EX-10.1 4 ex10-1.htm 订阅代理协议

附件 10.1

订阅代理协议

本认购代理协议（本“协议”）由纽约有限责任信托公司EQUINITI TRUST COMPANY，LLC（“认购代理”）与ArrowMark金融 Corp.（“公司”）于2026年1月22日（“生效日期”）订立。

然而，根据日期为2026年1月22日的特定招股说明书（“招股说明书”）所载的条款和条件，公司向其普通股股份的持有人（“股东”）（每股面值0.00 1美元，并附有CUSIP第861780112号（“股份”）的权利（“权利”）认购由2,604，156个单位（“单位”）组成的单位（“股份”）（“权利”）。除下文第9及10条另有规定外，权利于2026年2月18日或公司口头通知认购代理并以书面确认的较后日期（“到期日”）停止行使。正就于2026年1月22日（“记录日期”）持有的每一（1）股股份发行三（3）股权利。三项权利（s）及缴足招股章程所载的认购价（“认购价”）即/须认购一股股份。权利以记名形式的可转让认购凭证（“认购凭证”）为凭证。供股将按公司招股章程所载的方式及条款进行；

然而，于认购日，认购价将于每股股份到期应付，股份股息将停止累积，其持有人的所有权利将于认购日终止，但收取认购价的权利不计任何利息除外；及

然而，公司希望就认购事项及根据以下条款及条件委任认购代理为认购代理。

现在，因此，作为对房地和本协议所载的相互契诺和协议的对价，本协议各方同意如下：

本公司特此委任认购代理，而认购代理特此接受该委任，根据本协议所载条款及条件担任认购代理。认购代理仅应履行本协议明确规定的义务和义务，不得将默示的义务和义务解读为本协议中针对认购代理的行为。本公司同意，其将履行、执行、确认和交付或促使履行、执行、确认和交付认购代理在履行本协议项下服务时可能合理要求的所有进一步和其他行为、文书和保证。

于本协议签立后并不迟于邮寄日期（定义见下文）前至少五（5）个营业日内，公司须迅速向认购代理交付或安排交付完整及正确的股份拥有人名单（统称“股东”和每一个，一个“股东"）截至认购日，按名称、地址及拥有的股份数目识别每名股东，包括认购代理人根据本协议履行职责所需的任何股份所有权信息。该等信息应包括但不限于证书编号、每份证书所代表的股份数量、每份证书的发行日期、记账式股份金额和记账式股份发行日期、成本基础（如适用），以及是否有任何停止转让指示或针对该等股份的反向债权尚未执行。

-2-

于二零二六年一月二十二日（星期一）举行的「邮寄日期"），认购代理应以第一类邮件方式向每位记录股东发送认购凭证副本、替代表格W-9或W-8BEN上的纳税人识别号认证指南以及详细说明认购条款的附函（“保证交付通知书”）（统称“股东文件”），据了解，公司应在本协议签署后尽快向认购代理提供股东文件副本。如适用，认购代理人还应向存托信托公司提供担保交付通知书副本。

指示认购代理就有关股份在存托信托公司（以下简称“图书入账转让便利”）以接纳认购价格为目的。

认购代理须审查就认购事项交付或邮寄予认购代理的每份认购证书、股份证书（如适用）及其他文件，以确定（a）每份认购证书已按照有关指示妥为填写及妥为签立；（b）如适用，并无就适用股份发出停止转让指示；（c）如适用，股份证书已妥为背书或转让以供转让，且在其他方面以适当形式进行投标；及（d）认购证书所设想的任何其他文件已妥为填妥，并已按照认购证书妥为签立。如果认购证书已被不当填写或签立，或如果适用的证书或证书的形式不适合转让，或如果与股份投标有关存在额外的违规行为，包括与停止转让指示有关的任何违规行为，认购代理将使用商业上合理的努力采取必要的行动来补救此类违规行为。公司有绝对权利拒绝任何有缺陷的股份行使或放弃任何行使中的缺陷。认购代理就有效性、形式及资格（包括收到的及时性）向公司或其大律师提出的任何问题的解决，或股东文件的妥善填写或执行，均为最终及具约束力，认购代理可依赖该等问题。公司应补偿认购代理因与适用股东就股东文件中的任何缺陷或违规行为进行沟通而导致认购代理发生的任何成本和费用。为免生疑问，经任何公司高级人员或代理人事先书面批准，授权认购代理豁免与股份投标有关的任何违规行为。

退股必须按照转递函中规定的条款和条件进行。认购代理应注明收到每份认购凭证的日期和时间，并应根据适用法律保留该认购凭证。股份的付款须仅在认购代理已收到已签立的转递函，连同有关该等股份的凭证（如适用）及任何其他所需文件的范围内进行。

如任何股东通知认购代理人其因该等股份凭证遗失、失窃、错放或毁损而未能交出其股份凭证，认购代理人应要求该股东支付重置费，并在向该股东或其受让人交付其有权获得的认购价格前，以认购代理人合理满意的形式提供弥偿保证金。代偿债券的价值由认购代理机构根据遗失、被盗、错放、毁损的股票凭证或凭证的价值计算。

-3-

在适用的报告日期，认购代理应根据适用的联邦和州法律为任何未提供税务识别号码的股东预扣联邦和州税，并应提交适用的表格（包括1099或1099B表格，在适用的范围内）并将任何预扣的税款汇给美国国税局。公司承认，认购代理对所有有关预扣要求的决定拥有完整和最终的权力。公司应就因认购代理履行本条规定的义务而产生或与之相关的任何税款、滞纳金、利息、罚款或可能对认购代理评估的其他成本或费用，向认购代理进行赔偿并使其免受损害，但由认购代理故意不当行为、恶意或重大过失（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）直接导致的范围除外。

(a)

无论实际何时付款，付款代理都将根据组织行动的生效日期报告组织行动，除非存续公司提供发行人声明，根据IRC § 6045B，应适用不同的报告期。付款代理人将申请30天的预扣债务宽限期。

在适用法律允许的情况下，认购代理应保存认购代理已注销或销毁的所有已注销或销毁的股票的电子记录或硬拷贝。

在认购时间的前一个营业日，公司将电汇或安排电汇至股东利益账户中的认购代理，地址为JP Morgan Chase，55 Water Street，New York，NY，ABA No. 021000021，账户编号530-354616（并参考公司名称），联邦或其他即时可用资金，金额等于紧接认购日期前的已发行股份数目与认购价格的乘积（“支付基金”）在交出股份时支付。认购代理人应获准在认购日（视情况而定）或之后从支付基金中提取资金，以支付退保股份的适用款项（包括与扣缴税款有关的任何款项）。认购代理将不承担向任何股东或第三方计算或支付利息的义务。

10.

根据公司的书面要求，但在本协议期限内每月不超过一次，认购代理应将已适当交还的股份数量通知公司，并提供公司不时合理要求的其他信息。

11.

(a)

在生效日期六个月周年后，为便利交回股份及/或支付认购价，认购代理可选择及使用股东定位服务供应商的服务（“定位服务提供商”）找到并联系（i）未交出股份的股东，包括遗失的股份凭证，以及（ii）未兑现各自支票的前股东。定位服务提供商可以对订阅代理的处理和其他服务进行补偿。定位服务提供商应告知任何定位股东，他们可以选择要么直接联系认购代理收取认购价，除任何适用费用外不收取任何费用，要么有偿使用定位服务提供商的服务，不得超过认购价总价值的百分之二十（20%）和适用法律允许的最高费用中的较低者。定位服务应由公司免费提供。如果公司选择使用定位服务提供商以外的提供商，可能会收取额外费用。

-4-

(b)

认购代理人应当根据无人认领财产法，为可能被视为放弃或以其他方式被视为放弃的无人认领财产提供或促使提供无人认领财产报告服务。此类服务可包括（但不限于）（i）识别无人认领或被遗弃的财产；（ii）编制无人认领或被遗弃的财产报告；（iii）将无人认领或被遗弃的财产交付给适用的州无人认领的财产部门；（iv）完成所需的尽职调查通知；（v）回复股东有关无人认领或被遗弃的财产的查询；以及（vi）为遵守无人认领的财产法或法规可能合理必要的其他服务。本公司应协助并配合认购代理履行本协议所述服务科.认购代理应协助公司回复（x）州无人认领财产部门关于公司或代表公司提交的报告的查询或（y）确认无人认领或废弃财产所有人姓名的请求。认购代理须就与无人认领或被遗弃的财产作假有关的服务（包括与此有关的任何自付费用）向公司收取费用。除标准作弊服务外，公司应继续负责与公司先前授权的任何国家或第三方审计相关的任何费用。

12.

认购代理：

(a)

不得被要求或要求作出任何陈述或保证，亦不对交还认购代理的股份或股份的任何证书的有效性、充分性、价值或真实性承担任何责任；

(b)

不得被要求或要求作出任何陈述或保证，对认购或认购基金的有效性、充分性、价值或真实性不承担任何责任；

（c）

没有义务根据本协议采取其判断可能涉及任何费用或责任的任何法律行动，除非已向认购代理提供了其合理满意的赔偿；

（d）

可依赖并应在依赖任何交付给它（包括通过电子邮件或其他电子方式）并被它合理地认为是真实的并已由适当的一方或多方提供的证书、文书、意见、通知、指示（包括电汇指示）、信函或其他文件或担保时受到保护；

（e）

可依赖公司任何高级人员或公司授权的任何一方就与认购代理的行动有关的任何事项发出的书面或口头指示，并在采取行动时受到保护；和

（f）

可雇用或保留其合理要求的代理人（包括但不限于供应商、顾问和分包商），以履行其在本协议项下的职责和义务；可就该等代理人如此提供的所有服务支付合理报酬；不得对该等代理人的任何不当行为负责；就大律师而言，可依赖该等大律师的书面意见或意见，该意见或意见应就所采取的任何行动获得充分和完整的授权和保护，本协议项下的认购代理出于善意并根据该等建议或意见而遭受或遗漏。

-5-

13.

本公司同意向认购代理支付第附表1（the "费用”），并补偿认购代理因本协议项下提供的服务而产生的一切合理的、有文件证明的费用（“费用”).除本协议另有规定外，公司同意在收到认购代理的发票后三十（30）天内支付所有费用和开支。

14.

在适用法律允许的最大范围内，合同任何一方均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄损失）的任何赔偿责任理论向合同另一方承担责任，即使已告知此类损害的可能性。

15.

认购代理因本协议而产生或与之相关的责任，无论是在合同、侵权或其他方面，不得超过产生该责任的情况发生之日前根据本协议支付的所有费用的总额。

16.

本公司特此同意对认购代理及其关联机构及其高级管理人员、董事、员工、顾问、代理人、其他代表和控制人（每一“获弥偿人“）因本协议或与上述任何一项有关的任何申索、诉讼、调查或程序（每一项，a”进行中"），不论任何该等获弥偿人是否为其一方，或是否由第三方或由公司或其各自的任何联属公司提起诉讼，并应要求向每名该等获弥偿人偿还由一名大律师向整体受弥偿人提供调查或辩护任何上述内容而招致的任何合理、有文件证明的法律或其他自付费用，如发生利益冲突，则向整体受影响的受弥偿人提供一名额外大律师；提供了前述弥偿对于任何获弥偿人而言，不适用于因该获弥偿人的故意不当行为、恶意或重大过失（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）而导致的损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用。认购代理同意将针对任何获弥偿人的任何收益主张及时通知公司；提供了,然而、如未能提供该等通知，则不会对任何获弥偿人根据本协议取得弥偿的权利造成不利影响，除非公司实际上因该等失败而受到损害。根据公司的选择，除非存在利益冲突，受偿人的辩护应由公司的律师进行。尽管有上述规定，认购代理可聘请单独的大律师代表其或在该等程序中为认购代理或获弥偿人辩护，而如认购代理或该等获弥偿人根据其法律顾问的意见合理地确定认购代理或该等获弥偿人可获得的抗辩与公司可获得的抗辩不同或除此之外，公司将支付大律师的任何合理的、有文件证明的法律或其他自付费用，或如认购代理或获弥偿人与公司之间的实际或潜在利益冲突使公司大律师的代表不可取；提供了除非存在实际或潜在的利益冲突，否则公司将无须在任何单一程序中为任何司法管辖区的所有获弥偿人支付多于一名独立大律师的费用及开支。在公司承担的任何辩护程序中，受弥偿人有权参与该程序并聘请自己的律师，费用由该受弥偿人自理。

-6-

17.

认购代理如因超出其合理控制范围的原因导致服务未能或延迟履行，包括但不限于天灾（包括火灾、水灾、地震、风暴、飓风或其他自然灾害）、战争、入侵、流行病、外敌行为、敌对行动（无论是否宣战）、内战、叛乱、革命、叛乱、军事或篡权或没收、恐怖活动、国有化、政府制裁、封锁、禁运、劳资纠纷、罢工、停摆或电力或电话服务中断或故障或任何其他不可抗力事件，则不承担责任。

18.

尽管有任何与此相反的规定，认购代理仍应在到期日要约之前不时就该要约向交易商经理（“经销商经理"）其持有人已向认购代理提出的权利以供出售，以及为促进交易商管理人在一个或多个日期（预期在到期日之前）按招股章程所载的认购价格（可能与认购价格不同）行使其选择所获得的权利而提出的权利，在每种情况下均按照招股章程的规定。

19.

本协议一方根据本协议要求或允许向另一方发出或作出的任何通知、报告或付款，应以书面形式发给另一方，地址如下（或一方以书面形式发给另一方的其他地址）：

If to the company：

ArrowMark金融公司。

菲尔莫尔街100号，325套房

科罗拉多州丹佛市80206

Attn：Katie Jones

邮箱：kjones@arrowmarkpartners.com

If to the subscription agent：

Equiniti信托公司有限责任公司

自由街28号，53号^rd楼层

纽约，NY 10005

Attn：公司行动

邮箱：reorgRM@equiniti.com

附副本至：

Equiniti信托公司有限责任公司

自由街28号，53号^rd楼层

纽约，NY 10005

关注：法务部

邮箱：LegalTeamUS@equiniti.com

认购代理及本公司可藉通知另一方，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

-7-

20.

本协议应根据纽约州的法律解释和执行，而无需参考其法律冲突规则。双方同意，因本协议而产生或基于本协议的任何诉讼、诉讼或程序，应在美国纽约南区地区法院或位于该地区的有管辖权的纽约州任何法院提起。以挂号信寄往上述各自地址的每一方当事人送达法律程序，即为针对在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序而针对该一方当事人送达法律程序的有效送达。本协议的每一方（a）在其可能合法和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在任何纽约州法院或任何此类联邦法院就本协议或服务产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点所产生的任何异议；（b）在法律允许的最大范围内，放弃对在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩；（c）同意在任何此类诉讼中作出最终判决，诉讼或程序应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方不可撤销地放弃在与本协议有关或因本协议或本协议下任何服务的履行而由任何一方提起或代表任何一方提起或提出的任何诉讼、诉讼程序、索赔或反索赔中由陪审团审判的权利。

21.

本协议所载的赔偿、补偿、保密、赔偿、管辖权、管辖法律、放弃陪审团审判等条款，无论本协议终止与否，均保持完全有效。对本协议任何条款的任何修改或放弃，除非以书面形式并经本协议各方签署，然后仅在特定情况下并为所给定的特定目的而生效。本协议是双方就本协议所设想的事项达成的唯一协议，并阐明了双方对此的全部理解。未经另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），本协议及双方在本协议项下的义务不得由该方转让；提供了认购代理可将本协议或根据本协议授予的任何权利全部或部分转让给（a）与重组有关的其关联公司，或（b）通过合并、收购或其他方式获得认购代理的全部或几乎全部业务或资产的法律实体。

22.

本协议可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在这样执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。本协议签字页的已执行对应方在“.pdf”或“.tif”表格作为本协议手工执行对应方的交付有效。如本协议的任何条款被任何法院认定为非法或无效，则本协议应被解释和执行，如同本协议未包含该条款。

-8-

23.

任何一方可提前至少三十（30）天给予另一方书面通知，以终止本协议；但前提是，此种终止只有在另一方书面同意后才能生效，不得无理拒绝或延迟。除非如此终止，否则本协议应继续有效，直至（a）将支付基金中的所有资金最终交付给股东，或在资金根据适用法律被视为无人认领的财产的情况下，交付给适用的州；（b）生效日期的第六个周年日，届时本协议将终止，而无需各方采取进一步行动。支付基金在本协议终止时如有资金，公司应指定一名继任认购代理人，并将该继任认购代理人的姓名、地址告知该继任认购代理人；提供了本公司未能委任继任认购代理人，既不影响本协议的终止，也不影响认购代理人在本协议项下的角色、职责和义务的终止。在任何此类终止后，认购代理应被解除并履行本协议项下的任何进一步责任和义务。认购代理在支付本协议项下所有未支付的费用和开支后，应及时将支付基金中剩余的任何金额交付给公司或其指定人。

[签名页如下。]

-9-

本协议自上述首次写入之日起由双方签署。

Arrowmark金融公司。

签名：	/s/达纳 Staggs
	姓名：	达纳 Staggs
	职位：	总裁

同意并接受：

EQUINITI信托公司有限责任公司

签名：	/s/Michael Legregin
	姓名：	迈克尔·勒格雷金
	职位：	企业行动高级副总裁
		关系管理与运营