附件 99.5

第二次修订及重报注册权利协议

本第二次修订和重述的注册权利协议（本“协议”）自2023年9月20日起执行，由（i）作为发行人的马萨诸塞州商业信托公司PIMCO California Municipal Income Fund（“基金”）和（ii）根据特拉华州法律组织和存在的富国银行 Municipal Capital Strategies，LLC（包括通过合并或法律运作（而不仅仅是通过转让本协议的全部或部分（定义见下文））（“股东”）签订。

简历

A.基金和股东于2018年9月18日签署了某些登记权协议（在本协议日期之前不时修订、补充或以其他方式修改，称为“原始登记权协议”）；

B.基金和股东于2021年7月14日签署了某些经修订和重述的登记权协议（在本协议日期之前不时修订、补充或以其他方式修改，称为“A & R登记权协议”）；

本基金及股东作为RVMTP股份的100%持有人已取得WFC控股有限公司及EVEREN Capital Corporation原持有的股份的任何权益，希望修订及重述A & R登记权协议的全部内容；

截至本协议签署之日，股东持有本基金发行的102份RVMTP股份，包括本基金发行的全部RVMTP股份；及

E.基金与股东订立了日期为2023年9月20日的若干第二次经修订及重述的RVMTP购买协议（“购买协议”），内容涉及延长该等RVMTP股份的期限，以及以现金出售额外RVMTP股份（定义见该协议），以及该协议所载各方的某些其他权利和义务，该购买协议修订并重申了基金与股东于2021年7月14日签订的若干经修订及重述的RVMTP购买协议（“A & R购买协议”），A & R购买协议修订并重申基金、股东、WFC控股有限责任公司和EVEREN Capital Corporation于2018年9月18日签署的某些VMTP购买协议（“原始购买协议”）。

因此，双方现在签订本协定，以规定下列某些登记权：

1.某些定义。在本协定中，下列术语分别具有以下含义：

对任何人而言，“关联”是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人（包括任何子公司），“关联”应具有相关含义。就本定义而言，对任何人使用的“控制”一词（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”）是指直接或间接拥有权力，以指示或促使指示该人的管理和政策，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

 

1

“A & R采购协议”具有本协议摘要中所述的含义。

“A & R注册权协议”具有本协议摘要中所述的含义。

“协议”具有本协议序言中所述的含义。

“蓝天”指的是任何一个州的法规，对在该州销售公司证券的行为进行监管。

“董事会”指基金的董事会或其任何正式授权的委员会。

“工作日”具有声明中所述的含义。

“委员会”指的是美国证券交易委员会。

“即期登记”具有本协议第3.1节中规定的含义。

“指定代表”具有本协定第6（i）（v）节规定的含义。

“生效日期”是指本协议的日期。

“生效时间”具有本协议第1节中“注册声明”定义中所述的含义。

“FINRA”是指金融业监管局或任何后继者。

“N-2表格”是指《证券法》规定的、在本协议签署之日生效的表格，或委员会随后通过的《证券法》规定的任何后续登记表格。

“基金”具有本协议序言中所述的含义。

“基金受偿人”是指基金及其附属机构和受托人、管理人员、合伙人、雇员、代理人（包括基金注册声明中定义的投资顾问和分销商）、代表和控制人，有权根据本协议第7条获得持有人的赔偿。

“资金损失”具有本协议第7.2节所述的含义。

“持有人”是指根据本协议第8.11条，有权享有权利并受本协议义务约束的股东及股东的任何获准受让人。

“持有人受偿人”是指根据本协议第7条有权获得基金赔偿的持有人及其关联公司、董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人、代表和控制人。

“持有人损失”具有本协议第7.1节中规定的含义。

 

2

“受偿方”具有本协议第7.3节中规定的含义。

“赔偿方”具有本协议第7.3节中规定的含义。

“发起持有人”具有本协议第3.1节中规定的含义。

“投资顾问”是指Pacific Investment Management Company LLC一家特拉华州有限责任公司或其任何继承公司或实体，以及基金的任何继承投资顾问，包括投资顾问正式指定的任何次级顾问。

“多数股东”是指持有RVMTP已发行股份超过50%的股东。

“原始采购协议”具有本协议摘要中所述的含义。

“原始注册权协议”具有本协议摘要中所述的含义。

“杰出”具有声明中阐述的含义。

“各方”是指基金、股东和成为本协议一方的任何获准受让人的统称。每一缔约方应称为“缔约方”。

“获准受让人”是指在RVMTP股份根据《证券法》登记之前的任何日期，根据声明第2.19条和购买协议第2.1（b）条获准成为RVMTP股份持有人的任何人，RVMTP股份是根据本协议第8.11条转让的。

“人”是指并包括个人、合伙企业、基金、信托、公司、有限责任公司、非法人协会、合资企业或其他实体、政府或其任何机构或政治分支机构。

“PIMCO Persons”是指投资顾问和投资顾问的关联人（定义见1940年法案第2（a）（3）节）。

“招股说明书”系指基金根据《证券法》第497（h）条向证监会（i）提交的最终招股说明书（包括以引用方式纳入其中的附加信息声明），在确定发行价格之日或在与公开发售或销售有关的发售生效后首次使用之日（或其他时间）之后的第二个营业日或之前提交根据《证券法》的要求）或（ii）根据《证券法》的规则497（b），在登记声明生效日期后的第五个营业日或之前，或在登记声明生效日期后的公开发行开始之前，以较晚的时间（或《证券法》可能要求的较早的时间）为准，或者，如果不需要提交，则在生效时间登记声明中包含的最终招股说明书（包括补充信息的最终声明）。

 

3

“公开发行”是指根据《证券法》规定的有效登记声明发行可注册证券。

“购买协议”的含义在本协议的说明中阐述。

“注册”是指通过编制和提交注册声明以及声明或命令该注册声明的有效性而进行的注册，“注册”和“注册”具有与上述相关的含义。

“可注册证券”指（i）股东或任何获准受让人拥有的RVMTP股份，以及（ii）RVMTP股份或基金的任何其他证券，作为股息或其他分配而就第（i）条所指的RVMTP股份发行，或作为交换或替代发行。

“注册费用”是指基金为遵守本协议第3条而发生的所有费用，包括所有注册、资格和备案费用、印刷费用、基金法律顾问的费用和支出、所有持有人（如果有别于基金的法律顾问）的一名特别法律顾问的合理费用和支出，金额不超过25,000美元、与蓝天相关的费用和支出、注册发生或要求的任何合理必要的特别审计或安慰函的费用，以及参加国内路演的合理费用和支出。注册费用不包括任何承销折扣或佣金，也不包括超过25,000美元的持有人律师费用或开支。

“注册声明”是指根据《证券法》第11条在注册声明生效时修订的注册声明（“生效时间”），包括（i）作为该声明的一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，（ii）随后根据《证券法》第497条向委员会提交的招股说明书中包含的任何信息，并在生效时间被视为注册声明的一部分，以及（iii）根据《证券法》第462（b）条为登记RVMTP股票的发售和销售而提交的任何注册声明。

“RVMTP股份”是指本基金的Remarketable Variable Rate MuniFund Term Preferred Shares，Series 2051和Remarketable Variable Rate MuniFund Term Preferred Shares，Series 2053，每股面值为0.00001美元，清算优先权为每股100,000美元。

《证券法》是指经修订的1933年《美国证券法》，以及根据该法颁布的美国证券委员会的规则和条例，所有这些都是不时生效的。

“股东”具有本协议序言中所述的含义。

“声明”指日期为2023年9月20日的经修订和重述的声明，该声明确立和确定RVMTP股份的权利和优先权，包括其附录，该声明可能会根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“保险商代表”具有本协议第3.3（b）节规定的含义。

 

4

“美元”或“美元”是指美元。

2.登记权；权利的适用性。持有人有权享有本协议所规定的登记证券的权利。

3.要求登记。

3.1要求登记。如基金收到多数持有人（简称“发起持有人”）的书面请求，要求基金在符合本协议条款的前提下，就该可注册证券进行任何注册，则基金应（i）在收到该书面请求后十（10）天内，向所有其他持有人发出关于拟议注册的书面通知，以及（ii）在切实可行的范围内，尽快运用其商业上合理的努力，就基金被要求注册的该等可注册证券（“即时注册”）提交一份注册声明，连同基金持有人在收到基金书面通知后十五（15）天内向基金提出书面要求而要求基金登记的所有其他可登记证券，但须受本条第3款的限制。在基金根据本条第3.1款进行了一次登记，而该登记已被宣布或命令生效（且未受监察委员会的“停止令”的规限）后，基金没有义务根据本条第3.1款采取任何行动进行登记。第3.3节的实质性规定应适用于根据第3.1节发起的任何登记。

3.2延期权利。尽管如此，如基金向该等持有人提供一份由基金总裁或董事会主席签署的证明书，述明根据董事会的诚信判断，在不久的将来提交一份注册声明对基金或其股东有重大损害，则基金无须依据第3条提交注册声明或依据第6条采取任何行动。在这种情况下，基金利用其商业上合理的努力提交登记声明的义务，应在收到持有人提交登记的请求后不超过90天的时间内推迟；但基金在任何12个月期间内不得行使推迟本条第3.2款所载请求一次以上的权利，而且条件是在这90天期间内，基金不得就基金的任何优先股提交注册声明，除非双方另有书面协议；此外，即使本协议另有相反规定，在基金根据大律师的意见合理地认为这样做会违反适用法律或证券交易委员会或其他监管实体的规则及规例时，基金亦无须在任何时间提交注册声明。

3.3在即期登记中的包销。

（a）承保通知书。如果发起持有人打算通过承销方式分发其请求所涵盖的可注册证券，他们应将此通知基金，作为其依据本第3条提出的请求的一部分，而基金应将此种信息列入本协议第3.1节提及的书面通知中。任何持有人依据第3条将其可注册证券列入登记的权利，须以该持有人同意参与承销和在本条规定的范围内将该持有人的可注册证券列入承销为条件。

 

5

（b）在即期登记中选择承保人。基金应（连同所有提议通过承销分销其证券的持有人）就仅由发售股东进行的承销发行，与承销商或由发起持有人选定并经基金同意的作为承销商代表的主承销商（如多于一名）订立惯常形式的承销协议，不得无理拒绝。

（c）即期登记中的销售限制。尽管本第3条另有规定，如承保人代表以书面通知基金，由于市场因素（包括要求登记的RVMTP股份总数、市场的一般情况和/或根据登记建议出售证券的人的地位），须限制须予包销的股份数目，则基金须如此通知所有可根据本协议获包销的可登记证券的持有人，而可列入登记及包销的可登记证券的股份数目，须根据所有该等出售证券的持有人（包括发起持有人）要求列入登记的可登记证券的数目，按比例分配予该等可登记证券的所有持有人；但除非基金的所有其他证券、其附属公司及PIMCO人士首先被完全排除在包销范围之外，否则不得减少该等持有人所持有的任何该等包销的可登记证券的数目。除非事先取得多数股东的书面同意，否则任何该等包销所包括的可注册证券的数目，不得减至要求包括的可注册证券数目的90%。任何注册证券或因本条第3.3（c）条的规定而被排除在承销范围之外的其他证券，须从注册登记中撤回。为便于按照上述规定分配股份，基金或承销商可将分配给任何持有人的股份数四舍五入至最接近的一股。

（d）撤回要求登记的权利。如任何可注册证券持有人（发起持有人除外）不同意承销条款，该持有人可选择在注册声明生效日期前最少二十（20）天向基金发出书面通知，并向承保人代表发出书面通知，建议通过承销分销其证券，从而退出承销条款。如任何发起持有人选择退出，则退出的条件是该退出的发起持有人向基金支付与退出有关的注册费用（该注册费用将根据当时发生的注册费用总额和可注册证券总数按每股计算，并在计算后根据撤回的证券数量与可注册证券总数按比例分配给退出的注册费用）。此种付款义务应在退出发起持有人之间分别分配（此种分配应根据每个退出发起持有人持有的已撤回证券的数量和所有退出发起持有人持有的已撤回证券的总数在退出发起持有人之间按比例分配），并应在向退出发起持有人交付合理详细说明此种登记费用的发票后三十（30）天内支付。如此撤回的证券也应从登记声明中撤回。

 

6

4.注册费用。根据第3.1节就任何注册而招致的所有注册费用，均须由基金承担。

5.登记权的转让性；登记权的终止；嗣后登记权的限制

5.1登记权的可转让性。除第8.11节另有规定外，未经本协议另一方书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。

5.2登记权的终止。促使基金登记根据本协议第3条批出的可注册证券及根据本协议第3条收取通知的权利，须于（i）在当时的定期赎回日期（如报表所界定）之前十二（12）个月的日期最早终止，（ii）基金已根据报表为赎回所有可注册证券而发出的赎回通知，除非已发生赎回违约（如报表所界定）并仍未清偿，或基金回购（包括以证券交换方式）及注销所有可注册证券的日期，以及（iii）已进行即时登记的日期，而该可注册证券已按照与该等证券有关的注册说明书及招股章程所载的分配计划出售或以其他方式处置，或所有持有人已退出即时登记的日期。

6.登记程序和义务。凡根据本协定规定须依据第3.1节登记任何可登记证券，基金须在切实可行范围内尽快作出商业上合理的努力，以：

（a）（i）不迟于发起证券持有人依据第3.1条接获要求登记的六十（60）个历日（或如该第六十个历日并非营业日，则为其后的下一个营业日）拟备一份登记报表并向监察委员会提交，该报表（x）须以表格N-2（如有）编制，（y）须可供出售证券持有人按照预期的方法或方法出售或交换该等可登记证券，及（z）须符合适用表格的规定，并包括监察委员会规定须一并提交的所有财务报表，以及保证人代表合理要求列入该报表的所有其他资料，而该等资料与该注册证券的保证人及分销计划有关，（ii）运用其商业上合理的努力，使该注册报表生效并在最多90天内有效，或在较早时，直至该等保证人完成向该等证券的分销或撤回该等分销计划为止，（iii）安排每份注册说明书自该注册说明书生效日期起，（x）在所有重要方面遵守《证券法》的任何规定，（y）不载有任何有关重要事实的不实陈述，或不述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重要事实，及（iv）安排每份《注册说明书》自该说明书生效日期起，（x）在所有重大方面遵守《证券法》的任何规定，以及（y）不载有任何关于重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述该等陈述所需在该等陈述中陈述或作出该等陈述所需的重大事实，而不具误导性；

 

7

（b）在符合第6（a）条的规定下，拟备注册说明书所需的修订及生效后的修订，以使该注册说明书在第6（a）（ii）条所列的适用期间保持有效，并将该等修订及修订提交监察委员会；安排每份该等注册说明书须由任何规定的招股说明书补充，根据《证券法》的适用规则提交的补充文件；并遵守《证券法》关于在第6（a）（ii）节规定的适用期间内按照该登记声明中规定的出售证券持有人分配证券的一种或多种方法处置该登记声明所涵盖的所有可登记证券的规定；

（c）向注册登记注册证券的每名持有人，以及向注册证券的包销发售（如有的话）的每名承销商，免费提供每份招股章程（包括每份初步招股章程）及其任何修订或补充，以及持有人或承销商为方便公开发售或以其他方式处置该可注册证券而合理要求的其他文件的份数，由注册证券正为其注册的每名持有人，以及注册证券的包销公开发售（如有的话）的每名承销商，就招股章程或初步招股章程（如适用）所涵盖的注册证券的发售及销售作出规定；

（d）（i）利用其商业上合理的努力，在委员会宣布适用的登记声明生效之时，根据美国司法管辖区的所有适用的国家证券或蓝天法律，如保证人代表（如有的话）或拥有登记声明所涵盖的可登记证券的任何持有人，对可登记证券进行登记或作出限定，（ii）运用其商业上合理的努力，使每项该等注册或资格在该注册声明须保持有效的期间内保持有效；及（iii）作出任何及所有其他合理需要或可取的作为及事情，以使每名承销商（如有的话）及任何该等持有人能在每一该等司法管辖区内完成该持有人所要求的该等可注册证券的处分；但条件是，基金没有义务有资格在任何此种国家或司法管辖区经营业务或提交关于送达程序的普遍同意书，除非基金已在此种司法管辖区接受送达，而且《证券法》可能要求的除外；

（e）迅速通知每名登记证券的持有人，并在该持有人提出要求时，以书面确认该等意见，（i）在该登记声明生效时，以及在该声明生效后的任何修订及补充生效时，（ii）监察委员会或任何国家证券当局发出任何停止令、强制令或其他命令或规定，以中止该登记声明的效力，或为此目的而启动任何法律程序，（iii）如果，自该登记声明生效日期起至根据基金作为有关该等出售的一方的任何协议所涵盖的任何可登记证券的出售结束时止，该协议所载的基金的申述及保证在所有重要方面均不再真实及正确，或如基金接获任何通知，暂停该可登记证券在任何司法管辖区的出售资格，或为该目的而展开任何法律程序，及（iv）在该注册说明书有效期间内发生的任何事件，而该注册说明书或有关的招股章程载有任何有关重要事实的不实陈述，或忽略陈述根据作出该等陈述的情况而须在该等陈述中述明或作出该等陈述所需的任何重要事实，而该等事件并无误导；

 

8

（f）向代表所有承销人（如有的话）的指定单一大律师，以及为注册证券的持有人，提供监察委员会或任何国家证券当局要求修订或补充注册说明书及招股章程或要求提供补充资料的副本；

（g）利用其在商业上合理的努力，争取尽早撤回中止注册声明效力的任何命令；

（h）在第6（e）条第（iv）款所设想的任何事件发生时，作出商业上合理的努力，以拟备对该注册说明书或有关的招股章程，或其中以提述方式并入的任何文件的补充或生效后的修订，或将任何其他规定的文件存档，以便在其后交付注册证券的购买人时，该招股章程不会载有任何有关重要事实的不实陈述，或没有述明须在其中述明或作出该等陈述所需的重要事实，根据作出这些决定的情况，而不是误导；

（i）就本条第6（i）条的每项规定，以基金的法律顾问合理满意的形式订立惯常协议（如属包销公开发售，则包括仅由售股股东以惯常形式包销销售的协议，并包括以惯常形式并与本文件所载的有关赔偿和分担的规定相一致的有关赔偿和分担的规定），并采取商业上合理的所有其他惯常和适当行动，以便按照《登记说明》和《招股说明书》所载的分配计划，以及与此有关的分配计划，加快或便利此类可登记证券的处置：

（i）就任何包销公开发售而言，就有关发售的性质及有效性，向（x）包销商及（y）该等可注册证券的售卖人作出其形式、实质及范围的陈述及保证，而该等陈述及保证是发行人在类似包销发售中惯常向包销商作出的；

（ii）就任何包销公开发售而言，取得基金大律师的意见，并向（x）包销商及（y）就有关该发售的性质及有效性而向每名发售持有人提供该等意见的最新资料，包括在类似包销发售中所要求的意见所惯常涵盖的事项，以及包销商及该等持有人合理要求的其他事项（而该等意见（在形式、范围及实质上）须为包销商代表合理满意，如依据第（y）条向发售持有人提供该等意见，被出售的可登记证券的多数股东）；

（iii）就任何包销公开发售而言，取得基金的独立注册会计师发给可注册证券的出售持有人（如许可的话）及承销商的“安慰”函件或“商定程序”函件及其最新资料，而该等函件的格式须属惯常，并须涵盖该等函件所惯常涵盖的与确定承诺包销发售有关的事宜；

 

9

（iv）在有关交易所要求及惯常的范围内，与出售证券持有人订立证券销售协议，订定（其中包括）委任该代表为出售证券持有人的代理人，以招揽购买登记证券，该协议在形式、实质及范围上均属惯常，并须载有与该要约的性质及有效性有关的惯常陈述、保证及契诺；及

（v）交付被出售的可登记证券多数持有人的指定代表（“指定代表”）或承保人代表（如有的话）合理要求的惯常文件和证书；

（j）向指定代表及依据该登记报表参与任何处置的任何承保人，以及由该等持有人或由该等承保人聘请的大律师或大律师向该等承保人聘请的一名大律师或会计师，提供按惯例要求提供的所有有关的财务纪录及其他纪录、有关的法团文件及基金财产，并安排该等指定代表、承保人、大律师或会计师就该登记报表合理地要求提供一切资料；

（k）在任何注册说明书、招股章程、对注册说明书的任何修订或对招股章程的任何修订或补充文件送交存档前的合理时间内，向可注册证券的售卖持有人及向该等持有人的大律师提供该等文件的副本，以及向可注册证券的包销公开发售的承销商或包销商提供该等文件的副本，如有的话；公平地考虑在任何该等文件提交之前或之后，持有人的大律师、承销商或承销商可能要求的合理更改，而除非法律规定，否则不得将任何该等文件以正在登记的可注册证券的多数持有人或任何承销商代表应合理反对的格式提交；并使指定代表或承销商代表合理要求的基金代表可供讨论该等文件；

（l）以其他方式利用其商业上合理的努力，遵守委员会所有适用的规则和条例，包括向其证券持有人提供一份至少12个月的收益表，该收益表应符合《证券法》的规定及其下的规则；

（m）配合及协助任何须向FINRA作出的报备，以及任何包销商在包销发售中进行任何尽职调查；及

（n）运用其在商业上合理的努力，协助分销和出售依据本协议发售的任何可注册证券，包括参加国内路演，与潜在投资者举行会议，以及采取指定代表或包销发售的主承销商合理要求的其他行动。

 

10

根据本协议正在进行登记的可登记证券的每名出售持有人同意，作为本协议所规定的与该持有人有关的登记义务的一项条件，向基金提供须列入登记声明的有关该持有人的资料、该持有人对该可登记证券的所有权（包括有关对该可登记证券拥有表决权和支配控制权的人的资料），以及基金不时以书面合理要求的该持有人拟分发该可登记证券的资料。根据本协议正在进行登记的可登记证券的每名出售持有人，如已收到第6（e）（iv）条所设想的通知，亦同意在基金通知该持有人其已遵守上文第6（h）条或（b）条规定的基金行使其延期权利时，暂停使用任何招股章程（a），作为本协议对该持有人所规定的登记义务的一项条件。

7.赔偿。

7.1基金对持有人的赔偿。本基金同意就每名持有人及每名相互持有人获弥偿的人所招致的任何损失、索偿、损害赔偿、法律责任或合理的自付费用（包括外部大律师的合理费用及付款）（“持有人损失”），向每名持有人作出弥偿，并使其免受损害，而该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或合理的自付费用（包括外部大律师的合理费用及付款），是与任何不真实或指称不真实的陈述有关的，而该等陈述是载于注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件中的，或因任何遗漏或指称的遗漏而产生，或因任何遗漏或指称的遗漏而产生，或因任何遗漏或指称的遗漏而产生，或因任何遗漏或指称的遗漏而产生，或因任何遗漏或指称的遗漏而产生，或因任何遗漏或指称的遗漏而产生或指称的遗漏或指称的遗漏或指称的遗漏而产生或指称的遗漏或指称的遗漏或指称，或指称的遗漏或指称的遗漏或指称，或指称的遗漏或指称的遗漏，或指称的遗漏或指称，或指称的遗漏或指称，或指称的遗漏或指称，或指称的遗漏或指称（ii）如该等资料与该持有人或其附属公司或该持有人所建议的可注册证券的分销方法有关，并经该持有人以书面审查及明示批准，以明示在注册说明书、该招股章程或其任何修订或增补中使用，（ii）如发生第6（e）条第（iv）款所指明类型的事件，则该持有人使用过时的证券，在基金书面通知该持有人该招募说明书不能供该持有人使用后，以及在该持有人收到基金已遵守上文第6（h）条的通知之前，或（iii）该持有人损失是在基金根据上文第3.2条行使其延期权利的期间内因任何要约和出售而招致的。

7.2基金持有人的赔偿。每名持有人（个别而非共同）同意就基金及基金获弥偿人士所招致的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支（包括外部大律师的合理费用及付款）（“基金损失”），向基金及彼此作出弥偿，并使其免受损害，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支（包括外部大律师的合理费用及付款），是与注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件所载的有关或因该等重大事实的不实或指称的不实陈述而引起的，（a）该等不实陈述或遗漏只是基于该持有人以书面向基金提供的有关该持有人或其附属机构的资料，而该等资料是该持有人以书面向基金提供的，而该等资料是该持有人或其附属机构的资料，而该等资料是该持有人以书面向基金提供的，而该等资料是该持有人或其附属机构以书面提供的，而该等资料是该等资料明示在基金内使用的，或在该等资料与该持有人或其附属公司或该持有人建议的分配方法有关的范围内

 

11

（B）如发生第6（e）条第（iv）款所指明类型的事件，该持有人使用已过时的证券，而该持有人以书面作出审查及明示批准，以明示在注册说明书、该招股章程或其任何修订或补充文件中使用，在基金书面通知该持有人该招募说明书不能供该持有人使用后，在该持有人收到基金已遵守上文第6（h）条或（C）条的通知之前，该招募说明书有缺陷或在其他方面无法获得，该基金损失是在基金根据上文第3.2节行使其延期权利的一段时期内，因任何要约和出售而招致的。在任何情况下，任何出售证券持有人根据本条第7.2条所负的法律责任，在数额上均不得高于该持有人在出售引起该赔偿义务的可注册证券时所收取的净收益的美元数额，但如属欺诈或故意失当行为，则属例外。

7.3赔偿程序。如有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查针对任何根据本协议有权获得弥偿的人（“获弥偿方”）提出或主张，则该获弥偿方应以书面通知被要求获得弥偿的人（“弥偿方”），并应在合理的时间内及时通知；但任何获弥偿方未通知该弥偿方的情况，不应解除该弥偿方在本协议项下的义务（除非该弥偿方因未及时通知而受到重大损害）。弥偿一方有权就任何该等诉讼、诉讼、法律程序或调查，包括聘请获弥偿一方合理满意的律师，承担抗辩责任。受弥偿方有权自行选择律师为其代理，但该律师的费用和开支应由该受弥偿方承担，除非（i）该受弥偿方未能按照前一句迅速进行辩护并聘请合理地令受弥偿方满意的律师，或（ii）该受弥偿方应已获大律师告知该受弥偿方与该受弥偿方之间存在实际或潜在的利益冲突，包括该获弥偿方可获得的一项或多项法律抗辩与该获弥偿方可获得的抗辩不同或不同的情况；但就任何一项该等诉讼或法律程序或因同一一般指控而产生的单独但实质上相似的诉讼或法律程序而言，该弥偿方不得在任何时间为另一方的所有获弥偿方承担多于一间独立律师行的费用及开支；而该律师须在符合其专业责任的范围内，与赔偿方和赔偿方指定的任何律师合作。

赔偿方无须为任何该等诉讼、诉讼、法律程序或调查的解决而承担法律责任，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查是在未经其书面同意的情况下进行的，而该等同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟。在任何待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论任何获弥偿方是否是该等索偿、诉讼、法律程序或调查的实际或潜在当事方）中，任何弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何判决作出和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一获弥偿方由此产生的所有责任和义务。

7.4捐款。每一受偿方还同意，如果受偿方根据本协议要求的任何赔偿因任何原因而无法获得或不足以使受偿方对任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）免受损害，则受偿方为提供公正和公平的分担，应对该受偿方因此类损失、索赔、责任、损害和费用（或在

 

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）的比例，以反映基金与基金持有人在导致该等损失、索偿、损害、法律责任或开支（或与此有关的诉讼）的陈述或遗漏或指称的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他有关的衡平法考虑。各方当事人的相对过失，除其他事项外，应参照就本协议所设想的拟议交易所采取或不采取的行动（包括对重大事实的任何错误陈述或对重大事实的遗漏陈述）是否涉及养恤基金或持有人提供的信息、各方当事人的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止此类行动、错误陈述或指称的遗漏的机会，以及在当时情况下适当的任何其他公平考虑。任何被认定对欺诈性虚假陈述负有责任的人，如未被认定对此种欺诈性虚假陈述负有责任，则无权从任何人那里获得分担。在任何情况下，任何出售证券持有人根据本条第7.4条所负的法律责任，在数额上均不得高于该持有人在出售可注册证券时所收取的引起这种分担义务的净收益的美元数额，但如属欺诈或故意失当行为，则属例外。本协议所规定的赔偿、偿还和分担义务，应是任何受赔偿方在普通法或其他法律中可能拥有的任何权利的补充。

7.5无限制。本第7节的任何规定均无意限制本协定其他部分或RVMTP股份所载的任何缔约方的义务，但在任何情况下不得两次偿还任何数额。

7.6冲突。虽有上述规定，但凡与包销公开发售有关的包销协议所载的弥偿及分担条款与上述条款相抵触，则由包销协议的条款控制。

8.杂项。

8.1管辖法律。本协定应按照纽约州国内法解释并受其管辖。

本协议所涉任何争议或本协议所涉任何事项，本协议所涉各方向设在纽约市的联邦法院和纽约州法院的非排他性管辖权提交。

8.2没有豁免。

（a）基金、股东及其获准受让人在本协议下的义务不得以任何方式参照任何其他文件、文书或协议（包括RVMTP股份）加以修改或限制。股东在本协议项下的权利与任何RVMTP股份的任何持有人根据该RVMTP股份的条款或其他条款可能拥有的任何权利是分开的，并且是除此之外的权利。

（b）基金或股东在根据本协议或根据RVMTP股份或任何其他协议行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为放弃行使该权利、权力或特权，亦不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。基金或股东在根据或就RVMTP股份或任何其他协议行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不影响基金或股东在本协议下的权利、权力或特权，或作为对权利、权力或特权的限制或放弃而运作。本条款规定的权利和补救办法应是累积性的，不应排除法律规定的任何权利或补救办法。

 

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8.3具体业绩。每一缔约方在此承认，其他缔约方对违反或威胁违反本协定的行为所提供的法律补救办法是不充分的，并且，鉴于这一事实，任何缔约方在不交纳任何保证金的情况下，除可能提供的所有其他补救办法外，均有权以具体履行、强制令或任何其他公平补救办法的形式寻求公平补救。

8.4放弃陪审团审判。本基金和股东特此放弃在本协议任何一方针对另一方提出的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团进行的审判，这些诉讼、诉讼或反索赔涉及由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何事项。

8.5对应方和传真执行。本协议可由对应方签署，每份协议应为原件，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签署相同。以传真或电子邮件方式交付的任何对应签字或其他签字，在所有情况下均应视为该缔约方良好、有效地执行和交付本协议。此外，本协议双方还确认并同意，本协议可通过电子邮件或.pdf文件或使用电子签字技术（例如，通过DocuSign、Adobesign或其他电子签字技术）签署和/或传送，此种已签署的电子记录应是有效的，对签署该协议的缔约方具有约束力，如同带有该缔约方手写签字的纸质副本。双方当事人还同意并同意：（一）在一缔约方使用电子签字技术签署本协定的范围内，通过点击“SIGN”，该缔约方即以电子方式签署本协定；（二）在本协定上出现的电子签字，就其有效性、可执行性和可采性而言，应与手写签字同等对待。

8.6口译。本协定所列各节案文前面的标题仅为方便起见，不应被视为本协定的一部分，或在解释本协定时具有任何效力。本协议中使用男性、女性或中性性别或单数或复数形式的词语不应限制本协议的任何规定。在所有情况下，使用“包括”或“包括”这两个词分别表示“包括但不限于”或“包括但不限于”。对任何人的提述包括该人的继承人和受让人，但以任何适用协议的条款允许的范围为限，而对具有特定身份的人的提述不包括以任何其他身份或个别身份的人。凡指任何协议（包括本协议）、文件或文书，均指根据协议条款和（如适用的话）本协议条款，经修订或修改并不时生效的协议、文件或文书。凡提及任何法律，是指全部或部分经修正、修改、编纂、取代或重新颁布的法律，包括规则、条例、执行程序和根据这些法律颁布的任何解释。下划线提及的各节应指本协定的这些部分。使用“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”和类似含义的词语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或条款。

8.7通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件或类似的书面形式），并应按下述地址或电子邮件地址或该一方以后为此目的而指定的其他地址或电传号码或电子邮件地址向其他各方发出通知。每一此种通知、请求或其他通信在按本节规定的地址送达时均应具有效力。各缔约方的通知地址如下：

 

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如果给基金，则给：

太平洋投资管理公司加州市政收入基金

纽波特中心大道650号

加利福尼亚州纽波特海滩92660

注意：Ryan G. Leshaw

电话：949-720-6980

电子邮件：ryan.leshaw@pimco.com

如果对股东，则对：

富国银行市政资本战略有限责任公司

c/o 富国银行银行，全国协会

哈德逊广场30号

500西33^rd14号街^第楼层

纽约，NY 10001

注意：Alejandro Piekarewicz

电话：（212）-214-5517

传真：（212）214-8971

电子邮件：alejandro.piekarewicz@wellsfargo.com

8.8修正和豁免。本协议的任何条款可予修订或放弃，但须以书面形式作出修订或放弃，并由基金与不少于过半数可注册证券的持有人（按转换后的基准计算）签署。

8.9可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害，只要本协议各方的意图得到维护。

8.10整个协定。本协议和采购协议应构成双方就本协议所述事项达成的全部协议和谅解，并应取代与本协议所述事项有关的任何和所有先前的协议和谅解。

8.11继承人和指派；指派。本协议的规定对双方及其各自的继承人和通过合并或法律实施的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意（合并或法律运作除外），基金或股东均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但在RVMTP股份根据《证券法》进行登记之前除外，任何符合购买协议第2.1（b）条所列规定的RVMTP股份的受让人，只要已按购买协议所设想的格式签立受让人证书，并同意受本协议规定的约束，即享有持有人在本协议项下的权利。未经事先书面同意的任何转让均属无效。

8.12转移到业务部门。如果股东根据购买协议第2.1（b）节将RVMTP股份转让给股东或其关联公司保留剩余权益的投标选择权债券信托，只要没有发生导致该投标选择权债券信托终止的事件，就根据本协议授予持有人的权利而言，股东（而不是该投标选择权债券信托）应被视为该RVMTP股份的实际所有者。

 

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8.13本协定的效力。本协定自生效之日起生效，本协定所载各方的权利和义务自生效之日起具有约束力。

8.14无个人责任。本协议仅由基金受托人以受托人的身份或代表基金受托人签署，不构成其以个人身份共同或分别承担的个人义务。根据本基金的《信托协议》和《信托声明》，本基金的任何受托人、股东、高级职员、雇员或代理人均不应承担任何个人责任，也不应诉诸于其私人财产以履行本协议规定的任何义务或要求或其他要求，而本基金应对此承担全部责任，本协议的所有各方均应仅依靠本基金的财产来支付本协议规定的任何要求或履行本协议规定的任何义务。

[签名见下一页。]

 

16

作为证据，本第二份经修订和重述的登记权协议的各方已于上述日期签署本协议。

 

[签名页–太平洋投资管理公司加州市政收入基金注册权协议]

[签名页–太平洋投资管理公司加州市政收入基金注册权协议]