EX-5.1 2 ea029208901ex5-1.htm CONYERS意见，DILL & PEARMAN，British Virgin Islands Counsel，related to the Base Prospectus

附件 5.1

	CONYERS DILL & PEARMAN

	29^第楼层
	交易广场一号
	8康乐广场
	中央
	香港

	电话+ 85225247106 \|传真+ 85228459268

	康尼尔斯网

2026年5月29日

事项编号：1014727/111890706
852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com

Newegg Commerce, Inc.

罗兰街17560号

工业之城，加利福尼亚州 91748

尊敬的先生/女士，

Re：Newegg Commerce, Inc.（“公司”）

我们曾担任公司的特别英属维尔京群岛法律顾问，处理于本意见日期或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格登记声明（“登记声明”，该条款不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为证物或附表附于其上），该文件或协议与根据经修订的1993年美国证券法（“证券法”）进行的货架登记有关，（a）最多250,000，000美元每股面值0.43696美元的公司普通股（“普通股”）、认股权证（“认股权证”）以购买普通股（“认股权证股份”）和/或由普通股和认股权证组成的单位（“单位”，连同认股权证“非股权证券”，以及与普通股和认股权证股份合称“证券”）和（b）最多7,000，000股普通股将由登记声明中描述的售股股东（定义见登记声明）以任意组合方式发售和出售。

审查的文件

为提出这一意见，我们审查了以下文件：

1.1.

注册声明的副本。

我们还审查了：

1.2.

于2025年4月7日通过的公司注册成立证明书、更改名称证明书、现行经重列及修订的公司组织章程大纲及章程细则（“并购"），于2026年5月28日下午3时41分向公司事务注册处处长取得；

合伙人：Piers J. Alexander、Crystal C. Au-Yeung、Christopher W. H. Bickley、Beverly Y. Cheung、Anna W. T. Chong、Angie Y. Y. Chu、Alexander T. Doyle、Vivien C. S. Fung、Richard J. Hall、Norman Hau、Wynne Lau、Ryan A. McConvey、Teresa F. Tsai、Flora K. Y. Wong

顾问：David M. Lamb

百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛

conyers.com | 1

1.3.

经公司全体董事签署，日期为2026年3月3日及2026年5月21日的书面决议案副本（统称“决议”);

1.4.

公司于2026年5月28日提供的公司会员名册副本（以下简称“会员名册”);

1.5.

由公司事务注册处处长发出并日期为2026年5月28日的良好信誉证明书副本；及

1.6.

我们认为必要的其他文件，并就法律问题作出查询，以提出以下意见。

假设

我们假设

2.1.

所有签名的真实性和真实性，以及与我们审查的所有副本（无论是否认证）的原件的一致性，以及这些副本所取原件的真实性和完整性；

2.2.

凡一份文件已由我们以草案形式审查，该文件将以或已经以该草案形式执行，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3.

注册声明和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.

决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议或以一致书面决议通过的，保持完全有效且未被撤销或修改；

2.5.

指公司及其附属公司（如有的话）并无拥有英属维尔京群岛任何土地的权益；

2.6.

除英属维尔京群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.7.

于配发（如适用）及发行任何非股本证券之日，公司在任何该等配发及发行后，现已并将能够在到期时支付其负债；

2.8.

任何适用的购买、承销或类似协议以及与任何证券有关的任何其他协议或其他文件的任何当事人均未或将为英属维尔京群岛《金融服务委员会法》的目的开展未经授权的金融服务业务；

2.9.

本公司或其任何股东均不是任何国家的主权实体，且均不是任何主权实体或国家的直接或间接附属公司；

conyers.com | 2

2.10.

指公司将发行证券以促进其组织章程大纲所载的目标；

2.11.

本公司组织章程大纲及章程细则将不会以任何会影响在此发表的意见的方式作出修订；

2.12.

公司将有足够的授权股份可根据其组织章程大纲发行，以在发行时实施任何普通股的发行，无论是作为主要发行还是在转换、交换或行使任何非股本证券时；

2.13.

任何及所有非股本证券的形式及条款、公司发行及出售任何证券，以及公司根据其条款承担及履行其在该等证券项下或与该等证券有关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议项下的义务），均不会违反公司组织章程大纲及章程细则或英属维尔京群岛的任何适用法律、法规、命令或法令；

2.14.

本公司或代表本公司已或将不会向英属维尔京群岛的公众人士发出认购任何证券的邀请；

2.15.

没有向英属维尔京群岛居民发售或发行任何证券；

2.16.

将采取一切必要的公司行动，以授权及批准证券的任何发行、其发售条款及相关事宜，以及适用的最终购买、包销或类似协议，将由公司或其代表及其所有其他方正式批准、签署及交付；

2.17.

根据适用的管辖法律，将根据其条款发售和出售的非股本证券将是有效的和具有约束力的；

2.18.

证券的发行、销售及付款将按照经公司董事会及/或如有此要求，公司股东及注册声明（包括其中所载的招股章程及其任何适用的补充）妥为批准的适用购买、包销或类似协议；

2.19.

指在发行任何普通股（包括认股权证股份）时，公司已或将收取该等股份的全部发行价格的代价，而该代价过去或将至少等于该等股份的面值；及

2.20.

注册声明的有效性和根据美利坚合众国法律的约束力，以及注册声明将正式提交给委员会。

资格

3.1.

本公司就任何要约、发行及出售任何证券所承担的责任：

(a)

将受制于不时生效的与破产、无力偿债、清算、占有式留置权、抵销权、重组、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖主义融资、扩散融资或任何其他法律或法律程序有关的法律或法律程序，不论其性质类似或其他，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁；

conyers.com | 3

(b)

将受到可提起诉讼的法定时限的限制；

（c）

将受制于公平的一般原则，因此，作为公平补救措施的具体履行和禁令救济可能无法获得；

（d）

英属维尔京群岛法院不得实施，无论其是否适用外国法律，如果这些法律构成支付罚款性质的金额并在其范围内；

（e）

在任何适用的购买、包销或类似协议以及与任何普通股发行有关的任何其他协议或其他文件的情况下，可能会受到普通法规则的约束，即只有在此类普通股的购买者解除此类协议时才能获得对公司的损害赔偿；和

（f）

英属维尔京群岛法院不得对在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行义务的行为实施效力，而根据该司法管辖区的法律，这种履行将是非法的。尽管有任何合同提交给特定法院的专属或非专属管辖权，英属维尔京群岛法院拥有在英属维尔京群岛法院中止或允许诉讼的固有酌处权。

3.2.

我们不对任何文件的任何条文的可执行性发表意见，该等条文规定在判决日期后就判决的金额支付指明的利率，或意图束缚公司的法定权力。

3.3.

对于公司是否符合2018年《经济实质（公司和有限合伙）法》，我们没有进行任何询问，也没有发表任何看法。

3.4.

我们没有对英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。这一意见将受英属维尔京群岛法律管辖并根据其解释，并仅限于并根据英属维尔京群岛现行法律和实践提出。本意见仅为与本文所述事项相关的您的利益和用途而发布，不得被任何其他人、公司或实体或就任何其他事项所依赖。

意见

基于并在此前提下，我们认为：

4.1.

公司根据英属维尔京群岛法律正式注册成立并以良好信誉存在（仅指公司没有未向任何英属维尔京群岛政府当局提交任何文件或未支付任何英属维尔京群岛政府费用或税款，这将使其可能被从公司名册上除名，从而根据英属维尔京群岛法律不复存在）。

conyers.com | 4

4.2.

在任何普通股到期发行并支付其对价后，这些普通股将有效发行、全额支付且不可评估（此处使用的术语意味着其持有人无需就发行该普通股支付更多款项）。

4.3.

认股权证股份，当公司根据认股权证行使认股权证的相关权利时配发和发行，并记入公司股东名册的全额支付其中所载的代价，将有效发行、缴足款项且不可评税（此处使用的术语是指其持有人无需就发行认股权证的事宜支付更多款项）。

4.4.

待公司适当发行、执行及交付任何非股本证券并支付其代价后，该等非股本证券将根据其条款构成公司的合法、有效及具约束力的义务。

4.5.

仅根据对会员名册的审查，以DIGITAL GRID（HONG KONG）TECHNOLOGY CO LIMITED名义登记的9,641，079股普通股、以TEKHILL USA LLC名义登记的3,181，145股普通股和以Vladimir Galkin & Angelica Galkin JT Ten名义登记的1,500，000股普通股均已有效发行、已缴足且不可评估（此处使用的术语意味着其持有人无需就其发行支付更多款项）。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下对本公司的提及。在给予此类同意时，我们在此不承认我们是《证券法》第11条含义内的专家，或我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的，

/s/Conyers Dill & Pearman

conyers.com | 5