附件 1.2

Park Aerospace Corp.

普通股股份

销售协议

2026年1月13日

Needham & Company，LLC

公园大道250号

纽约，纽约10177

Citizens JMP Securities，LLC

Montgomery街600号，套房1100

旧金山，加利福尼亚州 94111

女士们先生们：

纽约公司Parkway Aerospace Corp.（“公司”）确认其与Needham & Company，LLC（“Needham”）和Citizens JMP Securities，LLC（“Citizens”；Needham和Citizens各自为“销售代理”，统称为“销售代理”）的协议如下。

1.发行及出售股份。

（a）根据本协议所载公司的陈述、保证和协议，并在遵守本销售协议（“协议”）的所有条款和条件的情况下，公司同意，在本协议期限内，公司可不时通过销售代理发行和销售公司的普通股（“配售股份”），每股面值0.10美元（“普通股”）；但前提是，在任何情况下，公司均不得通过销售代理发行或出售数量或金额将（i）超过根据其进行发售的有效登记声明（定义见下文）登记的普通股股份的数量或美元金额，（ii）超过已获授权但未发行的普通股股份的数量（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定股本中保留的可发行的普通股股份），（iii）超过公司根据表格S-3（如适用，包括其一般指示I.B.6）准许出售的普通股股份的数目或美元金额，或（iv）超过公司已提交招股章程补充文件（定义见下文）的普通股股份的数目或美元金额（第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条中较低者，“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，遵守本条第1款对根据本协议可能发行和出售的配售股份的数量或美元金额规定的限制应由公司全权负责，销售代理不承担与此种遵守有关的义务。透过销售代理发行及出售配售股份将根据公司于2026年1月13日向证券交易委员会（“委员会”）提交的登记声明（当委员会宣布生效时）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司发行普通股股份。

（b）公司已根据1933年《证券法》（“法案”）的规定，以及委员会根据其订立的规则和条例（统称“规则和条例”），向委员会提交一份于2026年1月13日提交的表格S-3的登记声明，其中包括一份基本招股说明书，连同截至本协议日期可能已被要求的有关公司将不时发行的普通股的修订，并以引用方式纳入公司已根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的规定提交或将提交的文件，以及委员会根据其制定的规则和条例（统称“交易法规则和条例”）。本公司已编制一份招股章程补充文件，以作为登记声明的一部分而列入的基本招股章程，该招股章程补充文件涉及本公司根据本协议将不时发行的配售股份（“招股章程补充文件”）。公司将向销售代理提供作为此类注册声明一部分的基本招股说明书副本，并由招股说明书补充文件补充，供销售代理使用。公司可不时就配售股份提交一份或多于一份额外注册报表，其中将载有基本招股章程及相关招股章程补充文件（如适用）（其应为招股章程补充文件）。除文意另有所指外，任何该等登记声明，包括其修订、证物及其任何附表、以其他方式视为其一部分的文件，包括或以引用方式并入其中，以及包括随后根据《规则和条例》第424（b）条（“第424（b）条”）向委员会提交的招股说明书（定义见下文）所载的任何信息，或根据《规则和条例》（包括其第430B条）被视为该等登记声明的一部分，根据《规则和条例》第462（b）条（“第462（b）条”）提交的与本协议所设想的发售有关的任何注册声明在此称为“注册声明”。基本招股章程或基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，如适用，可由招股章程补充文件（如适用）以公司最近根据规则424（b）向委员会提交该等招股章程或招股章程和/或招股章程补充文件的形式，连同任何当时已发行的发行人自由书面招股章程（定义见下文），在此称为“招股章程”。

（c）此处对注册声明、任何基本招股章程、任何招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由书写招股章程的任何提及，均应被视为提及并包括已或被视为通过引用并入其中或信息通过引用如此并入其中的文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给此类已纳入文件的文件（如有）。任何在此提及与注册声明、任何基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”，应被视为提及并包括在注册声明最近生效日期或之后根据《交易法》提交的任何文件，或在基本招股说明书、该招股说明书补充文件、招股说明书或该发行人自由撰写招股说明书（视情况而定）的相应日期，并被视为通过引用并入其中。就本协议而言，凡提及注册声明、招股章程或其任何修订或补充，均应视为包括在委员会使用时根据其电子数据收集分析和检索系统或（如适用）交互式数据电子应用系统（统称为“EDGAR”）向委员会提交的最新副本。

2.放置。每当公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每份，“配售”）时，其将以电子邮件通知（或各方共同同意的其他方式）（每份该等通知，“配售通知”）通知销售代理（“指定代理”），其中载有公司希望出售该等配售股份所依据的参数，其中至少应包括将出售的配售股份的最大数量或金额、要求进行出售的时间段，对普通股在交易所交易的任何一天（任何该等日，即“交易日”）可能出售的配售股份的数量或数量的任何限制，以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格，其形式作为附表1附于本文件后。配售通知须源自附表3所列公司的任何个人（连同一份副本发给该附表3所列公司的其他个人），并须寄发予附表3所列指定代理人的每名个人，因为该等附表3可不时修订。配售通知应在指定代理人收到后生效，除非且直至（a）指定代理人以任何理由全权酌情拒绝接受其中所载条款，（b）指定代理人根据本协议全权酌情决定因任何理由暂停配售通知项下的销售，（c）根据本协议或根据本协议的配售股份的全部数量或金额已售出，（d）公司暂停或终止配售通知或（e）本协议已根据第11条的规定终止。公司就出售配售股份而须向指定代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照附表2所列条款计算。尽管有上述规定，如果公司聘请销售代理销售配售股份的配售将构成《交易法》第M条规则100（“M条”）含义内的“分配”或《交易法》第10b-18（a）（5）条含义内的“大宗”，公司将应销售代理的要求并在合理提前通知公司后向销售代理提供类似情况的场内大宗交易惯常的法律顾问意见、会计师信函和高级职员证明，根据本协议第8条，每份都注明了结算日期，其中可能包括下调意见和否定保证函，以及销售代理应合理要求的其他文件和资料，公司和销售代理将就此类交易同意销售代理惯常的赔偿。现已明确承认及同意，除非及直至公司向指定代理人交付配售通知，且指定代理人没有根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中及本协议所指明的条款拒绝该配售通知，否则公司或指定代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，配售通知的条款将控制由此涵盖的事项。

3.销售代理出售配售股份。根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在遵守本协议所有条款及条件的情况下，在指定代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款已拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则指定代理人在配售通知规定的期间内，将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规和纽约证券交易所（“交易所”）的规则，使用其商业上合理的努力，出售该等配售股份，但不超过该等配售通知中规定的数量或金额，否则将按照该等配售通知的条款。指定代理将不迟于紧随其根据本协议作出配售股份销售的交易日后的交易日开市前向公司提供书面确认，载列于该交易日出售的配售股份数目或金额、配售股份的平均出售价格及该等出售所产生的总收益。在符合配售通知条款的情况下，指定代理人可按《规则》第415（a）（4）条所界定的被视为“市场发售”的任何法律允许的方式出售配售股份，包括直接在或通过交易所或任何其他现有的普通股交易市场、以协商交易方式按出售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方式进行的销售。公司承认并同意（a）无法保证指定代理人将成功出售配售股份，（b）如指定代理人因任何理由而不出售配售股份，则该指定代理人将不会对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，而非指定代理人未能根据其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力出售本协议规定的配售股份，及（c）该指定代理人没有义务根据本协议按主要基准购买配售股份，除非指定代理人与公司在另一份书面协议中另有约定，该协议载明该销售的条款。

4.暂停销售。

（a）公司或指定代理人可在向另一方发出书面通知（包括以电邮函件方式向附表3所列另一方的每一名个人发出通知，但自动回复除外）或以电话（立即通过向附表3所列另一方的每一名个人发出可核实的传真或电邮函件予以确认）后，暂停任何配售股份的出售（每一项，“暂停”）；但前提是，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。在暂停生效期间，根据第7（s）、7（t）及7（u）条就向销售代理交付证书、意见及安慰函而承担的任何义务，须予豁免。每一方同意，除非本协议附表3所列个人之一向本协议附表3所列个人之一发出通知，否则根据本条第4款发出的任何通知均不对另一方有效，因为该附表可不时修订。

（b）尽管有本协议的任何其他规定，在公司拥有或可能被视为拥有重大非公开资料的任何期间，公司与销售代理同意（i）不会出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，并须取消或暂停任何指示销售代理进行任何销售的有效配售通知，及（iii）销售代理没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5.结算和交付。

（a）除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于作出该等销售的日期后的第一个交易日（或按行业惯例进行常规交易的其他日期）（每个交易日，一个“结算日”）进行。将于结算日在收到所售配售股份时交付予公司的所得款项（“所得款项净额”）将等于指定代理收到的总销售价格，经扣除（i）指定代理就公司根据本协议第2节应付的该等销售而应支付的佣金、折扣或其他补偿后，（ii）公司依据本协议第7（i）条应付及须支付予指定代理人的任何其他款项，以及（iii）任何政府或自律组织就该等销售而征收的任何交易费。

（b）在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人以电子方式将出售的配售股份通过记入指定代理人或其指定人的账户（但该指定代理人应已在结算日前至少一个交易日向公司发出该指定人的书面通知）在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的其他交付方式进行转让，而在所有情况下，该等交割方式均应获得正式授权、可自由交易、可转让，以良好可交付形式登记的普通股股份。各结算日，指定代理人将在结算日或之前将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。除且不以任何方式限制本协议第9节规定的权利和义务外，本公司同意，如果本公司或其转让代理人（如适用）违背其在结算日交付正式授权、可自由交易、可转让、登记配售股份的义务，本公司将（i）使指定代理人免受任何损失、索赔、损害或已招致和记录在案的费用（包括合理和记录在案的法律费用和开支）的损害，不包括所招致的任何后果性、惩罚性或投机性损害，公司或其转让代理人（如适用）因该等违约而产生或与该等违约有关，（ii）向指定代理人（不重复）支付任何佣金、折扣或其他补偿，而在没有该等违约的情况下，该公司本应有权获得该等佣金、折扣或其他补偿，及（iii）采取一切必要行动，促使就该等结算而交付至公司账户的任何所得款项净额的全部金额，连同指定代理人就追回该等所得款项净额而招致的任何费用，立即于下午5时前退还指定代理人，纽约市时间，在该结算日，通过电汇方式将立即可用的资金转入指定代理指定的账户。

（c）[保留]。

（d）在任何情况下，如根据本协议出售的配售股份的总数或销售收益总额在出售该等配售股份生效后将超过（i）连同根据本协议出售的所有配售股份的最高金额中的较低者，则公司在任何情况下均不得安排或要求要约或出售任何配售股份，（ii）根据当时有效的注册声明可供发售及出售的金额及（iii）公司董事会或其正式授权委员会根据本协议不时授权发行及出售的金额，并以书面通知指定代理人。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于公司董事会或其正式授权委员会不时授权并以书面通知指定代理人的最低价格发售或出售任何配售股份。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方承认并同意，遵守本第5（d）条对根据本协议可能不时发行和出售的配售股份的数量或美元金额所规定的限制应由公司全权负责，销售代理不承担与此种遵守有关的义务。

（e）公司同意，任何出售要约、任何购买要约的招揽，或任何配售股份或公司任何其他股本证券的出售，均只可由销售代理或透过销售代理进行，且只可由单一销售代理在任何单一特定日期进行，但公司可在同一交易日聘用多于一名销售代理，只要销售是分开进行的，交易窗口不重叠且符合第M条规定；但前提是（i）上述限制不适用于（a）行使管辖此类证券的指示中规定的任何期权、认股权证、权利或任何转换特权，（b）仅向公司或其子公司的雇员、董事或证券持有人出售，或受托人或其他人为该人的账户取得该等证券，且（ii）该等限制不适用于（a）在根据本协议未进行销售的任何一天，或（b）在公司已通知代理其将不会根据本协议出售普通股的期间，以及（1）没有待处理的配售通知或（2）在撤回配售通知后。

6.公司的陈述及保证

本公司向各销售代理声明、保证及契诺，自本协议日期及每个适用时间（定义见下文）起，除非该等声明、保证或契诺指明不同日期或时间：

（a）公司和本协议所设想的交易符合该法案规定的使用表格s-3（包括一般说明I.A和I.B.1.）的要求和条件。注册声明已提交给委员会，并已在公司发布任何配售通知之前由委员会根据该法案宣布生效。招股章程补充文件将在题为“分配计划”的部分中指定Needham and Citizens为公司聘请的代理人。注册声明以及特此设想的配售股份的发售和销售符合规则及条例下的规则415的要求，并在所有重大方面遵守该规则。公司没有收到，也没有从委员会收到任何根据该法案下的规则401（g）（1）反对使用货架登记声明表格的通知。任何法规、规章、合同或其他文件，如要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，均已如此描述或提交。在本协议日期或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充以及以引用方式并入其中的所有文件的副本已交付给销售代理及其律师，或可通过EDGAR获得。除登记声明及招股章程及销售代理已同意的任何发行人自由撰写招股章程外，公司并无派发任何有关配售股份发售或销售的发售材料，并将于其后各结算日及配售股份分派完成之前，将不会派发任何与配售股份发售或销售有关的发售材料。

（b）监察委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由书写招股章程的命令，亦无发出任何暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，且监察委员会并无为此目的发起或威胁进行任何程序。在注册声明生效或生效之日（“生效日期”），在任何招股章程补充文件、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件根据该法案或《交易法》提交或正在提交给委员会之日，在截至并包括任何结算日期期间的每个适用时间和所有时间，以及当注册声明的任何生效后修订生效时，注册声明、招股章程和任何发行人自由撰写招股章程（在每种情况下，经修订或经补充，如适用），包括财务报表（如果有的话），包括其中以引用方式包括或纳入的财务报表，已经并将遵守该法、《交易法》、《交易法规则和条例》和《规则和条例》的所有适用要求，并且已经并将包含根据该法、《交易法》、《交易法规则和条例》和《规则和条例》要求在其中说明的所有报表。没有根据该法案要求作为注册声明的证据提交的合同或其他文件未如此提交。

当成为、成为或被视为生效时，注册声明或其任何修订或补充的任何部分都没有、确实或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程及其任何修订及补充，截至其日期及在每个适用时间，并无、不会亦不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。每份发行人自由书写的招股说明书，截至其发布日期和每个适用时间，没有、没有、也不会包含与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、冲突或将会冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中且未被取代或修改的任何文件。

如本款和本协议其他部分所用：

“适用时间”是指（i）每个陈述日期（定义见下文），（ii）根据本协议出售任何配售股份的每次时间，以及（iii）每个结算日期。

“发行人自由撰写招股章程”指《规则》第433条（“第433条”）所定义的任何“发行人自由撰写招股章程”，涉及（i）须由公司向证监会提交或（ii）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交的配售股份，在每种情况下，均采用已提交或须向证监会提交的格式，或如无需提交，则采用根据第433（g）条在公司记录中保留的格式。

本条第6（b）款中的上述陈述及保证不适用于根据销售代理以书面向公司提供的与销售代理有关的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等资料专为载入注册说明书、招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程或其任何修订或补充文件而作出。公司承认，招股章程补充文件（“销售代理信息”）中第10段“分配计划”标题下的陈述构成销售代理以书面形式向公司提供的唯一与销售代理有关的信息，专门用于纳入注册声明、招股章程补充文件、招股章程和任何发行人自由编写的招股章程。

（c）就配售股份的发售而言，（i）在《规则及规例》第164条及第433条所指明的时间及（ii）于本协议日期，公司过去及现在都不是“不合资格发行人”（定义见《规则及规例》第405条（“第405条”）），而没有考虑到监察委员会根据第405条作出的任何确定，即公司无须被视为不合资格发行人。

（d）法团文件，当它们生效或生效，或曾经或正在向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均遵守或将遵守适用的《法案》和《交易法》以及适用的《规则和条例》和《交易法规则和条例》的要求；在生效日期之后提交并以引用方式并入的任何进一步文件，在向委员会提交时，应在所有重大方面遵守适用的《法案》和《交易法》的要求，以及《规则和条例》和《交易法规则和条例》（如适用）。每份Incorporated文件都没有，而且提交并以引用方式并入其中的任何进一步文件在提交给委员会时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明该文件中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（e）除另有披露外，公司并无直接或间接拥有任何公司的任何股票或任何其他股权或长期债务证券，或在任何公司、商号、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何股权，但（i）其最近的10-K表格年度报告的附件 21中所列的子公司（统称“子公司”），（ii）那些根据《交易法》S-K条例第601项不要求在附件 21.1中列出的子公司，（iii）自最近结束的财政年度的最后一天起成立的附属公司，及（iv）注册说明书及招股章程所披露的附属公司。本公司及各附属公司在其组织所管辖的法律下均有适当的组织、有效的存在及良好的信誉。本公司及其各附属公司拥有全权及授权进行其进行的所有活动、拥有或租赁其拥有或租赁的所有资产及开展注册说明书及招股章程所述的业务。公司及其每个子公司均获得正式许可或有资格作为外国公司或此类其他实体在其开展的活动的性质或其拥有或租赁的资产的性质使此类许可或资格成为必要的所有法域开展业务并具有良好信誉，除非未能具有此种资格或具有良好信誉无法单独或总体上，对公司及其子公司整体或其各自的资产、业务、经营、收益、财产、前景、条件（财务或其他）、股东权益或经营成果产生重大不利影响或可以合理预期产生重大不利影响，或阻止或实质性干扰本协议所设想的交易的完成（此种影响在本文中称为“重大不利影响”）。各附属公司的所有已发行股本股份均已获正式授权及有效发行，已缴足且不可转售且不存在任何优先购买权或类似权利，并由公司全资拥有，不存在任何债权、留置权、押记、担保权益、优先购买权和产权负担；不存在可转换为或可行使或可交换为任何附属公司股本的已发行证券。本公司及其附属公司并无就收购任何公司、商号、合伙企业、合营企业、协会或其他实体的权益进行任何讨论或成为任何书面或口头协议或谅解的一方，而该等讨论、协议或谅解须于注册声明中披露或修订。经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”）及经修订及重述的公司章程（“章程”）及各附属公司的组织文件及其所有修订的完整及正确副本已交付销售代理及其律师，或可通过EDGAR查阅，未经各销售代理的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或拒绝同意），将不会在本协议日期之后和本协议终止之前对其中的任何更改进行更改。

（f）公司已授权、发行及于招股章程补充文件所载或以提述方式并入招股章程补充文件所载的相应日期的已发行股本（根据公司现有股票期权计划授予额外期权，或因在行使或转换可行使或可转换为的证券时发行股份而导致公司普通股已发行股份数目的变动除外，日发行在外的普通股），且该等法定股本符合注册说明书和招股说明书中的描述。公司股本的所有已发行股份均已获得正式授权，有效发行，已全额支付且不可评估，发行符合所有适用的州和联邦证券法，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束。配售股份已获正式授权，当公司按特此设想以付款方式发行和交付时，配售股份将有效发行、全额支付且不可评估、免于任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，并将根据《交易法》第12条进行登记；就任何配售股份或其发行和出售不存在优先购买权、优先购买权或类似权利。注册说明书、招股章程补充文件和招股章程中包含或以引用方式并入的公司股本的描述在所有重大方面都是完整和准确的。配售股份一经发行，将符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。除注册说明书、招股章程补充文件及招股章程所述者外，公司并无尚未行使及将不会有尚未行使的任何购买期权、认购的任何权利或认股权证、可转换为的任何其他证券或义务、或发行或出售的任何其他合约或承诺、任何股本股份、或任何该等认股权证、可转换证券或义务。证明配售股份的凭证（如有）均为适当合法形式，并已获公司正式授权发行。特此设想的配售股份发行及出售将不会导致任何股本、可转换为或可交换或可行使股本或期权的证券、认股权证或购买股本或公司任何其他证券的其他权利的任何持有人有权收购公司的任何优先股或其他证券。

（g）在最初宣布注册声明生效时，以及在公司最近的10-K表格年度报告向委员会提交时，公司满足了当时根据该法案使用表格S-3的适用要求，包括但不限于表格S-3的一般说明I.B.1。公司符合美国金融业监管局（“FINRA”）《行为规则》第5110（b）（7）（C）（i）条规定的法案对表格S-3的使用要求。公司联属公司以外的人士（根据《规则及规例》第144条，直接或间接透过一个或多于一个中间人控制、或由公司控制、或与公司共同控制的人士）所持有的公司已发行的有投票权及无投票权的普通股权益（定义见第405条）的总市值（「非联属股份」），等于或大于7500万美元（计算方法为（i）本协议日期后60天内公司普通股在交易所收盘的最高价乘以（ii）非关联股份的数量）。该公司不是壳公司（定义见第405条），并且在至少12个历月之前一直不是壳公司，如果它在之前的任何时间一直是壳公司，则已在至少12个历月之前向委员会提交了当前的表格10信息（定义见表格S-3的说明I.B.6.），以反映其作为非壳公司的实体的地位。

（h）财务报表连同相关附注及附表，以引用方式列入注册报表或招股章程，公允列报公司及其合并附属公司于各自日期的财务状况，以及公司及其合并附属公司在所涉整个期间的经营业绩、现金流量及股东权益变动，均符合在一致基础上适用的公认会计原则。本法案、《交易法》、《交易法规则和条例》或《规则和条例》均不要求将其他财务报表或附表（历史或备考）纳入或以引用方式纳入注册声明或招股说明书。在适用的情况下，注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的任何备考财务报表、信息或数据均符合该法条例S-X的要求，包括但不限于其中第11条，公允地呈现其中所载信息，编制此类备考财务报表和数据时使用的假设是合理的，其中使用的备考调整是适当的，以使其中提及的情况生效，并且备考调整已适当适用于这些报表和数据汇编中的历史金额。CohnReznick LLP（“会计师”）报告了公司的合并财务报表和附表，在其报告所涵盖的期间内，该公司是该法案、《规则和条例》和上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）所指并根据其要求的关于公司的独立注册公共会计师事务所。据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）关于公司的审计师独立性要求。其他财务及统计数据包括在注册说明书及招股章程内并以提述方式纳入，准确及公平地反映了其中所显示的信息，并已根据与注册说明书及招股章程内以提述方式纳入的经审核财务报表及公司账簿及记录一致的基础编制。注册声明、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语在《规则和条例》中定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和该法案下的条例S-K第10（e）项。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。交付给销售代理以供根据本协议出售配售股份使用的招股说明书将与为通过EDGAR传送给委员会以供备案而创建的招股说明书版本相同，但第S-T条例允许的范围除外。

（i）任何人（根据《规则》及《规例》第S-X条第1-02条所定义的该术语），均无权按合约或其他方式促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份。任何人没有任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权或任何其他权利（不论是否根据“毒丸”条款或其他规定）购买公司任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份。除本协议所设想的情况外，任何人均无权就配售股份的发售和出售担任公司的承销商或财务顾问。

（j）在注册说明书及招股章程提供资料的各自日期后，（i）公司及其附属公司的一般事务、业务、管理、状况（财务或其他）、收益、经营成果、物业、营运、资产、负债或前景，整体上并无任何重大不利影响、公司合理预期可能导致重大不利影响或任何重大不利变化的任何发展的发生，不论是否产生于日常业务过程中的交易（“重大不利变动”），（ii）公司的资本或长期债务并无任何变动（除有关行使期权以购买根据公司股票期权计划所授出的普通股从登记声明和招股章程所述的为其保留的股份、行使登记声明和招股章程所述的认股权证外，及在正常业务过程中授出股票期权且与公司以往惯例一致），（iii）除招股章程所述的正常业务过程外，公司或其任何附属公司均未发生任何直接或或有重大负债或义务（包括任何表外义务），公司或其任何附属公司也未根据本协议及本协议所述交易以外订立任何重大交易及（iv）公司未支付，就其股本的任何类别或任何附属公司的股本作出或宣布任何股息或任何种类的其他分派。

（k）公司及其附属公司不会、不会因本协议所设想的交易（包括发售及出售配售股份）或在其生效后成为交易的结果，亦不会以会导致其中任何一方成为“投资公司”、“投资公司”“控制”的实体或“投资公司”的“关联人士”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”的方式开展业务，这些术语均在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（l）公司发行、出售及交付配售股份或运用注册说明书及招股章程所述的所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（m）除《注册声明》、《定价招股章程》及《招股章程》所列情况外，在任何联邦或州法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构（国内或国外）之前或之前或在任何联邦或州法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构（其中不利的裁决、决定或调查结果可能产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼或法律程序，或据公司所知，没有对公司、其任何附属公司或其任何高级职员构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或法律程序。没有根据该法要求在注册声明或招股说明书中描述的当前或未决的法律、政府或监管审计或调查、行动、诉讼或程序，但没有如此描述。

（n）公司及各附属公司已及将已履行其须履行的所有义务，而不是、也不会是，（i）违约，且在任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或任何其他合同所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，并无发生任何事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之而构成该等违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的协议或文书，或（ii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，在第（i）或（ii）条的情况下，可以合理地预期这些违约或违反将产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为一方的任何合同或其他文书项下的任何其他方均未在其项下的任何方面发生违约，可以合理地预期该违约将产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均不会或将不会违反其证书或公司章程或附例或类似组织文件的任何规定。本公司或其任何附属公司均未（i）未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）未能就所借款项的债务或一项或多项长期租赁的任何租金支付任何分期付款或其他付款，这可能个别或合计违约，产生重大不利影响。

（o）不需要任何法院、仲裁员或政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向任何法院、仲裁员或政府或监管机构或机构提交任何备案或声明，除非已根据该法案或《规则和条例》获得，以及根据国家证券或蓝天法律、FINRA或交易所的章程和规则可能要求的与销售代理出售配售股份有关的交易。

（p）本公司拥有订立本协议及进行本协议所拟进行的交易的完全法人权力及授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据本协议的条款对公司强制执行。本协议的执行和履行以及本协议所设想的交易的完成（包括配售股份的发行和出售）将不会导致根据以下条款或规定对公司或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或导致违反或违反任何条款或规定，或与任何条款或规定相冲突或构成违约，或赋予任何一方有权终止其根据，或导致加速履行以下任何义务：（i）公司或其任何附属公司的证书或章程或附例或其他组织文件，（ii）公司或其任何附属公司为一方或公司、其任何附属公司或其任何财产受其约束或影响的任何契约、抵押、信托契据、有表决权的信托协议、贷款协议、债券、债权证、票据协议或其他债务证据、租赁、合同或其他协议或文书，或（iii）违反或与任何判决、裁决相冲突，适用于公司或其任何子公司的业务或财产的任何法院或其他政府机构或机构的法令、命令、法规、规则或条例，如果在（ii）或（iii）的情况下留置、收费、产权负担、违约、违规、冲突、违约、终止或加速，将产生重大不利影响。

（q）公司及其附属公司对注册说明书和招股说明书中所述的由其拥有的所有财产和资产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，不受任何留置权、收费、产权负担、债权或限制，但对公司或其附属公司的业务并不重要的除外。本公司及其附属公司就登记声明及招股章程所述由其承租的物业拥有有效、存续及可执行的租约。本公司及其附属公司拥有或租赁其现已进行或拟进行的经营所需的所有此类物业，除非未能如此拥有或租赁不会产生重大不利影响。公司及其附属公司的每项物业均符合所有适用的守则、法律及规例（包括但不限于建筑及分区守则、法律及规例以及与取得该等物业有关的法律），但未能遵守而无法个别或整体合理预期不会在任何重大方面干扰公司及其附属公司对该等物业作出及拟作出的使用或以其他方式产生重大不利影响的情况除外。本公司或其附属公司概无接获任何政府或监管机构就影响本公司及其附属公司的物业的任何谴责或分区更改发出的通知，而本公司亦不知悉有任何该等谴责或分区更改受到威胁，但不能合理地预期会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等物业作出及拟作出的使用，或以其他方式可能个别或合计产生重大不利影响的情况除外。

（r）没有任何文件、合同、许可证或文书、交易、关系、安排或表外交易（包括但不限于财务会计准则委员会解释第46号中定义的任何结构性金融、特殊目的或有限目的实体或“可变利益实体”中的任何“可变利益”，这些术语编入会计准则编纂主题810）的性质要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交而未按要求描述或提交。公司或其任何附属公司作为注册声明或招股章程中所述或已提交备案的一方的所有合同均已由公司或该附属公司正式授权、签署和交付，构成公司或该附属公司的有效且具有约束力的协议，并可根据其条款对公司或该附属公司强制执行并由其强制执行。

（s）公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或控制人均未直接或间接采取根据《交易法》或其他方式设计或合理预期可能导致或导致的任何行动，或已构成稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进配售股份的出售或转售。

（t）公司证券的任何持有人均无权利（合约或其他方式）要求公司登记任何证券，或将任何证券包括在登记声明书或由此设想的发售中，不论是由于登记声明书的提交或有效性、按本条例或其他方式所设想的配售股份的出售，而该等权利在截至本协议日期并未由其持有人以书面形式向销售代理妥为放弃。

（u）普通股根据《交易法》第12（b）条进行注册，目前在交易所上市，交易代码为“PKE”。公司或据公司所知，交易所没有任何旨在或可能具有根据《交易法》终止普通股登记或将普通股从交易所退市的效果的待决行动，公司也没有收到任何有关委员会或交易所正在考虑终止此类登记或上市的通知。本公司遵守交易所所有适用的上市规定。

（v）（i）公司及其各附属公司拥有或拥有充分权利使用所有商标、商号、域名、专利、专利权、口罩作品、版权、技术、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利或不可获专利的专有或机密信息、系统或程序）、服务标记、商业外观权利和其他知识产权以及上述任何一项的注册和注册申请（统称“知识产权”），并拥有其他许可、批准和政府授权，在每种情况下，足以按现在进行和按现在提议进行的方式开展其业务，并且，据公司及其附属公司所知，公司及其附属公司所拥有的任何该等知识产权并无任何第三方的权利，且公司或其任何附属公司所拥有或许可的上述知识产权均不属无效或不可执行，（ii）公司并不知悉其或其任何附属公司侵犯他人的知识产权，亦不存在任何未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼，就公司及其附属公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何知识产权进行诉讼或由他人提出索赔，（iii）公司并不知悉他人侵犯、盗用或侵犯公司或其任何附属公司的任何知识产权，或其他人与公司或其任何附属公司的权利发生冲突，（iv）没有针对公司或其任何附属公司或据公司及其附属公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员就知识产权提出诉讼、诉讼或索赔，质疑公司及其附属公司在任何该等知识产权上的权利或对该等知识产权的权利，或指控可能产生重大不利影响的其他侵权行为，而公司并不知悉任何可构成任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础的事实，（v）据公司所知，没有任何第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含针对招股章程中描述为由公司拥有或许可给公司的任何专利或专利申请启动“干扰程序”（定义见35 U.S.C. § 135）的权利要求，以及（vi）公司及其子公司没有收到任何与任何专利有关的侵权通知或任何质疑公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权的有效性、范围或可执行性的通知，在每种情况下，专利或知识产权的损失（或其权利的损失）可能产生重大不利影响。公司及其子公司已采取一切必要的合理步骤，从其雇员和承包商（包括但不限于此类雇员和承包商转让此类知识产权）中确保其在此类知识产权中的权益，并在合同要求的范围内保护其所有机密信息和商业秘密以及其所拥有的第三方的机密。

（w）公司或附属公司所雇用的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排）均未因违反对公司或任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务而获得或正在被公司或附属公司使用。公司及附属公司拥有或拥有有效权利访问和使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备，用于处理、存储、维护和操作与公司及附属公司业务相关的数据、信息和功能（“公司IT系统”）。公司IT系统足以应对并按要求在所有重大方面运营和履行公司和子公司目前开展的业务运营，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，除非不会产生重大不利影响。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关使用的所有公司IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，除非不会产生重大不利影响，否则不存在公司已知或访问的违反、违规、中断或未经授权的使用，除非已获补救，但没有重大成本或责任或有责任通知任何其他人，亦无任何与此有关的内部审查或调查中的事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与公司IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类公司IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（x）公司及其每个子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国要求提交的纳税申报表，并已支付了上面显示的所有税款和评估，只要这些税款或评估已到期。公司或其任何附属公司均不存在任何可能对其提出或威胁可能产生重大不利影响的税务缺陷、罚款或评估，据公司所知。在每个结算日，根据本协议出售的配售股份的出售和转让所需支付的所有股票转让或其他税项（所得税除外）将全部支付或将已经全部支付或由公司提供，并且所有征收该等税项的法律将完全遵守或将完全遵守。

（y）公司及其附属公司拥有或拥有所有政府监管官员和机构的所有授权、批准、命令、许可证、登记、其他证书和许可证，以及所有政府监管官员和机构的所有授权、批准、命令、许可证、登记、其他证书和许可证，以开展注册说明书和招股说明书所设想的各自业务，除非未能拥有或拥有所有此类授权、批准、命令、许可证、登记、其他证书和许可证不会产生重大不利影响。不存在任何可能导致任何此类授权、批准、命令、许可、登记、其他证书或许可被撤销、撤回、取消、暂停或不再续签的未决或威胁（或公司已知的任何相关依据）的程序；公司及其每个子公司正在遵守与此相关的所有适用法律、规则和法规（包括但不限于所有适用的联邦、州和地方环境法律法规）开展业务；公司没有收到不遵守规定的通知，也不知道，也没有合理的理由知道，任何可能引起不遵守任何此类法律、规则和条例的通知的事实，并且不知道任何适用法律、规则和条例或政府立场的任何未决变更或预期变更；在每种情况下都会对公司的业务或公司经营所处的业务或法律环境产生重大不利影响。

（z）公司及其每一附属公司维持或承保的保险种类和金额合理地认为对其业务和在类似行业从事类似业务的公司惯常适用，包括但不限于涵盖公司及其附属公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保险，以防止盗窃、损坏、破坏、破坏行为和惯常投保的所有其他风险，所有这些保险均具有充分的效力和效力。

（aa）除本协议所设想的情况外，本公司并无就任何发现者或经纪人的费用或与本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成有关的代理人佣金承担任何责任，亦不会承担任何责任。

（bb）公司遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且公司或公司的任何董事或高级管理人员以其身份遵守这些条款，并且没有任何未遵守的情况。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就要求提交或提供给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

（CC）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未直接或间接（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用，（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）违反1977年《反海外腐败法》或其他司法管辖区任何类似适用法律的任何规定，或（iv）进行任何贿赂、非法回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。本公司、其附属公司及其各自的关联公司已制定并维持并将继续维持旨在确保并合理预期将继续确保的政策和程序继续遵守。

（dd）公司及其附属公司的账簿、记录和账目以合理详细的方式准确、公允地反映公司及其附属公司的资产的交易、处置和经营成果。公司及其各附属公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许根据公认会计原则编制公司的合并财务报表，并保持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司财务报告内部控制有效，公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。自最近一期经审计财务报表纳入或以引用方式并入招股说明书之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（ee）公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e））；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，特别是在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）正在编制期间。公司的认证人员评估了公司披露控制和程序的有效性，截至最近结束的财政年度的10-K表格提交日期（该日期，“评估日期”）前90天内的某个日期。该公司在其最近结束的财政年度的10-K表格中提出了认证官员根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，以及披露控制和程序是有效的。自评估日期以来，公司的披露控制或据公司所知可能对公司披露控制产生重大影响的其他因素并无重大变化。

（ff）FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员、董事或5%或更多的证券持有人之间没有任何关联或关联，但注册声明和招股说明书中规定的除外。公司或任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA规定的含义内）。

（gg）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体，该政府、个人或实体是（i）受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（“制裁”）管理或强制实施的任何制裁（“制裁”）的对象，也不是（ii）所在，在受制裁的国家或领土（目前，古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、克里米亚、顿涅茨克、卢甘斯克、扎波罗热和赫尔松地区、阿富汗、巴尔干、白俄罗斯、缅甸、中非共和国、刚果民主共和国、埃塞俄比亚、香港、伊拉克、黎巴嫩、利比亚、马里、尼加拉瓜、索马里、南苏丹、苏丹、委内瑞拉和也门）有组织或居住。公司及其附属公司没有、现在也没有、也不会与任何政府、个人或实体，或在任何国家或地区，从事在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何交易或交易，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。公司及其附属公司将不会直接或间接使用发行及出售配售股份所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士（a）出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助或便利任何政府、个人或实体的任何活动或业务或与该等政府、个人或实体或在该等资助或便利进行时为制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务；或（b）以任何其他方式将导致任何政府违反制裁，个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何政府、个人或实体）。

（hh）公司及其子公司的运营在任何时候都遵守《1970年货币和外国交易报告法》、所有适用法域的洗钱法、其下的规则和条例以及任何适用的政府机构管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，并且没有由任何法院或政府机构或在其面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（ii）除个别或总体上不能产生重大不利影响外，（i）公司及其各附属公司（a）均遵守与污染、保护健康或环境以及使用、运输、处理、储存和处置或接触危险或有毒物质或废物有关的所有适用规则、法律和法规，（“环境法”）和（b）均已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，他们开展注册声明和招股说明书中所述的各自业务所需的许可或其他批准，（ii）公司或其任何子公司均未收到任何政府当局或第三方的任何通知，或以其他方式知悉根据环境法提出的任何主张，以及（iii）目前不存在可能使公司或其任何子公司根据环境法承担责任的事实，包括对任何危险或有毒物质的释放或威胁释放进行补救的任何责任。

（jj）注册声明及招股章程中所包括或以引用方式纳入的统计、行业相关及市场相关数据均基于或源自公司合理且善意地认为可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致，且公司已在要求的范围内获得该等来源使用该等数据的书面同意。

（kk）公司及其每个子公司在所有重大方面均遵守1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括条例及其下的已公布解释（“ERISA”）；公司及其每个子公司将承担任何责任的任何“养老金计划”（定义见ERISA）均未发生“应报告事件”（定义见ERISA）；公司及其每个子公司均未发生且预计不会根据ERISA（i）Title IV就终止，或退出，任何“养老金计划”或（ii）1986年《国内税收法典》第412或4971条，包括条例和根据其发布的解释（“法典”）；以及公司或任何子公司将承担任何旨在根据《法典》第401（a）条符合资格的责任的每个“养老金计划”在所有重大方面均如此符合资格，并且没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。

（ll）与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的重大劳资纠纷；且公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何可能产生重大不利影响的现有、威胁或迫在眉睫的劳资纠纷。

（mm）目前没有任何附属公司被禁止直接或间接向公司支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司。

（nn）公司及其附属公司经营业务的方式在所有重大方面均符合适用于公司及其附属公司收集、处理和存储其客户数据的所有隐私和数据保护法律法规。公司及其子公司制定了政策和程序，旨在确保在交付其产品时收集、处理或存储的数据的完整性和安全性。公司及其子公司遵守、制定了旨在确保隐私和数据保护法律得到遵守的政策和程序，并采取了合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守此类政策和程序。

（oo）没有在没有合理依据的情况下作出或重申注册声明和招股说明书中包含的前瞻性陈述（在法案第27A条和交易法第21E条的含义内），或非出于善意披露。

（pp）公司并非与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

（qq）公司承认并同意销售代理已通知公司，在本协议生效期间，每个销售代理可以在该法案和《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股，前提是，（i）在配售通知生效期间不得进行此类购买或销售（除非销售代理可从事销售作为“无风险委托人”或以类似身份从公司购买或视为购买的配售股份）及（ii）公司不得被视为已授权或同意销售代理的任何此类购买或销售。

（rr）公司在本协议中作出的任何陈述、陈述、保证或契诺，或在本协议要求交付给销售代理的任何证书或文件中作出的任何陈述、陈述、保证或契诺，在作出时均不准确、不真实或不正确。

任何由公司高级人员签署并依据本协议或与本协议有关而交付予销售代理或销售代理大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向销售代理作出（如适用）的陈述及保证。

7.公司的协议。

本公司与各销售代理订立契约及协议如下：

（a）公司将不会在第一个适用时间之前或其后在法律规定就销售代理或交易商销售配售股份而交付的招股章程所规定的期间内，根据《交易法》或《交易法规则和条例》提交任何与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的修订、补充或其他文件，前提是该等文件将被视为通过引用并入注册说明书或招股章程，除非该等文件的副本须先在提交该等文件前的合理期间内提交予销售代理批准（但公司未能取得销售代理的批准不得解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述及保证的权利）。

（b）只要与任何配售股份有关的招股章程可能须由销售代理或任何交易商根据该法案交付（包括在根据《规则及规例》第172条规则或任何类似规则可能满足该要求的情况下），公司将立即通知销售代理，并将以书面确认该等建议，（i）当登记声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何修订或补充已提交时，在每种情况下，除以提述方式并入的文件外，（ii）委员会要求修订或补充注册说明书或招股章程，或要求提供与发售配售股份或注册说明书、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程有关的额外资料，（iii）其收到通知或知悉委员会发出或威胁发出任何停止令以暂停注册说明书的有效性或阻止或暂停使用招股章程补充文件，招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或为此目的启动任何程序或对其进行威胁，（iv）暂停配售股份在任何司法管辖区发售和出售的资格，或为此目的启动或威胁启动任何程序，以及（v）公司或公司的任何代表或法律顾问收到委员会有关公司的任何其他通讯、注册声明、招股章程补充文件、招股章程或配售股份的发行和出售。如监察委员会在任何时间发出任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程，公司将尽一切合理努力尽早取得该命令的撤回。如果公司根据《规则和条例》第430B条从注册声明中遗漏了任何信息，公司将遵守《规则》第430B条的规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的文件，并将所有此类文件及时通知销售代理。公司将根据《交易法》第424（b）条规则适用段落的要求，安排向委员会提交招股说明书的每项修订或补充文件，或在任何文件以引用方式并入其中的情况下，根据《交易法》的要求，在规定的期限内向委员会提交。如果公司根据该法案选择依赖规则462（b），公司应在本协议日期华盛顿特区时间晚上10：00之前根据规则462（b）向委员会提交一份登记声明，公司应在提交时向委员会支付该规则462（b）登记声明的备案费，或根据规则和条例就支付该费用作出不可撤销的指示。只要有关任何配售股份的招股章程的交付可能须由销售代理或任何交易商根据该法案交付（包括在根据《规则及规例》第172条规则或任何类似规则可能满足该要求的情况下），公司将遵守该法案对其施加的所有要求，如不时生效，并在各自到期日或之前提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他规定或根据《交易法》规定向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。

（c）公司将免费向销售代理提供每份注册说明书及其任何生效前或生效后修订（包括财务报表和附表）及其所有证物、招股章程（包括以引用方式并入其中的所有文件）、招股章程补充文件、每份发行人免费书面招股章程及其所有修订和补充文件的书面和电子副本，这些修订和补充文件是在根据该法案要求交付与配售股份有关的招股章程的任何期间内向证监会提交的，在每宗个案中，在合理切实可行的范围内尽快并按销售代理不时合理要求的数量，并应销售代理的要求，亦会向可能进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程的副本；但公司无须向销售代理提供任何文件（招股章程除外），以该文件可于EDGAR上查阅为限。

（d）公司将尽最大努力遵守该法案和不时生效的《交易法》对其施加的所有要求，只要允许销售或交易本协议条款和招股说明书所设想的配售股份是必要的。

（e）只要与任何配售股份有关的招股章程可能须由销售代理或任何交易商根据该法案交付（包括在根据规则及条例细则第172条或任何类似规则可能满足该要求的情况下），公司将根据销售代理的要求，迅速编制并向监察委员会提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充，而销售代理合理认为，在销售代理分销配售股份方面可能是必要的或可取的（但前提是销售代理未能提出此类请求不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利）。公司同意使用招股章程补充文件、招股章程、各发行人自由撰写的招股章程以及销售代理及配售股份可能向其出售的所有交易商对其作出的任何修订或补充，包括与配售股份的发售或出售有关，以及其后法律规定须就有关事项交付招股章程的任何期间。如在该期间发生任何事件，在公司或销售代理的法律顾问的判断中，应在招股章程中列出，以便在其中作出任何陈述，并应考虑到作出该等陈述的情况，而不是误导，或如有必要补充或修订招股章程以符合法律规定，公司将通知销售代理于该期间暂停发售配售股份，而公司将随即拟备并妥为向监察委员会提交适当的补充或修订，并将免费向销售代理交付销售代理合理要求的该等补充或修订招股章程的份数。如在发行人自由书写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由书写招股说明书与登记声明、招股说明书补充或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间的普遍情况，不得误导，公司将及时通知销售代理，如销售代理提出要求，将及时修改或自费补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

（f）公司将尽其合理的最大努力并与销售代理就根据销售代理可能要求的国家或外国证券或该等司法管辖区的蓝天法律进行的发售及销售配售股份的注册或资格进行合作，并在分销配售股份所需的时间内（但在任何情况下均不得少于本协议日期起计一年）保持该等注册或资格有效；但前提是，在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区接受一般程序送达的任何行动。在每个适用司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的报表和报告，以便在分配配售股份所需的时间内（但在任何情况下均不得超过本协议日期起计的一年）继续有效的此类注册或资格。

（g）公司将于每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向其股东提供年度报告（包括资产负债表及损益表、公司及其合并附属公司的股东权益及现金流量（如有），并经独立会计师核证），并于每个财政年度的首三个季度结束后（自生效日期后结束的财政季度开始），在切实可行范围内尽快向其股东提供公司及其附属公司的合并财务摘要（如有），为这样的季度提供合理的细节。

（h）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月的符合该法案第11（a）节（包括《规则和条例》第158条）规定的收益表，但在任何情况下不得迟于公司当前财政季度结束后的15个月。

（i）不论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，如由销售代理支付，公司将支付或偿还与公司履行本协议项下的义务有关的一切费用和开支，以及与本协议所设想的交易有关的一切费用和开支，包括但不限于（i）编制、印刷和向其提交的登记声明和证物、招股章程补充文件、招股章程有关的费用和开支，任何发行人免费撰写招股章程及对上述任何内容的任何修订或补充，包括监察委员会要求的与此有关的任何费用，（ii）编制和交付代表配售股份的证书（如有），包括任何股票或其他转让税以及在向销售代理出售、发行或交付配售股份时应付的任何资本税、印花税或其他关税或税款，（iii）提供（包括运输和邮寄费用）该等注册说明书、招股章程补充文件、招股章程及任何发行人免费撰写招股章程的副本，以及销售代理可能要求的与发售及销售配售股份有关的所有修订及补充，（iv）配售股份在联交所的上市，（v）就向FINRA发售配售股份所需提交的任何备案（包括销售代理的法律顾问的费用、支出和其他与此相关的费用），（vi）根据国家或外国证券或蓝天法律进行发售及销售的配售股份的登记或资格以及准备工作，印刷和分发任何蓝天备忘录（包括法律顾问向销售代理支付的费用、付款和其他与此有关的费用），（vii）法律顾问向公司和会计师支付的费用、付款和其他费用，（viii）配售股份的转让代理和（ix）销售代理因履行其在本协议项下未另行具体规定的义务而发生的所有其他成本和费用，包括法律顾问向销售代理支付的费用、付款和其他费用（除了第（v）和（vi）条规定的费用）；但前提是，在任何情况下，根据本（x）条款，公司均不得被要求支付或偿还与建立ATM计划有关的超过75,000美元的任何销售代理成本和费用，以及ATM计划的每次定期更新的5,000美元。

（j）公司不会在任何时候直接或间接地（i）采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致或将构成稳定普通股股份价格的行动，以促进任何配售股份的出售或转售，或（ii）违反第M条出售、投标或购买普通股，或向任何人支付除销售代理以外的任何招揽购买配售股份的补偿。如不再符合规例M第102条规则（d）节所列规定，公司将及时通知销售代理。

（k）公司将以合理方式处理其事务，以合理确保在本协议终止前的任何时间，公司或其任何子公司都不会或成为需要注册为《投资公司法》中定义的“投资公司”的术语。

（l）公司将按照招股说明书中“所得款项用途”标题下的方式使用所得款项净额。

（m）公司及附属公司将维持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括那些政策和程序（i）与维持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易的记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制公司的综合财务报表，（iii）公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，以及（iv）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司和各子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的控制和其他程序，以及旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够及时决定所要求的披露，并确保这些实体内的其他人向他们公布与公司或子公司有关的重要信息，特别是在编制此类定期报告期间。

（n）未经销售代理事先书面同意，公司不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份（根据本协议发售的配售股份除外）或可转换为或可交换或可行使为普通股股份的证券、认股权证或任何购买或收购权利，自紧接根据本协议向销售代理交付任何配售通知的日期前的第五个交易日开始至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最后结算日期后的第五个交易日结束期间的普通股股份（或，如果配售通知已在配售通知所涵盖的所有配售股份出售之前终止或暂停，此类暂停或终止的日期）；且不会直接或间接在任何其他“市场发售”或持续股权交易要约中出售、出售、签约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发售的配售股份除外）的选择权或可转换为或可交换或可行使为普通股股份的证券、认股权证或任何购买或收购权利，就根据该配售通知出售的配售股份而言，在本协议终止前的较晚者和紧接最后结算日期后的第六十天之前的普通股股份；但前提是，根据任何员工或董事股票期权或福利计划，公司发行或出售（i）普通股股份、购买普通股股份的期权或行使期权时可发行的普通股股份将不需要此类限制，公司的股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括在其股息再投资计划中获得豁免以超过计划限制的股份普通股），无论是否现在生效或以后实施，（ii）在转换证券或行使认股权证、期权或其他有效或未行使的权利时可发行的普通股股份，并在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以其他方式以书面形式向销售代理披露，以及（iii）普通股股份或可转换为或交换为普通股股份的证券股份，作为合并、收购的对价，本协议日期后发生的其他不为筹资目的而发行的企业合并或战略联盟。

（o）于首次配售通知日期前，公司将尽其合理最大努力促使配售股份于联交所上市。

（p）公司将在配售通知待决期间的任何时间，在收到通知或获得知悉后，将会在任何重要方面改变或影响根据本协议规定须向销售代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何资料或事实，迅速通知销售代理。

（q）公司将配合销售代理、其各自代表及其大律师就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司高级管理人员，这是销售代理可能合理要求的。

（r）公司同意，在该法案规定的日期或之前，公司将（i）根据规则424（b）的适用段落向委员会提交招股章程补充文件，该招股章程补充文件将在相关期间内载明通过销售代理出售的配售股份的数量或金额、公司所得款项净额以及公司就该等配售股份应付销售代理的补偿，（ii）按该交易所或市场的规则或条例的规定，向进行该等销售的每个交易所或市场交付每份该等招股章程补充文件的数量；但除非根据该法案要求提交载有该等资料的招股章程补充文件，否则本第7（r）条的要求可通过公司在公司表格10-K或表格10-Q（如适用）中列入通过销售代理出售的配售股份的数量或金额来满足，公司所得款项净额及公司于有关期间就该等配售股份应付销售代理的补偿。

（s）在公司首次交付配售通知的日期之前及每次公司：

（i）将有关配售股份的招股章程存档，或以生效后修订、贴纸或补充的方式修订或补充（仅与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充除外）有关配售股份的注册说明书或招股章程，但不是以藉藉以提述方式将文件并入有关配售股份的注册说明书或招股章程的方式；

（ii）根据《交易法》提交表格10-K的年度报告（包括任何包含经修订的财务信息的表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修订）；

（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

（iv）根据《交易法》（第（i）至（iv）条所指的一份或多份文件的每个提交日期应为“陈述日期”），在表格8-K上提交一份包含经修订的财务信息（根据表格8-K的项目2.02或7.01“提供”的信息除外）的当前报告，

公司须向销售代理（但在上述第（iv）条的情况下，只有当销售代理合理地确定该表格8-K所载的资料在配售通知待决或生效且销售代理在公司提交该表格8-K后三个交易日内要求提供证书时才属重要）提供一份证书，该证书采用随附的表格，日期为陈述日期，并在必要时进行了修改，以与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。根据本条第7（s）条提供证明书的规定，须就在暂停生效时间发生的任何申述日期予以豁免，而该豁免须持续至公司根据本协议交付出售配售股份指示的日期（就该日历季度而言，该日期应视为申述日期）与下一个发生的申述日期中较早发生的日期（以较早者为准）。尽管有上述规定，如公司其后决定在暂停生效的代表日期后出售配售股份，且未根据本条第7（s）条向销售代理提供证书，则在公司交付配售股份销售指示或销售代理根据该等指示出售任何配售股份前，公司须向销售代理提供一份日期为配售股份销售指示发出日期的符合本条第7（s）条的证书。

（t）在首次配售通知日期之前，以及在公司根据第7（s）条有义务交付并不适用豁免的证书的每个陈述日期后的五个交易日内，公司应安排向销售代理提供一份书面意见和否定保证函，该书面意见和保证函的形式和实质均为销售代理及其顾问所满意的DLA Piper LLP（US）（“公司法律顾问”）或销售代理所满意的其他法律顾问，并视需要作出修改，与当时经修订或补充的注册声明及招股章程有关；但条件是，在随后的陈述日期代替该意见或否定保证函，公司大律师可向销售代理提供函件（“信赖函”），大意是销售代理可依赖根据本条第7（t）款交付的事先意见，其程度与该函件日期相同（但该事先意见或否定保证函件中的陈述须被视为与截至信赖函日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关）。

（u）在首次配售通知书的日期之前，以及在公司根据第7（s）条有义务交付并不适用豁免的证明书的每个陈述日期的五个交易日内，公司须促使会计师提供日期为交付安慰函日期的销售代理函件（“安慰函”），该函件须符合本条第7（u）款所列的规定；但如销售代理提出要求，公司应安排在任何重大交易或事件发生之日起10个交易日内向销售代理提供安慰函，包括重述公司的财务报表。安慰函应采用销售代理满意的形式和实质内容，（i）确认他们是该法案和PCAOB所指的独立注册公共会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所就财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项（第一个此类信函，“初步安慰函”）及（iii）更新初步安慰函，包括若在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关、经修订及补充至该函件日期时本应包含在初步安慰函内的任何资料。

（v）如在紧接登记声明的初始生效日期（“续期日期”）的第三个周年之前，任何配售股份仍未售出且本协议并未终止，公司将在续期日期之前提交新的货架登记声明，或（如适用）与根据本协议可能发售和出售的普通股有关的自动货架登记声明（其中应包括反映根据本协议可能发售和出售的配售股份的数量或金额的招股说明书），以销售代理及其律师满意的形式，且如该登记声明不是自动货架登记声明，将尽最大努力促使该登记声明在续期日期后180天内宣布生效。公司将采取一切其他必要或适当的合理行动，以允许公开发售及出售配售股份按已到期的登记声明及本协议所设想的方式继续进行。自其生效之日起及之后，此处对“注册声明”的提述应包括此类新货架注册声明或此类新自动货架注册声明（视情况而定）。

（w）如自本协议日期起及之后，公司在向监察委员会提交表格10-K的年度报告或注册声明的任何生效后修订时，不再有资格使用表格S-3（包括根据一般指示I.B.6.），则该公司须迅速通知销售代理，并于该年度报告以表格10-K提交或注册声明修订日期后的两个营业日内，公司应根据表格S-3的一般指示I.B.6.向委员会提交一份新的招股章程补充文件，反映公司根据本协议可供发售和出售的普通股数量；但前提是，如果公司合理判断这样做符合公司的最佳利益，则公司可将任何此类招股章程补充文件的提交延迟最多30天，前提是在此期间没有任何配售通知生效或待处理。在公司已更正该等错误陈述或遗漏或实现该等合规前，公司不得通知销售代理恢复发售配售股份。

（x）本公司声明并同意，未经销售代理事先书面同意，而销售代理声明并同意，未经本公司事先书面同意，本公司（包括其代理人及代表，但销售代理本身的身份除外）没有作出、使用、准备、授权，批准或提述根据本协议构成出售要约或征求购买配售股份要约的任何书面通讯，或以其他方式提出与配售股份有关的任何要约，该要约将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成“自由编写招股说明书”（定义见第405条），需要向委员会提交。公司及销售代理（视情况而定）同意使用的任何此类自由编写招股说明书，在此称为“允许的自由编写招股说明书”。公司声明并同意，其已视情况将每份获准免费书面招股章程视为发行人免费书面招股章程，并已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准免费书面招股章程的规则及条例第164条及第433条的规定，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录保存及传说。为明确起见，本协议各方同意，本协议附表4所列的所有自由书写的招股说明书（如有）均为允许的自由书写的招股说明书。

8.销售代理义务的条件。

销售代理在本协议项下有关配售的义务将取决于公司在本协议作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司是否适当履行其在本协议项下的义务，取决于销售代理是否完成了令销售代理满意的尽职审查，以及取决于是否持续满足（或由销售代理自行决定放弃）以下附加条件：

（a）登记声明须具效力，并可供（i）转售已发行予销售代理且尚未由销售代理出售的所有配售股份及（ii）出售任何配售通知拟发出的所有配售股份。应已进行第424条规则要求的所有申报，包括根据第424（b）条及时提交招股说明书补充文件。

（b）（i）没有停止令暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用招股章程补充文件，招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程应已发出，且无程序该目的将由委员会待决或威胁；（ii）根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停配售股份的资格或注册的命令不得生效，且不得在任何适用的政府当局之前或由任何适用的政府当局威胁或考虑为此目的进行任何程序；（iii）在注册声明的有效期内，公司不得收到委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的任何要求提供补充信息的请求，对其作出的回应将要求对注册说明书或招股章程作出任何生效后的修订或补充；（iv）不会发生或正在继续发生任何事件，使注册说明书或招股章程或任何重要的纳入文件中作出的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册说明书、招股章程或纳入文件作出任何更改，以便在注册说明书的情况下，就任何重大事实而言，本文件不会载有任何不实的陈述，亦不会遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，而就招股章程而言，则本文件不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不会令人误解。

（c）销售代理不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有在销售代理的意见中是重要的不实事实陈述，或没有述明在销售代理的意见中是重要的并须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的事实。

（d）除招股章程所设想的情况外，或在公司向监察委员会提交的报告中披露的情况，（i）公司法定股本在综合基础上不应出现（a）重大不利变化或任何重大不利变化，（b）任何重大不利影响或发生公司合理预期可能导致重大不利影响的任何发展，或（c）任何下调或撤销授予公司任何证券（资产支持证券除外）的评级（如有），由任何评级机构或任何评级机构公布其受监察或覆核其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级（如有的话），及（ii）公司或其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、水灾或其他伤亡（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或任何法院或立法或其他政府行动、命令或法令而对其业务或财产造成任何重大损失或干扰，倘根据销售代理的判断（而不免除公司在其他方面可能承担的任何义务或责任），任何该等发展使按招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。

（e）自注册声明及招股章程提供资料的各自日期起，在任何联邦、州或地方法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构（国内或国外）之前或之前，不得有针对公司、其任何附属公司或其任何高级职员或董事以其身份提起的诉讼或其他程序，而在这些诉讼或程序中，不利的裁决、决定或裁定可能会在销售代理的判断中产生重大不利影响，或如果，根据销售代理的判断，任何该等发展使按招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。

（f）本文件所载公司的每项陈述及保证，在所有方面（如属任何载有重要性或重大不利影响资格的陈述及保证）或在所有重要方面（如属任何其他陈述及保证）均属真实及正确，而本文件所载由公司方面履行的所有契诺及协议，以及本文件所载由公司达成或遵从的所有条件，均须已妥为履行、达成或遵从。

（g）销售代理须在根据第7（t）条须交付该等意见及负面保证函件的日期当日或之前，收到公司大律师根据第7（t）条规定须交付的意见及负面保证函件。

（h）销售代理须在根据第7（t）条规定须交付公司大律师意见的日期当日或之前收到销售代理大律师White & Case LLP的意见及否定保证函件，而该意见及否定保证函件须在各方面合理地令销售代理满意，而公司须已向该大律师提供他们可能要求的文件，以使销售代理大律师能够就该等事宜作出传递。

（i）销售代理须在依据第7（u）条规定须交付该等安慰函的日期或之前，已收到依据第7（u）条规定须交付的安慰函。

（j）销售代理须在依据第7（s）条须交付该等证明书的日期或之前，已接获依据第7（s）条规定须交付的证明书。

（k）在首次配售通知书的日期前及在其后各销售代理要求的代表日期，公司须向各销售代理交付一份公司秘书的证明书，并由一名公司执行人员证明，日期为该日期，且形式及实质均令销售代理及其大律师满意，证明（i）公司的法团证书，（ii）公司的附例，（iii）公司董事会或其获正式授权的委员会授权执行、交付及履行本协议及发行配售股份的决议，以及（iv）获正式授权执行本协议及本协议所设想的其他文件的高级人员的在职情况。

（l）配售股份须符合销售代理合理要求的司法管辖区的销售资格，而每项该等资格均须有效，且不受任何停止令或其他程序规限。

（m）（i）配售股份须已获批准于联交所上市，惟须受发出通知规限，或（ii）公司须已于首次配售通知发出时或之前提出配售股份于联交所上市的申请，而联交所须已对该等申请进行覆核，且并无对其提出任何反对。普通股不应在交易所暂停交易，普通股也不应从交易所退市。

（n）该法第424（b）条规则或第433条规则要求在根据本协议发出任何安置通知之前向委员会提交的所有文件，应在第424（b）条规则（不依赖于第424（b）（8）条规则）或第433条规则（如适用）规定的提交此种文件的适用期限内提交。

（o）如适用，FINRA应已对招股说明书中所述的在此设想的发售条款以及允许或应付给销售代理的补偿金额提出无异议。

（p）在依据第7（s）条要求公司交付证书的每个日期，公司须已向销售代理提供销售代理可能合理要求的进一步资料、意见、证书、信函及其他文件，以及本文件特别提述的资料、意见、证书、信函及其他文件。所有这些资料、意见、证明、信函等文件，均应已符合本规定。

（q）不得发生任何允许销售代理根据第11（a）条终止本协议的事件。

9.赔偿和贡献。

（a）公司将对每一销售代理、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理和关联公司以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制该销售代理的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何损失、索赔、责任、费用和损害（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理招致的任何和所有调查、法律和其他费用，以及为解决任何诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额），他们或他们中的任何人，可能成为该法案、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他规定的约束对象，只要此类损失、索赔、责任、费用或损害是由或基于注册声明、招股说明书补充、招股说明书或其任何修订或补充或任何发行人自由编写的招股说明书或根据规则和条例第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或指称遗漏在该文件中陈述要求在该文件中陈述的重要事实或使该文件中的陈述不因作出这些陈述所处的情况而具有误导性所必需的重要事实，或产生于或全部或部分基于本文件所载公司的陈述和保证的任何不准确之处，或公司未能就本文件所设想的交易履行其在本文件项下或根据法律承担的义务；但是，前提是，公司将不会因销售代理向任何人出售配售股份而产生该等损失、索偿、责任、开支或损害，并基于销售代理资料而承担责任。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

（b）每名销售代理（个别而非共同）将对公司、公司每名董事、签署登记声明的公司每名高级人员，以及在该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每名人员（如有的话）进行赔偿，并使其免受损害，其程度与第9（a）条规定的公司对销售代理的上述赔偿相同，但仅限于损失、索赔、责任，费用或损害源于或基于依赖并符合销售代理信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏。这笔赔偿将是销售代理可能承担的任何责任的补充。

（c）任何一方如建议根据第9条主张获得弥偿的权利，须在接获根据第9条向一名或多于一名弥偿方提出索偿的针对该方的任何诉讼的开始通知后，迅速将该诉讼的开始以书面通知每一该等弥偿方，并连同该通知附上一份已送达的所有文件的副本，但是，不这样通知该赔偿方的行为并不免除其根据本条第9款前述规定可能对任何被赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种不作为导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩的情况。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其通知获弥偿方已开始诉讼，则获弥偿方将有权参与并在其选择在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的抗辩，并由获弥偿方合理满意的律师担任。经赔偿方向被赔偿方发出其选择承担抗辩的通知后，除下文另有规定及被赔偿方因抗辩而招致的合理调查费用外，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请其本身的律师，但该等律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（i）获弥偿方以书面授权聘请律师，（ii）获弥偿方已合理断定（基于律师的意见）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可获得的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（iii）获弥偿方与获弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向获弥偿方提供的意见）（在此情况下，获弥偿方将无权代表获弥偿方指挥该诉讼的辩护），或（iv）获弥偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内，事实上并无聘请获弥偿方合理满意的大律师承担该诉讼的辩护，在每宗个案中，合理费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔偿一方或多方承担任何一次在该司法管辖区获准执业的多于一家独立事务所（加上本地大律师）的合理费用、付款及其他费用。所有这些合理的费用、支出和其他费用，赔款方将在发生时及时予以报销。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（a）包括无条件解除该获弥偿方在形式和实质上合理上令受弥偿方满意的对作为该诉讼标的的任何索赔的所有赔偿责任，且（b）不包括关于或承认过失的陈述，有罪或者不能由被赔偿方或者不能代表被赔偿方行事。赔偿一方对未经其书面同意（不会无理拒绝或延迟同意）而实施的任何诉讼或索赔不承担任何和解责任。

（d）如获弥偿方已要求获弥偿方向获弥偿方偿付律师的合理费用及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而实施的任何第9条所设想的性质的和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解协议最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解协议日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

（e）如本条第9条所规定的弥偿按照其条款适用，但因任何理由被认为无法或不足以使根据本条第9条的获弥偿方就其中所提述的任何损失、申索、法律责任、开支及损害免受损害，则每一适用的弥偿方，代替对该获弥偿方作出弥偿，须对已付或应付的款额（包括与任何诉讼有关而合理招致的任何调查、法律及其他开支，以及为解决任何诉讼而支付的任何款额，诉讼或法律程序或任何主张的索赔，但在扣除公司从销售代理以外的人（例如法案所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事，他们也可能对贡献承担责任）所导致的损失、索赔、责任、费用和损害赔偿，其比例应适当，以反映公司收到的相对利益，而销售代理，另一方面。公司一方面与销售代理收取的相对利益，须视为公司收取的销售配售股份所得款项净额总额（扣除开支前）占销售代理代表公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司和销售代理的相对过错，一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及与此类要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过错应参照对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否涉及公司或该销售代理提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。公司和销售代理同意，如果根据本条第9（e）款按比例分配或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法确定供款，将不是公正和公平的。就本条第9（e）款而言，获弥偿一方因上述损失索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有第9（e）节的规定，销售代理不得被要求提供超过其收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）都无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第9（e）节而言，根据该法的含义控制本协议一方的任何人将拥有与该方相同的分担权，签署登记声明的公司每位高级职员将拥有与公司相同的分担权，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到根据本条第9（e）条可就其提出分担要求的针对任何该等方的任何诉讼的开始通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等方或多方，但未如此通知将不会免除可向其寻求分担的一方或多方根据本条第9（e）条可能承担的任何其他义务。如果根据本协议第9条要求获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。销售代理根据本条第9（e）款各自承担的缴款义务是与每个销售代理根据本协议收取的费用成比例的若干项义务，而不是连带义务。

（f）本第9条所载的弥偿及分担协议，以及本协议所载的公司的申述及保证，不论（i）由销售代理或代表销售代理作出的任何调查，（ii）接受任何配售股份及就此作出的付款，或（iii）本协议的任何终止，均须保持有效及完全有效。

10.偿还某些费用。

除根据本协议第9（a）节承担的其他义务外，公司特此同意按季度向销售代理偿还因调查或抗辩任何索赔、诉讼、调查、调查或其他程序而产生的所有合理法律费用和其他费用，这些费用或费用全部或部分基于本协议所载公司的任何陈述或不作为或指称的陈述或不作为或本协议所载公司的陈述和保证中的任何不准确之处或公司未能履行其在本协议项下或根据法律承担的义务，均如第9（a）节所述，尽管没有对根据本条第10款承担的义务的适当性和可执行性作出司法裁定，也没有可能后来认为这种付款是不适当的；但条件是，在任何这种付款最终被认为是不适当的情况下，接受这种付款的人应立即退还这些款项。

11.终止。

（a）销售代理在本协议项下的义务可予终止，而销售代理可随时藉该销售代理向公司发出通知而终止本协议，而该销售代理无须向公司承担法律责任，如该销售代理自行判断，（i）自本协议执行时起或自招股章程提供资料之日起已有任何重大不利影响，任何可合理预期会导致重大不利影响或重大不利变化的任何重大不利变化或任何发展，不论是否在正常业务过程中产生，由该销售代理单独或合计作出的判断均属重大不利，使出售配售股份或强制执行出售配售股份的合同变得不切实际或不可取，（ii）公司的任何股本证券的交易已被监察委员会或交易所暂停或限制，或公司的任何证券在任何交易所或场外市场的交易已发生并正在继续，（iii）一般在交易所进行的证券交易已被暂停或限制，或一般已在交易所订立最低或最高价格，或一般已由交易所对证券交易施加重大政府限制，根据委员会或任何法院或其他政府当局的命令或交易所的命令，（iv）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或美国境内的证券结算或清算服务已发生任何重大中断，或（v）美国或其他地方的金融或证券市场或美国或其他地方的政治、金融或经济状况发生任何重大不利变化，敌对行动的任何爆发或实质性升级，宣布国家紧急状态或战争，或美国境内或境外的其他灾难或危机均已发生，其后果是，经该销售代理唯一判断，出售配售股份或强制执行出售配售股份的合同是不可行或不可取的。如本协议依据本条第11（a）款终止，则任何一方均不对另一方承担任何赔偿责任，但本协议第7（i）、9、10及13条即使终止仍应保持完全有效；如销售代理按本条第11（a）款的规定选择终止本协议，则该销售代理应提供第13条规定的必要通知。

（b）公司有权在本协议日期后的任何时间，通过发出下文指明的事先通知，全权酌情终止与任何销售代理有关的本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本条例第7（i）、9、10及13条的条文即使该等终止仍须保持完全有效。

（c）每名销售代理均有权在本协议日期后的任何时间，通过发出下文指明的事先通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本条例第7（i）、9、10及13条的条文即使该等终止仍须保持完全有效。

（d）除非根据上文第11（a）、（b）或（c）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但条件是，任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定本协议第7（i）、9、10和13条应保持完全有效。如本协议由一名销售代理或公司根据上文第11（a）、（b）或（c）条就一名销售代理终止，则本协议应仅就该代理终止，并对公司和另一名销售代理保持完全有效，除非并直至根据上文第11（a）、（b）或（c）条终止。

（e）本协议的任何终止应在该终止通知中指明的日期生效；但该终止应在销售代理或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业结束前生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，则该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。

12.没有受托关系。

尽管各方之间存在任何预先存在的关系、咨询或其他关系，或销售代理先前或随后作出的任何口头陈述或保证，公司承认并同意（a）根据本协议发售和出售配售股份是公司与销售代理之间的公平商业交易，（b）销售代理仅作为与公开发售配售股份有关的代理，并就本协议所设想的每项交易以及导致此类交易的过程，及销售代理并无就本协议所设想的发售或导致其进行的过程（不论销售代理是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或除本协议中明确规定的义务外对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或信托责任，（c）销售代理及其各自的联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，而销售代理没有义务就任何该等不同利益向公司披露或说明，及（d）公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、税务、会计和财务顾问，能够评估和理解，并理解和接受这些条款，本协议所设想的交易的风险和条件，并且没有依赖销售代理或销售代理的法律顾问就配售股份的发售和销售提供任何法律、税务、会计和财务建议。本公司特此放弃任何有关销售代理或其各自的联属公司就根据本协议出售配售股份或导致该协议的过程提供任何性质或尊重的顾问服务，或对本公司负有受托或类似责任的任何索赔，并同意其不会索赔。本公司同意，销售代理及其各自的关联公司不对其就该信托义务索赔或代表其或对其权利主张信托义务索赔的任何人或公司、公司雇员或债权人承担任何责任（无论是直接或间接、合同、侵权或其他）。

13.杂项。

（a）根据本协议的任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有说明，否则应（a）邮寄或交付给公司，地点为公司办公室，Park Aerospace Corp.,1400 Old Country Road，Westbury，NY 11590，收件人：Constantine Petropoulos，电子邮件：gpetropoulos@parkaerospace.com，并附一份（不构成通知）给DLA Piper US（LLP），1251 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，收件人：Thomas Levato，email：tom.levato@us.dlapiper.com，或（b）如寄给纽约州公园大道250号Needham & Company，LLC办公室的销售代理，NY 10177，关注：公司融资部，传真：Matthew Castrovince，电子邮件：mcastrovince@needhamco.com，以及Citizens JMP Securities，LLC，600 Montgomery Street，Suite 1100，San Francisco，加利福尼亚州 94111的办公室，电子邮件：DL-JMP-Syndicate@Citizensbank.com，并附一份副本（不应构成通知）至White & Case LLP，1221 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，关注：Drew Valentine，电子邮件：Drew.Valentine@whitecase.com。本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在工作日亲自送达或通过可核查的传真传送（附有原件）送达，或（如该日不是工作日）在下一个工作日送达，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日送达，（iii）在实际收到的工作日（如果存放在美国邮件（挂号信或挂号信，要求回执），预付邮资）及（iv）以下段所述的电子通知方式发出。就本协议而言，“营业日”是指交易所和纽约市商业银行营业的任何一天。

电子通信（“电子通知”）如发送至接收方在本条第13（a）款中指定的电子邮件地址，则为本条之目的，应视为书面通知。电子通知在发送电子通知的当事人收到通知发送对象的实际收货确认时视为收到，自动回复除外。收到电子通知的任何一方均可要求并有权以非电子形式收到纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知的书面请求后10天内发送给请求方。

（b）本协议过去和现在仅为销售代理、公司和第9条所指的人及其各自的继承人和许可转让人的利益而订立，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。本协议中使用的“继承人和受让人”一词不包括配售股份的购买人，作为该购买人。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但条件是销售代理可在未征得公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司。

（c）各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股相关的任何股票分割、股票股息或类似事件。

（d）本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议发出的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与销售代理签署的书面文书。

（e）本协议应受适用于所订立的合同的纽约州法律管辖并按其解释，并应完全在该州内履行，而不考虑法律冲突原则。除非另有说明，一天中的特定时间均指纽约市时间。

（f）在没有一方当事人签署的书面放弃的情况下，不得产生一方当事人的默示放弃。任何未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为放弃行使，亦不得因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

（g）本协议可在两个或两个以上的对应方签署，其效力与该协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议，可通过传真或电子传输方式（包括《2000年美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名）进行，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

（h）如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被具有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，而本条款和规定的其余部分应被解释为本条款中未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。

（i）公司和销售代理各自放弃就基于、与本协议有关或由本协议或本协议所设想的交易产生的任何索赔可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

（j）每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在根据本协议第13（a）条发出通知的有效地址向该方邮寄一份副本（经核证或挂号的邮件、要求的回执）来处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的程序通知及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。

（k）根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求销售代理获取、核实和记录识别其客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许销售代理正确识别其客户的其他信息。

（l）就本协定而言：

（i）本文中的章节、展品和附表标题仅为方便起见，不影响本文的施工。

（ii）以单数定义的词语在以复数形式使用时应具有可比较的含义，反之亦然。

（iii）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似含义的词语，应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

（四）本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。

（v）本文提及的任何性别应相互包括性别。

（vi）在此提述任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他规定，须当作是提述经修订、重新制定、补充或取代的全部或部分并不时生效的该等法律、法规、条例、守则、规则或任何政府当局的其他规定，亦当作是提述根据该等规定而颁布的所有规则及规例。

（vii）本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包括”或“说明”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）的其他信息。

（viii）本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由书面招股说明书（根据第433条规则无需向委员会提交的任何发行人自由书面招股说明书除外）均应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及招股说明书“补充”应包括但不限于，与销售代理在美国境外发售、销售或私募配售任何配售股份有关的任何补充、“包装”或类似材料。

14.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何代理受到美国特别决议制度下的程序的约束，从该销售代理转移本协议或任何条款协议，以及在本协议或任何条款协议中或根据本协议或任何条款协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议或任何条款协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。

（b）如果任何作为涵盖实体或该销售代理的BHC法案关联公司的销售代理受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议或可能针对该销售代理行使的任何条款协议行使的默认权利的程度不超过如果本协议或任何条款协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等默认权利的程度。

如本第14节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联方”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页关注]

请确认前述内容正确载列了公司与各销售代理之间的约定。

截至日期先获确认

上面提到：

附表1

配售公告表格

女士们先生们：

根据日期为2026年1月13日的纽约公司（“公司”）、Needham & Company，LLC（“Needham”）和Citizens JMP Securities，LLC（“Citizens”；Needham和Citizens各自为“销售代理”，统称为“销售代理”）之间的销售协议中所载的条款和条件，公司特此要求[识别指定代理]在开始[月日时间]至结束[月日，时间】【直至出售本配售通知标的的全部股份】。

附表2

Compensation

公司须于根据本附表2构成部分的销售协议每次出售配售股份时，以现金向指定代理人支付相当于每次出售配售股份所得款项总额3%的金额。

此处使用但未定义的大写术语应具有销售协议中赋予它们的含义。

附表3

通知缔约方

公司

Brian Shore – bshore@parkaerospace.com

Mark Esquivel – mesquivel@parkaerospace.com

Constantine Petropoulos – gpetropoulos@parkaerospace.com

李约瑟

Matthew Castrovince – mcastrovince@needhamco.com

Brandon Lebow – blebow@needhamco.com

Vishwajit Sharma – vsharma@needhamco.com

公民

Gianpaolo Arpaia – Gianpaolo.arpaia@citizensbank.com

Aidan P. Whitehead – Aidan.P.Whitehead@citizensbank.com

Riley J. Aviles – Riley.J.Aviles@citizensbank.com

附表4

获准免费撰写招股章程

没有。

代表表格日期证明书

下列签署人，即纽约公司（“公司”）的正式合格和当选的[首席执行官/首席财务官 ] Park Aerospace Corp.，兹代表公司以以下签署人各自的身份并代表公司，根据公司、Needham & Company，LLC和Citizens JMP Securities，LLC于2026年1月13日签订的销售协议（“销售协议”）第7节，证明经适当查询后，据以下签署人所知：

（a）销售协议所载公司的每项陈述及保证，在所有方面（如属任何包含重要性或重大不利影响限定的陈述及保证）或在所有重大方面（如属任何其他陈述及保证）均属真实及正确，在每项情况下，于本协议日期具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同效力及效力。

（b）公司根据销售协议须于本协议日期或之前履行的每项契诺均已妥为、及时及全面履行，而根据销售协议须于本协议日期或之前履行或达成的每项条件均已妥为、及时及全面履行或达成。

（c）下列签署人已仔细审阅注册声明及招股章程（包括任何法团文件），及（i）截至本协议日期，注册声明在所有重大方面均符合该法案的规定，并不包含任何有关重大事实的不实陈述，或未述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实，（ii）截至本协议日期，招股说明书在所有重大方面均符合该法案的要求，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导，并且（iii）自生效日期和截至本协议日期，并无因此而需要修订或补充注册说明书或招股章程的事件发生，以使其中的陈述不会不真实或具误导性，或为上述第（i）及（ii）条的真实性及正确性。

（d）公司及其附属公司的一般事务、业务、管理、状况（财务或其他）、收益、经营业绩、物业、营运、资产、负债或前景，作为一个整体，不论是否产生于日常业务过程中的交易，自经修订或补充的招股章程提供资料之日起至本章程日期，并无任何重大不利变动或任何可合理预期会导致重大不利变动的发展。

（e）公司并无掌握任何重大非公开资料。

（f）根据销售协议可出售的配售股份的最高金额已获公司董事会或其正式授权的委员会根据公司组织文件和适用法律根据决议或一致书面同意正式授权。

公司法律顾问DLA Piper LLP（US）及销售代理法律顾问White & Case LLP各自均有权就该等公司根据销售协议提供的各自意见或信函依赖本证书。

此处使用但未定义的大写术语应具有销售协议中赋予它们的含义。

[签名页关注]

以下签署人已分别以公司[首席执行官/首席财务官 ]的个人身份代表公司签署该高级职员证书，以作为证明。

[签名页到代表日期证书]