S-i

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和某些其他事项，并补充和更新了随附招股说明书中的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。你应阅读本招股说明书补充说明书和所附的招股说明书，以及本招股说明书补充说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有对“Fifth Third”、“Company”、“Bancorp”、“we”、“us”、“our”或类似提法的补充，均指Fifth Third Bancorp及其子公司。

如本招股章程补充文件所载的资料与所附招股章程所载的资料有任何不同，则应以本招股章程补充文件所载的资料为准。

你不应假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书或以引用方式并入的任何文件中所载的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、营运结果及前景可能有所改变。

除本招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，我们没有授权任何人提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

本招股说明书附件只能用于其编制目的。我们不是，承销商也不是，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件或所附招股章程均不构成对任何证券的要约或代表我们或代表承销商认购和购买任何证券的邀请，任何人不得将其用于或与要约或招揽有关，在任何司法管辖区，如该等要约或招揽未获授权，或向任何人作出该等要约或招揽属非法。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

PRIIPs监管/禁止向欧洲经济区散户投资者销售产品。这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（一）第2014/65/EU号指令（经修订的“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的散户客户；或（二）第2016/97号指令（经修订的）所指的客户，“保险分销指令”），如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或（iii）不符合（EU）2017/1129条例（经修订或取代的“招股章程条例”）所界定的合格投资者的资格。因此，（EU）第1286/2014号条例（经修订的“PRIIPs条例”）没有要求提供或出售票据或以其他方式发行票据的关键信息文件

S-ii

PRIIPs监管/禁止向UK散户投资者销售产品。这些票据无意向英国（“UK”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）散户客户，第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所界定，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）金融服务条款所指的客户和2000年市场法（“FSMA”）以及根据FSMA为执行指令（EU）2016/97制定的任何规则或条例，如果该客户不符合专业客户的资格，第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点所界定的，因为该条例根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例第2条所界定的合格投资者因为它根据欧盟妇女事务委员会的规定构成了国内法的一部分。因此，没有编制第1286/2014号条例（EU）要求的关键信息文件，因为该文件根据EUWA（“UK PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向UK的散户投资者提供因此，根据《UK PRIIPs规例》，向UK的任何散户投资者发售或出售该等票据或以其他方式提供该等票据均属非法。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国或UK进行的任何票据发售，均应根据《招股说明书条例》规定的豁免进行，从要求制作招股说明书的要约票据。因此，任何人在成员国提出或打算提出作为本招股章程补充文件所设想的发行对象的任何票据的要约，只有在不产生任何义务的情况下才可这样做供我们或任何包销商根据《招股章程规例》第3条制作招股章程，或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程，在每种情况下，与该要约有关。我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权，在我们或承销商有义务公布或补充有关要约的招股说明书的情况下，提出任何票据要约。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP只针对市场。仅为每个制造商的产品审批程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场只是合格的交易对手和专业客户，（二）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑到制造商的目标市场评估，受MiFID II约束的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或改进制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

S-iii

我们向证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在http://www.sec.gov上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向其提交的补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的其他文件中的信息。换言之，如本招股章程补充文件所载资料与以引用方式并入本招股章程补充文件的资料有冲突或不一致之处，则应以稍后提交的资料为准。

我们通过引用将我们已经向SEC提交的下列文件以及我们将来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入其中，经修订（以下所列文件中的信息和未来视为未提交的文件除外），直至本次发行完成或终止：

本招股说明书补充说明、所附招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充说明和招股说明书中的信息均载有我们认为属于经修订的1933年《证券法》第27A条和根据该条颁布的第175条所指的“前瞻性陈述”的陈述，和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，以及据此颁布的规则3b-6。这些报表涉及我们的财务状况、经营成果、计划、目标、未来业绩、资本行动或业务。它们通常可以通过使用诸如“将可能产生结果”、“可能”、“预期”、“预期”、“潜在”、“估计”、“预测”、“预期”、“打算”等前瞻性语言来识别，或者可能包括其他类似的词或短语，例如“相信”、“计划”、“趋势”、“目标”、“继续”、“保持”，或类似的表达，或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”、“可以”或类似的动词。您不应过分依赖这些声明，因为它们会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于我们最近提交给SEC的文件更新的10-K表格年度报告中列出的风险因素。在考虑这些前瞻性陈述时，您应该记住这些风险和不确定性，以及我们可能做出的任何警示性陈述。此外，你应将这些声明视为仅在其发表之日发表，并且仅基于我们当时实际知道的信息。我们不承担发布对这些前瞻性陈述的修订或反映本文件日期之后的事件或情况的义务。

有许多重要因素可能导致未来的结果与历史业绩和这些前瞻性陈述产生重大差异。可能造成这种差异的因素包括，但不限于：（1）全球新冠肺炎疫情的影响；（2）信贷质量恶化；（3）借款人或抵押品按所在地或行业分列的贷款集中度；（4）其他金融机构遇到的问题；（5）资金来源不足或流动性；（6）评级机构的不利行为；（7）无法维持或增加存款；（8）从子公司获得股息的能力受到限制；（9）网络安全风险；（10）五分之三通过使用计算机系统保护机密信息和提供产品和服务的能力和电信网络；（11）第三方服务提供商的故障；（12）无法管理战略举措和/或组织变革；（13）无法实施技术系统改进；（14）内部控制和其他风险管理系统故障；（15）与欺诈、盗窃、挪用有关的损失，或暴力；（16）无法吸引（17）政府监管的不利影响；（18）政府或监管的变化或其他行动；（19）未能满足适用的资本要求；（20）监管机构反对五三的资本计划；（21）监管五三的衍生品活动；（22）存款保险费；（23）评估用于有序清算基金；（24）替换伦敦银行同业拆借利率；（25）国家或地方经济疲软；（26）全球政治和经济不确定性或消极行动；（27）利率变化；（28）变化及资本市场的趋势；（29）五三的股价波动；（30）按揭银行业务收入的波动；（31）政府当局的诉讼、调查和强制执行程序；（32）违反合约契约、陈述和保证；（33）金融服务行业的竞争和变化；（34）改变零售分销策略，客户的偏好和行为；（35）在确定、获取或整合合适的战略伙伴关系、投资或收购方面的困难；（36）未来收购的潜在稀释；（37）收入损失和/或在出售和分离业务方面遇到的困难，投资或其他资产；（38）投资或被收购实体的结果；（39）会计准则或解释的变化或五分之三商誉或其他无形资产的价值下降；（40）模型的使用不准确或其他失败；（41）重要会计政策的影响（42）与天气有关的事件、其他自然灾害或突发卫生事件（包括大流行病）；（43）这些或其他事态发展造成的声誉风险对业务产生和保留等事项的影响，资金和流动性；（44）影响我们的资本行动的法律或五三制监管机构的要求的变化，包括股息支付和股票回购；（45）五三制实现其可持续发展目标的能力，目标和承诺；（46）在本招股说明书补充文件的“风险因素”部分以及第二部分项目1A中讨论的其他风险。风险因素和第一部分，第2项。管理层在截至2022年6月30日的季度报表10-Q和第一部分第1A项的季度报告中对财务状况和经营成果（“MD & A”）的讨论和分析。风险因素和第二部分，项目7。截至2021年12月31日止年度的10-K表格MD & A。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

S-v

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方所载或以引用方式并入的信息。因此，它并不包含所有可能对你很重要的信息，或者你在投资笔记之前应该考虑的信息。你应该阅读整个招股说明书的补充和随附的招股说明书，包括“风险因素”一节和以引用方式并入的文件，这些文件在“在哪里可以找到更多信息”下进行了描述。

五三银行

Fifth Third Bancorp是一家总部位于俄亥俄州辛辛那提的多元化金融服务公司。Fifth Third Bancorp是联邦特许银行机构Fifth Third Bank，National Association（简称“Fifth Third Bank”）的间接母公司。如果你想了解更多关于我们的信息，请参阅我们的文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书的补充文件，如标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

Fifth Third的主要执行办公室是：Fifth Third Bancorp，38 Fountain Square Plaza，Cincinnati，Ohio 45263，电话号码：（800）972-3030。

同时发行银行票据

在发行的同时，公司的银行子公司五三银行将发行1,000，000,000美元的2025年到期的5.852%固定利率/浮动利率优先票据（“银行票据发行”）。不能保证拟议的银行票据发行将会完成，而且这次发行的完成不以银行票据发行的完成为条件。

S-1

（i）（a）其余预定偿付的本金及利息的现值的总和折现至赎回日期（假设将予赎回的票据于10月27日到期，2027年）每半年（假设一年360天，由12个30天的月份组成），按国库券利率（定义见下文）加30个基点，减去（b）赎回日期应计利息；以及

（ii）须予赎回的票据本金的100%；

加上任何一种情况下的应计未付利息，但不包括赎回日期。

S-2

S-3

S-4

S-5

在考虑是否投资于这些票据时，您应仔细考虑下述风险以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中通过引用纳入或纳入的其他信息。投资这些票据会带来风险。请参阅Fifth Third最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，该报告以引用方式并入本文，我们在10-K表格之后向SEC提交的文件不时更新，在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及本文档中包含或引用的其他信息。五三目前不知道的风险和不确定因素或五三目前认为不重要的风险和不确定因素也可能损害其业务运营、财务业绩和票据价值。

这些票据是Fifth Third Bancorp的无担保非次级债务。

这些票据将是Fifth Third Bancorp的无担保非次级债务，并将与其所有其他无担保和非次级债务享有同等的受偿权。这些票据将有效地从属于五三银行现有或未来的任何担保债务，但以担保这些债务的资产的价值为限。截至2022年9月30日，Fifth Third Bancorp在独立的基础上没有未偿担保债务，约64亿美元的债务与票据所证明的债务同等。

这些票据在结构上从属于Fifth Third Bancorp子公司的所有负债。

这些票据在结构上从属于Fifth Third Bancorp子公司的所有负债，包括但不限于借款、存款和应付贸易账款的子公司负债。截至2022年9月30日，Fifth Third Bancorp子公司的直接借款和存款负债总计约1715亿美元。Fifth Third Bancorp的任何子公司都没有就这些票据提供担保或承担其他义务。Fifth Third Bancorp在清算或重组时从其任何子公司获得资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。即使Fifth Third Bancorp是其任何附属公司的债权人，其作为债权人的权利也将从属于该附属公司资产的任何担保权益，以及该附属公司的任何债务优先于Fifth Third Bancorp持有的债务。此外，Fifth Third Bancorp的任何子公司都没有向Fifth Third Bancorp付款的义务，而向Fifth Third Bancorp付款将取决于其子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑。法定、合同、监管或其他限制也可能限制Fifth Third Bancorp的子公司向Fifth Third Bancorp支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，Fifth Third Bancorp可能无法利用其子公司的任何资产或现金流量来支付票据。

这些票据不包含对Fifth Third Bancorp可能产生的与票据同等地位的债务和其他债务数额的任何限制。

这些票据对债务或其他债务的数额不作任何限制，这些债务或债务与五三银行今后可能发行的票据具有同等地位。这些票据不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构或保险公司的保险或担保。

根据票据可行使加速权利的事件比根据我们在票据发行日期之前发行的未偿还优先债务证券的条款可获得的事件更为有限。

在票据交付之前，我们预计将于2022年10月27日与作为发行人的威尔明顿信托公司签订第十四份补充契约，日期为

S-6

我们在2022年4月25日之前发行的所有或几乎所有未偿还的优先债务证券（“现有优先债务证券”）为不支付本金、溢价（如果有的话）或利息以及与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些事件提供加速权利。现有的优先债务证券还为我们在收到任何其他契约或担保失败的书面通知后60天内未能履行任何其他契约或担保，以及与任何主要附属银行的破产、无力偿债或重组有关的某些事件提供加速权利。此外，现有的优先债务证券不需要30天的治愈期，在不支付本金成为违约事件之前，加速权利就此种不支付变得可以行使。然而，根据第十四次补充契约对票据本金的支付：

由于上述不同的条文，如我们未能履行任何同时适用于票据及任何现有优先债务证券的契诺或协议（不支付本金、溢价（如有的话）或利息除外），或如发生某些破产事件，任何主要附属银行发生破产或重组，受托人和现有优先债务证券的持有人将拥有受托人或票据持有人无法获得的加速权利。此外，如果我们未能在到期时支付任何现有优先债务证券的本金，此种现有优先债务证券将立即发生违约事件（行使加速权利可根据发行此种现有优先债务证券所依据的适用契约的规定立即进行），而，如果我们未能在到期时支付票据的本金，受托人和票据持有人必须等待30天的治愈期到期，才能使这种不支付本金的情况成为违约事件，并就这种不支付触发任何加速权利。在票据持有人无法获得加速权利的情况下，在行使加速权利后偿还现有优先债务证券的本金，可能会对我们此后及时支付票据的能力产生不利影响。这些对票据持有人的权利和补救措施的限制可能会对票据的市场价值产生不利影响，特别是在我们或我们的行业面临财务压力的时候。

如果我们将全部或几乎全部资产出售或转让给我们的一个或多个拥有多数股权的子公司，这些票据的持有者可能面临更大的结构上从属地位的风险。

我们可以向一个或多个实体出售、转让或转让我们的全部或基本全部资产，这些实体是我们直接或间接拥有多数股权的子公司，而我们或我们的一个或多个子公司拥有或控制超过50%的有表决权股份，根据契约，这些子公司或子公司将不需要承担我们在票据下的义务，我们仍将是票据的唯一承付人。在这种情况下，任何此类附属公司或附属公司的债权人将拥有额外的资产，可从这些资产中追回其债权，而票据持有人将在结构上

S-7

Fifth Third Bancorp依靠其子公司的股息和分配来履行其偿债义务。

作为一家银行控股公司，Fifth Third Bancorp依靠其子公司的收益和现金流，以股息和其他分配的形式支付给Fifth Third Bancorp，以履行其偿债义务，包括票据。五三银行的子公司支付股息或进行其他支付或分配的能力取决于其各自的经营业绩，除其他外，可能受到监管限制，包括所需的资本水平、州和联邦监督机构规定的限制，当时的经济状况（包括利率），以及金融、商业和其他因素，其中许多因素是五三银行无法控制的。

一个活跃的交易市场可能不会发展为票据。

这些票据没有现有的市场，不能保证这些票据的大量交易将会发展，或者票据持有人将能够出售其票据。虽然五三银行已被告知承销商打算在票据上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止做市。因此，不能保证这些票据的流动性或交易市场。

如果这些票据的交易市场发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对这些票据的流动性和市场价格产生不利影响。

如果一个交易市场得以发展，票据的流动性和价格将取决于许多因素，包括：（1）我们在主要信用评级机构的信用评级；（2）其他与我们类似的公司支付的现行利率；（3）我们的财务状况，财务表现和未来前景；（4）金融市场的整体状况。

金融市场的状况和现行利率在过去有很大的波动，将来可能会有波动。这种波动可能对票据的流动性和价格产生不利影响。

此外，信用评级机构定期审查其所跟踪的公司的评级和评级方法，包括票据发行人Fifth Third和我们的存款机构子公司Fifth Third Bank。评级的负面变化可能对票据的流动性和价格产生不利影响。

信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，信用评级机构可以随时修改、暂停或撤销信用评级。

在浮动利率期间，每个利息期的应付利息额将在票据的利息期即将结束时确定。

浮动利率期间任何利息期的利率只能在有关票据的利息期接近结束时才能确定。因此，票据投资者可能难以可靠地估计票据应付的利息数额。此外，一些投资者可能不愿意或不能在不改变其信息技术系统的情况下进行票据交易，这两种情况都可能对票据的流动性和交易价格产生不利影响。

S-8

我们可随时或不时在发行日期后180天及2027年10月27日（到期日前一年）之前赎回全部或部分票据，或全部，但不是部分，于2027年10月27日，或全部或部分，在2028年9月27日或之后的任何时间或不时，按本文“票据说明—可选赎回”项下所述的适用赎回价格。如果我们选择赎回你方的票据，你方可能无法以与票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比较的证券。

浮动利率期间票据的利率将以复合SOFR为基础，这将参照SOFR指数----一个相对较新的市场指数----确定。

对于浮动利率期间的每一利息期，票据的利率将基于参考SOFR指数（定义见下文）使用本招股说明书补充说明的具体公式计算的复合SOFR利率。SOFR指数衡量由纽约联邦储备银行（FRBNY）提供的每日担保隔夜融资利率（SOFR）复合计算的累积影响。SOFR指数在特定营业日的值反映了复合SOFR在该营业日的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。由于这一原因和其他原因，任何观察期内的利率（定义见下文）都不会与其他使用替代基准确定适用利率的与主权财富基金挂钩的投资的利率相同。此外，如果某一利息期观察期内某一特定日期的SOFR比率为负，则其对SOFR指数的贡献将小于1，导致用于计算相关利息期间票据利率的复合SOFR（定义见下文）减少。

FRBNY于2020年3月2日才开始发布SOFR指数。此外，使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，这些先例中根据SOFR计算利率的方法各不相同。因此，说明中使用的复合SOFR的具体公式可能根本不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用不同的计算方法，这些票据的市场价值可能会受到不利影响。

SOFR的历史非常有限，其历史表现并不代表未来的表现。

FRBNY于2018年4月开始发布SOFR。尽管FRBNY也开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，但这些历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。因此，SOFR的业绩历史有限，在2018年4月之前不可能根据SOFR的业绩进行实际投资。票据浮动利率期间的SOFR水平可能与SOFR的历史水平几乎没有关系，或者根本没有关系。SOFR的未来业绩无法预测，因此，任何假设或实际的历史业绩数据都无法推断SOFR或附注的未来业绩。假设的或实际的历史业绩数据并不表明SOFR或附注的未来业绩。SOFR水平的变化将影响到复合SOFR，从而影响到票据的收益率和这些票据的交易价格，但无法预测这些水平是上升还是下降。不能保证SOFR或复合SOFR是正数。

SOFR的组成和特点与美元LIBOR不同，任何SOFR未能获得市场认可都可能对票据产生不利影响。

开发SOFR是为了在某些美元衍生品和其他金融合同中使用，作为伦敦银行间同业拆借利率（“美元LIBOR”）的一种替代办法，部分原因是

S-9

SOFR与美元LIBOR之间的差异可能意味着市场参与者不会认为SOFR是历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品或继承者（包括但不限于，作为银行无担保短期融资成本的代表），这可能反过来降低市场对SOFR的接受程度。此外，已建立的票据交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，可能流动性不强。与SOFR挂钩的债务证券的市场条件，例如适用于票据的利率规定所反映的基准利率的利差，可能会随着时间的推移而变化，因此，这些票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的债务证券的交易价格。如果由于这些或其他原因，SOFR没有被证明广泛用于与票据类似或可比的债务证券，则票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。这些票据的投资者可能根本无法出售其票据，或者可能无法以能够为他们提供与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的收益的价格出售其票据，因此可能遭受更大的定价波动和市场风险。

票据在到期前出售的价格将取决于若干因素，可能大大低于最初购买这些票据的金额。

其中一些因素包括但不限于：（一）特别提款权水平的实际或预期变化；（二）特别提款权水平的波动性；（三）利率和收益率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期的变动，及（v）该等票据到期的剩余时间。一般来说，到期剩余时间越长，风险敞口越贴合，票据的市场价格受前一句所述其他因素的影响就越大。这可能导致像票据这样的证券的市场价格发生重大的不利变化。根据SOFR的实际或预期水平，票据的市场价值可能会下降，如果您能够在到期前出售您的票据，您获得的收益可能会大大低于发行价的100%。

SOFR指数可能会被修改或终止，而票据在浮动利率期间可能会参照复合SOFR以外的利率产生利息，这可能会对票据的价值产生不利影响。

这些票据在浮动利率期间的利率将参照作为SOFR管理人的纽约联邦银行根据它从我们以外的来源收到的数据，公布的SOFR指数来确定，我们无法控制其计算方法、出版时间表、费率修订做法或SOFR指数的任何时间的可用性。FRBNY可能作出可能改变SOFR值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法有关的改变、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与公布SOFR有关的时间安排。这些变化可能对投资者在票据上的利益产生重大不利影响，例如，减少了票据在浮动利率期间的应付利息金额和票据的交易价格。此外，FRBNY可自行决定撤回、修改或修订已公布的SOFR指数或其他SOFR数据，而无须另行通知。任何利息期的利率将不作任何调整。

S-10

如果我们或我们的指定人员确定已就附注发生基准过渡事件（定义见下文）及其相关基准更换日期（定义见下文），那么，浮动利率期间票据的利率将不再参照SOFR指数来确定，而是参照不同的利率加上利差调整来确定，我们称之为“基准替代”，如标题“说明说明----复合SOFR”下所述。如果不能确定某一特定的基准替换（如下所定义）或基准替换调整（如下所定义），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（如下文所界定）（如替代参考利率委员会（“ARRC”））、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下由我们或我们的指定人员选择、建议或制定。

此外，附注的条款明确授权我们或我们的指定人员，在基准替换方面，除其他事项外，就“利息期”的定义作出符合基准替换的变更（定义见下文），确定利率和支付利息的时间和频率，金额或期限的四舍五入和其他行政事项。基准替换的确定、在浮动利率期间参照基准替换计算票据利率（包括适用基准替换调整）、基准替换符合变化的任何执行情况以及任何其他确定，根据票据条款可能作出的与基准过渡事件有关的决定或选举，可能会对票据的价值、票据的收益和您可以出售票据的价格产生不利影响。

此外，（i）基准更替的组成和特点将不会与复合SOFR相同，基准更替在经济上可能不等同于复合SOFR，不能保证基准更替将在任何时候以与复合SOFR相同的方式执行，也不能保证基准更替将是复合SOFR的可比替代品（每一种都意味着基准转换事件可能会对票据的价值、票据的回报和您可以出售票据的价格产生不利影响），（ii）基准转换未能获得市场认可可能会对票据产生不利影响，（三）基准更替的历史可能非常有限，基准更替的未来业绩可能无法根据历史业绩预测，（iv）与基准置换挂钩的票据的二级交易市场可能有限；（v）基准置换的管理人可作出更改这可能会改变基准替换的价值或终止基准替换，并且没有义务考虑您这样做的利益。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率更不稳定。

自SOFR首次公布以来，利率的每日变化有时比相应期间其他基准或市场利率，如美元LIBOR的每日变化更不稳定。此外，虽然一般预计复合SOFR的变动不会像每日SOFR的变动那样波动，但票据的收益率、价值和市场的波动可能大于浮动利率债务证券，其利率基于波动较小的利率。

S-11

我们或我们的指定人员将就说明作出某些决定，如标题“说明说明----复合SOFR”下进一步描述的那样。例如，如果发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，我们或我们的指定人员将根据标题“说明----复合SOFR”下的进一步描述，由我们或我们的指定人员自行决定对这些说明作出某些决定。此外，我们或我们的关联公司可能会在浮动利率期间承担票据计算代理（定义见下文）的职责。在作出任何必要的决定时，我们或我们的指定人员（可能是我们的附属公司）与您之间可能存在潜在的利益冲突。这些决定中的任何一项都可能对票据的价值、票据的回报和您可以出售票据的价格产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准过渡事件的发生或不发生以及符合基准替换的任何变化。这些潜在的主观决定可能会对票据的价值、票据的回报和您可以出售票据的价格产生不利影响。关于这些类型的确定的进一步资料，见“说明说明----复合SOFR”。

我们或我们的关联公司可能会发布可能影响票据市场价值的研究报告。

我们或我们的一个或多个附属机构，目前或将来，可能会发表研究报告，内容涉及一般利率的变动，或有关美元LIBOR向替代参考利率或特别是SOFR的过渡。本研究可能会不时修改，但不会发出通知，并且可能会发表与购买或持有票据不一致的意见或提出建议。任何这些活动都可能影响票据的市场价值。

S-12

我们估计，扣除我们将支付的估计费用和佣金后，本次发行的净收益约为994713800美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。

S-13

联邦储备委员会对五三银行作为一家银行控股公司和一家以前根据经修订的1956年《银行控股公司法》被选为金融控股公司的公司进行监管、监督和审查。Fifth Third Bancorp的存款机构子公司，Fifth Third Bank，National Association，也受货币监理署以及其他各种联邦和州银行监管机构的监管。有关适用于金融控股公司、银行控股公司、银行及其子公司的监管框架的重要内容的讨论以及与Fifth Third相关的具体信息，请参阅Fifth Third Bancorp截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们向SEC提交的任何后续报告，这些报告通过引用并入本招股说明书补充文件中。

S-14

以下是对注释和契约的某些术语的简要说明。它并不意味着在所有方面都是完整的。本说明以契约为准，并在其全部范围内参照契约加以限定，契约已通过引用并入本招股说明书补充文件所涉及的登记说明中。在这个“说明”中，“我们”、“我们”或“我们的”是指独立的五三银行。

一般

五三银行将根据其2008年4月30日的高级契约发行票据，这些票据经2022年4月25日的第十二份补充契约第4条修正，并由截至2022年10月27日的第十四份补充契约补充，五三银行和威尔明顿信托公司之间的关系，作为受托人。我们将经修订的高级契约（“基础契约”），加上第十四个补充契约，称为“契约”。

这些票据将是Fifth Third Bancorp的无担保优先债务。

这些票据没有偿债基金。这些票据将只发行2000美元的最低面值或超过1000美元的任何整数倍。

这些票据将不会在任何证券交易所上市或展示。

这些票据的本金总额为1,000，000,000美元，除非先前按照“----可选赎回”中所述赎回或以其他方式注销，这些票据将于2028年10月27日到期。

本金和利息的支付

这些票据的全部本金将于2028年10月27日到期支付。

票据的利息将自2022年10月27日（包括在内）起至第一个付息日（但不包括在内）止，然后自（包括在内）已支付利息或已就该利息作出适当规定的紧接前一个付息日（但不包括在内）起计，下一个付息日或到期日，视情况而定。这些期间中的每一个期间都被称为票据的“利息期”。

“营业日”是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是联邦假日或银行机构或信托公司依法获得授权或承担义务的一天，在纽约市或公司信托办公室所在城市关闭的法规或行政命令。

利息将在相关利息支付日期前15个日历日（不论是否为营业日）的营业结束时支付给以其名义注册该票据的人。

对于固定利率期间，利息将根据由12个30天的月份组成的360天年度计算。对于固定利率期间，以及到期日，如果票据的任何付息日、兑付日或到期日为非营业日，则相关的本金或利息的支付，票据将于翌日即营业日发出，其效力与在适用的付息日、兑付日或到期日发出的效力相同，在适用的付息日、兑付日或到期日（视情况而定）起及之后的期间内，应付款项不得计息。

对于浮动利率期间，利息将根据每个利息期（或任何其他相关期间）的实际天数和一年360天计算。应计利息金额

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计算代理将确定复合SOFR，于该利息期间的利息支付厘定日期（定义见下文）或之后及有关利息支付日期之前，在合理切实可行范围内尽快就每一欠付利息期间的利率及应计利息并会在作出上述决定后，在合理可行的范围内尽快通知我们（如果我们不是计算代理人的话）复合SOFR的利率和每个利息期的应计利息，但无论如何要在紧接利息支付日期的前一个营业日通知我们。根据票据持有人的要求，我们将提供复合SOFR、利率和任何利息期的应计利息金额，在复合SOFR之后，这些利率和应计利息已经确定。计算代理对任何利率的确定及其对任何浮动利率期间的利息支付的计算，将在计算代理的主要办事处存档，并以书面形式提供给受托人。

固定费率期间

在2022年10月27日（含）至2027年10月27日（但不包括）期间，票据的年利率为6.361%。自2023年4月27日起，每年4月27日和10月27日每半年支付一次此类利息。

浮动利率期限

在2027年10月27日（包括2027年10月27日）至到期日（但不包括到期日）期间，票据的年利率浮动利率相当于复合SOFR加2.192%，计算代理（定义见下文）按下述方式确定的拖欠情况。这种利息将在2028年1月27日、2028年4月27日、2028年7月27日和到期日按季度支付。每个利息期间的复合SOFR将由计算代理按照以下关于与此利息期间有关的观察期的公式计算。

担保隔夜融资利率和SOFR指数

SOFR由FRBNY出版，意在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。

SOFR指数由FRBNY发布，衡量复合SOFR对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日，初始值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

FRBNY在其关于SOFR指数的出版物页上指出，使用SOFR指数受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括FRBNY可能会改变计算方法、出版时间表、费率修订做法或SOFR的可用性

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复合SOFR

关于任何利息期，“复合SOFR”将由计算代理根据以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的百分之一）：

哪里：

“SOFR IndexStart”=对于初始利息期间以外的其他期间，前一个利息支付确定日的SOFR指数值，对于初始利息期间，SOFR指数在该初始利息期的第一天（预期票据的第一天为2027年10月27日）前两个美国政府证券营业日的日期上的价值；

“SOFR IndexEnd”=在利息支付确定日与适用的利息支付日相关的SOFR指数值（或在最后利息期间，与到期日相关的，或在赎回票据时，与适用的赎回日相关的）；和

“d”是相关观察期的日历天数。

为了确定复合SOFR，

“利息支付确定日”是指每个利息支付日前两个美国政府证券营业日的日期（在赎回票据的情况下，在适用的赎回日期之前）。

“观察期”是指，就每一利息期而言，从该利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日至但不包括，在该利息期间的利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日（或在最后一个利息期间，在到期日期之前，或在赎回票据的情况下，在适用的赎回日期之前）。

“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

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“SOFR管理员”是指FRBNY（或SOFR的继任管理员）。

“SOFR Administrator's Website”是指FRBNY的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。该等网站所载的资料并非本招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件。

“美国政府证券营业日”是指除星期六以外的任何一天，证券行业和金融市场协会或任何后续组织建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的星期日或一天。

尽管契约或附注中有任何相反的规定，但如果我们或我们的指定人员在有关的参考时间（定义见下文）或之前确定在确定SOFR方面发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，然后，下文“----基准过渡事件的影响”项下所列的基准替换规定此后将适用于所有关于票据应付利率的确定。

为免生疑问，根据基准替换条款，在基准转换事件及其相关的基准替换日期发生后，每个利息期的年利率将等于基准替换的总和加上票据的2.192%。

SOFR指数未提供的经费

如果SOFR指数开始或SOFR指数结束未在相关的利息支付确定日期上公布，并且基准转换事件及其相关的基准替换日期尚未发生，则“复合SOFR”是指，在没有这种指数的适用利息期内，按照SOFR平均数公式计算的每日复利投资的收益率，以及这种公式所需的定义，刊登在SOFR管理员网站

https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates或任何后续来源。为本规定的目的，SOFR平均复合公式和有关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，“即30、90或180个日历日”应予删除。如果SOFR（“SOFRi”）在观察期内的任何一天“i”没有出现，则“i”这一天的SOFRi应为SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

基准转换事件的影响

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根据基准替换条款作出的任何决定、决定或选择应由我们或我们的指定人员（可能是我们的附属公司）根据上述基础作出，并且在任何情况下，计算代理都不应负责作出任何此类决定、决定或选择。

在任何情况下，如果在基准交易事件及其相关的基准更换日期之后不再提供基准，则受托人将不负责选择或确定任何基准更换。如果发生基准转换事件，我们将在基准替换日期之前选择基准替换，并与计算代理协商，以确保计算代理能够履行其在契约中关于基准替换的义务和要求。任何此种替换（包括对契约的任何符合规定的变更）均不影响受托人本身在契约或其他方面下的权利、义务或豁免。

某些定义的术语

如本文所用：

“基准”一开始是指复合SOFR，如上文所定义的那样；条件是，如果就复合SOFR（或计算时使用的已公布的SOFR指数）或当时的基准而言，发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，那么，“基准”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指下列顺序所列的第一个备选方案，可由我们或我们的指定人员在基准替换日期确定；如在基准更换日期前未能按照下文第（1）条确定基准更换，而我们或我们的指定人员应已确定根据下文第（2）条所厘定的ISDA回落率，并不是业界认可的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的现行基准，则下文第（2）条应予忽略，及基准更换须按照下文第（3）条厘定：

S-19

“基准替换调整”是指在基准替换日期由我们或我们的指定人员确定的如下顺序所列的第一个备选方案：

“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或业务上的变化（包括对利息期限的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率的变化、金额或期限的四舍五入，及其他行政事宜），而我们或我们的指定人士决定，以反映以基本符合市场惯例的方式采用该等基准更换（或，如果我们或我们的指定人员认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我们或我们的指定人员确定不存在使用基准替换的市场惯例，以我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件（包括用于计算基准的任何每日公布的组成部分）最早发生的日期：

为免生疑问，如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

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“计算代理”是指在浮动利率期限开始之前由我们指定的公司。我们或我们的关联公司可以承担计算代理的职责。

“公司信托办公室”是指受托人的公司信托办公室，地址为：Rodney Square North，1100 N. Market Street，Wilmington，Delaware，19890-0001，收件人：Fifth Third Bancorp Administrator，或受托人通过书面通知我们指定的其他办公室，在任何特定时间管理其公司信托业务。

“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续版本不时修订或补充的2006年ISDA定义，或任何后续版本的利率衍生工具定义手册。

“ISDA Fallback Adjustment”是指适用于参照ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值，也可能是零），将在发生与基准相关的适用期限的指数终止事件时确定。

“ISDA回落率”是指适用于参照ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限不包括适用的ISDA回落率调整的基准的指数终止日期发生时生效。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则指SOFR指数的确定时间，如上文所定义，以及（2）如果基准不是复合SOFR，由我们或我们的指定人员根据基准替换符合变更确定的时间。

S-21

“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换。

可选赎回

在2023年4月25日（发行日期后180天）（或者，如果发行了额外票据，则从这些额外票据发行日期后180天开始）和2027年10月27日（到期日期前一年）之前，我们可随时或不时选择赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

1.（a）其余预定偿付的本金及利息的现值的总和折现至赎回日期（假设将予赎回的票据于十月二十七日到期，2027年）每半年（假设一年360天，由12个30天的月份组成）按国库券利率加30个基点，减去（b）兑付日应计利息；以及

2.应赎回票据本金的100%；

加上，在任何一种情况下，应计和未支付的利息，但不包括，赎回日期。

此外，这些票据可于2027年10月27日全部赎回，但不能部分赎回，赎回价格相当于票据本金总额的100%，加上应计未付利息（如有的话），但不包括赎回日期。

此外，在2028年9月27日及之后，我们可随时选择全部或部分赎回债券，赎回价格相当于被赎回债券本金总额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）。

“国库券利率”是指在任何赎回日期，我们根据以下两段确定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15（或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以最近一天的收益率为基础在这一天的这一时间之后出现在联邦储备系统理事会最近公布的统计数据中作为“选定利率（每日）– H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券-国库固定到期日-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，我们应酌情选择：（1）在H.15日，国库券固定到期日的收益率正好等于从兑付日到10月27日的这段时间，2027年（“重置日期”）（“剩余寿命”）；或（2）如果在H.15日没有这种与剩余寿命完全相等的国库恒定到期日，两种收益率-一种收益率与H.15日的库务署常到期日相对应，一种收益率与H.15日的库务署常到期日相对应，一种收益率与H.15日的库务署常到期日相对应，一种收益率与剩余期限相对应，一种收益率与剩余期限相对应-并须使用该等收益率并将结果四舍五入至小数点后三位，以直线法（使用实际天数）将该等收益率插入重置日期，或（3）如在H.15日并无该等库务署的固定到期日短于或长于剩余期限，H.15日单一国债固定到期收益率最接近剩余期限。为本款的目的，适用的财政部固定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该财政部固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

S-22

我们在确定赎回价格时所采取的行动和所作的决定，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有决定性和约束力。上述的计算和选择将由我们或由我们指定的人代表我们进行。受托人没有义务确认或核实任何此类计算。

任何在部分赎回后仍未偿还的票据的本金，须为最低面值2,000元或超过1,000元的任何整数倍。

如果我们选择赎回票据，那么尽管有上述情况，被赎回票据的任何利息，如在该票据的赎回日期当日或之前的任何付息日到期应付，将于根据票据和契约的条款，在相关记录日期的营业结束时向其登记持有人支付利息。

在适用的赎回日期当日及之后，除非我们未能支付赎回价格，否则票据或任何部分的赎回票据将停止产生利息。

此外，在符合适用法律的情况下，我们可以在任何时候以招标、公开市场或私人协议的方式购买票据。

违约事件；违反契约；放弃

契约下的“违约事件”包括：

除下一段另有规定外，对于2022年4月25日或之后的高级债务证券，包括票据，不会发生任何其他违约或违反契约的情况，也不会发生任何高级债务证券，包括票据，无论是在发出通知后，都不会发生违约事件，时间的推移或其他原因，以及因此或其他原因，因此，任何其他此种事件（即使构成违约）都不会导致有权加速偿付此种债务的未偿本金

S-23

我们可以更改、消除或增加任何特定系列的优先债务证券的违约事件，如与该系列相关的适用的招股说明书补充文件所示。为免生疑问，有关票据的唯一违约事件是上文所述的那些事件。

对于在2022年4月25日或之后发行的任何一系列优先债务证券，包括票据，在契约下的“违约”包括以下任何一项：

如适用的招股说明书补充文件所示，我们可能会更改任何特定系列优先债务证券的“违约”定义。违反契约不应是任何担保的违约事件。

如果契约下的违约事件（违约破产事件除外）发生并继续发生在票据上，受托人或持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人均可宣布票据本金立即到期应付。在符合某些条件的情况下，本声明可由持有未付票据本金总额多数的持有人作废。受托人或该等优先债务证券的任何持有人均不会就违反契约的行为享有任何强制执行权或其他补救，但下述情况除外。

如果发生违约破产事件，票据的本金应立即到期并自动支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

如果在契约下发生违约事件，原因是到期未支付30天的本金或未支付30天的利息，则受托人可要求支付票据上当时到期应付的款项。此外，如根据契约发生任何违约或违反契约的事件，受托人可酌情执行其权利，包括根据任何契约行使的权利。为免生疑问，受托人和持有人可利用的补救办法包括只有在发生违约事件时才能加速的权利。在违反契约的情况下，没有加速权利。

此外，持有未偿还票据本金总额多数的持有人可放弃任何有关票据的过往违约，但以下情况除外：

S-24

如果Fifth Third Bancorp破产、无力偿债或重组，票据持有人的债权将属于联邦破产法院的广泛股权权，并由该法院确定这些持有人权利的性质。

契约载有一项规定，授权受托人在必要的谨慎标准下行事，在根据持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力之前，获得未付票据持有人的赔偿。持有未付票据本金多数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或就票据行使授予受托人的任何信托或其他权力。但是，如果该指示违反法律或契约，则受托人可拒绝采取行动，并可采取其认为适当且不与持有人的指示相抵触的任何其他行动。

任何持有人均无权就契约提起任何法律程序，或为指定接管人或受托人而提起任何法律程序，或为任何其他补救而提起任何法律程序，除非：

这些限制不适用于票据持有人为强制执行在到期日或之后支付票据本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

修改和放弃

我们可以在受托人同意下修改或修订契约，在某些情况下，无须取得持有人的同意，包括修改或修订契约，以消除任何歧义，以更正或补充契约中的任何条文，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，只要根据基础契约发行的任何系列证券（包括票据）的持有人的利益在任何重大方面不受不利影响。

其他修改和修正还需要获得根据基础契约发行的每一系列未偿证券本金总额至少多数的持有人的同意，这些证券将受到修改或修正的影响。此外，如果未征得根据基础契约发行的每笔未偿债务证券持有人的同意，Fifth Third Bancorp不得修改或修改契约以执行以下任何一项：

S-25

该契约规定，在确定未偿债务证券必要本金数额的持有人是否根据该契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时：

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们不得与另一人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一人，或准许另一人与我们合并或合并或转让，将其财产和资产实质上整体转让或出租给我们，除非：

S-26

对于2022年4月25日或之后发行的高级债务证券，包括票据，上述规定不适用于出售，我们将全部或基本全部资产转让或转让给一个或多个实体，这些实体是我们或我们的一个或多个子公司拥有超过50%的合并投票权的直接或间接子公司。因此，如果我们进行这样的交易，这些子公司或子公司将不需要承担我们在票据下的义务，我们仍将是票据的唯一承付人。

对某些附属公司有表决权股份的处置的限制

根据契约，我们已同意不出售、转让、质押、转让或以其他方式处置，或发出许可证，任何主要附属银行的股本股份或任何可转换为该等股本的证券或认购该等股本的权利，除非在该等交易生效后，我们将直接或间接拥有该等股本，该主要附属银行每一类股本的已发行股本的至少80%。我们还同意不支付任何主要附属银行的股息或股本分配，除非该主要附属银行无条件保证支付票据的本金和利息。

该契约将主要附属银行定义为任何附属银行，其合并资产在这些实体最近的财务报表中占我们合并资产的50%或以上。

尽管有上述规定，本盟约并不禁止：

本契约也不禁止在下列情况下出售、转让、质押、转让或以其他方式处置主要附属银行的有表决权股份：

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撤销及解除责任

Fifth Third Bancorp可以终止其与票据有关的部分或全部义务（这一程序通常被称为“撤销”），方法是将足以支付本金和利息的资金或美国政府债务作为信托资金存入受托人，到期的票据。

除其他事项外，只有在Fifth Third Bancorp向受托人交付：

如果票据不是从受托人为支付这些款项而持有的款项或美国政府债务中支付的，这一终止将不会免除Fifth Third Bancorp在到期时支付票据本金、溢价（如果有的话）和利息的义务。

标题

五三银行、受托人及其任何代理人可为任何目的将任何票据的注册拥有人视为该证券的绝对拥有人，不论该票据是否逾期，尽管有任何相反的通知。

管辖法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释。

增发票据

五三银行可在不通知或不征得现有票据持有人同意的情况下，不时根据契约发行与票据条款相同的同一系列的附加票据，但发行日期除外，发行价格和初始付息日，但前提是此类额外票据在美国联邦所得税方面不能与票据互换，则此类额外票据将单独附有一个CUSIP编号。

S-28

威尔明顿信托公司将担任这些票据的受托人。受托人将承担《信托契约法》规定的所有义务和责任。除其在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何票据持有人的请求、命令或指示行使契约规定的任何权力，除非提供合理的赔偿。

杂项

我们或我们的关联公司可能会不时以招标、公开市场或私下协议的方式购买当时尚未发行的任何票据。

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记账系统

票据将以美国存托信托公司（DTC）代名人Cede & Co.的名义以全登记形式发行。一个或多个完全登记的证书将作为全球票据发行，其本金总额为这些票据的本金总额。这些全球票据将交存于DTC或由其代表交存除非由DTC整体转让予DTC的代名人，或由DTC的代名人转让予DTC或DTC的其他代名人，或由DTC或任何代名人转让予DTC的继任人或该等继任人的代名人，否则不得整体转让。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或该代名人（视属何情况而定）将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人，就契约项下的所有目的而言。除契约所列的情况外，全球票据的实益权益拥有人无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的此类票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有人或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个人都必须依赖该全球票据的DTC程序，如果该人不是DTC的参与者（如下所述），则必须依赖该参与者拥有其权益的程序，行使持有人在契约下的任何权利。

全球票据的实益权益拥有人可以选择在美国通过DTC持有其在全球票据中的权益，也可以选择在美国境外通过Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）或Euroclear Bank，S.A./N.V.或其继任者持有其在全球票据中的权益，作为欧洲清算系统（“Euroclear”）的运营者，如果他们是这种系统的参与者，或间接通过参与这种系统的组织。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将记录在DTC的账簿上，作为美国存托机构为Clearstream和Euroclear各自持有的利息，而美国存托机构将代表其参与者客户的证券账户持有这些利息。花旗银行（Citibank，N.A.）将担任Clearstream的存托人，摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）将担任Euroclear的存托人（以下简称“美国存托人”）。

只要每个系列的票据由全球票据代表，我们将向全球票据的注册持有人或按照DTC的指示支付这些票据的本金和利息。通过电汇将立即有可用资金支付给DTC。DTC将在适用日期记入参与者的相关账户。我们或受托人概不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，或维持任何与参与者及其客户的财产有关的纪录，每个拥有实益权益的人都必须依赖保存人及其参与人的程序。

DTC、Clearstream和Euroclear分别向我们提供了以下建议：

DTC

DTC告知我们，DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的《纽约统一商法典》所指的“结算公司”和“结算机构”。DTC持有其参与者存放于其的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账变更便利其参与者之间结算此类证券的交易，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括

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Clearstream

Clearstream告知，它是根据卢森堡法律注册成立的专业保管人。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与方”）持有证券，并通过Clearstream参与方账户的电子簿记变更，便利Clearstream参与方之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实际移动的需要。除其他外，Clearstream向Clearstream参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券借贷的服务。Clearstream与几个国家的国内市场建立了联系。作为专业保管人，Clearstream受到卢森堡金融部门监督委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与其保持保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可间接使用Clearstream。

通过Clearstream公司实益持有的票据权益的分配将按照Clearstream公司的规则和程序，在Clearstream公司美国存托人收到的范围内记入Clearstream公司参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear告知，它成立于1968年，目的是为Euroclear参与方（“Euroclear参与方”）持有证券，并通过电子记账式付款同时交付结算和结算Euroclear参与方之间的交易，从而消除了证书实际移动的需要以及证券和现金缺乏同时转移的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与若干国家国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear Operator”）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接清算或与Euroclear参与者保持保管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序或Euroclear条款和条件以及适用的比利时法律管辖着Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

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有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear运营商的美国存托人收到的为限。

结算

这些票据的投资者将被要求以立即可动用的资金支付这些票据的首期付款。DTC参与者之间的二级市场交易将根据DTC规则以普通方式进行，并以即时可用资金结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金结算。

一方面通过DTC直接或间接持有公司股份，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有公司股份的人之间的跨市场转让，将由美国存托机构代表欧洲相关国际清算系统按照DTC规则以DTC进行结算，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（以欧洲时间为基础）向相关的欧洲国际清算系统发出指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托人发出指示，指示其采取行动，以DTC方式交付或接收票据，以实现最终结算，并且按照DTC适用的当日资金结算的正常程序进行付款或收款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国存托人发出指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而以Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记，将在随后的证券结算处理过程中贷记，贷记日期为DTC结算日后的下一个工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该营业日向相关的Clearstream参与者或Euroclear参与者报告。Clearstream或Euroclear收到的现金由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售或通过Clearstream参与者出售票据，在DTC结算日将收到有价值的票据，但只能在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中获得截至以DTC结算的下一个工作日。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可能随时中止。

本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear和DTC簿记系统的信息均来自五三银行认为可靠的来源（包括DTC、Clearstream和Euroclear），但五三银行对这些信息的准确性不承担任何责任。

在DTC记录的准确性方面，五三银行、受托人或承销商均不对参与者或其作为代理人所代表的人承担任何责任或义务，其代名人或任何参与者就票据或付款中的任何所有权权益，或向参与者或实益拥有人提供通知。

S-32

以下是美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）购买、持有和处置票据的重大美国联邦所得税后果摘要，但这并不意味着要全面分析可能与持有人有关的有关票据的取得、拥有和处置的所有潜在税务后果。本概要仅限于美国联邦所得税的后果，这些后果是由初始持有人在最初发行时以相当大一部分票据以现金出售的第一个价格（债券公司除外）购买的，以承销商、配售代理或批发商身份行事的经纪人或类似人士或组织），并作为资本资产持有。本摘要假定这些票据将被视为美国联邦所得税目的的债务工具。本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的情况或地位有关，也不涉及可能与特定持有人（包括金融机构、经纪自营商等）有关的特定税务后果，储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、选择按市值计价待遇的证券交易商、保险公司、个人退休账户或合格养老金计划或转手实体的投资者，包括合伙企业和S分章公司、美国侨民、免税组织，拥有美元以外的功能货币的美国持有者，因票据的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑在内而受特别税务会计规则约束的人或作为跨式、套期保值、转换或其他综合金融交易的一部分持有票据的人）。此外，本摘要不涉及美国联邦最低替代税、遗产税和赠与税的后果或根据任何州、地方或外国司法管辖区的税法产生的后果。

本概要依据的是1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的《财务条例》（“条例”）及其行政和司法解释，所有这些都是在本条例发布之日起作出的，所有这些都可能会发生变化，而且可能会追溯。

对于本摘要中的陈述和得出的结论，我们没有要求也不会要求IRS作出任何裁决，我们也不能保证IRS会同意这些陈述和结论。

本摘要仅供提供一般信息，并不旨在构成对持有人在收购、拥有和处置我们的票据方面的所有税务后果的完整描述。敦促票据的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，内容涉及美国联邦所得税以及票据取得、拥有和处置的其他税务后果，以及国家、地方和外国收入和其他税法的适用。

为以下摘要的目的，“美国持有人”是票据的受益所有人，即为美国联邦所得税的目的：

S-33

“非美国持有人”是指既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业（或其他传递实体）的票据的实益拥有人。

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。获取票据的伙伴关系以及此种伙伴关系中的伙伴应咨询其自己的税务顾问。

美国票据持有人

将票据作为浮动利率债务工具处理

这些票据最初将按固定利率计息。自2027年10月27日起，这些票据的年利率浮动利率相当于复合SOFR加2.192%。根据适用条例，如果债务工具（a）其发行价格不超过债务工具项下应支付的非或有本金总额超过规定数额，（b）该债务工具规定了所列利息，则该债务工具将被视为“可变利率债务工具”，至少每年支付或复利，按单一固定利率和一个或多个合格浮动利率的现值和（c）支付，但上文（a）中所述的除外，不规定任何或有本金支付。“合格浮动利率”是指可以合理预期这种利率价值的变化，以衡量以债务工具计价货币计算的新借入资金成本的同期变化的任何可变利率。根据上述定义，预计这些票据将被视为美国联邦所得税目的的浮动利率债务工具。本摘要的其余部分假定这些票据被视为可变利率债务工具。

利息的支付

预计，并且本讨论假定，这些票据的发行价格将等于规定的本金数额，或者，如果发行价格低于规定的本金数额，差额将小于一个微量数额（如适用条例所述）。但是，如果票据的发行价格在到期时低于规定的赎回金额，并且差额等于或大于一个微量金额（如适用条例所述），那么美国的持有者一般会被要求将收益的差额计入原始发行折扣，因为它是用恒定收益率法累积的。

利息的税务处理取决于此类利息是否构成“合格的规定利息”，在此简称为QSI。如果利息是以现金或财产形式无条件支付或将以建设性方式收到的，则利息为QSI，至少每年按单一固定利率或单一的“合格浮动利率”或“客观利率”（每一种利率均在适用法规中定义）支付。根据具体事实和情节的不同，在确定QSI金额时，固定浮动利率可能被视为单一合格浮动利率。根据当前的市场状况和票据利率的确定方式，我们预计票据的全部利息将被视为QSI，而票据将不会被视为以任何原始发行折扣发行。根据美国联邦所得税持有人的常规会计方法，QSI利息通常会在收到或应计利息时作为普通收入计入美国持有人的收入。

S-34

票据的处置

在赎回、出售、交换或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认应纳税的收益或损失，其数额相当于（i）所有现金的总和加上在这种处置中收到的所有其他财产的公平市场价值（收到的应计但未付利息的数额除外）之间的差额，将按上文“—票据的美国持有人—利息的支付”）和（ii）票据中该美国持有人调整后的税基处理。美国持票人在票据中调整后的税基一般等于该美国持票人的票据成本。在处置票据时确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在处置票据时，美国持有人持有该票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（如个人）确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率纳税。资本损失的可扣除性受到重大限制。

净投资所得税

对某些美国公民和外籍居民的“净投资收入”以及某些信托和遗产的未分配“净投资收入”征收3.8%的税（“净投资所得税”）。除其他项目外，“净投资收入”一般包括利息毛收入和处置某些财产（包括票据）的净收益，减去某些相关扣除额。这些票据的潜在购买者应咨询其税务顾问，以了解投资所得税净额对其具体情况可能产生的影响。

信息报告和备用扣缴

信息报告一般适用于支付票据的利息以及支付给美国持有人的票据出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。美国联邦后备扣缴（目前，按24%的比率）一般适用于此种付款如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供填妥并经妥善执行的IRS W-9表格，其中提供该美国持有人的正确纳税人识别号，并证明该美国持有人无需缴纳备用预扣税，或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则，从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并且只要该持有人及时向IRS提供所需信息，该持有人就有权获得退款。准买家应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用扣缴豁免，以及获得豁免的程序。一旦被扣留，我们将不能退还款项。

我们将每年向IRS和需要向其提供此类信息的票据持有人提供有关已付利息金额和有关票据付款的备用预扣税金额（如有）的信息。

S-35

票据付款

根据下文关于FATCA代扣代缴和备用代扣代缴的讨论，Fifth Third Bancorp或任何付款代理人向任何非美国持有人支付的票据本金和利息将不需缴纳美国联邦代扣税，但就利息而言：

如果非美国持有者不满足上述要求，向该持有人支付的利息与在美国进行的贸易或业务没有实际联系（如下所述）的，一般须缴纳30%的美国联邦预扣税（除非该持有人有资格享受较低的条约税率并满足适用的认证要求）。

如果票据的非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且如果票据上的利息与该贸易或业务的进行有实际联系（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于美国的常设机构），非美国持有人虽免于缴纳上一段所述的预扣税，但一般按适用于美国公民、外籍居民的税率征税，以及以净收入为基础的美国国内公司，但持有人通常需要提供一份正确执行的IRS W-8ECI表格，才能申请免除预扣税。这些持有人应就购买、持有和处置票据的其他美国税务后果，包括公司持有人可能征收30%的分支机构利得税（或较低的协定税率），咨询他们自己的税务顾问。

票据的出售、交换、赎回或其他处置

根据下文关于备用预扣税的讨论，非美国持有人在出售、交换、赎回或以其他方式处置此种票据时所获得的收益将不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收益与在美国的贸易或业务的持有人的行为有实际联系，但应计利息的任何金额将受到上文“----非美国票据持有人----票据付款”项下关于利息支付的处理。

如果票据的非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且如果票据的非美国持有人在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的收益与该贸易或业务的进行有实际联系，非美国持有者一般将按照与美国公民、外籍居民和美国国内公司相同的方式按净收入征税，但须遵守适用的所得税条约另有规定。

这些持有人应就出售、交换、赎回或以其他方式处置票据的其他美国税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括就公司持有人而言，可能征收30%的分支机构利得税（或较低的协定税率）。

S-36

根据该法典第1471至1474条，即通常所称的《外国账户税收合规法》（“FATCA”），对向持有人或某些外国金融机构支付的某些款项可征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”），投资基金和其他非美国人代表持有人接受付款，如果持有人或这些人未能遵守某些信息报告要求。此类付款将包括美国来源的利息。如果持有人受FATCA信息报告要求的约束而未能遵守这些要求或通过非美国人持有票据（例如，外国银行或经纪人）不遵守这些规定（即使对持有人的付款不会受到反洗钱金融行动任务规定的扣缴）。持有人应就有关美国法律和关于反洗钱金融行动工作组扣缴问题的其他官方指导意见，包括可能适用一项改变反洗钱金融行动工作组一般要求的政府间协定，咨询自己的税务顾问。

如果由于持有人（或持有人持有票据的机构）未能遵守反洗钱金融行动任务规定而从票据付款中扣除或扣缴任何数额的美国预扣税款，根据票据的条款，Fifth Third Bancorp、任何付款代理人或任何其他人均无须就任何票据支付额外金额，因为扣除或代扣该等税款。根据你的情况，你可能有权获得部分或全部的退款或信贷。然而，即使持有人有权要求退还这种预扣款项，所需的程序也可能是繁琐的，并且大大延迟了持有人收到任何预扣款项的时间。

备用扣缴和信息报告

有关这些票据的利息支付，将会向IRS提交资料申报表。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，对于出售或以其他方式处置票据的收益，可向IRS提交信息申报表非美国持有人可就票据付款或票据出售或以其他方式处置的收益被扣缴备用款项。要求免除上述利息预扣税所需的核证程序将满足必要的核证要求，以避免此类信息报告和备用预扣税。从支付给非美国持有者的款项中预扣的任何备用款项将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的贷项，并且如果向IRS及时提供所需信息，非美国持有者可能有权获得退款。

S-37

受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的养恤金、利润分享或其他雇员福利计划（“ERISA”计划）的受托人，在授权投资于票据之前，应根据计划的具体情况考虑ERISA的信托标准。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，是否符合管理该计划的文件和文书，以及该投资是否涉及ERISA第406条或《守则》第4975节规定的禁止交易。

ERISA第406节和守则第4975节禁止计划以及受守则第4975节约束的个人退休账户和Keogh计划（也称为“ERISA计划”）从事涉及任何此类计划的“计划资产”的某些交易，就ERISA计划向属于ERISA项下的“利害关系方”或《守则》项下的“不符合资格的人”的帐户或安排。如果违反这些被禁止的交易规则，可能会导致根据ERISA和/或根据《守则》第4975节对这些人征收民事罚款或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。某些雇员福利计划和安排，包括属于政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条）和外国计划（定义见ERISA第4（b）（4）条）（“非ERISA安排”）的计划和安排，不受ERISA或《守则》第4975节的要求约束，但可能受适用的联邦、州、地方、外国或其他法规、规则或法律（“类似法律”）的类似规定约束。

由于其业务，Fifth Third及其某些关联公司可能各自被视为许多ERISA计划的利益相关方或被取消资格的人。根据ERISA计划或《守则》第4975节，如果Fifth Third或任何此类关联公司是或成为利益相关方或不合格人士的ERISA计划收购这些票据，则可能构成或导致ERISA或《守则》第4975节所规定的禁止交易，除非这些票据是根据并根据适用的豁免取得的。美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，如果因购买或持有票据而可能产生的直接或间接禁止交易需要，可以提供豁免救济。这些豁免包括但不限于PTCE 84-14（针对由合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集体投资基金的交易）、PTCE 95-60（针对涉及保险公司一般账户的交易），和PTCE 96-23（适用于由内部资产管理公司管理的交易）。此外，ERISA守则第408（b）（17）条和第4975（d）（20）条规定了证券买卖的豁免，但该证券的发行人或其任何附属机构均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就该交易所涉及的任何ERISA计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，ERISA计划不支付更多的费用，并收到不少于与交易有关的“充分考虑”（“服务提供者豁免”）。上述每一项豁免均载有对其适用的条件和限制。考虑依赖这些或任何其他豁免获得或持有票据的ERISA计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证就涉及票据的交易而言，任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

票据的任何买方或持有人或其任何权益将被视为代表其购买和持有票据它（1）不是一个ERISA计划，不是代表或用任何ERISA计划的“计划资产”购买票据，或（2）是一个ERISA计划，或者它的购买和持有票据有资格根据其中一项可用的豁免获得豁免救济否则将构成或导致被禁止的交易，或其购买和持有票据将不构成或导致被禁止的交易，不需要豁免救济。在

S-38

此外，在不限制上述规定的情况下，票据的每一买方和其后的受让人，如是或正在代表或正在以ERISA计划的资产取得此种票据（或其中的权益），将被视为在任何时候都代表和保证，以其公司和受托人的身份，通过其购买和持有票据，我们或承销商或我们或他们的任何关联公司都不会因购买者或受让人的购买、持有决定而成为ERISA计划的受托人，对票据进行出售或交换，或投票或提供任何同意。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表或以任何ERISA计划或非ERISA安排的“计划资产”购买票据的人必须就购买或持有票据的潜在后果与其律师协商。如果你是ERISA计划或非ERISA安排的受托人，并建议投资于票据，你应咨询你的法律顾问。

本文中的任何内容均不得解释为，而向ERISA计划出售票据在任何方面均不代表我们或承销商表示对票据的任何投资将符合任何或所有有关投资的法律规定，或适用于一般的ERISA计划或任何特定的ERISA计划。票据购买者负有确保其购买和持有票据符合ERISA的信托责任规则的专属责任，并且不违反ERISA的禁止交易规则或《守则》或任何适用的类似法律的规定。

S-39

Fifth Third Bancorp与下列发行的承销商（“承销商”）已就这些票据签订了承销协议，这些承销商的代表是Goldman Sachs & Co. LLC、Fifth Third Securities，Inc.、Morgan Stanley & Co. LLC和RBC Capital Markets，LLC。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别同意购买下表所示的票据本金。

承销商发行这些票据的前提是他们接受Fifth Third Bancorp提供的票据，并且必须事先出售。承销协议规定，若干承销商支付和接受交付本招股说明书补充文件所提供的票据的义务受某些条件的限制。

承销商承诺接受并支付所提供的所有票据（如果有的话）。

由承销商向公众发售的票据最初将按本招股说明书附件封面所列的首次公开发行价格发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按票据本金0.2 10%的首次公开发行价格折价出售。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于首次公开发行的价格，最高可达票据本金的0.100%。如果所有票据未按初始发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他出售条款。承销商发行票据须收到并接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将向承销商支付的与发行债券有关的承销折扣。

这些票据是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。承销商已告知我们，承销商打算将票据做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。不能保证这些票据的交易市场的流动性。

在发行债券时，承销商可以在公开市场上购买和出售债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空造成的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金数额高于其在发行票据时所需购买的数额。稳定交易包括为防止或减缓票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买。

S-40

承销商的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场进行，也可以在其他市场进行。

我们估计，除承销折扣外，我们在发行债券的总费用中所占的份额约为1786200美元。

我们已同意赔偿若干承保人的某些责任，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，或对承保人可能须就任何该等责任作出的付款作出贡献。

承销商及其关联机构是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的附属机构已向五三银行和与五三银行有关系的个人和实体提供并可能在今后向其提供各种此类服务，而这些个人和实体已收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可以购买、出售或持有一系列广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币，信用违约掉期和其他金融工具，用于其自身账户和客户账户，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接，作为担保其他债务或其他债务的担保物）和/或与Fifth Third Bancorp有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应获得的资产、证券或工具，此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

延期结算

我们预计，票据的交付将在本招股说明书附件封面最后一段所指明的日期或前后付款，这将是票据定价日期后的第三个营业日（此结算周期称为“T + 3”）。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在票据交付前的第二个营业日之前交易票据的购买者，由于票据最初将在T + 3结算，将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

利益冲突

本次发行的承销商Fifth Third Securities，Inc.是我们的关联公司。金融投资管理局行为规则第5121条对参与公众参与的金融投资管理局成员提出了某些要求

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销售限制

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是《国家文书45-106招股说明书豁免》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所界定的认可投资者，并且是《国家文书31-103登记要求》所界定的许可客户，豁免和持续的注册人义务。任何票据的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法例，如本招股章程补充（包括其任何修订）载有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但解除或损害赔偿的补救办法由买方在其所在省或地区的证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（一）第2014/65/EU号指令（经修订的“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的散户客户；或（二）第2016/97号指令（经修订的）所指的客户，“保险分销指令”），如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不符合（EU）2017/1129条例（经修订或取代的“招股章程条例”）定义的合格投资者资格。因此，没有（欧盟）第1286/2014号条例（经修订）要求的关键资料文件，为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的“PRIIPs Regulation”）已经制定，因此，根据PRIIPs Regulation，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制依据是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》规定的一项豁免，免于为票据要约刊登招股说明书的要求。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

上述卖出限制是对下文所列任何其他卖出限制的补充。

联合王国

本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与发行特此发行的新票据有关的任何其他文件或材料均不在此列，并且

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各承销商已表示并同意：

香港

该等票据并无发售或出售，亦不会以任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章）所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（《证券及期货条例》）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第571章）所界定的“招股章程”的其他情况下。香港的32）（“公司章程”）或不构成公司章程所指的向公众发出的要约。任何与该等票据有关的广告、邀请书或文件，不论是在香港或其他地方，均未发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能被访问或阅读，香港公众（除如根据香港证券法获准），则不包括只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”出售的票据。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）进行登记，并且每个承销商都同意不会直接或间接地在日本或向日本发行或出售任何票据，或为任何日本居民的利益（本文所用的术语是指任何在日本居住的人，包括任何公司或

S-43

新加坡

本招股说明书附件及所附的招股说明书并未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，任何承销商都没有提供或出售任何票据，或使这些票据成为认购或购买邀请的标的，也不会提供或出售这些票据，或使这些票据成为认购或购买邀请的标的，没有传阅或分发，也不会传阅或分发本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何其他与该等票据的要约或销售或认购或购买邀请有关的文件或材料，无论是直接或间接的，在新加坡的人，但不包括（i）根据《证券及期货法》第289章（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向有关人士，或根据第275（1A）条向任何人，根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买该等票据，即：

该公司的证券（定义见证监会第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托基金是根据根据SFA第275条提出的要约获得这些票据的，但以下情况除外：

新加坡SFA产品分类—只为履行其根据SFA第309B（1）（a）及309B（1）（c）条承担的义务，我们已决定并在此通知所有有关人士（定义见SFA第309A条），这些票据属于“规定资本市场产品”（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》）和不包括在内的投资产品（定义见《MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知》和《MAS通知FAA-N16：关于推荐投资产品的通知》）。

S-44

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请或将申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充材料或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本招股说明书补充材料或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-45

票据的有效性将由俄亥俄州辛辛那提的Graydon Head & Ritchey LLP公司转交给我们。票据的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为承销商转交。Davis Polk & Wardwell LLP不时为Fifth Third提供法律服务。

Graydon Head & Ritchey LLP将依据Davis Polk & Wardwell LLP的意见来处理纽约法律的所有事项。Davis Polk & Wardwell LLP将依据Graydon Head & Ritchey LLP的意见处理俄亥俄州法律的所有事项。

S-46

五三银行截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及截至2021年12月31日五三银行对财务报告的内部控制的有效性作为参考纳入本招股说明书的补充合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此种合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。

S-47

普通股

优先股

存托股份

认股权证

高级债务证券

次级债务证券

股票购买合同

单位

上述证券可能由我们提供和出售和/或可能不时由一个或多个出售证券持有人提供和出售，以供将来确定。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资适用的招股说明书补充文件中所述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“FITB”。

我们可以继续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者提供和出售这些证券。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们的主要行政办公室位于38 Fountain Square Plaza，Cincinnati，Ohio 45263，我们在该地址的电话号码是800-972-3030。

投资这些证券会带来一定的风险。在决定购买这些证券之前，你应该仔细考虑哪些因素，请参阅本文所包含和以引用方式并入的信息以及任何随附的招股说明书补充资料，包括我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下的信息。

这些证券将是我们的股本证券或无担保债务，不是储蓄账户、存款或任何银行或储蓄协会的其他债务，也不会由联邦存款保险公司、银行保险基金或任何其他政府机构或工具提供保险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年3月28日。

除非上下文另有要求，提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语均指Fifth Third Bancorp及其子公司。

2

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的一份注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。根据这一货架登记声明，我们可以单独或一起出售次级债务证券、优先债务证券、认股权证、股票购买合同、单位、优先股、代表优先股权益的存托股以及一次或多次发行的普通股。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，包含有关我们和根据本招股说明书提供的证券的更多信息。这份登记声明可以在SEC网站上阅读，也可以在SEC办公室的标题“在哪里可以找到更多信息”下阅读。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”，而适用的招股说明书补充了我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，适用的招股说明书补充文件和我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和我们向SEC提交的其他文件中的信息。换言之，如果本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所载的信息与通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖之后提交的信息。

我们已向证券交易委员会提交了下列文件，以及我们将来根据《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何文件，经修订（未来申报文件中被视为未申报的信息除外），直至我们出售本招股说明书所提供的所有证券：

您可以在Fifth Third的网站http://www.53.com的“投资者关系”链接下免费获取这些Fifth Third文件的副本，然后在“财务信息”标题下，然后在“SEC文件”小标题下。本网站所载的资料并不包括在本招股章程或随附招股章程补充文件内，除非在本招股章程或随附招股章程补充文件的本节所述。你方亦可免费索取该等文件的副本（除非该文件的证物是以引用方式特别并入该文件内），方法是写信或致电下列地址：

公司秘书办公室

3

第五第三中心

喷泉广场38号

MD10909F

俄亥俄州辛辛那提45263

(513) 534-4300

我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才可以使用本招股说明书出售证券。我们只在允许发售的司法管辖区发售这些证券。你不应假定本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或以引用方式并入的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

4

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中所述的出售证券的净收益。

我们可能会在公开发售中向或通过承销商出售本招股说明书中描述的证券，在不同时间指定，或直接向其他购买者或通过代理商出售。市场上的发行，如果有的话，将由作为我们的委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是证券的第三方卖方。证券的分配可以在一个或多个交易中的不同时间以一个或多个固定价格进行，这些价格可以改变，或以销售时的市场价格、与这种市场价格有关的价格或以谈判价格进行。

除普通股以外的其他证券将是新发行的没有固定交易市场的证券。目前尚未确定这些证券的承销商（如果有的话）是否会在这些证券上做市。如果这些证券的市场是由这些承销商进行的，则可以在任何时候停止这种市场的制作，恕不另行通知。这些证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。不能保证这些证券的交易市场的流动性。

在为证券销售提供便利时，承销商可能会从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可能会以折扣、优惠或佣金的形式代理这些证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可以代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据1933年《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我方获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金，经修订（《证券法》）。任何此类承销商或代理人将被确定，并将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述从我们收到的任何此类补偿。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，任何承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，而每一家承销商在出售证券时将有义务购买其所有证券（如果有的话）

被购买。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，任何参与本招股说明书所涉及的证券的发售和销售的代理人在其受聘期间将尽最大努力行事。

就发行证券而言，承销商可以在公开市场上购买和出售这些证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为弥补承销商在发行中建立的空头头寸而进行的购买。稳定交易包括为防止或阻止证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买；承销商建立的空头头寸涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中向我们购买所需的数量。承销商还可以实施惩罚出价，如果承销商为稳定或覆盖交易而回购此类证券，承销商可以收回允许经纪自营商就发行中出售的证券作出的出售让步。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，其价格可能高于公开市场上可能存在的价格；这些活动一旦开始，可随时停止。

根据我们可能签订的协议，参与证券分销的承销商、代理人及其控制人可能有权要求我们赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。

5

如果我们直接向一个或多个本招股说明书所涉及的购买者提供和出售证券，这些购买者参与重新提供或转售此类证券，如果这些购买者可能被视为《证券法》中定义的承销商，将被命名，其重新发售或转售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。然后，这些购买者可以向公众重新发售和转售此类证券，或以其他不同的价格向公众重新发售和转售此类证券，这些价格将由此类购买者在转售时确定，或在适用的招股说明书补充文件中另有说明。直接从我们这里购买证券的人可能有权根据他们可能与我们签订的协议要求我们赔偿某些责任，包括根据《证券法》承担的责任，并可在其正常业务过程中或以其他方式与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会将本招股说明书用于在再营销交易和其他转售中提供和出售证券。在再营销交易中，我们可能会在原始发行和出售证券之后转售从其他持有人那里获得的证券。转售可以在公开市场上进行，也可以私下谈判，以固定价格或可更改的价格进行，或以销售时的市场价格、与此种市场价格相关的价格或以谈判价格进行。

就再营销交易而言，一家或多家被称为“再营销公司”的公司也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券，如果招股说明书补充说明如此。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据其与我们的协议条款（如果有的话）提供或出售证券，并将说明再营销公司的报酬。再营销公司可被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们就某些责任（包括《证券法》规定的责任）订立的协议，再销售公司可能有权获得我们的赔偿，并且可能在其正常业务过程中或以其他方式与我们进行交易或为我们提供服务。

包销商或代理人及其联系人可能是美国的客户（包括借款人），与美国或任何在正常业务过程中使用本招股说明书出售的证券的受托人、存托人、权证代理人、转让代理人或登记处进行交易和/或为其提供服务。

Fifth Third Securities，Inc.是金融业监管局（“FINRA”）的成员，并且是我们根据FINRA行为规则的附属机构。如果Fifth Third Securities，Inc.作为承销商根据本招股说明书和相关登记声明发行任何证券，则将按照FINRA行为规则第5121条的适用条款进行发行。根据这些规则，任何参与任何此类发行的FINRA成员都不得在未经该成员客户事先具体书面批准的情况下在全权委托账户中进行证券交易。

根据本招股说明书所涉及的注册说明书，任何发行的最高包销补偿不得超过发行收益的8%。

6

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，证券的有效性将由俄亥俄州辛辛那提的Graydon Head & Ritchey LLP公司为我们传递。如果证券是以包销方式发行的，证券的有效性将由适用的招股说明书补充文件中确定的律师为承销商传递。

五三银行截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告作为参考纳入本招股说明书的合并财务报表，以及截至2021年12月31日五三银行对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此种合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。

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