附件 5.2
| 伦敦
100主教门
伦敦EC2P 2SR
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RELX PLC
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T
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+
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44 20 7936 4000
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1-3股
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直接t
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+
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44 20 7832 7110
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伦敦WC2N 5JR
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E
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peter.allen@freshfields.com
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英格兰
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W
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Freshfields.com
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文件编号
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257,731,818
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我们的裁判
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购电协议
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你的裁判
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客户事项编号
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103037-0186
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2022年4月29日
RELX资本担保债务证券
介绍
1 .我们曾担任RELX PLC（RELX PLC，简称RELX PLC）的英国法律顾问。可再生能源）关于担保（保证REPLC就RELX资本公司（RELX Capital Inc。发行人的债务证券（问题) .
2 .REPLC已要求我们就F-3表（于2022年4月29日提交）（注册声明提交给证券交易委员会（美国证券交易委员会）委员会）由发行人和REPLC根据经修订的1933年证券法（行为) .注册声明与不时发行的债务证券（债务证券发行人的），由REPLC无条件保证本金、利息（如有）和溢价（如有）。根据该法案第415条规定，债务证券可不时发行、出售或交付，如注册声明、其中包含的招股说明书和招股说明书的补充文件中所述。债务证券将根据契约（定义见本文）发行。
审查的文件
3 .就这些问题而言，我们已审查了本意见附表1中列出的文件，并依赖于每份此类文件中包含或根据每份此类文件作出的关于事实事项的陈述。附表1中定义的术语在本意见中使用时具有相同的含义。
4 .在这种意见中，公司搜索指我们于2022年4月29日搜索（由我们或由Legalinx Limited代表我们以GlobalX的身份进行交易）保存在加的夫公司大楼（公司注册处）的REPLC公开文件，以及清盘查询指我们于2022年4月29日对REPLC清盘申请中央登记处的搜索（由我们或GlobalX代表我们进行）。
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC334789。它由律师监管局授权和监管。有关监管信息（包括与提供保险调解服务有关的信息），请参阅www.freshfields.com/support/legalnotice。
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的成员（以及被指定为合伙人的非成员）名单及其资格可在其注册办事处（65 Fleet Street，London EC4Y 1HS）查阅。对合作伙伴的任何提及是指Freshfields Bruckhaus Deringer LLP或其任何附属公司或实体的成员、顾问或具有同等地位和资格的员工。
阿布扎比阿姆斯特丹巴林北京柏林布鲁塞尔科隆迪拜杜塞尔多夫法兰克福美因河内汉堡河内胡志明市香港伦敦马德里米兰莫斯科慕尼黑纽约巴黎罗马上海新加坡东京维也纳华盛顿
意见和观察的性质
| 5.（一） |
本意见仅限于截至本意见发表之日的英国法律（包括判例法）事项。我们对英国法院目前适用的英格兰法律以外的任何法律体系不发表意见。
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本意见中对任何受阻碍的欧盟立法的任何提及均指根据2018年欧盟（退出）法案构成英国法律一部分的此类立法（尤瓦) .
本意见中提及的任何法律或法定条款（为免生疑问，包括任何受阻碍的欧盟立法）均指经修订的法律。
| （乙） |
通过发表此意见，我们不承担任何义务通知您未来可能影响本意见中表达的意见的法律变化，或以其他方式在任何方面更新本意见。
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| （C） |
在纽约州法律、特拉华州一般公司法和美利坚合众国任何适用的联邦法律的范围内（您已收到Cravath的所有建议，Swaine & Moore LLP）可能相关，我们没有对此类法律进行独立调查，我们的意见受此类法律的影响，包括Cravath，Swaine & Moore LLP意见中包含的事项。我们对该意见所载事项的有效性不发表意见。
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| （四） |
我们还想发表以下意见：
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| （一世） |
事实陈述：我们不负责核实文件、注册声明或任何相关文件中的事实陈述（包括外国法律）、意见或意图是否准确、完整或合理；
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| （二） |
角色性质：我们并未参与文件的准备或谈判，仅出于就问题发表此意见的有限目的对其进行审查。因此，我们对文件或其规定的适用性或其对市场惯例或文件的任何商业方面的一般遵守情况不发表意见；
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| （三） |
公式和现金流：我们不负责验证任何文件中包含的任何公式或比率（无论以文字或符号表示）或财务时间表的准确性或正确性，或与问题相关的任何现金流模型，或该公式、比率、财务时间表或现金流量模型是否适当反映了双方之间的商业安排；
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| （四） |
税：我们对文件或问题的税务处理不发表意见；您没有依赖我们就问题或文件对您或任何其他人的税务影响提供的任何建议，无论是在英国还是在任何其他司法管辖区，或文件中任何税收规定的适用性；
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| （五） |
经营许可证：我们没有调查REPLC是否已获得其开展业务（包括进入文件）可能需要的任何经营执照、许可和同意；
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第2页
| （六） |
反垄断：我们没有考虑问题或文件是否符合民事或刑事反垄断、卡特尔、竞争、公共采购或国家援助法，也没有考虑此类法律是否要求或建议进行任何备案、许可、通知或披露；
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| （七） |
养老金：在发表此意见时，我们并未考虑根据2021年英国养老金计划法对2004年英国养老金法的修订，这些问题是否可能构成刑事犯罪或以其他方式招致刑事责任；和
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| （八） |
2021年国家安全与投资法案：我们尚未考虑这些问题或文件是否符合《2021年国家安全与投资法》，也未考虑此类法律是否要求或建议进行任何备案、许可、通知或披露。
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观点
6 .根据第5段所述的基础，并受附表2中的假设、附表3中的资格以及未向我们披露的任何事项的约束，我们认为：
| （一个） |
企业存在：REPLC已在英国正式注册成立并在英格兰和威尔士注册，公司搜索和清盘调查显示没有申请、请愿、命令或决议来管理或清盘REPLC，也没有任命通知，或有意委任，REPLC的接收者或管理员；
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| （乙） |
企业权力：REPLC具有必要的公司能力来签署文件并履行其在文件下的义务；
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| （C） |
企业授权：REPLC已通过所有必要的公司行动正式授权签署文件；和
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| （四） |
有效/可执行的义务：假设REPLC在文件项下的义务构成REPLC的合法、有效和具有约束力的义务，可根据除英格兰法律以外的所有适用法律（包括纽约州法律）强制执行，REPLC在文件项下的义务，当REPLC按照义齿的规定执行和交付时，如果英国法院根据以下规定行使管辖权，将得到英国法院的承认和强制执行。
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意见的好处
7 .本意见仅针对您本人就这些问题的利益而提出。
8 .我们同意将此意见作为注册声明的附件 5.2以及作为注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下对我们的引用提交。在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7节或委员会根据其制定的规则和条例要求同意的人的类别。
适用法律
本意见以及因本意见引起或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
第3页
您忠实的
/s/Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
第4页
附表1
文件
| （一个） |
义齿的副本（经修订和补充，契约1995年5月9日，发行人REPLC（作为担保人）和纽约梅隆银行（作为受托人、主要付款代理和注册商）之间的日期，以及每个补充义齿的副本（即已执行的第1号补充义齿）并于1998年3月2日交付，1998年5月26日签署并交付的第2号补充义齿，2001年2月21日签署并交付的第三个补充义齿，2001年7月25日签署并交付的第四个补充义齿，1月16日签署并交付的第五个补充义齿，2009，第六补充义齿于2015年5月12日签署并交付，第七补充义齿于2018年4月30日签署并交付，第八补充义齿于2018年9月8日签署并交付；
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| （乙） |
以引用方式并入作为登记声明附件的债务证券形式的副本；
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| （C） |
2022年4月29日提交的F-3表注册声明副本；和
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| （四） |
2022年4月29日的负责人员的REPLC证书（负责人员证明书) .
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每个债务证券和契约统称为文件有时单独称为文件. .
第5页
附表2
假设
在考虑文件和提出此意见时，我们（在您同意且未经任何进一步询问的情况下）假设：
| （一个） |
真实性：（a）所有签名的真实性，（乙）签字人已亲自签署文件（i）手工（湿墨水签字人）；通过在文件的电子版本中添加图像或他们的签名；或通过在基于网络的电子签名平台上将他们的签名添加到文件的电子版本中（电子平台）；或通过使用鼠标、手指、手写笔或类似的东西在触摸屏设备（例如iPad）上的电子版本文档中签名（每个签名在至电子签名以及至中提及的每个签署人电子签字人（c）提交给我们的所有文件（无论是原件还是副本）上所有印章和印章的真实性，以及所有文件的真实性、准确性和完整性；
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| （乙） |
副本：以影印本、便携式文件格式副本、传真副本或电子邮件一致副本的形式提供给我们的所有文件的原件的一致性；
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| （C） |
章程文件及负责人员证书：我们审查过的REPLC组织章程大纲和章程是有效的，我们审查过的REPLC董事会和REPLC董事会委员会的决议已在正式召开和举行的会议上通过，未被修改、撤销、修改或撤销且具有完全效力，并且负责人员证书中的证明在本协议签署之日是真实准确的，并将在发布之日真实正确；
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| （四） |
董事职责：REPLC的董事在授权执行文件时，已根据所有适用法律以及REPLC的组织章程大纲和章程细则规定的职责行使权力；
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| （e） |
其他方-公司能力/批准：文件的每一方（REPLC除外）都具有签署、交付和执行文件的必要能力和公司权力，并且文件已经或将获得正式授权，由各方根据所有适用法律（在REPLC的情况下，英格兰法律除外）签署和交付；
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| （F） |
其他法律下的有效性：文件构成合法，各方的有效且具有约束力的义务可根据所有适用法律（包括每份文件均受其管辖的纽约州法律）强制执行和特拉华州的法律，但在这方面注意到Cravath，Swaine & Moore LLP认为对义务的可执行性的任何限制，在与这些义务在英国法院的可执行性相关的范围内，这也限定了该意见（除了在REPLC的情况下，英格兰法律）以及任何其他司法管辖区的法律或法规可能与（i）任何一方在任何文件项下的义务或权利，或任何一方拟进行的任何交易有关的文件，此类法律法规不禁止且不违反任何此类义务、权利或交易的订立和履行；
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第6页
| （G） |
根据其他法律提交的文件：任何适用法律（在REPLC的情况下，英格兰法律除外）所必需的所有同意、许可、批准、通知、备案、记录、出版物和注册，以允许执行、交付或履行文件或完善，在此类法律或法规允许或要求的期限内保护或维护由文件创造的、已经制定或获得的或将制定或获得的任何利益；
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| （H） |
未知事实：没有事实或情况（也没有文件、协议、从文件表面看不明显或尚未向我们披露的可能影响文件的有效性或可执行性或其中的任何义务或以其他方式影响本意见中表达的意见的文书或通信）；
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| （一世） |
公平交易条款：文件是由各方出于善意的商业原因和公平交易条款订立的；
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| （j） |
公司搜索：公司搜索所揭示的信息（i）在所有方面都是准确的，并且自此类搜索之时起没有被更改，并且是完整的并包括已正确提交给注册处处长的任何和所有相关信息公司；
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| （克） |
清盘查询：清盘查询所披露的资料在各方面均准确无误，且自该查询之时起并无更改；
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| （升） |
恶意、欺诈、胁迫：文件的任何一方及其各自的董事、雇员、代理人和顾问（当然，我们自己除外）不存在恶意、违反职责、违反信托、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响）；
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| （米） |
陈述：各方在每种情况下在文件中的陈述和保证（我们在本意见中认为的法律事项除外）是或曾经是（如适用）真实、正确的，在作出此类陈述和保证之日在所有方面都准确和完整，并且文件的条款已经并将被各方遵守和履行；
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| （n） |
金融犯罪、国家安全和投资、反垄断和犯罪卡特尔、制裁、养老金和人权等。：文件各方及其所有代表已遵守（并将继续遵守）所有适用的反恐、国家安全和投资法、反腐败、反洗钱、反逃税、其他金融犯罪、民事或刑事反垄断、卡特尔、竞争、公共采购、国家援助、反补贴、制裁、养老金、可能影响文件的人权法律和法规，并且文件的执行和执行现在并将继续符合所有此类法律和法规；
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| （哦） |
二级立法： 那 与本意见相关的所有英国二级立法均有效、有效并在相关规则制定机构的权力范围内颁布；
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第7页
| （p） |
纽约法律：纽约州法律（每份文件均表示受其管辖）的令人满意的证据，需要在英国法院的任何诉讼程序中作为事实进行辩护和证明，可以如此辩护和证明；
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| （问） |
规定的效力：这些文件具有与受英国法律管辖相同的含义和效力；和
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| （R） |
公共政策：文件项下每项义务的条款和履行在英格兰和威尔士以外的任何地方均不违法或违反公共政策。
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第8页
附表3
资格
我们的意见受以下条件限制：
| （一个） |
公司搜索：公司搜索无法最终揭示是否：
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| （一世） |
已就公司清盘作出清盘令或通过决议；
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| （二） |
已作出行政命令；
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| （三） |
已任命接管人、行政接管人、管理人或清算人；或者
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| （四） |
已根据2006年《跨国界破产条例》作出法院命令，
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因为这些事项的通知可能不会立即提交给公司注册处处长，并且在提交时可能不会立即记录在相关公司的公开缩微胶片上。
此外，在做出相关命令之前，公司搜索无法透露或任命管理人以其他方式生效，是否已向法院提交清盘呈请或行政命令申请，或是否已根据1986年《破产法》附表B1第14或22段向法院提交有意任命管理人的通知；
| （乙） |
清盘查询：清盘查询仅涉及：（i）要求法院作出清盘令或作出清盘令的呈请，向伦敦高等法院申请作出行政命令并由该法院作出行政命令，有意任命管理人的通知或任命管理人的通知在伦敦高等法院提起诉讼；和根据1986年《破产法》第A1部分的暂停通知。它无法最终揭示此类清盘呈请、行政命令申请、意向通知或任命通知或暂停通知是否已提交或清盘或行政命令是否已获批准，因为：
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| （一世） |
清盘呈请或行政令申请的详情可能未立即记入清盘呈请中央登记处的记录；
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| （二） |
在（i）申请作出行政命令的情况下；提交有意任命管理人的通知；提交管理人任命通知；提交管理人任命通知；提交暂停通知，如果此类申请是向伦敦高等法院以外的法院提出、作出命令或向其提交通知，则清盘呈请中央登记处将不会保存此类申请、命令或通知的记录；
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第9页
| （三） |
清盘令或行政令可在有关呈请或申请记入中央登记处的记录之前作出，而作出该命令可能并未立即记入记录；
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| （四） |
根据1986年《破产法》附表B1第14和22段指定管理人的意向通知或指定管理人的通知的详细信息根据1986年《破产法》第A1部分的暂停通知的详细信息可能不会立即记录在记录中（或者，在有意任命通知的情况下，根本不会记录）；和
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| （五） |
关于清盘呈请，清盘呈请中央登记处可能没有1994年之前发出的清盘呈请记录；
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| （C） |
外国法律的选择：选择纽约州的法律来管辖：
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| （一世） |
英国法院可以在欧洲议会和理事会关于适用于合同义务的法律的Onshored Regulation No 593/2008规定的范围内和在规定的情况下修改这些文件。陆上罗马I条例) .此外，我们对选择纽约州的法律来管辖不属于Onshored Rome I法规范围的合同义务不发表意见；
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| （二） |
由文件引起或与文件有关的非合同义务可以由英国法院在欧洲议会第864/2007号陆上条例规定的范围内和在规定的情况下进行修改和理事会关于适用于非合同义务的法律（陆上 罗马II条例并将在Onshored Rome II法规中规定的范围内被推翻，例如与竞争和知识产权问题有关。此外，我们对选择纽约州法律来管辖不属于Onshored Rome II法规范围的非合同义务不发表意见；和
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| （三） |
英国法院可以在1987年《信托承认法》颁布的《信托适用法律及其承认海牙公约》规定的范围内和在该公约规定的情况下修改某些信托。
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| （四） |
管辖权：我们不就选定法院是否会取得管辖权，或英国法院是否会批准中止在英格兰开始的任何诉讼程序，或英国法院是否会就在外国开始的诉讼程序给予任何辅助救济发表意见法庭；
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| （e） |
流程服务：英国法院只有在被告已通过适当的法律程序送达的情况下，才会对争议承担管辖权并作出判决；
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| （F） |
外国法院：我们对外国法院（应用其自身的法律冲突规则）是否会按照双方就管辖权和/或法律选择达成的协议行事不发表意见；
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| （G） |
外币：如果根据合同条款，英镑是最公平地表达索赔人损失的货币，英国法院可以以英镑以外的货币作出判决，但出于执行目的，此类判决可能需要转换为英镑；
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第10页
| （H） |
费用保障：根据适用的程序规则，在某些情况下，英国法院可以命令诉讼中的索赔人提供费用担保；
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| （一世） |
印花税赔偿：根据1891年印花税法第117条的规定，REPLC作出的与英国印花税有关的任何承诺或赔偿可能无效；
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| （j） |
处罚：文件中规定任何一方支付额外款项、扣留款项、转移资产、没收或其他规定该方违约后果的规定，无论是通过以下方式表达的，还是具有以下效果的，额外的兴趣，如果该条款被认定为构成处罚，则违约金或其他方式将无法执行。我们对任何此类规定是否属于处罚不发表意见；
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| （克） |
担保合同的修订：英国法院可以限制性地解释任何旨在允许担保或其他担保的受益人对担保或担保所涉及的义务进行重大修改的条款，而无需进一步提及担保人或担保人。就担保而言，我们建议就担保义务的此类修改获得担保人或担保人的确认；
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| （升） |
可分割性：在某些情况下，英国法院不会执行文件的任何条款，该条款规定，如果任何此类文件的任何条款无效、非法或不可执行，则其其余条款不应受到影响或损害，特别是如果这样做不符合公共政策或会涉及法院为当事人订立新合同；
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| （米） |
条件：当我们就公司义务的可执行性发表意见时，该意见与这些义务的可执行性有关，但须遵守相关文件的条款。例如，如果任何文件被明确表示受先决条件的约束，则在满足所有此类条件并且文件在所有方面都是无条件的之前，该文件下的义务可能无法强制执行；
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| （n） |
执法限制：英国法院可以拒绝使协议中的任何条款生效：（i）支付与执行（实际或预期）或在英国法院提起的不成功诉讼的费用有关的费用，或者法院自己已经下了命令费用；涉及执行外国的刑法、税收法或其他公法；与英国公共政策不一致；
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| （哦） |
“可执行”：本意见中使用的“可执行”一词是指相关方在相关文件项下承担的义务属于英国法院强制执行的类型。本意见不应被视为暗示任何义务都必须能够根据其条款在所有情况下强制执行。特别是：
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| （一世） |
英国法院不一定会授予任何补救措施，其可用性取决于衡平法考虑，或由法院酌情决定。特别是，根据英国法律，特定履行命令和禁令通常是酌情补救措施，如果法院认为损害赔偿是一种充分的替代补救措施，则无法获得特定履行；
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第11页
| （二） |
根据1980年《时效法》或1984年《外国时效期法》，索赔可能会被禁止，或者可能会或成为抵消抗辩或反诉的对象；
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| （三） |
如果义务将在英格兰以外的司法管辖区履行，则根据其他司法管辖区的法律或违反外汇管制条例，这些义务可能无法在英格兰强制执行；
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| （四） |
义务的执行可能受到适用于因执行后发生的事件而受挫的协议的英国法律规定的限制；
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| （五） |
如果获得针对国家或国家实体的判决（状态即使国家已就实质性争端服从英国法院的管辖，也可能能够以国家豁免为由拒绝执行判决；
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| （六） |
义务的执行可能因欺诈而无效；和
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| （七） |
1998年《人权法》的规定可能会限制或排除义务的执行。
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| （p） |
非正式修正案文件中要求修改或放弃以书面形式并由双方签署的条款在某些有限的情况下可能由于口头变更或默示行为而无效；
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| （问） |
其他合同：如果文件中的任何执行条款依赖于另一份合同或另一份合同中的条款，并且该其他合同或条款被认定为无效，则在这种依赖的范围内，该执行条款也将无法执行；
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| （R） |
免责条款：免除一方当事人的责任或义务的合同条款的效力受法律限制；
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| （s） |
保密：规定保密义务的规定可能会被法律程序的要求所取代；
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| （吨） |
破产：本意见受与无力偿债、破产、行政管理、延期偿付、重组、清算或类似情况有关的所有适用法律以及不时与债权人权利和救济的执行有关或普遍影响其执行的其他类似普遍适用法律的约束；
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| （你） |
整个协议条款：英国法院可能不承认整个协议条款的有效性，特别是在已作出被指控为欺诈的合同前陈述的情况下；
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| （五） |
赔款：（i）英国法院可以拒绝根据文件的赔偿或分摊条款使索赔生效因为此类索赔的标的与根据FSMA第91条（违反第6部分规则）或FSMA施加处罚的任何相关规定施加的处罚有关违反英国市场滥用法规或任何补充或实施该法规或FSMA或根据该法规制定的规则的法规；根据任何文件施加的任何赔偿义务可能不合法、有效，就民事或刑事责任事项引起的罚款和处罚而言，具有约束力或可执行性；
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| （W） |
法定权力的行使：文件中任何限制一方行使法定权力的规定可能无效；和
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| （X） |
出发：我们对或有、未确定或未到期债务的抵销权是否有效不发表意见。
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第13页