美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（规则14a-101）
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明。
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☐
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机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）。
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☒
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确定的代理声明。
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☐
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确定的附加材料。
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料。
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Carlyle Secured Lending, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选相应方框）：
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☒
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不需要费用。
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☐
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之前用前期材料支付的费用。
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Carlyle Secured Lending, Inc.
范德比尔特大道一号，3400套房
纽约，NY 10017
2025年4月30日
致我们的股东：
我们很高兴邀请您参加Carlyle Secured的股东特别会议（“会议”）
Lending，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”），将在www.virtualshareholdermeeting.com/
2025年6月9日美东时间上午9：30 CGBD2025SM。
以下页面包括会议的正式通知和我们的代理声明。互联网的通知
您收到的代理材料的可用性和我们的代理声明描述了议程上的事项
会议。请阅读这些材料，以便了解我们打算在会议上采取什么行动。
在会议上，将要求公司普通股流通股的持有人考虑
并就授权公司的提案进行表决，经公司董事会批准，可出售
或以其他方式发行公司普通股股份，在未来12个月内继股东
批准，价格低于当时的每股净资产值，但须遵守《证券日报》所述的某些限制
代理声明。
经过认真考虑，我们的董事会，包括我们不是“利害关系人”的董事作为
经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（19）节确定该提案
在会议上审议和表决，符合公司及其股东的最佳利益。我们的
董事会一致建议您对该提案投“赞成”票。
重要的是你的股份有代表出席会议，无论你是否计划出席
会议。请尽快通过所描述的任何可供您选择的投票选项投票表决您的股份
在我们的代理声明中。
我们代表管理层和我们的董事会感谢您对凯雷的持续支持
担保贷款公司。
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真诚的，
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/s/Justin诉Plouffe
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贾斯汀诉普劳夫
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总裁兼首席执行官
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纽约州纽约
2025年4月30日
Carlyle Secured Lending, Inc.
范德比尔特大道一号，3400套房
纽约，NY 10017
股东特别会议的通知
致我们的股东：
特此通知，Carlyle Secured召开的股东特别会议（“会议”）于
Lending，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）将在www.virtualshareholdermeeting.com/
2025年6月9日美东时间上午9：30 CGBD2025SM。
在会议上，我们的普通股持有人将被要求对以下提案进行审议和投票：
1.审议并表决授权公司的议案，经公司
董事会，出售或以其他方式发行公司普通股，在未来12
股东批准后的几个月，以低于当时每股净资产值的价格，受
到代理声明中描述的某些限制。
只有在营业结束时我们普通股的记录持有人2025年4月7日有权获得通知
并在会议上或在会议的任何延期或休会时投票。我们正在提供随附的
代理声明和代理卡在互联网上发给我们普通股的持有者，而不是邮寄打印的
那些材料发给每个股东。既然你收到了代理材料的互联网可用性通知，你将
除非您按照以下方式要求，否则不会收到代理声明和代理卡的打印副本
代理材料互联网可用性通知的说明。代理的互联网可用性的通知
材料将指导您如何访问和审查代理声明并投票给您的代理。如果你
暂未收到代理材料互联网可查通知副本，请以邮件方式联系我们，发送至
公司秘书Joshua Lefkowitz在我们位于One的主要行政办公室的关注
Vanderbilt Avenue，Suite 3400，New York，NY 10017或者您可以拨打电话212-813-4900联系我们。
重要的是，所有股东都要参与公司的事务，无论有多少
拥有的股份。如果您不能出席会议，我们鼓励您通过以下方式投票选举您的代理人
随附的代理卡上提供的说明。如果当时没有足够票数达到法定人数
会议，会议可能会延期，以允许公司进一步征集代理。
我们董事会一致建议您对该提案投“赞成”票。
随附的代理声明提供了会议、提案和其他相关的详细说明
很重要。我们敦促您仔细阅读代理声明全文。
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根据董事会的命令，
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/s/约书亚·莱夫科维茨
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约书亚·莱夫科维茨
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秘书
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纽约州纽约
2025年4月30日
T代理声明和代理卡表格可在www.proxyvote.com上在线查阅。如果你计划
在参加虚拟会议时，无论你是否打算在会上投票表决你的股份，你都会
需要您的代理卡、您的投票指示表或通知中包含的16位控制号码
先前邮寄或提供给有投票权的股东的代理材料的互联网可用性
在会议上。如果你的股票被券商、银行或其他机构或代名人为你的账户持有，
您应遵循您的机构或被提名人提供的指示，以便能够参与
会议。请在会议开始前留出时间完成在线报到手续。
请广大股民及时签收并交还随附的代理卡，该卡为
正由公司董事会征求意见。您可以使用方法执行代理卡
代理卡中描述的。执行和返回代理卡对于确保法定人数很重要
会议。股东还可以选择通过以下方式通过电话或互联网授权其代理人
代理卡上打印的说明。任何根据本次征集而给予的代理，可由
委任代理人在行使前的任何时间发出的通知，但以投票截止日期为准
在随附的代理声明中进行了描述。任何该等撤销通知应由
股东以被撤销代理的相同方式。
-1-
Carlyle Secured Lending, Inc.
范德比尔特大道一号，3400套房
纽约，NY 10017
代理声明
为a
股东特别会议
随附的委托代表凯雷的董事会（“董事会”或“董事”）征集
Secured Lending，Inc.，在本代理声明中有时被称为“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”，以供使用
将在www.virtualshareholdermeeting.com/上以虚拟方式举行的股东特别会议（“会议”）上
2025年6月9日美东时间上午9：30 CGBD2025SM。只有在收盘时我们普通股的记录持有人
业务上2025年4月7日（“记录日期”）将有权获得会议通知并在会上投票。营业结束时
在记录日期，我们有72,902,981已发行并有权在会议上投票的普通股股份。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和规定，我们已
选择向我们的普通股持有人提供访问我们在互联网上的代理材料的权限，包括代理声明
以及随附的代理表格（统称为“代理声明”）。据此，一份关于互联网可用性的通知
代理材料（“通知”）已于2025年4月30日或前后分发给截至
记录日期的业务。股东可以：（1）在通知中提及的网站上访问代理材料或
（2）要求按照通知中的指示，免费向其发送一套打印的代理材料。
你将需要你的16位控制号码，包括在通知中，以授权你的代理您的股份通过
互联网。如果您是登记在册的股东，尚未收到通知副本，请通过邮寄方式与我们联系，发送至
公司秘书Joshua Lefkowitz在我们位于One Vanderbilt的主要行政办公室的关注
Avenue，Suite 3400，New York，NY 10017或者您可以拨打电话212-813-4900联系我们。
我们鼓励您通过在会议上投票或授予代理人（即授权
有人投票给你的股份）按照所附通知上的指示进行。如果您适当授权您的代理和
公司在会议召开前及时收到，被指定为代理人的人将投票表决直接登记在贵公司的股份
以您指定的方式命名。所有代理人将根据其中所载的指示进行投票。除非
规定了相反的指示，如果您的代理被执行并在会议之前被退回（而不是被撤销），则股份
的代理人所代表的公司普通股将被投票为授权公司的议案，以
董事会批准，在未来12个月内出售或以其他方式发行公司普通股
经股东批准后，以低于当时每股净资产值（“NAV”）的价格，受一定
本代理声明（“股份发行建议”）中描述的限制。
投票权
我们普通股的持有人（the“股东”）有权就截至记录日期所持有的每一股份拥有一票表决权。如果
你的股份由券商、银行或其他机构或代名人替你持有，你的机构或代名人不
投票给你的股份，除非你向你的机构或被提名人提供关于如何投票给你的股份的指示。你应该
指导你的机构或被提名人如何按照你的机构提供的投票指示对你的股份进行投票
或被提名人。
现正举行会议，审议及表决股份发行议案。
法定人数、弃权票和经纪人不投票的影响、批准提案所需的投票
所有有权投票的多数票的持有人，不论类别，必须出席或由
代表出席会议，以达到法定人数。如果您已在网上或通过邮件适当地通过代理投票，并且没有
随后撤销您的代理，您将被视为法定人数的一部分。We will count“弃权票”as present for the
为会议上的业务交易确定法定人数的目的。经纪人不投票发生在经纪人
为受益所有人持股对代理卡上的某些事项进行投票，但不对其他事项进行投票，因为经纪人不
有实益拥有人或酌处权的指示（或拒绝行使酌处权）与
尊重那些其他事项。因拟在会上表决的提案不被视为例行事项，券商
未经客户指示，无权对提案进行投票。据此，将不会有经纪非-
-2-
在会议上投票。出于这个原因，股东必须投票或向他们的经纪人提供指示，以
如何投票。股东不享有累积投票权或评级权。
在达到法定人数的情况下，批准股票发行议案需获得股东的赞成票
持有（1）有权在会议上投票的已发行股份的过半数及（2）有权在会议上投票的过半数
有权在会议上投票但非由公司关联人士持有的已发行股份。杰出的
普通股代表公司有权获得会议通知并在会议上投票的流通股。投资
经修订的《1940年公司法》（“1940年法”）将公司“大多数已发行的有表决权证券”定义为
（a）持有超过50%未付表决权的证券的，出席会议的有表决权证券的67%或以上
公司的证券由代理人出席或代表或（b）超过50%的已发行有表决权证券
公司，以较少者为准。弃权票和经纪人不投票将不计入投出的赞成票，因此将
与对股份发行议案投反对票具有同等效力。
为会议任命的选举督察员将分别将赞成票和任何“弃权”票和
经纪人不投票。
会议休会
如果会议未能达到法定人数，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，会议主席
会议有权休会，无需指定任何未来复会日期或不时续会
不超过原记录日期后120天而无会议公告以外的通知许可
进一步征集代理人。如会议休会，而出席该休会的法定人数达到法定人数，则任何事务可
可能已按最初通知在会议上进行交易的交易。
股东亲自或委托代理人出席已妥为召集并达到法定人数的会议
已成立可继续处理业务直至休会（即续会），尽管有
退出会议的股东人数足以使其离开的人数少于建立法定人数所需的人数。
会议代理人
会议的指定代理人是Joshua Lefkowitz和Nelson Joseph（或其正式授权的指定人员），他们
将遵循提交的代理投票指示。在没有相反指示的情况下，这是个人的意图
被指定为投票给该代理人的代理人为股份发行的议案。
征集代理人的费用
公司将承担会议代理征集费用，，包括准备的费用，
印刷和分发通知，如有要求，本委托书、随附的特别会议通知
股东和代理卡。除通过邮件或电子邮件征集代理人外，还可在
人，并由公司董事及高级人员，或公司的某些雇员以电话或传真传送
公司投资顾问的关联公司，无特别报酬。该公司还保留了D.F。
King & Co.，Inc.（“D.F. King”）协助征集代理。D.F. King的服务成本与
公司估计约为87,000美元。公司已同意对D.F. King及相关方进行赔偿
因其为公司提供与会议有关的服务而产生的某些负债和费用。
该公司还聘请了Broadridge Investor Communications Solutions，Inc.（“Broadridge”）协助
公司的分配’s代理材料及代理的征集和制表。布罗德里奇的成本’s
与公司有关的服务估计约为86,000美元，外加合理的自付费用。
我们的顾问和管理员的地址
我们的投资顾问凯雷全球信贷投资管理有限责任公司的主要执行办公室，以及
我们的管理人Carlyle Global Credit Administration L.L.C.位于One Vanderbilt Avenue，Suite 3400，New
纽约州约克市，邮编10017。
-3-
代理材料的householding
根据SEC通过的规则，公司和中介机构（例如经纪人）可能会满足交割要求
关于两个或多个股东通过交付单一地址共享同一地址的代理声明和年度报告
致这些股东的代理声明和年度报告。这个过程，也就是通常所说的
“持家”可能意味着为股东提供额外便利，为企业节省成本。这些规则也适用于
通知的交付。
经修订的公司经修订和重述的章程（“章程”）允许我们向所有人发出单一通知
共享地址的股东，除非该股东反对接收此类单一通知或撤销事先同意
收到这样一份通知。通知的单一副本，或（如适用）我们的代理声明和年度报告，
将交付给共享一个地址的多个股东，除非已收到来自
影响了股东。如果你收到了经纪人的通知，这将是“持家”通信给你的
地址，“以房养老”将持续到另行通知或撤销同意为止。我们将迅速
应书面或口头要求，将这些文件的另一份副本交付给你，并提请董事会秘书注意
Company，Joshua Lefkowitz，at our primary executive offices located at One Vanderbalt Avenue，Suite 3400，New York，
NY 10017或212-813-4900。如果，在任何时候，你不再希望参与“持家”，宁愿收
一份单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人。当前收到多份副本的股东
的代理声明和年度报告在他们的地址，并希望要求“household”他们的
通讯应该联系他们的经纪人。
代理的可撤销性
任何根据本次征集而给予的代理，可通过以下方式予以撤销：（1）在
与公司开会，注意：Secretary，One Vanderbilt Avenue，Suite 3400，New York，NY 10017；（2）提交一份
较晚日期的代理卡，通过代理卡上注明的网站进行较晚日期的电子投票，或使用
代理卡上注明的免费电话号码；或（3）在会议上投票。如果股东持有普通股
股票通过经纪人、银行或其他代名人，股东必须遵循从经纪人、银行或
其他被提名人，以便撤销投票指示。参加会议不会撤销代理，除非
股东也在会上投票。
代理征集联系方式
您可以通过邮件与我们联系，发送给公司秘书Joshua Lefkowitz，在我们的主要
行政办公室位于One Vanderbilt Avenue，Suite 3400，New York，NY 10017。您可以拨号给我们打电话
212-813-4900.您可以使用您在www.proxyvote.com上找到的控制号码在线访问我们的代理材料
注意或在您的代理卡右侧的方框中。
某些受益所有人和管理层的安全所有权
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。这些规则一般
规定某人是证券的实益拥有人，如果该人拥有或分享投票或指挥投票的权力
或在60天内处分或指示处分或有权取得该等权力。以下
表格载列，截至记录日期，公司簿册及纪录所显示的实益拥有权各
董事，包括不是1940年法案所定义的“利害关系人”的每一位董事（如
董事，一名“独立董事”），公司各执行人员、执行人员和董事作为一个整体，
以及我们已知的每个人实益拥有我们普通股5%或更多的已发行股份。所有权
那些实益拥有我们普通股5%或更多流通股的人的信息基于
附表13G，这些人向SEC提交的其他文件或从这些人那里获得的其他信息。
所有权百分比基于72,902,981截至记录日期已发行普通股的股份。对我们的
知悉，除表格脚注所指外，以下列出的每名股东拥有唯一投票权及/或
有关该股东实益拥有的股份的投资权。除非脚注另有说明，
每个被列入名单的个人的地址是One Vanderbilt Avenue，Suite 3400，New York，NY 10017。
-4-
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个人姓名或团体身份
|
数量
股份
普通股
有利
拥有(1)
|
百分比
普通股
有利
拥有(1)
|
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董事、董事提名人、执行
干事和非执行干事：
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||||||
|
感兴趣的董事
|
||||||
|
贾斯汀诉普劳夫(2)
|
34,351
|
*
|
||||
|
Linda Pace(3)
|
57,436
|
*
|
||||
|
Mark Jenkins(4)
|
128,044
|
0.18%
|
||||
|
独立董事
|
||||||
|
奈杰尔D.T.安德鲁斯(5)
|
24,641
|
*
|
||||
|
Leslie E. Bradford(6)
|
1,000
|
*
|
||||
|
John G. Nestor(7)
|
47,037
|
*
|
||||
|
William H. Wright二世
|
—
|
—
|
||||
|
非董事的行政人员
|
||||||
|
Thomas M. Hennigan(8)
|
83,570
|
0.11%
|
||||
|
纳尔逊·约瑟夫
|
—
|
—
|
||||
|
约书亚·莱夫科维茨(9)
|
986
|
*
|
||||
|
迈克尔·哈德利(10)
|
18,277
|
*
|
||||
|
全体董事、董事提名人及
执行官作为一个群体（11人）
|
395,342
|
0.54%
|
||||
|
非执行干事
|
||||||
|
亚历山大·波波夫(11)
|
47,853
|
*
|
||||
|
全体董事及高级人员作为一个集团（12
人）
|
443,195
|
0.61%
|
|
*
|
代表不到百分之一的十分之一。
|
|
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(1)
|
就本表而言，一个人或团体被视为在某一特定日期拥有我们普通股的任何股份的“实益所有权”
该人拥有或分享投票权或指示其投票的权力，或处分或指示其处分或有权取得该等
该日期后60天内的权力。为计算每个人持有的我们普通股的已发行股份百分比或
在某一特定日期由上述人士组成的团体，该等人士有权在该日期后60天内取得的任何证券为
为确定该人实益拥有的股份百分比而被视为未偿还，但不被视为
为计算任何其他人的实益拥有权百分比而未偿还（董事和高管除外
军官作为一个群体）。除另有说明外，我们普通股百分之五以上的每名实益拥有人及每名董事及
执行官对报告的股票拥有唯一的投票权和/或投资权。
|
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|
(2)
|
由普劳夫先生直接拥有的34,351股普通股组成。
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|
|
(3)
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由Pace女士直接拥有的57,436股普通股组成。
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|
|
(4)
|
由詹金斯先生直接拥有的128,044股普通股组成。请注意，詹金斯先生被亨尼根先生取代，成为
于2025年4月29日的记录日期后有兴趣的董事。
|
|
|
(5)
|
由Andrews先生直接拥有的24,641股普通股组成。
|
|
|
(6)
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由Bradford女士直接拥有的1,000股普通股组成。
|
|
|
(7)
|
由Nestor先生直接拥有的29,482股普通股和由Nestor先生或
他的配偶担任受托人。Nestor先生放弃对此类信托持有的证券的实益所有权，除非他的金钱
对其中的兴趣。
|
|
|
(8)
|
由Hennigan先生直接拥有的81,210股普通股和其配偶持有的2,360股组成。Hennigan先生否认有利
此类信托持有的证券的所有权，但他在其中的金钱利益除外。请注意，亨尼根先生成为了一个有兴趣的
于2025年4月29日的记录日期后担任董事。
|
|
|
(9)
|
由Lefkowitz先生直接拥有的986股普通股组成。
|
|
|
(10)
|
由Hadley先生直接拥有的18,277股普通股组成。
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|
(11)
|
由Popov先生直接拥有的47,853股普通股组成。
|
|
-5-
第1号提案
获授权出售或以其他方式发行低于净资产的普通股股份
价值
背景
公司是一家封闭式投资公司，选择了作为业务发展公司的规范
（“BDC”）根据1940年法案。1940年法案一般禁止公司作为BDC发行和出售
公司普通股，每股面值0.01美元（“股份”），每股价格，扣除包销
佣金和折扣，低于当时的每股资产净值，除非这样做的政策和做法获得批准
公司股东在紧接任何此类出售之前的一年内。
公司正寻求股东批准股份发行建议，该建议将允许公司出售
其股价低于每股资产净值，以便为未来的销售提供灵活性，这通常会在
对市场状况的反应。该公司认为，重要的是保持持续获得资本的途径，通过
公开和私募股权市场，使公司能够为公司的运营筹集资金，包括偿还
公司未偿债务，以继续构建公司的投资组合或为其他一般
公司宗旨，当董事会认为这符合公司和股东的最佳利益时。此外，
在动荡时期，除其他外，这种能力可以增加财务灵活性，以遵守监管
要求和债务融资契约，包括适用的债务与股权比率，提供了进入资本市场的机会，以
寻求有吸引力的投资和收购机会并改善资本资源以使公司能够竞争
更有效地获得高质量的投资机会。它还可以最大限度地减少公司被
被要求出售公司原本不会出售的资产，这种出售有时可能发生，价格为
对公司及其股东不利。任何该等出售的最终条款将由董事会于
出售时间。此外，由于公司并无任何即时计划以低于当时的价格出售任何股份-
目前的每股资产净值，描述将出售该等股份的交易或交易是不切实际的。
相反，公司将出售股份的任何交易，包括代价的性质和金额将
由公司于出售时收取及使用任何该等对价，将获审核及批准
出售时的板。倘股份发行建议获批准，公司将不会向
其股东在任何此类出售之前，且该授权将对未来12个月内出售的股份有效
在股东批准之后。本代理声明并非出售本公司证券的要约。证券可能不
在美国发售或出售，但未在SEC注册或适用的SEC注册豁免
要求。
股份发行建议限制以低于当时每股资产净值的价格出售股份的最高数量
按合共基准（包括根据本授权作出的任何先前发售）分享至公司当时的25% ─
紧接每次此类出售之前的已发行股份。此外，根据这项授权，不会对
可出售股份的每股资产净值折让。有关稀释剂的讨论和示例，请参见下文
以低于每股资产净值的价格出售股份的影响。
董事会，包括大多数独立董事和大多数没有财务利益的董事
在股份发行建议中，已批准股份发行建议，以符合公司的最佳利益及其
股东，并推荐给股东批准。为此目的，董事将不会被视为
仅因其对公司股份的所有权而拥有财务利益。
如本授权于2025年6月9日获批准，则将于2026年6月9日届满，即该授权的十二个月周年
股东批准。
1940年以低于每股NAV的价格出售的法案条件
公司以低于每股NAV的价格发行股票的能力受1940年法案的约束。具体来说，
1940年法案第63（2）条规定，公司可以以低于当时每股资产净值的价格发售和出售股票
在获得股东批准的情况下分享，如果：
-6-
•经（1）a认定，任何此类出售将符合公司及其股东的最佳利益
过半数的公司独立董事和（2）过半数的公司董事无
提案中的财务利益（这些批准一起，“法定多数董事”）；
•法定多数董事，经与发行的承销商或承销商协商，如果是
包销、已善意厘定、且截至紧接首次招标前的时间或
代表公司作出购买股份的坚定承诺或在紧接发
股，即拟出售股份的价格不低于与
股份的市值，减去任何分派佣金或折扣；及
•发行数量不超过公司25%’s当时未偿还的普通股
紧接在每一次此类发行之前。
未经股东批准以低于每股NAV的价格出售或以其他方式发行股份，公司
当股票的市场价格低于当时的每股资产净值时，将被禁止出售股票以筹集资金
分享。
董事会批准
董事会，包括过半数独立董事及过半数无财务
于股份发行建议中的权益，已批准股份发行建议，以符合公司的最佳利益及
其股东，并将其推荐给股东以供其批准。为此目的，董事将不会被视为
仅因其对公司股份的所有权而拥有经济利益。董事会认为，拥有
公司在某些情况下以低于资产净值的价格出售股票的灵活性符合公司的最佳利益，也是最好的
其股东的利益。除其他外，这将增加财务灵活性，以符合监管要求
和债务融资契约，包括适用的债务与股权比率，并提供进入资本市场的机会，以追求
波动期间的有吸引力的投资机会，并改善资本资源，使公司能够
更有效地竞争高质量的投资机会。在获得必要的股东批准后，该
公司将遵守本代理声明中描述的与所进行的任何发售相关的条件
根据股份发行建议。有关出售股份的摊薄效应的讨论及例子见下文
以低于每股NAV的价格。
以低于每股资产净值的价格发售股份的理由
作为RIC的地位并保持有利的债务权益比
作为一家BDC和一家出于税收目的的受监管投资公司（“RIC”），该公司可能希望筹集资金
通过出售股份。RICs通常必须将其从股息、利息和
对股东的短期收益，以实现转嫁税收待遇，这使公司无法使用
这些收益来支持其运营，其中可能包括偿还现有债务或进行新的投资（包括
对现有投资组合公司的投资）。公司还必须遵守150%的资产覆盖率
根据1940年法案的要求，以产生债务或发行高级证券。因为BDC必须确定公允价值
按季度计算其投资组合中的资产，市场动态的不利变化或存在
表现不佳的资产可能会降低公允价值的确定，从而相应地增加余额的价值
表债务与资产的比较。未能保持所要求的资产覆盖率可能会产生严重的负面后果
为公司，包括无法支付股息和违反公司信贷融资中的契约。发行
额外的股权将使公司能够重新调整其债务与股权比率，并避免这些负面后果。
更高的市值和流动性可能会使该公司的股票对投资者更具吸引力
如公司增发股票，其市值及其公开流通股的数量可
增加，这可能会给股东提供更大的流动性。更大的市值可能会使股票更具吸引力
给更多的投资者，他们对所投资公司的规模有限制。此外，更大的
发行在外的股票数量可能会增加公司的交易量，这可能会降低公司的波动性
其股票的二级市场价格。
-7-
每股费用减少
增加公司总资产的发行可能会降低其整体每股费用，原因是
在更大的资产基础上的固定开支。公司必须承担一定的固定费用，如一定的行政、
治理和合规成本通常不会根据其规模而有所不同。按每股计算，这些固定开支
如果有更大的资产基础支持，将会减少。
市场条件已经创造，未来可能创造，有吸引力的投资和收购机会
市场状况可能不时提供有吸引力的机会来部署资本，包括在
股票的交易价格可能低于每股资产净值。例如，美联储的货币政策和
近期事件导致的政治不确定性，包括美国贸易政策的变化、持续的冲突之间
俄罗斯和乌克兰以及在中东和相关应对措施，不时导致在
全球市场。资本市场的中断可能会增加无风险和无风险实现的收益率之间的利差
风险较高的证券，导致部分资本市场流动性不足。由于中断和不稳定的
信贷市场，某些专业金融公司和其他资本的可用资本可能会减少
供应商，导致竞争减少。这些情况可能与BDC较低的股票价格相吻合，导致
BDC交易价格低于每股NAV。公司认为有利的投资机会投资于具吸引力的
风险调整后的回报，包括以有吸引力的价格收购其他公司或投资组合的机会
价值，可能是在这些中断和波动时期创造的。
该公司认为，以具有吸引力的风险调整后回报进行投资的有利投资机会，包括
以有吸引力的价值收购其他公司或投资组合的机会，可能会在
市场混乱和波动时期。然而，中断和波动时期也可能对
公司获得充足的债务和股权资本，以利用创造的有吸引力的机会
在这些时期。此外，将可用的债务资本，如果有的话，可能会以更高的成本和更不利的
未来的条款和条件。股东批准股份发行建议，但须符合所载条件
在此，将为公司提供筹集股权资本以投资于此类有吸引力的投资的灵活性
机会，这通常需要迅速做出。
更大的投资机会由于更大的资本资源
通过发行公司股票筹集的额外资金也可能有助于公司产生
额外的投资机会。有了更多的资金进行投资，公司可能是一个更有意义的
资本提供者和此类额外资本将使其能够更有效地竞争高质量投资
机会。此类投资机会可能以发行股票的收益提供资金。
无法保证我们的股东会实现上面讨论的好处。
交易历史
公司股票已在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为
“CGBD”自2017年6月14日起施行。在该日期之前，公司的股份并无公开市场。公司的
股票的交易价格历来都高于和低于公司的每股资产净值。无法预测
公司股票未来是否会以高于或低于公司资产净值的价格交易。
下表列出，最近三个财政年度的每个财政季度和当前的第一季度
会计年度，公司每股资产净值，公司股票收盘销售价格高低区间为
报告于纳斯达克上市，并将公司股份的收市最高价及最低价以溢价（折让）
公司的资产净值。
-8-
|
截至3个月
|
资产净值(1)
|
|
价格区间
|
|
销售价格高
溢价（折价）至
资产净值(2)
|
|
销售价格低
溢价（折价）至
资产净值(2)
|
|||||
|
|
高
|
|
低
|
|
|
|||||||
|
截至2022年12月31日止年度
|
||||||||||||
|
2022年3月31日
|
$17.11
|
$14.82
|
$13.69
|
(13.38)%
|
(19.99)%
|
|||||||
|
2022年6月30日
|
$16.81
|
$14.84
|
$12.21
|
(11.72)%
|
(27.36)%
|
|||||||
|
2022年9月30日
|
$17.16
|
$14.60
|
$11.44
|
(14.92)%
|
(33.33)%
|
|||||||
|
2022年12月30日
|
$16.99
|
$14.75
|
$11.59
|
(13.18)%
|
(31.78)%
|
|||||||
|
截至2023年12月31日止年度
|
||||||||||||
|
2023年3月31日
|
$17.09
|
$15.67
|
$13.41
|
(8.31)%
|
(21.53)%
|
|||||||
|
2023年6月30日
|
$16.73
|
$14.88
|
$13.13
|
(11.06)%
|
(21.52)%
|
|||||||
|
2023年9月30日
|
$16.86
|
$15.83
|
$14.44
|
(6.11)%
|
(14.35)%
|
|||||||
|
2023年12月31日
|
$16.99
|
$15.57
|
$13.40
|
(8.36)%
|
(21.13)%
|
|||||||
|
截至2024年12月31日止年度
|
||||||||||||
|
2024年3月31日
|
$17.07
|
$16.55
|
$14.80
|
(3.05)%
|
(13.30)%
|
|||||||
|
2024年6月30日
|
$16.95
|
$18.24
|
$16.11
|
7.61%
|
(4.96)%
|
|||||||
|
2024年9月30日
|
$16.85
|
$18.36
|
$16.12
|
8.96%
|
(4.33)%
|
|||||||
|
2024年12月31日
|
$16.80
|
$18.28
|
$16.22
|
8.81%
|
(3.45)%
|
|||||||
|
截至2025年12月31日止年度
|
||||||||||||
|
2025年3月31日
|
$—
|
*
|
$18.56
|
$16.18
|
—%
|
*
|
—%
|
*
|
||||
|
至2025年4月25日
|
$—
|
*
|
$16.91
|
$13.58
|
—%
|
*
|
—%
|
*
|
||||
*尚未计算指明日期的每股资产净值。
（1）每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的，因此可能无法反映高点和低点日期的每股资产净值
收盘销售价格。显示的资产净值是基于相关季度末的流通股。
（2）计算为各自的高或低收盘销售价格减去NAV，除以NAV（在每种情况下，截至适用季度）。
2025年4月25日，该公司股票在纳斯达克的最后一次报告收盘价为每股15.09美元。
稀释及其他风险考虑
股东在就股票发行议案进行表决或就该事项进行委托代理前，应考虑
股发行价格低于上市公司每股资产净值的潜在摊薄影响
当时的每股资产净值。公司以低于每股资产净值的价格出售股份将导致
立即以每股为基础稀释现有股东。这种稀释将包括降低每股资产净值
由于以低于当时每股资产净值的价格发行股份，以及按比例增加
a股东在公司收益和资产中的每股权益和在公司中的每股表决权权益
比该等发行所导致的公司资产增加。
1940年法案确立了普通股出售价格与资产净值之间的联系，因为，当
普通股以低于每股NAV的每股价格出售，由此导致的流通股数量增加
普通股并不伴随着发行人净资产的按比例增加。董事会将考虑此类
在考虑是否授权任何低于每股资产净值的特定发行股份时对公司的摊薄影响。
公司股东还应考虑到他们将不会有认购、优先或优先购买权
到授权发行的股份，因此任何未来以低于每股资产净值的价格发行股份将稀释a
在股东不购买的情况下，股东持有的股份占已发行股份的百分比
发行中的足够股份或以其他方式维持股东的百分比权益。此外，如果股东
不购买或无法购买任何股份以维持股东的百分比权益，无论
无论此类发行的价格是高于还是低于当时的每股资产净值，股东的投票权将
稀释。
-9-
任何该等稀释对公司股份的确切程度无法在共同条款之前估计
股票发行已定。然而，作为一个普遍的提议，潜在的稀释量将随着规模的
发行增加。另一个会影响发行导致的稀释量的因素是净
公司从此类发行中获得的收益。董事会预期，公司所得款项净额将
等于投资者每股支付的价格，减去任何承销折扣和佣金的金额。
董事会在达成其建议公司股东批准此建议时，考虑了一项
可能的利益冲突来源，原因是增发股份的收益
公司普通股将增加公司支付给凯雷全球信贷投资的管理费
Management L.L.C.，该公司的投资顾问，作为此类费用是基于该公司的总资产金额。
如上文所述，需要注意的是，低于每股NAV的可发行股份的最大数量可
导致这种稀释被限制在公司当时流通股的25%。
在达到法定人数的情况下，批准股票发行议案需获得股东的赞成票
持有（1）有权在会议上投票的已发行股份的过半数及（2）有权在会议上投票的过半数
有权在会议上投票但非由公司关联人士持有的已发行股份。杰出的
股票代表公司有权在会议上投票的流通股。1940年法案定义了“大多数
已发行的有表决权证券”作为（a）出席会议的有表决权证券的67%或以上，如果
持有公司50%以上已发行有表决权证券的股东出席或由代理人代表或（b）
超过公司已发行有表决权证券的50%，以较低者为准。弃权和经纪人不投票，如果
任何，将不算作投出的赞成票，因此将与反对股份发行的票具有同等效力
提案。
以下举例说明以低于每股NAV的价格公开发行公司股票如何
将根据以下假设立即影响每股资产净值。例子不包括任何
投资业绩随时间、分配政策的变化对股票市场价格的影响或影响，
股票的交易量增加或其他质量方面。
以低于每股NAV的价格在私募中向第三方配售股份将产生影响
与所描述的公开发行中未购买任何股票的现有股东受到的影响基本相似
下面。
以低于每股NAV的价格发行股份的摊薄效应举例
对未参与此次发行的现有股东的影响
不参与公司低于每股NAV发行的公司现有股东或
不以公司在此次发行中获得的相同或更低价格在二级市场买入增发股
（扣除费用和任何承销折扣和佣金）面临最大的潜在稀释风险。这些
股东所持股份的每股资产净值将立即下降，还将经历
不成比例地，他们对公司收益和资产的参与度及其投票权的下降幅度比
参与此次发行的股东。此外，任何低于当时资产净值的发行股票的成本
将由公司所有股东承担，无论他们是否在此次发行中购买额外股份。
以下示例说明了非参与方将经历的每股NAV稀释水平
四种不同规模和每股NAV折让程度不同的假设普通股发行的股东
由假设发行人（“发行人A”）提供。这些例子假设发行人A有1,000，000股流通在外的普通股，
资产总额15,000，000美元，负债总额5,000，000美元。因此，目前的NAV和每股NAV分别为10,000，000美元和
分别为10.00美元。
下表说明了（1）发行对非参与股东（“股东A”）的稀释效应
50,000股（占已发行股份的5%），在扣除发行费用和任何承销折扣后，每股价格为9.50美元
佣金（较每股NAV折让5%）；（2）以9.00美元的价格发行10万股（占已发行股份的10%）
扣除发行费用及任何承销折扣及佣金后的每股收益（较每股NAV折让10%）；（3）an
在扣除发行费用和任何承销后，以每股8.00美元的价格发行20万股（占已发行股份的20%）
折让及佣金（每股资产净值折让20%）；及（4）发售25万股（25%
流通股），扣除发行费用和任何承销折扣和佣金后，每股价格为7.50美元（100%
-10-
折让至每股NAV）。 招股章程，据此，公司以低于
当时的每股资产净值将包括这些示例的图表，该图表基于此类股票的实际数量
发行和相对于最近确定的每股资产净值的实际折让。无法预测的水平
可能发生的市场价格下跌。提供这些示例仅用于说明目的。
|
之前
出售
下面
NAV per
分享
|
例1
5%的发行价格
5%折扣
|
例2
10%发行于
9折优惠
|
例3
20%发行于
八折优惠
|
例4
25%发行于
25%折扣
|
|||||||||||||
|
关注
出售
|
%变化
|
关注
出售
|
%变化
|
关注
出售
|
%变化
|
关注
出售
|
%变化
|
||||||||||
|
发行价格
|
|||||||||||||||||
|
每股价格向公众
|
—
|
$10.00
|
—
|
$9.47
|
—
|
$8.42
|
—
|
$7.89
|
—
|
||||||||
|
发行人每股所得款项净额
|
—
|
$9.50
|
—
|
$9.00
|
—
|
$8.00
|
—
|
$7.50
|
—
|
||||||||
|
每股资产净值下降
|
|||||||||||||||||
|
已发行股份总数
|
1,000,000
|
1,050,000
|
5.00%
|
1,100,000
|
10.00%
|
1,200,000
|
20.00%
|
1,250,000
|
25.00%
|
||||||||
|
每股资产净值
|
$10.00
|
$9.98
|
(0.20)%
|
$9.91
|
(0.90)%
|
$9.67
|
(3.30)%
|
$9.50
|
(5.00)%
|
||||||||
|
对股东的稀释
|
|||||||||||||||||
|
股东A所持股份
|
10,000
|
10,000
|
—
|
10,000
|
—
|
10,000
|
—
|
10,000
|
—
|
||||||||
|
股东持股比例A
|
1.00%
|
0.95%
|
(5.00)%
|
0.91%
|
(9.00)%
|
0.83%
|
(16.67)%
|
0.80%
|
(20.00)%
|
||||||||
|
资产总值
|
|||||||||||||||||
|
股东持有的总资产净值A
|
$100,000
|
$99,800
|
(0.20)%
|
$99,100
|
(0.90)%
|
$96,700
|
(3.30)%
|
$95,000
|
(5.00)%
|
||||||||
|
股东投资总额A
（假定为每股10.00美元）
|
$100,000
|
$100,000
|
—
|
$100,000
|
—
|
$100,000
|
—
|
$100,000
|
—
|
||||||||
|
对股东A的合计稀释（合计
NAV减总投资）
|
—
|
$(200)
|
—
|
$(900)
|
—
|
$(3,300)
|
—
|
$(5,000)
|
—
|
||||||||
|
每股金额
|
|||||||||||||||||
|
股东持有的每股资产净值
A
|
—
|
$9.98
|
—
|
$9.91
|
—
|
$9.67
|
—
|
$9.50
|
—
|
||||||||
|
持股的每股投资
股东A（假定为10.00美元
之前所持股份的每股
出售）
|
$10.00
|
$10.00
|
—
|
$10.00
|
—
|
$10.00
|
—
|
$10.00
|
—
|
||||||||
|
持有的每股摊薄率
股东A（每股资产净值减
每股投资）
|
—
|
$(0.02)
|
—
|
$(0.09)
|
—
|
$(0.33)
|
—
|
$(0.50)
|
—
|
||||||||
|
对股东稀释的百分比A
（稀释每股除以
每股投资）
|
—
|
—
|
(0.20)%
|
—
|
(0.90)%
|
—
|
(3.30)%
|
—
|
(5.00)%
|
||||||||
对参与此次发行的现有股东的影响
一名公司现有股东，参与公司以低于
每股NAV或谁在二级市场以相同或更低的价格购买额外股份获得
公司在发行中（扣除费用和任何承销折扣和佣金）将经历相同类型的
每股NAV稀释为非参与股东，尽管处于较低水平，以股东购买的程度
低于紧接发售前其于股份权益的折扣发售的相同百分比。The
合计基础上的每股资产净值稀释水平将随着此类股东购买的股份数量而下降
增加。购买超过该百分比的公司现有股东将经历每股NAV
稀释，但将与公司现有股东购买低于其所占比例的
发行，每股资产净值的增长超过了他们的每股投资，还将经历一
不成比例地增加他们对公司收益和资产的参与以及他们的投票权比
公司因发行增加资产、潜在赚钱能力和投票权。吸积水平将
随着这类股东购买股票的超额数量增加而增加。即使是过度参与的股民，
然而，须面对公司可能于日后作出额外折扣发行的风险，当中该等
股东不参与，在这种情况下，该股东将经历如上所述的每股NAV稀释
在这样的后续产品中。这些股东还可能经历其股票的市场价格下跌，这
通常在某种程度上反映了已宣布或潜在的每股资产净值增减。跌幅可能更大
随着公司发行规模和每股资产净值折让水平的增加而明显。没有最大值
公司可根据本授权出售股份的每股资产净值折让水平。
-11-
以下示例假设发行人A有1,000，000股已发行普通股，总计15,000，000美元
资产和5,000，000美元的总负债。因此，目前的NAV和每股NAV分别为10,000，000美元和10.00美元。
下表说明了假设的25%折扣发行对股东A的稀释和增值效应从
上一张图表，如果股东A获得的股份相当于其在此次发行中所占比例份额的（1）50%（即，
1,250股，为发售250,000股的0.50%而非其1.00%的比例份额）及（2）150%的
他们在发售中的比例份额（即3,750股，为发售250,000股的1.50%，而不是他们的
1.00%比例份额）。本公司的招股章程，据此，本公司的任何股份发售价格
低于当时的每股资产净值将包括本例基于实际股数的图表
在此类发行中，以及相对于最近确定的每股资产净值的实际折让。无法预测水平
可能发生的市场价格下跌。提供这些示例仅用于说明目的。
|
|
50%参与
|
|
150%参与
|
|
%
改变
|
||||
|
|
之前
出售
下面
NAV per
分享
|
|
关注
出售
|
|
%
改变
|
|
关注
出售
|
|
|
|
发行价格
|
|
|
|
||||||
|
每股价格对公
|
—
|
|
$7.89
|
|
—
|
|
$7.89
|
|
—
|
|
发行人每股所得款项净额
|
—
|
|
$7.50
|
|
—
|
$7.50
|
|
—
|
|
|
股份增加及每股资产净值下降
|
|
|
|
||||||
|
已发行股份总数
|
1,000,000
|
|
1,250,000
|
|
25.00%
|
1,250,000
|
|
25.00%
|
|
|
每股资产净值
|
$10.00
|
|
$9.50
|
|
(5.00)%
|
$9.50
|
|
(5.00)%
|
|
|
（稀释）/增持参与股东A
|
|
|
|
||||||
|
股东A所持股份
|
10,000
|
|
11,250
|
|
12.50%
|
13,750
|
|
37.50%
|
|
|
股东持股比例A
|
1.00%
|
|
0.90%
|
|
(10.00)%
|
1.10%
|
|
10.00%
|
|
|
资产总值
|
|
|
|
||||||
|
股东持有的总资产净值A
|
$100,000
|
|
$106,875
|
|
6.88%
|
$130,625
|
|
30.63%
|
|
|
股东A的投资总额（假设之前持有的股票为每股10.00美元
出售）
|
$100,000
|
|
$109,863
|
|
9.86%
|
$129,588
|
|
29.59%
|
|
|
总（稀释）/增加股东A（总资产净值减去总投资）
|
—
|
|
$(2,988)
|
|
—
|
$1,037
|
|
—
|
|
|
每股金额
|
|
|
|
||||||
|
股东A持有的每股资产净值
|
—
|
|
$9.50
|
|
—
|
$9.50
|
|
—
|
|
|
股东A持有的每股投资（假设持有的股票为每股10.00美元
售前）
|
$10.00
|
|
$9.77
|
|
(2.30)%
|
$9.42
|
|
(5.80)%
|
|
|
（稀释）/股东A持有的每股增值（每股资产净值减投资每
份额）
|
—
|
|
$(0.27)
|
|
—
|
$0.08
|
|
—
|
|
|
对股东A的百分比（稀释）/增值（稀释/每股增值除以
每股投资）
|
—
|
|
—
|
|
(2.76)%
|
—
|
|
0.21%
|
|
尽管任何股本融资对公司每股资产净值有摊薄影响，董事会已
考虑到公司潜在需要获得额外资本以偿还债务、投资或其他
本代理声明中讨论的公司宗旨。有更多资金可利用，董事会认为公司可
能够偿还其未偿债务或进行其认为具有吸引力的额外投资。董事会
进一步认为，随着时间的推移，可用于偿还债务或其他用途的增量资产的价值，取
连同先前讨论的其他因素，可能会积极反映在股份的市价上，并认为
此类增长可能超过公司可能在其每股资产净值中经历的初始稀释效应，原因是
根据股份发行建议发行股份。
-12-
潜在投资者
公司并无就其可能于任何未来发售中选择发行的股份招揽任何潜在买家
股股票，以遵守联邦证券法。不指定任何股份给管理层或其他关联人士
公司。然而，公司管理层成员和其他关联人士可能会参与发行
由公司按与其他公司相同的条款发行股份。
董事会一致建议您投票“支持”股票发行
提案。
-1-
其他业务
根据我们的附例，可在股东特别会议上采取行动的唯一事项是在
注意。因此，除与建议有关的程序性事宜外，任何其他业务均不得适当地向
会议。如出现任何需要股东表决的程序性事项，是指
代理根据其在该等程序事项上的酌情权投票。
-1-
股东提案和提名2026年度股东大会
股东
根据SEC的规则将提案纳入我们的代理声明和代理卡
任何股东的提案拟列入我们的代理声明和代理/投票指示卡表格
为2026根据SEC规则14a-8召开的年度股东大会，我们必须不迟于12月
31, 2025.此类提案还必须符合SEC确立的关于形式和实质的要求，如果此类
提案将包含在代理声明和代理表格中。所有提案应提交给秘书
The Company，Joshua Lefkowitz，One Vanderbilt Avenue，Suite 3400，New York，NY 10017。
股东提交提名及建议的附例规定
股东建议提名一名人士参加我们的董事会选举或建议于
我们的2026除根据SEC规则14a-8提交的股东提案外，年度股东大会必须
根据我们章程中规定的提前通知程序和其他要求提交。这些
要求与上面讨论的要求是分开的，要有股东提名或其他提案
根据SEC的规则，包含在我们的代理声明和代理/投票指示卡表格中。要做的项目
在会议前提出必须是股东行动的适当主题。我们的章程规定，为了及时，a
股东的通知应载列所需的所有资料，并应在主要行政人员处送达秘书
不早于美国东部时间第150天不迟于美国东部时间第120天下午5时在上述地址办公
会议的代理声明日期一周年的前一天。因此，一个股东的通知
根据我们章程的这些规定，必须不早于2025年12月1日且不迟于下午5：00收到，
美国东部时间，2025年12月31日；但规定，如果该日期2026年度会议
股东自上会一周年之日起提前或延迟超过30天，通知由
股东必须在不早于第150天前如此交付2026年度会议
股东且不迟于美国东部时间下午5时，在该年度会议召开日期前120天的较晚时间，
原召开的，或首次公开宣布该会议召开日期之日的翌日第10
造的。
年度报告
我们将免费提供截至12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，
2024应要求发给任何股东。请求应直接发送至公司秘书Joshua Lefkowitz，One
Vanderbilt Avenue，Suite 3400，New York，NY 10017。截至本财政年度的10-K表格年度报告副本
2024年12月31日也可在SEC免费获得’s网站www.sec.gov。
无论你是否计划参加会议，我们促请你投票
通过互联网，通过电话或通过标记、签名和返回您的代理或
尽快出示投票指示卡。如果邮寄到邮局，则无需邮寄邮资
美国。
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根据董事会的命令，
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/s/约书亚·莱夫科维茨
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约书亚·莱夫科维茨
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秘书
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日期：2025年4月30日
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卡莱尔担保贷款公司
隐私通知
作为我们遵守美国联邦政府发布的某些隐私法规条款的一部分，
我们必须向您提供有关使用和分享您的个人的政策和做法的通知
信息。对于欧洲经济区（“EEA”）的居民，还请参阅EEA投资者隐私声明，
可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.carlylesecuredlending.com/EEA_Investor_Privacy_Notice。
我们致力于维护我们现任和前任投资者的机密性、完整性和安全性。
个人信息。因此，我们制定了内部政策来保护机密性，同时允许投资者的
需要满足。我们不会披露作为个人的投资者的任何非公开的个人信息，除了向我们
适用法律或法规允许的关联公司和服务提供商。在我们为投资者服务的正常过程中，
我们收集的信息可能会与提供各种服务的公司共享，例如我们的会计师和律师。
我们从以下来源收集有关贵公司的非公开信息：
•我们在认购协议或其他表格上收到的信息，例如姓名、地址、账号
以及投资的种类和金额；和
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某些类型账户或其他账户数据和活动的所有权。
我们可能会披露我们从我们的投资者或前投资者那里收集的信息，如上所述，仅向我们的
关联公司和服务提供商，且仅限于适用法律或法规允许的情况。收到此信息的任何一方
将仅用于我们要求的、适用法律或法规允许的服务，不得共享或
将这些信息用于任何其他目的。保护个人的非公开个人信息，我们允许访问
仅由需要访问该信息的授权人员为基金及其投资者提供服务。为了
守护投资者的非公开个人信息，我们维护的实物、电子和程序保障是
旨在遵守适用法律。
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州。个人投资者的隐私权延伸至与我们的一切联系形式，包括电话、书面
通信和电子媒体，如互联网。
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真诚的，
Carlyle Secured Lending, Inc.
