附件 5.1

 

		Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP
		70 2.38 2.2 101主 100 North City Parkway，Suite 1600
		内华达州拉斯维加斯89 106

2026年4月21日

Datadog, Inc.

第八大道620号，45楼

纽约，纽约10018

致上述收件人：

我们曾担任内华达州公司（“公司”）的内华达州当地法律顾问，该公司是特拉华州公司（“特拉华州公司”）将Datadog, Inc.转换为内华达州公司（“转换”）的由此产生的实体（定义见内华达州修订法规92A.090），与公司提交表格8-K的当前报告有关，该报告通过引用并入表格S-8的注册声明（统称“注册声明”）中于（i）9月23日根据经修订的1933年证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，2019年作为第333-233903号文件，涉及根据Datadog, Inc. 2019年股权激励计划（“2019年激励计划”）可发行的32,381，152股（“2019年激励计划股份”）的公司A类普通股（每股面值0.00001美元）（“A类普通股”）的登记、根据Datadog, Inc. 2019年员工股票购买计划（“ESPP”）可发行的6,725，000股A类普通股（“2019年员工计划股份”）、根据Datadog, Inc. 2012年股权激励计划（“2012年激励计划”以及，连同2019年激励计划和ESPP，“计划”）和37,469，190股（连同A类2012年激励计划股份，“2012年激励计划股份”）的公司B类普通股，每股面值0.00001美元（“B类普通股”），可根据2012年激励计划发行，（ii）2020年3月13日作为第333-237176号文件，涉及根据2019年激励计划可发行的15,369，754股A类普通股（“2020年激励计划股份”）和根据ESPP可发行的2,963，869股A类普通股（“2020年员工计划股份”）的登记，（iii）2021年3月12日作为第333-254229号档案，涉及根据2019年激励计划可发行的15,294，003股额外A类普通股（“2021年激励计划股份”）和根据ESPP可发行的3,058，800股额外A类普通股（“2021年员工计划股份”）的登记，（iv）2023年3月3日作为第333-270280号档案，涉及登记31,627，763股额外A类普通股（连同2012年激励计划股份、2019年激励计划股份、2020年激励计划股份和2021年激励计划股份，根据2019年激励计划可发行的“激励计划股份”）和根据ESPP可发行的6,325，552股额外A类普通股股份（连同2019年员工计划股份、2020年员工计划股份和2021年员工计划股份，“员工计划股份”），以及（v）2025年3月14日作为第333-285819号文件，涉及根据2019年激励计划可发行的33,659，926股额外A类普通股股份（连同激励计划股份和员工计划股份，“股份”）的登记。根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求，应贵方要求交付本意见函。

www.bhfs.com

Datadog, Inc.

2026年4月21日

第2页

 

以我们作为该等大律师的身份，我们熟悉公司就计划所设想和登记声明中所述的授权和发行股份而采取和提议采取的程序。就本意见函而言，除以下意见中所述的范围外，我们假设所有此类程序已经或将按照计划所设想的方式以及目前在注册声明中提议的方式及时完成。

为发出本意见函，我们已（a）作出法律及事实审查及查询，包括审查经核证或以其他方式识别为令我们满意的（i）注册声明、（ii）计划、（iii）公司的公司章程及附例（各自经修订至今）的正本或副本，以及（iv）我们认为必要或适当的其他协议、文书、公司纪录（包括董事会及其任何委员会及公司股东的决议）及其他文件或其表格，及（b）从公司高级人员及其他代表及代理人及公职人员处取得，并已依赖我们认为有需要或适当的证明、陈述、保证及公开文件。

在不限制前述内容的概括性的情况下，经贵方许可，我们未经独立核实即假定（i）每一份计划均为公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务；（ii）执行文件的每个自然人已具备或将具备这样做的充分法律行为能力；（iii）作为正本提交给我们的所有文件均为真实的，我们审查的所有文件上的签名均为真实的，并且提交给我们的所有文件均为经认证、符合规定、静态、电子或传真副本符合原始文件；（iv）我们审阅的文件中所载的事实陈述以及陈述和保证在所有相关时间都是真实和正确的；（v）公司向我们提供的所有公司记录，以及我们审阅的所有公共记录，都是准确和完整的；（vi）在转换之前，特拉华州公司已采取特拉华州法律要求的所有公司行动，以授权和批准计划及其所设想的交易，包括公司发行股份；及（vii）于任何股份发行后，A类普通股或B类普通股（如适用）的已发行及已发行股份总数，连同A类普通股或B类普通股（如适用）的股份总数，然后根据任何协议、计划（包括计划）或安排或其他方式保留以供发行或有义务由公司发行，将不会超过A类普通股或B类普通股（如适用）的股份总数，然后根据公司章程授权。

我们有资格在内华达州执业。本文提出的意见明确限于并完全基于内华达州的一般公司法，我们并不声称是任何其他司法管辖区法律的专家，或就其适用性或对其影响发表任何意见。我们不对任何联邦法律、规则或条例，包括但不限于任何联邦证券法、规则或条例，或任何州证券或“蓝天”法律、规则或条例相关的法律或司法决定，或任何命令、同意或可能需要的其他授权或批准发表意见，也不承担任何责任。

Datadog, Inc.

2026年4月21日

第3页

 

基于上述情况及所依赖的情况，并经考虑法律考虑及我们认为相关的其他资料，我们认为股份已获公司正式授权，如根据有关计划所载的所有适用条款及条件发行，并作为交换根据该计划所要求的代价，且如登记声明所述，该等股份将有效发行、全额支付及不可评税。

本文所表达的意见基于内华达州的适用法律和本意见函发布之日存在的事实。在向贵公司交付本意见函时，我们不承担任何义务更新或补充此处提出的意见，或在本意见函作为公司当前8-K表格报告的证据提交后向贵公司通报任何法律或事实的任何变化，并通过引用方式并入注册声明。未就任何事项提出或暗示任何意见，也不得作出推论，超出此处提出的意见明确涉及的具体问题的严格范围。

我们在此同意将本意见函作为证据提交公司当前的8-K表格报告，并以引用方式并入注册声明。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP