附件 10.1

 

		阿尔瓦雷斯和马萨尔北美有限责任公司 西麦迪逊街540号– 1800套房 芝加哥，伊利诺伊州60661 电话：+ 13126014220 传真：+ 13123324599

2020年4月6日

Alfred Lumsdaine

首席财务官

Quorum Health Corporation

马洛里巷1573号

套房# 100

布伦特伍德，田纳西州37027

亲爱的Lumsdaine先生：

本函确认并阐述了Alvarez & Marsal North America，LLC（“A & M”）与Quorum Health Corporation、其子公司及其受让人和继承人（共同和个别地称为“公司”）之间的聘用条款和条件，包括要提供的服务的范围和这些服务的补偿基础。在以下各方签署本函件并收到下述聘用人后，本函件将构成本公司与A & M之间的协议（“协议”）。双方在此承认并同意，本协议完全取代Alvarez & Marsal North America，LLC与Quorum Health Corporation于2019年12月9日签署的某些信函协议，该信函协议自本协议签署之日起生效，不再具有任何效力或效果。

 

l.

服务说明

 

(a)

长官。就此次聘用而言，A & M应向公司提供：

 

（一世）

Paul Rundell担任首席重组官（“CRO”）；和

 

（二）

经A & M和本公司双方同意，A & M将根据需要提供A & M和/或其关联公司和全资子公司的额外员工（“额外人员”）（与CRO统称为“聘用人员”），以协助CRO更全面地履行此处规定的职责。

 

(b)

职责。

 

（一世）

与首席执行官（“首席执行官”）或公司其他适用官员合作的聘用人员应对公司进行财务审查，包括但不限于对已有财务信息的审查和评估。那将是，由公司提供给其债权人，包括但不限于其短期和长期预计现金流量和经营业绩；

 

www.alvarezandmarsal.com

Quorum Health Corporation

2020年4月6日

 

（二）

协助审查和评估十三周现金流；

 

（三）

协助审查公司的流动性管理；

 

（四）

协助公司进行破产和首日准备（根据需要和/或要求）；

 

（五）

协助解决融资问题，包括协助编写报告和与债权人联络；

 

（六）

协助审查公司的收入周期流程，包括确定前端和后端流程的改进；和

 

（七）

协助执行公司和A & M不时同意的与公司审查相关的此类业务的典型其他惯常服务。

 

（C）

聘用人员应按照董事会的指示向负责人员报告，并应董事会的要求向董事会提出建议并与董事会协商。

 

（四）

聘用人员将继续受雇于A & M，并在向本公司提供服务的同时，将继续与A & M的其他人员合作处理不相关的事项，这些事项不会过度干扰聘用人员根据本协议提供的服务协议。然而，就本公司而言，聘用人员应在董事会的指导下运作，对于聘用人员在董事会的指导下履行或不履行服务的任何作为或不作为，A & M不对公司承担任何责任并符合约定和本协议的要求。

 

（e）

就本协议项下提供的服务而言，A & M可能会不时利用其附属公司和子公司的员工的服务作为聘用人员。此类附属公司和子公司由A & M的母公司和员工全资拥有

 

2.	公司提供的信息和前瞻性陈述。公司应尽一切合理努力：（i）向聘用人员提供接触公司管理层和其他代表的机会；提供有关业务、资产、负债、运营、现金流、财产的所有数据、材料和其他信息，聘用人员合理要求的与向公司提供的服务相关的公司财务状况和前景。参与人员应依赖所有公开可用的准确性和完整性，而无需进一步的独立验证

 

-2-

Quorum Health Corporation

2020年4月6日

 

由公司或代表公司提供并由聘用人员以其他方式审查的与为公司提供的服务有关的信息和信息。本公司承认并同意，聘用人员不对此类信息的准确性或完整性负责，也不对其中的任何不准确或遗漏负责。A & M和参与人员没有义务更新提交给他们的数据或审查任何其他领域，除非董事会特别要求这样做。

您了解，聘用人员提供的服务可能包括准备预测和其他前瞻性陈述，许多因素可能会影响公司运营的实际结果，这些结果可能与这些预测产生重大不利影响。此外，聘用人员将依赖公司提供的信息来准备这些预测和其他前瞻性陈述。

 

3.	职责限制。A & M或聘用人员均未作出任何陈述或保证，其中包括（i）可以为公司制定适当的重组建议或战略替代方案，向公司管理层或董事会提交的任何重组建议或战略选择将比所有其他可能的重组建议或战略选择更成功，重组是公司的最佳行动方案，或如果制定，任何提议的重组计划或战略选择将被公司的任何债权人、股东和其他成员接受。此外，A & M或聘用人员均不对公司实施或不实施任何业务战略、实施或不实施任何交易的决定承担任何责任。聘用人员仅负责实施经批准的重组方案或替代方案。 董事会，并且仅在董事会授权和指示的范围内和以董事会授权和指示的方式进行。

根据未来的发展，冠状病毒的传播有可能影响根据本协议提供的服务。旅行、工作场所和行动限制（包括A & M对其员工和人员合理规定的措施）可能会限制前往公司和其他工作场所的旅行，并限制对A & M的设施、基础设施、信息和人员的访问，公司或其他。此类情况可能会对A & M可交付成果的时间表或内容以及本协议中包含的服务范围的完成产生不利影响。如果A & M认为服务可能会以这种方式受到影响，A & M将与公司讨论。公司接受并承认A & M员工和人员可以在公司所在地出席或与公司员工和人员就服务进行身体互动，除非A & M或公司决定情况不应如此。

 

4.

赔偿。

 

(a)

A & M将由公司按以下计费率支付CRO和任何额外人员的服务费用。计费率为

 

-3-

Quorum Health Corporation

2020年4月6日

 

CRO是每月180,000美元。A & M将根据以下小时费率收取聘用人员的服务费用：

 

董事总经理		$	900-1,150
董事		$	700-875
分析师/合伙人		$	400-675

此类费率应在A & M一般调整其费率时每年进行调整。

 

(b)

此外，A & M将获得与本次转让相关的合理自付费用的报销，例如差旅、住宿、复印、信使和电话费。所有费用和开支将按月计费，或者由A & M自行决定更频繁地计费。发票在收到后支付

 

（C）

公司应立即向A & M A聘用人汇出200,000美元，该金额应记入本聘用终止时应付的任何款项，并在履行本协议项下的所有义务后退还。

 

5.

终止。

 

(a)

本协议将从第1节中提及的服务开始适用，任何一方均可立即终止，无需向另一方发出书面通知。

 

(b)

A & M通常不会退出业务，除非公司歪曲或未能披露重要事实、未能支付费用或开支，或使A & M继续履行业务不道德或不合理地困难，或存在其他正当理由。

 

（C）

协议终止时，应立即汇出因A & M产生的任何费用和开支（包括在此类终止之前产生但在终止后开具发票的费用和开支）。

 

（四）

本协议中赋予双方在终止后的权利或义务的条款应继续有效并继续对双方具有约束力。

 

6.	没有审计。公司承认并同意，不会要求A & M和业务人员执行审计、审查或汇编，或任何其他类型的财务报表报告业务，这些业务受AICPA、SEC或其他州或国家专业或监管机构的规则约束身体。

 

7.	无第三方受益人。公司承认A & M和聘用人员向公司提供的所有建议（书面或口头）

 

-4-

Quorum Health Corporation

2020年4月6日

 

本次聘用仅是为了公司（仅限于其董事会和管理层）在考虑与本次聘用相关的事项时的利益和使用。公司同意，未经A & M事先批准（不得无理拒绝），除非法律要求。

 

8.	冲突。A & M目前不知道有任何关系会与公司或您已告知我们的利益相关方产生利益冲突。由于A & M及其附属公司和子公司由一家咨询公司（“公司”）组成，该公司在众多案件中为国际客户提供服务，无论是在法庭内外，芬兰人可能已经或将向以下机构提供服务：或有商业协会，与本公司有或有或可能有关系的其他实体或个人，包括本公司的债权人。本公司不会因提供本协议项下的服务而被阻止或限制向其他实体或个人提供服务，包括其利益可能与本公司的利益存在竞争或冲突的实体或个人，前提是本公司作出适当安排以确保信息的机密性。

 

9.

保密/非招揽。

A & M和聘用人员应对从公司收到的与本次聘用有关的所有非公开信息保密，但：（i）应公司或其法律顾问的要求；根据法律程序的要求；在履行本业务的合理要求下。对于此类信息的任何部分，除非由于违反本规定而导致此类信息公开或公开，否则所有关于不披露的义务均应终止。本公司代表其自身及其子公司和附属公司以及可能收购其全部或几乎全部资产的任何人同意，在本次聘用终止后两（2）年内，其不会招揽、招募、雇用或以其他方式聘用A & M或其任何附属公司的任何员工，这些员工在受雇于A & M或其附属公司期间从事此业务（“被请求人”）。如果本公司或其任何子公司或附属公司或任何 获得其全部或几乎全部资产的人向任何被邀请的人提供就业机会或以其他方式聘用任何被邀请的人，如果该提议被接受，A & M有权从公司收取费用，费用等于被邀请人在要约时的每小时客户计费率乘以董事总经理的4,000小时、高级董事的3,000小时和任何其他A & M员工的2,000小时。公司承认并同意，如果公司违反此规定，该费用公平地代表了A & M将遭受的损失。费用应在被邀请人接受雇佣或聘用时支付。

 

10.	赔偿/责任限制。公司应赔偿作为高级职员的聘用人员（“受偿专业人员”），其赔偿程度与其向其高级职员或董事提供的最优惠赔偿相同，无论是根据公司章程、公司注册证书、合同或

 

-5-

Quorum Health Corporation

2020年4月6日

 

否则，根据任何此类赔偿提供的任何福利的减少或终止均不得影响提供给受赔偿专业人员的福利。受偿专业人员应作为高级职员在公司现有的董事和高级职员责任保险单下投保。作为A & M接受此约定的条件，应在本协议生效日期之前向A & M提供证明此类承保范围的保险证书。公司应提前三十（30）天书面通知A & M取消，不更新，或此类董事和高级职员责任政策的覆盖范围、范围或金额发生重大变化。公司还应在受偿专业人员的服务终止之日起不少于六年的时间内为受偿专业人员提供此类保险。本节的规定具有合同义务的性质，适用法律或公司章程、章程或其他组织文件或政策的任何变化均不影响受偿专业人士在本协议项下的权利。随附的赔偿和责任限制条款已纳入本协议，本协议或聘用的终止不影响这些条款，这些条款将继续完全有效。

 

11.

各种各样的。本协议（连同所附的赔偿条款），包括但不限于其解释和解释以及由此产生或与之相关的所有索赔、争议和争议，均应受纽约州法律管辖和解释，不考虑会服从另一个司法管辖区的法律的法律冲突原则。公司和A & M同意放弃陪审团对由本协议双方或代表本协议双方提起的任何诉讼、诉讼或反诉的审判，这些诉讼、诉讼或反诉与本协议项下A & M的参与或履行或不履行有关或由此产生的任何事项有关。公司和A & M同意，在适用法律允许的范围内，位于纽约南方电力地区的任何联邦法院对因本协议引起的任何诉讼拥有专属管辖权；服从美国地区法院的属人管辖权 纽约南方电力地区法院；并放弃根据任何司法管辖区的法律以任何理由反对的任何和所有个人权利（包括但不限于，因与本协议有关的任何诉讼而在纽约州的管辖权或地点造成的不便。

本协议对A & M和公司、他们各自的继承人、继承人和受让人，以及A & M或公司各自业务和/或资产的大部分的任何继承人、继承人或受让人，包括任何第11章受托人，具有约束力。本协议包含双方对本协议标的的全部理解，除非公司和A & M以书面形式签署，否则不得修改或修改。公司同意A & M可以将本次参与期间由公司或代表公司提供的信息与其他人或代表他人提供的信息汇总，并以去标识化的形式使用和披露该信息作为研究和建议的一部分，包括但不限于，对标服务。尽管此处有任何相反的规定，A & M可能会在A & M的营销材料中引用或列出公司的名称和/或徽标和/或服务的一般描述，包括但不限于A & M的 网站。

 

-6-

Quorum Health Corporation

2020年4月6日

 

如果您可以接受上述内容，请签署随附的副本以确认您同意其条款。

 

 

		接受并同意：
		Quorum Health Corporation
		签名：		/s/Alfred Lumsdaine
				Alfred Lumsdaine
				首席财务官

 

-7-

责任协议的赔偿和限制

本赔偿和责任限制协议是Alvarez & Marsal North America，LLC（“A & M”）和Quorum Health Corporation于2020年4月6日签署的协议（连同任何续订、修改或延期，在此称为“协议”）的一部分，其子公司及其受让人和继承人（“公司”），由A & M向公司提供服务。

A.公司同意对A & M、其关联公司及其各自的股东、成员、经理、员工、代理人、代表和分包商（各自称为“受偿方”，统称为“受偿方”）进行赔偿并使之免受损害任何及所有损失、索赔、损害、责任、罚款、义务和费用，包括律师或其他人（包括A & M的员工，根据他们当时的小时计费率）在调查、准备或辩护任何诉讼或索赔时的费用，无论是否与任何受偿方作为一方的诉讼有关，或执行本协议（包括这些赔偿条款），在发生时，由（直接或间接）受偿方接受或履行或不履行其在本协议项下的义务引起、与之相关、基于或引起；但前提是此类赔偿不适用于任何此类损失、索赔、损害、 在有管辖权的法院（不得进一步上诉）的最终判决中发现主要和直接由该受偿方的重大过失或故意不当行为引起的责任或费用。公司还同意（a）任何受偿方均不对公司承担任何责任（无论是直接的或间接的、合同或侵权行为或其他方面的）就A & M的聘用或与之相关的责任，除非任何此类责任损失、索赔、损害、有管辖权的法院（不得进一步上诉）在最终判决中认定责任或费用主要和直接由该受偿方的重大过失或故意不当行为引起（b）在任何情况下，任何受偿方均不对公司承担任何特殊的、后果性的、附带的或惩戒性的损害或损失（或任何损失的利润、储蓄或商业机会）的责任。本公司进一步同意，其 未经受偿方事先同意，不会和解或妥协或同意在任何未决或威胁的索赔、诉讼、该受偿方根据本协议寻求赔偿的诉讼或程序（无论该受偿方是否是该索赔、诉讼、诉讼或程序的实际一方），除非该和解，妥协或同意包括无条件免除此类受偿方因此类索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任。

B.这些赔偿条款是公司可能对受偿方承担的任何责任的补充。如果在聘用或协议终止之前或之后的任何时间，由于或与协议或A & M及其人员在协议下的角色有关，A & M或任何受偿方必须出示其任何人员（包括前雇员）进行检查、证词或其他书面、记录或口头陈述，或A & M或其任何人员（包括前雇员）或任何其他受偿方需要制作或以其他方式审查、编译、提交、复制、搜索、组织或报告此类受偿方拥有的任何材料

Quorum Health Corporation

2020年4月6日

 

或根据传票或其他法律（包括行政）程序进行控制，公司将补偿受偿方的自付费用，包括其律师的合理费用和开支，并将根据受偿方当时的小时费率补偿受偿方人员花费的时间。

C.如果任何受偿方提议根据本协议要求赔偿的任何行动、程序或调查开始，该受偿方将合理迅速地通知公司；但前提是该受偿方未能通知公司不会免除公司在本协议项下的义务，除非该未通知实际上损害了对此类诉讼的辩护。公司应及时支付任何受偿方为抗辩、参与或解决任何诉讼而合理产生的费用，在提交发票后，该受偿方作为一方或威胁成为一方或以其他方式参与的诉讼或调查，无论是在最终处置此类诉讼之前，进行，或调查或其他。各受偿方特此承诺，本公司特此接受 其承诺，如果最终确定该受偿方无权因此获得赔偿，则偿还任何及所有此类预付款。如果受偿方作为一方的任何此类诉讼、程序或调查也针对公司，则公司可以代替为该受偿方预付单独律师的费用，由代表公司的同一位律师为该受偿方提供法律代表，前提是该律师对该受偿方合理满意，该受偿方无需承担任何费用；但前提是如果该律师或受偿方的律师确定由于该受偿方与公司之间存在实际或潜在的利益冲突，该律师无法同时代表受偿方和公司，那么受偿方应有权使用其自己选择的单独律师，并且 公司应在提交发票后立即预付此类独立律师的合理费用。此处的任何内容均不得阻止受偿方自费使用其自己选择的单独律师。公司将对在公司书面同意的情况下针对受偿方提出的任何索赔的任何和解负责，该同意不得无理拒绝。

D.为了提供公正和公平的贡献如果根据这些赔偿条款提出赔偿要求，但在有管辖权的法院（不得进一步上诉）的最终判决中发现在这种情况下可能无法执行此类赔偿，即使本协议的明文规定规定了赔偿，则一方面是公司的相对过错，另一方面是被赔偿方在导致损失、索赔、损害的陈述、作为或不作为方面的相对过错，应考虑引起赔偿要求的责任和成本以及其他相关的衡平法考虑；并进一步规定，在任何情况下，受偿方对所有损失、索赔、损害、本协议项下可供出资的负债和费用超过受偿方根据本协议实际收到的费用金额 到协议。任何被认定对欺诈性虚假陈述负有责任的人均无权从对此类欺诈性虚假陈述不承担责任的任何人处获得本协议项下的出资。

 

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Quorum Health Corporation

2020年4月6日

 

E.如果本公司和A & M寻求司法批准以承担该协议或授权签订新的聘用协议，根据该协议，本公司将继续聘用A & M，公司应立即支付受偿方因支持或反对任何此类保留或授权而提出的任何动议、诉讼或索赔而合理产生的费用，包括律师费和开支，无论是在对此类动议、诉讼或索赔进行任何司法处置之前还是之后，在提交发票后立即，无论此类保留或授权是否获得任何法院的批准。公司还将及时向受偿方支付他们合理产生的任何费用，包括律师费和开支，以寻求支付根据协议（或任何新的聘用协议）欠其的所有款项，无论是通过提交费用申请 或以任何其他方式，不得抵消、补偿或反索赔，无论是作为担保索赔、行政费用索赔、无担保索赔、预申请索赔还是申请后索赔。

F.协议的终止、A & M的聘用终止或根据美国破产法第7章或第11章提交的请愿书（或将现有案件转换为不同章节下的案件）均不影响这些赔偿条款，此后将继续有效并完全有效。

G.本协议规定的权利不应被视为排除受偿方根据公司注册证书或章程、任何其他协议、公司股东或无利害关系董事的任何投票、任何适用法律或其他。

 

Quorum Health Corporation				阿尔瓦雷斯和马萨尔北美有限责任公司
签名：		/s/Alfred Lumsdaine		签名：		/s/保罗·伦德尔
		Alfred Lumsdaine				保罗·伦德尔
		首席财务官				董事总经理

 

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