美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年5月12日

 

 

ClearPoint Neuro, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

特拉华州			001-34822	58-2394628
（州或其他司法管辖区 注册成立）			（委员会文件编号）	（IRS雇主 识别号）
120 S. Sierra Ave.，Suite 100
加州索拉纳海滩				92075
（主要行政办公室地址）				（邮编）

 

注册人的电话，包括区号：888 287-9109

 

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）条登记的证券：

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元		CLPT		纳斯达克股票市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01订立实质性最终协议。

2025年5月12日，ClearPoint Neuro，Inc.（“公司”）与某些投资者（“投资者”）签订了一份股票购买协议（“SPA”），内容涉及根据公司普通股（“股份”）过去30个交易日的成交量加权平均价格，以每股12.69美元的价格以注册直接发行方式购买和出售合计275,808股公司普通股，每股面值0.01美元。此外，根据SPA，公司授予投资者在截止日期至2026年12月31日期间参与公司完成的任何股权发行的权利，金额不超过150万美元，但须遵守SPA中规定的某些限制和排除。在扣除公司应付的估计发行费用之前，此次发行给公司的总收益预计约为350万美元。

根据惯例成交条件，此次发行预计将于2025年5月12日或前后完成。公司拟将此次发行所得款项用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金以及一般和行政费用。

SPA包含公司的惯常陈述、保证和协议，以及成交的惯常条件。SPA中的陈述和保证仅为SPA的目的和在特定日期作出，仅为SPA各方的利益，并可能受到这些各方商定的限制。

此次发行是根据公司于2023年11月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2023年11月20日由SEC宣布生效的S-3表格（文件编号：333-275476）上的注册声明以及根据该表格发布的招股说明书补充文件进行的。

与SPA同时，公司与作为买方代理的Oberland Capital Management LLC的关联公司CALW SA LLC及作为买方的Oberland Capital Management LLC管理的若干基金（“Oberland Funds”，连同不时与之订立的其他买方一方，“买方”）订立票据购买协议（“NPA”），据此，公司可向买方出售，而买方可向公司购买本金总额不超过1.05亿美元的票据（各为“票据”，统称“票据”），包括以下三批票据：

票据的购买价格在每种情况下均为其本金额的98%。票据的未偿本金按年利率计息，相等于（i）期限SOFR（定义见NPA）和4.30%两者中的较大者，以及（ii）3.95%，最低利率为8.25%，上限为9.50%，按季度支付，直至截止日期六周年或根据NPA欠买方的所有款项已全额支付之日（“到期日”）为止。对于每次出售票据的购买日期后的前六（6）个季度（“初始PIK期间”）（每次出售票据均称为“购买日期”），到期利息的50%应以实物支付并添加到票据当时未偿还的本金余额中，公司可选择将该初始PIK期间延长两（2）个季度。在NPA项下的违约事件（定义见NPA）发生时和持续期间，所有未偿债务当时适用的利率将增加4.00%。

从2027年1月1日开始，一直持续到到期日，买方将获得任何财政季度净收入（如NPA中所定义）的0.375%（“收入参与百分比”）（每个财政年度的净收入最高为50,000，000美元），每季度支付一次，如果发生第二次出售或第三次出售票据，收入参与百分比将按比例增加。票据的未偿本金、应计利息及根据NPA欠买方的任何其他款项将于到期日到期应付。

公司可选择在到期日之前赎回所有票据，但须支付偿还金额（如NPA中所定义）。如公司发生控制权变更（定义见NPA）或发生违约事件（定义见NPA），买方可要求在到期日之前赎回票据，但须支付

还款金额。偿还金额将为：（a）如赎回发生在票据发行日期的一周年之前，则为该票据本金额的117.5%；（b）如赎回发生在票据发行日期的一周年之后和第二周年之前，则为该票据本金额的125%；（c）如赎回发生在票据发行日期的第二周年之后和第三周年之前，该票据本金额的135%；（d）如赎回发生在票据发行日期的第三个周年之后和第四个周年之前，该金额将对该票据的购买者产生11.50%的内部收益率；（e）如赎回发生在票据发行日期的第四个周年之后和票据发行日期的第六个周年之前，将对该票据的买方产生10.50%的内部收益率的金额；（f）如果赎回发生在票据发行日期的第六个周年日，则将对该票据的买方产生9.50%的内部收益率的金额，在每种情况下，减去以现金支付的定期利息、根据NPA条款支付的保单收益以及在该赎回日期之前以现金支付的收入参与的总和，并假设在每种情况下，所有PIK利息均已在该票据发行日的原始本金金额的基础上相加。

NPA不包含任何财务契约。公司在NPA下的义务受惯例契约的约束，包括对公司处置资产、发生控制权变更、与其他实体合并或收购、产生债务、产生留置权、向其股本持有人支付股息或其他分配、回购股票和进行投资的能力的限制，在每种情况下均有某些例外情况。公司在NPA下的义务由公司几乎所有资产（包括其知识产权）的担保权益担保。

SPA的副本作为证据10.1提交，NPA的副本作为证据10.2提交。上述对SPA和NPA条款的描述分别通过参考附件10.1或附件10.2（如适用）对其整体进行限定。Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP有关发行和出售股份的合法性的意见副本作为附件 5.1提交。

本报告不构成出售要约或购买公司任何证券的要约邀请，也不应在根据该司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前在该要约、邀请或出售将是非法的任何州或司法管辖区进行任何要约、邀请或出售公司的证券。

项目8.01其他事项。

2025年5月12日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了此次发行，该新闻稿的副本作为附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。

项目9.01 财务报表及附件。

 

（d）展品。 附件编号		附件的说明
5.1		Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP意见
10.1		股票购买协议的形式
10.2		票据购买协议表格
23.1		Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP的同意（纳入附件 5.1）
99.1		2025年5月12日新闻稿
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

			ClearPoint Neuro, Inc.
日期：	2025年5月12日	签名：	/s/Danilo D'Alessandro
			达尼洛·达利桑德罗 首席财务官