摩根士丹利金融有限责任公司

市场挂钩证券—或有固定回报与或有下行

与2025年12月11日到期的表现最低的高盛普通股和嘉信理财公司普通股相关的主要风险证券

条款
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
保证人：	摩根士丹利
到期日：	2025年12月11日丨若计算日推迟，则可延期*
正股：	高盛集团的普通股（“GS股票”）和嘉信理财公司的普通股（“SCHW股票”）（均称为“标的股票”，统称为“标的股票”）
合计票面金额：	$
到期支付金额：	到期时，将按以下方式确定每1000美元面值证券的到期付款金额： 丨若表现最低的标的股票期末价格大于或等于其阈值价格： $ 1,000 +或有固定回报；或 丨若表现最低的标的股票期末价格低于其阈值价格： $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最低的基础股票的基础回报） 如果表现最低的标的股票的期末价格低于其阈值价格，您将在到期时损失超过25%的证券面值，甚至可能是全部。 尽管随附的本金风险证券产品补充中有任何相反的规定，您将在到期时收到的金额将是到期付款金额，定义和计算在本文件中提供。
或有固定回报：	每张面值至少14.50%（每张面值145美元，待定价日确定）
表现最低的基础股票：	标的收益最低的标的股票
基础回报：	就一只标的股票而言，从其起始价格到其结束价格的百分比变化，测量如下： 期末价格–起始价格 起步价
起拍价：	关于GS股票：$，其股票在定价日的收盘价。 对于SCHW股票：$，其在定价日的股票收盘价。
期末价格：	就每只标的股票而言，其在计算日的股票收盘价。
计算日：	2025年12月8日**†，可能会推迟到非交易日和某些扰乱市场事件
门槛价格：	关于GS股票：$，等于其起始价格的75%。 关于SCHW股票：$，等于其起始价格的75%。
票面金额：	每只证券1000美元。这份文件中提到的“证券”是指面值为1000美元的证券。
定价日期：	2024年11月29日↓
原始发行日期：	2024年12月4日↓（定价日后3个营业日）
CUSIP/ISIN：	61776WW33/US61776WW330
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。
代理商：	摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，Morgan的全资子公司

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	Stanley和富国银行 Securities，LLC（“WFS”）。见“关于证券的补充信息——关于分配计划的补充信息；利益冲突。”
†在我们对定价日期或原发行日期作出任何更改的范围内，计算日和到期日也可酌情更改，以确保证券的期限保持不变。 *根据随附的产品补充中关于本金风险证券的“证券的一般条款——支付日期”的规定，可能会延期。 **根据随附的产品补充中关于本金风险证券的“证券一般条款——市场扰乱事件的后果；计算日的延期”的规定，可延期。

 

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证券的估计价值

每份证券的票面金额为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日证券的估计价值将低于每份证券1,000美元。我们估计，定价日每只证券的价值将约为98 2.70美元，或在该估计的35.00美元之内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。 定价日的预估值是怎么回事？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的股票挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的股票相关的市场输入和假设、基于标的股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，包括或有固定回报和门槛价格，我们使用的是内部资金利率，该利率很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果你所承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的股票相关的价格，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多3个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值来这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。 MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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投资者注意事项

与2025年12月11日到期的表现最低的高盛普通股和嘉信理财公司普通股（“证券”）挂钩的主要风险证券可能适合以下情况的投资者： 丨若表现最低的标的股票期末价格大于或等于其阈值价格，则寻求或有固定收益 丨了解到，如果表现最低的标的股票期末价格低于其阀值价格，他们将充分暴露于表现最低的标的股票较其起始价格的下跌，到期时将获得明显少于面值的收益，甚至可能一无所获 ↓了解到期时获得的任何正收益将限于或有固定收益，无论表现最低的标的股票的期末价格超过其阈值价格的程度如何 ↓了解证券的回报将完全取决于表现最差的基础股票的表现，他们不会以任何方式从任何表现较好的基础股票的表现中受益 ↓了解证券风险高于仅与其中一只标的股票挂钩或与每只标的股票组成的篮子挂钩的另类投资 ↓理解并愿意接受每只标的股票的全面下跌风险 丨标的股票中包含的证券愿意放弃付息和分红 丨愿将证券持有到期 该证券不是为以下投资者设计的，也可能不是适当的投资： ↓寻求不受或有固定付款限制的回报 丨求流动性投资或不能或不愿持有证券到期 丨不愿意承担业绩最低的标的股票期末价格较其起始价格下降25%以上，导致前期投资损失较大部分或全部的风险 丨求证券到期全额返还票面金额 丨从他们的投资中寻求当期收益 ↓不愿意接受每一只标的股票的风险暴露 ↓寻求暴露于表现最低的标的股票，但不愿意接受证券到期支付金额所固有的风险/收益权衡 ↓寻求对由每只标的股票或类似投资组成的篮子的敞口，在该篮子中，整体回报基于标的股票表现的混合，而不是仅基于表现最低的标的股票 丨都不愿意接受我们的信用风险 丨优选信用评级相当的企业发行的期限相当的固定收益类投资风险较低

上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应仔细查看本文和随附的产品补充中的“风险因素”，以了解与投资该证券相关的风险。有关标的股票的更多信息，请见下文标题为“高盛集团概览”和“嘉信理财公司概览”的部分。

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确定到期付款金额

到期时，将按以下方式确定每1000美元面值证券的到期付款金额：

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证券如何运作

付费图

下面的收益图说明了基于表现最低的标的股票的一系列假设标的收益和以下条款的证券到期支付金额：

票面金额：	每只证券1,000美元
假设或有固定回报：	票面金额的14.50%。实际或有固定收益将在定价日确定。
门槛价格：	最低业绩标的股票起始价的75%

 

 

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到期支付金额到期时的情景分析及实例

以下情景分析和示例仅供说明之用，仅为假设。它们并不旨在代表有关标的股票价格相对于其各自起始价格上涨或下跌的每一种可能情况。我们无法预测计算日标的股票的期末价格。你不应该把情景分析和这些例子作为标的股票预期业绩的指示或保证。为便于分析，以下示例中出现的数字可能已四舍五入。尽管随附的本金风险证券产品补充中有任何相反的规定，您在到期时将收到的每1,000美元面值证券的金额将是到期付款金额，定义和计算方式在本文件中提供。以下的情景分析和实例说明了假设发行证券时的到期支付金额，基于以下条款*:

投资期限：	约1年
假设起步价：	关于GS股票：100.00美元 SCHW股票方面：100.00美元
假设门槛价格：	关于GS股票，75.00美元，这是其各自假设起始价格的75% 对于SCHW股票，75.00美元，这是其各自假设起始价格的75%
假设或有固定回报：	面额的14.50%（每张面额145美元）。实际或有固定收益将在定价日确定。
*选择每只标的股票100.00美元的假设起始价格仅用于说明目的，并不代表任何一只标的股票的实际起始价格。实际起拍价、门槛价和或有固定回报将在定价日确定，并在上述“条款”中列出。有关标的股票实际股票收盘价的历史数据，请参见本文所载的历史信息。

例1 —每只标的股票在证券期限内大幅升值，投资者因此获得面值加上或有固定回报。投资者不参与任何一只标的股票的升值。

期末价格		GS股票：200.00美元 SCHW股票：250.00美元
基础回报		GS股票：（200.00美元– 100.00美元）/100.00美元= 100% SCHW股票：（$ 250.00 – $ 100.00）/$ 100.00 = 150%
到期付款金额	=	1000美元+或有固定回报
	=	$1,000 + $145
	=	$1,145

在示例1中，GS股票和SCHW股票的每只股票的期末价格都大于其起始价格。因此，投资者在到期时将获得面值金额加上每张面值145美元的或有固定回报。投资者在到期时每份证券可获得1145美元。实际或有固定收益将在定价日确定。

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例2 —一只标的股票在证券期限内升值而另一只下跌，但两只标的股票均未跌破其各自的阀值价格。投资者获得票面金额加上或有固定回报。

期末价格		GS股票：110.00美元 SCHW股票：80.00美元
基础回报		GS股票：（110.00美元– 100.00美元）/100.00美元= 10% SCHW股票：（$ 80.00 – $ 100.00）/$ 100.00 =-20 %
到期付款金额	=	1000美元+或有固定回报
	=	$1,000 + $145
	=	$1,145

在示例2中，GS股票的期末价格大于其起始价格，而SCHW股票的期末价格小于其起始价格，但大于或等于其各自的阈值价格。因此，投资者在到期时将获得面值金额加上每张面值145美元的或有固定回报。实际或有固定收益将在定价日确定。

例3 —每只标的股票的跌幅都低于其各自的阀值价格。因此，投资者面临的风险是，表现最低的基础股票较其起始价格下跌。

期末价格		GS股票：30.00美元 SCHW股票：40.00美元
基础回报		GS股票：（$ 30.00 – $ 100.00）/$ 100.00 =-70 % SCHW股票：（$ 40.00 – $ 100.00）/$ 100.00 =-60 %
到期付款金额	=	$ 1,000 + [ $ 1,000 ×表现最低的基础股票的基础收益]
	=	$1,000 + [$1,000 ×-70%]
	=	$300

在示例3中，每只标的股票的期末价格均小于其各自的阈值价格。因此，投资者暴露于GS股票的负面表现，这是本例中表现最低的基础股票。投资者可获得300美元的到期付款金额。

因为证券的到期支付金额是以表现最差的标的股票为基础的，任何一只标的股票跌破其各自的阀值价格都会导致你的投资出现重大损失，即使另一只标的股票已经升值或没有下降那么多。

 

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情景分析–每1000美元面值证券的假设到期支付金额。

表现最低的正股表现		证券表现（一）
期末价格	基础回报		到期付款金额	证券回报率（2）
$200	100.00%		$1,145.00	14.50%
$190	90.00%		$1,145.00	14.50%
$180	80.00%		$1,145.00	14.50%
$170	70.00%		$1,145.00	14.50%
$160	60.00%		$1,145.00	14.50%
$150	50.00%		$1,145.00	14.50%
$140	40.00%		$1,145.00	14.50%
$130	30.00%		$1,145.00	14.50%
$120	20.00%		$1,145.00	14.50%
$110	10.00%		$1,145.00	14.50%
$105	5.00%		$1,145.00	14.50%
$100(3)	0.00%		$1,145.00	14.50%
$95	-5.00%		$1,145.00	14.50%
$90	-10.00%		$1,145.00	14.50%
$80	-20.00%		$1,145.00	14.50%
$75	-25.00%		$1,145.00	14.50%
$74	-26.00%		$740.00	-26.00%
$70	-30.00%		$700.00	30.00%
$60	-40.00%		$600.00	40.00%
$50	-50.00%		$500.00	-50.00%
$40	-60.00%		$400.00	-60.00%
$30	-70.00%		$300.00	-70.00%
$20	-80.00%		$200.00	-80.00%
$10	-90.00%		$100.00	-90.00%
$0	-100.00%		$0.00	-100.00%

（1）假设或有固定回报为票面金额的14.50%（每张面值145美元）。实际或有固定收益将在定价日确定。

（2）“证券回报率”是一个数字，以百分比表示，它是通过将每1000美元面值证券的到期支付金额与每份证券1000美元的购买价格进行比较得出的。

（3）业绩最低的标的股票的假设起始价格。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充中标题为“风险因素”的主要风险证券和招募说明书。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不付息，如果表现最低的标的股票的期末价格低于其各自的阀值价格，到期您将损失超过25%的证券面值，可能是全部。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，该证券不支付利息或偿还固定金额的证券面值。如果表现最差的一只标的股票的期末价格低于其起始价的75%，您将在到期时损失超过25%的证券面值，甚至可能是全部。投资者可能会失去对该证券的全部投资。

↓你在证券上的潜在回报是固定的和有限的。您在证券到期时的潜在回报仅限于或有固定回报。你的证券回报率不会超过或有固定回报，即使表现最低的正股升值幅度明显超过或有固定回报所代表的回报。如果表现最低的基础股票的升值幅度超过或有固定回报所代表的回报，则证券的表现将逊于提供1对1暴露于表现最低的基础股票表现的另类投资。

↓市场价格会受到很多不可预知因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.或任何其他交易商可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格，包括价格、波动性（价格变化的频率和幅度）和基础股票的股息收益率、市场上的利率和收益率、到期剩余时间、地缘政治条件和经济、金融、政治、一般影响基础股票或股票市场并可能影响基础股票期末价格以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化的监管或司法事件。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。正股的价格可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动会减少。见下文“高盛集团概览”和“嘉信理财公司概览”。如果您试图在到期前卖出您的证券，您收到的可能会比每份证券的面值金额更少，甚至可能明显更少。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期时支付所有到期金额的能力，因此您受到我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

丨除计算日以外的任何时间，证券的应付金额均不与标的股票价值挂钩。每只标的股票的期末价格将以该等标的股票在计算日的股票收盘价为基础，可延期非交易日和发生一定的市场扰动事件。即使在计算日之前两个标的股票都升值了，但任一标的股票的价格在计算日之前下降，到期支付金额也会比如果到期支付金额与此种下降之前的标的股票价格挂钩的情况下更少，而且可能会明显更少。虽然标的股票在到期日或证券期限内其他时间的实际价格可能高于其各自的期末价格，但到期支付金额将完全以计算日标的股票的股票收盘价为依据。

↓投资该证券并不等同于投资标的股票。投资证券不等同于投资标的股票。证券的投资者将不会有投票权或收取股息的权利

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或与基础股票有关的其他分配或任何其他权利。因此，证券的任何回报将不会反映如果您实际拥有标的股票的股份并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本计入票面金额都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于票面金额，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将可能大大低于面值，因为二级市场价格将不包括发行、出售、计入票面金额并由你们承担的结构性和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在票面金额中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后最多3个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人产生的证券的估计价值更高的价值，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.和WFS可以，但没有义务，在证券上做市，如果他们中的任何一个曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当他们确实做市时，他们一般会根据各自对证券当前价值的估计，以价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到他们各自的买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及他们能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，因此您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.或WFS愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.和WFS在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。因此，你应该愿意持有你的证券到期。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定起始价格、门槛价格和期末价格，并将计算您在到期时收到的现金金额（如果有的话）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及对调整因素的某些调整。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参见“证券的一般条款——与基础股票挂钩的证券的某些条款——市场扰乱事件”、“——调整事件”、“——市场扰乱事件的后果；计算日的推迟”、“——发生违约事件时的替代交换计算”以及随附的风险本金证券产品补充文件中的相关定义。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与该证券相关的对冲活动（并可能对其他

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与标的股票挂钩的工具），包括标的股票的交易。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着计算日的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易标的股票和与标的股票相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能对标的股票的起始价格产生潜在影响，因此可能会提高该标的股票在计算日必须收盘的价格或高于该价格，从而使投资者在其对证券的初始投资上不会蒙受重大损失（也取决于其他标的股票的表现）。此外，在证券期限内的此类对冲或交易活动，包括在计算日，可能会对计算日的基础股票价格产生不利影响，因此，投资者在到期时将收到的现金金额（如果有的话）（也取决于其他基础股票的表现）。

↓计算日顺延的，到期日可以顺延。如预定的计算日不是交易日，或该日发生扰乱市场事件致使计算日顺延且距到期日不足三个营业日，则该证券的到期日顺延至该计算日顺延后的第三个营业日。

↓ 摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或其各自关联公司的研究、意见或建议可能存在不一致的情况。摩根士丹利、MSFL、WFS和我们或其各自的关联机构可能会不时发布有关金融市场的研究报告以及可能影响证券价值的其他事项，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券及其所挂钩的标的股票的优劣。

↓投资于证券的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“关于证券的附加信息——税务考虑”下的讨论，以及随附的主要风险证券产品补充文件（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税收”下关于投资证券的美国联邦所得税后果的讨论。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不会同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税务处理产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

与标的股票相关的风险

丨贵公司面临每只标的股票的价格风险。你的证券回报率不与由每只标的股票组成的篮子挂钩。相反，它将基于每只标的股票的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险被减轻并在篮子的所有组成部分之间分散，你将暴露于与每只基础股票相关的风险。任一标的股票在证券期限内表现不佳将对您的回报产生负面影响，并且不会被另一标的股票的任何积极表现所抵消或减轻。如果任一标的股票在计算日下跌至其各自的阀值价格以下，您将暴露于到期时表现最差的标的股票的负面表现，即使另一标的股票已经升值或没有下降那么多，您将损失相当大的部分或全部投资。据此，你的投资须承受每只标的股票的价格风险。

↓由于证券与表现最低的标的股票的表现挂钩，与仅与一只标的股票挂钩的证券相比，您面临的投资遭受重大损失的风险更大。如果您投资于证券，而不是与仅与一只标的股票的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于两只标的股票，与仅挂钩一只标的股票的证券相比，任一只标的股票在计算日下跌至阈值价格以下的可能性更大。因此，你在投资上蒙受重大损失的可能性更大。

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摩根士丹利金融有限责任公司

市场挂钩证券—或有固定回报与或有下行

与2025年12月11日到期的表现最低的高盛普通股和嘉信理财公司普通股相关的主要风险证券

│与高盛，Inc.或嘉信理财公司没有从属关系。高盛或嘉信理财公司不是我们的关联公司，不以任何方式参与本次发行，也没有义务在采取任何可能影响证券价值的公司行动时考虑您的利益。我们尚未就此次发行对高盛，Inc.或嘉信理财公司进行任何尽职调查询价。

丨我们可能会与高盛，Inc.或嘉信理财公司开展业务或涉及这些业务，而不会考虑您的利益。我们或我们的关联公司可能目前或不时与高盛，Inc.或嘉信理财公司开展业务，而不考虑您的利益，从而可能获得有关嘉信理财公司的非公开信息。我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们或我们的关联公司已经发布以及在未来可能会发布有关可能建议或不建议投资者买入或持有标的股票的高盛或嘉信理财公司的研究报告。

↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的每一个公司事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响标的股票的某些公司事件调整调整因子，例如股票拆分、股票股息和特别股息，以及涉及标的股票发行人的某些其他公司行为，例如合并。但是，计算代理不会对每一个可能影响到标的股票的企业事件进行调整。比如，标的股票的发行人或者其他任何人对标的股票提出部分要约或者部分交换要约的，计算代理不需要做任何调整，也不会在最后计算日之后进行调整。此外，定期现金分红不做调整，预计会降低标的股票价格的此类分红金额。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，例如定期现金分红，证券的市场价格和你的证券收益可能会受到重大不利影响。例如，如果定期现金股息的记录日期发生在计算日或之前不久，这可能会使基础股票的股票收盘价低于其下跌阈值价格（导致您在证券上的所有投资的很大一部分损失），从而对您的回报产生重大不利影响。

丨标的股票的历史股票收盘价不应作为标的股票在证券期限内未来表现的指标。由于标的股票的历史价格不提供标的股票未来表现的指示，因此不能对标的股票的价格在任何时候，包括在计算日的价格给出保证。

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与2025年12月11日到期的表现最低的高盛普通股和嘉信理财公司普通股相关的主要风险证券

高盛集团概览

高盛集团是一家银行控股公司，是一家全球性的投资银行和证券公司，专门从事投资银行、交易和本金投资、资产管理和证券服务。标的股票根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。高盛公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-14965。此外，有关高盛公司的信息可能从其他来源获取，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。

下图列出2019年1月1日至2024年11月20日期间GS股票的每日股票收盘价。2024年11月20日GS股票的股票收盘价为581.93美元。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。GS股票的历史股票收盘价可能已因股票拆分和其他公司事件而调整。GS股票的历史表现不应被视为其未来表现的指示，不能对GS股票在任何时间的股票收盘价给出任何保证，包括在计算日。

高盛集团的普通股 每日股票收盘价 2019年1月1日至2024年11月20日

本文件仅与特此提供的证券有关，与GS股票或高盛集团的其他证券无关我们是从上述公开文件中得出本文件中包含的有关GS股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们或我们的代理人均未参与编制此类文件或就高盛集团进行任何尽职调查查询。我们或我们的代理人均不对此类公开可用的文件或有关高盛的任何其他公开可用信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）将影响GS股票的交易价格（以及因此在我们为证券定价时GS股票的价格）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关高盛的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

发行人或其任何关联公司均未就GS股票的表现向贵公司作出任何陈述。

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嘉信理财公司概览

嘉信理财公司是一家储蓄和贷款控股公司。SCHW股票是根据《交易法》注册的。嘉信理财公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-09700。此外，有关嘉信理财公司的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对该等公开可查的有关SCHW股票发行人的文件或任何其他公开可查的信息的准确性或完整性作出任何陈述。

下图列出了2019年1月1日-2024年11月20日期间SCHW股票的每日股票收盘价。SCHW股票2024年11月20日的收盘价为80.46美元。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。SCHW股票的历史股票收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。SCHW股票的历史表现不应被视为其未来表现的指示，也不能对SCHW股票在任何时间包括计算日的股票收盘价给以保证。

嘉信理财公司的普通股 每日股票收盘价 2019年1月1日至2024年11月20日

本文件仅与特此提供的证券有关，与SCHW股票或嘉信理财公司的其他证券无关。我们从上述可获得的公开文件中得出本文件中包含的有关SCHW股票的所有披露信息。就证券的发行而言，我们和代理人均未参与编制此类文件，也未就嘉信理财公司进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对有关嘉信理财公司的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响SCHW股票交易价格（从而影响我们为证券定价时SCHW股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。任何此类事件的后续披露，或有关嘉信理财公司的重大未来事件的披露或未能披露可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均不对SCHW股票的表现向贵公司作出任何陈述。

2024年11月第16页

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有关证券的额外资料

最小出票规模

$ 1,000/1安全

税务考虑

尽管由于缺乏管理权限，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将证券视为就美国联邦所得税目的而言属于“公开交易”的单一金融合同是合理的。但是，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。

假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附的本金风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。

丨当证券出售、交换或结算时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有该证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。

我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种定性可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。

正如随附的主要风险证券产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设有关证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，有关证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。

我们的认定对国税局没有约束力，国税局可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代处理方法）以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的产品补充文件中标题为“美国联邦税收”的风险本金证券部分中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

 

额外考虑

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

 

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