S-3ASR

S-3ASR 11 d352846ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

用复选标记表明注册人是否是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速Filer、较小的报告公司或新兴的成长型公司。参见规则中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义12B-2交易法。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速申报人	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。


确切名称额外的注册人担保人如规定其章程	状态或其他的管辖权成立或组织	国税局雇主识别数字	地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括地区注册人委托人的代码行政办公室	姓名、地址，包括邮政编码，和电话号码，包括服务代理的区号
Mylan Inc.	宾夕法尼亚州	25-1211621	1000 Mylan Boulevard卡农斯堡，宾夕法尼亚州15317	C/O CT CORPORATION SYSTEM，华盛顿县

Mylan II B.V。	荷兰	不适用	克里格斯曼20 1186 DM阿姆斯特尔文荷兰阿姆斯特丹	公司服务公司 19西44^第街，200套房，纽约，NY 10036

犹他州收购子公司	特拉华州	84-4554869	1000 Mylan Boulevard卡农斯堡，宾夕法尼亚州15317	公司信托公司公司信托中心橙街1209号威尔明顿，DE 19801

Viatris Inc.可能会不时提供和出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、权利和单位，Mylan Inc.、Mylan II BV和Utah Acquisition Sub Inc.可能会为Viatris Inc.的任何此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息提供担保。债务证券可转换为、可行使或可交换为Viatris Inc.的普通股、Viatris Inc.的其他证券或一个或多个其他实体的债务或股权证券。

我们在本招股说明书中将Viatris Inc.的债务证券及其担保、普通股、优先股、认股权证、权利和单位统称为“证券”。

此外，出售在招股说明书补充中指定的证券持有人可不时按照此类招股说明书补充中规定的金额和条款发售和出售证券。除非招股说明书补充中另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

本招股说明书描述了一些可能适用于根据本招股说明书注册的证券的发行的一般条款。将要发售的每个系列或类别证券的具体条款，以及与此类证券发售有关的任何其他信息，将在适用的招股说明书补充或适用的免费书面招股说明书中列出。适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书还将包含有关与此类招股说明书补充或免费撰写招股说明书提供的证券相关的重大美国联邦和荷兰所得税后果以及在证券交易所上市的信息（如适用）。任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书可能会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。

证券可由我们或任何出售证券持有人（如适用）直接通过一名或多名承销商、交易商或代理人或直接向购买者提供，或通过此类方法的组合，连续或延迟提供。任何承销商、交易商或代理人的名称以及我们或任何出售证券持有人与他们之间或他们之间的任何购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书中列出，或可根据规定的信息计算补充或免费撰写招股说明书。有关更多信息，请参阅“关于本招股说明书”和“分发计划”。在未交付本招股说明书和适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书的情况下，不得出售任何证券，该招股说明书描述了此类系列证券的发行方法和条款。

我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，代码为“VTRS”。2022年5月5日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股10.05美元。我们的主要执行办公室位于1000 Mylan Boulevard，Canonsburg，Pennsylvania 15317，我们的电话号码是（724）514-1800 .我们的网址是www.viatris.com。我们网站的内容未通过引用纳入本招股说明书，并且不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）“提交”。

投资证券涉及风险。您应该仔细考虑标题下提到的信息“风险因素”在本招股说明书第8页以及任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的任何类似标题下。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2022年5月6日。


	页
关于本招股说明书		11
在哪里可以找到更多信息		33
通过引用纳入某些文件		44
关于前瞻性陈述的警示语		55
我们公司		77
风险因素		88
出售证券持有人		99
所得款项用途		10
债务证券和担保的描述		11
股本说明		22
认股权证说明		27
权利说明		30
单位说明		31
分配计划		32
法律事务		36
专家		37
民事责任的可执行性		38
破产法的某些考虑		39

二

本招股说明书是表格注册声明的一部分S-3（“注册声明”），我们作为1933年《证券法》第405条定义的“知名资深发行人”（“WKSI”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，经修订（“证券法”），使用自动“货架”注册流程。通过使用此流程根据注册声明注册证券，我们或任何出售证券持有人可不时以本招股说明书“分配计划”标题下所述的任何方式在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充材料，其中包含有关适用发售条款的具体信息。我们还可能提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中包含与适用发行相关的重要信息。我们为您提供的任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书可能会添加到，更新或更改本招股说明书或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充或自由写作招股说明书之间存在任何不一致，您应依赖此类招股说明书补充或免费撰写招股说明书中的信息；，假如如果任何这些文件中的任何信息与另一份日期较晚的文件中的任何信息不一致，则日期较晚的文件中的信息将修改或取代（如适用）日期较早的文件中的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下描述的附加信息。

证券可由我们或任何出售证券持有人（如适用）直接通过一名或多名承销商、交易商或代理人或直接向购买者提供，或通过此类方法的组合，连续或延迟提供。任何承销商、交易商或代理人的名称以及我们或任何出售证券持有人与他们之间或他们之间的任何购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书中列出，或可根据规定的信息计算补充或免费撰写招股说明书。有关更多信息，请参阅“分发计划”。在未交付本招股说明书和适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书的情况下，不得出售任何证券，该招股说明书描述了此类系列证券的发行方法和条款。

我们对本招股说明书和任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书中包含的信息负责，或以引用方式并入本文或其中。我们没有授权任何人向您提供与以下内容不同或不一致的信息或作出任何陈述，或者除此之外，此类信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书中包含或通过引用纳入的信息在包含该信息的文件日期之后的任何日期都是正确的。自注册声明和任何招股说明书补充或自由写作招股说明书中包含的招股说明书各自的日期起，我们的业务，经济状况，经营成果和前景可能已经改变。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新此处包含或通过引用并入的任何信息以进行修订或更改的义务。，

本招股说明书和任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书不构成出售要约或购买要约邀请，但根据注册声明注册的证券除外，也不构成出售要约，或要约购买任何司法管辖区的任何证券，或向任何人提出此类要约或要约是非法的。

在本招股说明书中，除非本文另有说明或上下文另有说明，否则术语“公司”、“Viatris”、“我们的”、“我们”和“我们”是指特拉华州公司Viatris Inc.，并在适当情况下，其合并子公司，除非从上下文中清楚地表明这些术语仅指Viatris Inc.“犹他州

收购子公司”指Utah Acquisition Sub Inc.，一家特拉华州公司，以及在适当情况下，其合并子公司，除非从上下文中清楚地表明该术语仅指Utah Acquisition Sub Inc.“Mylan II BV”。指Mylan II BV，一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇见beperkte aansprakelijkheid根据荷兰法律成立并存续，并在适当情况下，包括其合并子公司，除非从上下文中可以清楚地看出该术语仅指Mylan II BV。“Mylan Inc.”是指宾夕法尼亚州的一家公司Mylan Inc.，以及在适当情况下，其合并子公司，除非从上下文中可以清楚地看出该术语仅指Mylan Inc.。除非在本招股说明书中另有说明或上下文另有说明，“担保人”是指Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan II B.V.和Mylan Inc.。

2020年11月16日，Viatris，前身为Upjohn Inc.（“Upjohn”）、Mylan N.V.（“Mylan”）和辉瑞公司（“Pfizer”）完成了Mylan与辉瑞的合并。专利外通过反向莫里斯信托交易，品牌和仿制药业务（“Upjohn业务”）。根据业务合并协议的条款和条件，截至7月29日， 2019 , 经不时修订，在维亚特里斯中，迈兰，辉瑞及其某些附属公司（“业务合并协议”），以及Viatris和辉瑞之间的分离和分销协议，截至7月29日， 2019 , 经不时修订，（1）辉瑞将Upjohn业务贡献给Viatris，以便Upjohn业务与辉瑞的其余业务分离（“分离”），（2）分拆后，辉瑞分销，按比例（基于截至11月13日登记日辉瑞普通股持有人持有的辉瑞普通股股份数量， 2020年（“记录日期”）），截至记录日期（“分配”）和（3）紧随分配后，辉瑞向辉瑞股东持有的所有Viatris普通股股份， Viatris和Mylan进行了战略性业务合并交易（“合并”）。作为组合的结果， Viatris持有合并后的Upjohn业务和Mylan业务。根据， ASC 805，企业合并Mylan被视为Upjohn业务的会计收购方，公司在2020年11月16日之前的所有历史财务信息代表Mylan的历史业绩和公司之后的业绩。

Viatris根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个Internet网站，感兴趣的各方可以从该网站以电子方式访问我们的SEC文件，包括本招股说明书作为其一部分的注册声明及其附件和附表。该站点的地址是http://www.sec.gov。我们还在我们的互联网网址www.viatris.com上免费提供我们以电子方式提交给SEC的所有材料。我们网站的内容未通过引用纳入本招股说明书，不应被视为根据《交易法》“提交”。

我们已向SEC提交了注册声明，包括注册声明的附件和附表，本招股说明书是其中的一部分，根据证券法，本招股说明书发行的证券据此进行登记。本招股说明书不包含注册声明或其附件和附表中规定的所有信息，在美国证券交易委员会的规则和条例允许的情况下。有关我们和证券的更多信息，您应该参考注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括注册声明的附件和附表。本招股说明书和任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书总结了我们认为某些文件的重要规定。本招股说明书或任何招股说明书补充或自由写作招股说明书中包含的关于本招股说明书或任何招股说明书补充或自由写作招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，并且，凡该合约或其他文件是注册声明的附件，或以引用方式并入其中，每个陈述在所有方面都由与引用相关的附件或合并文件限定。，

我们将Viatris向SEC提交的某些文件中的某些信息“通过引用纳入”本招股说明书。此信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代或修改的任何信息除外。本招股说明书通过引用纳入以下文件（根据当前表格报告的第2.02项或第7.01项提供的信息除外）8-K）Viatris之前已向SEC提交了该文件。这些文件包含有关我们的重要信息，包括我们的财务状况、经营成果和我们的业务描述。

•

年度报告形式10-KViatris于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日止年度的报告，经第1号修正案修订形式10-K/A于2022年4月29日提交；

•

当前表格报告8-KViatris，提交于2022年2月28日在表格上提交年度报告后10-K截至2021年12月31日止年度的Viatris；和

•

我们的股本说明包含在附件 4.10到表格上的年度报告10-KViatris于2021年3月1日提交的截至2020年12月31日止年度的报告，并附有为更新此类说明而提交的任何后续修订和报告。

此外，我们在此通过引用进一步将Viatris可能根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的其他文件纳入本招股说明书，14或15（d）在本招股说明书之日及之后，直到根据本招股说明书发售的所有证券已售出或根据本招股说明书发售的此类证券已终止（任何报告或文件除外，或报告或文件的一部分，根据适用的SEC规则提供，而不是“提交”）。

就本招股说明书而言，此处包含的任何声明或通过引用并入本文的任何文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或任何随后提交的文件（也通过引用并入本文）修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的此类声明不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会网站（地址为上述地址）或通过书面或电话向以下地址提出要求，从美国证券交易委员会获取通过引用纳入本招股说明书的任何文件：

维亚特里斯公司

注意：投资者关系

迈兰大道1000号

宾夕法尼亚州卡农斯堡15317

电话：（724）514-1800

我们将根据书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括我们证券的任何实益拥有人）提供一份已通过引用纳入本招股说明书但未交付的信息副本与招股说明书，不包括通过引用特别并入本招股说明书的附件以外的任何附件。

这些声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。此类前瞻性陈述可能包括，没有限制，关于发行在本协议项下注册的证券的声明，关于Viatris和Biocon Biologics Limited（“Biocon Biologics”）之间未决交易的声明， Biocon Limited的控股子公司，据此，Viatris将向Biocon Biologics贡献其生物仿制药产品和项目，以换取现金对价和Biocon Biologics的可转换优先股权（“Biocon Biologics交易”），关于组合的声明，合并或我们的全球重组计划的好处和协同效应，公司及其产品的未来机会以及有关公司未来运营的任何其他声明，财务或经营业绩，资本分配，股息政策和支付，债务比率和契约，预期的业务水平，未来收益，计划的活动，预期增长，市场机会，策略，比赛，承诺，对未来结果的信心，努力创造，增强或以其他方式释放我们独特的全球平台的价值，以及对未来时期的其他期望和目标。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、”“计划”、“估计”、“预测”、“潜力”、“管道”、“打算”、“继续”、“目标”、“寻求”以及这些词或类似词的变体。由于前瞻性陈述固有地涉及风险和不确定性，未来的实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括，但不限于：，

•

Mylan和Upjohn业务的整合或公司全球重组计划的实施比预期的更困难、更耗时或成本更高；

•

待定的Biocon Biologics交易可能无法实现其预期收益；

•

本公司可能无法在预期时间范围内或根本无法实现与合并或其全球重组计划相关的预期收益、协同效应和运营效率；

•

公司可能无法成功整合Mylan和Upjohn业务或实施其全球重组计划的可能性；

•

与公司依赖与辉瑞就合并达成的协议相关的运营或财务困难或损失，包括过渡服务；

•

公司可能无法实现其战略计划的所有预期收益的可能性；

•

公共卫生爆发、流行病和大流行病的潜在影响，包括持续的挑战和不确定性新型冠状病毒肺炎大流行；

•

公司未能实现预期或目标的未来财务和经营业绩和业绩；

•

医疗保健和制药监管机构的行动和决定；

•

相关法律法规的变化，包括但不限于全球税收、医疗保健和制药法律法规的变化（包括美国潜在税收改革的影响）；

•

吸引和留住关键人员的能力；

•

公司的流动性、资本资源和获得融资的能力；

•

公司将新产品推向市场的能力的任何监管、法律或其他障碍，包括但不限于“有风险发射”；

有关与Viatris相关的风险和不确定性的更多详细信息，请参阅表格年度报告中描述的风险10-KViatris截至2021年12月31日止年度的数据以及Viatris向美国证券交易委员会提交的其他文件。此外，与证券相关的风险在本招股说明书第8页标题为“风险因素”的部分有更全面的讨论。

您可以通过SEC网站www.sec.gov或我们的网站访问Viatris向SEC提交的文件，我们强烈建议您这样做。我们网站的内容未通过引用纳入本招股说明书，不应被视为根据《交易法》“提交”。除法律要求外，Viatris不承担在本招股说明书提交日期之后更新此处的任何声明以进行修订或更改的义务。

Viatris是一家成立于2020年11月的全球医疗保健公司，其使命是使世界各地的人们能够在生活的每个阶段都过上更健康的生活，无论地理位置或情况如何。提高患者获得可持续和高质量医疗保健的能力是我们不懈的追求。一种基于远见卓识、决心和一流的战略性地建立的能力，以消除整个健康领域的障碍并在全球范围内推进访问。

Viatris经验丰富的管理团队专注于确保公司结构优化和资源高效，为患者提供可持续的价值，股东，客户和其他利益相关者。拥有约37,000名全球员工，公司拥有行业领先的商业、研发，监管，制造业，法律和医学专业知识辅以对质量的坚定承诺和无与伦比的地理足迹，为超过165个国家和地区的患者提供高质量的药物。Viatris的产品组合包括1,400多种已获批准的分子，涵盖广泛的关键治疗领域，包括全球公认的标志性和关键品牌，仿制药，复杂的仿制药，和生物仿制药。该公司在全球经营着大约40个生产基地，生产口服固体剂量，注射剂，复杂的剂型和API。Viatris总部位于美国，在匹兹堡设有全球中心，宾夕法尼亚州，上海，中国和海得拉巴，印度。，

Viatris Inc.是特拉华州的一家公司。Viatris Inc.的地址是1000 Mylan Boulevard，Canonsburg，Pennsylvania 15317，其电话号码是( 724 ) 514-1800 .Utah Acquisition Sub Inc.是一家特拉华州公司，是Viatris的全资间接子公司。Utah Acquisition Sub Inc.的地址是1000 Mylan Boulevard，Canonsburg，Pennsylvania 15317，其电话号码是( 724 ) 514-1800 .Mylan II B.V.，一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇见beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律成立并存续，其公司席位（斯塔图泰尔·泽特尔）在荷兰阿姆斯特丹，是Viatris的全资间接子公司。Mylan II B.V.的主要执行办公室位于Krijgsman 20,1186 DM Amstelveen，the Netherlands。Mylan Inc.是宾夕法尼亚州的一家公司，是Viatris的全资间接子公司。Mylan Inc.的地址是1000 Mylan Boulevard，Canonsburg，Pennsylvania 15317，电话号码是( 724 ) 514-1800 .Viatris的普通股在纳斯达克上市，代码为“VTRS”。我们的网址是www.viatris.com。我们网站的内容未通过引用纳入本招股说明书，不应被视为根据《交易法》“提交”。有关Viatris的其他信息包含在通过引用并入本招股说明书的文件中。请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。

投资于我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑表格年度报告中“风险因素”标题下的信息10-K截至12月31日的财政年度的Viatris， 2021 , 由随后的年度更新，我们向SEC提交的季度报告和其他报告或文件，通过引用并入本文。您还应仔细考虑本招股说明书或适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中包含的其他信息，以及通过引用并入本文或其中的其他信息。通过引用包含或并入本文或其中的每一种风险都可能导致我们的证券和您在其中的投资的价值下降。尽管我们试图讨论我们认为的关键风险因素，请注意，未来可能会证明其他风险很重要。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险或估计它们可能影响我们的财务业绩或证券价值的程度。中包含的信息，并通过引用并入，本招股说明书和任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，我们建议您参阅本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的警示语”部分。，

我们可能会注册本招股说明书涵盖的证券重新报价任何出售证券持有人在招股说明书补充中指定的转售。因为我们是WKSI，我们可以通过向SEC提交招股说明书补充文件或其他允许的方法，增加任何出售证券持有人的证券二次销售。我们可能会注册这些证券，以允许证券持有人在他们认为合适的时候转售他们的证券。出售证券持有人可以转售所有，在任何时间和不时持有部分或不持有其证券。我们可能会通过承销商或招股说明书补充中规定的其他分销计划注册这些证券以供出售。请参阅“分发计划”。”出售证券持有人也可以出售，在不受《证券法》登记要求的交易中转让或以其他方式处置其部分或全部证券。我们可能会支付与出售证券持有人拥有的证券的登记有关的部分或全部费用。与出售证券持有人的任何证券出售有关，我们将披露要登记和出售的证券数量以及此类出售证券持有人出售的证券的其他条款。，

以下描述概述了债务证券的某些一般条款和规定以及根据本招股说明书提供的任何适用担保。此信息并不声称是完整的，而是通过参考适用的义齿及其相关文件对其整体进行限定，包括全局注释的形式。我们已向美国证券交易委员会提交了一份管理债务证券的契约表格，作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取义齿形式副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。提供任何系列债务证券所依据的每个契约都将符合1939年《信托契约法》的规定，经修订（“信托契约法”）。任何系列债务证券的具体条款和规定以及与以下一般条款和规定的任何变化作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交的义齿形式将在适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中描述。，

在本节中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则术语“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”是指Viatris Inc.，作为适用系列债务证券的发行人，而不是其任何子公司。

一般的

在本招股说明书中，“债务证券”是指我们的直接无担保债务，可以通过债券、票据、债券或其他债务证据来证明。适用于任何债务证券的重大美国联邦和荷兰所得税后果和特殊考虑（如有）将在适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中描述。

债务证券将不时根据一个或多个契约以一个或多个系列发行，并可根据补充契约或公司命令设立。契约将在我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间进行。契约不会限制根据契约可能发行的债务证券的本金总额。契约将使我们能够“重新开放”先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

我们将在适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中描述与一系列债务证券有关的任何附加或不同条款，包括：

•

所有权、本金总额，如果是系列，则为授权本金总额和未偿还本金总额；

•

证券是否受次级和适用的次级条款的约束（如有）；

•

有关将债务证券转换或交换为任何证券或财产的条文；

•

发行此类证券的本金百分比，包括任何原始发行折扣；

•

发行日期；

•

到期日；

•

利率，可以是固定利率或浮动利率，或确定利率的方法；

•

应计利息的日期或确定应计利息日期的方法、支付利息的日期、该等付息日的记录日期和基准计算利息的依据；

•

利息是否将以现金或同一系列的额外债务证券支付，或应累计和增加该系列的未偿还本金总额（包括如果债务证券最初以折扣价发行）；

我们的债务证券可能以原始发行折扣发行，这意味着此类证券在到期时的规定赎回价格超过其发行价格超过最低限度数量。我们以低于其规定本金额的大幅折扣发行的任何债务证券，不计息或以低于现行市场利率的利率计息，均被视为以原始发行折扣发行。提供此类债务证券所依据的适用招股说明书补充或免费撰写招股说明书将描述适用于以原始发行折扣发行的证券的重要美国联邦和（如适用）荷兰所得税、会计和其他考虑因素。

如果应付本金和/或利息的金额是参考一种或多种货币或其他指数或其他公式确定的，则可以发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金或利息支付，具体取决于适用货币的价值或其他参考因素。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如果有）的方法、与该日期应付金额相关的货币或其他参考因素以及某些额外的美国联邦材料（如果适用）的信息，荷兰所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中列出。

此外，适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书将描述是否有任何承销商、交易商或代理人将担任其提供的债务证券的做市商，以及此类证券的二级市场预计会或不会发展到什么程度。

转换或交换权

我们将在适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中规定一系列债务证券可转换为或交换为我们的普通股或其他证券的条款，包括转换或汇率（如适用），或如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会包括一些规定，根据这些规定，在这些规定所述的情况下，该系列债务证券的持有人在转换或交换时收到的我们的证券数量将受到调整，或者这些持有人将根据这些规定，在那些情况，在转换或交换时收到其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下。

环球证券

除非适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中对一系列债务证券另有规定，否则以下规定将适用于我们的每个系列债务证券。

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中确定的托管人。全球证券将以记名形式以及临时或最终形式发行。除非及直至其全部或部分交换为个别债务证券，除非由保管人整体转让，否则不得转让全球证券向该保存人的指定人或由该保存人的指定人向该保存人或该保存人的另一指定人或由该保存人或该保存人的继任者或该继任者的指定人的任何此类指定人提供此类全球证券。

我们预计债务证券将以完全记名形式发行，不带息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。根据义齿和适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中规定的限制，债务证券可以在受托人的主要公司信托办公室转让或交换。

有关一系列债务证券的存托安排条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中描述。我们预计以下规定将普遍适用于存托安排，在所有情况下均受适用的招股说明书补充或与此类债务证券相关的自由写作招股说明书中描述的任何限制或限制。

全球证券发行后，该全球证券的托管人将在其记账登记和过户系统中，将该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额记入在该全球证券有账户的人的账户中。保管人（“参与者”）。此类账户将由交易商或承销商就此类债务证券指定，或者，如果此类债务

证券由我们直接提供和出售，或由我们或此类代理人通过一名或多名代理人提供和出售。全球证券的受益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有受益权益的人。此类全球证券的受益权益的所有权将显示在保管人保存的记录（关于参与者的利益）或参与者保存的记录（关于个人的利益）上，并且该所有权的转移将仅通过参与者除外）。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。此类限制和法律可能会损害转移全球证券受益权益的能力。

只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的注册所有人或持有人，该保管人或代名人（视情况而定），将被视为此类全球证券所代表的个人债务证券的唯一所有者或持有人，用于契约项下的所有目的。除以下规定外，全球证券的实益权益所有人无权以他们的名义注册该全球证券所代表的任何个人债务证券，将不会或无权以最终形式接收任何此类债务证券的实物交割，并且不会被视为契约项下的所有者或持有人。

与全球证券所代表的个别债务证券有关的本金、溢价和利息的支付将支付给托管人或其代名人，视情况而定，作为此类全球证券的注册所有人或持有人。我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员或我们的任何代理人或受托人均不对以下方面承担任何责任或义务：

•

与保管人、其代名人或任何参与者因全球证券的实益权益或维护、监督或审查与此类实益权益相关的任何记录有关的记录的任何方面或由其支付的款项；

•

向全球证券的实益权益所有人支付支付给保管人或其代名人的款项；或者

•

与保存人、其被提名人或其参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员或我们或受托人的任何代理人均不对存托人、其代名人或其任何参与者在确定全球受益权益所有者方面的任何延误负责。安全，我们和受托人最终可能会出于所有目的依赖保管人或其代名人的指示，并在依赖这些指示时受到保护。

我们预计一系列债务证券的托管人或其代理人，在收到任何本金付款后，代表任何此类债务证券的最终全球证券的溢价或利息，将立即向参与者的账户支付与其各自在此类全球证券本金中的受益权益成比例的款项，如保存人或其代理人的记录所示。我们还期望参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常规指示和习惯做法的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。”此类付款将由此类参与者负责。临时全球证券的受益权益所有者收到本金支付，与此相关的溢价或利息将受到适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中描述的限制。，

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续担任托管人，我们将任命继任托管人。如果我们未在90天内指定继任托管人，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果该系列债务证券的违约事件已经发生并持续存在，则该系列的全球证券也可兑换为该系列的个别债务证券。此外，我们可以随时自行决定不再拥有债务证券

以全球证券为代表的系列，以及，在这种情况下，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们就一系列债务证券如此指定，代表此类系列债务证券的全球证券的实益权益所有者可以，在我们可接受的条件下，此类全球证券的受托人和保管人，接收此类系列的个别债务证券以换取此类实益权益。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有者将有权实物交割由该全球证券代表的系列的个别债务证券，本金与该实益权益相等并以其名义登记此类债务证券（如果债务证券可作为登记形式的证券发行）。如此发行的此类系列的个别债务证券通常将作为记名形式的证券以面额发行，除非我们另有规定， 2,000美元及其1,000美元的整数倍。，

保证

Viatris Inc.发行的债务证券可能由Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan II B.V.、Mylan Inc.和Viatris Inc.的某些其他子公司各自提供全额无条件担保。任何此类担保将是Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan II B.V.、Mylan Inc.和任何其他担保人（如适用）的连带义务。如果一系列债务证券得到如此担保，则契约或其补充契约将由Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan II B.V.、Mylan Inc.和任何其他担保人（如适用）执行。如果一系列债务证券由Viatris Inc.的任何其他子公司提供担保，我们将提交对本招股说明书作为其一部分的注册声明的生效后修订，以注册此类担保。

Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan II BV、Mylan Inc.和任何其他担保人在任何此类担保下的义务可能被限制在不超过适用担保人在不提供担保的情况下可以担保的最高金额，与此类担保人有关的，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律可撤销。任何担保的条款将在适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中规定。

某些契约

如果发行债务证券，作为特定系列债务证券的补充，契约可能包含为该系列债务证券持有人的利益而订立的某些契约，除非适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中另有说明，否则将适用于此类系列的债务证券（除非被放弃或修改），只要此类系列的任何债务证券尚未发行。契约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中列出。

资产的合并、合并和出售

根据最初作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交的义齿，本公司不得与任何其他实体合并或接受任何其他实体并入本公司或允许本公司并入另一实体，或将其全部或大部分资产出售或租赁给另一实体，除非：

( 1 )

本公司应为持续实体或继承人、受让人或承租人实体，如果不是本公司（“继承公司”），应通过补充契约明确承担，签署并交付给受托人，本公司根据债务证券和契约；

( 2 )

紧接该交易后，不会发生任何违约并继续存在；和

就本契约而言，出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎全部财产和资产或公司的一个或多个子公司，如果这些财产和资产由公司持有，而不是这样的子公司，将在合并基础上构成本公司全部或几乎全部财产和资产，应被视为本公司全部或几乎全部财产和资产的转让。

报告

根据最初作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交的义齿，尽管公司可能不受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，公司必须向美国证券交易委员会提交文件，并向受托人提供《交易法》第13条和第15（d）条规定的适用于美国公司的年度和季度报告以及此类信息、文件和其他报告此类部分，此类信息，在为根据此类条款提交此类信息、文件和报告而指定的时间提交和提供的文件和报告；假如,,然而（A）公司无需向受托人提供向SEC提交的任何此类信息、文件和报告，并且（B）公司没有义务提交此类信息，如果SEC不允许提交此类文件，则向SEC提交文件和报告；假如更远,,然而如果SEC不允许提交此类文件，公司将被要求向根据契约发行的任何债务证券的持有人提供任何未提交的此类信息、文件或报告。

违约事件

根据最初作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交的契约，以下各项均构成任何系列债务证券的“违约事件”：

( 1 )

未能支付此类系列债务证券的利息，并在付款到期后持续30天；

( 2 )

未能在到期、赎回（根据偿债基金除外）、加速或其他情况下支付此类系列债务证券的本金或溢价（如有）；

( 3 )

未能遵守上述“—资产的合并、合并和出售”标题下所述的契约；

( 4 )

未能遵守（x）包含在义齿中并适用于此类系列债务证券的任何公司和担保人的其他适用协议（除了（i）受上述第（1）条约束的失败），（2）或（3）或在本公司收到受托人（或本公司收到和受托人从持有适用系列债务证券本金额至少25%的持有人处收到此类失败的书面通知）或（y）上述“—报告”标题下所述的契约中规定的要求在本公司收到受托人关于此类失败的书面通知（或本公司收到）后的120天内以及持有适用系列债务证券本金额至少25%的持有人发出的此类失败的书面通知的受托人）；，

( 5 )

根据任何协议、契约或文书，公司或公司的任何重要子公司的未偿债务单独或合计超过2.5亿美元，应发生一次或多次违约，（A）此类违约是由于未能在规定的最终到期日支付此类债务并且此类违约尚未得到纠正，或者

一项或多项判决或命令总额超过2.5亿美元（扣除保险或保税金额）的款项已由一个或多个具有合法管辖权的法院针对本公司或本公司的任何重要子公司作出，并且此类判决或判决尚未很满意，在此类判决成为最终且不可上诉的判决后60天内中止、撤销或撤销；

( 7 )

本公司的重要附属公司对本公司在该系列债务证券下的契约义务（定义见契约）的任何担保应因任何原因停止，或因任何原因在任何司法程序中不得，或由本公司或本公司的任何重要附属公司以书面形式声明，根据其条款不具有完全效力和可执行性，除非契约和该重要附属公司对本公司在该系列债务证券下的契约义务的任何此类担保所预期的范围内，并且任何此类违约持续10天；

( 8 )

与本公司或其任何重要子公司有关的某些破产、资不抵债或重组事件；

( 9 )

公司未能支付偿债基金分期付款（如有），当该等款项应根据该系列债务证券的条款支付时，该等款项将持续30天且未得到补救；和

( 10 )

发生与适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中描述的此类系列债务证券有关的任何其他违约事件。

最初作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交的义齿规定：如果任何系列债务证券存在持续违约事件（上述第（8）条项下关于本公司的违约事件除外），受托人或持有该系列债务证券未偿还本金额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金额到期并立即支付。此外，在受托人或持有人之后的任何时间，视情况可以是，宣布加速该系列的债务证券，但在适用的人获得基于这种加速的判决或法令之前，持有该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可以，在一定条件下，如果本公司已解决与该系列债务证券有关的所有违约事件（未支付加速本金除外）或所有此类违约事件已按照契约规定被豁免，则取消此类加速。有关放弃违约的信息，参见“——修改和弃权。”如果发生上述第（8）条规定的与公司有关的违约事件，所有未偿还债务证券均应到期应付，无需采取任何进一步行动或通知。，

最初作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交的义齿规定，如果受托人已收到持续违约事件的书面通知，则受托人有责任以所需的谨慎标准行事，受托人无需应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供令其满意的担保和/或赔偿。根据受托人的担保和/或赔偿规定以及某些其他条件，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人将有权决定时间，为受托人可用的任何补救措施进行任何程序的方法和地点，或行使受托人对此类系列债务证券持有的任何信托或权力。

本公司将被要求每年向受托人提供一份关于义齿项下不存在某些违约的声明。契约将规定，如果受托人认为不提供任何违约（不支付本金或任何溢价或利息除外）符合债务证券持有人的利益，则无需向债务证券持有人提供任何违约通知。注意。在获悉任何违约或违约事件后，公司将立即向受托人交付一份高级职员证书，说明此类违约或违约事件以及公司正在采取或拟采取的行动。

修改和弃权

最初作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交的义齿考虑到我们、任何担保人和受托人可以在未经任何系列债务证券的任何持有人同意的情况下修改或修正义齿：

•

纠正义齿中的任何歧义、缺陷、错误或不一致；

•

提供无证债务证券以补充或代替有证债务证券；

•

遵守上述“—资产的合并、合并和出售”标题下的规定或管理担保的契约中的契约，包括根据其条款规定或证明解除任何担保人；

•

根据义齿的要求，证明并规定接受继任受托人的任命，并在必要时添加或更改义齿的任何规定，以促进或促进由多个受托人管理其下的信托；

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据《信托契约法》实施或维持契约或任何补充契约的资格；

•

作出任何变更，以向该系列债务证券的持有人提供任何额外的权利或利益，或不会在任何重大方面对该系列债务证券持有人在契约下的合法权利产生不利影响；

•

担保任何系列的债务证券；

•

根据契约制定任何系列证券的形式和条款，或授权发行先前授权的一系列额外债务证券；

•

为该系列债务证券持有人的利益增加契约或放弃授予本公司或任何担保人的任何权利或权力；

符合义齿、任何补充义齿的文本，债务证券或其任何担保，只要其条款旨在实质上逐字背诵“债务证券和担保的描述”或“票据和担保的描述”（或类似部分）的适用条款在适用的注册声明、招股说明书中，招股说明书补充、自由撰写招股说明书或发行备忘录；

•

允许任何担保人就任何系列的债务证券签署补充契约和/或担保；

•

添加、更改或取消契约中关于一个或多个债务证券的任何规定，只要任何此类添加，义齿不允许的更改或消除不应（a）既不适用于在执行此类补充义齿之前创建的任何系列的任何债务证券并有权享受该条款的利益，也有权修改任何此类债务证券的持有人就该条款的利益享有的权利，或（B）仅在没有未偿还的此类债务证券时生效；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或促进任何系列债务证券的废止和解除；假如任何该等行动不得对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益产生不利影响；和

•

禁止认证和交付额外系列的债务证券。

最初作为注册声明的附件提交的义齿，本招股说明书是其中的一部分，考虑到我们，任何担保人受托人可以修改或修改适用于一系列债务证券的契约，并征得受修改或修改影响的该系列当时未偿还债务证券的本金总额的过半数持有人的同意。但是，未经受其影响的一系列债务证券的每个持有人同意，任何此类修改或修订不得：

•

延长该系列债务证券的本金或本金或利息的任何分期付款的到期日，或减少原始发行贴现证券的本金金额；

•

对转换或交换任何债务证券（如有）的权利的经济条款产生重大不利影响；

•

减少该系列债务证券的本金或任何溢价或利率；

•

更改该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

减少赎回此类系列的任何债务证券时应付的金额；

•

损害在到期日后就该系列债务证券提起诉讼以强制执行任何付款的权利；或者

•

减少该系列当时未偿还的债务证券本金的百分比，修改或修订契约、放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约需要其持有人的同意。

一系列当时未偿还债务证券的大部分本金的持有人可能会放弃未来遵守适用于该系列债务证券的契约的某些限制性契约。持有任何系列当时未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以免除该系列契约项下的任何过去违约，除非公司未能支付本金或任何溢价或利息，该系列的任何债务证券或未经该系列所有未偿还债务证券持有人同意不得修改或修订的条款。

在确定一系列债务证券所需本金的持有人是否同意任何指示、通知、豁免或同意时，公司拥有的债务证券、公司的任何子公司

向受托人交付以取消该系列的所有债务证券，或者，如果一系列债务证券已到期应付，将在一年内到期应付或已被要求赎回，以现金、美国政府债务或其组合形式向受托人存入的不可撤销存款，足以偿还此类系列债务证券的全部债务；

•

我们或任何担保人已支付其根据义齿应付的所有款项；和

•

我们已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，以将存入的款项用于在到期日或赎回日（视情况而定）支付债务证券。

此外，最初作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交的义齿允许我们根据我们的选择并在满足某些条件的情况下选择我们和任何担保人（如适用），对于根据其发行的任何系列债务证券，为：

•

被视为已支付和解除该系列债务证券的全部债务及其任何担保（“合法废止选择权”）；或者

•

免除我们的义务和我们的担保人在义齿中某些限制性契约下的任何义务，并且在此类免除后，不遵守此类契约不应构成违约或违约事件（“契约废止选择权”）。

如果我们对一系列债务证券行使我们的合法废止选择权，则此类债务证券的支付可能不会因违约事件而加速。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约废止选择权，则此类债务证券的支付可能不会因为与特定契约相关的违约事件而加速。适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书将描述我们必须遵循的程序，以便行使我们的废止选择权。

有关受托人的资料

受托人，除了在任何适用义齿下的违约事件持续期间，承诺仅履行义齿中具体规定的那些职责。在任何适用的契约下发生持续的违约事件时，受托人必须行使义齿授予的权利和权力，并使用与谨慎的人在这些情况下在处理自己的事务时行使或使用的相同程度的谨慎和技能。

最初作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交的义齿包含对受托人权利的某些限制，如果受托人成为我们或任何担保人的债权人，在某些情况下获得索赔的付款或将其收到的与任何此类索赔有关的某些财产变现，作为担保或其他方式。受托人被允许从事其他交易；假如如果获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突或辞职。在日常业务过程中，我们可能会不时从受托人或其附属公司借款或维持存款账户，并与受托人或其附属公司进行其他银行交易。

每个系列的债务证券将根据（i）公司命令或我们、任何担保人和受托人订立的契约或补充契约发行。一方面，我们与我们的关联公司之间的名称、地址和任何重大关系，另一方面，受托人之间的名称、地址和任何重大关系将在适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中描述，根据该招股说明书提供一系列债务证券。

适用法律

契约、债务证券及其任何担保将根据纽约州法律解释并受其管辖。

以下描述阐述了我们普通股和我们授权但未发行的优先股的某些一般条款。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的重要条款，该描述可能不包含对您很重要的所有信息。以下描述并不声称是完整的，而是完全受制于并参考我们自11月13日起生效的经修订和重述的公司注册证书， 2020年（“Viatris宪章”），经修正，我们修订和重述的章程，自11月16日起生效， 2020年（“Viatris章程”），和特拉华州一般公司法（“DGCL”）以及，对于任何系列的优先股，与此类特定系列优先股相关的指定证书。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书提供的任何系列优先股的特定条款以及范围，如果有的话，这些一般规定可能适用于该系列优先股的情况将在与该系列优先股相关的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中进行描述。Viatris章程和Viatris章程的副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交。我们敦促您完整阅读Viatris章程和Viatris章程。如本节所用，除非另有明确说明或上下文另有要求，术语“Viatris”、“我们”和“我们的”是指Viatris Inc.而不是其任何子公司。，

Viatris章程授权3,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及300,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2022年5月2日，已发行的Viatris普通股为1,212，349,533股，面值0.01美元。Viatris普通股的所有已发行股份均已缴足股款，并且不可评估。

截至2022年5月2日，Viatris优先股没有流通在外。Viatris董事会（“Viatris董事会”）可不时确定Viatris章程中规定的优先股的权利和偏好。Viatris章程不授权任何其他类别的股本。

普通股

Viatris普通股的持有人有权就Viatris股东投票的所有事项每股投一票。除非法律要求或Viatris章程或Viatris章程特别要求进行不同的投票，如果任何股东会议达到法定人数，股东应已批准任何事项（董事选举、如下所述），如果亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的股东对该事项所投的多数票赞成该事项。根据任何系列Viatris优先股持有人在特定情况下选举董事的权利，如果任何股东会议达到法定人数，如果在任何选举该董事的会议上所投的多数票赞成该选举，则股东已批准该董事的选举。尽管有上述规定，在董事“有争议的选举”的情况下，董事将通过在达到法定人数的任何董事选举会议上所投的多数票选出。“有争议的选举”是指任何董事选举，其中被选举为董事的候选人人数超过了被选举的董事人数，由Viatris的秘书做出决定。，

根据Viatris优先股任何持有人的权利，Viatris普通股持有人有权从Viatris董事会不时宣布的合法可用于支付股息的资金中获得按比例分配的股息。如果Viatris清算、解散或清盘，在所有负债以及（如果适用）各系列优先股的持有人已全额支付后，Viatris普通股的持有人将有权按比例分享所有剩余资产。Viatris普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有赎回或偿债基金规定适用于Viatris普通股。Viatris普通股持有人的权利、偏好和特权受Viatris未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

Viatris董事会可以发行一个或多个系列的优先股，并且根据特拉华州的适用法律，Viatris董事会可以设定此类优先股的权力、权利、偏好、资格、限制和限制。Viatris董事会有权发行具有投票权、转换权和交换权的Viatris优先股，这可能会对Viatris普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响，并且Viatris董事会可以在未经股东批准的情况下采取此类行动。Viatris优先股的发行可能会延迟或阻止Viatris控制权的变化。

每个系列优先股的条款将在与此类优先股系列相关的任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书中进行描述，并将包含对适用于优先股的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。

特拉华州法律、Viatris宪章和Viatris章程的各种条款的反收购影响

DGCL、Viatris章程和Viatris章程的规定可能会使通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购Viatris或罢免现任官员和董事变得更加困难。这些规定概述如下，预计将阻止Viatris董事会可能认为不充分的某些类型的强制性收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得Viatris控制权的人首先与Viatris进行谈判。

董事会分类

在2023年Viatris股东年会之前，Viatris董事会将分为三个类别（I类、II类和III类），其中一个类别将由Viatris的股东每年选举产生。第一类董事的第一届任期于2021年年会届满，Class II Directors的第一届任期将于2022年年会届满，第三类董事的第一届任期将于2023年年会届满。Viatris章程规定，Viatris董事会将在2023年年会上完全解密，以便：

•

2021年年会选举第一类董事，任期至2023年年会；

•

在2022年年会上，将选举Class II Directors，任期至2023年年会届满；和

•

自2023年年会起及之后，所有董事将被选举为一年条款，并将在每次连续的年度会议上进行选举。

在Viatris董事会被分类期间，可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得Viatris的控制权，因为股东在分类中更换大多数董事更加困难和耗时木板。

优先股

Viatris董事会有权发行具有投票权、转换权和交换权的Viatris优先股，这可能会对Viatris普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响，并且Viatris董事会可以在未经股东批准的情况下采取该行动。Viatris优先股的发行可能会延迟或阻止Viatris控制权的变化。

董事会空缺将由剩余董事而非股东填补

Viatris章程规定，Viatris董事会的任何空缺，包括任何新设立的董事职位，将由当时在任的剩余董事的过半数赞成票填补，即使这些董事的人数低于法定人数，或由唯一的剩余董事。

Viatris章程和Viatris章程规定，股东可以（a）罢免董事，直到Viatris董事会不再分类，只有在有权获得已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票的情况下投票，（b）自Viatris董事会不再被分类之日起，无论有无理由，均由有权投票的已发行股本的过半数投票权持有人的赞成票进行分类。

特别会议

Viatris章程规定，股东特别会议可由Viatris董事会主席召集，Viatris董事会根据Viatris董事总数的过半数通过的决议，如果所有空缺或未填补的董事职位均已填补或，根据某些程序要求，Viatris董事会主席或Viatris秘书应持有至少25%投票权的股东的书面要求，有权对有权在会议上投票的一个或多个事项进行投票。

如果（a）根据适用法律、Viatris章程或Viatris章程，在特别会议之前提出的业务不是股东采取行动的适当主题，则Viatris章程不允许应股东的要求召开特别会议，（b）Viatris董事会已要求或要求在特别会议要求提交给Viatris后90天内举行年度会议，并且Viatris董事会决定特别会议的事务与年度会议的事务项目相同或基本相似，（C）在最近一次年度会议或一年内举行的任何特别会议上开展的业务包括此类类似业务，或（D）请求是在61在就同一业务召开特别会议的不同请求的最早签署日期后365天。

股东行动

Viatris章程和Viatris章程不允许股东通过书面同意采取行动，除非此类书面同意由拥有投票权的已发行股本的100%投票权的持有人授予。

董事提名和股东提案的预先通知

Viatris章程包含提前通知程序，供股东提名董事候选人或在股东年会之前提出其他事务。根据Viatris章程的规定，董事提名和股东审议的业务提案只能根据会议通知进行，在Viatris董事会或有权在会议上投票并遵守Viatris章程中规定的提前通知程序的股东的指示下。

为了及时，股东提名董事或通知对于股东在年度会议之前提出的业务，必须在上一年年度会议一周年之前不少于90天至120天提交给Viatris主要执行办公室的Viatris秘书；但前提是如果年度会议的日期比该周年日提前30天或延迟60天，以便股东及时通知，必须在不早于该年度会议召开前120天且不迟于（A）该年度会议召开前90天或（B）如果年度会议召开日期的首次公告距该年度会议召开日期不足100天，则为Viatris首次公告该年度会议召开日期之日的次日的第10天。

如果召开股东特别会议以选举一名或多名董事，任何有权投票的股东都可以提名Viatris章程中规定的一个或多个人，但前提是该股东

通知不早于此类特别会议召开前120天送达Viatris主要执行办公室的Viatris秘书且不迟于（A）该特别会议召开前90天或（B）特别会议召开日期首次公布之日后第10天（以较晚者为准）的营业时间结束以及Viatris董事会提议在该会议上选举的候选人。

Viatris章程和Viatris章程修正案

根据DGCL，Viatris章程不得仅通过股东行动进行修改。对Viatris章程的修订需要获得大多数有权投票的已发行股本批准的董事会决议。经有权投票的已发行股本的过半数投票权持有人的赞成票，股东可以修改Viatris章程。根据前一句所述的股东权利，Viatris董事会也可以通过、修改或废除Viatris章程。

特拉华州反收购法

Viatris受DGCL第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利益关系的股东的交易之日起三年内与“有利益关系的股东”进行“业务合并”，除非：

•

董事会批准了该人成为有利益关系的股东所依据的股票收购或导致该人在该人成为有利益关系的股东之前成为有利益关系的股东的交易；

•

在导致该人成为有利益关系的股东的交易完成后，该人拥有公司至少85%的已发行有投票权的股票，不包括为确定已发行的有投票权的股票，同时也是高级职员和某些员工股票计划的董事拥有的有表决权的股票；或者

•

本次交易获得董事会批准并获得股东大会的赞成票三分之二不属于相关股东所有的流通在外的有表决权的股票。

一般而言，第203节将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他为股东和“利益相关股东”带来经济利益的交易，作为与附属公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有的人确实拥有，公司流通在外的有表决权股票的15%或更多。这些规定可能会延迟、推迟或阻止Viatris控制权的变化。

无累积投票

Viatris章程禁止在董事选举中进行累积投票。

专属论坛

根据Viatris宪章，某些索赔只能提交给特拉华州衡平法院，除非Viatris同意不同的法庭。本专属法庭条款适用于代表Viatris提起的任何衍生诉讼、任何声称Viatris的任何董事、高级职员或员工违反信托义务的诉讼、根据DGCL或Viatris的任何组织文件提起的任何诉讼，根据内政原则提起的诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼。根据Viatris宪章，在法律允许的最大范围内，此专属法庭条款将适用于州和联邦法律索赔，包括根据联邦证券法（包括《证券法》和《交易法》）提出的索赔，尽管Viatris股东不会被视为已放弃Viatris遵守联邦证券法和规则

Viatris章程和Viatris章程包括要求Viatris赔偿、在特拉华州法律允许的最大范围内，董事或高级职员因作为Viatris的董事或高级职员采取的行动而遭受金钱损失，或应Viatris的要求以任何身份在另一家公司或企业任职，视情况可以是。Viatris章程和Viatris章程还规定，Viatris必须向Viatris董事和高级职员赔偿和预付合理费用，前提是Viatris收到受偿方的承诺，如果最终确定受偿方无权获得赔偿，则偿还所有预付款。我们还与我们的每位董事和我们的某些高级职员签订了赔偿协议，为他们提供与Viatris章程和Viatris章程规定的赔偿权利基本相似的赔偿权利。Viatris章程和Viatris章程还明确授权Viatris购买董事和高级职员的保险，以保护Viatris及其董事和高级职员的某些责任。Viatris目前持有这样的保险单。此处对赔偿的描述只是对Viatris宪章中条款的总结， Viatris章程和其他赔偿协议，并且此类描述不应限制或改变Viatris宪章中的规定， Viatris章程或其他赔偿协议。，

Viatris章程和Viatris章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其受托义务提起诉讼。这些规定还可能具有降低对董事和高级职员提起衍生诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，否则可能会使Viatris和Viatris的股东受益。但是，这些规定并不限制或消除Viatris或任何股东的权利，以寻求非货币如果董事违反其受信义务，则救济，例如禁令或撤销。此外，这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，Viatris根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

过户代理和注册商

American Stock Transfer & Trust Company，LLC是我们普通股的转让代理和登记处。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“VTRS”。

我们可能会发行购买债务证券的认股权证，普通股或优先股，可以独立发行认股权证或与债务证券一起发行认股权证，普通股或优先股，或附属于或独立于此类证券。我们将根据我们与银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，作为权证代理人，如适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中所述。如果招股说明书补充或免费撰写招股说明书中包含的信息与本摘要描述不同，您应该依赖招股说明书补充或免费撰写招股说明书中的信息。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人行事，不会代表认股权证持有人行事。以下列出了根据本招股说明书作为其一部分的注册声明可能提供的认股权证的某些一般条款和规定，并通过参考有关特定系列认股权证的相关认股权证协议而完全符合条件。认股权证和适用认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中规定。，

债务认股权证

适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书将描述本招股说明书所涉及的债务认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

•

债权证的名称；

•

未偿还债务认股权证的总数（如有）；

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提供的债务认股权证的数量；

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将发行债务认股权证的一个或多个价格；

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行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款，以及与行使债务认股权证有关的程序和条件；

•

发行债务认股权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及每种证券发行的债务认股权证数量；

•

债务认股权证及相关证券可单独转让的日期（如有）；

•

每份债务认股权证行权时可购买的债务证券的本金金额，以及行权时可购买债务证券的价格；

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行权价格变动或调整的规定（如有）；

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行使债务认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期；

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我们可以加快必须行使债务认股权证的日期的条款（如有）；

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可在任何时间行使的最低或最高债务认股权证；

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可购买债务认股权证的货币；

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有关簿记程序的信息（如有）；

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该等认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

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讨论适用于债务认股权证投资的重大美国联邦和（如果适用）荷兰所得税考虑因素；和

•

债务认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的可转让性、行使和交换有关的条款、程序和限制。

债务认股权证可兑换为不同面额的新债务认股权证，债务认股权证可在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中指明的任何其他办公室行使。在其债务认股权证行权前，债务认股权证持有人将不享有该行权时可购买证券持有人的任何权利，也无权就行权时可购买的证券获得本金、溢价或利息的支付的债务认股权证。

认股权证

适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书将描述购买普通股或优先股的认股权证（“股权认股权证”）的条款，本招股说明书正在交付，包括（如适用）以下内容：

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股权认股权证的名称；

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已发行认股权证的总数（如有）；

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提供的认股权证数量；

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发行认股权证的一个或多个价格；

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行使认股权证时可购买的证券的类型和数量；

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股权认股权证及相关证券可单独转让的日期（如有）；

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可以购买在行使股权认股权证时可购买的每种证券的价格；

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行权价格变动或调整的规定（如有）；

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行使股权认股权证的权利开始之日和该权利届满之日；

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认股权证或相关证券是否会在任何证券交易所上市；

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可购买认股权证的货币；

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我们可以加快必须行使股权认股权证的日期的条款（如有）；

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可在任何时间行使的最低或最高认股权证数量；

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有关簿记程序的信息（如有）；

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任何反稀释保护；

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该等认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

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讨论适用于股权认股权证投资的重大美国联邦所得税考虑因素；和

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股权认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的可转让性、行使和交换有关的条款、程序和限制。

股权认股权证可兑换为不同面额的新股权认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中指明的任何其他办公室行使。在行使其股权认股权证之前，股权认股权证的持有人将不享有在此类行使时可购买的证券持有人的任何权利，也不享有在此类行使时可购买的普通股或优先股持有人可能有权获得的任何股息支付或投票权。

除适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书另有规定外，每份股权行权时可购买的普通股或优先股的行权价格和数量

认股权证将在某些事件中进行调整，包括向相关普通股或优先股的持有人发行股票股息或相关普通股或优先股的股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类，视情况可以是。代替调整每份认股权证行权时可购买的股份数量，我们可以选择调整认股权证的数量。除非适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书另有规定，否则无需调整行使股权认股权证时可购买的股份数量，直到所有累计调整需要调整至少1%。我们可以选择随时降低行使价。行使股权认股权证时不会发行零碎股份，但我们将支付任何可发行零碎股份的现金价值。

尽管有上述规定，除非适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书另有规定，如果我们的财产作为一个整体或实质上作为一个整体进行任何合并、合并或出售或转让，每份流通在外的股权认股权证的持有人将有权获得股票和其他证券和财产的种类和数量，包括现金、在紧接特定触发事件之前，每份股权认股权证可行使的普通股或优先股数量的持有人应收。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的债务证券、普通股或优先股，其行使价应在每种情况下规定或可确定，与由此提供的认股权证相关的适用招股说明书补充或免费撰写招股说明书。除非在适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中另有规定，认股权证可在适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中规定的到期日营业结束前的任何时间行使。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将无效。

认股权证可按照适用的招股说明书补充或与认股权证相关的免费书面招股说明书中的规定行使。在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中指明的任何其他办公室收到正确填写并正式签署的付款和认股权证后，我们将在切实可行的情况下尽快转发可购买的证券这样的运动。如果行使该认股权证所代表的认股权证少于全部认股权证，则将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证。

我们可能会向我们的股东发行购买债务证券的权利，普通股或优先股。每一系列权利都将根据我们与银行或信托公司签订的单独权利协议发行，作为权利代理人，如适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中所述。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列证书的权利有关的证书，并且不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。以下列出了根据本招股说明书作为其一部分的注册声明可能提供的权利的某些一般条款和规定，并通过参考有关特定系列权利的相关权利协议对其整体进行限定。权利的进一步条款和适用的权利协议将在适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中规定。如果招股说明书补充或免费撰写招股说明书中包含的信息与本摘要描述不同，您应该依赖招股说明书补充或免费撰写招股说明书中的信息。，

我们将在招股说明书补充或免费撰写招股说明书中提供所发行权利的以下条款：

•

确定有权参与权利分配的人的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的股份总数；

•

行使价；

•

行权价格变动或调整的规定（如有）；

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已发行的权利总数；

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权利可单独转让的日期（如有）；

•

行使权利的权利开始的日期，以及权利到期的日期；

•

讨论适用于权利投资的重要美国联邦和（如果适用）荷兰所得税考虑因素；和

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制。

行使权利

每项权利都将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中规定的行权价格以现金购买债务证券本金、普通股或优先股的权利。对于适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中规定的权利，可以在到期日营业结束前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以行使适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中所述的权利。在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充或自由写作招股说明书中指明的任何其他办公室收到正确填写并正式签署的付款和权利证书后，我们将在切实可行的情况下尽快转发债务证券，行使权利时可购买的普通股或优先股。如果行使的权利少于任何供股中发行的所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据备用承销安排）提供任何未认购的证券，如适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中所述。

我们可能会发行由两种或多种其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在特定时间段内只能作为单一证券发行，而不是作为包含此类单位的单独成分证券发行。以下列出了根据本招股说明书作为其一部分的注册声明可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的进一步条款将在适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中规定。如果招股说明书补充或免费撰写招股说明书中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书补充或免费撰写招股说明书中的信息。

当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充或免费撰写招股说明书中提供所发行单位的以下条款：

•

任何系列单位的名称；

•

构成单位的独立成分证券的识别和描述；

•

发行单位的价格；

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构成单位的成分证券可单独转让的日期（如有）；

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有关任何簿记程序的信息；

•

讨论适用于单位投资的重要美国联邦和（如果适用）荷兰所得税考虑因素；

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我们是否会申请将单位在证券交易所或证券报价系统上交易；和

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

本招股说明书和任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券一定会被提供或出售。此外，我们和任何出售证券持有人可以在私人交易中出售本招股说明书涵盖的任何证券，任何出售证券持有人可以根据《证券法》第144条而非本招股说明书出售。

如果在销售中使用承销商、交易商或代理人，则证券将由承销商、交易商或代理人为自己的账户购买，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括：

•

在私下协商的交易中；

•

在一笔或多笔固定价格的交易中，该价格可能会不时更改；

•

在一项或多项交易中，包括以浮动价格或可能不时更改的价格进行的“远期”交易；

•

在“在市场上发行”，根据《证券法》第415（a）（4）条的含义，向或通过做市商或进入现有交易市场、交易所或其他方式；

•

以与现行市场价格相关的价格；或者

•

以协商价格。

在适用的情况下，我们和任何承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝全部或部分任何建议购买证券的权利。我们将在招股说明书补充或免费撰写招股说明书中规定我们或任何出售证券持有人的证券条款和发行，包括：

•

任何承销商、交易商、代理人或其他交易对手的名称；

•

任何代理费或承销折扣或佣金以及其他构成代理人或承销商补偿的项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

有关承销商可以从我们或任何出售证券持有人（如有）购买额外证券的超额配股权的详细信息；

•

所提供证券的购买价格以及我们或任何出售证券持有人将从出售中获得的收益；

•

公开发售价格；和

•

该等证券可能上市的证券交易所（如有）。

我们或任何出售证券持有人可能会不时与第三方进行衍生交易或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用

招股说明书补充或免费撰写招股说明书表明，就这些衍生交易而言，此类第三方（或此类第三方的附属公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，此类第三方（或此类第三方的附属公司）可能会使用我们或任何出售证券持有人质押或从我们这里借入的证券，任何出售证券持有人或其他人以结算这些出售或关闭任何相关的未公开证券借款，并且可以使用从我们或任何出售证券持有人处收到的证券来结算这些衍生交易，以关闭任何相关的未结证券借款。我们或任何出售证券持有人在此类销售交易中的第三方（或此类第三方的附属公司）将是承销商，并将在适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中确定。我们也可能在行使可能发行给我们的证券持有人的权利时根据本招股说明书出售证券。，

我们或任何出售证券的持有人可以向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发行有关。

承销商、经销商和代理商

如果承销商被用于出售我们的证券，承销商将为其自己的账户购买证券，并且可能会不时在上述一项或多项交易中转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销团或直接由承销商向公众发售。一般而言，承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，如果承销商购买任何证券，则承销商将有义务购买所有证券。我们可能会使用与我们有重大关系的承销商、经销商或代理人，并将在招股说明书补充或免费撰写招股说明书中描述任何此类关系的性质，并指定任何此类承销商、经销商或代理人。

我们或任何出售证券的持有人可能会不时通过代理人出售证券。当我们或任何出售证券持有人通过代理人出售证券时，招股说明书补充或免费撰写招股说明书将列出参与要约或出售证券的任何代理人以及我们或任何出售证券持有人向他们支付的任何佣金。一般而言，任何代理人都将在其任命期间尽最大努力行事。

我们或任何出售证券持有人可以授权承销商，交易商或代理人征求某些购买者的要约，以根据规定付款的延迟交付合同，以招股说明书补充或免费撰写招股说明书中规定的公开发售价格从我们或任何出售证券持有人处购买我们的证券并在未来的指定日期交付。合同将仅受招股说明书补充或自由写作招股说明书中规定的条件的约束，招股说明书补充或自由写作招股说明书将规定我们或任何出售证券持有人为征求这些合同而支付的任何佣金。

承销商、交易商和代理人可能会与我们签订合同或以其他方式有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商或代理人的付款进行分摊，根据我们或任何出售证券持有人与承销商、交易商和代理人之间的协议。

我们或任何出售证券持有人可授予参与我们证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售（如有）。

承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们、任何出售证券持有人或我们的购买者那里获得补偿，作为他们与出售我们的证券有关的代理人。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商收到的折扣、优惠、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书补充或免费撰写招股说明书

我们或任何出售证券持有人提供的任何证券将识别任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们或任何出售证券持有人处收到的任何补偿。任何公开发售价格和任何允许的折扣、优惠或佣金，或重新允许或支付给经销商的费用可能会不时更改。

可能参与我们证券销售的承销商、交易商或代理人可能会与我们进行交易并为我们提供其他服务，并因此获得报酬。

稳定活动

与通过承销商的发行有关，承销商可以，在适用规则和法规允许的范围内，在公开市场上买卖证券。这些交易，在适用规则和法规允许的范围内，可能包括卖空，稳定交易和购买以弥补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中需要购买的数量。“涵盖”卖空是指以不超过承销商从我们或发行中的任何出售证券持有人处购买额外证券的选择权的金额进行的销售，如果有的话。如果承销商拥有从我们或任何出售证券持有人处购买额外证券的超额配股权，承销商可能会考虑，除其他外，可在公开市场上购买的证券的价格与他们通过超额配股权购买证券的价格相比。“裸”卖空，可能被适用的规则和法规禁止或限制，是任何超出此类选择权的销售或承销商没有超额配股权的情况。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平掉任何裸空头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。，

因此，弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上投标或购买证券，并可以进行惩罚性投标。如果施加罚单，如果先前在发行中分配的证券被回购，则允许辛迪加成员或其他参与发行的交易商的销售优惠将被收回，无论是与稳定交易还是其他方面有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。实施惩罚性投标也可能影响证券的价格，从而阻止证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。如果开始，承销商可随时停止任何活动。我们对这些交易可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度不作任何陈述或预测。，

直销

我们或任何出售证券的持有人也可以在不使用承销商、交易商或代理人的情况下直接向一名或多名购买者出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商、经销商或代理商。我们可能会在行使我们可能向我们的证券持有人发行的权利时出售证券。我们或任何出售证券的持有人也可以直接向机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商出售证券。

在市场上供品

如果我们通过一名或多名承销商或代理人进行销售在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款进行在市场上我们与承销商或代理人之间的发行安排。如果我们从事在市场上根据任何此类协议进行销售，我们将通过一名或多名承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或委托人的身份行事。在任何此类协议的期限内，我们可以每天出售证券

交换交易或我们与承销商或代理人同意的其他方式。该协议将规定，任何出售的证券将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可能同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理人可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份此类协议的条款将在招股说明书补充或免费撰写招股说明书中更详细地规定。

交易市场及证券上市

除了我们在纳斯达克上市的普通股外，根据招股说明书补充或免费撰写招股说明书出售的每一系列证券都将是没有既定交易市场的新发行证券。我们可以选择在交易所上市普通股以外的证券，但除非适用的招股说明书补充或自由编写的招股说明书中另有规定，否则我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

除非在任何招股说明书补充中另有说明，与特此提供的证券有关的某些法律事项与：（i）纽约法律将由纽约州纽约市的Cravath，Swaine & Moore LLP为我们传递，荷兰法律将由NautaDutilh NV为我们传递，我们的荷兰法律顾问，以及宾夕法尼亚州法律将由我们的宾夕法尼亚州法律顾问Parker Poe Adams & Bernstein LLP为我们通过。如果证券以包销方式分发，则有关此类证券的某些法律事务将由相关招股说明书补充文件中指定的法律顾问转交给承销商。

合并财务报表和相关合并财务报表附表通过引用从Viatris Inc.的年度报告表格中纳入本招股说明书10-K截至2021年12月31日止年度，Viatris Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，在此引入作为参考。此类财务报表的编制依赖于该公司根据其作为会计和审计专家的授权而提供的报告。

Mylan II B.V.是一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇见beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律。Mylan II B.V.的某些董事可能居住在美国境外，其某些或此类人员的资产可能位于美国境外。因此，投资者可能无法向Mylan II B.V.或荷兰境外或美国境内的此类人员提供程序服务，包括判决。投资者也可能难以执行在荷兰法院以外的法院对Mylan II B.V.的判决。

目前，荷兰和美国之间没有执行条约。因此，美国任何法院的判决不会在荷兰自动得到承认和执行。在不限制先前声明的一般性的情况下，荷兰法院是否会维持基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法中的民事责任条款的判决存在疑问。为了获得可以在荷兰对Mylan II B.V.执行的判决，争议必须重新诉讼在荷兰主管法院面前，该法院将有权酌情决定对美国任何法院的判决给予其认为适当的重视。根据判例法，可以预期荷兰法院会对美国法院的最终和可执行判决产生决定性影响，而无需复试或者再诉讼如果（i）法院涉及基于国际公认的接受管辖权的理由接受管辖权，该法院的诉讼程序符合适当程序的原则（Behoorlijke法律该判断不违反公共政策（开放式秩序该判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的判决或外国法院在同一当事人之间就同一标的事项的争议作出的先前判决不矛盾并基于相同的诉讼因由，前提是此类先前的判决在荷兰是可识别的。

此外，荷兰法院可能不会接受管辖权并在荷兰提起的仅以美国联邦证券法为依据的诉讼中施加民事责任。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能无法在美国以外的司法管辖区执行。

Mylan II B.V.是一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇见beperkte aansprakelijkheid）在荷兰。如果Mylan II B.V.的主要利益中心被视为位于荷兰或欧盟任何成员国（丹麦除外）之外，则Mylan II B.V.提起或针对Mylan II B.V.的诉讼可能基于荷兰破产法。根据欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重新制定）的EC条例2015/848（“破产条例”），荷兰破产法也可能适用于二级或领土程序。根据《破产条例》，债权人有权在公司设有机构的每个欧盟成员国（丹麦除外）寻求启动二级或领土清算程序，假如如果主要利益中心被认为不在荷兰或欧盟其他成员国（丹麦除外），则破产条例可能不适用。在其他司法管辖区，对类似的附属程序作出了规定。《破产条例》下的二级或属地程序或类似的附属程序将在一定程度上基于此类外国司法管辖区的破产法，并将仅限于位于此类外国司法管辖区的债务人的资产。

荷兰破产法与美国的破产程序有很大不同，可能使票据持有人更难收回他们通常期望在美国清算或破产程序中收回的金额。根据荷兰法律，关于法律实体有两种主要的破产制度。第一，暂停付款（Surseance Van Betaling），旨在促进债务人债务的重组，并使债务人能够持续经营。第二，破产（失败），主要旨在清算债务人资产的收益并将其分配给其债权人。在实践中，破产程序也可用于将业务或部分业务作为持续经营企业出售。两种破产制度均在荷兰破产法中规定（固定资产) .下文概述了这两种破产制度的原则。

只能由债务人自己提出暂停付款的申请，并以债务人预计在到期时无法继续付款为理由。延期偿付可以作为债务人对债权人破产申请的抗辩。一旦提出暂停付款的请求，法院将立即（达德利克）授予临时暂停并任命至少一名管理员（拜温德沃德）债务人的遗产。债权人等的法庭听证会需要决定最终的暂停。如果草稿作文（安特卫普阿克库德）与暂停付款的申请同时提交，法院可以命令在做出最终暂停付款的决定之前处理该组合。如果和解被债权人接受并随后被法院不可撤销地确认（同源词），临时暂停结束。除非（i）合格的少数人（超过四分之一出席债权人会议的债权人持有的债权金额或超过三分之一在此类债权人会议上代表的债权人数量）的无担保非优惠债权人拒绝同意或有理由担心债务人会在暂停付款期间试图损害债权人的利益，或者如果债务人没有希望在（不久的）将来能够清偿其债权人。暂停付款仅对无担保有效非优惠债权人。与美国破产法第11章程序不同，在此期间，有担保和无担保债权人通常被禁止在暂停付款期间寻求收回其债权，根据荷兰法律，有担保和优先债权人（包括，除其他各方外，税务和社会保障当局）可以对公司资产行使暂停付款的权利，以满足他们的索赔，就好像没有暂停付款一样。因此，根据荷兰法律进行的追偿可能涉及出售不反映债务人持续经营价值的资产。但是，法院可以命令冻结（Afkoelingsperiode）最长四个月，在此期间，有担保债权人或优先债权人的强制执行行动被禁止。在暂停付款中，无论是最终的还是临时的，组合（阿克库德）可以提供给债权人。组合物将对所有无担保和非优惠债权人，如果它是（i）由被承认的债权人和被承认的债权人会议的简单多数通过，代表被承认的和被承认的债权金额的至少50%，以及随后

不可撤销地批准（同源词）由法院。即使债权人不接受和解，该和解仍可被荷兰地方法院接受，或者，如果被任命，监督法官，如果（i）出席债权人会议的被承认和被承认的普通债权人的四分之三投票赞成组成，以及不接受债权人会议期间的组成是一个或多个债权人投票反对组成的结果，这些债权人考虑到所有相关情况，特别是在债务人破产的情况下这些债权人将获得的百分比，如果该债权人会合理行事，则不可能做出投票反对和解的决定。因此，荷兰破产法可能会排除或抑制票据持有人进行重组的能力，并可能减少票据持有人在荷兰暂停付款程序中的追回。在授予暂停付款之日之后到期的利息付款不能在组合中索取。

在荷兰破产程序下，债务人的资产通常会被清算，并根据债务人债权人各自的债权等级和优先顺序将收益分配给债务人的债权人。与暂停付款程序一样，法院可下令冻结最多四个月，在此期间，有担保债权人或优先债权人的强制执行行动将被禁止，除非此类债权人已获得监督法官的强制执行许可。请注意，任何适用的冻结并不禁止破产财产的债权人（博德尔舒尔德人）在该债权人的债权到期应付时，对破产财产采取强制执行行动。债权人的债权可能会受到限制，具体取决于债权到期并根据其条款支付的日期。一般而言，票据持有人在相关担保人破产之日未按其条款到期应付的债权将加速并于该日到期应付。这些索赔中的每一项都必须提交给接管人，由接管人根据荷兰破产法的适用规定或荷兰集体和解法案所指的集体和解协议（如果有）进行核实。索赔（湿集体Afwikkeling Massaschade) .荷兰法律下的验证意味着接管人对索赔的价值以及是否以及在多大程度上在破产程序中被承认做出初步决定。否则在破产程序时不会支付但只能在破产日期后一年支付的索赔的估值可能基于净现值分析或集体和解协议（如果有））。破产日期后到期的利息支付无法核实。票据持有人提交的任何索赔的存在、价值和排名可能会在荷兰破产程序中受到质疑。一般来说，在债权人会议上（验证接管人、破产债务人和所有经核实的债权人可以对其他债权人的债权核实提出异议。为了有资格在清算中进行分配，其债权或其价值在债权人会议上被债务人以外的其他人提出争议的债权人可以提交单独的法院程序（反诉程序) .这些反致程序可能导致票据持有人收回的金额低于他们的索赔得到完全承认时他们将获得的百分比，或者低于他们在美国清算中可以收回的金额。这样的反致程序与无争议索赔的持有人或尚未达成此类集体和解协议的情况相比，授予集体和解协议约束力的程序也可能导致向票据持有人的付款延迟。此外，除非在某些情况下，如果破产接管人在破产中达成集体和解协议，否则可以向债权人提供和解，这对无担保债权人具有约束力非优惠债权人，如果（i）由无担保会议的简单多数通过非优惠具有承认和临时承认债权的债权人，至少占承认和临时承认的无担保非优先债权总额的50%，并且随后不可撤销地批准（同源词）由法院。即使债权人不接受和解，荷兰地方法院仍可接受和解，或者，如果被任命，监督法官如果（i）出席债权人会议的被接纳和（临时）被承认的普通债权人中有四分之三投票赞成该组成，并且在债权人会议期间不接受该组成是投票反对该组成的结果一名或多名债权人，考虑到所有相关情况，特别是在债务人破产的情况下该等债权人将获得的百分比，如果该债权人会合理行事，则不可能做出投票反对和解的决定。荷兰破产法本身并不承认债权人类别的概念。满意后的剩余金额（如有）

随着《法院确认法外重组计划法》的生效（Wet Homologatie Onderhands Akkoord）（“哇”）在1月1日， 2021 , 债务人现在有可能在正式破产程序之外提供和解。Whoa的灵感来自英国的安排计划和美国第11章程序，它为债务人提供了重组债务的额外可能性。与暂停付款和破产程序中的组合不同，可以向有担保债权人和股东提供WHOA下的组合。在哇下，可以为陷入财务困境的公司启动诉讼程序，债务人继续占有并可以向其债权人（包括有担保债权人和股东）提供和解计划的，债权人将被分为不同的类别。WHOA还允许为债务人的义务提供担保的集团公司包括在计划中，如果（i）合理预期相关集团公司无法偿还到期债务，他们已同意拟议的重组计划，就其义务而言，以及法院对相关集团公司具有管辖权。在哇，债务人可以向其债权人提供一份和解计划，该计划还可能涉及修改或解除集团公司提供的现有担保。如果类别中的相关多数债权人投票赞成这种组合，则对Mylan II B.V.的索赔很可能会因组合而受到损害。此外， WHOA提供了组成计划对持不同意见的班级具有约束力的可能性，即跨班级补习班。在哇下，如果在债务人破产的情况下预计将获得分配的至少一类债权人（一类股东除外）批准该计划，法院将确认该计划，除非有法定的拒绝理由。Whoa可以提供超出荷兰边界的重组。Whoa将为债务人提供一个选择，在这个过程的开始，选择重组计划是“公共”还是“私人”。根据《破产条例》，公共重组计划自动得到承认。私人重组不是，但可能会受到其他（欧盟以及，非欧盟）管辖权基于其自己的国际私法。

出发在破产之前是允许的，尽管出发在欺诈性转让或恶意获得用于以下目的的索赔的情况下，破产前可能会被收回出发。此外，在荷兰破产程序中可以避免在破产令之前支付的款项。自愿的（onverplichte如果债务人在付款时知道或应该知道债权人将受到损害，则债务人的付款可以被取消。在破产的情况下，当当事人可以以合理的可能性预见债务人破产时，就存在知情。如果（i）收款人（hij die betaling ontving知道债务人的破产申请是在付款时提出的，或者债务人和收款人共谋支付这笔款项，以损害其他债权人的利益。

根据荷兰法律，一旦债务人被宣布破产，针对该债务人的所有未决判决以及债务人资产的所有扣押（上述有担保债权人和某些其他债权人除外）将依法终止。破产程序的启动和暂停付款的批准将分别具有追溯效力，直至债务人被宣布破产或暂停付款（临时）被批准之日的0：00。在启动破产程序的同时，将任命一名荷兰接管人。在有担保债权人和优先债权人得到清偿后，破产财产清算产生的收益可能不足以清偿破产担保人提供的担保下的无担保债权人。在破产令之日未决的诉讼将自动中止。

《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第145条允许公司对任何现任或曾经担任董事的人进行赔偿，官，公司的雇员或代理人，或正在或曾经担任董事的人，官，另一家公司的雇员或代理人，伙伴关系，合资企业，应公司要求的信托或其他企业，费用（包括，但不限于，与任何此类诉讼相关的实际和合理发生的律师费和支出以及为和解或满足判决或作为罚款或处罚而支付的金额，诉讼或诉讼，无论是民事，犯罪的，行政或调查，由于该人曾担任或正在担任这些职务，该人可能参与其中，如果该人本着善意并以合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且，对于任何刑事诉讼或法律程序，没有理由相信该人的行为是非法的。在行动的情况下，由公司提起或提起的诉讼或法律程序，或有权促使公司作出有利于其的判决，公司不得就任何申索向该人作出弥偿，有关该人已被判定对公司负有责任的问题或事项，法院允许的费用除外。任何在案情或其他方面就任何此类行动完全成功的此类人，诉讼或法律程序或与任何此类索赔有关，其中的问题或事项，应赔偿与此相关的实际和合理发生的所有费用。，

Ⅱ-1

DGCL第102（b）（7）条规定，公司可以免除或限制董事因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任，但该规定不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务，不善意或涉及故意不当行为的作为或不作为，或明知违法，根据DGCL第174条或董事从中获取不当个人利益的任何交易。任何此类条款均不得消除或限制董事对此类条款生效日期之前发生的任何作为或不作为的责任。

Viatris Inc.的经修订和重述的公司注册证书（“Viatris章程”）以及经修订和重述的章程（“Viatris章程”）包括要求Viatris Inc.赔偿、在特拉华州法律允许的最大范围内，董事或高级职员因作为Viatris Inc.的董事或高级职员采取的行动而遭受金钱损失，或以任何身份在另一家公司或企业应Viatris Inc.的要求提供服务，视情况可以是。Viatris章程和Viatris章程还规定Viatris Inc.必须赔偿并向其董事和高级职员预付合理费用，前提是Viatris Inc.收到受偿方的承诺，如果最终确定受偿方无权获得赔偿，则偿还所有预付款。Viatris Inc.还被明确授权购买董事和高级职员的保险，以保护Viatris Inc.及其董事和高级职员的某些责任。此外，在特拉华州法律允许的情况下， Viatris章程规定，任何董事均不对Viatris Inc.或其股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损失负责。，

就业务合并协议拟进行的交易而言，截至7月29日， 2019 , 经不时修订，在Viatris Inc.中， Mylan N.V.，辉瑞公司及其某些附属公司， 11月20日， 2020 , Viatris Inc.批准了与Viatris Inc.的每位董事和执行官的赔偿协议。赔偿协议提供赔偿，在适用法律允许的最大范围内，每位此类董事或高级职员，正在或成为或受到威胁，以Viatris Inc.或其任何子公司的董事或高级职员的身份或任何其他公司的任何身份，伙伴关系，合资企业，相信，应Viatris Inc.的要求，员工福利计划或其他企业，任何受威胁的一方，未决或已完成的索赔，行动，套装，仲裁，替代争议解决程序，调查，询问，行政听证会，上诉或任何其他程序（包括，没有限制，股东索赔，行动，要求，西装，诉讼程序，调查和仲裁），无论是民事，犯罪的，行政的，仲裁，调查或其他方式，无论是正式的还是非正式的。，

Utah Acquisition Sub Inc.的公司注册证书（“犹他州收购子章程”）和章程（“犹他州收购子章程”）包括要求Utah Acquisition Sub Inc.在不禁止的范围内赔偿其董事和高级职员的条款DGCL或任何其他适用法律；假如，然而， Utah Acquisition Sub Inc.可以通过与其董事和高级职员签订的个人合同来修改此类赔偿的范围；和，进一步规定， Utah Acquisition Sub Inc.无需就该人发起的任何程序（或其部分）对任何董事或高级职员进行赔偿，犹他州收购子章程中列举的某些例外情况。Utah Acquisition Sub章程还规定，Utah Acquisition Sub Inc.必须预付其董事和高级职员产生的所有费用，在Utah Acquisition Sub Inc.收到受偿方承诺偿还所有预付款的前提下，最终确定受偿方无权获得赔偿。Utah Acquisition Sub Inc.还被明确授权代表根据Utah Acquisition Sub章程获得赔偿的董事和高级职员购买保险。更远， Utah Acquisition Sub Inc.的董事不对Utah Acquisition Sub Inc.或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担个人责任，犹他州收购子宪章中列举的某些情况下的责任除外。，

荷兰注册人

Mylan II B.V.是一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇见beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律成立并存续。

Ⅱ-2

在不影响任何人在合同上或以其他方式有权获得的任何赔偿的情况下，并在适用的荷兰法律允许的最大范围内，因为同样存在或可能被修改（但是，在这种修改的情况下，仅在此类修订允许Mylan II B.V.提供比此类法律允许Mylan II B.V.在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内）， Mylan II B.V.的公司章程（“章程”）规定，Mylan II B.V.将赔偿其现任或前任董事并使之免受伤害，清算人或管理人员针对该人招致的任何财务损失或损害，以及该受偿人因任何受威胁而合理支付或招致的任何费用，未决或已完成的诉讼，宣称，民事诉讼或法律程序，犯罪的，行政或其他性质，正式或非正式，该受偿人参与其中，如果这与该人目前或以前在Mylan II B.V.的职位有关，并且在每种情况下都在适用法律允许的范围内。，

在以下情况下，不得向受偿人提供本条款项下的任何赔偿：（i）如果主管法院或仲裁庭已成立，没有（或不再有）上诉的可能性，导致经济损失的此类受偿人的作为或不作为，损害，花费，套装，宣称，上述诉讼或法律程序具有非法性质（包括被视为构成恶意的作为或不作为，重大过失，可归因于此类受偿人的故意鲁莽和/或严重过失），在该人的经济损失的范围内，损害和费用由保险承保，相关保险人已解决，或已提供报销，这些经济损失，损害和费用（或已不可撤销地承诺这样做），关于该受偿人对Mylan II B.V.提起的诉讼，除了为强制执行该人根据章程有权获得的赔偿而提起的诉讼，根据该受偿人与Mylan II BV之间已获得Mylan II BV董事会批准的协议，或根据Mylan II BV为该受偿人的利益购买的保险以及任何财务损失，因解决未经Mylan II B.V.事先同意而进行的任何诉讼而产生的损害或费用。，

根据章程细则，Mylan II B.V.的董事会可就上述赔偿规定额外的条款、条件和限制。

Mylan II B.V.目前持有一份保险单，为董事和高级职员提供与履行职责有关的某些责任的保险。

此处的赔偿说明仅为章程规定的摘要，该说明不限制或改变章程规定。

宾夕法尼亚州注册人

Mylan Inc.是根据宾夕法尼亚州的法律组建的。经修订的1988年宾夕法尼亚商业公司法（“BCL”）授权宾夕法尼亚公司赔偿其高级职员、董事、在某些情况下，员工和代理人因在公司担任或曾担任此类职位而在涉及此类人员的法律诉讼中产生的费用和责任，并为此类赔偿购买和维持保险。Mylan Inc.的章程规定，现任或曾担任公司董事或高级职员的每个人以及董事会指定为受偿代表的任何其他人都有权在法律允许的最大范围内获得赔偿，包括不时修订的BCL或任何后续法定条款。

BCL还允许宾夕法尼亚州公司通过在其章程中规定，免除董事对所采取的任何行动的金钱损害赔偿的个人责任，除非该董事违反或未能履行该人的职责，并且该违反或失败构成自我交易、故意不当行为或鲁莽。此外，对于董事根据任何刑事法规的责任或义务或根据联邦、州或地方法律缴纳税款，没有此类责任限制。Mylan Inc.的章程在BCL允许的最大范围内消除了董事的个人责任。

Ⅱ-3

此外，Mylan Inc.与其董事签订了赔偿协议，并对其某些高级职员承担了合同赔偿义务，其中规定Mylan Inc.将赔偿这些人因任何受威胁而招致的任何和所有费用、责任和损失，未决或已完成的索赔，该人曾经或现在是一方或受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或调查（通常前提是受偿人发起的任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查已获得其董事会的授权）派对，因为该人是或曾经是Mylan Inc.或其任何子公司的董事或高级职员，或应Mylan Inc.的要求担任另一实体的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人。

第16项。附件

以下证物作为本注册声明的一部分提交或通过引用并入本注册声明表格S-3。


附件编号		描述

1.1 *		承销协议的形式。

4.1		经修订和重述的Upjohn Inc.公司注册证书，自2020年11月13日起生效，作为表格报告的附件 3.1提交8-K由Viatris Inc.于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.2		对Upjohn Inc.经修订和重述的公司注册证书的修订证书，自2020年11月16日起生效，作为表格报告的附件 3.3提交8-K由Viatris Inc.于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.3		经修订和重述的Viatris Inc.章程，自2020年11月16日起生效，作为表格报告的附件 3.2提交10-K由Viatris Inc.于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.4		Utah Acquisition Sub Inc.公司注册证书，作为表格注册声明的附件 3.4提交S-4由Viatris Inc.于2021年9月10日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.5		Utah Acquisition Sub Inc.的章程，作为表格注册声明的附件 3.5提交S-4由Viatris Inc.于2021年9月10日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.6		Mylan II B.V.公司注册契约，作为表格注册声明的附件 3.6提交S-4由Viatris Inc.于2021年9月10日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.7		经修订及重述的公司章程附件的修订及重述S-4由Viatris Inc.于2021年9月10日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.8		附件的第三次修订及重述附例（经修订），以3.8的格式提交表格登记声明S-4由Viatris Inc.于2021年9月10日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.9 * *		Viatris Inc.作为发行人、担保方和纽约梅隆银行作为受托人之间的契约形式（“Viatris Inc.的形式”）契约”）。

II-4


附件编号		描述

4.10（一）		日期为2012年12月21日的义齿，在作为发行人的附件（其中指定的担保人）和作为受托人的纽约梅隆银行（纽约梅隆银行）之间提交，作为表格报告的第4.1条8-K由Mylan Inc.于2012年12月24日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.10（b）		日期为2015年2月27日的第一份补充义齿，由附件（作为发行人）、Mylan Inc.（作为担保人）和纽约梅隆银行（作为受托人）签署，日期为2012年12月21日，以附件 04.4提交至表格报告8-K由Mylan N.V.于2015年2月27日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.10（c）		日期为2015年3月12日的第二份补充义齿，由附件（作为发行人）、Mylan Inc.（作为母公司）和纽约梅隆银行（作为受托人）签署，日期为2012年12月21日，由Mylan N.V.（作为附件0 4.3（b）提交至表格）10-Q截至2015年3月31日的季度，并通过引用并入本文。

4.10（d）		日期为2020年11月16日的第三份补充契约，由Mylan Inc.、Viatris Inc.、Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan II BV和纽约梅隆银行（作为受托人）签署，日期为2012年12月21日，由Mylan Inc.和纽约梅隆银行签署，作为受托人，作为表格报告的附件 4.6提交8-K/A由Viatris Inc.于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.11（一）		日期为2013年11月29日的Mylan Inc.与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约，作为表格报告的附件 4.1提交8-K由Mylan Inc.于2013年11月29日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.11（b）		Mylan Inc.与作为受托人的纽约梅隆银行于2013年11月29日签署的第一份补充契约，作为表格报告的附件 4.2提交8-K由Mylan Inc.于2013年11月29日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.11（c）		日期为2015年2月27日的第二份补充义齿，附件（作为发行人）、Mylan Inc.（作为担保人）和纽约梅隆银行（作为受托人）于2013年11月29日作为表格报告的4.6提交8-K由Mylan N.V.于2015年2月27日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.11（d）		日期为2015年3月12日的第三份补充义齿，由附件（作为发行人）、Mylan Inc.（作为母公司）和纽约梅隆银行（作为受托人）签署，日期为2013年11月29日，由Mylan N.V.（附件）提交4.5（b）至表格10-Q截至2015年3月31日的季度，并通过引用并入本文。

4.11（e）		日期为2020年11月16日的第四份补充契约，由Mylan Inc.、Viatris Inc.、Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan II BV和纽约梅隆银行（作为受托人）签署，日期为2013年11月29日，由Mylan Inc.和纽约梅隆银行签署，作为受托人，作为表格报告的附件 4.7提交8-K/A由Viatris Inc.于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.12（一）		日期截至2016年6月9日的契约，其中附件（作为发行人）、Mylan N.V.（作为担保人）和纽约梅隆银行（作为受托人）作为附件 4.1提交至表格报告8-K由Mylan N.V.于2016年6月15日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.12（b）		日期为2020年11月16日的第一份补充契约，由Viatris Inc.、Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan II BV、Mylan Inc.和纽约梅隆银行（作为受托人）签署，日期为2016年6月9日，由Mylan N.V.签署，Mylan Inc.和纽约梅隆银行作为受托人，作为表格报告的附件 4.4提交8-K/A由Viatris Inc.于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

Ⅱ-5


附件编号		描述

4.13（一）		契约，日期为2016年11月22日，附件中，Mylan，Inc.作为发行人，Mylan，Inc.作为担保人，Citibank，NA，London Branch作为受托人、付款代理、转让代理、注册商和计算代理，由Mylan N.V.作为附件0 4.9提交至表格10-K截至2016年12月31日的财政年度，并通过引用并入本文。

4.13（b）		第一份补充契约日期为2020年11月16日，由Viatris Inc.、Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan II BV、Mylan Inc.和花旗银行伦敦分行作为受托人、付款代理、转让代理和注册商签署，日期为2016年11月22日的契约，由Mylan N.V.和他们之间，Mylan Inc.和Citibank，N.A.，London Branch作为受托人、付款代理、过户代理、注册商和计算代理，作为表格报告的附件 4.5提交8-K/A由Viatris Inc.于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.14（一）		日期截至2018年4月9日的契约，在作为发行人的附件、作为担保人的Mylan Inc.和作为受托人的纽约梅隆银行中，以附件 4.1的身份提交了表格报告8-K由Mylan N.V.于2018年4月9日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.14（b）		日期为2020年11月16日的第一份补充契约，由Mylan Inc.、Viatris Inc.、Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan II BV和纽约梅隆银行（作为受托人）签署，日期为2018年4月9日，由Mylan Inc.签署，附件和纽约梅隆银行（作为受托人）作为表格报告4.8提交8-K/A由Viatris Inc.于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.15（一）		日期截至2018年5月23日的契约，其中附件（作为发行人）、Mylan Inc.（作为担保人）和花旗银行（北美）伦敦分行（作为受托人、付款代理人、转让代理人和登记员）作为表格04.1提交8-K由Mylan N.V.于2018年5月23日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.15（b）		日期为2020年11月16日的第一份补充契约，由Mylan Inc.、Viatris Inc.、Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan II BV和花旗银行伦敦分行作为受托人、付款代理、转让代理和注册商签署，日期为2018年5月23日，由Mylan Inc.签署，附件和Citibank，N.A.，London Branch，作为受托人、付款代理人、过户代理人和登记员，以附件 4.9提交到表格报告中8-K/A由Viatris Inc.于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.16（一）		截至2020年6月22日，Upjohn Inc.（作为发行人）与纽约梅隆银行（作为受托人）之间的契约，作为表格报告的附件 4.1提交8-K由Upjohn Inc.于2020年6月26日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.16（b）		日期为2020年11月16日的第一份补充义齿，由Viatris Inc.、Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan II BV、Mylan Inc.和纽约梅隆银行（作为受托人）签署，日期为2020年6月22日，由Viatris Inc.和纽约梅隆银行之间，作为受托人，作为表格报告的附件 4.1提交8-K/A由Viatris Inc.于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.17（一）		截至2020年6月23日，Upjohn Finance BV（作为发行人）、Upjohn Inc.（作为担保人）和花旗银行伦敦分行（作为受托人、转让代理、付款代理和注册商）之间的契约，作为表格报告的附件 4.9提交8-K由Upjohn Inc.于2020年6月26日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

4.17（b）		第一份补充契约日期为2020年11月16日，由Upjohn Finance BV、Viatris Inc.、Utah Acquisition Sub Inc.、Mylan II BV、Mylan Inc.和Citibank，NA，London Branch作为受托人、付款代理、转让代理、和注册商，到日期为2020年6月23日的义齿，由Upjohn Finance B.V.、Viatris Inc.和Citibank，N.A.伦敦分行作为受托人、付款代理、过户代理和注册商，作为表格报告的附件 4.2提交8-K/A由Viatris Inc.于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

II-6


附件编号		描述

4.18 *		Viatris Inc.的形式债务担保。

4.19 *		Viatris Inc.优先股证书表格

4.20 *		认股权证协议的形式。

4.21 *		认股权证的形式。

4.22 *		权利协议的形式。

5.1 * *		Cravath，Swaine & Moore LLP的意见。

5.2 * *		NautaDutilh N.V.的意见

5.3 * *		Parker Poe Adams & Bernstein LLP的意见。

22.1		附属公司担保人和担保证券发行人名单，作为表格报告的附件 22提交10-K由Viatris Inc.于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

23.1 * *		独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的同意。

23.2 * *		Cravath，Swaine & Moore LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

23.3 * *		NautaDutilh N.V.的同意（包含在附件 5.2中）。

23.4 * *		Parker Poe Adams & Bernstein LLP的同意（包含在附件 5.3中）。

24.1 * *		授权书（包含在签名页中）。

25.1 * *		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年信托契约法，纽约梅隆银行作为受托人，就Viatris Inc.的形式而言。契约。

107.1 * *		申请费表。

*	将通过修订提交或通过引用纳入与特定类别或系列证券的发行有关。

* *

随此提交。

第17项。承诺

（a）每位在下面签名的注册人特此承诺：

( 1 )

在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：

（一世）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股说明书中反映在注册声明（或其最近生效后的最新修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息发生根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不超过注册）以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏差可能会反映在根据规则424（b）提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式中，如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；和

（三）

包括之前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

II-7

假如,,然而第（i）段，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据第13节或第15（d）节向SEC提交或提供的报告中，则上述和不适用）1934年证券交易法，经修订（“交易法”），通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，作为注册声明的一部分。

( 2 )

为确定《证券法》规定的任何责任，每次此类生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。

( 3 )

通过生效后的修改从注册中删除任何在发行终止时仍未售出的已注册证券。

( 4 )

为确定《证券法》规定的对任何购买者的责任：

（一世）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起注册声明的一部分；和

（二）

需要根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依赖规则430B的注册声明的一部分，与根据规则进行的发售有关415（a）（1）（i），，或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为并包含在注册声明中，该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书中描述的发行中的第一份证券销售合同之日，以较早者为准。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书所针对的注册声明中的证券有关的注册声明的新生效日期相关，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。假如,,然而在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

( 5 )

为确定证券法下注册人在证券初始分配中对任何购买者的责任，签名的注册人承诺，在签名的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，下面签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

（一世）

根据《证券法》第424条规定提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签名注册人的招股说明书；

（二）

由签名的注册人或代表签名的注册人准备的或由签名的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

（三）

与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中包含由签名的注册人或代表签名的注册人提供的有关签名的注册人或其证券的重要信息；和

（四）

作为要约中的要约的任何其他通信，由下面签名的注册人向买方提供。

II-8

为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条（以及，在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条）提交的员工福利计划年度报告（通过引用纳入注册声明）应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为首次发行善意的其提供。

( 7 )

在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，根据上述规定，注册人的官员和控制人，否则，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，并且是，所以，无法执行。如果针对此类责任提出赔偿要求（注册人支付的董事发生或支付的费用除外，注册人的官员或控制人成功为任何诉讼辩护，诉讼或程序）由该董事主张，与被登记的证券有关的高级职员或控制人，注册人将，除非他们的律师认为此事已通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。，

( 8 )

为确定《证券法》规定的任何责任：

（一世）

根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中省略的信息并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书形式中，应被视为本注册声明的一部分宣布有效；和

（二）

包含招股说明书形式的每项生效后修订均应被视为与招股说明书中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券当时的发行应被视为初始善意的其提供。

( 9 )

提交申请，以确定受托人根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）第310条（a）款行事的资格，根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例。

II-9

特拉华州公司Viatris Inc.的每位在下面签名的高级职员和董事特此构成并任命Sanjeev Narula和Paul B. Campbell为他们的真实和合法的事实上的代理人和代理人，以他们的名义并代表他们，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其提交给所有证物和与之相关的所有文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的代理人和代理人有充分的权力来做和执行在场所内和场所内和周围进行的每一个必要或必要的行为和事情，完全符合他们可能或可以亲自做的所有意图和目的，从而批准和确认所有说事实上的代理人代理人或其替代人可以合法地做或促使做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在指定的日期和身份签署。


签名	标题	日期

/s/Robert J. Coury Robert J. Coury	执行主席兼董事	2022年5月6日

/s/迈克尔·戈特勒迈克尔·戈特勒	首席执行官兼董事 (首席执行官)	2022年5月6日

/s/桑吉夫·纳鲁拉桑吉夫·纳鲁拉	首席财务官 (首席财务官)	2022年5月6日

/s/保罗·B·坎贝尔保罗·B·坎贝尔	首席财务官兼公司财务总监 (首席会计官)	2022年5月6日

/s/W. Don Cornwell W. Don Cornwell	董事	2022年5月6日

/s/JoEllen Lyons Dillon JoEllen Lyons Dillon	董事	2022年5月6日

/s/Neil Dimick Neil Dimick	董事	2022年5月6日


签名	标题	日期

/s/Melina Higgins Melina Higgins	董事	2022年5月6日

/s/James M. Kilts James M. Kilts	董事	2022年5月6日

/s/Harry A. Korman Harry A. Korman	董事	2022年5月6日

/s/Rajiv Malik Rajiv Malik	总裁兼董事	2022年5月6日

/s/Richard A.马克 Richard A.马克	董事	2022年5月6日

/s/Mark W. Parrish Mark W. Parrish	董事	2022年5月6日

/s/伊恩·里德伊恩·里德	董事	2022年5月6日

/s/梅尔莫梅尔莫	董事	2022年5月6日

宾夕法尼亚州一家公司Mylan Inc.的每位在下面签名的高级职员和董事特此构成并任命Sanjeev Narula和Paul B. Campbell各自为其真实合法的事实上的代理人和代理人，以他们的名义并代表他们，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其提交给所有证物和与之相关的所有文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的代理人和代理人有充分的权力来做和执行在场所内和场所内和周围进行的每一个必要或必要的行为和事情，完全符合他们可能或可以亲自做的所有意图和目的，从而批准和确认所有说事实上的代理人代理人或其替代人可以合法地做或促使做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在指定的日期和身份签署。


签名	标题	日期

/s/迈克尔·戈特勒迈克尔·戈特勒	首席执行官 (首席执行官)	2022年5月6日

/s/桑吉夫·纳鲁拉桑吉夫·纳鲁拉	首席财务官 (首席财务官)	2022年5月6日

/s/保罗·B·坎贝尔保罗·B·坎贝尔	首席财务官兼公司财务总监 (首席会计官)	2022年5月6日

/s/JoEllen Lyons Dillon JoEllen Lyons Dillon	董事	2022年5月6日

/s/Anthony Mauro Anthony Mauro	董事	2022年5月6日

/s/Mark W. Parrish Mark W. Parrish	董事	2022年5月6日

Mylan II B.V.是一家根据荷兰法律组建和存在的私人有限责任公司，其在下面签名的每位高级职员和董事特此构成并任命Sanjeev Narula和Paul B. Campbell各自为他们的真实和合法事实上的代理人和代理人，以他们的名义并代表他们，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其提交给所有证物和与之相关的所有文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的代理人和代理人有充分的权力来做和执行在场所内和场所内和周围进行的每一个必要或必要的行为和事情，完全符合他们可能或可以亲自做的所有意图和目的，从而批准和确认所有说事实上的代理人代理人或其替代人可以合法地做或促使做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在指定的日期和身份签署。


签名	标题	日期

/s/约翰·米拉利亚约翰·米拉利亚	董事	2022年5月6日

/s/艾伦·韦纳艾伦·韦纳	董事	2022年5月6日

特拉华州公司Utah Acquisition Sub Inc.的每位在下面签名的高级职员和董事特此构成并任命Sanjeev Narula和Paul B. Campbell为他们的真实和合法的事实上的代理人和代理人，以他们的名义并代表他们，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其提交给所有证物和与之相关的所有文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的代理人和代理人有充分的权力来做和执行在场所内和场所内和周围进行的每一个必要或必要的行为和事情，完全符合他们可能或可以亲自做的所有意图和目的，从而批准和确认所有说事实上的代理人代理人或其替代人可以合法地做或促使做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在指定的日期和身份签署。


签名	标题	日期

/s/迈克尔·戈特勒迈克尔·戈特勒	总裁 (首席执行官)	2022年5月6日

/s/桑吉夫·纳鲁拉桑吉夫·纳鲁拉	司库 (首席财务官和首席会计干事)	2022年5月6日

/s/约翰·米拉利亚约翰·米拉利亚	董事	2022年5月6日

/s/艾伦·韦纳艾伦·韦纳	董事	2022年5月6日


	金额为有薪酬的
SEC注册费	$		*
法律费用和开支		*	*
评级机构费用		*	*
会计费用和开支		*	*
过户代理和注册商费用和开支		*	*
受托人费用和开支		*	*
证券交易所上市费用		*	*
印刷成本		*	*
各种各样的		*	*

合计	$	*	*


维亚特里斯公司

经过：		/s/桑吉夫·纳鲁拉
		姓名：桑吉夫·纳鲁拉
		职位：首席财务官


Mylan Inc.

经过：		/s/桑吉夫·纳鲁拉
		姓名：桑吉夫·纳鲁拉
		职位：首席财务官


Mylan II B.V。

经过：		/s/约翰·米拉利亚
		姓名：约翰·米拉利亚头衔：导演


Mylan II B.V。

经过：		/s/约翰·米拉利亚
		姓名：约翰·米拉利亚头衔：导演


犹他州收购子公司

经过：		/s/桑吉夫·纳鲁拉
		姓名：桑吉夫·纳鲁拉头衔：司库