文件
希捷科技公司
2012年股权激励计划
限制性股份单位协议
1.授予限制性股份单位.希捷科技公司，一家根据爱尔兰共和国法律注册成立的上市有限公司（“公司”），特此授予您（以下第2节中指定的参与者）以下第2节中规定的限制性股票单位数量，但须遵守《2012年希捷科技公司股权激励计划》的条款和条件，可能会不时修订，包括其任何展品（“计划”）和本限制性股份单位协议，包括本协议的任何展品（“协议”）（统称为“奖励”）。如果计划的条款与本协议的条款发生冲突，则以计划的条款为准。除非本协议另有定义，否则本协议中使用的任何大写术语均应具有计划中赋予该术语的含义。
2.奖励条款.在遵守本协议中包含的更多详细信息的前提下，与奖励有关的关键条款如下:
（a）参加者.
（b）全球身份证号.
（c）授予日期.
（d）授予号.
（e）归属开始日期.
（f）限制性股份单位数.
（g）归属时间表.【在您继续为公司或其关联公司之一提供服务的前提下，100%的限制性股份单位应在归属开始日期的一周年纪念日归属，但须遵守以下第3节中所述的归属条件。]1【根据您在公司或其关联公司之一的持续服务，每年应在归属开始日的前四个周年纪念日归属25%的限制性股份单位，但须遵守以下第3节中所述的归属条件。如果在任何归属日期，该归属时间表将导致股份的一小部分归属，则该小部分应四舍五入至最接近的整数。]2
3.归属与和解.
（a）在遵守下文第3（b），3（c）和3（d）节的前提下，限制性股份单位将按照上文第2节的规定归属。
1将用于1年归属
2将用于4年归属
（b）【如果您因死亡而终止连续服务，则应立即归属100%的限制性股份单位。]3【如果您因死亡而终止连续服务，则自终止之日起，您应被视为已完成额外的一年服务。]4
（c）如果您由于任何原因终止持续服务，则应遵守不时修订的希捷科技执行遣散和控制权变更计划或其他类似计划（“遣散计划”）的条款，如下文第8（n）节所述，您应没收截至终止之日尚未归属的任何及所有限制性股份单位。
（d）如果您休假，委员会可以全权酌情决定中止限制性股份单位的归属。
（e）归属任何限制性股份单位后，应在合理可行的范围内尽快（但无论如何不得迟于归属日历年后的日历年的3月15日）发行股票（应缴足）给您，并且公司应向您交付适当的文件，以证明为结算此类既得限制性股票单位而发行的股票数量。但是，限制性股票单位的结算应以您为与税收相关的项目提供足够的准备金为条件，如下文第7节所述。
4.遵守法律.尽管有计划或本协议的任何其他规定，除非有适用于股份的此类注册，资格或其他法律要求的可用豁免，在根据任何地方，州，州完成股份的任何注册或资格之前，公司无需交付受限制股份单位归属后可发行的任何股份，联邦或外国法律，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或在获得任何地方，州，联邦或外国政府机构的批准或其他许可之前，进行注册，资格或批准公司应绝对酌情决定认为必要或可取。
5.股东权利.除非且直到公司向您发行了受限制股份单位约束的股份，否则您不得成为本公司股东，也无权享有本公司股东的任何权利或特权。除非计划第12条另有规定，否则不会对记录日期在发行股票之日之前的股息或其他权利进行调整。
6.可转让性.受限制的股份单位不得由您转让，转让，质押，附加，出售或以其他方式转让或担保，除非是通过遗嘱或血统和分配法律以及任何此类所谓的转让，转让，质押，附加，出售，转让或产权负担对公司或任何关联公司无效且无法执行。
3将用于1年归属
4将用于4年归属
7.税收责任.
（a）无论公司，其任何关联公司或参与者的雇主（“雇主”）就任何或所有所得税，社会保险，工资税采取任何行动，与您参与计划有关并在法律上适用于您的帐户付款或其他与税收有关的项目（“与税收有关的项目”），您承认所有与税收有关的项目的最终责任现在是并且仍然是您的责任，并且可能超过金额（如果有），实际上由公司或关联公司扣留。您进一步承认，公司和/或关联公司（i）对与奖励的任何方面有关的任何与税收有关的项目的处理不作任何陈述或承诺，包括但不限于授予，归属或结算限制性股份单位，发行股份，随后出售根据该发行获得的股份并收取任何股息；（ii）不承诺并且没有义务构建赠款的条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区受到与税收相关的项目的约束，则您承认公司 和/或关联公司可能需要在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。
（b）在遵守以下第7（c）和（d）节的前提下，您接受本协议构成了对经纪公司的指示和授权（或者，在没有指定经纪公司的情况下，公司确定可接受的任何经纪公司为此目的）在公司确定适当的情况下，代表您出售受限制股份单位结算后可发行给您的股份中的全部股份数量，以产生足够的现金收益来履行与税收相关的任何适用的预扣义务。此类股份将在确定与税收相关的项目之日或之后在切实可行的范围内尽快出售。您将负责所有经纪人的费用和其他销售成本，这些费用和成本可以从上述出售股票的收益中扣除，并且您同意赔偿并使公司和出售此类股票的任何经纪公司免受任何损失，与任何此类销售有关的费用，损害赔偿或支出。如果此类出售的收益超过您的与税收相关的项目，则此类超额现金将存入在经纪公司建立的证券账户中，以结算您的限制性股票单位。您承认，经纪人或其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售，并且任何此类出售的收益可能都不足以满足您的税收相关项目。
（c）在任何应税或预扣税事件发生之前的任何时间，委员会可以全权酌情决定，公司或关联公司将通过预扣归属后发行的股份来履行与税收相关项目有关的任何预扣税义务。受限制的股份单位。在委员会做出此决定的范围内，您特此授权公司扣留在归属之日的公允市场价值等于足以满足与税收有关的项目的限制性股份单位归属时否则可发行的股份。
（d）如果在公司和/或其关联公司的合理确定下，根据适用的税法或证券法，上述第7（b）和（c）节所述通过出售或预扣股份预扣税款存在问题或具有重大不利会计后果，您授权公司和/或关联公司通过在法定范围内从公司和/或关联公司支付给您的工资或其他现金补偿中预扣来履行与税收相关项目的任何适用的预扣义务，或要求您以与税收相关项目的金额向公司或关联公司支付现金。
（e）根据预扣方式，公司或关联公司可以在必要时通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率来预扣或核算与税收相关的项目， 包括最高适用利率，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的退款，并且无权获得等值的股份。如果通过上述第7（c）节所述的预扣股份来履行与税收相关项目的义务，则出于税收目的，您将被视为已发行受限制股份单位约束的全部股份，尽管保留了一些股份仅是为了支付由于您参与计划而应支付的与税收相关的项目。
（f）最后，您同意向公司或关联公司支付由于您参与计划或限制性股份单位的归属和结算而可能需要公司或关联公司扣留的任何与税收有关的项目这不能用前面描述的方法来满足。公司或关联公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益，除非并且直到您遵守了与本第7节中所述的与税收相关的项目有关的义务。
8.A.裁决的性质.在接受奖项时，您承认，理解并同意:
（a）该计划由公司自愿制定，具有酌处权性质，公司可以随时对其进行修改，暂停或终止；
（b）该奖励是例外，自愿和偶然的，即使过去曾多次授予限制性股份单位，也不会产生任何合同或其他权利来获得限制性股份单位的未来奖励或代替限制性股份单位的利益；
（c）有关未来限制性股份单位奖励的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
（d）您自愿参加该计划；
（e）您参与计划不会产生就业权，也不会干扰公司或任何关联公司随时终止您的持续服务的能力；
（f）奖励和受奖励的任何股份及其收入和价值是非常项目，不构成对向公司或任何关联公司提供的任何形式服务的任何形式的补偿，并且超出了您的雇用或服务合同或咨询安排（如果有）的范围；
（g）奖励和受奖励的任何股份及其收入和价值无意取代任何退休金权利或补偿；
（h）出于任何目的，奖励和受奖励的任何股份均不属于正常或预期的补偿或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费，辞职，解雇，裁员，解雇，服务终了付款，奖金，长期服务奖励，假日工资，退休金或退休或福利或类似付款，在任何情况下均不得视为对公司或任何关联公司过去服务的补偿或以任何方式与之相关；
（i）奖励不会解释为与公司或任何关联公司形成或修改雇用或服务合同或关系；
（j）标的股票的未来价值未知，无法确定地预测；
（k）由于终止您的连续服务而导致的裁决被没收，不得提出索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利（无论终止的原因如何，以及终止是否违反您居住国的任何就业法，即使该法律以其他方式适用于您的就业福利，并且该终止是否后来被认为无效）；
（l）公司或任何关联公司均不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担任何责任这可能会影响本奖励的价值或在本奖励结算或随后出售此类股份后根据发行股票应付给您的任何款项的价值；
（m）除非与公司另有协议，否则奖励和受奖励的股份以及其收入和价值均不得作为您作为关联公司董事可能提供的服务的对价或与之相关的对价授予。公司；和
（n）就奖励而言，自您不再被公司或关联公司积极雇用和/或向公司或关联公司提供服务之日起，您的持续服务将被视为终止；您的权利（如有），终止持续服务后归属于该计划下的限制性股份单位（无论该终止是否违反您居住国家/地区的任何就业法，即使该法律在其他方面适用于您的就业福利，以及以后是否发现这种终止是无效的）将以您停止积极受雇和/或积极提供服务的日期来衡量，并且不会因您居住国家/地区的任何就业法规定的任何通知期而延长，即使该法律在其他方面适用于您的就业福利（例如。积极就业不包括“花园假”或类似期限）；委员会应自行决定何时出于奖励目的不再积极就业（包括休假期间您是否仍被视为积极就业）。
9.没有关于赠款的建议.本公司及其关联公司未提供任何税收，法律或财务建议，本公司也未就您参与计划或购买或出售相关股份提出任何建议。在采取与计划有关的任何行动之前，您应咨询自己的个人税务，法律和财务顾问。
10.数据隐私.
（a）特此通知您，本公司及其某些关联公司（如适用）将以电子或其他形式在欧洲经济区以外收集，使用和转移您的数据（定义如下），以进行专有和合法的目的实施，管理和管理您对计划的参与。
（b）您了解公司及其关联公司持有有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名，家庭地址和电话号码，电子邮件地址，出生日期，社会保险，护照或其他身份证号码，工资，国籍，职称，为了实施，管理和管理计划，在公司持有的任何股份或董事职位，对授予，取消，归属，未归属或流通在外的对您有利的股份的所有权利的详细信息（“数据”）。
（c）您了解，向公司提供此数据对于履行本协议是必要的，并且您拒绝提供数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响您参与计划的能力。只有专门负责数据处理操作的人员以及由于与履行本协议有关的职责和职位而需要访问数据的人员才能在公司内访问您的数据。
（d）公司仅在实施，管理和管理您参与计划所必需的时间内，或在遵守法律或法规义务（包括税法和证券法）所要求的时间内，才会使用您的数据。当公司不再需要您的数据时，它会将其从系统中删除。如果公司保留数据的时间更长，则是为了履行法律或法规义务，而公司的法律依据将是相关法律或法规。您在您的国家/地区的数据隐私法下享有许多权利。根据您所在的位置，您的权利可能包括以下权利:（i）要求访问或复制公司处理的数据，（ii）更正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制处理，（v）数据的可移植性，（vi）向贵国主管当局提出申诉，和/或（vii）一份列有你的数据的任何可能收件人的姓名和地址的清单。要获得有关您的权利或行使您的权利的澄清，请致电attn:data.protection.officer@seagate.com与公司联系:数据保护官。
（e）此外，您了解，公司将向E*TRADE Corporate Financial Services，Inc.和E*TRADE Securities LLC（统称为“E*TRADE”）和/或公司可能选择的其他第三方传输数据，这些第三方正在协助公司实施，管理和管理该计划。公司可以选择其他服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。您可能会被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成协议，而这种协议是参与计划的能力的条件。
（f）E*TRADE总部设在美国。您的国家或地区可能与美国有不同的数据隐私法和保护措施。如果您不在美国，您应该注意，您的国家已经颁布了与美国不同的数据隐私法。例如，欧盟委员会针对美国发布了有限的适足性调查结果，仅适用于注册欧盟-美国隐私盾计划的公司，该计划对受联邦贸易委员会管辖的公司开放。该公司不参与有关员工数据的欧盟-美国隐私盾计划。通过参与该计划，您同意将数据转移到E*TRADE，其唯一目的是管理您对该计划的参与。在需要时，公司将数据转移到E*TRADE的法律依据是您的同意。
（g）最后，如上所述，您可以选择不允许公司与E*TRADE和其他机构共享您的数据，尽管执行这种选择可能意味着公司无法根据计划向您授予奖励。有关此选择或做出此选择的问题，请致电stockadmin@seagate.com与Equity Administration联系。
11.电子交付和参与.公司可以自行决定以电子方式交付与当前或将来参与计划有关的任何文件，或要求您同意以电子方式参与计划。您特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
12.通知.您的奖励或计划中规定的任何通知均应以书面形式发出，并应在收到通知后视为有效，或者，如果公司向您发送了通知，则应在存入美国邮件后的五（5）天内视为有效预付邮资，在您提供给公司的最后一个地址写给您。公司给您的任何此类通知也可以通过公司的电子邮件系统（在您的持续服务期间）或您提供给公司的最后一个电子邮件地址（在您的持续服务终止后）交付给您。
13.法律和地点的选择.该裁决受加利福尼亚州法律管辖并受其约束，而不考虑计划中规定的该州的法律冲突规则。为了就本裁决所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意加利福尼亚州的专属管辖权 并同意此类诉讼仅应在加利福尼亚州阿拉米达县法院或加利福尼亚州北区美国联邦法院进行，而不应在作出和/或执行该裁决的其他法院进行。
14.具体国家的规定.该奖项应遵守附件A中为您的国家（如果有）规定的任何特殊规定。如果您在奖励有效期内或在持有限制性股份单位归属后获得的股份时搬迁到附件A所列的国家之一，则该国家/地区的特殊规定应适用于您，在公司确定适用此类规定是必要或可取的范围内，以遵守有关股份收购，发行或出售的适用法律或促进计划的管理。附件A构成本协议的一部分。
15.施加其他要求.公司保留在以下范围内对奖励和根据计划购买的股份施加其他要求的权利:
公司确定为了遵守有关股份收购，发行或出售的适用法律或促进计划的管理，有必要或可取，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。
16.内幕交易限制/市场滥用法律。您承认，根据您或您经纪人的居住国或股票上市的地点，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受，获取，出售或以其他方式处置股票的能力或股份权利（例如，在您被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区或您的国家/地区的法律或法规定义）期间，受限制的股份单位）或与计划下的股份价值相关的权利。当地内幕交易法律法规可能会禁止取消或修改您在拥有内幕信息之前所下的订单。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息（“需要知道”的情况除外）和（ii）“向”第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制都是与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制分开的。您有责任确保遵守任何适用的限制，并奉命就此事与您的个人法律顾问交谈。
17.外国资产/账户报告；外汇管制.但不限于附件A中所述的任何特定信息，你承认您的国家可能具有某些外国资产和/或帐户报告要求和/或外汇管制，这可能会影响您购买或持有受计划约束的股票或从参与计划中获得的现金（包括从收到的任何股息）的能力或出售股票产生的收益）在贵国境外的经纪或银行帐户中。您可能需要向您国家的税务或其他当局报告此类帐户，资产或交易。您还可能需要通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您进一步承认，遵守此类规定是您的责任，并且您应咨询您的个人法律顾问以获取任何详细信息。
18.放弃.您承认，公司放弃违反本协议的任何规定，不应构成或解释为放弃本协议的任何其他规定，或您或任何其他参与者随后的任何违反行为。
19.补偿.
（a）追回欺诈和不当行为赔偿政策.阁下谨此确认并同意，只要阁下受希捷科技公司不时修订的欺诈及失当行为补偿政策（“补偿政策”）所规限或受其规限，保单的条款和条件特此通过引用并入本协议，并应适用于（a）奖励，（b）授予或发行给您的每份流通在外的股票奖励（根据该奖励，可以发行股票或支付其价值）可以从股份中获得），（c）与任何股份奖励的归属，行使和/或发行有关的收益（即股份在归属，行使和/或发行日期的市场价值，如适用），减去（i）为股份支付的任何价格，以及（ii）您因股份奖励的归属，行使和/或发行而预扣或支付的任何与税收相关的项目），在每种情况下，无论该奖励是根据公司的股份计划，公司的前身还是公司收购的公司或股份计划以外的公司授予或发行的；但是，前提是，在授予之日起三年内授予了该奖励或收到了该收益；并进一步规定，在2009年1月29日之前授予的任何股份奖励均不受补偿追回政策的条款约束。补偿追回政策的当前版本的副本作为附件B附于本协议之后。
（b）其他所需补偿.在不减损本协议第19（a）条的条款的前提下，作为获得奖励的附加条件，您同意，在（i）根据公司采用的任何其他补偿或“回扣”政策的条款所要求的范围内，奖励以及您根据本协议可能获得的任何利益或收益将被没收和/或偿还给公司，可能会不时修订（未经您同意，此类要求应视为已并入本协议），或（ii）遵守适用法律和/或股票在其上上市或报价的证券交易所或交易商间报价系统的规则和规定所施加的任何要求，包括但不限于，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条。此外，如果您由于任何原因（包括但不限于财务重述，计算错误或行政错误）收到的金额超过了根据裁决条款应收到的金额，所有这些均由委员会确定，则应要求您立即将任何此类超额金额偿还给公司。
（c）补偿的执行.您特此不可撤销地任命公司为您的真实合法律师，以采取所有行动并执行所有契据和文件根据本协议第19（a）条的赔偿追回政策或根据第19（b）条的任何其他要求赔偿，可能需要执行以执行赔偿追回。
20.修正案.委员会可随时不时修改裁决的条款；但是，除非（a）公司要求您同意，并且（b）您书面同意，否则任何裁决下的权利均不得因任何此类修改而受到重大损害。
21.语言.如果您已收到本协议或与计划有关的任何其他文件，并已翻译为英语以外的其他语言，并且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
22.分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或以其他方式无法执行，则其余条款仍应具有约束力和可执行性。
23.致谢.通过通过公司的在线接受程序表示接受奖励，您承认:（a）您已收到，理解并同意本协议和计划的条款（包括每份文件的任何展品），（b）您按照本协议和计划中规定的条款和条件（包括每份文件的任何展品）接受奖励，（c）本协议和计划（包括每份文件的任何展品）阐明了您与公司之间关于获得受本奖励约束的股份的权利的全部谅解，并取代了与此有关的所有先前的口头和书面协议。