附件 4.2

执行版本

担保协议

由

联邦快递公司

赞成

持有者，

联邦快递货运控股公司。

和

地区银行，

作为下文指明的票据持有人的受托人

联邦快递货运控股公司。

2029年到期的1,000，000,000美元4.300%优先票据

2031年到期的4.650%优先票据1,000，000,000美元

700,000，000美元2033年到期的4.950%优先票据

2036年到期的1,000，000,000美元5.250%优先票据

2026年2月5日

担保协议，日期为2026年2月5日（经不时修订，本“担保”），由特拉华州公司联邦快递公司（“母公司担保人”）作出，有利于（a）持有人（定义见契约（定义见下文））本金总额为1,000，000,000美元、发行人2029年到期的4.300%优先票据（“2029票据”）、本金总额为1,000，000,000美元、发行人2031年到期的4.650%优先票据（“2031票据”），发行人2033年到期的本金总额为700,000，000美元的4.950%优先票据（“2033年票据”）和发行人2036年到期的本金总额为1,000，000,000美元的5.250%优先票据（“2036年票据”，连同2029年票据、2031年票据和2033年票据，“票据”），（b）特拉华州公司FedEx Freight Holding Company，Inc.（“发行人”），以及（c）Regions Bank，作为契约下的受托人（“受托人”）。

见证：

选段1。定义。

本文未定义的术语应具有截至2026年2月5日的契约（“契约”）中赋予发行人、不时作为其一方的担保人和受托人的这些术语的含义。

“额外利息”是指因未能及时履行登记权协议中规定的交换要约和/或货架登记程序而应支付的利息。

“联邦快递货运业务”系指母公司担保人的零担货运运输服务业务，包括FedEX Freight Direct和LTL Select，以及包括FedEX Custom Critical在内的其他业务，在紧接分拆前均包含在母公司担保人的FedEX货运报告分部中。

与票据有关的“利息”是指与票据有关的利息和额外利息（如果有的话）。

“重组交易”是指母公司担保人在分拆前应进行的一系列内部重组交易，据此，除其他交易外，发行人应通过其子公司持有联邦快递货运业务。

“分拆”是指，在重组交易完成后，发行人与母担保人分离，导致发行人通过其子公司拥有并经营联邦快递货运业务，并由母担保人按比例向母担保人普通股股份持有人分配至少80.1%的发行人已发行普通股股份。

第2条。资产和负债的贡献。

分拆前，母担保人应完成重整交易。

第3条。保证。

（a）在符合本协议第4节的规定下，母担保人特此在高级无担保的基础上，以共同和个别、不可撤销和无条件的方式向每一持有人、受托人及其继承人和受让人保证：（1）票据的本金、溢价（如有）和利息应在到期时立即全额支付，无论是在规定的到期日、通过加速、赎回或其他方式，以及票据逾期本金和利息（如有）的利息（如合法），发行人根据本协议或根据票据向持有人或受托人承担的所有其他义务，均应按照本协议及其条款及时全额或履行；及（2）如任何票据或任何该等其他义务的付款或展期时间延长，则该等义务应在到期时迅速全额支付或按照延期或展期的条款履行，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式（统称为“担保义务”）。无论出于何种原因，发行人到期未能支付如此保证的任何金额或如此保证的任何履约，母担保人应连带承担立即支付的义务。父母担保人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

（b）母担保人特此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论本担保、票据或义齿的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，任何持有人就本协议或其任何条款的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。母担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在发行人资不抵债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和约定，除非通过完全履行票据和义齿中所载义务，或根据本协议第7节，否则本担保不得解除。

（c）母担保人还同意共同和分别支付受托人或任何持有人在执行本担保项下的任何权利时产生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费和费用）。

（d）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向发行人、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或担保人行事的其他类似官员退还已支付予受托人或该持有人的任何款项，则本保证在已解除的范围内，须恢复完全有效。

（e）父母担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。母担保人进一步同意，在担保人之间，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（1）为本担保的目的，可以按照义齿第6条的规定加速履行在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就在此担保的义务进行的加速，以及（2）在义齿第6条规定的任何加速履行义务的声明的情况下，该等债务（不论是否到期应付）应随即由担保人就本担保之目的而到期应付。母担保人有权向任何未缴款的担保人追缴出资，只要该权利的行使不损害持有人在本担保项下的权利。

（f）如果发行人提出或针对发行人提出清算或重组的任何申请，如果发行人破产或为债权人的利益进行转让，或者如果发行人的全部或任何重要部分资产被指定接管人或受托人，本担保应保持完全有效和继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候根据适用法律支付和履行票据，金额被撤销或减少，或必须以其他方式由票据或本次担保的任何权益人恢复或返还，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类付款或履约一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，票据应在法律允许的最大限度内恢复并被视为仅按已支付的金额减少，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

（g）父母担保人就本担保所须支付的每笔款项，均须在没有任何种类或性质的抵销、反诉、减少或减少的情况下作出。

第4条。担保人责任限制。

母担保人，并通过其接受票据，每一持有人，在此确认，在适用于本担保的范围内，母担保人的此项担保不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律的目的而言的欺诈性转让或欺诈性转让，这是所有此类当事人的意图。为实现上述意图，受托人、持有人及母担保人在此不可撤销地同意，母担保人的义务应以最高金额为限，在使该最高金额以及根据该等法律相关的母担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在向任何其他担保人收取、收取任何权利、从任何其他担保人或代表任何其他担保人就该其他担保人在义齿下的义务作出的贡献或付款生效后，导致本担保项下的母担保人义务不构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。根据其担保进行付款的每一担保人将有权在全额支付本担保和义齿项下的所有担保义务后，根据根据公认会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产，获得对方担保人按比例提供的金额等于该另一担保人在该付款中的部分的出资。

第5条。代位权。

母担保人应就母担保人根据本协议第3节的规定支付的任何金额向发行人代位行使持有人的所有权利；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则母担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至发行人根据义齿和票据当时到期应付的所有金额均已全额支付。

第6条。惠益得到认可。

母担保人承认，其将从本担保和义齿所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

第7条。担保的终止。

（a）在以下情况下，母担保人应自动无条件解除和解除担保，且无需母担保人、发行人、受托人或任何持有人采取进一步行动解除母担保人的担保：

（i）分拆完成；或

（ii）就任何系列票据而言，发行人根据义齿第8条就该系列行使其法定撤销选择权或根据义齿第11条解除发行人在义齿下就该系列承担的义务。

（b）在满足本条例第3（a）条的条件后，受托人及适用系列票据的每名持有人均须当作同意终止本保证，而受托人或该系列票据的任何持有人无须采取任何行动。应父母担保人的书面请求，并附有一份高级职员证书和律师意见，说明义齿和此种终止的保证中规定的所有先决条件均已发生，受托人应签署和交付合理要求的任何文件，以证明与此保证有关的此类解除、解除和终止。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，包括本协议第3（a）和3（b）条，母担保人仍须对在本担保对该系列票据的解除、解除和终止生效日期之前已由母担保人根据本担保到期应付的与特定系列票据有关的任何义务承担责任。

第8条。不放弃；补救办法。

受托人或任何系列票据的任何持有人未有行使、亦无迟延行使本协议项下的任何权利，均应作为对其的放弃而运作；亦不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9条。利益转移。

本担保对母担保人、其继承人和受让人具有约束力，并应符合任何票据持有人、受托人及其各自的继承人、受让人和受让人的利益，并可根据本条款予以强制执行。本担保不应被视为为任何其他人的利益创造任何权利，或全部或部分创造任何权利。

第10条。修正。

本担保可以按照义齿的规定进行修改或补充。

第11条。管辖法律。

这一保证应由纽约州的法律管辖，并根据纽约州的法律进行构建。

第12条。没有董事、高级职员、雇员、法人或股东的个人责任。

任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人或母公司担保人的股东本身，不得对母公司担保人（与本担保有关的母公司担保人除外）在票据、本担保或义齿项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。

每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

第13条。父母担保人的报告。

母担保人应向受托人和证券交易委员会（“委员会”）提交文件，并向持有人传送根据经修订的1939年《信托契约法》（当时有效的《信托契约法》（“TIA”）可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要，时间和方式根据TIA提供；但前提是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）节要求向委员会提交的任何此类信息、文件或报告，应在向委员会如此提交后15天内向受托人提交。如果此类信息、文件和报告是通过EDGAR（或任何后续电子交付程序）向委员会提交的，则母担保人应被视为已遵守上一句；但前提是，受托人没有义务确定此类信息、文件或报告是否已根据EDGAR系统（或其后续程序）提交。

在任何时候，母担保人不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要当时任何票据构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，其应立即向受托人提供，并将应书面请求，向此类票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的信息，以便利此类票据的转售。母担保人应采取此类票据的任何持有人或实益拥有人可能合理要求的进一步行动，以使此类持有人或实益拥有人能够根据《证券法》第144A条规则出售此类票据，因为此类规则可能会不时修订。

第14条。可分离性。

如本保函中的任何条款无效、违法或无法执行，则不以任何方式影响或损害本保函其余条款的有效性、合法性和可执行性，意在本保函的所有条款在法律允许的最大范围内均可执行。

第15条。标题。

本担保的章节标题仅为方便参考而插入，不被视为本担保的一部分，且不得以任何方式修改或限制本担保的任何条款或规定。

第16条。通知等，给父母担保人。

由受托人或任何持有人向母担保人提出、给予或提供给或向其备案的持有人或本担保提供或允许的其他文件的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为（定义见义齿），如以书面形式邮寄并预付一等邮资给母担保人，寄往母担保人最后一次以书面形式向受托人提供的地址，或（如未提供此类地址）寄往联邦快递公司，则足以满足本协议项下的每一目的（除非本协议另有明确规定），942 South Shady Grove Road，Memphis，Tennessesee 38120，注意：公司副总裁，企业发展和财务主管，电子邮件：[***].

第17条。同行。

本保函可以在任意数量的对应方中签立，每一份如此签立的保函均视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。

以传真或电子（即“pdf”或“tif”）传送的方式交换本保函副本和签字页，即构成对本保函当事人的有效执行和交付，并可用于所有目的的替代原始保函。通过扫描、影印或传真的人工签名或通过在电子平台（如DocuSign）上创建的其他电子签名或通过数字签名（如Adobe Sign）创建的其他电子签名，在每种情况下均被受托人接受的本保函副本和签名页的交换，应构成本保函所有目的的有效执行和交付。以扫描、影印或传真的人工签名或通过在电子平台上创建的其他电子签名（如DocuSign）或通过数字签名（如Adobe Sign）执行的合同各方的签名，在每种情况下均被受托人接受，就本保证对合同各方的所有目的而言，应被视为其原始签名，并可用于代替原件。

第18条。受托人免责声明和权利。

受托人对本担保的有效性、充分性或充分性不作任何陈述。此处的陈述和陈述被视为母公司担保人的陈述和陈述，而不是受托人和受托人对此不承担任何责任，并且受托人不就此类事项作出任何陈述。受托人应拥有根据义齿授予受托人的所有权利（包括赔偿权）、权力、利益、特权、保护、赔偿和豁免，所有这些均比照纳入本协议。

作为证明，父母担保人已安排本担保由其高级人员正式签署并交付，并在上述第一个书面日期获得正式授权。

【担保协议签署页】

【担保协议签署页】

【担保协议签署页】