展品4.02

认股权证协议

这些证券尚未根据1933年《证券法》（经修订）或任何州的证券法进行注册，并且不得行使，在没有有效的证券注册声明或律师的意见或公司合理接受的不需要进行此类注册的其他证据的情况下出售或要约出售。

Enservco Corporation

普通股购买权证

1.发行；归属；某些定义。考虑到良好和宝贵的对价，特拉华州公司Enservco Corporation（以下简称“公司”）特此确认收到对价，特此授予上述持有人或注册并允许的受让人（统称“持有人”）在山区时间下午5:00之前的任何时间购买的权利，于2021年6月21日（“到期日”），本公司30,000股缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.005美元（“普通股”），每股初始行使价（“行使价”）为每股0.70美元，可能会进行此处规定的进一步调整（购买价格为2016年6月22日之前十天的成交量加权平均价格（“VWAP”））。

收购15,000股股份的期权于2016年12月21日归属并可以行使，但前提是持有人在2016年12月21日仍是公司的顾问。收购剩余15,000股股份的期权于2017年6月21日归属并可以行使，但前提是持有人仍是公司的顾问。

2.行使认股权证。本认股权证可在到期日之前的任何时间不时全部或部分行使。此类行使应通过按照本协议第9节的规定向公司提交（通过交付给公司或通过传真发送）已完成并适当执行的行使通知（实质上采用本认股权证所附的形式）来实现。本款。此类行使通知传真或交付给公司的日期应为“行使日期”，但前提是本认股权证的持有人在此后的五个工作日内将本认股权证投标给公司。如果持有人选择仅行使其认股权证的一部分，则公司应向持有人发行代表剩余未行使认股权证的新认股权证。

（a）行使通知应由本认股权证的持有人执行，并应表明根据该行使当时购买的股票数量。交还本认股权证后，并适当支付所购普通股的行使价，持有人有权在10天内收到所购普通股的一份或多份证书。

（b）持有人可以选择以现金或经证明或正式的银行支票为当时行使的股份支付每股普通股的行使价。

3.股份保留。本公司特此同意，在本认股权证有效期内的任何时候，均应保留在行使本认股权证时发行所需数量的普通股（“认股权证股份”）。）。

4.断肢或丧失认股权证。公司收到令其满意的有关本认股权证丢失，被盗，毁坏或毁损的证据后，以及（在丢失，被盗或毁坏的情况下）收到合理满意的赔偿，以及（在毁损的情况下）交出并取消本认股权证，公司将执行并交付期限和日期相同的新认股权证，任何此类丢失，被盗，毁坏或残损的认股权证均应立即无效。

5.持有人的权利。持有人据此无权根据法律或权益享有公司股东的任何权利。持有人的权利仅限于本认股权证中所表达的权利，除本文规定的范围外，不得对公司执行。

6.防止稀释和其他调整。

6.1.调整机制。如果根据第6.2节要求调整行使价，持有人有权购买额外的普通股数量，这将导致（i）持有人根据本认股权证有权购买的普通股总数乘以（ii）调整后的行使价每股，等于（iii）持有人在调整前有权购买的普通股总数的美元金额乘以调整前的总行使价。

6.2.资本调整。如果任何股票分割或反向股票分割，股票股利，现金或其他资产的特别股利，普通股的重新分类，资本重组，合并或合并，资产出售或类似资本调整影响公司的普通股，第6节的规定应适用，就好像该资本调整事件是在紧接本认股权证日期之前发生的一样，并且原始行使价已公平分配给了该资本调整产生的股票。如果前一句的条款不直接适用（除根据本协议第6.4节进行调整的情况外），公司董事会将以公正，公平和合理的方式适用本节，以便生效，尽其所能，达到了目的。在权利的议价购买要素的范围内，向股东提供的供股应被视为股票股息。

6.3.没有对分拆，合并或其他事件进行调整。如果出于任何原因，在完全行使本认股权证之前，公司剥离或以其他方式剥离了其几乎所有业务或运营，或在交易中处置了全部或部分资产，与另一实体合并，其结果是公司已被该另一实体收购（不包括仅出于重新成立目的的合并），或从事另一项交易，其结果是普通股不再根据《证券交易法》进行注册1934年，该认股权证的持有人在该交易完成后将无权获得其他对价；但出于所有目的，该认股权证将由该交易的尚存实体承担，并且仍未偿还，并且是该尚存实体的义务。如果发生此类交易，公司应在不少于30天的时间内将公司完成此类交易的意图通知持有人，并且持有人可以选择是否在此期间行使本认股权证。

7.行使和转让以遵守《证券法》:注册权。

7.1.锻炼和转移。该认股权证尚未根据1933年《证券法》（经修订）（以下简称“该法”）进行注册，并已发行给持有人以进行投资，而不是为了分配认股权证或认股权证股份。不得行使本认股权证，并且不得出售，转让本认股权证或任何认股权证股份或在行使本认股权证时发行或发行的任何其他证券，在没有根据该法案与该交易有关的有效注册声明或律师的意见或公司合理满意的其他证据证明该法案不需要注册的情况下进行抵押或假设。行使本认股权证时发行或发行的每份认股权证，认股权证股份和任何其他证券的证书均应在其表面以公司律师满意的形式和实质包含图例，并阐明本协议中包含的转让限制。第7节。

7.2.注册权。

（a）持有人应对持有人当时持有的认股权证股份或在行使本认股权证后须发行的认股权证股份（统称为“剩余认股权证股份”）享有附带注册权，但须遵守以下条件。如果公司在任何时候（无论是自愿还是出于对第三方的义务）参与公司股票的任何股份的注册（表格S-4，S-8或其他不适当表格的注册除外），公司应将其书面通知持有人，持有人有权在收到该通知后的十个工作日内行使权利，要求将持有人的全部或部分剩余认股权证股份包括在该注册声明中。如果持有人行使这种选择，如此指定的其余认股权证股份应包括在注册声明中，而持有人不承担任何费用或支出（持有人出售剩余认股权证股份将承担的任何费用或佣金除外）以及持有人聘请的律师或其他顾问的费用）。

（b）当公司向持有人提供有关剩余认股权证股份的附带注册权可用性的通知时，公司将告知持有人拟议的发行是在尽最大努力还是在坚定承诺的基础上进行承销（以及承销商的名称（如果承销了发行））。公司还将告知持有人是否会要求持有人向公司提供信息以包含在注册声明（“注册声明”）中以及公司是否会要求与持有人就注册声明签订相互赔偿协议（并提供可能需要的任何此类协议的形式）。持有人有权参与任何注册声明的条件是，持有人执行并退还公司可能合理要求的赔偿协议和其他文件，并向公司提供信息。如果注册声明与承销的要约有关，则应承销商的书面要求（公司必须将其副本提供给持有人，公司可以:（i）减少可以代表持有人注册的剩余认股权证股份的数量；（ii）延迟持有人在公开或私人交易中出售注册声明中包含的任何剩余认股权证股份的能力；（iii）要求持有人通过承销商或承销商的指定人出售注册声明中包含的任何剩余认股权证股份。如果承销商在注册声明中提出的分配计划与持有人要求的任何分配计划相抵触，则公司可以修改持有人的分配计划以与承销商的分配计划保持一致。

（c）公司应通知持有人:

（i）注册声明或其任何修正案已提交给SEC，并且注册声明或其任何生效后修正案已生效；

（ii）SEC要求对其中包含的注册声明或招股说明书进行修改或补充或提供更多信息的任何请求；

（iii）SEC发出的任何中止注册声明生效的停止令，或为此目的启动的任何程序；

（iv）公司收到任何有关中止其中所包含的剩余认股权证股份在任何司法管辖区出售的资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的通知；和

（v）发生任何需要对注册声明或招股说明书进行任何更改的事件，以便自该日期起，其中的陈述不会引起误解，也不会遗漏陈述在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，根据其作出的情况）不会引起误解。

（d）公司应免费向持有人提供至少一份该注册声明及其任何生效后修订（包括财务报表和时间表）的副本，并且，如果持有人以书面形式要求，则应提供所有展品（包括以SEC提交的表格并入的内容）。

（e）持有人应公司的要求暂停，根据本节规定的注册声明和招股说明书对剩余认股权证股份的任何处置:（i）在公司与首次承销股票证券有关的任何时期内；（ii）在公司真诚确定的任何时期内不应由于存在重大未披露的情况或发展而根据该招股说明书进行要约和销售，对于这些情况或发展，招股说明书中要求进行的披露尚为时过早，会对公司产生不利影响，或者按照外部法律顾问的建议以其他方式不可取；（iii）当公司通知持有人公司正在对注册声明进行生效后修正以删除未出售的股份时，并且持有人应在收到公司的通知后立即将已登记但仍未出售的剩余认股权证股份数量通知公司。

（f）由于对本协议的解释或执行可能产生的任何争议，持有人无权采取任何行动来限制，禁止或以其他方式延迟根据本条进行的任何注册。

（g）持有人根据本条享有的权利应在持有人可以按照规则144出售所有剩余认股权证股份而不受数量或其他限制或限制的情况下到期。

（h）持有人可以按照相同的条款和条件将其部分或全部认股权证的所有权转让给一个或多个个人或实体，前提是任何此类转让均符合1933年《证券法》和适用的州法律的要求，并且，在持有人要求免除此类转让的注册的范围内，持有人有义务建立此类豁免的基础，该基础的建立必须使公司合理满意。

8.通知。本协议项下要求或允许的任何通知或其他通讯均应为书面形式，并应亲自交付，电报，传真，通过传真发送或通过挂号信，挂号信或特快专递发送，预付邮资。任何此类通知均应视为在亲自，电报，传真或通过传真发送时发出，或者，如果已邮寄，则应在存入美国邮件之日起两天后发出，具体如下:

（i）如果是公司，则:

Enservco Corporation

南樱桃街501号套房1000

科罗拉多州丹佛80246

收件人:总裁

电话号码:（866）998-8731

（ii）如果给持有人，则给以下持有人接受以下地址。

如果任何一方指定另一地址或个人接收本协议项下的通知，则可以根据本第9条向任何一方发出通知。

9.补充和修订；整个协议。本认股权证只能由双方签署的书面文书进行修改或补充。本认股权证包含双方对本协议及其主题的充分理解，除本协议和其中明确包含的内容外，没有任何陈述，保证，协议或谅解。

10.争端解决。

（i）调解后进行有约束力的仲裁。双方同意通过将争议提交科罗拉多州调解来解决“争议”（定义见下文），如果争议未通过调解解决，则应根据美国仲裁协会提交最终且具有约束力的仲裁，仲裁地点应为科罗拉多州丹佛市。本协议的任何一方均可通过向其他各方提供书面调解请求来开始调解，其中应说明争议的主题和所要求的救济。双方将相互合作，至迟在提出调解请求后20天内选定调解人，并迅速安排调解程序。双方承诺，他们将真诚地参与调解，并将平等分担调解费用。任何一方，其代理人，雇员，专家和律师以及调解人在调解过程中提出的所有提议，承诺，行为和声明，无论是口头还是书面的，都是机密，特权和不可接受的出于任何目的，包括弹劾，在涉及各方当事人的任何仲裁或其他程序中，但以其他方式可以采纳或发现的证据不得因其在调解中的使用而变得不可采纳或不可发现。任何一方均可在首次调解会议后的任何时间或在提出书面调解请求之日起45天内（以先到者为准）以书面要求仲裁的方式对提交调解的争议提起仲裁。如果当事人愿意，调解可以在仲裁开始后继续进行。除非当事人另有约定，否则根据本条提起的任何仲裁均应由一名仲裁员进行。除非当事人另有约定，调解人不得担任该案件的仲裁员。本条的规定可以由任何具有管辖权的法院执行，寻求执行的一方有权获得命令执行的一方支付的所有费用，费用和支出，包括律师费的裁决。

（ii）就前款而言，“争议”一词是指由本协议引起或与之相关的所有索赔，争议或其他争议，以及任何其他索赔，争议，或由本协议项下的管理或运营或此处所述的任何一方的义务引起或与之相关的争议（以下统称为“争议”）。

（iii）本认股权证是根据科罗拉多州法律作出的，应根据科罗拉多州法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。

11.对应的。本认股权证可以在任何数量的对应方中执行，并且出于所有目的，每个此类对应方均应被视为原件，并且所有此类对应方应共同构成一个相同的工具。

12.描述性标题。插入本认股权证几个部分的描述性标题仅是为了方便起见，不应控制或影响本协议任何规定的含义或解释。

兹证明，经董事会于2016年6月22日批准，双方已于2016年6月__日执行本认股权证，以昭信守。

持有人接受

签名人特此根据上述认股权证协议的条款接受上述认股权证协议中所述的认股权证。

s/约翰·菲弗（John Pfeiffer）2016年7月6日

姓名:

地址:

电话:

传真:

社会保障或FEIN号码:

（如共同拥有，双方须签署并提供相关资料）

行使认股权证通知

签署人在此不可撤销地选择行使日期为______日的认股权证所代表的权利，以购买________________________________________________________________面值50.005的普通股，并根据上述普通股购买认股权证随函付款。

现金:$___________________=（行权价格X行权股份）

付款方式如下:

____随附支票

___电汇

___其他

其他:_____________（描述）

我了解，只有在与行使本认股权证有关的注册声明根据联邦和适用的州法律有效的情况下，我才能行使本认股权证，或者，如果根据联邦和适用的州可以获得注册豁免（必须建立该豁免以使公司满意）。在每种情况下，我的理解是，公司可能会要求我提供有关我的财务状况，居住国的信息以及其他必要信息，以确定该行为是否受有效注册声明的约束或确定是否可以获得适用的豁免。在公司要求免除注册的范围内，我将向公司提供有关我作为合格投资者的身份的信息，并以公司要求的形式执行认购协议，前提是该形式与行业惯例和惯例合理一致。

请将股票证书交付给:

日期:

【持有人名称】

通过: