The Fresh Market Holdings, Inc.要求的保密处理

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契约，日期为2016年4月27日，在特拉华州公司Pomegranate Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）、本协议不时的附属担保方（定义见下文）和Wilmington Trust，National Association之间，作为受托人（“受托人”）。

在发行日（定义见下文），并紧随初始票据（定义见下文）发行后，Merger Sub将与特拉华州一家公司The Fresh Market, Inc.（连同其继任者和受让人，“Fresh超市”）合并，Fresh超市作为存续公司（“发行人合并”），Fresh超市将承担合并子公司在本契约和票据下的所有义务。在本义齿中，对“发行人”的提及是指，在发行人合并之前，合并子，以及在发行人合并之后和之后，Fresh超市。

为了其他方的利益以及（i）发行人于本协议日期发行的2023年到期的9.75%第一优先高级有担保票据的本金总额为800,000，000美元的持有人的平等和可分配利益，各方同意如下（“初始注释”）不时发行的附加票据（连同初始票据，“票据”）：

第一条

定义和引用合并

第1.01节定义。

“获得的债务”是指，就任何特定人士而言：

（1）在该其他人与该特定人合并、合并或合并或成为该特定人的受限子公司时存在的任何其他人的债务，以及

（2）由留置权担保的债务，该留置权担保该特定人士获得的任何资产。

就前句第（1）款而言，在该人成为受限子公司之日以及就前句第（2）款而言，在完成之日，获得的债务将被视为已发生此类资产的收购。

“收购文件”是指Pomegranate Holdings Inc.（一家特拉华州公司）、Pomegranate Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司）和Fresh超市之间的合并协议和计划，以及由此拟定的任何其他协议或文书，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“额外的第一优先受担保方”是指在发行日期之后发生的任何其他第一优先义务的持有人。

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“附加票据”是指在发行日期之后根据本义齿的条款发行的票据。

“额外再融资金额”是指就任何再融资债务的发生而言，为支付应计和未付利息、溢价（包括投标溢价）、费用、废止成本和与之相关的费用。

任何特定人士的“附属机构”是指直接或间接控制或受该特定人士控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”），就任何人而言，是指直接或间接拥有指导或促使该人的管理或政策的方向的权力，无论是通过通过协议或其他方式拥有投票权证券。

“收购后财产”是指发行人或任何附属担保人的任何财产或资产（除外财产除外），以担保尚未受担保文件项下留置权约束的任何第一优先义务（包括任何有担保银行债务）。

“适用溢价”是指就任何适用赎回日期的任何票据而言，由发行人确定，以较高者为准：

（1）票据当时未偿还本金额的1%；和

（2）超出部分：

（a）（i）票据在2019年5月1日的赎回价格（该赎回价格载于票据第5段）在该赎回日期的现值加上所有规定的到期利息到5月1日的注意事项，2019年（不包括应计但未付的利息），使用等于该赎回日的国库利率加上50个基点的贴现率计算；超过

（b）票据当时未偿还的本金额。

“资产出售”是指：

（1）销售、转让、在发行人或任何受限子公司（均在本协议中提及）的正常业务过程之外转让或以其他方式处置财产或资产（包括通过售后回租交易的方式）定义为“处置”）；或者

（2）发行或出售股权（董事的合格股份除外）任何受限子公司（发行人或其他受限子公司除外）（无论是在单笔交易还是一系列关联交易中）在适用法律要求的范围内向外国国民或其他第三方发行的股份，在每种情况下除了：

（a）在正常业务过程中处置现金等价物或投资级证券或陈旧、损坏或磨损的财产或设备；

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（b）以第5.01条允许的方式处置发行人的全部或几乎全部资产或构成控制权变更的任何处置；

（c）根据第4.04条允许进行和进行的任何限制性付款或许可投资；

（d）发行人或任何受限子公司的资产处置或发行人或任何受限子公司股权的发行或出售，如此处置或发行的资产或股权的总公平市场价值（由发行人善意确定）低于3000万美元；

（e）受限子公司向发行人或发行人或受限子公司向受限子公司处置财产或资产，或发行证券；

（f）任何资产（包括资产和现金等价物的组合）交换与类似业务相关的资产，其市场价值或实用性与发行人和受限制子公司的整体业务相当或更高，由良好确定发行人的信任；

（g）对发行人或任何受限子公司的任何财产或其他资产的止赎或任何类似行动；

（h）对非受限子公司的股权、债务或其他证券的任何处置；

（i）在正常业务过程中租赁、转让或转租任何不动产或动产；

（j）在日常业务过程中出售任何库存或其他资产；

（k）在正常业务过程中授予任何专利、商标、专有技术或任何其他知识产权的许可；

（l）任何资产交换，或任何不动产或动产的租赁、转让或转租，以换取与发行人和受限制公司的业务具有可比或更高价值或有用性的服务（包括与任何外包安排有关）子公司作为一个整体，由发行人善意确定；

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（m）证券化资产的任何处置（包括出资），包括根据许可的证券化融资；

（n）与发行人或任何受限子公司在发行日后建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括本义齿允许的任何售后回租交易或资产证券化；

（o）与许可留置权有关的处置；

（p）根据与某人（发行人或受限子公司除外）的协议或其他义务对受限子公司的股本进行的任何处置和资产（与此类收购有关的新成立），作为此类收购的一部分，并且在每种情况下都包括与此类出售或收购有关的全部或部分对价；

（q）在购买此类财产后的十二个月内，在售后回租交易中出售任何财产；

（r）在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、结算或收款有关的应收账款处置，不包括保理或类似安排；

（s）合同权利的任何放弃、到期或放弃，或合同的解决、解除、恢复或放弃、侵权或其他任何类型的索赔；

（t）根据收购文件（在发行日期生效）或与交易有关的任何处置；和

（u）在构成资产出售的范围内，对冲义务的任何终止、结算或终止。

“授权代表”是指（i）在票据的情况下，受托人，在信贷协议的情况下，信贷协议下的行政代理人，以及在任何系列的其他第一-受第一留置权债权人间协议约束的优先义务，在适用的合并协议中为此类系列指定的授权代表（及其任何继任者）。

“银行债务”是指根据或与（a）信用协议和其他信用协议文件相关的任何和所有应付款项，经修订、重述、补充、放弃、替换（无论是否在终止时，也无论是否与原始贷款人或其他），重组，偿还，退款，不时再融资或以其他方式修改（包括在信贷协议终止后），包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组此类协议或契约或契约或任何继承或替换协议或协议或契约或契约下的全部或任何部分债务，或增加借出或发行的金额或改变其到期日，包括本金，溢价（如有）、利息（包括在提交任何文件时或之后产生的利息）

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与发行人有关的破产或重组申请，无论此类程序中是否允许提出申请后利息的索赔）、费用、收费、开支、偿付义务、担保以及根据其或与之相关的所有其他应付款项（除了任何此类再融资的程度，替换或重组被发行人指定不包括在“银行债务”的定义中）和（b）如果发行人指定包括在本条款中，则（a）中提及的债务是否仍未偿还定义，一项或多项（a）债务融资或商业票据融资，提供循环信用贷款、定期贷款、储备贷款、证券化或应收账款融资（包括通过将应收账款出售给贷方或向贷方借款而成立的特殊目的实体）对此类应收账款）或信用证，（b）债务证券、契约或其他形式的债务融资 （包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票），或（c）证明任何其他债务的工具或协议，在每种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，并且在每种情况下，经修订、补充，修改，扩展，重组，更新，再融资，重述，不时全部或部分更换或退款。

“破产法”是指美国法典第11篇。

“董事会”对于任何人而言，是指该人的董事会或经理（如适用）或该人的任何直接或间接母公司（或者，如果该人是合伙企业，该人的普通合伙人的董事会或其他管理机构）或其任何正式授权的委员会。

“营业日”指除星期六、星期日或法律授权或要求银行机构在New York City或付款地点关闭的其他日子。

“股本”是指：

（1）就公司而言，公司股票或股份；

（2）就协会或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；

（3）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业或会员权益（无论是一般的还是有限的）；和

（4）任何其他利益或参与，赋予一个人获得发行人的损益分享或资产分配的权利。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何决定时，根据公认会计原则，此时需要资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的资本租赁负债金额；前提是发行人或其受限子公司的义务，或未与发行人及其受限子公司合并的特殊目的或其他实体，无论是在发行日存在还是在此后创建，（a）最初

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未作为资本租赁义务列入发行人的合并资产负债表，随后被重新定性为资本租赁义务，或者，如果此类特殊目的或其他实体与发行人及其受限子公司合并，则在此类合并时必须将其定性为资本租赁义务，在任何一种情况下，由于会计处理的变化或其他原因，（b）在发行日不存在并且被要求被定性为资本租赁义务，但如果它们当时存在，则不会被要求在发行日被视为资本租赁义务，不得出于所有目的被视为资本化租赁义务或债务。

“资本化软件支出”是指在任何时期内，个人及其受限子公司在该时期内就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和增强功能，根据公认会计原则，必须或必须在该人和此类受限子公司的合并资产负债表上反映为资本化成本。

“现金等价物”是指：

（1）美元、英镑、欧元、欧盟任何成员国的本国货币或实体在正常业务过程中不时持有的此类当地货币；

（2）由美国政府或任何欧盟成员国或其任何机构或机构发行或直接和完全担保或保险的证券，在每种情况下自购买之日起不超过两年；

（3）存单、定期存款和自购买之日起一年或以下期限的欧洲美元定期存款、银行承兑汇票，在每种情况下期限不超过一年和隔夜银行存款，在每种情况下，任何商业银行的资本和盈余超过2.5亿美元，其长期债务被穆迪或标准普尔评为“A”或同等评级（或另一国际公认评级机构的合理同等评级）；

（4）与符合上述第（3）款规定条件的金融机构签订的上述第（2）、（3）款所述类型的标的证券的回购义务；

（5）由穆迪或标准普尔评级至少为“A-1”或同等评级（或另一国际公认评级机构的合理同等评级）的公司（发行人的附属公司除外）发行的商业票据，并且在每种情况下自收购之日起一年内到期；

（6）由美利坚合众国的任何州或其任何政治部门发行的易于销售的直接债券，具有可从穆迪获得的两个最高评级类别之一或标准普尔（或另一家国际公认评级机构的合理同等评级），在每种情况下，自收购之日起期限不超过两年；

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（7）由标准普尔或“A-2”评级为“A”或更高的人（保荐人或其任何关联公司除外）发行的债务或更高的穆迪（或另一家国际公认评级机构的合理同等评级），在每种情况下，期限自收购之日起不超过两年；

（8）投资基金将至少95%的资产投资于上述第（1）至（7）款所述类型的证券；

（9）与上述第（1）至（8）条所述的工具相当的工具，以任何外币计价，信用质量和期限与上述工具相当在与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务相关的合理要求的范围内，公司通常用于美国以外任何司法管辖区的现金管理目的；和

（10）信用卡应收账款，以包含在该人综合资产负债表上的现金和现金等价物内为限。

“现金管理服务”是指收款的现金管理服务、资金管理服务（包括控制支付、透支、自动清算所资金转账服务、退货和州际存款网络服务）、任何活期存款、工资单、信托或运营账户关系、商业信贷卡、商户卡、购物卡或借记卡，非卡电子应付账款服务和其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“CFC”是指《守则》第957条所指的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指发生以下任一情况：

（1）在一项或一系列关联交易中，将发行人及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何获准持有人以外的人；或者

（2）发行人获悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他文件、代理、投票、书面通知或其他方式）任何个人或团体的收购（定义为《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的规定，或任何后续条款），包括为获取、持有或处置证券（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义）而行事的任何团体，但任何获准持有人除外，在单笔交易或相关的一系列交易中，通过合并、合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权（根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义），超过投票权总投票权的50%发行人的股票。

“代码”是指经修订的1986年国内税收代码。

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“共同投资者”指（a）保荐人，（b）Ray Berry、Brett Berry和George Golleher以及上述任何人士的任何关联方，以及（c）（b）条所述投资者的各自关联公司，但其投资组合公司除外。

“抵押品”是指根据任何安全文件不时受制于或声称受制于留置权的所有财产。

“抵押协议”是指发行人、每个附属担保人和第一优先抵押代理人之间于发行日订立的抵押协议（第一留置权），可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改根据其条款和本义齿。

“共同抵押品”是指在任何时候，两个或多个第一优先债务系列的持有人（或其各自的授权代表）持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候有超过两个系列的第一优先债务未偿还，并且少于所有系列的第一优先债务的持有人在此时持有任何抵押品的有效和完善的担保权益，那么该抵押品将构成该系列第一优先义务的共同抵押品在该时间持有该抵押品的有效担保权益，并且不构成当时在该抵押品中没有有效和完善的担保权益的任何系列的共同抵押品。

“综合折旧和摊销费用”是指对于任何人在任何时期内的折旧和摊销费用总额，包括无形资产的摊销、递延融资费用、资本化的软件支出和商店开发成本以及未确认的先前服务成本的摊销以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益，该人及其受限子公司在该期间在合并基础上并根据公认会计原则以其他方式确定。

“综合利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，不重复的总和：

（1）该人及其受限子公司在该期间的综合利息支出，在计算合并净收入（包括资本化租赁义务的利息部分和根据利率对冲义务的净付款和收款（如果有），不包括递延融资费用的摊销和原始发行折扣、债务发行成本、佣金、费用和开支、任何过渡性、承诺或其他融资费用的支出以及因GAAP下对冲义务或其他衍生工具（在每种情况下均允许）的市场估值变动而产生的非现金利息费用）；加

（2）该人及其受限子公司在该期间的合并资本化利息，无论是已支付还是应计；加

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（3）与任何许可证券化融资相关的佣金、折扣、收益和其他费用和收费，这些费用和收费应支付给发行人和受限子公司以外的人；减

（4）该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁义务的利息应被视为按照发行人合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则该资本化租赁义务的内含利率。

“综合净收入”是指就任何人而言，在任何时期内，该人及其受限子公司在该时期内在综合基础上的净收入总和；但前提是：

（1）任何税后特别、非经常性或不寻常的净收益或损失（减去与之相关的所有费用和开支）或开支或收费、任何遣散费、搬迁费用、重组费用、退休金和退休后雇员的缩减或修改福利计划，超额养老金费用，与任何新项目或固定资产的任何重建、退役、重新调试或重新配置以用于替代用途相关的任何费用以及与设施或商店关闭成本、商店品牌重塑成本、收购整合成本、设施或商店开设成本相关的费用或收费，项目启动成本、业务优化成本、招聘成本、签约、保留或完成奖金、与任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或产生、发行、偿还、再融资、修改或修改债务相关的费用或费用（在每种情况下，无论是否 成功），以及与交易相关的任何费用、开支、收费或控制付款的变更（包括与前期审计相关的任何成本、任何过渡相关费用以及在发行日之前、之日或之后发生的交易费用），在每种情况，均应排除在外；

（2）采购会计调整的影响（包括此类调整对该人和此类子公司的影响，包括但不限于对（a）递延租金的调整的影响，（b）资本化租赁义务或其他义务或可归因于供应商的资本支出资金的递延，或（c）任何其他收入递延），金额为GAAP要求或允许的金额，因应用采购会计或摊销或注销而产生任何金额，扣除税款，应排除在外；

（3）该期间的净收入不包括该期间会计原则变更的累积影响；

（4）处置、废弃、转让、关闭或终止经营或固定资产的税后净收入或亏损，以及处置、废弃、转让、关闭或终止经营或固定资产的税后净收益或亏损应排除在外；

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（5）可归因于非正常业务过程中的业务处置或资产处置（由发行人管理层善意确定）的任何税后净收益或损失（减去所有费用和开支或与之相关的收费）应被排除在外；

（6）不包括因提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或损失（减去所有费用和开支或与之相关的费用）；

（7）（a）不是该人的子公司、不受限制的子公司或按权益会计法核算的任何人在该期间的净收入，应仅包括在该期间以现金（或转换为现金的范围）支付给指定人或其受限子公司的股息或分派或其他付款的金额（b）该期间的净收入应包括被推荐人或其子公司（该被推荐人的不受限制的子公司除外）收到的任何股息、分配或其他现金支付（或在转换为现金的范围内）来自任何人超过，但不得重复，包括在（a）款中的金额；

（8）仅为确定“累积信贷”定义第（1）条规定的限制性付款的可用金额，任何受限子公司（任何子公司担保人除外）在此期间的净收入应排除在未经任何事先政府批准（尚未获得），该受限制子公司在确定之日不得宣布或支付其净收入的股息或类似分配，或直接或间接，通过执行其章程或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法令、规则或政府法规的条款，除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法豁免；但该人的综合净收入应增加股息或其他分配或其他 任何此类受限子公司实际以现金（或转换为现金）支付给该人的款项，但尚未包括在其中；

（9）与根据第4.04（b）条在该期间实际向该人的任何母公司或股权持有人分配的税收分配金额相等的金额应包括在内，就好像这些金额已支付为该人直接缴纳的所得税在此期间；

（10）任何减值费用或资产注销，在每种情况下根据GAAP，以及根据GAAP产生的无形资产摊销和其他公允价值调整应被排除在外；

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（11）因股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何非现金费用应排除在外；

（12）任何（a）非现金补偿费用，（b）发行日期后与解雇员工有关的成本和费用，或（c）与股票增值或类似权利相关或由此产生的成本或费用，股票期权或在高级职员发行日存在的其他权利，董事和雇员，在每种情况下，该人或任何受限制的子公司，均应被排除在外；

（13）不包括在发行日后12个月内建立或调整的、根据公认会计原则或因采用或修改会计政策而需要建立或调整的应计项目和准备金；

（14）（a）（i）“直线”租金费用的非现金部分应排除在外，“直线”租金费用的现金部分超过就该租金支出的金额应包括费用，不包括租户津贴的非现金摊销，应包括从房东那里收到的租户津贴的现金，以及（v）在尚未包括在净收入中的范围内，应包括收到的转租租金的现金部分（为免生疑问，本条（14）（a）中的调整以及根据上述第（2）条进行的任何相关调整的净影响应是以现金为基础计算租金费用和租金收入，以确定合并净收入）和（b）非现金收益、损失，GAAP适用准则及相关解释要求的公允价值会计产生的收入和费用不包括在内；

（15）不包括与债务的货币重新计量相关的任何货币换算收益和损失，以及因货币兑换风险对冲交易产生的任何净损失或收益；

（16）（a）在保险承保范围内并实际报销，或，只要该人已确定有合理证据表明保险人实际上会报销该金额，并且仅在一定程度上该金额（i）适用的承运人未在180天内以书面形式拒绝，并且实际上在此类证据之日起365天内得到补偿（扣除任何如此添加的金额，直至未得到补偿）365天内），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用不包括在内（b）应包括就责任或伤亡事件或业务中断的收入或收益损失真诚估计从保险中收到的金额（扣除实际收到的金额不超过该估计金额，但以包含在未来期间的净收入中为限）；

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（17）不包括资本化的软件支出和商店开发成本；

（18）不包括递延所得税资产评估准备的非现金费用；

（19）[保留]；

（20）因商店关闭或销售而产生的任何其他成本、开支或费用，包括此类商店关闭或销售的收入（或损失），不包括在内；

（21）不包括少数股东权益的扣除；和

（22）因应用任何LIFO而产生的任何收益、损失、收入、费用或费用均不包括在内。

尽管有上述规定，仅就第4.04条而言，任何股息、贷款或垫款的偿还或来自非受限子公司或受限子公司的其他资产转让均不包括在合并净收入中，前提是此类股息，根据“累积信贷”定义的第（4）和（5）条，还款或转账会增加第4.04条允许的限制性付款金额。”

“综合非现金费用”是指，就任何人而言，在任何时期，该人及其受限子公司的非现金费用（综合折旧和摊销费用除外）在综合基础上减少该人在该期间的综合净收入，并根据公认会计原则以其他方式确定，但如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间的现金支付应从该未来期间的EBITDA中减去支付的范围，但不包括这个条件，为免生疑问，上一期间支付的预付现金项目的摊销。

“综合税”是指，对于任何人在任何时期，基于收入、利润或资本的税收规定，包括但不限于州、特许经营税、财产税和类似税，外国预扣税（包括与此类税款相关或因税务检查而产生的罚款和利息）以及在计算合并净收入时考虑的任何税收分配。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，金额等于（1）发行人和受限子公司（不包括任何未提取的信用证）的所有未偿还债务的本金总额的总和（不重复），包括资本化租赁义务（资本化租赁义务除外）商店租赁）和借入资金的债务，加上（2）发行人和受限子公司的所有已发行不合格股票以及受限子公司的所有优先股的总额，此类不合格股票和优先股的数量等于其各自自愿或非自愿清算优先权中的较大者，在每种情况下均根据公认会计原则在合并基础上确定。

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“或有义务”是指就任何人而言，该人以任何方式担保不构成任何其他人（“主要债务人”）的债务（“主要义务”）的任何租赁、股息或其他义务的任何义务，无论是直接的还是间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否有条件：

（1）购买任何此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，

（2）垫付或提供资金：

（a）购买或支付任何此类主要义务；或者

（b）维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；或者

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有者保证主要债务人有能力支付此类主要义务以防止损失。

“公司信托办公室”是指受托人在美利坚合众国的指定办公室，在任何时候管理其公司信托业务，或受托人不时通过通知持有人指定的其他地址，以及发行人，或任何继任受托人的主要公司信托办公室（或该继任受托人可能不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址）。

“信贷协议”是指（i）发行人、其中指定的担保人、其中指定的金融机构以及作为行政代理人的Barclays Bank plc在发行日签订的经修订、重述、补充、放弃、替换的第一留置权信贷协议（无论是否在终止时，以及是否与原始贷款人或其他方式）、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组此类协议或契约或契约或任何继承或替换协议或协议或契约或契约下的全部或任何部分债务，或增加根据其借出或发行的金额或改变其到期日（除非发行人指定任何此类再融资、替换或重组不包括在“信用”的定义中） 协议”）和第（i）条中提及的信贷协议是否仍未完成，如果发行人指定包含在“信贷协议”的定义中，一项或多项（a）债务融资或商业票据融资，提供循环信用贷款、定期贷款、证券化或应收账款融资（包括通过将应收账款出售给贷方或向贷方以此类应收账款借款而成立的特殊目的实体）或信用证，（b）债务证券、契约或其他形式的债务融资（包括可转换或可交换债务工具或银行担保或银行承兑汇票），或（c）证明任何其他债务的工具或协议，在每种情况下，具有相同或不同的借款人或发行人，在每种情况下，经修订、补充，不时全部或部分修改、扩展、重组、更新、再融资、重述、替换或退款。

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根据17 C.F.R.第200.83节

“信用协议文件”是指对任何信用协议、根据该协议发行的任何票据及其担保以及与之相关的抵押文件的统称，经修订、补充、重述、更新、退款、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式不时全部或部分修改。

“累积信用”是指（不重复）以下各项的总和：

（1）发行人自2月1日起当期（作为一个会计期间）合并净利润的50%，2016年至发行人最近结束的财政季度末，其财务报表已在此类限制性付款时交付给受托人（或者，如果该期间的合并净收入为赤字，则减去100%这种赤字），加上

（2）所得款项净额总额的100%，包括现金和现金以外财产的公平市场价值（由发行人善意确定），发行人在发行日后收到（所得款项净额除外，如果该等所得款项净额已用于产生债务、不合格股票、或根据第4.03（b）条发行或出售发行人或发行人任何直接或间接母公司的股权（不包括返还股本（定义见下文）、指定优先股、排除的贡献和不合格的股票），包括在行使认股权证或期权时发行的股权（向发行人或受限子公司发行或出售除外），加上

（3）发行日后以现金形式收到的发行人资本出资总额的100%和现金以外财产的公允市场价值（由发行人善意确定）（除外出资除外，退还股本，指定优先股，和不合格股票以及根据第4.03（b）条用于产生债务、不合格股票或优先股的出资除外，加上

（4）任何债务本金的100%，或清算优先权或最高固定回购价格，视情况而定，发行人或任何受限子公司在发行日后发行的任何不合格股票（向受限子公司发行的债务或不合格股票除外）已转换为或交换对于发行人（不合格股票除外）或发行人的任何直接或间接母公司的股权（前提是，在任何此类母公司的情况下，此类债务或不合格股票已清偿或消除），加上

（5）发行人或任何受限子公司收到的现金总额的100%以及发行人或任何受限子公司从以下机构收到的现金以外的财产的公允市场价值（由发行人善意确定）：

（a）发行人和受限子公司进行的受限投资的出售或其他处置（向发行人或受限子公司除外）以及此类受限子公司的回购和赎回

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根据17 C.F.R.第200.83节

任何人（发行人或任何受限子公司除外）对发行人和受限子公司的投资以及偿还贷款或垫款以及解除担保，构成限制性投资（在每种情况下，限制性投资是根据第4.04（b）条进行的除外），

（b）出售（向发行人或受限子公司除外）非受限子公司的股本，或

（c）来自不受限制的子公司的分配或股息，加上

（6）如果任何非受限子公司已被重新指定为受限子公司，或已与发行人或受限子公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给发行人或受限子公司，或被清算到发行人或受限子公司，发行人或受限子公司对该非受限子公司的投资的公允市场价值（由发行人善意确定）（如果该投资的公允市场价值超过2500万美元，应由发行人董事会决定）在重新指定、合并或转让（或转让或转让的资产，如适用）（除非在每种情况下根据第4.04（b）条将该子公司指定为不受限制的子公司或构成许可投资）。

“违约”是指任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者都将成为违约事件。

“指定非现金对价”是指发行人或受限子公司收到的与被指定为指定非现金的资产出售相关的非现金对价的公允市场价值（由发行人善意确定）根据官员证书的考虑，列出该估值，减去随后出售该指定非现金对价而收到的现金等价物金额。

“指定优先股”是指发行人或发行人任何直接或间接母公司的优先股（不合格股票除外），以现金形式发行（发行人或其任何子公司或发行人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托除外），并根据高级职员证书被指定为指定优先股，在其发行日。

“信用协议义务的解除”是指信用协议项下的义务不可撤销地以现金全额支付的日期（或，对于信用证和其他或有赔偿义务（未提出索赔或未发出通知的或有义务除外），以与产生此类义务的文件一致的方式抵押的现金）；假如信用协议义务的解除不应被视为与信用协议项下义务的再融资或任何信用协议项下的未来义务的发生有关，并由共同担保的额外第一优先义务

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根据17 C.F.R.第200.83节

发行人以书面形式向第一优先抵押代理人和其他授权代表指定为第一留置权债权人间协议的信贷协议下的与其他第一优先义务有关的协议下的抵押品并且根据票据和其他第一优先义务的条款，允许作为优先瀑布下的优先义务发生。

“第一优先义务的解除”是指，除非第一留置权债权人间协议中关于在某些情况下恢复或继续任何第一优先义务另有规定，以现金全额支付所有第一优先义务（或有赔偿和成本和偿付义务除外，如果没有提出索赔），并且对于任何信用证或信用证担保，根据证明第一优先义务，在每种情况下，在所有提供信贷的承诺终止之后或同时，以与该文件一致的方式交付现金抵押品或支持信用证，以及终止第一优先受担保方在证明该义务的文件项下的所有承诺；但第一优先义务的解除不应被视为已经发生 如果此类付款是用其他第一优先义务的收益支付的，这些义务构成此类义务或第一优先义务的交换、替代或再融资。如果第一优先义务被修改并且债务随着时间的推移支付或以其他方式修改，在每种情况下，根据《破产法》第1129条，第一优先义务应在最终付款时被视为已解除，用现金，就此类债务而言，根据此类修改后的债务承担的任何义务均应已履行。

“不合格股票”就任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款（或根据其可转换为或可赎回或可交换的任何证券的条款），或在发生时任何事件：

（1）根据偿债基金义务或其他原因（控制权变更或资产出售除外）到期或可强制赎回，

（2）可转换或交换为该人或其任何受限子公司的债务或不合格股票，或

（3）可由持有人选择全部或部分赎回（仅因控制权变更或资产出售而除外），

在每种情况下，在票据到期日或票据不再发行的日期之后的91天之前；但是，只有如此到期或可强制赎回的股本部分，在该日期之前可转换或可交换或可由持有人选择赎回应被视为不合格股票；然而，进一步规定，如果此类股本是为了发行人或其子公司的员工的利益而向任何员工或任何计划发行的，或通过任何此类计划向此类员工发行，此类股本不应仅因为该人可能需要回购以履行适用的法定或监管义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而构成不合格股票；进一步规定，

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根据17 C.F.R.第200.83节

该人的任何类别的股本，根据其条款授权该人通过交付非不合格股票的股本来履行其义务，不应被视为不合格股票。

“国内子公司”是指非外国子公司的受限子公司。

“EBITDA”是指，对于任何人在任何时期，该人及其受限子公司在该时期的综合净收入加上（不重复）在计算综合净收入时扣除的相同范围：

（1）综合税；加

（2）与融资活动有关的保证金的固定费用和成本；加

（3）合并折旧及摊销费用；加

（4）合并非现金费用；加

（5）与任何股权发行、投资、收购、新项目、处置、资本重组或本义齿允许产生的债务的产生、修改或偿还相关的任何费用或费用（合并折旧和摊销费用除外）（包括再融资）（无论是否成功），包括（i）与交易、票据或任何银行债务有关的费用、开支或收费，票据或其他债务的任何修订或其他修改，以及佣金、折扣、与任何许可证券化融资相关的收益和其他费用和收费（包括任何利息费用）；加

（6）业务优化费用和其他重组费用、准备金或费用（为免生疑问，应包括但不限于库存优化计划、设施或商店关闭、设施或商店合并、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用）和开业前费用；加

（7）与获准证券化融资有关的损失或折扣金额；加

（8）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议产生的任何成本或费用，如果此类成本或费用仅由向发行人或子公司担保人的资本出资的现金收益或发行发行人股权（不合格股票除外）的净现金收益提供资金此类净现金收益不包括在累积信贷的计算中；加

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根据17 C.F.R.第200.83节

（9）[保留]；加

（10）可归因于新项目的任何损失金额，直至该新项目的建设、收购、组装或创建完成之日起12个月后，视情况可以是；前提是（a）此类损失可合理识别且有事实依据并由发行人的负责财务或会计官员证明，以及（b）自完成此类建设、收购之日起12个月后可归因于此类新项目的损失，组装或创作，视情况而定，不包括在本条第（10）款中；加

（11）在第4.07条允许的范围内，在此期间支付给保荐人的任何管理、监控、咨询、交易、咨询和类似费用和相关费用（或与此类费用和相关费用相关的任何应计费用）的金额，包括，如果适用，根据第4.07（b）条支付的终止费金额；加

（12）对于任何非子公司的合资企业，并且仅在与“合并净收入”定义第（7）条所述的任何净收入有关的范围内，金额等于上文第（1）和（2）条所述与该合营企业相关的项目的比例，对应于发行人和受限子公司在该合营企业合并净利润中所占的比例（确定为该合营企业）是子公司）；加

（13）与开始上市公司合规相关的一次性费用；加

（14）发行备忘录中“摘要”项下“历史和备考合并财务数据摘要”脚注（9）中规定的与计算“调整后EBITDA”相关的所有性质调整此类调整，不重复，继续适用于该期间；和

在不重复的情况下，在增加的合并净收入相同的范围内，

（15）增加该期间合并净收入的非现金项目（不包括确认递延收入或任何代表任何应计或现金储备转回的项目）减少任何前期EBITDA的预期现金费用以及前期收到现金的任何项目）。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。

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根据17 C.F.R.第200.83节

“股权发售”是指发行人或发行人的任何直接或间接母公司（如适用）的普通股本或优先股发行日之后的任何公开或私人销售（不合格股票除外），但以下情况除外：

（1）与发行人或此类直接或间接母公司在表格S-4或表格S-8上登记的普通股有关的公开发售；

（2）向发行人的任何子公司发行；和

（3）构成除外贡献的任何此类公开或私人销售。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“除外出资”是指发行人在发行日后收到的现金等价物或其他资产（按发行人高级管理层或董事会善意确定的公允市场价值估值）：

（1）对其普通股本的出资，以及

（2）出售（不包括向发行人的子公司或任何子公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议）的股本（不合格股票和指定优先股除外）发行人，

在每种情况下，根据官员的证书指定为除外供款。

“除外财产”是指发行人和发行人的财产和其他资产。

根据本义齿和担保文件的条款，被排除在代表第一优先担保方授予第一优先抵押代理人的担保权益之外的附属担保人。

“除外子公司”是指（a）每个不受限制的子公司，（b）每个不是全资子公司的国内子公司（只要该子公司仍然是非全资子公司），（c）任何法律要求禁止为票据提供担保或需要政府当局同意、批准、许可或授权才能为票据提供担保的每个国内子公司（除非已收到此类同意、批准、许可或授权）），（d）各国内子公司任何适用的合同要求禁止在发行日或该子公司成为子公司时为票据提供担保（在与成为子公司无关的范围内）并且在每种情况下，只要此类限制或其任何替换或更新有效），（e）任何外国子公司，（f）任何国内子公司（i）不拥有任何重大资产（直接或通过其子公司），其他比 一个或多个属于CFC的外国子公司的股权，或作为外国子公司的直接或间接子公司，（g）任何特殊目的证券化子公司，（h）任何子公司（重要子公司除外）的股权：i）没有，截至发行人最近结束的财政季度的最后一天，资产价值超过总资产的5%或收入超过发行人和受限子公司总收入的5%

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根据17 C.F.R.第200.83节

截至该日期的合并基础，以及与根据本条（h）排除的所有其他此类子公司一起，截至发行人最近结束的财政季度的最后一天，截至该日，不存在价值超过发行人及受限子公司合并基础上总资产10%或收入超过总收入10%的资产（i）为其提供附属担保或授予留置权以担保债务的任何附属公司，可合理预期会导致发行人善意确定的重大不利税收后果。

“公平市场价值”是指就任何资产或财产而言，自愿卖方和自愿且有能力的买方之间可以在公平交易中以现金协商的价格，双方均不受过度压力或强制完成交易。

“第一留置权债权人间协议”是指（i）作为第一优先抵押代理人的Wilmington Trust，National Association，作为授权代表的Barclays Bank plc，作为授权代表的受托人，以及不时的其他各方之间的第一留置权/第一留置权债权人间协议，在发行日签订，因为它可能会被修改、重述，根据本义齿不时补充或以其他方式修改，或任何替代或其他债权人间协议，其中包含的条款不比第（i）条中提及的债权人间协议对票据持有人有利。

“第一优先抵押代理人”是指Wilmington Trust，National Association，作为第一优先担保方的抵押代理人，连同其继承人和允许的受让人（或者如果该人不再是第一优先抵押代理人，根据第一优先义务文件被指定为“第一优先抵押代理人”的代理人或受托人）。

“第一优先债务”是指（i）所有有担保银行债务，所有票据债务，其他第一优先债务，以及如果此类对冲义务或与现金管理服务有关的义务已在保证第一优先义务的抵押品，发行人或其任何受限制子公司在每种情况下欠某人的对冲义务或现金管理服务义务的所有其他义务在发行日或在订立此类对冲义务或与现金管理服务有关的义务时，是有担保银行债务的持有人或该持有人的附属公司。

“第一优先义务文件”是指信用协议文件、票据文件和任何其他证明或管辖任何其他第一优先义务的文件或文书。

“第一优先担保方”是指持有任何第一优先义务的人，包括第一优先抵押代理人。

“固定费用覆盖率”是指，对于任何人在任何时期，该人在该时期的EBITDA与该人在该时期的固定费用的比率。如果发行人或其任何受限子公司发生、偿还、

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回购或赎回任何债务（任何获准证券化融资的情况除外，在这种情况下，利息费用应根据适用期间此类债务的平均每日余额计算）或发行，在计算固定费用覆盖率的期间开始之后但在计算固定费用覆盖率的事件之前（“固定费用计算日期”）回购或赎回不合格股票或优先股），则应计算固定费用覆盖率，以对此类债务的发生、偿还、回购或赎回，或此类不合格股票或优先股的发行、回购或赎回进行形式上的影响，就好像这些情况发生在开始时一样适用的四个季度期间。

为进行上述计算，投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），在每种情况下都与企业的经营单位有关，以及任何经营变化，业务重组项目或举措，新项目，发行人或任何受限子公司已决定在四个季度参考期内或该参考期之后以及在固定费用计算日期当天或之前或同时进行和/或进行的重组或重组（每个，为了这个定义，“备考事件”）应在备考基础上计算，假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止运营和其他运营变更、业务重组项目或举措、新项目、重组或重组（和变化 任何相关的固定费用义务以及由此导致的EBITDA变化）发生在四个季度参考期的第一天。如果自该期间开始以来，随后成为受限子公司或与发行人或任何受限子公司合并或合并到发行人或任何受限子公司的任何人自该期间开始以来进行了任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止操作，操作变更，业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，在每种情况下都与业务的运营单位有关，根据此定义需要调整，则应计算固定费用覆盖率，并在该期间对其进行形式上的影响，就好像该投资、收购、处置、终止经营、合并、合并、合并、运营变更、业务重组项目或举措、新 项目、重组或重组发生在适用的四个季度期初。如果自该期间开始以来，任何受限子公司被指定为非受限子公司或任何非受限子公司被指定为受限子公司，然后应计算固定费用覆盖率，并在该期间对其进行形式上的影响，就好像该指定发生在适用的四个季度期间的开始一样。

就本定义而言，每当对任何备考事件给予备考影响时，备考计算应由发行人的负责财务或会计官员真诚地进行。任何此类备考计算可能包括适当的调整，根据高级职员证书中规定的发行人的合理善意决定，以反映（1）合理预期由适用事件导致的运营费用减少和其他运营改进或协同效应，根据本条（1）进行的调整（与“历史和备考摘要”脚注（9）中规定的“调整后EBITDA”计算中规定的交易有关的交易除外）

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发行备忘录中“摘要”下的“合并财务数据”）不得超过适用的四个财政季度期间EBITDA的20%（在实施此类上限调整之前计算（但为免生疑问，在实施后其他未封顶的备考调整）），并且此类调整仅应包括在在执行任何此类计算之日起12个月内，已采取或开始或预计将采取或开始（根据发行人的善意决定）导致此类运营费用减少和其他运营改进或协同效应的行动，（2）与计算“调整后EBITDA”有关的所有性质的调整，如发行备忘录中“摘要”下“摘要历史和备考合并财务数据”的脚注（9）所述在这种调整的范围内，不重复，继续适用于该四个季度期间。

如果任何债务以浮动利率计息并具有备考效力，此类债务的利息应按照固定费用计算日的有效利率为整个期间的适用利率进行计算（考虑到适用于此类债务的任何对冲义务）如果该对冲义务的剩余期限超过12个月）。资本化租赁义务的利息应被视为按照发行人负责的财务或会计官员合理确定的利率计算，该利率是该资本化租赁义务根据公认会计原则的内含利率。为进行上述计算，以备考方式计算的循环信贷安排下的任何债务的利息应根据该债务在适用期间的平均每日余额计算。可选择确定的债务利息 基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率的因素的利率应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有，则基于选择的可选利率发行人可以指定。

为进行上述计算，为了使每个新项目生效，该项目在该期间开始运营并记录不少于一个完整财政季度的运营，该新项目的经营业绩应在该期间按直线法年化，并考虑发行人善意确定的任何季节性调整。

就本定义而言，美元以外的任何货币金额将根据该货币在紧接确定日期之前的最近十二个月期间的平均汇率以符合以下规定的方式转换为美元用于计算适用期间的EBITDA。

“固定费用”是指，对于任何人在任何时期，不重复的总和：（1）该人在该时期的综合利息费用（不包括递延融资成本的摊销或注销），（2）该人及其受限子公司的任何系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付（不包括合并中消除的项目）。

“外国子公司”是指未根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的受限子公司。

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“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及声明中规定的美国公认会计原则财务会计准则委员会的声明或其他实体的声明，这些声明已获得会计专业重要部门的批准，并在发布日期生效。就本义齿而言，就任何人而言，“合并”一词是指该人与其受限子公司合并，不包括任何非受限子公司，但该人在非受限子公司中的权益将被视为一项投资。

“担保”是指以任何方式直接或间接（包括但不限于信用证和与之相关的偿付协议）对所有或任何债务或其他义务的任何部分。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的债务的规定或可确定金额，或者，如果没有规定或可确定，由该人善意确定的最大合理预期责任。

“对冲义务”是指就任何人而言，该人在以下方面的义务：

（1）货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品项圈协议；和

（2）旨在保护该人免受货币兑换、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“持有人”或“票据持有人”是指在登记员的账簿上以其名义登记票据的人。

“损害”是指就任何系列的第一优先义务而言，由具有合法管辖权的法院作出的任何决定，即（x）此类系列的任何第一优先义务根据适用法律不可执行或从属于任何其他义务（除了另一系列第一优先义务），（y）此类系列的任何第一优先义务在任何共同抵押品中没有可强制执行的担保权益，以确保任何其他系列的第一优先义务和/或（z）存在任何干预担保权益以确保任何其他义务（其他而不是另一系列第一优先债务），其排名在此类第一优先债务系列的担保权益之前，但次于任何其他第一优先债务系列的担保权益。

“招致”是指发行、承担、保证、招致或以其他方式承担责任；但是，前提是该人成为子公司时存在的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、合并、收购或其他）应被视为由该人在成为子公司时发生。

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“债务”是指，就任何人而言：

（1）该人的任何债务的本金，无论是否或有，（a）就借款而言，（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票为证明（或，没有重复，与此相关的补偿协议），（c）代表任何财产的递延和未支付的购买价格（构成（i）在正常业务过程中产生的贸易应付款项或对贸易债权人的类似义务的任何此类余额除外，任何盈利义务，直到该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，以及在正常业务过程中产生的负债），购买价格在物业投入使用或接受交付及其所有权之日起超过十二个月到期，（d）就资本化租赁义务而言，或（e）代表任何对冲义务，如果且在此范围内上述任何一项 债务将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债；

（2）在没有另外包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他人对另一人第（1）条中提及的义务负责或支付的任何义务（通过可转让票据的背书除外）在正常业务过程中收集的票据）；和

（3）在没有另外包括的范围内，由留置权担保的另一人对该人拥有的任何资产的债务（无论该债务是否由该人承担）；但前提是该债务的金额将是以下两者中的较小者：（A）该资产在该确定日期的公平市场价值（由发行人善意确定），以及（B）该其他债务的金额人；

但是，尽管有上述规定，债务应被视为不包括（1）在正常业务过程中产生的或有债务而不是关于借来的钱；（2）递延或预付收入；（3）为履行相应卖方的保证或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；（4）项下的义务或就获准证券化融资而言；（5）贸易和其他普通课程应付款项，日常业务过程中产生的应计费用和公司间负债；（6）收购文件项下的义务；（7）对第三方资金的义务；（8）就发行人而言及其受限子公司（x）期限不超过364天（包括任何展期或展期）并在正常业务过程中产生的所有公司间债务，以及（y）与以下相关的公司间负债 现金管理，发行人及其受限子公司的税务和会计业务；（9）对冲义务项下的任何义务；假如订立此类协议是为了发行人或其受限子公司的善意对冲目的（由发行人的董事会或高级管理人员善意确定，无论是否根据公认会计原则作为对冲进行会计处理）和，就任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约或其他类似协议而言，该等协议与发行人或其受限子公司在日常业务过程中订立的业务交易有关，并且在

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任何利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率领协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排的情况下，该等协议实质上对应于名义金额条款，发行人或其受限子公司在不违反本义齿的情况下产生的债务的期限和利率（如适用）。

尽管本义齿中有任何相反的规定，债务不应包括，并且应在不生效的情况下计算，财务会计准则第133号报表的影响以及相关解释，如果由于对此类债务条款产生的任何嵌入式衍生工具进行会计处理，此类影响会以其他方式增加或减少本义齿项下出于任何目的的债务金额；以及任何此类金额如果不适用本句，本应构成本义齿项下的债务不应被视为本义齿项下的债务。

“义齿”是指不时修订或补充的本义齿。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每种情况下都具有国家认可的地位，即根据发行人的善意确定，有资格执行其所聘用的任务。

“利息支付日”具有本协议附件 A中所述的含义。

“投资级别评级”是指穆迪的Baa3（或同等级别）或标准普尔的BBB-（或同等级别）的评级，或任何其他评级机构的同等评级。

“投资级证券”是指：

（1）由美国政府或其任何机构或机构发行或直接和完全担保或保险的证券（现金等价物除外），

（2）穆迪评级等于或高于Baa3（或同等级别）和标准普尔评级为BBB-（或同等级别）的证券，但不包括发行人与其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款，

（3）投资于专门投资于第（1）和（2）条所述类型的投资的任何基金，该基金也可能持有少量现金等待投资和/或分配，以及

（4）美国以外国家通常用于高质量投资的相应工具，并且在每种情况下自购买之日起期限不超过两年。

“投资”是指就任何人而言，该人以贷款（包括贷款担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷和垫款）形式对其他人（包括关联方）的所有投资

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客户和佣金、差旅费和向官员提供的类似预付款，在正常业务过程中提供的员工和顾问，以及在合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人处收到的任何资产或证券，以防止或限制损失和任何预付款以及在正常业务过程中向供应商提供的其他信贷）、采购或其他收购以考虑债务，任何其他人发行的股权或其他证券和投资GAAP要求以与本定义中包含的其他投资相同的方式在该人的资产负债表上分类，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转让。就“不受限制的子公司”和第4.04条的定义而言：

（1）“投资”包括发行人子公司当时净资产公允市场价值（由发行人善意确定）的部分（与发行人在该子公司的股权成比例）该子公司被指定为不受限制的子公司；但是，在将该子公司重新指定为受限子公司后，发行人应被视为继续对非受限子公司进行永久性“投资”，其金额（如果为正）等于：

（a）发行人在重新指定时对该子公司的“投资”减去

（b）重新指定时该子公司净资产的公允市场价值（由发行人善意确定）的部分（与发行人在该子公司的股权成比例）；和

（2）转让给非限制性子公司或从非限制性子公司转让的任何财产应按其转让时的公平市场价值（由发行人善意确定）估值，在每种情况下均由董事会善意确定发行人的。

“发行日期”指最初发行初始票据的日期。

“初级留置权义务”是指与本义齿允许产生的其他债务有关的义务，其条款旨在由抵押品在低于票据的基础上担保；前提是允许在本义齿下产生此类留置权。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何类型的类似产权负担，无论是否已提交，根据适用法律记录或以其他方式完善（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或任何性质的租赁）；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得视为构成留置权。

“管理小组”是指由发行人或发行人的任何直接或间接母公司（视情况而定）的董事、执行官和其他管理人员组成的小组，在发行日连同（1）由该等董事会选举或由发行人股东提名选举的任何新董事，或

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根据17 C.F.R.第200.83节

发行人的任何直接或间接母公司（如适用）经发行人或发行人的任何直接或间接母公司（如适用）过半数董事投票批准，当时仍在任职，在发行日担任董事或其选举或提名先前已获批准，以及（2）发行人或发行人任何直接或间接母公司的执行官和其他管理人员（如适用），在发行日的董事与如此批准的董事构成发行人或发行人的任何直接或间接母公司（如适用）的多数董事时聘用。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“净收入”是指就任何人而言，该人及其受限子公司的净收入（亏损），根据公认会计原则确定，在优先股股息减少之前。

“所得款项净额”是指发行人或任何受限子公司就任何资产出售（包括但不限于，因出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金对价而收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式通过延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，但不包括收购人承担与处置资产或以任何其他非现金形式收到的其他对价有关的债务），扣除与此类资产出售和出售或处置此类指定非现金对价相关的直接成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金），以及因以下原因产生的任何搬迁费用结果，因此而支付或应付的税款（包括税收分配和 在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及仅与此类处置相关的任何税收分摊安排后），需要用于偿还本金的金额，由于此类交易而需要支付的溢价（如果有）和债务利息（根据第4.06（b）条除外），以及发行人根据公认会计原则提供的适当金额的任何扣除，作为与在此类交易中处置的资产相关的任何负债的准备金，并在此类出售或其他处置后由发行人保留，包括但不限于，养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或与此类交易相关的任何赔偿义务相关的负债。

“新项目”是指（x）每个工厂、设施、分支机构或商店，无论是新工厂、设施、分支机构或商店，还是现有工厂、设施的扩建、搬迁、改造或实质性现代化，发行人或受限制子公司拥有的分支机构或商店实际上开始运营，以及（y）业务单位的每次创建（在一个或一系列相关交易中）（包括但不限于，个别商店），以此类业务单位开始运营或每次将业务扩展（在一个或一系列相关交易中）到新市场为限。

“票据文件”是指本义齿、票据、附属担保、担保文件和第一留置权债权人间协议。

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根据17 C.F.R.第200.83节

“票据义务”是指与票据、本义齿、附属担保和担保文件有关的义务。

“义务”是指任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿付（包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务）、损害赔偿和根据管理任何债务（包括利息）的文件应付的其他责任，费用，开支，在破产程序未决期间产生的赔偿索赔和其他金钱义务，无论是否构成该程序中允许的索赔）；但与票据有关的义务不包括有利于受托人以外的第三方的费用或赔偿。

“发售备忘录”指日期为2016年4月22日的发售备忘录，与发行初始票据有关。

“高级职员”指发行人的Shlomo Kramer、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行Vice President、高级Vice President或Vice President、财务主管或秘书。

“高级职员证书”是指由发行人的高级职员代表发行人签署的证书，该高级职员是发行人的首席执行官、首席财务官、财务主管或首席会计官，符合本协议规定的要求。契约。

“法律顾问的意见”是指受托人可接受的法律顾问的书面意见。法律顾问可以是发行人的雇员或法律顾问。

“其他第一优先义务”是指发行人及其受限子公司根据第一留置权债权人间协议的条款由共同抵押品平等和按比例担保的其他债务或义务（包括，如果适用，在优先权下具有优先权）瀑布）。为免生疑问，就本义齿而言，在优先瀑布下具有优先权的任何债务应被视为同等且按比例担保。

“同等债务”是指：（a）就发行人而言，票据和任何在票据付款权上享有同等权利的债务；（b）就任何附属担保人而言，其附属担保以及与该附属担保人的附属担保享有同等受偿权的任何债务。为免生疑问，就本义齿而言，在优先瀑布下具有优先权的任何债务应被视为“同等债务”。

“获准持有人”在任何时候均指（i）共同投资者、管理集团、除发行人和其他获准持有人的股本外没有任何重大资产的任何人，以及，直接或间接，持有或获得发行人有表决权股票100%的总投票权，并且没有其他人或团体（根据第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义）交易法或任何后续条款），但任何其他获准持有人除外，持有其表决权股份总投票权的50%以上，以及任何集团（第13（d）（3）条所指）

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根据17 C.F.R.第200.83节

或《交易法》第14（d）（2）条，或任何后续条款），其成员包括上文第（i）、和条中指定的任何获准持有人，并且直接或间接地，持有或获得发行人（“获准持有人集团”）有表决权股票的实益拥有权，只要（1）获准持有人集团的每个成员都拥有与该成员持有或获得的所有权权益百分比成比例的投票权（或更有利的投票权，在任何获准持有人的情况下）和（2）没有任何人或其他“团体”（上述第（i）、和条中指定的获准持有人除外）实益拥有超过50%的完全稀释许可持有人集团持有的有表决权股票的基础。任何获得实益所有权构成控制权变更的个人或团体，根据本义齿的要求提出控制权变更要约，此后将连同 其附属公司构成额外的许可持有人。

“许可投资”是指：

（1）对发行人或任何受限子公司的任何投资；

（2）任何现金等价物或投资级证券的投资；

（3）发行人或任何受限子公司对某人的任何投资，如果由于此类投资（a）该人成为受限子公司，或（b）该人在一项交易或一系列关联交易中合并、合并或合并，或将其全部或大部分资产转让或转让给发行人或受限子公司，或被清算到发行人或受限子公司；

（4）任何不构成现金等价物的证券或其他资产投资，并与根据第4.06条进行的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置有关；

（5）在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，或由任何延期组成的投资，修改或更新发行日现有的任何投资；但任何此类投资的金额可能会增加（x）根据发行日期存在的此类投资条款的要求，或（y）根据本义齿的其他规定；

（6）向发行人或其任何子公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款（i）在正常业务过程中的未偿还总额（在作出时估值，并且不影响任何减记或注销）不超过2000万美元，关于正常业务过程中的工资支付和费用，以及与该人购买发行人或发行人任何直接或间接母公司的股权有关，仅限于该等贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给发行人；

（7）发行人或任何受限子公司（A）获得的任何投资，以换取发行人或此类受限子公司因破产、清算、此类其他投资或账户的发行人的重组或资本重组

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根据17 C.F.R.第200.83节

应收账款，或（B）由于发行人或任何受限子公司就任何担保投资取消抵押品赎回权或任何担保投资违约的所有权转让；

（8）第4.03（b）（x）条允许的对冲义务；

（9）发行人或任何受限子公司在类似业务中的任何投资，其总公允市场价值（由发行人善意确定），连同根据本条第（9）款进行的所有其他投资那个时候出类拔萃，不超过（x）（i）2,500万美元和0.15乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA中的较大者的总和，其财务报表已交付给受托人紧接在此类事件之前并对其进行形式上的影响，就好像此类事件发生在这四个财政季度的开始加上（y）等于任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额）就任何此类投资实际收到（每项投资的公允市场价值在进行时计量，不影响后续投资 价值的变化）；但前提是如果根据本条第（9）款进行的任何投资是在进行此类投资之日对非发行人或受限子公司的任何人进行的，并且该人在该日期之后成为发行人或受限子公司，此后，此类投资应被视为已根据上述第（1）条进行，并且只要该人继续是发行人或受限子公司，就应停止根据本条第（9）条进行；

（10）发行人或任何受限制子公司的额外投资，其总公允市场价值（由发行人善意确定），连同当时未偿还的根据本条（10）进行的所有其他投资，不超过（x）（i）3,500万美元和0.20乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA中的较大者的总和，其财务报表已交付给受托人紧接在此类事件之前并对其进行形式上的影响，就好像此类事件发生在这四个财政季度的开始加上（y）等于任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额）就任何此类投资实际收到（每项投资的公允市场价值在进行时计量，不影响随后的变化 价值）；但是，如果根据本条第（10）款进行的任何投资是在进行此类投资之日对非发行人或受限子公司的任何人进行的，并且该人在此之后成为发行人或受限子公司日期，此后，此类投资应被视为已根据上述第（1）条进行，并且只要该人继续是发行人或受限子公司，就应停止根据本条（10）进行；

（11）向高级职员、董事或雇员提供的与业务相关的差旅费、搬家费和其他类似费用的贷款和垫款，在每种情况下发生在正常业务过程中或与过去的惯例一致，或为该人购买发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（12）投资的付款包括发行人的股权（不合格股票除外）或发行人的任何直接或间接母公司（如适用）；但前提是根据“累积信贷”的定义第（3）条，此类股权不会增加可用于限制性付款的金额；

（13）构成第4.07（b）条规定允许并根据其进行的投资的任何交易（第（ii）、、、条所述的交易除外）第4.07（b））条的（b）和；

（14）[保留]；

（15）根据第4.03条和第4.11条发出的担保，包括但不限于，根据信用协议签发或产生的与为发行人或其任何子公司的账户签发的任何信用证有关的任何担保或其他义务（包括关于此类信用证下的提款的签发或付款）信用）；

（16）由购买和收购库存、供应品、材料、服务或设备或购买合同权利或许可或知识产权租赁组成或为其融资的投资；

（17）由证券化资产组成或因获准证券化融资而产生的投资；

（18）对非受限子公司的实体的任何投资，受限子公司根据许可的证券化融资向其出售证券化资产；

（19）对合资企业的额外投资在任何时候都不得超过本条第（19）款规定的未偿还总额，（x）（i）3,500万美元和0.20乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA中的较大者的总和，其财务报表已在紧接该之前交付给受托人事件并给予形式上的影响，就好像此类事件发生在这四个财政季度的开始加上（y）等于任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额）就任何此类投资实际收到（每项投资的公允市场价值在进行此类投资时计量，不影响随后的价值变化）；但前提是发行人或任何受限子公司可以对合资企业进行额外投资，如果 在该投资生效后，在备考基础上，最近结束的四个财政季度的总债务杠杆率在该投资之前已提交给受托人的财务报表不超过3.50至1.00如果它发生在这四个财政季度的开始；但是，如果有任何投资

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根据17 C.F.R.第200.83节

根据本条第（19）款，在进行此类投资之日并非发行人或受限子公司的任何人进行，并且该人在该日期之后成为发行人或受限子公司，此后，此类投资应被视为已根据上述第（1）条进行，并且只要该人继续是发行人或受限子公司，就应停止根据本条（19）进行；

（20）发行日后收购的受限子公司或与以下实体合并、合并的实体的投资：或在发行日后第5.01条未禁止的交易中与发行人或受限子公司合并，前提是此类投资并非出于此类收购、合并、合并或合并，并且在此类收购、合并、合并或合并之日已经存在；

（21）在日常业务过程中的投资，包括统一商法典第3条的收款或存款背书和统一商法典第4条与客户的习惯贸易安排；

（22）以预付费用形式的垫款，只要该费用是按照发行人或其受限子公司的惯常贸易条款支付的；

（23）与公司间现金管理安排或日常业务过程中产生的相关活动有关的对发行人任何子公司或任何合营企业的任何投资；

（24）正常经营过程中客户融资授信额度下的债务担保；和

（25）根据收购文件或与交易有关的投资。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（1）该人根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法授予的质押或存款和其他留置权，或与投标、投标、合同（用于支付债务的除外）或租赁有关的善意存款这样的人是一方，或存款以确保该人的公共或法定义务，或现金或美国政府债券的存款以确保担保或上诉债券、货币债券的履行和返还，或作为有争议的税收或进口关税或支付租金的担保的存款，在正常业务过程中发生的每种情况下；

（2）法律规定的留置权，例如房东的、承运人的、仓库员的、机械师的、材料员的、修理工的、建筑或其他类似留置权，以确保逾期不超过30天的义务，或因对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权正真诚地提出质疑，然后该人应就此提起上诉或其他程序以进行审查；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（3）税收、评估或其他政府收费的留置权尚未逾期超过30天，或正通过适当的程序真诚地提出异议；

（4）以履约保证金或投标保证金的发行人为受益人的留置权，或根据其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或根据该人的要求并为其账户发行的类似义务的留置权。其业务过程；

（5）轻微的调查例外、轻微的产权负担、跟踪权、特别评估、地役权或保留，或他人的许可、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似目的、服务的权利协议、开发协议、场地规划协议以及在正常业务或分区或其他限制过程中产生的其他类似产权负担关于使用不动产或留置权与该人的业务开展或其财产的所有权无关，这些财产与债务无关并且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人的业务运营中的使用造成重大损害；

（6）（a）对非附属担保人的附属公司资产的留置权，以确保根据第4.03条允许发生的非附属担保人的附属公司的债务；

（B）担保与（x）根据第4.03（b）（i）条产生的债务有关的义务的留置权（提供只有担保根据第4.03（b）（i）（x）条产生的债务的留置权在优先瀑布或类似的优先瀑布下对票据持有人的优先权不比适用于优先瀑布下的优先权低发行日的信贷协议，并且本协议项下允许担保的任何其他债务不得具有此类状态）和（y）根据本义齿允许产生的任何其他债务，如果截至此类债务发生之日，且在对其进行备考并应用其所得款项净额后，发行人的高级担保杠杆比率不超过4.00至1.00；

（c）根据第4.03（b）（前提是（i）在第（xx）条的情况下，该留置权不延伸至发行人的任何子公司的财产或资产，但不是子公司担保人的受限子公司除外，并且在第条的情况下，此类担保根据第条产生的债务的留置权仅在本条（c）项下被允许，前提是在此类债务和留置权的产生生效后，在备考基础上，发行人的高级担保杠杆比率将不高于紧接该发生之前）；和

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根据17 C.F.R.第200.83节

（d）担保与初始票据有关的票据义务的留置权。

（7）发行日存在的留置权（信贷协议项下以贷款人为受益人的留置权除外）；

（8）在该人成为子公司时对其资产、财产或股票的留置权；但是，前提是此类留置权（根据第4.03（b）条产生的债务担保留置权除外）不是因以下原因而产生或产生的：该其他人成为该子公司；然而，进一步规定，此类留置权（根据第4.03（b）条产生的债务担保留置权除外）不得延伸至发行人拥有的任何其他财产或任何受限制的子公司（根据在收购时对此类留置权有效的后收购财产条款除外，尽管发生此类收购，该类型的财产仍将受到此类留置权的约束）；

（9）发行人或受限子公司收购资产或财产时对资产或财产的留置权，包括通过与发行人或任何受限子公司合并、合并或合并的方式进行的任何收购；但前提是此类留置权（根据第4.03（b）条产生的担保债务的留置权除外）不是与此类收购相关或考虑此类收购而产生或产生的；然而，进一步规定，留置权（根据第4.03（b）条产生的债务担保留置权除外）不得延伸至发行人拥有的任何其他财产或任何受限制的子公司（根据在收购时对此类留置权有效的后收购财产条款除外，尽管发生此类收购，该类型的财产仍将受到此类留置权的约束）；

（10）担保发行人或受限子公司欠发行人或其他受限子公司的债务或其他义务的留置权，根据第4.03条允许发生；

（11）保证对冲义务的留置权不违反本义齿；但对于与债务有关的对冲义务，该留置权仅适用于担保此类债务的财产（构成担保银行债务的对冲义务除外）；

（12）对任何人的库存或其他货物和收益的留置权，以保证该人在为该人的账户签发或开立的跟单信用证、银行保函或银行承兑汇票方面的义务，以促进购买、装运或储存此类库存或其他货物；

（13）不动产的租赁和转租不会对发行人或任何受限子公司的正常业务经营造成实质性干扰；

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（14）因经营租赁或其他不构成债务的义务的统一商法典融资声明备案而产生的留置权；

（15）以发行人或任何附属担保人为受益人的留置权；

（16）仅适用于受其约束的资产的许可证券化融资的留置权和特殊目的证券化子公司股权的留置权；

（17）在正常业务过程中为保证对保险公司的责任而作出的质押和存款以及其他留置权；

（18）对非受限子公司股权的留置权；

（19）在正常业务过程中授予他人的租赁或转租，以及许可或再许可（包括与知识产权有关的）；

（20）留置权以确保任何再融资、退款、延期、续期或替换（或连续再融资、退款、延期、续期或替换）作为全部或部分由第（6）条中提及的任何留置权担保的任何债务）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（15）、本定义的（25）和（37）；但前提是（x）此类新留置权应仅限于为原始留置权提供担保的同一财产的全部或部分（包括任何后获得的财产，只要它受原始留置权的约束）（加上对此类留置权的改进和加入）财产，收益及其产品、惯常的保证金和根据后收购财产条款的任何其他资产，以此类资产担保（或本应担保）被再融资、退还、展期、续期或替换的债务），（y）该留置权在当时所担保的债务不会增加到任何大于（A） 未偿还的本金金额（或增值，如果适用）或，如果更大，第（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（15）、（25）和（37）在原始留置权成为本义齿下的许可留置权时，（B）未付的应计利息和保费（包括投标保费），以及（C）支付与此类再融资、退款、延期、续期或更换相关的任何承保折扣、废止成本、佣金、费用和开支所需的金额；但是，进一步规定，在任何留置权的情况下，以确保任何再融资、退款、由第（6）（B）或（6）（C）条中提及的留置权担保的债务的延期或续期，因此类再融资、退款、根据第（6）（b）或（6）（c）条而非本第（20）条，延期或续期应被视为由留置权担保，以确定未偿债务的本金金额 根据第（6）（b）或（6）（c）条；然而，进一步规定，为第（37）条中提及的留置权担保的任何债务的任何再融资提供担保的任何留置权应为初级留置权；

（21）发行人或任何受限子公司在正常业务过程中授予发行人或此类受限子公司的客户的设备留置权；

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（22）不导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼相关的待决通知和相关权利正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已为此准备了足够的准备金；

（23）因在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；

（24）在日常业务过程中为获得现金管理服务或实施现金池安排而产生的留置权；

（25）担保债务的其他留置权，其未偿还本金与当时未偿还的根据本条（25）产生的留置权担保的所有其他债务的本金一起计算，超过6,500万美元和0.35乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA中的较大者，其财务报表已在紧接该事件之前交付给受托人，并对其进行备考如果此类事件发生在这四个财政季度的开始；

（26）与任何合营企业或类似安排的股本有关的任何产权负担或限制（包括看跌和看涨安排），以确保该合营企业的义务或根据任何合营企业或类似协议；

（27）受托人在为发行人或任何受限子公司的利益发行的任何收入债券的契约下的资金和账户中持有的任何金额，根据习惯托管安排在托管中发行的任何契约，等待其释放，或根据习惯解除、赎回或废止条款的任何契约；

（28）留置权（i）由于与银行留置权、抵消权或类似权利和补救措施有关的任何成文法或普通法规定而产生的，这些权利和补救措施与在存款机构或金融机构维持的存款账户或其他资金有关，附加到正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，或担保合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加到正常业务过程中产生的经纪账户的类似留置权，而不是用于投机目的；

（29）留置权（i）根据与信用卡公司的协议和以客户为受益人；

（30）在发行日（就发行日交付的所有抵押贷款而言）或发行日之后并根据信贷协议交付的产权保险单披露的留置权，以及任何此类留置权的任何替换、延期或续期；只要这种更换，延期或续期留置权不应涵盖受此类约束的财产以外的任何财产

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在此类更换、延期或更新之前的留置权；此外，本义齿允许由此类替换、延期或更新留置权担保的债务和其他义务；

（31）留置权是与发行人或任何受限子公司在正常业务过程中与客户、供应商或服务提供商签订的采购订单和其他协议相关的合同抵消权；

（32）在构成租赁权益的不动产的情况下，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；

（33）对第三方资金的留置权；

（34）根据在正常业务过程中签订的协议，将发行人或任何受限子公司的任何应收账款或由发行人或任何此类受限子公司委托的存货产生的其他价格的任何权益置于次要地位的协议；

（35）对构成其定义第（4）条规定的现金等价物的回购协议标的证券的留置权；

（36）保证保险费融资安排的留置权；前提是此类留置权仅限于适用的未到期保险费；和

（37）担保初级留置权债务的抵押品的留置权；前提是票据以优先于如此担保的债务的优先级为担保，直到此类债务不再由留置权担保为止。

“许可证券化文件”是指证明、涉及或以其他方式管辖许可证券化融资的所有文件和协议。

“获准证券化融资”是指一项或多项证券化交易，根据该交易，（i）证券化资产或其权益出售给一个或多个特殊目的证券化子公司或由一个或多个特殊目的证券化子公司提供资金，以及此类特殊目的证券化子公司为其收购此类证券化资产或其中的权益，或其融资，通过出售或借入证券化资产以及与此类证券化资产相关的任何对冲义务；假如，与此类交易有关的对发行人或任何受限子公司（特殊目的证券化子公司除外）的追索应限于适用司法管辖区（包括，在适用的范围内，以与交付“真实销售”/“绝对转让”意见一致的方式 发行人或任何受限子公司（特殊目的证券化子公司除外）的任何转让）。

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“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时具有优先支付股息权利的任何股权。

“开业前费用”是指就任何会计期间而言，被归类为“开业前租金”、“开业前费用”或“商店-开业费用”（或任何类似或等效的标题）。

“优先瀑布”是指第一留置权债权人间协议第2.01（a）条的规定。

“备考EBITDA”是指就任何人而言，在任何日期，该人在紧接该日期之前已向受托人交付财务报表的整个四个财政季度的EBITDA，但须进行以下调整。如果发行人或任何受限子公司发生、偿还、在计算备考EBITDA的期间开始之后但在计算备考EBITDA的事件之前（“备考EBITDA计算日期”）回购或赎回任何债务，则应计算备考EBITDA，以对此类债务的发生、偿还、回购或赎回，或此类不合格股票或优先股的发行、回购或赎回产生备考影响，就好像这些情况发生在适用的四-季度期间。

为进行上述计算，投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），在每种情况下都与企业的经营单位有关，以及任何经营变化，业务重组项目或举措，新项目，发行人或任何受限子公司已决定在四个季度参考期内或该参考期之后以及在备考EBITDA计算日期当天或之前或同时进行和/或进行的重组或重组（每个，出于目的这个定义，“备考事件”）应在备考基础上计算，假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止运营和其他运营变更、业务重组项目或举措、新项目、重组或重组（和 任何相关固定费用义务的变化以及由此导致的EBITDA变化）发生在四个季度参考期的第一天。如果自该期间开始以来，随后成为受限子公司或与发行人或任何受限子公司合并或合并到发行人或任何受限子公司的任何人自该期间开始以来进行了任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止操作，操作变更，业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，在每种情况下都与业务的运营单位有关，根据此定义需要调整，则应计算备考EBITDA，并在该期间对其产生备考影响，就好像此类投资、收购、处置、终止经营、合并、合并、合并、运营变更、业务

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根据17 C.F.R.第200.83节

重组项目或举措、新项目、重组或重组发生在适用的四个季度期初。如果自该期间开始以来，任何受限子公司被指定为非受限子公司或任何非受限子公司被指定为受限子公司，则应计算备考EBITDA，并在该期间对其产生备考影响，就好像该指定发生在适用的四个季度期间的开始一样。

就本定义而言，每当对任何备考事件给予备考影响时，备考计算应由发行人的负责财务或会计官员真诚地进行。任何此类备考计算可能包括适当的调整，根据高级职员证书中规定的发行人的合理善意决定，以反映（1）合理预期由适用事件导致的运营费用减少和其他运营改进或协同效应，根据本条（1）进行的调整（与“历史摘要”脚注（9）中规定的“调整后EBITDA”计算中规定的交易有关的交易除外）和备考合并财务数据”在发行备忘录中的“摘要”下）不得超过适用的四个财政季度期间EBITDA的20%（在实施此类上限调整之前计算（但为免生疑问，在 使其他无上限的备考调整生效）），并且此类调整仅应包括在在执行任何此类计算之日起12个月内采取或开始或预计将采取或开始（根据发行人的善意决定）导致此类运营费用减少和其他运营改进或协同效应的行动，（2）与计算“调整后EBITDA”有关的所有性质的调整，如发行备忘录中“摘要”下“摘要历史和备考合并财务数据”的脚注（9）所述在这种调整的范围内，不重复，继续适用于该四个季度期间。

如果任何债务以浮动利率计息并具有备考效力，此类债务的利息应按照备考EBITDA计算日期的有效利率为整个期间的适用利率进行计算（考虑到适用于此类债务的任何对冲义务）如果该对冲义务的剩余期限超过12个月）。资本化租赁义务的利息应被视为按照发行人负责的财务或会计官员合理确定的利率计算，该利率是该资本化租赁义务根据公认会计原则的内含利率。为进行上述计算，以备考方式计算的循环信贷安排下的任何债务的利息应根据该债务在适用期间的平均每日余额计算。可选择确定的债务利息 利率基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有，则基于选择的此类可选利率发行人可能指定。

为进行上述计算，为了使每个新项目生效，该项目在该期间开始运营并记录不少于一个完整财政季度的运营，该新项目的经营业绩应在该期间按直线法年化，并考虑发行人善意确定的任何季节性调整。

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根据17 C.F.R.第200.83节

“上市公司合规”是指遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及其相关颁布的规则和条例、证券法和交易法的规定以及国家证券交易所上市公司的规则（在每个案例，适用于公众持有股权或债务证券的公司），包括购买董事和高级职员的保险、法律和其他专业费用以及上市费用。

“评级机构”是指（1）穆迪和标准普尔，以及（2）如果穆迪或标准普尔因发行人无法控制的原因停止对票据进行评级，发行人或发行人的任何直接或间接母公司选择的《交易法》第15CS-1（c）（2）（F）条所指的“国家认可的统计评级机构”作为替代机构穆迪或标准普尔，视情况而定。

“应收账款资产”是指发行人或任何子公司不时产生、收购或以其他方式拥有的应收账款（包括任何汇票）和相关资产和财产。

“关联方”就任何人而言，是指（1）该人的任何配偶、后代或直系亲属，（2）任何遗产、信托、公司、合伙企业或其他实体、受益人、股东、合伙人或所有者仅由一名或多名获准持有人和/或前款（1）中提及的其他人组成，或（3）任何执行人、管理人、受托人、经理、董事或其他类似的受托人前款（2）中提及的人，仅以这种身份行事。

“记录日期”具有本协议附件 A中规定的含义。

“受限现金”是指受限子公司持有的现金和现金等价物，在发行人或其任何受限子公司的合并资产负债表上显示为“受限”。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。

“受限子公司”就任何人而言，是指该人的任何子公司，但该人的非受限子公司除外。除非本义齿另有说明，所有对受限子公司的提及均指发行人的受限子公司。

“售后回租交易”是指与发行人或受限子公司现在拥有或以后获得的财产有关的安排，发行人或此类受限子公司将此类财产转让给某人，而发行人或此类受限子公司从该人处租赁，发行人与受限子公司之间或受限子公司之间的租赁除外。

“标准普尔”是指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承者。

“SEC”是指证券交易委员会。

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根据17 C.F.R.第200.83节

“担保银行债务”是指由发行人指定包含在本定义中的根据许可留置权定义的第（6）条产生或视为产生的许可留置权担保的任何银行债务。

“担保债务”是指由留置权担保的任何合并总债务。

“证券法”是指经修订的1933年证券法以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“担保文件”是指不时修订、补充、重述、更新、退还、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改的抵押协议和担保协议、质押协议、抵押品转让和抵押，以创造担保权益在为受托人的利益而设的抵押品中，本义齿所设想的第一优先抵押代理人和票据持有人。

“证券化资产”是指发行人或任何受限子公司不时产生、获得或以其他方式拥有的或发行人或任何受限子公司在其中拥有任何权利或利益的以下任何资产（或其中的权益），在每种情况下，无论此类资产或权益位于何处：（1）应收账款资产，（2）特许经营费付款和与特许经营协议相关的其他收入，（3）与使用商号和其他知识产权相关的特许权使用费和其他类似付款财产、业务支持、培训和其他服务，（4）与发行人和受限子公司的产品的分销和销售相关的收入，（5）应收特许经营商的租金、房地产税和其他非特许权使用费，（6）与产生任何产品相关的知识产权上述类型的资产中，（7）不动产的地块或权益，连同所有地役权、继承权和 附属物、所有改进和附属固定装置和设备，与其所有权、租赁或运营相关，以及（8）任何其他资产和财产，在适用司法管辖区的相关类型的证券化交易中通常包括的范围内（由善意发行人）。

“证券化费用”是指直接或通过折扣就与任何许可证券化融资相关的发行或出售的任何参与权益进行的分配或付款，以及支付给非受限子公司的人的所有其他费用。

“证券化回购义务”是指在许可证券化融资中证券化资产的卖方因违反陈述、保证或契约或其他原因而回购证券化资产的任何义务，包括由于证券化资产或其部分因采取的任何行动、未能采取行动或与证券化资产相关的任何其他事件而受到任何类型的任何声称的抗辩、争议、抵消或反索赔的影响卖方。

“高级担保杠杆率”是指，就任何人而言，在任何日期，（i）截至该计算日期（根据公认会计原则在合并基础上确定）构成第一优先义务的该人及其受限子公司的有担保债务减去超过任何现金和现金等价物的金额的比率

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根据17 C.F.R.第200.83节

受限制的现金将在该人及其受限子公司的资产负债表上列明并由该人持有及其受限子公司截至该确定日期该人在四个完整财政季度的EBITDA，其财务报表已在紧接发生此类额外债务的日期之前交付给受托人。如果发行人或任何受限子公司发生、偿还、在计算高级担保杠杆比率的期间开始之后但在计算高级担保杠杆比率的事件之前（“高级担保杠杆计算日期”）回购或赎回任何债务，则应计算高级担保杠杆比率，以对此类债务的发生、偿还、回购或赎回，或此类不合格股票的发行、回购或赎回进行形式上的影响，或 优先股就好像同样的情况发生在适用的四个季度开始时一样。

为进行上述计算，投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），在每种情况下都与企业的经营单位有关，以及任何经营变化，业务重组项目或举措，新项目，发行人或任何受限子公司已决定在四个季度参考期内或该参考期之后以及在高级担保杠杆计算日或之前或同时进行和/或进行的重组或重组（每个，出于目的这个定义中，“备考事件”）应在备考基础上计算，假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止运营和其他运营变更、业务重组项目或举措、新项目、重组或重组（和 任何相关固定费用义务的变化以及由此导致的EBITDA变化）发生在四个季度参考期的第一天。如果自该期间开始以来，随后成为受限子公司或与发行人或任何受限子公司合并或合并到发行人或任何受限子公司的任何人自该期间开始以来进行了任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止操作，操作变更，业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，在每种情况下都与业务的运营单位有关，根据此定义需要调整，则应计算高级担保杠杆比率，并在该期间对其进行备考，就好像该投资、收购、处置、终止经营、合并、合并、合并、经营变更、业务重组项目或 倡议、新项目、重组或重组发生在适用的四个季度开始时。如果自该期间开始以来，任何受限子公司被指定为非受限子公司或任何非受限子公司被指定为受限子公司，则应计算高级担保杠杆比率，并在该期间对其进行形式上的影响，就好像该指定发生在适用的四个季度期间的开始一样。

就本定义而言，每当对任何备考事件给予备考影响时，备考计算应由发行人的负责财务或会计官员真诚地进行。任何此类备考计算可能包括适当的调整，根据高级职员证书中规定的发行人的合理善意决定，以反映（1）合理预期由适用事件导致的运营费用减少和其他运营改进或协同效应，哪些调整根据

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根据17 C.F.R.第200.83节

本条（1）（与“历史摘要”脚注（9）中规定的“调整后EBITDA”计算中规定的交易有关的交易除外）和备考合并财务数据”在发行备忘录中的“摘要”下）不得超过适用的四个财政季度期间EBITDA的20%（在实施此类上限调整之前计算（但为免生疑问，在实施其他未封顶的备考调整）），并且此类调整仅应包括在在执行任何此类计算之日起12个月内，已采取或开始或预计将采取或开始（根据发行人的善意决定）导致此类运营费用减少和其他运营改进或协同效应的行动，（2）与“历史和专业摘要”脚注（9）中规定的“调整后EBITDA”计算相关的所有性质调整 发行备忘录中“摘要”下的“合并财务数据”，前提是此类调整（不重复）继续适用于该四个季度期间。

如果任何债务以浮动利率计息并具有备考效力，此类债务的利息应按照高级担保杠杆计算日的有效利率为整个期间的适用利率进行计算（考虑到适用于此类债务的任何对冲义务）如果该对冲义务的剩余期限超过12个月）。资本化租赁义务的利息应被视为按照发行人负责的财务或会计官员合理确定的利率计算，该利率是该资本化租赁义务根据公认会计原则的内含利率。为进行上述计算，以备考方式计算的循环信贷安排下的任何债务的利息应根据该债务在适用期间的平均每日余额计算。可选的债务利息 以基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率的因素确定的利率应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有，则基于此类可选利率选择作为发行人可能指定的。

为进行上述计算，为了使每个新项目生效，该项目在该期间开始运营并记录不少于一个完整财政季度的运营，该新项目的经营业绩应在该期间按直线法年化，并考虑发行人善意确定的任何季节性调整。

就本定义而言，美元以外的任何货币金额将根据该货币在紧接确定日期之前的最近十二个月期间的平均汇率以符合以下规定的方式转换为美元用于计算适用期间的EBITDA。

“系列”是指（a）就第一优先担保方而言，（i）信用协议（或其等效条款）中定义的“担保方”中的每一个，票据持有人和受托人（各自以其身份）和在发行日期后受第一留置权债权人间协议约束的其他第一优先担保方由共同授权代表代表（以此类额外的第一优先担保方的身份）和（b）就任何第一优先义务而言，（i）信贷协议项下的每一项义务，）笔记

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根据17 C.F.R.第200.83节

义务和根据任何适用协议产生的其他第一优先义务，根据任何合并协议，将根据第一留置权债权人间协议由共同授权代表（以其身份代表此类其他第一-优先义务）。

“重要子公司”是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例（或任何后续条款）第1-02条的含义，将成为发行人“重要子公司”的任何受限子公司。

“类似业务”是指任何业务，其大部分收入来自（i）截至发行日发行人及其子公司的业务或活动，任何自然增长或合理扩展的业务，发展或扩展任何此类业务或与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或附属的任何业务，或根据发行人的善意商业判断构成发行人开展的业务的合理多元化的任何业务，以及其子公司。

“特殊目的证券化子公司”是指（i）发行人的直接或间接受限子公司，该子公司与获准证券化融资有关，用于收购证券化资产或其权益和/或其他特殊目的证券化子公司的股权，并且其组织方式（由发行人善意确定）旨在降低可能性如果发行人或任何此类受限子公司受到《破产法》（或其他破产法）规定的程序的约束，它将与发行人或其任何受限子公司（特殊目的证券化子公司除外）进行实质性合并特殊目的证券化子公司的任何子公司。

“发起人”是指（i）与Apollo Global Management, LLC及其任何投资组合公司以外的任何关联公司有关联的一个或多个投资基金（统称，“阿波罗赞助商”）和任何组成团体的人（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义，或任何后续条款）与阿波罗赞助商；前提是任何Apollo保荐人（x）拥有多数投票权且（y）控制发行人董事会的多数席位。

“规定到期日”就任何证券而言，是指该证券中指定的日期，即该证券本金的最终支付到期应付的固定日期。

“次级债务”是指（a）就发行人而言，发行人的任何债务，其条款从属于票据的付款权，以及（b）就任何附属担保人而言，该附属担保人的任何债务，其条款从属于其附属担保的付款权。

“子公司”是指，就任何人而言，（1）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业除外，合资企业或有限责任公司），其中超过50%的股本总投票权有权（不考虑是否发生任何或有事件）在选举董事、经理或

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根据17 C.F.R.第200.83节

其受托人在确定时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及（2）任何合伙企业，合资企业或有限责任公司，其中（x）直接或间接拥有或控制超过50%的资本账户、分配权、总股权和投票权益或一般和有限合伙权益（如适用），由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合，无论是会员、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，（y）该人或该人的任何子公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保”是指任何附属担保人根据本义齿的规定对发行人在本义齿和票据项下的义务作出的任何担保。

“附属担保人”是指产生附属担保的任何附属公司；但在该人根据本义齿解除或解除其附属担保后，该附属公司不再是附属担保人。

“暂停期”是指契约暂停事件与相关恢复日期之间的时间段。

“税收分配”是指第4.04（b）条中描述的任何分配。

“第三方资金”是指任何账户或资金，或其任何部分，发行人或其任何子公司作为代理人代表第三方根据书面协议收到，该协议规定发行人或其一个或多个子公司有义务收取这些资金并将这些资金汇给此类第三方。

“TIA”是指1939年信托契约法案（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb），自本契约之日起生效。

“总资产”是指发行人最近一次资产负债表所示的发行人及受限子公司的合并资产总额，自2016年1月31日起不考虑无形资产金额的任何减值或摊销，在对个人或企业的任何后续收购或处置生效后，以备考方式计算。

“总负债杠杆率”是指，就任何人而言，在任何日期，（i）该人及其受限子公司截至该计算日期的合并总债务（根据公认会计原则在合并基础上确定）减去超过任何受限现金的现金和现金等价物金额的比率将在该人及其受限子公司的资产负债表上列明并由该人持有及其受限子公司截至该确定日期该人在四个完整财政季度的EBITDA，其财务报表已在紧接发生此类额外债务的日期之前交付给受托人。如果发行人或任何受限子公司在计算总债务杠杆率的期间开始之后但在该事件发生之前发生、偿还、回购或赎回任何债务 其中计算

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根据17 C.F.R.第200.83节

的总负债杠杆率（“总负债杠杆计算日”），则应计算总负债杠杆率，对此类债务的发生、偿还、回购或赎回，或此类发行进行形式上的影响，回购或赎回不合格股票或优先股，就像在适用的四个季度开始时一样。

为进行上述计算，投资、收购、处置、合并、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），在每种情况下都与企业的经营单位有关，以及任何经营变化，业务重组项目或举措，新项目，发行人或任何受限子公司已决定在四个季度参考期内或该参考期之后以及在总债务杠杆计算日或之前或同时进行和/或进行的重组或重组（每个，出于目的这个定义，“备考事件”）应在备考基础上计算，假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止运营和其他运营变更、业务重组项目或举措、新项目、重组或重组 （以及任何相关固定费用义务的变化以及由此导致的EBITDA变化）发生在四季度参考期的第一天。如果自该期间开始以来，随后成为受限子公司或与发行人或任何受限子公司合并或合并到发行人或任何受限子公司的任何人自该期间开始以来进行了任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、终止操作，操作变更，业务重组项目或计划、新项目、重组或重组，在每种情况下都与业务的运营单位有关，根据此定义需要进行调整，则应计算总负债杠杆率，并在该投资、收购、处置、终止经营、合并、合并、合并、经营变更、业务重组项目等期间对其产生备考影响 或倡议、新项目、重组或重组发生在适用的四个季度期初。如果自该期间开始以来，任何受限子公司被指定为非受限子公司或任何非受限子公司被指定为受限子公司，则应计算总负债杠杆率，并在该期间对其进行备考，就好像该指定发生在适用的四个季度期间的开始一样。

就本定义而言，每当对任何备考事件给予备考影响时，备考计算应由发行人的负责财务或会计官员真诚地进行。任何此类备考计算可能包括适当的调整，根据高级职员证书中规定的发行人的合理善意决定，以反映（1）合理预期由适用事件导致的运营费用减少和其他运营改进或协同效应，根据本条（1）进行的调整（与“历史摘要”脚注（9）中规定的“调整后EBITDA”计算中规定的交易有关的交易除外）和备考合并财务数据”在发行备忘录中的“摘要”下）不得超过适用的四个财政季度期间EBITDA的20%（在实施此类上限调整之前计算（但为免生疑问，在 使其他无上限的备考调整生效）），并且此类调整仅应包括在行动

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根据17 C.F.R.第200.83节

导致此类运营费用减少和其他运营改进或协同效应在执行任何此类计算之日起12个月内采取或开始或预期采取或开始（根据发行人的善意决定），（2）与计算“调整后EBITDA”有关的所有性质的调整，如发行备忘录中“摘要”下“摘要历史和备考合并财务数据”的脚注（9）所述在这种调整的范围内，不重复，继续适用于该四个季度期间。

如果任何债务以浮动利率计息并具有备考效力，此类债务的利息应按照总债务杠杆计算日的有效利率为整个期间的适用利率进行计算（考虑到适用于此类债务的任何对冲义务）如果该对冲义务的剩余期限超过12个月）。资本化租赁义务的利息应被视为按照发行人负责的财务或会计官员合理确定的利率计算，该利率是该资本化租赁义务根据公认会计原则的内含利率。为进行上述计算，以备考方式计算的循环信贷安排下的任何债务的利息应根据该债务在适用期间的平均每日余额计算。可选的债务利息 以基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率的因素确定的利率应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有，则基于此类可选利率选择作为发行人可能指定的。

为进行上述计算，为了使每个新项目生效，该项目在该期间开始运营并记录不少于一个完整财政季度的运营，该新项目的经营业绩应在该期间按直线法年化，并考虑发行人善意确定的任何季节性调整。

就本定义而言，美元以外的任何货币金额将根据该货币在紧接确定日期之前的最近十二个月期间的平均汇率以符合以下规定的方式转换为美元用于计算适用期间的EBITDA。

“交易”是指发行备忘录中“概要——交易”中描述的交易。

“国库利率”是指，截至适用的赎回日期，由发行人确定，具有固定期限的美国国债截至该赎回日的到期收益率（在最近的美联储统计发布H.15（519）中编制和发布，该统计发布至少在此之前两个工作日公开可用）赎回日期（或，如果此类统计发布不再发布，任何公开可用的类似市场数据来源））最接近于从此类赎回日期到2019年5月1日的期间；但是，如果从该赎回日期到2019年5月1日期间（如适用），少于一年，将使用调整为一年固定期限的实际交易美国国债的周平均收益率。

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“信托官员”是指：

（1）受托人的公司信托部门内的任何高级人员，包括任何Vice President、助理Vice President、助理秘书、助理司库，信托官员或受托人的任何其他官员，他们通常履行与当时应分别担任此类官员的人所履行的职能相似的职能，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而将任何公司信托事务提交给的人，以及

（2）谁对本义齿的管理负有直接责任。

“受托人”是指在本义齿中指定的一方，直到继任者取代它为止，此后指继任者。

“统一商法典”或“UCC”是指不时生效的纽约统一商法典。

“不受限制的子公司”是指：

（1）发行人的任何子公司，在确定时应由发行人董事会按以下规定的方式指定为非限制性子公司；和

（2）非受限子公司的任何子公司；

发行人可指定发行人的任何子公司（包括任何新收购或新成立的子公司）为非限制性子公司，除非在指定时该子公司或其任何子公司拥有以下任何股权或债务，或拥有或持有发行人或发行人的任何其他受限子公司的任何财产的任何留置权，该子公司不是被如此指定的子公司的子公司，在每种情况下，在指定时；但前提是（i）被如此指定的子公司及其子公司在指定时没有除非第4.04条另有规定，否则此后不会产生任何债务，据此贷款人可以追索发行人或任何受限制子公司的任何资产在任何暂停期内，发行人不得指定发行人的任何子公司为非限制性子公司；然而，进一步规定：

（a）被如此指定的附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下；或者

（b）如果该子公司的合并资产超过1,000美元，则根据第4.04条允许进行此类指定。

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发行人可指定任何非受限子公司为受限子公司；但是，在该指定生效后立即：

（x）（1）根据第4.03（a）条规定的固定费用覆盖率测试，发行人可能产生1.00美元的额外债务，或（2）发行人及其受限子公司的固定费用覆盖率将不低于比紧接在该指定之前的该比率，在每种情况下，在考虑到此类指定的备考基础上，以及

（y）没有违约事件发生并持续。

发行人的任何此类指定应通过立即向受托人提交一份发行人董事会或其任何委员会的决议副本，以证明该指定生效，并向受托人证明该指定符合上述规定。

“我们。政府义务”是指符合以下条件的证券：

（1）美利坚合众国对及时付款的直接义务，并保证其完全信任和信用，或

（2）由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并充当美利坚合众国的机构或机构的人的义务，美利坚合众国无条件保证及时付款作为完全信任和信用义务，

在每种情况下，发行人都不能选择赎回或赎回，并且还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）条）作为任何此类美国政府债务的托管人，或该托管人为该存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定支付；假如那（除了根据法律要求）该托管人无权从托管人就美国政府债务或本金的具体支付收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。或由此类存托凭证证明的美国政府债务的利息。

任何人在任何日期的“有表决权的股票”是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“加权平均到期期限”是指，当应用于任何债务或不合格股票或优先股时，视情况而定，在任何日期，通过除以（1）从确定日期到该债务或赎回或与该不合格股票相关的类似付款的每次连续预定本金支付之日的年数的乘积之和而获得的商或优先股乘以此类付款的金额，再乘以（2）所有此类付款的总和。

“全资受限子公司”是指属于受限子公司的任何全资子公司。

任何人的“全资子公司”是指该人的子公司100%的已发行股本或其他所有权权益（董事的合格股份或适用法律要求的股份除外）在当时应由该人拥有人或由一个或该人的更多全资子公司。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第1.02节其他定义。

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第1.03节施工规则。除非上下文另有要求：

（a）一个术语具有赋予它的含义；

（b）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）“包括”是指包括但不限于；

（e）单数词包括复数，复数词包括单数；

（f）无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为次于或次于有担保债务；

（g）任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金金额应为其将显示在发行人根据公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上的本金金额；

（h）任何优先股的本金金额应为（i）该优先股的最高清算价值或该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较高者为准；

（i）除非本协议另有规定，本协议所用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表均应按照公认会计原则编制；和

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根据17 C.F.R.第200.83节

（j）“$”和“美国美元”均指美元，或在付款时是支付公共和私人债务的法定货币的其他美利坚合众国货币。

第1.04节不通过引用信托契约法成立。本义齿不符合TIA的规定，TIA不适用于或以任何方式管辖本义齿的条款。因此，除非根据本义齿明确纳入，否则TIA的任何条款均未纳入本义齿。

第二条

笔记

第2.01节票据数量。可在发行日根据本义齿进行认证和交付的票据本金总额为800,000，000美元。

发行人可在发行日期后不时根据本义齿发行无限本金的额外票据，只要（i）此类附加票据所代表的债务的发生在第4.03节允许的时间并且与此相关的留置权在第4.12节允许此类附加说明的发行符合本义齿的其他适用规定。对于在发行日期之后发行的任何附加票据（根据第2.07、2.08、2.09、3.08、4.06（e）、4.08（c）或附录A），应（a）在发行人董事会的决议中或根据发行人董事会的决议设立，以及（b）（i）以高级职员证书中规定的方式规定或确定，或在一个或多个契约中设立对此进行补充，在发出此类通知之前 附加说明：

（1）可根据本义齿进行认证和交付的此类附加票据的本金总额；

（2）此类附加票据的发行价格和发行日期，包括此类附加票据的计息日期；和

（3）如果适用，此类附加票据应全部或部分以一张或多张全球票据的形式发行，在这种情况下，此类全球票据的相应托管人，任何图例或图例的形式，这些图例应由此类全局注释承担，以补充或代替本附件 A中规定的那些以及除附录A第2.2节规定的情况之外或代替附录A第2.2节规定的任何情况，在这些情况下，任何此类全球票据可以全部或部分交换为已注册的附加票据，或此类全球票据的全部或部分转让可以以此类全球票据的保管人或其指定人以外的人的名义进行登记。

如果任何附加说明的任何条款是根据董事会决议采取的行动确立的，则该行动的适当记录的副本

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根据17 C.F.R.第200.83节

应由发行人的秘书或任何助理秘书认证，并在交付高级职员证书或规定附加说明条款的契约补充文件时或之前交付给受托人。

根据发行人的选择，初始票据和任何附加票据可被视为本义齿下所有目的的单一类别，包括但不限于弃权、修订、赎回和购买要约；前提是如果附加票据不可与初始票据互换以用于美国联邦所得税目的，则附加票据将具有单独的CUSIP编号（如果适用）。

第2.02节表格和日期。与初始注释有关的规定载于附录A，该附录在此并入并明确构成本义齿的一部分。（i）初始注释和受托人的认证证书以及任何附加注释和受托人的认证证书均应实质上采用本协议附件 A的形式，该附件在此并入并明确构成本义齿的一部分。票据可能具有法律、证券交易所规则、发行人或任何附属担保人须遵守的协议（如有）或用法要求的注释、图例或背书（前提是任何此类注释、图例或背书采用可接受的形式）发行人）。每张票据的日期应为其认证日期。票据只能以记名形式发行，不带息票，面额为2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍，前提是票据可以在 低于2,000美元的面额，仅用于容纳存管人以低于2,000美元的面额创建的记账头寸。

第2.03节执行和认证。受托人应根据发行人的一名高级职员签署的发行人的书面命令进行认证并提供交付（a）在本协议日期原始发行的初始票据，本金总额为800,000，000美元，以及（b）受条款约束本义齿，本金总额的附加票据将在发行时确定并在其中指定。该命令应指明要认证的单独票据证书的数量、每张要认证的票据的本金金额、对原始票据发行进行认证的日期、票据是初始票据还是附加票据笔记，每份票据和交付指示的注册持有人。尽管本义齿或附录A中有任何相反的规定，在发行日期之后发行的任何附加票据的本金金额应至少为2,000美元和整数倍 超过1,000美元。

一名高级职员应通过手工或传真签名为发行人签署票据。

如果在受托人对票据进行认证时，在票据上签名的官员不再担任该职位，则票据仍然有效。

在受托人的授权签字人在票据上手动签署认证证书后，票据才有效。签名应是票据已根据本义齿进行认证的决定性证据。

受托人可指定一名或多名发行人合理接受的认证代理人对票据进行认证。任何此类任命均应由

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根据17 C.F.R.第200.83节

由信托官员签署的文书，其副本应提供给发行人。除非受此类任命条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本义齿中对受托人认证的每次引用都包括此类代理人的认证。身份验证代理与任何注册服务商、付款代理或通知和要求服务代理具有相同的权利。

第2.04节注册商和付款代理。

（a）发行人应维持（i）可以出示票据以进行转让或交换登记的办公室或机构（“登记处”）和可以出示票据以进行付款的办公室或机构（“付款代理”）。过户登记处应保存票据及其转让和交换的登记册。发行人可能有一个或多个共同注册商和一个或多个额外的付款代理。“注册商”一词包括任何共同注册商。“付款代理”一词包括付款代理和任何其他付款代理。发行人最初任命受托人为全球票据的过户登记处、付款代理和票据托管人。

（b）发行人可以与非本义齿一方的任何注册服务商或付款代理签订适当的代理协议。本协议应执行本义齿中与该代理人有关的规定。发行人应将任何此类代理人的姓名和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能维持注册服务商或付款代理，受托人应如此行事，并有权根据第7.07条获得适当的补偿。发行人或其任何在国内组织的子公司可以作为付款代理或注册商。

（c）发行人可在向该注册服务商或付款代理以及受托人发出书面通知后，罢免任何注册服务商或付款代理；但是，在（i）如果适用，继任注册商或付款代理接受任命之前，此类免职不得生效，视情况而定，以发行人与该继任注册商或付款代理（视情况而定）订立的适当协议为证明，并交付给受托人或通知受托人受托人受托人将担任注册服务商或付款代理，直至根据上述第（i）条任命继任者。注册服务商或付款代理可在向发行人和受托人发出书面通知后随时辞职；但是，只有在受托人也根据第7.08节辞去受托人的职务时，受托人才能辞去付款代理或注册服务商的职务。

第2.05节付款代理人以信托方式持有资金。在任何票据的本金和利息的每个到期日之前，发行人应向每个付款代理人存款（或者如果发行人或子公司作为付款代理人，隔离并为有权获得的人的利益以信托方式持有）一笔足以在到期时支付本金和利息的款项。发行人应要求每个付款代理人（受托人除外）以书面形式同意付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付本金和利息而持有的所有款项。笔记，并应将发行人在支付任何此类款项时的任何违约通知受托人。如果发行人或发行人的子公司作为付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的款项分开，并为有权获得该款项的人的利益以信托方式持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给 受托人，并说明该付款代理支付的任何资金。在遵守本第2.05节的规定后，付款代理对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第2.06节持有人名单。受托人应在合理可行的情况下以最新的形式保存持有人姓名和地址的最新清单。如果受托人不是过户登记处，发行人应在每个利息支付日之前至少五个营业日以及受托人可能以书面形式要求的其他时间以书面形式向受托人提供或促使过户登记处提供，以受托人可能合理要求的形式和日期的持有人姓名和地址清单。

第2.07节转移和交换。票据应以记名形式发行，并且只有在交出票据以进行转让登记并符合附录A的情况下才能转让。当票据被提交给注册服务商并要求登记转让时，如果满足其要求，注册服务商应按要求登记转让。当票据被提交给注册服务商并要求将其兑换为等额本金的其他面额票据时，如果满足相同的要求，注册服务商应按要求进行交换。为允许转让和交换登记，发行人应签署，受托人应应登记员的要求对票据进行认证。发行人可能会要求支付足以支付与根据本节进行的任何转让或交换有关的所有税款、评估或其他政府费用的款项。发行人无需制作，注册服务商无需制作 在选择赎回的票据之前的15天内登记、转让或交换选择赎回的票据（如果票据被部分赎回，则其不被赎回的部分除外）或任何票据。

在任何票据转让登记的适当提示之前，发行人、附属担保人、受托人、付款代理和注册服务商可以将票据以其名义注册的人视为该票据的绝对所有者，以接收该票据的本金和利息（如果有）的支付以及所有其他目的，无论该票据是否逾期，发行人、附属担保人、受托人、付款代理或过户登记处均不受相反通知的影响。

全球票据的任何实益权益持有人应通过接受此类实益权益，同意此类全球票据的实益权益的转让只能通过（a）此类全球票据的持有人（或其代理人）或（b）此类全球票据的任何实益权益持有人维护的簿记系统进行，并且应要求在账簿分录中反映对此类全球票据的实益权益的所有权。

根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并有权享有与在此类转让或交换时交出的票据相同的本义齿下的利益。

受托人没有义务或义务监督，确定或询问遵守本义齿或适用法律对任何票据的任何权益的任何转让（包括任何全球票据的存管参与者或权益的实益拥有人之间的任何转让）施加的任何转让限制，但不包括

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根据17 C.F.R.第200.83节

要求交付本义齿明确要求的此类证书和其他文件或证据，并在本义齿条款明确要求的情况下交付，并对其进行检查以确定实质上符合本义齿的明确要求。

受托人、注册服务商或付款代理人均不对托管人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第2.08节更换说明。如果残缺的票据被交给登记处，或者票据持有人声称票据已经丢失、毁坏或被错误取得，如果满足《统一商法典》第8-405条的要求，发行人应发行替代票据，受托人应验证替代票据，以便持有人（a）在该持有人收到通知后的合理时间内满足发行人和受托人的要求这样的损失，销毁或错误获取，并且注册服务商在收到此类通知之前未注册转让，（b）在《统一商法典》第8-303条定义的受保护购买者（“受保护购买者”）获得票据之前向发行人和受托人提出此类请求，并且（c）满足任何其他合理要求发行人和受托人的。如果受托人或发行人要求，该持有人应根据受托人的判断提供足够的赔偿保证，关于 受托人和发行人，就发行人而言，以保护发行人、受托人、付款代理和注册服务商（如适用）免于因票据被替换而可能遭受的任何损失或责任提出或要求付款。发行人和受托人可能会向持有人收取更换票据的费用（包括但不限于更换此类票据的律师费和支出）。如果任何此类残缺、丢失、毁坏或错误取得的票据已经或即将到期应付，发行人可自行决定支付此类票据，而不是发行新票据来替代。

每张替换票据都是发行人的一项额外义务。

本第2.08条的规定是排他性的，并应排除（在合法范围内）与更换或支付残缺、丢失、毁坏或错误记录的票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.09节未付票据。任何时候未偿还的票据都是受托人认证的所有票据，但受托人注销的票据、交付给其注销的票据以及本节中描述的未偿还票据除外。根据第13.06条的规定，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止发行。

如果票据根据第2.08条被替换（为替换而交出的残缺票据除外），除非受托人和发行人收到令他们满意的证据证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未发行。根据第2.08节的规定，在交出该票据并更换该票据后，残缺的票据不再未偿还。

如果付款代理人根据本义齿在赎回日或到期日隔离并以信托方式持有足以支付该日就将被赎回或到期的票据（或其部分）应付的所有本金和利息的资金，作为

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根据17 C.F.R.第200.83节

情况可能是，并且根据本义齿的条款，任何付款代理不得在该日期向持有人支付此类款项，然后在该日期及之后，此类票据（或其部分）不再未偿还，并且其利息停止累积。

第2.10节取消。发行人可随时将票据交付受托人注销。过户登记处和每个付款代理人应将任何已交还给他们的票据转交给受托人，以进行转让、交换或付款登记。受托人及任何其他人不得注销所有为登记转让、交换、支付或注销而交出的票据，并应按照其惯常程序处置已注销的票据。发行人不得发行新票据来替代他们已赎回、支付或交付给受托人注销的票据。除根据本义齿的条款外，受托人不得验证票据以代替已取消的票据。

第2.11节违约利息。如果发行人拖欠票据利息，发行人应以任何合法方式支付票据当时承担的拖欠利息（加上该拖欠利息在合法范围内的利息）。发行人可以在随后的特别记录日向持有人支付违约利息。发行人应确定或促使确定任何此类特别记录日期和付款日期，以使受托人合理满意，并应立即邮寄或促使向每个受影响的持有人邮寄一份说明特别记录日期的通知，支付日期和要支付的违约利息金额。

第2.12节CUSIP号码、ISIN等发行人在发行票据时可以使用CUSIP编号、ISIN和“通用代码”编号（如果当时普遍使用），受托人应在赎回通知中使用任何此类CUSIP编号、ISIN和“通用代码”编号，以方便持有人；但前提是，任何该等通知可声明不对该等数字的正确性作出任何陈述，印在票据上或包含在任何赎回通知中，即只能依赖印在票据上的其他识别号码，并且任何此类赎回不受此类号码的任何缺陷或遗漏的影响。发行人应将任何此类CUSIP编号、ISIN和“通用代码”编号的任何更改通知受托人。

第2.13节票据本金的计算。在任何确定日期，票据的本金总额应为票据在该确定日期的本金金额。对于需要持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的所有票据本金额的特定百分比的任何事项，该百分比应在相关确定日期通过除以（a）本金来计算数量，截至该确定日期，其持有人已同意的票据，由（b）截至该确定日期，当时未偿还的票据的本金总额，在每种情况下，根据前一句，本义齿的第2.09节和第13.06节。根据本义齿或票据进行的适用溢价的任何计算均应由发行人进行，并根据高级职员证书交付给受托人。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第三条

救赎

第3.01节赎回。票据可全部或不时部分赎回，但须符合本协议附件 A所列票据形式第5段规定的条件和赎回价格，特此通过引用并入并成为本义齿的一部分，连同应计和未付利息（如果有），但不包括：赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利）。

第3.02条的适用性。在本义齿任何条款允许或要求的情况下，由发行人选择或以其他方式赎回票据，应根据该条款和本第三条进行。

第3.03节通知受托人。如果发行人选择根据票据第5段的可选赎回条款赎回票据，发行人应在高级职员证书中通知受托人（i）本义齿中进行赎回所依据的部分，赎回日期，将被赎回的票据本金额及赎回价格。如果赎回是根据票据第5段进行的赎回，发行人应在赎回日期前至少30天但不超过60天向本段规定的受托人发出通知。发行人还可以在此类高级职员证书中要求受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知，并按照第3.05节的规定列出此类通知中要说明的信息。如果受托人实际收到发行人关于业务的书面通知，则任何此类通知都可以取消 在根据托管人的适用程序将此类赎回通知邮寄给任何持有人或以其他方式交付的前一天，因此无效且无效。发行人应向受托人交付使受托人能够根据第3.04条选择要赎回的票据的文件和记录。

第3.04节选择要赎回的票据。在任何部分赎回的情况下，受托人将根据票据上市的主要国家证券交易所（如有）的要求选择赎回票据（发行人应通知受托人任何此类列表），或者，如果票据未如此上市，则在可行的范围内按比例或抽签或通过受托人认为公平和适当的其他方法（并以符合托管人要求的方式，如果适用）；但不得部分赎回2,000美元（以及超过1,000美元的整数倍）或以下的票据。受托人应从先前未要求赎回的未偿还票据中进行选择。受托人可以选择赎回面额大于2,000美元的票据本金部分。受托人选择的票据及其部分金额应为 2,000美元或超过1,000美元的整数倍。本义齿中适用于要求赎回的票据的条款也适用于要求赎回的票据部分。受托人应立即将要赎回的票据或部分票据通知发行人。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第3.05节选择性赎回通知。

（a）根据票据第5段的规定，在赎回日期前至少30天但不超过60天，发行人应邮寄或安排通过一级邮件邮寄至其注册地址，或以其他方式按照保管人的程序，给每个将被赎回票据的持有人的赎回通知（连同一份副本给受托人），除非根据第VIII条发出的赎回通知与票据的废止或本义齿的满足和解除有关，则赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄或以其他方式交付。

任何此类通知均应指明要赎回的票据，并应说明：

（i）赎回日期；

赎回价及截至赎回日的应计利息金额；

付款代理的名称和地址；

要求赎回的票据必须交还给付款代理以收取赎回价格以及应计和未付利息（如果有）；

（v）如果要赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则要赎回的特定票据的证书编号和本金金额、要赎回的票据本金总额以及在此之后未偿还的票据本金总额部分赎回；

除非发行人未能支付此类赎回款项或付款代理人根据本义齿的条款被禁止支付此类款项，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息在赎回日期；

印在被赎回票据上的CUSIP编号、ISIN和/或“通用代码”编号（如有）；

未对此类通知中列出或印在票据上的CUSIP编号或ISIN和/或“通用代码”编号（如果有）的正确性或准确性作出任何陈述；

如果赎回须满足一个或多个先决条件，则其通知应描述每个此类条件，并在适用的情况下说明，由发行人自行决定，赎回日期可能会延迟到任何或所有此类条件得到满足的时间，或者此类赎回可能不会发生，并且如果任何或所有此类条件在赎回日期之前未得到满足，则此类通知可能会被撤销，或在如此延迟的赎回日期之前；和

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根据17 C.F.R.第200.83节

（x）根据发行人的选择，赎回价格的支付和发行人与此类赎回有关的义务的履行可由另一人执行。

任何公司交易或其他事件（包括任何股权发售、产生债务、控制权变更或其他交易）的任何赎回通知可在其完成之前发出。此外，发行人可酌情决定任何赎回或其通知受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成公司交易或其他事件。

（b）应发行人的要求，受托人应以发行人的名义交付赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应在向持有人提供此类通知之日前至少三（3）个营业日（或受托人可接受的较短期限）将此类请求通知受托人。

第3.06节赎回通知的效力。一旦根据第3.05条邮寄或以其他方式交付赎回通知，要求赎回的票据将在赎回日期到期并按通知中规定的赎回价格支付，除非注释第5段的最后一段或第3.05（a）节有规定。在退还给付款代理后，此类票据应按通知中规定的赎回价格支付，加上到（但不包括）赎回日期的应计和未付利息（如有）；但前提是如果赎回日在正常记录日之后且在下一个付息日或之前，则应计利息应支付给在相关记录日登记的已赎回票据的持有人。未向任何持有人发出通知或通知中的任何缺陷不影响通知对任何其他持有人的有效性。

第3.07节赎回价格的存入。对于任何票据，在赎回日New York City时间上午10：00之前，发行人应向付款代理人存款（或者，如果发行人或发行人的子公司是付款代理人，应隔离并以信托方式持有）足以支付赎回价格以及应计和未付利息（如有）的资金，在该日期赎回的所有票据或其部分，但发行人已交付给受托人取消的要求赎回的票据或票据部分除外。在赎回日及之后，只要发行人已向付款代理存入足以支付本金以及应计和未付利息（如果有）的资金，就应停止对要求赎回的票据或其部分产生利息，将被赎回的票据或其部分，除非根据本义齿的条款禁止付款代理人进行此类付款。

第3.08节部分赎回的票据。如果任何票据仅被部分赎回，与该票据有关的赎回通知应说明其将被赎回的本金部分。在退还和注销部分赎回的票据后，发行人应签署，受托人应为持有人（由发行人承担费用）验证新的票据，其本金与退还和注销的票据的未赎回部分相等。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第四条

盟约

第4.01节票据的支付。发行人应按票据和本义齿规定的日期和方式及时支付票据的本金和利息。本金或利息的分期付款应视为在到期日支付如果受托人或付款代理人在该日期持有截至New York City时间下午12：00足以支付当时到期的所有本金和利息的资金，并且受托人或付款代理人（视情况而定），根据本义齿的条款，不禁止在该日期向持有人支付此类款项。

发行人应按票据规定的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按票据承担的相同利率支付逾期分期利息。

第4.02节报告和其他信息。

（a）只要任何票据尚未发行，发行人应向受托人提供以下所有信息和报告的副本：

（i）在美国证券交易委员会针对非加速申报人的规则和条例规定的时间段后15天内，报告实体（定义见下文）在该财政年度的年度报告，其中包含本应包含在表格10-K（或任何后续或类似表格）的年度报告中的信息如果报告实体是《交易法》规定的报告公司，但SEC允许排除的范围除外；

在美国证券交易委员会针对非加速申报人的规则和条例规定的时间段后15天内，报告实体在该财政季度的季度报告，其中包含如果报告实体是交易所下的报告公司，则本应包含在表格10-Q（或任何后续或类似表格）的季度报告中的信息行为，除非美国证券交易委员会允许排除在外；和

在美国证券交易委员会关于在表格8-K上提交当前报告的规则和条例规定的时间段后15天内，报告实体的当前报告包含根据第1、2和4节第5.01、5.02项在发行日根据《交易法》在表格8-K的当前报告中要求提交的几乎所有信息（一个），（b）和（c）以及表格8-K的第9.01项（仅在与上述任何一项有关的范围内），如果报告实体是《交易法》下的报告公司；但前提是如果发行人根据其善意判断确定此类事件对持有人或发行人及其受限子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景不重要，则无需交付此类当前报告，视为整个。

除了向受托人提供此类信息和报告外，发行人还应向持有人、潜在投资者、与任何关联的做市商提供

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根据17 C.F.R.第200.83节

票据的初始购买者和证券分析师根据上述第（i）、和条要求提供的信息，通过将此类信息发布到其网站（或发行人任何母公司的网站，包括报告实体）或Intralinks或任何类似的受密码保护的在线数据系统或网站。如果发行人或发行人的任何直接或间接母公司在任何时候真诚地决定就该实体股本的首次公开募股向美国证券交易委员会提交注册声明，发行人不会被要求披露任何信息或采取任何行动，在发行人的善意看来，这将违反证券法或美国证券交易委员会的“抢枪”规则。

尽管有上述规定，（a）发行人或其他报告实体均无需提供（i）2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条或第404条所要求的任何信息、证书或报告，或SK条例第307或308项或SEC颁布的SK条例第10（e）项关于其中包含的任何非公认会计原则财务措施，（B）此类报告将不需要包含规则3-09要求的财务信息，规则SX的规则3-10或规则3-16或包括表格10-K或表格10-Q（或任何后续表格）或规则SK下的相关规则要求的任何证据或证明，并且（C）此类报告应受制于例外，与发行备忘录中财务和其他信息的列报一致的排除和其他差异，并且不应被要求列报补偿或实益所有权 信息。

（b）如本第4.02条所述，需要提供的财务报表、信息和其他文件可能是（i）发行人或发行人的任何直接或间接母公司（任何此类实体，“报告实体”），只要在第条的情况下，发行人的此类直接或间接母公司不得进行、交易或以其他方式参与，或承诺进行、交易或以其他方式参与，除了直接或间接拥有发行人的所有股权及其管理之外的任何重大业务或运营；前提是，如果如此提供的财务信息与发行人的直接或间接母公司有关，同时还合理详细地描述了一方面与该母公司有关的信息与另一方面与发行人及其受限子公司有关的独立信息之间的数量差异。

（c）发行人将应要求向潜在投资者提供此类信息和报告。只要任何票据在其或其他报告人均不受《交易法》第13或15（d）条约束的任何期间内仍未发行，发行人应：或以其他方式允许根据《交易法》第12g3-2（b）条向SEC提供某些信息，应票据持有人和潜在投资者的要求，向他们提供根据规则144A要求提供的信息（d）（4）根据证券法。

（d）尽管有上述规定，发行人将被视为已向持有人、潜在投资者、做市商、如果发行人或其他报告实体已通过EDGAR归档系统（或任何后续系统）向SEC提交此类报告并且此类报告可公开获取，则证券分析师和受托人就本义齿的所有目的而言。此外，

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本第4.02节的要求应被视为满足，发行人将被视为已通过发布报告将本第4.02节提及的此类报告和信息交付给受托人，用于本义齿的所有目的这将需要在发行人的网站（或发行人的任何母公司的网站，包括报告实体）上提供。

（e）发行人还将从发行日后结束的第一个财政季度开始，为所有票据持有人、潜在投资者、与票据的任何初始购买者和证券分析师有关联的做市商在不迟于第4.02（a）条第（i）或条要求的此类信息分发后的十个工作日内讨论此类财务信息，并且在此之前每次此类电话会议的日期，将宣布此类电话会议的时间和日期，并包括参加电话会议所需的所有信息，或通知票据持有人、潜在投资者、与票据的任何初始购买者有关联的做市商和证券分析师他们如何获得此类信息，包括，适用的密码或登录信息（如适用），但不限于此。

（f）根据本第4.02条向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到的报告、信息和文件不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息中确定的任何信息的推定通知，包括发行人遵守本协议项下的任何契约（受托人有权最终依赖高级职员的证书）。受托人没有义务检查此类报告、信息或文件以确保遵守本义齿的规定或确定其中包含的信息或陈述的正确性或其他方面。

第4.03节对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制。

（a）（i）发行人不得且不得允许任何受限子公司直接或间接地，产生任何债务（包括收购债务）或发行任何不合格股票；发行人不得允许任何受限子公司（子公司担保人除外）发行任何优先股；但前提是发行人和任何附属担保人可能会产生债务（包括收购债务）或发行不合格股票，而发行人的任何非附属担保人的受限子公司可能会产生债务（包括收购债务）、发行不合格股票或发行优先股，在每种情况下，如果发行人在最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率，其财务报表已在紧接发生此类额外债务之日之前交付给受托人，或 发行的此类不合格股票或优先股至少为2.00至1.00，以备考方式确定（包括由此产生的净收益的备考申请），就好像额外的债务已经发生一样，或不合格股票或优先股已发行（视情况而定），且所得款项已于该四个季度期初使用；进一步规定，任何不是子公司担保人的受限子公司不得产生债务或发行超过金额的不合格股票或优先股，连同根据第4.03（b）条的任何再融资债务，等于，在对此类发生或发行给予形式上的影响后

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根据17 C.F.R.第200.83节

（包括对由此产生的净收益的应用的形式影响），4,000万美元和0.20乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA中的较大者，其财务报表已在紧接发生此类额外债务的日期之前交付给受托人并且在对其进行形式上的影响后，就好像此类事件发生在这四个财政季度的开始一样（加上，在任何再融资债务的情况下，额外的再融资金额）。

（b）第4.03（a）条规定的限制不适用于：

（i）发行人或任何受限制的债务附属公司（包括根据任何信用协议以及根据该协议开立和开立信用证和银行承兑汇票）产生的本金总额不超过发生时未偿还的本金总额不超过等于（x）（A）1亿美元加上（B）（i）7,500万美元中的较大者的总和0.50乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA，其财务报表已在紧接发生此类额外债务的日期之前交付给受托人并且在对其进行形式上的影响后，就好像此类事件发生在这四个财政季度的开始一样（加上，在任何再融资债务的情况下，额外的再融资金额）加上（y）合并总债务的额外本金总额，在发生时不会导致高级 最近结束的四个完整财政季度的担保杠杆率，其财务报表已交付给受托人，以备考方式确定，超过4.00至1.00；但为了确定根据（a）（y）条可能产生的债务金额，根据本条（a）（y）产生的所有债务均应视为构成第一优先义务的有担保债务；

发行人及附属担保人对票据（不包括任何附加票据）和附属担保所代表的债务的产生；

发行日存在的债务（本第4.03（b）条第（i）和款所述的债务除外）；

（1）发行人或任何受限子公司产生的债务（包括资本化租赁义务）、发行人或任何受限子公司发行的不合格股票以及任何受限子公司发行的融资优先股（无论是在270天之前还是之内）之后）收购、租赁、建设、维修，更换或改进财产（不动产或个人）或设备（无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本）的本金总额，当与所有其他人的本金或清算优先权合计时负债，不合格股票或优先股当时已发行并根据本条（1）产生，连同根据以下第条产生的任何再融资债务，不超过7500万美元和0.40乘以

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根据17 C.F.R.第200.83节

发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA，其财务报表已在紧接发生此类额外债务的日期之前交付给受托人，并在对其进行备考后作为如果此类事件发生在这四个财政季度的开始（加上，在任何再融资债务的情况下，额外的再融资金额）；和

（2）资本化的租赁义务或其他可归因于资本支出或与商店租赁或任何不违反本义齿的售后回租安排有关的义务或延期；

（v）发行人或任何受限制的子公司产生的债务，构成与正常业务过程中签发的信用证和银行担保有关的偿付义务，包括但不限于与工人赔偿索赔、健康、雇员或前雇员或其家人的残疾或其他福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险，以及与维持或根据政府的环境或其他许可或执照的要求有关的信用证当局，或与工人赔偿索赔有关的补偿类型义务的其他债务；

因发行人或任何受限制子公司的协议而产生的债务，该协议规定赔偿、调整收购或购买价格或类似义务（包括收益），在每种情况下，与交易、任何投资或任何业务的任何收购或处置，本义齿未禁止的资产或子公司，但任何人为为此类收购融资而收购此类业务、资产或子公司的全部或任何部分而产生的债务担保除外；

发行人对受限子公司的债务；前提是（除了在与现金管理相关的日常业务过程中产生的公司间流动负债，发行人及其子公司的税务和会计业务）欠非子公司担保人的受限子公司的任何此类债务在受偿权上次于发行人在票据项下的义务；进一步规定，任何股本的任何后续发行或转让或导致任何此类受限子公司不再是受限子公司的任何其他事件或任何此类债务的任何其他后续转让（发行人或其他受限子公司除外）或构成许可留置权的此类债务的任何质押，但不包括在止赎时的转让）在每种情况下均应被视为本条不允许的此类债务的发生；

向发行人或其他受限子公司发行的受限子公司优先股的股份；前提是任何股本的任何后续发行或转让或导致任何受限子公司的任何其他事件持有另一受限制子公司的此类优先股股份不再是受限制子公司或任何此类优先股股份的任何其他后续转让（发行人或另一受限制子公司除外），在每种情况下均应被视为，本条不允许发行优先股；

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根据17 C.F.R.第200.83节

受限子公司对发行人或另一受限子公司的债务；前提是如果子公司担保人对非子公司担保人的受限子公司产生此类债务（与发行人及其子公司的现金管理、税务和会计业务相关的日常业务过程中产生的公司间流动负债除外），该债务在受偿权上次于该附属担保人的附属担保；进一步规定，任何股本的任何后续发行或转让或导致持有此类债务的任何受限子公司不再是受限子公司的任何其他事件，或任何此类债务的任何其他后续转让（发行人或其他受限子公司除外）或构成许可留置权的此类债务的任何质押，但不包括在止赎时的转让）应被视为，在每个 在这种情况下，发生本条不允许的此类债务；

（x）并非出于投机目的而产生的对冲义务，但（A）为固定或对冲任何债务的利率风险而产生的对冲义务本义齿的条款允许未完成的；（b）为固定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或（c）为固定或对冲与任何商品购买或销售有关的商品价格风险，以及在每种情况下的延期或更换；

履约、投标、上诉和保证金方面的义务（包括与信用证、银行保函、仓单和类似票据有关的偿付义务），发行人或任何受限子公司在日常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的完成担保和类似义务；

发行人的债务或不合格股票或任何受限子公司的债务、不合格股票或优先股的本金总额或清算优先权，当与所有其他债务的本金金额或清算优先权合计时，不合格股票和优先股当时已发行并根据本条产生，以及根据以下第条产生的任何再融资债务，不超过6500万美元中的较大者0.35乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA，其财务报表已在紧接发生此类额外债务的日期之前交付给受托人并且在对其进行形式上的影响后，就好像此类事件发生在这四个财政季度的开始一样（加上，在任何再融资债务的情况下，额外的再融资 数量）；

发行人或任何受限子公司的债务或不合格股票以及任何受限子公司的总本金优先股

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根据17 C.F.R.第200.83节

任何时候未偿还的金额或清算优先权，以及根据本协议第条产生的再融资债务，不超过发行人收到的现金净收益金额的100%自发行人或发行人的任何直接或间接母公司发行或出售股权（所得款项捐给发行人或其受限子公司）起，紧接发行日后及其受限子公司或向发行人的资本出资的现金（在每种情况下，不合格股票的收益或出售股权的收益，或从以下机构收到的出资除外）发行人或其任何子公司），前提是该等净现金收益或现金未根据其定义第（2）或（3）条用于增加累积信贷的计算或用于进行指定的限制性付款在第4.04（b）、节中，、（x）或或使 其定义第（9）、（10）、（12）或（19）条规定的许可投资）（加上，在任何再融资债务的情况下，额外再融资金额）；

发行人或任何受限子公司对债务或发行人或任何受限子公司的其他义务的任何担保，只要本义齿的条款允许发行人或此类受限子公司产生此类债务；假如（A）如果该债务的明示条款从属于发行人或该受限制子公司（如适用）的票据或附属担保的付款权，与此类债务有关的任何此类担保应在受偿权上次于票据或此类附属担保（如适用），其程度与此类债务次于票据或附属担保（如适用）的程度基本相同，（B）如果该担保是发行人的债务，则该担保仅在第4.11条适用的范围内根据或不违反第4.11条发生；

发行人或任何受限制子公司发生的债务或受限制子公司的不合格股票或优先股，用于退还、再融资或取消根据第4.03条允许发行的任何已发生债务或不合格股票或优先股（A）和第（i）（x）（B）条，本第4.03（b）条的（i）（y）、、、、、、、和至未偿还本金额（或，如适用，清算优先面额等），或，如果更大，此类债务或不合格股票或优先股的承诺金额（仅限于承诺金额可能在初始发生之日发生并被视为在该时间发生，就本第4.03条而言），在每种情况下，在发生此类债务或根据第4.03（a）条或第（i）（x）（B）、（i）（y）、条发行不合格股票或优先股时，，，， 本第4.03（b）条的、、、、、和，或因退款或再融资而产生的任何债务、不合格股票或优先股此类债务、不合格股票或优先股，以及为支付溢价（包括投标溢价）而产生的任何额外债务、不合格股票或优先股，应计和未付利息、费用、废止成本和与之相关的费用（受制于

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根据17 C.F.R.第200.83节

以下附带条件，“再融资债务”）在其各自到期之前；但是，前提是此类再融资债务：

（1）在发生此类再融资债务时的加权平均到期期限不少于（x）被退还的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期期限，以较短者为准，再融资或终止，以及（y）如果所有债务本金的支付，将导致的加权平均到期期限，在任何未偿还票据的最后到期日后一年或之后到期的被退还或再融资的不合格股票和优先股改为在该日期到期（前提是本款（1）不适用于构成第一优先义务的任何有担保债务的任何退款或再融资）；

（2）在此类再融资债务再融资的范围内（A）债务在受偿权上次于票据或附属担保（如适用），此类再融资债务在受偿权上次于票据或附属担保（如适用），（B）不合格股票或优先股，此类再融资债务为不合格股票或优先股；和

（3）不包括（x）为发行人或子公司担保人的债务再融资的非子公司担保人的受限子公司的债务，或（y）发行人或为非受限子公司的债务再融资的受限子公司的债务；

（A）发行人或任何受限子公司为收购融资而产生的债务、不合格股票或优先股，或（B）发行人或任何受限子公司收购或合并的人，根据本义齿的条款与发行人或任何受限子公司合并或合并；但在该等收购或合并、合并或合并生效后，要么：

（1）根据第4.03（a）条规定的固定费用覆盖率测试，发行人将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或者

（2）发行人的固定费用覆盖率不低于紧接该收购或合并、合并或合并之前；

进一步规定，根据（a）或（b）条产生的非附属担保人的受限制附属公司的债务本金总额（仅在考虑此类收购或合并、合并或合并时产生），连同根据本协议第条产生的任何再融资债务，不得超过4,000万美元，以较高者为准0.20乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA，其财务报表已在紧接发生此类额外债务的日期之前交付给受托人并且在对其进行形式上的影响后，就好像此类事件发生在这四个财政季度的开始一样（加上，在任何再融资债务的情况下，额外的再融资金额）；

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根据17 C.F.R.第200.83节

与许可证券化融资有关的债务；

因银行或其他金融机构在正常业务过程中以资金不足为条件兑付支票、汇票或类似票据而产生的债务；前提是此类债务在其发生后的五个工作日内清偿；

发行人或任何受限制子公司的债务，由根据银行债务签发的信用证或银行保函支持，本金金额不超过该信用证规定的金额；

非附属担保人的受限子公司的债务；但是，前提是根据本条产生的债务本金总额，当与当时未偿还并根据本条产生的所有其他债务的本金总额相加时，连同根据本协议第条产生的再融资债务，不超过2500万美元中的较大者0.15乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA，其财务报表已在紧接发生此类额外债务的日期之前交付给受托人并且在对其进行形式上的影响后，就好像此类事件发生在这四个财政季度的开始一样（加上，在任何再融资债务的情况下，额外的再融资金额）；

发行人或任何受限子公司的债务，包括（A）保险费融资或（B）供应安排中包含的接受或支付义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（XXII）债务包括发行人或受限制附属公司向其现任或前任高级职员、董事及雇员或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务，在每种情况下，在第4.04（b）条所述的范围内为购买或赎回发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

代表发行人和任何受限子公司的合资企业或代表其债务担保而产生的债务；但是，前提是根据本条产生的债务本金总额，当与当时未偿还并根据本条产生的所有其他债务的本金以及根据本条产生的任何再融资债务相加时，不超过2,500万美元和0.15乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA中的较大者，其财务报表已在紧接此类事件之前交付给受托人并对其进行形式上的影响，就好像此类事件发生在这四个财政季度的开始一样（加上，在任何再融资债务的情况下，额外的再融资金额）；

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发行人及其受限附属公司在日常业务过程中订立的客户融资信贷额度下的债务担保；

与发行人或任何受限子公司支付商品或服务的递延购买价格或与此类商品和服务相关的进度付款的义务有关的债务；假如此类义务是与供应商在正常业务过程中按照惯例贸易条款开立的账户相关的，与借款或任何对冲义务无关；和

发行人或任何受限子公司对任何合资企业或代表任何合资企业的债务（无论法律实体的形式如何）不是在与发行人及其受限子公司的现金管理业务（包括公司间自我保险安排）相关的日常业务过程中产生的受限子公司。

（c）为确定是否符合本第4.03条：

（1）如果一项债务，不合格股票或优先股（或其任何部分）符合上述第4.03（b）条第（i）至条所述的允许债务类别中的一个以上的标准，或有权根据到第4.03（a）条，那么发行人可以，自行决定对此类债务项目进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类（如同在该较晚时间发生），以符合本第4.03条的任何方式取消资格的股票或优先股（或其任何部分）；但在发行日根据信贷协议未偿还的债务应根据上述第4.03（b）条第（i）款产生，且不得重新分类；

（2）在发生、分类或重新分类时，发行人将有权将一项债务划分和分类为第4.03（a）节或第4.03（b）节第（i）至条（或其任何部分）所述的多个债务类别在不对所产生的债务给予形式上的影响的情况下，在计算当时根据任何此类条款或段落（或其任何部分）可能产生、分类或重新分类的债务金额时，根据第4.03节（或其任何部分）的任何其他条款或段落进行分类或重新分类；和

（3）与（x）根据第4.03条产生或发行循环贷款债务（如适用）或（y）根据第4.03条产生或发行债务、不合格股票或优先股的任何承诺有关，发行人或适用的受限子公司可以指定此类发生或发行发生在此类循环贷款债务或承诺首次发生之日（该日期，“视为日期”），就本义齿项下的所有目的而言，任何相关的后续实际发生或发行将被视为在该认定日期发生或发行，包括但不限于计算固定费用覆盖率、本协议项下任何篮子的使用（如果

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根据17 C.F.R.第200.83节

适用）、总债务杠杆率、高级担保杠杆率和EBITDA（以及在认定日期的所有此类计算均应在认定发生或发行以及与之相关的相关交易生效后以备考方式进行）。

应计利息、增值价值的增加、以额外债务、不合格股票或优先股（如适用）的形式支付利息或股息、原始发行折扣的摊销，就本第4.03条而言，仅因货币汇率波动而导致清算优先权的增加和未偿债务金额的增加不会被视为发生债务、不合格股票或优先股。信用证的担保或义务，以其他方式包括在确定特定债务金额中的债务不应包括在确定该债务金额中；但该担保或信用证所代表的债务的发生（视情况而定），符合本第4.03节的规定。

为确定是否符合任何以美元计价的债务发生限制，外币债务的美元等值本金应根据该债务发生之日的相关货币汇率计算。招致，在定期债务的情况下，或首次承诺或首次发生（以较低的美元等值收益率为准），在循环信用债务的情况下。但是，如果债务是为其他外币债务再融资而产生的，如果按再融资当日有效的相关货币汇率计算，再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要再融资债务的本金金额不超过债务的本金金额，则以美元计价的限制将被视为未超过 再融资。

尽管本第4.03条有任何其他规定，对于任何未偿债务，发行人及其受限子公司根据本第4.03条可能产生的最大债务金额不应被视为超过，仅由于货币汇率的波动。为其他债务再融资而产生的任何债务的本金金额，如果以与再融资债务不同的货币产生，将根据适用于相关债务计价货币的货币汇率计算，该汇率在再融资日期生效。

第4.04节限制付款的限制。

（a）发行人不得且不得允许其任何受限子公司直接或间接：

（i）就发行人或任何受限制子公司的任何股权宣派或支付任何股息或进行任何分配，包括与任何合并有关的任何付款，涉及发行人的合并或合并（除了（A）仅以发行人的股权（不合格股票除外）支付的股息或分派；或（B）股息或分派

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根据17 C.F.R.第200.83节

受限制附属公司，只要就非全资受限制附属公司的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券支付的任何股息或分派，发行人或受限子公司根据其在此类或系列证券中的股权，至少收到其按比例分配的此类股息或分配）；

购买或以其他方式获得或报废发行人或发行人任何直接或间接母公司的任何股权；

在任何情况下，在任何预定还款或预定到期日之前，对发行人或任何附属担保人的任何次级债务（付款除外）进行任何本金支付，或赎回、回购、失效或以其他方式获得或退休，赎回，回购，废止，收购或退出（A）次级债务以预期履行偿债基金义务、本金分期付款或最终到期，在每种情况下均在此类付款、赎回、回购、废止之日起一年内到期，收购或退休以及（B）第4.03（b）条第和条允许的债务；或者

进行任何限制性投资

（上述第（i）至条中规定的所有此类付款和其他行为统称为“受限付款”），除非在进行此类受限付款时：

（1）没有违约已经发生并且正在继续或将因此发生；

（2）在以备考方式实施该交易后，发行人可能会根据第4.03（a）条产生1.00美元的额外债务；和

（3）该限制性付款，连同发行人及限制性子公司在发行日后作出的所有其他限制性付款的总额（包括第（vi）（C）、和条允许的限制性付款）（B）第4.04（b）条，但不包括第4.04（b）条允许的所有其他限制性付款，小于等于累积信用的金额。

（b）第4.04（a）条的规定不应禁止：

（i）在宣布之日起60天内支付任何股息或分派或完成任何赎回，如果在宣布之日或发出此类赎回通知（如适用），该支付将符合本义齿的规定；

（A）赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人、发行人的任何直接或间接母公司或任何子公司担保人的任何股权（“报废股本”）或次级债务，以换取，或从实质上同时出售的收益中，发行人或发行人任何直接或间接母公司的股权或对发行人股本的出资（任何不合格股票或出售给发行人子公司的任何股权除外）（统称，包括任何此类出资，“退还股本”），

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（b）从实质上同时出售（向发行人的子公司除外）退还股本的收益中宣布和支付退还股本的股息，以及

（c）如果紧接在退休股本报废之前，根据本第4.04（b）条第款允许宣派和支付股息，而不是根据第（B）条作出，返还股本的股息的宣派和支付（返还股本除外，其收益用于赎回、回购、退休或以其他方式收购发行人任何直接或间接母公司的任何股权），每年的总金额不超过紧接退休前该退休股本应申报和支付的每年股息总额；

发行人或任何附属担保人的次级债务的赎回、回购、终止或其他收购或报废，通过交换或从实质上同时出售的收益中进行，发行人或附属担保人根据第4.03条产生的新债务，只要：

（a）此类新债务的本金额（或增值，如适用）不超过被如此赎回、回购的次级债务的本金额（或增值，如适用）加上任何应计和未付利息，废止，有价收购或退还（加上根据管理被赎回、回购、收购或退还的次级债务的文书条款要求支付的任何溢价金额，任何投标溢价，加上在与此相关），

（b）该债务从属于该附属担保人的票据或相关附属担保（视情况而定），至少与如此购买、交换、赎回、回购、取消、获得或退休的次级债务相同为了价值，

（c）此类债务的最终预定到期日等于或晚于（x）被如此赎回、回购、收购或退休的次级债务的最终预定到期日和（y）最后到期日后91天，以较早者为准任何票据当时未偿还的日期，以及

（d）该债务在发生时的加权平均到期期限不少于（x）被如此赎回、回购、取消的次级债务的剩余加权平均到期期限，以较短者为准，获得或退休，以及（y）如果所有次级本金的支付将导致的加权平均到期期限

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在任何未偿还票据的最后到期日后一年或之后到期的被赎回、回购、取消、获得或偿还的债务改为在该日期到期；

用于支付任何未来、现任或前任雇员、董事持有的发行人或发行人任何直接或间接母公司股权价值的回购、退休或其他收购的限制性付款，根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，发行人或发行人的任何直接或间接母公司或发行人的任何子公司的高级职员或顾问；但前提是根据本条支付的限制性付款总额在任何日历年不超过2000万美元（在发行人或任何直接或发行人的间接母公司），允许将任何日历年未使用的金额结转至后续日历年，但任何日历年的最高金额为4000万美元（应增加 在普通股的承销公开股权发行完成后增加到8000万美元）；但是，此外，任何日历年的此类金额可以增加不超过：

（a）发行人或任何受限制子公司通过出售发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权（不合格股票除外）（以对发行人的贡献为限）获得的现金收益员工、董事、发行人和受限子公司或发行人的任何直接或间接母公司的高级职员或顾问在发行日期之后发生（前提是用于任何此类回购、退休、其他收购或股息不会增加第4.04（a））条规定的限制性付款的可用金额，加上

（b）发行人或发行人的任何直接或间接母公司（以对发行人的贡献为限）或受限子公司在发行日后收到的主要人寿保险单的现金收益；

前提是发行人可以选择在任何日历年应用上述（a）和（b）条所设想的全部或任何部分的总增加；并进一步规定，取消任何现任或前任雇员、董事、发行人的高级职员或顾问，与回购发行人或其任何直接或间接母公司的股权有关的任何受限子公司或发行人的直接或间接母公司将不被视为构成受限支付就本第4.04条或本义齿的任何其他规定而言；

（v）向根据第4.03条发行或产生的发行人或任何受限子公司的任何类别或系列不合格股票的持有人宣派和支付股息或分派；

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（A）向发行日后发行的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的持有人宣派和支付股息或分派；

（b）对发行人的任何直接或间接母公司的限制性付款，其所得款项将用于向发行日后发行的发行人任何直接或间接母公司的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的持有人支付股息；假如根据本条（b）宣派和支付的股息总额不超过发行人从发行日后发行的任何此类指定优先股（不合格股票除外）的出售中实际收到的净现金收益；和

（C）宣布和支付超过根据第4.04（b）条应宣布和支付的股息的优先股返还股本的股息；

但是，在本条上述（a）和（c）项中的每一项的情况下，对于最近结束的四个完整财政季度，其财务报表已在紧接日期之前交付给受托人发行此类指定优先股，在以备考方式（包括由此产生的净收益的备考申请）实施此类发行（以及支付股息或分派并将此类指定优先股视为为此目的借入资金的债务）后，发行人的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00；

对具有总公平市场价值（由发行人善意确定）的非限制性子公司的投资，连同当时未偿还的根据本条进行的所有其他投资，不超过（a）3,500万美元和0.20乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA中的较大者的总和，这些季度的财务报表已在紧接该事件之前交付给受托人并对其进行形式上的影响，就好像此类事件发生在这四个财政季度的开始一样，并且（b）等于任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额）就任何此类投资实际收到（每项投资的公允市场价值在进行时计量，不影响随后的价值变化）；但是，如果 根据本条进行的任何投资是在进行此类投资之日对非发行人或受限子公司的任何人进行的，并且该人在该日期之后成为发行人或受限子公司，此后，此类投资应被视为已根据许可投资定义的第（1）条进行，并且只要该人继续是发行人或受限制的发行人，就应停止根据本条进行。子公司；

（A）在发行人或发行人的任何直接或间接母公司就发行人的股本公开发行股本后支付股息（或向发行人的任何此类直接或间接母公司进行限制性支付以资助

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发行人的直接或间接母公司支付该实体股本的股息），最高为发行人从发行人的此类股本的任何公开发行或任何此类直接发行中收到的净收益的6%或发行人的间接母公司，与在表格S-4或表格S-8上登记的发行人（或此类直接或间接母公司）股本有关的公开发售除外除了构成除外出资的任何公开出售或（B）代替（A）款允许的全部或部分股息，回购发行人的股本（或向发行人的任何直接或间接母公司支付限制性付款，以资助发行人的直接或间接母公司回购该实体的股本），以总对价，与（a）款允许的股息一起计算时，不超过（a）款规定的金额；

使用（或总金额不超过总金额）除外供款进行的限制性付款；

（x）总金额的其他限制性付款，当与当时未偿还的根据本条（x）作出的所有其他限制性付款一起计算时，不超过3,000万美元和0.15乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA中的较大者，其财务报表已在紧接此类事件之前交付给受托人并对其进行形式上的影响，就好像此类事件发生在这四个财政季度的开始一样；

以股息或其他方式分配发行人或受限子公司的股本股份或非受限子公司欠发行人或受限子公司的债务；

（A）对于发行人和/或其任何子公司是合并、合并、附属、用于美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的单一或类似所得税组，其中发行人的直接或间接母公司是共同母公司，或发行人是美国联邦所得税目的的合伙企业或非独立实体，由C公司（直接或间接）全资拥有，用于美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的，向发行人的任何直接或间接母公司分配的金额不超过发行人和/或其子公司（如适用）在该纳税期间本应支付的任何美国联邦、州和/或地方所得税的金额发行人和/或其子公司，在适用的情况下，是独立的企业纳税人或独立的企业集团，并且（b）对于在 就美国联邦所得税而言，发行人是合伙企业或非独立实体的发行日期（第（a）条所述的合伙企业或非独立实体除外），向发行人的任何直接或间接母公司分配必要的金额，以允许发行人的直接或间接母公司按比例分配给其所有者，例如发行人的每个直接或间接所有者从此类按比例分配中获得的金额足以使该所有者能够支付可归因于其直接或间接所有权的美国联邦、州和/或地方所得税（如适用）

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根据17 C.F.R.第200.83节

发行人及其子公司在该纳税期内的税收（假设每个所有者在最高的联邦、州、和/或在该纳税期间适用于任何所有者的地方所得税税率，并考虑到美国联邦所得税目的的州和地方所得税的可扣除性（及其任何限制）、替代最低税、发行人在发行日之后结束的先前纳税期间的任何累计应纳税净亏损，前提是此类亏损具有特征这将允许此类损失可用于在当前纳税期间减少税收（考虑到对利用此类损失来减少此类税收的任何限制，并假设此类损失尚未被利用）和特征（例如，长期或短期资本收益或普通或豁免）适用收入）；

任何限制性付款（如适用）：

（a）发行人的任何直接或间接母公司支付维持其公司存在所需的费用和开支（包括特许经营税或类似税）、应付给的惯常工资、奖金和其他福利以及代表发行人提供的赔偿所需的金额，发行人任何直接或间接母公司的高级职员和雇员，以及发行人任何直接或间接母公司的一般公司运营和管理费用，在每种情况下，此类费用和开支可归因于发行人的所有权或运营，如适用，及其子公司；

（b）发行人的任何直接或间接母公司（如适用）支付债务利息和/或本金所需的金额，其收益已提供给发行人或任何受限子公司并由以下机构担保，或否则被视为债务，发行人根据第4.03条发生的费用；和

（c）发行人的任何直接或间接母公司支付与该母公司的任何股权或债务发行相关的费用和开支（无论是否成功）所需的金额；

被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权回购，如果此类股权代表此类期权或认股权证的行权价格的一部分；

根据与许可证券化融资相关的证券化回购义务购买证券化资产以及支付或分配证券化费用；

发行人或任何受限子公司的限制性付款，以允许在行使期权或认股权证或转换或交换任何此类人的股权时支付现金代替发行零碎股份；

根据规定回购、赎回或以其他方式收购或退出任何优先股或任何次级债务的价值

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根据17 C.F.R.第200.83节

类似于第4.06节和第4.08节中描述的那些；前提是票据持有人就控制权变更要约或资产出售要约（如适用）提交的所有票据均已被回购、赎回或有价收购；

根据适用法律，根据或与发行人和受限子公司的全部或几乎全部资产的合并、合并、合并或转让相关的向持不同意见的股东支付或分配，作为一个整体，符合第5.01节的规定；但由于此类合并、合并、合并或资产转让，发行人应已提出控制权变更要约（如果本义齿要求），并且持有人提交的与此类控制权变更要约有关的所有票据均已被回购、赎回或有价收购；

用于为交易提供资金的任何限制性付款以及与交易相关的或发行人或发行人的任何直接或间接母公司或发行人的受限子公司欠关联公司的费用和开支的支付，以及任何其他付款，包括向发行人的任何直接或间接母公司支付的任何此类款项，以使其能够在第4.07条允许的范围内支付与完成交易有关的款项，无论是在发行日还是之后支付；

根据收购文件作出的任何限制性付款（于发行日期生效）；和

其他限制性付款，只要在该限制性付款生效后立即，在紧接此类限制性付款之前已向受托人交付财务报表的最近结束的四个财政季度的总债务杠杆率在备考基础上不大于3.00至1.00；

但是，在第（B）、、（x）、、（B）和条允许的任何限制性付款发生时和生效后）本第4.04（b）条，没有违约已经发生并且正在继续或将因此发生；进一步规定，使用现金以外的财产进行的任何限制性付款应使用该财产的公平市场价值（由发行人善意确定）计算。

保荐人为已选择评估权的股份提供资金的任何股权出资或购买股本（包括与之相关的任何结算）应被视为已在发行日作出，向该等股份持有人支付的任何款项均应视为已在发行日作为交易的一部分支付。

（c）截至发行日，发行人的所有子公司均为受限子公司。发行人不会允许任何非受限子公司成为受限子公司，除非符合“非受限子公司”的定义。”为将任何受限子公司指定为非受限子公司，所有未偿还投资

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根据17 C.F.R.第200.83节

发行人和受限子公司（除非已偿还）在如此指定的子公司中将被视为受限支付，其金额如“投资”定义的最后一句所述。”只有在当时允许进行此类金额的限制性付款或许可投资，并且该子公司在其他方面符合非限制性子公司的定义时，才会允许此类指定。

第4.05节影响子公司的股息和其他支付限制。发行人不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接地对任何受限制子公司的能力造成或以其他方式导致或忍受存在或生效任何合意产权负担或合意限制：

（a）（i）就其股本向发行人或任何受限子公司（1）支付股息或进行任何其他分配；（2）关于其利润的任何其他权益或参与，或以利润衡量；支付欠发行人或任何受限子公司的任何债务；

（b）向发行人或任何受限子公司提供贷款或垫款；或者

（c）向发行人或任何受限子公司出售、租赁或转让其任何财产或资产；

除非在每种情况下存在于或由于以下原因而存在的此类产权负担或限制：

（1）（a）在发行日期生效的合同产权负担或限制，以及（b）根据信用协议和其他信用协议文件的合同产权负担或限制，以及在每种情况下，任何类似的合同产权负担或限制或任何修订，修改，重述，更新，补充，退款，此类协议或文书的替代或再融资；

（2）本义齿、票据或附属担保；

（3）适用法律或任何适用的规则、法规或命令；

（4）发行人或任何受限子公司收购的任何人的任何协议或其他文书，该协议或其他文书在此类收购时已存在（但并非出于考虑而制定或提供全部或任何部分资金）或用于完成此类收购的信贷支持），该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其子公司除外，或该人及其子公司的财产或资产，如此获得；

（5）出售资产的合同或协议，包括根据为出售或处置受限制子公司的股本或资产而签订的协议对受限制子公司施加的任何限制；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（6）根据第4.03条和第4.12条允许产生的担保债务，这些债务限制了债务人处置担保此类债务的资产的权利；

（7）根据在日常业务过程中签订的合同，客户对现金或其他存款或净值施加的限制；

（8）在日常业务过程中签订的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；

（9）在正常业务过程中对收购的财产的购买货币义务和资本化租赁义务，对如此收购的财产施加上文第4.05（c）条所述性质的限制；

（10）在日常业务过程中签订的或与过去的惯例或行业规范一致的租赁、许可和其他类似协议中包含的习惯规定；

（11）在上述第4.05（c）条的情况下，以习惯方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产的任何产权负担或限制，或转让或转让任何该等租约，许可（包括但不限于知识产权许可）或其他合同；

（12）任何许可证券化文件中包含的与任何特殊目的证券化子公司有关的任何产权负担或限制；

（13）其他债务，（a）发行人或作为子公司担保人或外国子公司的任何受限子公司或（b）任何受限子公司的不合格股票或优先股不是子公司担保人或外国子公司，只要任何协议或文书中包含的此类产权负担和限制不会对发行人支付票据预期本金或利息的能力产生重大影响（由发行人善意确定），前提是在（A）和（B）条的情况下，根据第4.03节的规定，允许在发行日之后发生此类债务、不合格股票或优先股；

（14）第4.04条未禁止的任何限制性投资和任何许可投资；或者

（15）上述第4.05（a）、（b）或（c）节所述类型的任何产权负担或限制，由合同的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资施加、上文第（1）至（14）条所述的文书或义务；前提是此类修订、修改、根据发行人的善意判断，重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资对此类股息和其他支付限制的限制并不比在此之前的股息或其他支付限制中包含的限制更严格。修正、修改、重述、更新、增加、补充、退款、更换或再融资。

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根据17 C.F.R.第200.83节

为确定是否符合本第4.05节，（i）任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前优先获得股息或清算分配不应被视为对股本分配能力的限制向发行人或受限子公司提供的贷款或垫款从属于发行人或任何此类受限子公司产生的其他债务，不应被视为对提供贷款或垫款能力的限制。

第4.06节资产销售。

（a）发行人不得且不得允许任何受限子公司导致或进行资产出售，除非（x）发行人或任何受限子公司（视情况而定），在此类资产出售时收到至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（由发行人善意确定）的对价，（y）发行人或该受限制附属公司（视情况而定）为此收到的对价的至少75%为现金等价物；前提是金额：

（i）发行人或受限子公司的任何负债（如发行人或受限子公司最近的资产负债表或其附注所示）（根据其条款从属于票据或任何子公司担保的负债除外）由任何此类资产的受让人承担，或因与此类受让人的交易而以其他方式取消或终止，

发行人或此类受限子公司从此类受让人处收到的任何票据或其他义务或其他证券或资产，并在收到后180天内由发行人或此类受限子公司转换为现金（以现金为限）已收到），

由于此类资产出售而不再是受限子公司的任何受限子公司的债务，前提是发行人和其他受限子公司免于支付与资产出售相关的此类债务的任何担保，

对价包括发行人在发行日后从非发行人或任何受限子公司的人处收到的债务（次级债务除外），以及

（v）发行人或任何受限子公司在该资产出售中收到的任何指定非现金对价具有公允市场价值总额（由发行人善意确定），连同根据本第4.06（a）（v）条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过3,500万美元和0.20乘以发行人最近结束的四个完整财政季度的备考EBITDA中的较大者，其财务报表已在紧接之前交付给受托人

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根据17 C.F.R.第200.83节

收到此类指定非现金对价（每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化），

就本第4.06（a）条而言，在每种情况下均应被视为现金等价物。

（b）在发行人或任何受限子公司收到任何资产出售的所得款项净额后365天内，发行人或该受限子公司可自行选择使用该资产出售的所得款项净额：

（i）偿还（A）构成第一优先债务的债务（如果偿还的债务是循环信用债务，则相应减少与之相关的承诺），（B）非子公司担保人的受限子公司的债务，（c）票据项下的义务或（d）除第一优先义务以外的其他同等债务，只要所得款项净额与不构成抵押品的资产有关（前提是如果发行人或任何附属担保人根据第（a）条或不构成本条（d）项下的第一优先义务的同等债务减少其他第一优先义务（优先瀑布下的优先义务除外）（为免生疑问，不包括（a）、（b）和（c）条所述的债务，即使此类债务也可能构成同等债务），发行人将平等且按比例减少票据 根据第3.01条的义务，通过公开市场购买（前提是此类购买等于或高于其本金金额的100%，或者，如果票据以显着的原始发行折扣发行，其增值价值的100%）或通过向所有持有人提出要约（根据以下资产出售要约规定的程序）以等于100%的购买价格购买按比例本金的票据其本金（或，如果票据以显着的原始发行折扣发行，则为其增值价值的100%），加上应计和未付利息（如有），在每种情况下，欠发行人或发行人关联公司的债务除外；或者

对任何一项或多项业务进行投资（前提是如果此类投资的形式是收购某人的股本，此类收购导致该人成为发行人的受限子公司或发行人（或受限子公司）在此类受限子公司中的所有权百分比增加）、资产或财产或资本支出，在每种情况下（A）在类似业务中使用或有用，或（B）替换作为此类资产出售标的的财产和资产，或在每种情况下，偿还在合同承诺产生此类净收益的资产出售之日或之后发生的任何上述费用。

在第4.06（b）条的情况下，具有约束力的承诺应被视为从该承诺之日起至收到该等所得款项净额之日起18个月周年期间允许使用所得款项净额；假如如果此类具有约束力的承诺在365之后因任何原因被取消或终止^第在收到此类净收益后的第二天但在此类净收益如此应用之前，则此类净收益

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根据17 C.F.R.第200.83节

收益应构成超额收益，除非发行人或此类受限子公司在先前具有约束力的承诺取消或终止后六个月内订立另一项具有约束力的承诺（“第二项承诺”）；进一步规定，发行人或该受限制子公司只能就每次资产出售根据上述规定作出一次第二次承诺如果该第二项承诺后来因任何原因在该等所得款项净额应用或未在该第二项承诺后180天内应用之前被取消或终止，则该等所得款项净额应构成超额所得款项。

在任何此类净收益的最终应用之前，发行人或此类受限子公司可以暂时减少循环信贷安排下的债务（如果有），或以本义齿未禁止的任何方式投资此类净收益。未按规定在本第4.06（b）条第一段规定的期限内使用的任何资产出售的任何净收益（应理解，此类净收益的任何部分用于提出购买票据的要约），如本第4.06（b）条第（i）款所述，无论此类要约是否被接受，均应视为已如此适用）将被视为构成“超额收益”。”当超额收益总额超过4,000万美元时，发行人应向所有票据持有人（以及，由发行人选择，向任何其他第一优先义务的持有人，或者，除非资产出售与抵押品，其他同等债务）（ “资产出售要约”）购买最高本金的票据（以及此类第一优先债务或其他同等债务），至少2,000美元和超过1,000美元的整数倍，可以从超额收益中以现金的要约价格购买，金额等于其本金金额的100%（或，如果票据或此类第一优先债务或其他同等债务以显着的原始发行折扣发行，则为其增值价值的100%），加上应计和未付利息（如果有）（或就此类第一优先债务而言）优先义务或其他同等债务，例如较低的价格，如果有的话，根据本第4.06条规定的程序，此类第一优先义务或其他同等债务的条款可能规定），至该要约结束的固定日期。发行人将就超额收益开始资产出售要约 在超额收益超过4,000万美元之日起十（10）个工作日内，通过邮寄或以电子方式交付（如果由托管人持有）根据本义齿条款要求的通知，并将副本发送给受托人。如果根据资产出售要约投标的票据（以及此类第一优先债务或其他同等债务）总额少于超额收益，发行人可以将任何剩余的超额收益用于任何不属于本义齿禁止。如果持有人退还的票据（以及此类第一优先债务或其他同等债务）的本金总额超过超额收益金额，发行人应按照第4.06（e）条所述的方式选择要购买的票据。任何此类资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。

（c）发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规，前提是此类法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本义齿的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，并且不应因此被视为违反了本义齿中所述的义务。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（d）不迟于上述规定向受托人交付资产出售要约的书面通知之日，发行人应向受托人交付一份关于（i）超额收益金额的高级职员证书，进行此类资产出售要约所依据的资产出售所得款项净额的分配，以及此类分配是否符合第4.06（b）条的规定。在该日，发行人还应不可撤销地向受托人或付款代理人（或者，如果发行人或子公司作为付款代理人，则隔离并以信托方式持有）存入相当于要投资的超额收益的金额在现金等价物中，按照发行人的书面指示，并根据本第4.06条的规定进行付款。在资产出售要约保持开放的期限（“要约期”）届满时，发行人应向受托人交付票据或部分票据以注销 已适当提交给发行人并将被发行人接受的。受托人（或付款代理人，如果不是受托人）应在购买之日，将购买价格的金额邮寄或交付给每个投标持有人。如果发行人向受托人交付的超额收益高于所投标票据的购买价格，受托人应在要约期届满后立即将超出部分交付给发行人，以根据本第4.06条进行申请。

（e）选择购买票据的持有人应在购买日期前至少三个营业日将该票据连同适当填写的适当表格交还给通知中指定的地址的发行人。如果受托人或发行人不迟于购买日期前一个营业日收到列明持有人姓名的传真或信件，则持有人有权撤回其选择，持有人交付购买的票据本金金额，以及该持有人撤回购买该票据的选择的声明。如果在要约期结束时，根据资产出售要约投标的票据（以及此类第一优先义务或其他同等债务）多于发行人需要购买的数量，发行人应根据主要国家证券交易所（如有）的要求选择购买此类票据。 此类票据已上市（发行人应将任何此类上市通知受托人），或者如果此类票据未如此上市，则在可行的范围内按比例，通过抽签或其他方式（并以符合保管人要求的方式，如适用）；但不得部分购买2,000美元或以下的票据。此类第一优先债务或其他同等债务的选择应根据此类第一优先债务或其他同等债务的条款进行。

（f）资产出售要约的通知应由发行人在购买日期前至少30天但不超过60天通过一级邮件、预付邮资或以电子方式交付（如果由托管人持有）邮寄给每个票据持有人在该持有人的注册地址。如果任何票据仅被部分购买，与该票据相关的任何购买通知应说明其本金中已经或将要购买的部分。

第4.07节与关联公司的交易。

（a）发行人不得且不得允许任何受限子公司直接或间接向其支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或购买任何财产或资产来自或进入

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根据17 C.F.R.第200.83节

与发行人的任何关联公司或为其利益进行或修改涉及总对价的任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（上述每一项，“关联交易”）超过2500万美元，除非：

（i）该关联交易的条款对发行人或相关受限子公司的有利程度不低于发行人或此类受限子公司与无关人士在可比交易中可能获得的条件；和

对于总对价超过5,000万美元的任何关联交易或一系列相关关联交易，发行人向受托人提交发行人董事会多数善意通过的决议，批准此类关联交易并在高级职员证书中列出，证明此类关联交易符合上述第（i）条。

（b）第4.07（a）条的规定不适用于以下情况：

（i）发行人和/或任何受限子公司（或因此类交易而成为受限子公司的实体）之间的交易以及任何合并，发行人与发行人的任何直接母公司的合并或合并；前提是该母公司除现金、现金等价物和发行人的股本以及此类合并外，不承担任何重大负债和重大资产，合并或合并以其他方式符合本义齿的条款并出于善意的商业目的而进行；

第4.04条和许可投资允许的限制性付款；

向发行人、任何受限子公司或发行人的任何直接或间接母公司的高级职员、董事、雇员或顾问支付的合理和惯常费用的支付和费用的报销，以及代表他们提供的赔偿；

发行人或任何受限子公司（视情况而定）的交易，向受托人交付一封来自独立财务顾问的信函，说明该交易从财务角度对发行人或该受限制子公司是公平的，或符合第4.07（a）条第（i）款的要求；

（v）经发行人董事会过半数善意批准向高级职员、董事、雇员或顾问支付或贷款（或取消贷款）；

自发行日起生效的任何协议或其任何修订（只要任何此类协议连同其所有修订，作为一个整体，在任何重大方面对票据持有人的不利并不比发行日期有效的原始协议（由发行人善意确定）或由此拟进行的任何交易更不利；

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根据17 C.F.R.第200.83节

发行人或任何受限子公司存在或履行其作为一方的任何股东或其他协议（包括任何注册权协议或与之相关的购买协议）的条款项下的义务发行日期，以及发售备忘录中描述的任何交易、协议或安排，以及在每种情况下对其的任何修订或其后可能订立的类似交易、协议或安排；然而，前提是存在，或发行人或任何受限子公司履行其在任何此类现有交易、协议或安排或任何类似交易下的任何未来修订项下的义务，仅在任何此类现有交易、协议或安排的条款及其所有修订作为一个整体，或 新的交易、协议或安排在任何重大方面不会比发行人善意确定的在发行日生效的原始交易、协议或安排对票据持有人更不利；

交易的执行，以及与交易相关的所有费用、开支、奖金和奖励的支付，包括向共同投资者支付的费用；

（A）与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易，在每种情况下都是在正常业务过程中，并以其他方式符合本义齿的条款，在发行人董事会或高级管理人员的合理决定中对发行人和受限子公司公平，或至少与当时从非关联方合理获得的条件一样有利，或（B）与合资企业或不受限制的子公司在正常业务过程中进行的交易，或符合过去的惯例或行业规范；

（x）根据任何许可证券化融资进行的任何交易；

向任何人发行发行人的股权（不合格股票除外）；

根据雇佣安排以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金，发行人董事会或发行人或受限子公司的任何直接或间接母公司（视情况而定）善意批准的股票期权和股权计划或类似的员工福利计划；

签订符合第4.04（b）条的任何税收共享协议或安排，以及根据任何此类协议或安排的履行；

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对发行人资本的任何出资；

第5.01条允许并遵守第5.01条的交易；

发行人或任何受限子公司与任何人之间的交易，该人的董事同时也是发行人或发行人的任何直接或间接母公司的董事；但前提是该董事放弃作为发行人或该直接或间接母公司（视情况而定）的董事就涉及该其他人的任何事项投票；

非限制性子公司股权质押；

在日常业务过程中，出于税务、会计或现金池或管理目的而组建和维护任何合并集团或子集团；

发行人或任何受限子公司在日常业务过程中签订的任何雇佣协议；

（A）订立任何协议（以及对任何此类协议的任何修订或修改，只要根据发行人董事会的善意判断，任何此类修订或修改不会更不利，综合来看，与发行日生效的协议相比，在任何重大方面向持有人支付）支付，以及支付、监控、咨询、管理、交易、支付给共同投资者的咨询或类似费用（A）在任何财政年度的总金额不超过（1）400万美元和发行人在该财政年度的EBITDA的2%中的较大者，加上与之相关的合理自付费用以及以前期间应计的未付金额；加上（2）任何递延费用（以此类费用在上述第（1）条最初规定的金额内为限）加上（B）金额不超过任何保荐人提供的任何交易的交易价值的1%任何 交易、咨询或其他服务，包括交易，以及（B）支付根据第（xx）（A）条所述的与终止此类协议有关的任何协议应付的所有款项的现值；

发行人或其任何受限制子公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动（包括与收购或剥离有关）向任何保荐人支付的款项，哪些付款得到发行人董事会过半数的善意批准；

（XXII）为提高发行人及其附属公司的综合税务效率而真诚进行的交易（由发行人的负责财务或会计人员在高级职员证书中证明）并且不是为了规避本义齿中规定的任何契约；和

共同投资者对发行人或任何受限子公司的证券的投资（以及支付由发行人或任何受限子公司产生的合理自付费用）

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与此相关的共同投资者），只要（i）投资通常以相同或更优惠的条件提供给其他投资者，并且投资占该等建议或未偿还发行金额的5%以下证券类别。

第4.08节控制权变更。

（a）在发生控制权变更时，每个持有人均有权要求发行人以现金的购买价格回购全部或部分该持有人的票据，购买价格等于其本金金额的101%，加上应计和未付利息，根据本第4.08条规定的条款，至但不包括回购日期（受限于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利）；但前提是即使发生控制权变更，如果发行人之前或同时根据本义齿第三条行使了赎回此类票据的权利，则发行人没有义务根据本第4.08条购买任何票据。如果在此类控制权变更时，银行债务条款限制或禁止根据本第4.08条回购票据，则 在任何控制权变更后的30天内，发行人应：（i）全额偿还所有银行债务，或者，如果这样做将允许购买票据，提议全额偿还所有银行债务，并偿还已接受该要约的每个贷方和/或票据持有人的银行债务；根据管理银行债务的协议获得必要的同意，以允许根据第4.08（b）条的规定回购票据。

（b）在任何控制权变更后的30天内，除非发行人已根据本义齿第三条行使赎回票据的权利，否则发行人应邮寄给每个持有人，或以电子方式交付，如果由保管人，向受托人提供一份通知（“控制权变更要约”），说明：

（i）发生控制权变更，且该持有人有权要求发行人以现金回购价格回购该持有人的票据，回购价格等于其本金金额的101%，加上应计和未付利息（如有），到，但不包括，回购日期（受限于相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取利息的权利）；

有关该控制权变更的情况、相关事实和财务信息；

回购日期（不得早于该通知以电子方式邮寄或交付之日起30天或60天）；和

发行人根据本第4.08条确定的指示，持有人必须遵循这些指示才能购买其票据。

（c）选择购买票据的持有人应在购买日期前至少三个营业日将票据连同适当填写的适当表格交还给通知中指定的地址的发行人。如果受托人或发行人不迟于提前一个营业日收到，则持有人有权撤回其选择

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根据17 C.F.R.第200.83节

到购买日期，传真或信件载明持有人的姓名、持有人交付购买的票据本金以及该持有人撤回购买该票据的选择的声明。仅部分购买票据的持有人应发行新票据，本金金额与退还票据的未购买部分相等。

（d）在购买日，发行人根据本第4.08条购买的所有票据应交付受托人注销，发行人应向有权获得的持有人支付购买价格加上应计和未付利息（如有）。

（e）如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更之前提出控制权变更要约，并以此类控制权变更为条件。

（f）尽管有本第4.08条的规定，如果第三方以下列方式提出控制权变更要约，则发行人无需在控制权变更时提出控制权变更要约，在时间和其他方面符合本义齿中规定的适用于发行人提出的控制权变更要约的要求，并购买根据此类控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据。

（g）发行人根据控制权变更要约回购的票据将具有已发行但未发行的票据的状态，或者将由发行人选择报废和注销。第三方根据前款（f）项购买的票据将具有已发行和未偿还票据的状态。

（h）在发行人向受托人交付将被接受购买的票据时，发行人还应交付一份高级职员证书，说明发行人将根据本协议的条款接受此类票据。第4.08节。当受托人直接或通过代理人邮寄或交付付款给放弃持有人时，票据应被视为已被接受购买。

（i）在任何控制权变更要约之前，发行人应向受托人交付一份高级职员证书，说明本协议中包含的发行人提出此类要约的权利的所有先决条件均已得到遵守。

（j）发行人应在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条和任何其他证券法律或法规关于根据本第4.08条回购票据的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本第4.08条的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反本第4.08条规定的义务。

（k）如果持有已发行票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回此类票据，则发行人，或任何第三方如上所述代替发行人提出控制权变更要约，购买所有有效投标且未被此类持有人撤回的票据，发行人或此类第三方将有权，不少于30天但不超过60天

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根据17 C.F.R.第200.83节

根据控制权变更要约在此类购买后不超过30天发出事先通知，以等于其本金金额的101%加上应计和未付利息的现金价格赎回所有在此类购买后仍未偿还的票据，但不包括，赎回日期。任何此类赎回均应根据第三条进行。

第4.09节合规证书。发行人应在发行人每个财政年度结束后的120天内向受托人交付，从2017年1月结束的财政年度开始，一份高级职员证书，表明在签署人履行其作为发行人高级职员的职责的过程中，他或她通常会知道任何违约，以及签署人是否知道任何违约在此期间发生的。如果该官员这样做，证书应描述违约、其状态以及发行人正在采取或拟采取的行动。除了收到票据本金和利息的付款以及根据本第4.09节交付给它的高级职员证书中包含的任何违约或违约事件信息外，受托人没有义务审查，确定或确认发行人遵守或违反作出的任何陈述、保证或承诺 在这个契约中。

第4.10节进一步的文书和法案。应受托人的要求，发行人应签署和交付此类进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本义齿的目的。

第4.11节未来的附属担保人。发行人应促使根据信贷协议担保或成为借款人的每个受限子公司和每个非除外子公司的全资受限子公司保证发行人或任何附属担保人的任何其他债务签署并向受托人交付实质上采用本协议附件 C形式的补充义齿，该受限制附属公司将据此保证发行人在票据和本义齿项下的义务。

第4.12节留置权。

（a）发行人不得，也不得允许任何附属担保人直接或间接地对发行人或该附属担保人的任何资产或财产设立、招致或容忍存在任何留置权（许可留置权除外），以确保其债务发行人或附属担保人。

（b）为确定是否符合本第4.12条，（i）担保一项债务的留置权无需仅通过参考“许可留置权”定义中描述的一类许可留置权（或其任何部分）或根据第4.12（a）节而被允许，但可以被允许部分在其任何组合下如果担保一项债务（或其任何部分）的留置权符合“许可留置权”定义中描述的一个或多个许可留置权（或其任何部分）类别的标准，或根据第4.12（a）条，发行人应：自行决定分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类（如同在该较晚时间发生），以符合本公约的任何方式担保此类债务项目（或其任何部分）的留置权，并且将有权仅包括此类留置权或由此类债务项目担保的此类债务项目的金额和类型 留置权（或其任何部分）在其中一个

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根据17 C.F.R.第200.83节

“许可留置权”定义中或根据第4.12（a）条描述的许可留置权类别（或其任何部分），在这种情况下，担保此类债务（或其任何部分）的留置权将被处理在计算留置权或债务金额时，仅根据此类条款或条款（或其任何部分）或根据第4.12（a）条发生或存在，而不对此类项目（或其部分）给予形式上的影响在当时根据任何其他条款或段落（或其部分）可能发生的。此外，对于根据第4.03（c）（3）条指定在任何认定日期发生的任何循环贷款债务或承担债务的承诺，发行人或任何受限制的子公司也可以指定在该认定日期发生或应担保此类债务的任何留置权，在这种情况下，该留置权的任何相关后续实际发生 就本义齿项下的所有目的而言，应被视为在该先前日期发生，包括用于计算任何

“允许的留置权。”

（c）对于在发生此类债务时被允许担保此类债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值价值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式或以发行人普通股的形式支付利息，以相同类别优先股的额外股份形式支付优先股的股息，原始发行折扣或清算优先权的增加以及仅由于货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的未偿债务金额的增加 “负债。”

第4.13节收购后的财产。

（a）在发行人或任何附属担保人收购任何后收购财产时，或在任何额外的受限附属公司成为附属担保人时，该发行人或附属担保人应签署并交付此类抵押、信托契约、担保文书、为授予第一优先抵押代理人完善的第一优先担保权益而合理必要的融资报表和其他担保文件，仅受许可留置权和第4.12条允许的留置权的约束，在此类后获得的财产中，并将此类后获得的财产（但受第XI条、担保文件和第一留置权债权人间协议中所述的限制）添加到抵押品中（或在附属担保人的情况下，其构成后收购财产的所有资产），因此，本义齿中与抵押品有关的所有条款均应视为与此类收购后的财产有关 以相同的程度和相同的力量和效果。

（b）尽管有上述规定，如果根据前述条款（a）授予任何财产的担保权益需要第三方的同意，发行人应采取商业上合理的努力，为代表受托人和票据持有人的第一优先抵押代理人的利益，就此类担保权益获得此类同意。如果该第三方在采取此类商业上合理的努力后不同意授予此类担保权益，则适用实体将无需提供此类担保权益。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第4.14节办公室或机构的维护。

（a）发行人应设立一个办公室或代理机构（可以是受托人的办公室或受托人或登记处的附属机构），在那里可以交出票据以进行转让登记或交换。发行人应立即书面通知受托人该办事处或代理机构的地点以及地点的任何变化。如果发行人在任何时候未能维持任何此类所需的办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可按照第13.02条的规定在受托人的公司信托办公室进行此类陈述和移交。

（b）发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或代理机构，以便为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时取消此类指定；但前提是任何此类指定或撤销均不得以任何方式免除发行人为此目的设立办事处或代理机构的义务。发行人应立即书面通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的地点发生任何变化。

（c）发行人特此根据第2.04条指定受托人的公司信托办公室或其代理人作为发行人的办公室或代理机构。

第4.15节盟约暂停。如果在发行日期之后的任何日期，（i）票据具有来自两个评级机构的投资级别评级，并且没有发生违约并且在本义齿下继续，则，自该日起（上述第（i）和条所述事件的发生统称为“契约暂停事件”），并受下一段规定的约束，发行人和受限制的子公司不受第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.11和5.01（a）（统称为“暂停的契约”）。

如果发行人及其受限子公司在任何时间段内不受本义齿下暂停的契约的约束，并且在随后的任何日期（“恢复日期”），一个或两个评级机构撤回其投资级别评级或将分配给票据的评级下调至低于投资级别评级，那么发行人及其受限子公司此后将再次受制于本义齿下关于未来事件的暂停契约。

发行人应在每个契约暂停事件或恢复日期发生后的五个营业日内向受托人提供通知。受托人没有义务监督或向票据持有人提供任何此类契约暂停事件或恢复日期的通知。

在每个恢复日，发生的所有债务，或发行的不合格股票或优先股，在暂停期间，将被归类为根据第4.03（a）或（b）条发生或发行（如果此类债务或不合格股票或优先股在恢复日期被允许发生或发行）并在暂停前产生或发行的债务生效后

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根据17 C.F.R.第200.83节

期间和在恢复日期未偿还）。如果根据第4.03（a）或（b）条不允许产生或发行此类债务或不合格股票或优先股，则此类债务或不合格股票或优先股将被视为在发行日期，以便它被归类为第4.03（b）条所允许的。根据第4.04条可作为限制性付款的金额在恢复日期之后进行的计算将被视为第4.04条自发行日期起生效，并且在暂停期之前但不在暂停期期间生效。因此，在暂停期间进行的限制性付款不会减少根据第4.04（a）条可作为限制性付款进行的金额。然而，如上所述，不会因发行人或其受限子公司采取的任何行动而被视为在恢复日发生任何违约或违约事件 暂停期间。在该恢复日期后的30天内，发行人必须遵守第4.11节的条款。

就第4.06条而言，在恢复日期，未使用的超额收益金额将重置为零。

第五条

继任公司

第5.01节发行人和子公司担保人何时可以合并或转让资产。

（a）发行人不得直接或间接合并、合并或合并或合并或清盘或转换为（无论发行人是否为幸存人），或出售、转让、转让、租赁、在一项或多项相关交易中向任何人转让或以其他方式处置其全部或大部分财产或资产，除非：

（i）发行人是尚存的人或由任何此类合并、合并、合并、清盘或转换（如果不是发行人）组成或幸存的人，或此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他将被处置是一家公司，根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的合伙企业或有限责任公司或类似实体（发行人或该人，视情况而定，在此称为“继承公司”）；如果继承公司不是公司，则票据的共同债务人是公司；

继承公司（如果不是发行人）根据补充义齿或其他适用文件或文书明确承担发行人在本义齿和担保文件项下的所有义务；

紧接该交易生效后（并处理因该交易而成为继承公司或任何受限子公司义务的任何债务）继任公司或该受限制子公司在该交易发生时已发生）没有违约发生并继续存在；

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根据17 C.F.R.第200.83节

在该交易生效后，作为如果此类交易发生在适用的四个季度开始时（并处理因此类交易而成为继承公司或任何受限子公司义务的任何债务）由继承公司或该受限制子公司在进行此类交易时发生），或者

（1）根据第4.03（a）条规定的固定费用覆盖率测试，继承公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或者

（2）继承公司及其受限子公司的固定费用覆盖率不低于紧接该交易前发行人及其受限子公司的固定费用覆盖率；

（v）如果发行人不是继承公司，除非是上述交易的另一方，否则每个附属担保人应通过补充义齿确认其附属担保适用于该人在本义齿和票据项下的义务；和

继任公司应已向受托人交付高级职员证书和法律顾问意见，每份证书均说明此类合并、合并、合并或转让以及此类补充义齿（如果有）符合本义齿。

继承公司（如果不是发行人）将继承并取代本义齿、票据和证券文件项下的发行人，在这种情况下，发行人将自动解除并解除其在本义齿下的义务、票据和安全文件。尽管有本第5.01（a）条第和条的规定，（A）发行人或任何受限子公司可以将其全部或部分财产和资产合并、合并或合并或转让给受限子公司，并且（B）发行人可以合并，与仅为在美国另一州、哥伦比亚特区或美国任何领土（统称为“许可司法管辖区”）重新合并或重组发行人而成立的附属公司合并或合并，或可能转换为公司，合伙企业或有限责任公司，只要发行人的债务金额和 受限子公司不会因此增加。本第5.01（a）条不适用于发行人与受限子公司之间的资产出售、转让、转让、转让或其他处置。

尽管有上述第5.01（a）条的规定，合并子公司可以与Fresh超市合并。发行人合并完成后，附件和每个附属担保人应立即签署并向受托人交付一份补充契约，形式为附件0 D，据此Fresh超市将明确承担合并附属公司在本契约下的所有义务以及本第5.01（a）条第款要求的担保文件，并且每个附属担保人将就发行人在本义齿和

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根据17 C.F.R.第200.83节

笔记。尽管有上述规定，受托人签署与发行人合并相关的本义齿的补充义齿不需要根据第4.11节、本第5.01节、第9.05节或第12.07节提供的法律顾问意见或高级职员证书。

（b）根据第11.04条和第12.02（b）条的规定，任何附属担保人不得且发行人不得允许任何附属担保人合并、合并或合并或合并或结束（无论是否附属担保人是幸存的人），或出售、转让、在一项或多项相关交易中向任何人转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或大部分财产或资产，除非：

（i）（A）该附属担保人是尚存的人，或由任何此类合并、合并或合并（如果不是该附属担保人）组成或幸存的人，或此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置应是公司、公司、根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的合伙企业或有限责任公司或类似实体（如附属担保人或该人，视情况而定，在此称为“继任附属担保人”），并且继任附属担保人（如果不是该附属担保人）明确承担该附属担保人在本义齿、担保文件和票据或附属担保（如适用）项下的所有义务，根据补充义齿或其他适用的文件或文书，或（B）此类出售或处置 或合并、合并或合并不违反第4.06条；和

继任附属担保人（如果不是该附属担保人）应已向受托人交付或促使向受托人交付高级职员证书和法律顾问意见，每一份声明均说明此类合并、合并、合并或转让以及此类补充义齿（如果有）遵守本义齿。

除本义齿另有规定外，继任附属担保人（如果不是该附属担保人）将继承并取代本义齿、票据和担保文件以及附属担保（如适用）下的该附属担保人，并且该附属担保人将自动解除其在本义齿、票据和担保文件及其附属担保下的义务。尽管有上述规定，（1）附属担保人可以与仅为在许可司法管辖区重新合并或重组该附属担保人而成立的附属公司合并、合并或合并，或者可以转换为有限责任公司、公司、根据任何获准司法管辖区的法律组织或存在的合伙企业或类似实体，只要该附属担保人的债务金额不因此增加，并且（2）附属公司 担保人可以与发行人或任何附属担保人合并、合并或合并。

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根据17 C.F.R.第200.83节

此外，尽管有上述规定，附属担保人可以合并、合并或合并或合并或结束、清算、解散或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部财产或资产（统称，“转让”）给发行人或任何受限子公司。

第六条

默认值和补救措施

第6.01节违约事件。在以下情况下，票据会发生“违约事件”：

（a）任何票据到期应付的利息支付存在违约，并且这种违约持续30天，

（b）任何票据在规定的到期日、选择性赎回、要求回购、声明或其他方式到期时，本金或溢价（如有）的支付存在违约，

（c）发行人失败在收到受托人或持有当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人发出的书面通知后120天内（连同副本给受托人），以遵守其在第4.02节，

（d）发行人或任何受限子公司的失败在受托人或持有当时未偿还票据本金额不少于30%的持有人发出书面通知后60天内（连同副本给受托人）以履行其其他义务，注释或本义齿中包含的契约或协议（上述（a）、（b）和（c）条中提及的违约除外），

（e）发行人或任何重要子公司（或任何子公司集团）的失败共同构成重要子公司）在最终到期后的任何适用宽限期内支付任何债务（欠发行人或受限子公司的债务或任何获准的证券化融资除外）或持有人因违约而加速任何此类债务，在每种情况下，如果此类未付或加速的债务总额超过6000万美元或等值外币，

（f）发行人或任何重要子公司（或共同构成重要子公司的任何子公司集团）根据任何破产法或在任何破产法的含义内：

（i）开始自愿案件；

同意在非自愿情况下对其发出救济命令；

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根据17 C.F.R.第200.83节

同意为其或其财产的任何重要部分指定托管人；或者

为其债权人的利益进行一般转让或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动，

（g）有管辖权的法院根据任何破产法发布命令或法令：

（i）用于在非自愿情况下对发行人或任何重要子公司的救济；

任命发行人或任何重要子公司或其财产的任何重要部分的托管人；或者

命令发行人或任何重要附属公司清盘或清算；

或根据任何外国法律授予任何类似的救济，并且该命令或法令在60天内未被搁置并有效，

（h）发行人或任何重要子公司（或任何子公司集团）失败共同构成一个重要的子公司）支付总计超过6000万美元或等值外币的最终判决（扣除有偿付能力的承运人签发的可执行保险单所涵盖的任何金额），这些判决不会被解除，放弃或停留60天，

（i）重要附属公司（或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团）就票据提供的附属担保不再完全有效（除非其条款规定）或发行人或任何附属担保人符合重要子公司（或共同构成重要子公司的任何子公司集团）否认或否认其在本义齿或任何附属担保下与票据有关的义务（除非其条款规定），并且此类违约继续存在10天，

（j）除非该留置权已根据本义齿、担保文件或第一留置权债权人间协议的规定解除，就全部或几乎全部抵押品而言，以票据持有人为受益人的留置权不再有效或可执行，并且此类违约持续30天；或者

（k）发行人或任何附属担保人在通知发行人或该附属担保人后60天内未能遵守担保文件中包含的其他协议，但未能遵守的除外这对票据持有人来说并不重要，也不会对抵押品的整体价值产生重大影响。

无论任何此类违约事件的原因是什么，无论是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何命令，上述内容均应构成违约事件，任何行政或政府机构的规则或条例。

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根据17 C.F.R.第200.83节

但是，在受托人通知发行人或持有未偿还票据本金至少30%的持有人通知发行人之前，上述（c）、（d）或（k）条项下的违约不构成违约事件，并附上一份副本给受托人，且发行人在收到此类通知后未在本协议（c）、（d）或（k）条规定的时间内纠正此类违约。此类通知必须指明违约，要求对其进行补救，并说明此类通知是“违约通知”。”发行人应在事件发生后的五个营业日内，以高级职员证书的形式向受托人发出书面通知，告知任何事件，或随着通知的发出或时间的流逝，或两者都将成为事件默认的，其地位以及发行人正在采取或拟采取的行动。

“破产法”一词是指美国法典第11篇或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。“托管人”一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

第6.02节加速。如果违约事件（第6.01（f）或（g）条规定的与发行人有关的违约事件除外）发生并持续，受托人通过通知发行人或持有未偿还票据本金至少30%的持有人通知发行人（连同副本给受托人）可以宣布本金、溢价（如有），以及所有到期应付票据的应计但未付利息。在作出此类声明后，该本金和利息应立即到期并支付。如果发生第6.01（f）或（g）条规定的与发行人有关的违约事件，所有票据的本金、溢价（如有）和利息将立即到期应付，无需任何声明或其他行为受托人或任何持有人。在某些情况下，持有未偿还票据本金过半数的持有人可以取消与票据及其后果有关的任何此类加速。

如果发生第6.01（e）条规定的任何违约事件，该违约事件及其所有后果（但不包括任何由此产生的付款违约）应自动取消、放弃和撤销，受托人无需采取任何行动或票据持有人，如果在此类违约事件发生后20天内，发行人向受托人交付了一份高级职员证书，说明（x）作为此类违约事件基础的债务或担保已解除或（y）其持有人已撤销或放弃加速，导致此类违约事件的通知或行动（视情况而定）或（z）作为此类违约事件基础的违约已得到纠正，不言而喻，在任何情况下，上述票据本金额的加速均不得因任何此类事件的发生而被取消、放弃或撤销。

第6.03节其他补救措施。如果违约事件发生并持续，受托人可以根据法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或利息的付款，或强制执行票据、本义齿或证券的任何规定。安全文件。

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根据17 C.F.R.第200.83节

即使受托人不拥有任何票据或未在程序中出示任何票据，受托人也可以维持程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏不应损害该权利或补救措施，也不构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排除任何其他补救措施。在法律要求的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节放弃过去的违约。如果票据因加速声明而未到期应付，通过向受托人发出书面通知，持有当时未偿还票据本金过半数的持有人可以放弃现有的违约及其后果，但（a）票据本金或利息的支付违约，（b）因未能根据本义齿的条款要求赎回或购买任何票据而导致的违约，或（c）未经受影响的每个持有人同意，不得修改第9.02条规定的条款的违约。当违约被放弃时，它被视为已得到纠正，发行人、受托人和持有人将恢复到他们在本义齿下的先前地位和权利，但此类放弃不得扩展到任何后续或其他违约或损害任何随之而来的权利。

第6.05节多数控制。持有未偿还票据本金过半数的持有人可以指示为受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或本义齿相冲突的任何指示，或者，如果受托人在律师的建议下，确定如此指示的行动或程序可能不合法，或者受托人是否真诚地确定如此指示的行动或程序将涉及受托人的个人责任或费用，而受托人没有得到充分的赔偿，或根据第7.01条，受托人确定会过度损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任。在根据本义齿采取任何行动之前，受托人有权就所有损失和 因采取或不采取此类行动而产生的费用。

第6.06节诉讼限制。

（a）除了强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息的权利外，任何持有人不得就本义齿或票据寻求任何补救，除非：

（i）该持有人之前已向受托人发出违约事件仍在继续的通知，

持有未偿还票据本金至少30%的持有人已要求受托人寻求补救，

此类持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以应对任何损失、责任或费用，

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内未遵守该请求，并且

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根据17 C.F.R.第200.83节

（v）持有未偿还票据本金过半数的持有人在该60天内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

（b）持有人不得使用本义齿来损害另一持有人的权利或获得对另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节持有人收取付款的合同权利。尽管本义齿有任何其他规定，任何持有人在其各自的到期日或之后收取该持有人持有的票据的本金和利息的合同权利，或在相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，不得损害或影响。

第6.08节受托人的催收诉讼。如果第6.01（a）或（b）条规定的违约事件发生并持续，受托人可以以自己的名义并作为对发行人或任何其他票据债务人的明示信托的受托人收回当时到期和欠款的全部金额（连同逾期本金的利息）的判决和（在合法范围内）按票据规定的利率计算的任何未付利息）和第7.07节规定的金额。

第6.09节受托人可以提交索赔证明。受托人可以提交索赔证明、利益声明和其他必要或可取的文件或文件，以便获得受托人的索赔（包括对受托人（包括律师）的合理补偿、费用支出和预付款的任何索赔），会计师，专家或受托人认为必要、可取或适当的其他专业人士））以及在与发行人、子公司担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中被允许的持有人，应有权作为成员参与、投票或否则，在此类事项中任命的任何官方债权人委员会，除非法律或适用法规禁止，否则可以在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中代表持有人投票，并且每个持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人 向受托人支付的款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应付受托人、其代理人的合理补偿、费用、支出和预付款的款项及其律师，以及根据第7.07条应付给受托人的任何其他款项。此处包含的任何内容均不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采用任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何持有人在任何此类程序中的索赔进行投票。

第6.10节优先事项。根据第一留置权债权人间协议和担保文件（包括优先瀑布）的条款，受托人根据本第六条收取的任何金钱或财产，以及可就发行人或任何附属担保人的债务分配的任何其他金钱或财产根据本

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根据17 C.F.R.第200.83节

违约事件后的义齿（包括对抵押品行使任何补救措施时）应按以下顺序应用：

第一：向受托人和第一优先抵押代理人支付本协议项下和担保文件项下的应付款项；

第二：根据票据本金和利息的到期和应付金额，按比例向持有人支付票据到期和未付的本金、溢价（如有）和利息，无任何优先权或优先权；和

第三：向发行人，或在受托人为任何附属担保人收取任何款项的范围内，向该附属担保人收取。

受托人可以根据本第6.10条确定向持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。在该记录日期前至少15天，受托人应向每个持有人和发行人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和要支付的金额。

第6.11节费用承诺。在为执行本义齿项下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对受托人因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且法院可自行决定对任何诉讼当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和开支在西装中，适当考虑当事人提出的诉讼请求或抗辩的实质和善意。本第六条不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或持有人对票据本金金额超过10%的诉讼。

第6.12节放弃逗留或延期法。发行人或任何附属担保人（在其合法的范围内）均不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何已颁布的中止或延期法，现在或以后任何时候生效，这可能会影响契约或本义齿的性能；发行人和附属担保人（在他们可能合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并且不得阻碍、延迟或阻碍此处授予受托人的任何权力的执行，但应忍受并允许执行每项此类权力，就好像尚未颁布此类法律一样。

第七条

受托人

第7.01节受托人的职责。

（a）受托人在发生与票据有关的违约事件之前以及在所有可能发生的违约事件得到纠正或豁免之后，承诺履行此类职责，并且仅履行具体规定的职责在本义齿中。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本义齿授予的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技能。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）除非在违约事件持续期间：

（i）受托人承诺履行本义齿中明确规定的此类职责，并且不得在本义齿中解读针对受托人的默示契约或义务（经双方同意）受托人执行本义齿中列举的事情的许可权利不应被解释为义务）；和

在没有恶意的情况下，受托人可以最终依赖于提供给受托人并符合本协议要求的证明或意见，以确定陈述的真实性和其中表达的意见的正确性。契约。受托人没有义务对任何此类情况下包含的任何陈述进行任何调查，但可以接受该陈述作为该陈述真实性和准确性或该意见正确性的决定性证据。但是，如果本协议任何条款要求向其提供证明或意见，受托人应审查证书和意见的形式，以确定它们是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查数学计算的准确性或其中所述的其他事实）。

（c）受托人不得因其疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（i）本段不限制本节（b）段的效力；

受托人不对信托官员善意判断的任何错误负责，除非证明受托人在查明相关事实时存在疏忽；

受托人对其根据第6.05条收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动不承担任何责任；和

本义齿的任何条款均不得要求受托人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时花费或承担其自有资金的风险或以其他方式承担财务责任。

（d）本义齿中以任何方式与受托人相关的每项规定均受本第7.01条（a）、（b）和（c）段的约束。

（e）受托人对其收到的任何款项的利息概不负责，除非受托人可能与发行人书面同意。

（f）受托人以信托方式持有的资金无需与其他资金隔离，除非法律要求。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（g）本义齿中与受托人的行为或影响其责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应遵守本第7.01条的规定。

第7.02节受托人的权利。

（a）受托人可以最终依赖其认为是真实的并由适当的人签署或提交的任何文件。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

（b）在受托人采取行动或不采取行动之前，它可能需要高级职员证书或法律顾问意见或两者兼而有之。受托人不对它根据高级职员的证书或法律顾问的意见真诚地采取或不采取的任何行动负责。

（c）受托人可以通过代理人行事，并且不对任何经适当谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动概不负责；但是，受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

（e）受托人可以就与本义齿有关的法律事务咨询其自己选择的法律顾问以及法律顾问的建议或意见，并且注释应是对所采取的任何行动的充分和完整的授权和责任保护，根据该律师的建议或意见，本协议项下的遗漏或遭受的损失。

（f）受托人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他文件或文件，除非持有不少于发行时票据本金过半数的持有人以书面形式要求这样做，但受托人可自行决定，可对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进行此类进一步查询或调查，则有权检查发行人的账簿、记录和场所，亲自或通过代理人或律师，费用由发行人承担，并且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任。

（g）应任何持有人根据本义齿提出的要求或指示，受托人没有义务行使本义齿或担保文件赋予其的任何权利或权力，除非此类持有人应向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以应对受托人遵照此类要求或指示可能招致的成本、费用和责任。

（h）赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，扩展至受托人，并应由受托人以其在本协议项下的各种身份以及每个代理人、托管人和受雇根据本协议行事的其他人，包括第一优先抵押代理人。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（i）受托人不对其在当时持有不少于票据本金过半数的持有人的指示下善意采取或不采取的任何行动负责或承担责任，为受托人可用的任何补救措施或行使本义齿授予的任何权力而进行任何诉讼的方法和地点。

（j）受托人根据本义齿真诚地采取或不采取的任何行动，应任何人的请求、授权或同意，在提出此类请求或给予此类授权或同意时，是任何票据的持有人，对未来的票据持有人以及作为交换或代替票据而签署和交付的票据具有决定性和约束力。

（k）受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的信托官员实际知晓相关情况或除非受托人在受托人的公司信托办公室收到任何实际上属于此类违约的事件的书面通知，并且此类通知引用了票据和本义齿。

（l）受托人可以要求发行人提供一份高级职员证书，列明当时被授权根据本义齿采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的职务，该高级职员证书可由任何被授权的人签署签署官员证书，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

（m）受托人不对任何类型的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于，利润损失），无论受托人是否已被告知发生此类损失或损害的可能性，也无论采取何种行动。

（n）受托人无需就本义齿下的信托和权力的执行提供任何保证或担保。

（o）受托人不对因超出其合理控制范围的情况直接或间接引起或导致的未能或延迟履行其在本义齿下的义务负责，包括但不限于，上帝的作为；地震；火；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；骚乱；中断；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的丢失或故障；事故；劳资纠纷；以及民事或军事当局的行为和政府行为。

第7.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式与发行人或其关联公司进行交易，其权利与它不是受托人时所拥有的权利相同。任何付款代理或注册商都可以使用类似的权利做同样的事情。但是，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。

第7.04节受托人的免责声明。受托人不对本义齿、附属担保或票据的有效性或充分性负责，也不作任何陈述，也不对发行人使用票据所得款项负责，并且不对发行人或任何附属担保人的任何声明负责

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根据17 C.F.R.第200.83节

在本义齿或与票据销售有关的任何文件中，或在受托人的认证证书以外的票据中。根据第6.01（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）或（k），或任何重要子公司的身份，除非（a）信托官员实际了解相关情况或（b）受托人应根据本协议第13.02条从发行人、任何子公司担保人或任何持有人处收到书面通知。在接受特此设立的信托时，受托人仅作为本义齿下的受托人，而不是以其个人身份和所有人，包括但不限于因本义齿而对受托人提出任何索赔的票据持有人和发行人，除非本协议另有规定，否则应仅向受托人在本协议项下持有的资金和账户寻求付款。

第7.05节违约通知。如果违约发生并持续存在，并且受托人的信托官员实际上知道，受托人应邮寄或以电子方式交付（如果由托管人持有），在违约发生后90天或信托官员实际知道或受托人收到书面通知后30天内，以较早者为准，向每个票据持有人发出违约通知。除非在支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息时出现违约，如果且只要其信托官员委员会真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以扣留通知。发行人必须每年向受托人交付一份证明，表明其签署人是否知道上一年发生的任何违约。发行人还必须在事件发生后30天内向受托人交付任何事件的书面通知 将构成某些违约、其状态以及发行人正在采取或拟采取的行动。

第7.06节[保留]。

第7.07条补偿和赔偿。发行人应不时向受托人支付受托人接受本义齿及其在本协议项下的服务的补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人应根据受托人的要求，补偿受托人发生或产生的所有合理的自付费用，包括收款成本，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人代理人、法律顾问、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和预付款。发行人和附属担保人应共同及个别地向受托人或任何前任受托人及其董事、高级职员、雇员和代理人赔偿任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用（包括合理的律师费和费用以及包括税收（基于税收的税收除外，由或测量 由受托人的收入决定）因接受或管理本信托以及履行其在本信托下的职责而产生的或与之相关的，包括针对发行人或任何附属担保人（包括本第7.07条）强制执行本义齿或附属担保以及针对任何索赔（无论是由发行人、任何附属担保人、任何持有人或任何其他人提出的主张）进行辩护或调查的成本和费用）。支付此类款项的义务应在票据全额支付或废止或受托人免职或辞职后继续有效。受托人应在实际获悉后立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知发行人；但是，如果未能通知发行人，则不应免除发行人或

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根据17 C.F.R.第200.83节

其在本协议项下的赔偿义务的任何附属担保人。发行人应对索赔进行抗辩，受偿方应提供合理的合作，费用由发行人承担。此类受偿方可能有单独的律师，发行人和此类附属担保人（如适用）应支付此类律师的费用和开支；但是，如果发行人承担此类受偿方的抗辩，则无需支付此类费用和开支，并且，根据此类受偿方的合理判断，发行人与附属担保人（如适用）以及与此类抗辩有关的此类各方之间不存在实际或潜在的利益冲突。对于受偿方因自身的故意不当行为、疏忽或恶意而招致的任何损失、责任或费用，发行人无需补偿任何费用或赔偿。

为确保发行人和附属担保人在本第7.07条中的付款义务，受托人应在票据之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但为支付特定票据的本金和利息而以信托方式持有的金钱或财产除外。

发行人和附属担保人根据本第7.07条承担的付款义务在本义齿得到满足或解除、本义齿根据任何破产法被拒绝或终止或受托人辞职或免职后继续有效。在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人在发生第6.01（f）或（g）条规定的与发行人有关的违约后发生费用时，这些费用旨在构成根据破产法进行管理。

本义齿的任何条款均不得要求受托人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时花费或承担其自有资金的风险或以其他方式承担任何财务责任，如果无法保证此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿令其满意。

第7.08节受托人的更换。

（a）受托人可随时通知发行人辞职。持有票据本金过半数的持有人可以通过通知受托人来罢免受托人，并可以任命继任受托人。如果出现以下情况，发行人应罢免受托人：

（i）受托人未能遵守第7.10条的规定；

受托人被判定破产或资不抵债；

接管人或其他公职人员负责管理受托人或其财产；或者

受托人在其他方面变得无行为能力。

（b）如果受托人辞职，被发行人或持有票据本金过半数的持有人免职，并且此类持有人没有合理迅速地任命继任受托人，或者，如果受托人办公室因任何原因出现空缺（在这种情况下，受托人在本文中称为退休受托人），发行人应立即任命继任受托人。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（c）继任受托人应向退任的受托人和发行人提交书面接受其任命。因此，即将退休的受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应拥有受托人在本义齿下的所有权利、权力和义务。继任受托人应向持有人邮寄其继承通知。退任的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.07条规定的留置权。

（d）如果继任受托人在退任的受托人辞职或被免职后60天内未就职，退任的受托人或持有票据本金10%的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

（e）如果受托人未能遵守第7.10条的规定，除非受托人的辞职义务按照TIA第310（b）条的规定中止，任何已成为票据的真实持有人至少六个月的持有人可以向任何有管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人并任命继任受托人。

（f）尽管根据本节更换了受托人，但发行人在第7.07节项下的义务应继续为即将退休的受托人谋福利。

第7.09节合并后的继任受托人。如果受托人与另一家公司或银行协会合并、合并或转换为或将其全部或大部分公司信托业务或资产转让给另一家公司或银行协会，则在不采取任何进一步行动的情况下，由此产生的、幸存的或受让人的公司或银行协会应为继任受托人。

如果在通过合并、转换或合并对受托人的此类继承人或继承人继承本义齿设立的信托时，任何票据均应经过认证但未交付，受托人的任何此类继任者可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的票据；如果当时任何票据未经认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义对此类票据进行认证；在所有此类情况下，此类证书应具有票据或本义齿中任何地方的全部效力，前提是受托人的证书应具有。

第7.10节资格；取消资格。受托人应始终满足TIA第310（a）条的要求。受托人的总资本和盈余应至少为1亿美元，如其最近发布的年度状况报告所述。受托人应遵守TIA第310（b）条，但其有权根据TIA第310（b）条倒数第二段申请中止其辞职义务；但前提是TIA第310（b）（1）条的实施应排除根据本义齿发行的任何系列证券以及发行人的其他证券或权益证明或参与其他证券的任何一个或多个义齿杰出的如果满足TIA第310（b）（1）条规定的此类排除要求。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第7.11节优先收集针对发行人的索赔。受托人应遵守TIA第311（a）条，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在规定的范围内遵守TIA第311（a）条的规定。

第7.12条受托人在抵押品方面的责任限制；保障。

（a）在对其保管时采取合理的谨慎措施之外，受托人对其拥有或控制的任何抵押品或任何代理人或受托人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入不承担任何责任，也不对保留针对先前各方的权利或任何其他相关权利承担任何责任受托人不负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续声明或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持抵押品中任何担保权益的完善。受托人应被视为在保管其拥有的抵押品时已采取合理的谨慎措施如果抵押品的待遇与其给予其自身财产的待遇基本相同，并且不对因任何承运人的作为或不作为而导致的任何抵押品价值的任何损失或减少负责，货运代理或其他代理或 受托人善意选择的受托人。

（b）受托人不对任何抵押品的存在、真实性或价值或任何抵押品中留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论是由于法律的实施或由于其在本协议项下的任何作为或不作为而受到损害，对于抵押品或其中包含的任何协议或转让的有效性或充分性，对于发行人对抵押品的所有权的有效性，为抵押品投保或支付税款、费用、评估或对抵押品的留置权，或以其他方式维护抵押品。根据本义齿第7.01条的规定，受托人没有义务确定或询问发行人对本义齿、第一留置权债权人间协议、抵押协议或任何其他担保文件的任何条款的履行或遵守情况，附属担保人或第一优先抵押代理人。受托人 可以根据任何法律顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问的意见或建议或从任何法律顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问处获得的意见或建议行事和依赖，并应在善意行事和依赖时受到保护，无论是由发行人或受托人保留或雇用的，与管理本义齿或安全文件中出现的任何事项有关。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第八条

解除契约；废止

第8.01条票据责任的免除；废止。

（a）本义齿应被解除并不再有效（受托人的存续权利和豁免权以及本义齿中明确规定的登记或转让或交换票据的权利除外）注意什么时候：

（i）（A）之前认证和交付的所有票据（丢失除外，已被替换或支付的被盗或毁坏的票据，以及其支付款项已由发行人以信托方式存入或隔离并以信托方式持有的票据此后偿还给发行人或解除该信托）已交付受托人注销或（B）所有票据（1）已到期应付，（2）将在一年内到期并在规定的到期日支付，或（3）如果发行人可选择赎回，根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，发行人已不可撤销地存入或促使存入受托人资金，其金额足以支付和清偿尚未交付受托人注销的票据的全部债务，对于 票据的本金、溢价（如有）和截至存款日的利息，以及发行人指示受托人在到期或赎回时将此类资金用于支付的不可撤销指示，视情况可以是；但在任何需要支付适用保费的赎回时，存入的金额应足以用于本义齿，前提是存入受托人的金额等于截至赎回通知之日计算的适用溢价，在赎回日有任何赤字，只需要在赎回日或之前存入受托人；

发行人和/或附属担保人已支付本义齿项下的所有其他应付款项；和

发行人已向受托人提交了一份高级职员证书和一份法律顾问意见，说明本义齿下与本义齿的满足和解除相关的所有先决条件均已得到遵守。

（b）根据第8.01（c）条和第8.02条，发行人可随时终止（i）其在票据和本义齿项下对票据持有人的所有义务（“法律废止选择权”），以及其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08条下的义务，4.09、4.11、4.12、4.13和4.15以及第5.01节为票据持有人的利益以及第6.01（c）、6.01（d）、6.01（e）、6.01（f）、6.01（g）节的操作）（在第6.01（f）和6.01（g）节的情况下，仅针对重要子公司）、6.01（h）、6.01（i）、6.01（j）和6.01（k）（“契约废止选择权”）。尽管发行人事先行使了其契约废止选择权，但发行人仍可行使其合法废止选择权。如果该

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根据17 C.F.R.第200.83节

发行人通过行使其合法废止选择权或契约废止选择权来终止其在票据和本义齿（关于此类票据）下的所有义务，每个附属担保人对其附属担保和担保文件的义务应与该义务的终止同时终止。

如果发行人行使其合法废止选择权，则可能不会因违约事件而加速支付如此废止的票据。如果发行人行使其契约废止选择权，则由于第6.01（c）、6.01（d）、6.01（e）、6.01（f）、6.01（g）（在第6.01（f）和（g）条的情况下，仅针对重要子公司）、6.01（h）、6.01（i）、6.01（j）或6.01（k）或由于发行人未能遵守第5.01（a）条。

在满足此处规定的条件并应发行人的要求后，受托人应书面确认发行人终止这些义务的解除。

（c）尽管有上述（a）和（b）条的规定，发行人在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08和2.09条以及第VII条中的义务，包括但不限于，第7.07和7.08节以及本第VIII条以及受托人在本义齿下的权利和豁免权应继续有效，直至票据全额支付。此后，发行人在第7.07、7.08、8.05和8.06节中的义务以及受托人在本义齿下的权利和豁免将在此类满足和解除后继续有效。

第8.02节废止的条件。

（a）发行人仅可在以下情况下行使其合法废止选择权或契约废止选择权：

（i）发行人不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、美国政府债务或其组合，足以在到期或赎回时支付票据的本金和溢价（如有）以及利息，作为情况可能是；

发行人向受托人交付一份来自国家认可的独立会计师事务所的证明，表达他们的意见到期时支付的本金和利息且无需对存入的美国政府债务进行再投资，加上任何没有投资的存入资金，将在足以支付本金、溢价（如果有）的时间和金额提供现金，所有到期或赎回票据的到期利息（视情况而定）；

第6.01（f）或（g）条规定的有关发行人的违约在该存款之日不应发生或持续；

根据对发行人具有约束力的任何其他重大协议或文书，存款不构成违约；

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（v）在法律废止选择权的情况下，发行人应向受托人提交一份法律意见书，说明（1）发行人已收到或已由国税局发布裁决，（2）自本义齿之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，并且基于此，该法律顾问的意见应确认，票据的受益所有人将不承认收入，由于此类存款和废止而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按与本案相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税如果该存款和废止没有发生；但在任何需要支付适用保费的赎回时，存入的金额应足以用于本义齿的目的，前提是存入的金额与 受托人等于截至赎回通知之日计算的适用溢价，截至赎回之日的任何赤字仅需要在赎回之日或之前存入受托人。尽管有上述规定，无需提供前一句所要求的关于合法抗辩的律师意见如果之前未交付受托人注销的所有票据（x）已到期应付或（y）将到期并在一年内根据受托人满意的安排在规定的到期日支付，受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；

此类行使不损害任何持有人收取本金、溢价（如有）的权利，以及在到期日或之后对该持有人票据的利息，或提起诉讼以强制执行对该持有人票据或与该持有人票据有关的任何付款；

在契约废止选择权的情况下，发行人应向受托人提交一份法律意见书，大意是持有人将不会确认收入，由于此类存款和废止而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种存款和废止；和

发行人向受托人交付一份高级职员证书和一份法律顾问意见，每一份都说明取消和解除票据的所有先决条件已得到遵守，如本第八条所设想的那样被取消和解除。

（b）在存款之前或之后，发行人可以根据第III条做出令受托人满意的安排，在未来日期赎回此类票据。

第8.03节信托资金的应用。受托人应持有根据本第VIII条存入其的信托资金或美国政府债务（包括其收益）。受托人应通过每个付款代理人并根据本义齿将存入的款项和美国政府债务的款项用于支付如此解除或失效的票据的本金和利息。

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第8.04节偿还发行人。每个受托人和每个付款代理人均应根据发行人的要求立即将其持有的任何款项或美国政府义务移交给发行人，如本第八条规定的那样，在国家认可的独立公共会计师事务所向受托人提交的书面意见中（只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付），超过根据本第VIII条要求存入以实现等效解除或废止的金额。

根据任何适用的废弃财产法，受托人和每个付款代理人应根据书面要求向发行人支付他们为支付两年内无人认领的本金或利息而持有的任何款项，此后，有权获得这笔款项的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，受托人和每个付款代理人对此类款项不再承担任何责任。

第8.05节美国政府义务的赔偿。发行人应向受托人支付并赔偿受托人对存入的美国政府债务或就此类美国政府债务收取的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用。

第8.06节恢复。如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决而无法根据本第VIII条申请任何款项或美国政府义务，限制或以其他方式禁止此类申请，发行人在本义齿和如此解除或失效的票据下的义务应恢复在受托人或任何付款代理人被允许根据第VIII条应用所有此类款项或美国政府义务之前，恢复为好像根据第VIII条没有发生存款一样；然而，前提是，如果发行人因恢复其义务而支付了任何此类票据的本金或利息，发行人应代位行使此类票据持有人从受托人持有的资金或美国政府债务中收取此类付款的权利，或 任何付款代理。

第九条

修订和豁免

第9.01条未经持有人同意。

（a）发行人、受托人和第一优先抵押代理人可以在不通知任何持有人或未经任何持有人同意的情况下修改本义齿、票据、附属担保、担保文件和/或第一留置权债权人间协议：

（i）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致；

规定继承公司（就发行人而言）承担发行人在本义齿、票据、担保文件和第一留置权债权人间协议项下的义务；

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根据17 C.F.R.第200.83节

规定继任附属担保人（就任何附属担保人而言）（视情况而定）承担附属担保人在本义齿、其附属担保、担保文件和第一留置权项下的义务债权人间协议；

提供无证票据以补充或代替有证票据，但前提是无证票据是为守则第163（f）条的目的以记名形式发行的，或以某种方式使未经认证的票据在《守则》第163（f）（2）（B）条中有所描述；

（v）使本义齿、票据、附属担保、担保文件或第一留置权债权人间协议的文本符合发售备忘录中“票据说明”的任何规定，前提是本义齿中的此类规定，票据，附属担保，发行人打算将担保文件或第一留置权债权人间协议逐字背诵发行备忘录中“票据说明”中的条款，如高级职员证书中所述；

为票据增加附属担保或抵押品；

在本义齿、担保文件或第一留置权债权人间协议允许的情况下释放或从属抵押品；

增加持有其他第一优先债务（包括在优先瀑布下具有优先权的第一优先债务）或初级留置权债务的额外有担保债权人，只要此类债务不受本义齿的禁止；

为持有人的利益增加发行人的契约或放弃此处授予发行人的任何权利或权力；

（x）遵守美国证券交易委员会关于根据TIA限定或维持本义齿资格的任何要求（如果发行人选择根据TIA限定本义齿）；

作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；或者

作出更改以规定发行额外票据，其条款应在所有重大方面与初始票据基本相同，并应与任何未偿还的初始票据一起视为单一证券发行。

（b）第一留置权债权人间协议可在不通知任何持有人、受托人或第一优先抵押代理人或未经任何持有人、受托人或第一优先抵押代理人同意的情况下进行修改，与持有任何类别的额外有担保债权人的第一留置权债权人间协议有关。其他第一优先义务。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（c）在本第9.01条下的修订生效后，发行人应根据托管人的程序向持有人邮寄或以其他方式交付一份简要描述此类修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中存在任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.01条进行的修订的有效性。

第9.02条经持有人同意。发行人、受托人和第一优先抵押代理人可以修改本义齿、票据、附属担保、经发行人同意的担保文件和第一留置权债权人间协议以及持有当时作为单一类别未投票的票据本金至少过半数的持有人（包括就票据的要约收购或交换而获得的同意）。但是，未经每个受影响的未偿还票据持有人的同意，修订不得：

（1）减少持有人必须同意修改的票据数量，

（2）降低任何票据的利率或延长支付利息的时间，

（3）减少任何票据的本金或更改其规定期限，

（4）减少赎回任何票据时应付的溢价或根据第三条更改任何票据的赎回时间，

（5）以该票据所述以外的货币支付任何票据，

（6）明确将票据或任何附属担保从属于发行人或任何附属担保人的任何其他债务，

（7）损害任何持有人在到期日或之后收取该持有人票据的本金、溢价（如有）和利息的合同权利，或提起诉讼以强制执行任何付款这样的持有人票据，

（8）对需要每个持有人同意的修订条款或豁免条款进行任何更改，或

（9）对本义齿的规定进行任何更改，第一留置权债权人间协议或担保文件，以某种方式按比例应用与票据有关的抵押品收益根据其条款，修改了此类收益对票据的应用，因此要求以低于该票据持有人的比例为基础。

除非本义齿、担保文件或第一留置权债权人间协议明确规定，未经持有当时未偿还票据本金总额至少66.67%的持有人同意，任何修改或弃权均不得解除本义齿和与票据有关的担保文件的留置权的全部或几乎全部抵押品。

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根据17 C.F.R.第200.83节

根据本第9.02条的规定，批准任何拟议修正案的特定形式不需要持有人的同意，但如果此类同意批准其实质内容就足够了。

在本第9.02条下的修订生效后，发行人应根据托管人的程序向持有人邮寄或以其他方式交付一份简要描述此类修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中存在任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.02条进行的修订的有效性。

第9.03节同意和弃权的撤销和效力。

（a）票据持有人对修改或放弃的同意对持有人以及该票据或票据的每一后续持有人具有约束力，该票据或票据的一部分证明与同意的持有人票据相同的债务，即使未在票据上注明同意或弃权。然而，任何此类持有人或后续持有人均可撤销对该持有人票据或票据部分的同意或弃权如果受托人在受托人收到发行人的高级职员证书之日之前收到撤销通知，证明所需的票据本金已同意。修改或弃权生效后，对每一位持有人具有约束力。修订或弃权在（i）发行人或受托人收到必要本金证券持有人的同意，满足本义齿及其任何补充义齿中规定的生效条件后生效包含这样的 发行人、附属担保人和受托人执行此类修改或放弃（或补充契约）。

（b）发行人可以，但没有义务，确定记录日期，以确定有权表示同意或采取上述任何其他行动或根据本义齿要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，那么尽管有前一段的规定，在该记录日期作为持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，应有权给予此类同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论此类人在此类记录日期后是否继续为持有人。此类同意在此类记录日期后的120天内均无效或有效。

第9.04节注释或交换票据。如果修订、补充或放弃改变了票据的条款，发行人可以要求票据持有人将其交付给受托人。受托人可以在票据上就更改后的条款进行适当的注释，并将其退还给持有人。或者，如果发行人或受托人如此决定，发行人应发行票据以换取票据，并根据发行人由高级职员签署的书面命令，受托人应验证反映更改条款的新票据。未能作出适当的批注或发行新的票据不影响此类修改、补充或放弃的有效性。

第9.05节受托人签署修正案。如果修订不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据本第九条授权的任何修订、补充或弃权。如果是这样，受托人可以但不必签署。在签署该修正案时，受托人有权

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根据17 C.F.R.第200.83节

获得令其满意的赔偿，并应提供，并且（受第7.01条约束）应在依赖（i）官员证书，说明此类修改、补充或放弃已获授权的法律顾问意见时受到充分保护或本义齿和此类修订允许，补充或放弃是发行人和任何附属担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对他们强制执行，但习惯例外情况除外，并遵守本协议的规定，董事会决议的副本董事会，由发行人的秘书或助理秘书认证，授权执行此类修改、补充或放弃，以及如果此类修改、补充或放弃是根据第9.02节执行的，则提供令受托人合理满意的证据，证明受托人同意需要持有人同意。

第9.06节附加投票条款；本金的计算。根据本义齿发行的所有票据应就所有事项（任何此类票据可以投票）作为一个类别一起投票和同意，并且任何票据均无权在任何事项上作为一个单独的类别投票或同意。应根据本第IX条和第2.13节确定必要的票据本金总额的持有人是否同意任何指示、弃权或同意。

第十条

票据留置权的排名

第10.01节相对权利。第一留置权债权人间协议管辖作为留置权人的留置权持有人之间的相对权利和救济，以确保第一优先义务。本义齿或第一留置权债权人间协议中的任何内容均不会：

（a）在发行人与票据持有人之间，损害发行人支付本金的绝对和无条件义务，根据其条款或履行发行人或任何其他债务人在本义齿、票据、附属担保和担保文件项下的任何其他义务的票据溢价和利息；

（b）以不违反第一留置权债权人间协议规定的方式限制任何持有人就当时到期和欠款的付款提起诉讼的权利；

（c）阻止受托人、第一优先抵押代理人或任何持有人在发生违约或违约事件时对发行人或任何其他债务人行使任何其他可用的补救措施（其作为担保方的权利除外，受第一留置权债权人间协议约束）；或者

（d）限制受托人、第一优先抵押代理人或任何持有人的权利：

（1）提交和起诉在非自愿破产案件中寻求对任何债务人的救济命令的请愿书，或以其他方式开始或寻求救济开始针对任何债务人的任何非自愿破产或清算程序；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（2）在任何破产或清算程序中提出、支持或反对任何关于解雇、弃权或转换命令的请求；

（3）在任何破产或清算程序中，提出、支持或反对任何延长或终止债务人（或任何其他人）拥有提出重组计划或其他处置计划的专有权的任何期限的命令请求其中的重组或清算计划；

（4）寻求在任何破产或清算程序中设立或任命代表债权人（或某些债权人）的任何官方委员会，如果被任命，则担任该委员会的成员并担任该委员会的成员，而无需在任何尊重受限制或约束，或承担本第十条规定的任何义务；

（5）寻求或反对任命任何专业人士以任何身份在任何破产或清算程序中任职，或支持或反对任何专业人士或其中其他人提出的任何补偿请求；

（6）提出、支持或反对在任何破产或清算程序中任命受托人或审查员的任何命令请求；或者

（7）以其他方式提出、支持或反对法律允许提出、支持或反对的任何破产或清算程序中的任何救济请求，如果它是无担保债权的持有人，或关于与（x）任何重组计划或其他重组或清算计划或（y）遗产管理或案件或程序的处置有关的任何事项（在每种情况下，第一留置权债权人中规定的除外）协议）。

第十一条

抵押品

第11.01节安全文件。（a）在到期时支付票据的本金、利息和溢价（如有），无论是在付息日、到期日、通过加速、回购、赎回或以其他方式，无论是由发行人根据票据还是由附属担保人根据附属担保、所有其他票据义务的支付以及发行人和附属担保人在本义齿下的所有其他义务的履行，票据，附属担保和担保文件应按照发行人和适用的附属担保人在发行日签订的担保文件中的规定进行担保，并将由本义齿要求或允许的此后交付的担保文件担保。发行人应，并应促使每个受限子公司，并且每个受限子公司应提交所有文件（包括提交持续声明和修订 UCC财务报表为继续此类UCC融资报表的有效性而可能需要）以及证券文件所必需或要求的所有其他行动（由发行人单独承担成本和费用）和受限制的子公司）由抵押品中的担保文件创建的担保权益（除了根据担保文件不需要完善的担保权益的任何抵押品）作为仅受许可留置权约束的完善的担保权益和第4.12节允许的留置权。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）尽管有上述规定，发行人应尽商业上合理的努力，在发行日期或之前完善抵押品（除外财产除外）的所有担保权益，并且对于任何抵押品（除外财产除外），在发行日或之前尚未授予或完善担保权益的，在发行日期后的90天内，采取商业上合理的努力，促使采取额外的行动，以授予或完善根据本义齿和担保文件要求质押的抵押品的担保权益。

第11.02节第一优先抵押代理人。

（a）第一优先抵押代理人被授权并有权在其认为必要或适当的情况下任命一名或多名共同优先抵押代理人。

（b）根据第7.01条，受托人、第一优先抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护负责或承担责任，为了合法性、可执行性，担保文件的有效性或充分性，用于确保第一优先义务的任何留置权的创建、完善、优先权、充分性或保护，或任何此类事项的任何缺陷或缺陷，或任何未能要求、收集、取消抵押品赎回权或变现或以其他方式强制执行任何确保第一优先义务或安全文件的留置权，或在此过程中的任何延迟。

（c）第一优先抵押代理人将遵守受托人不时发出的指示（根据本义齿的要求或允许）；假如如果根据担保文件和第一留置权债权人间协议收到的指示与根据本协议收到的指示发生冲突，第一优先抵押代理人将受根据担保文件和第一留置权债权人间协议收到的指示的约束。除非受托人根据本义齿和任何其他代表的要求或允许或根据担保文件或第一留置权债权人间协议作出指示，否则第一优先抵押代理人没有义务：

（1）根据任何其他人声称向其发出的指示行事；

（2）取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行任何确保第一优先义务的留置权；或者

（3）对确保第一优先义务、担保文件或抵押品的任何或所有留置权采取任何其他行动。

（d）第一优先抵押代理人将仅对其因执行确保第一优先义务或担保文件的留置权而实际收到的金额负责。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（e）在作为第一优先抵押代理人或共同第一优先抵押代理人时，第一优先抵押代理人和每个共同第一优先抵押代理人可以依赖和执行每一项和所有权利、权力、豁免、受托人根据本协议第七条的赔偿和利益。

（f）票据持有人同意，第一优先抵押代理人有权享有本义齿和担保文件向第一优先抵押代理人提供的权利、特权、保护、豁免、赔偿和利益。此外，票据的每个持有人，通过接受该票据，同意并授权和指示受托人（以其每种身份）和第一优先抵押代理人以其每种身份签订和履行每一份第一留置权债权人间协议和担保文件。

（g）如果发行人（i）在没有债权人间协议生效的任何时间或在构成有权享有第一留置权债权人间协议利益的其他第一优先债务的债务同时清偿时承担其他第一优先义务，向第一优先抵押代理人交付一份高级职员证书，说明并要求第一优先抵押代理人签订债权人间协议（条款与第一留置权债权人间协议基本相同），以支持如此产生的其他第一优先债务持有人的指定代理人或代表，第一优先抵押代理人应（并在此被授权和指示）签订此类债权人间协议，根据其中规定的条款约束持有人，并履行和遵守其在协议项下的义务。

（h）在受托人本身不是第一优先抵押代理人的任何时候，发行人将向受托人交付交付给第一优先抵押代理人的所有担保文件的副本以及根据本义齿和担保文件交付给第一优先抵押代理人的所有文件的副本。

（i）如果发行人承担任何初级留置权义务并向第一优先抵押代理人和/或受托人（如适用）交付要求第一优先抵押代理人和/或受托人（如适用）的高级职员证书，为与如此产生的初级留置权债务持有人的指定代理人或代表签订债权人间协议，第一优先抵押代理人和/或受托人（如适用）应（并在此被授权和指示）进入签订此类债权人间协议，根据其中规定的条款约束持有人，并履行和遵守其在其中的义务。

第11.03节授权采取的行动。（a）每个票据持有人通过接受，同意并同意每份担保文件和第一留置权债权人间协议的条款，这些条款最初有效并经修订，根据其条款或本义齿的条款不时补充或替换，授权和指示受托人和/或第一优先抵押代理人签订第一留置权债权人间协议及其作为担保文件派对，授权并授权受托人指示第一优先抵押代理人签订，并授权第一优先抵押代理人执行和交付，担保文件和第一留置权债权人间协议，并授权受托人和第一优先抵押代理人对其作为一方和第一留置权债权人间的担保文件中规定的票据持有人和其他债务持有人具有约束力 协议并履行其义务并行使其权利和权力。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）根据第一留置权债权人间协议和担保文件的规定，受托人和第一优先抵押代理人被授权并有权为票据持有人的利益接收根据第一优先抵押代理人或受托人作为一方的担保文件收集或分配的任何资金并根据本义齿的规定进一步向票据持有人分配此类资金。

（c）根据本协议第VI条第7.01节和第7.02节、第一留置权债权人间协议和担保文件的规定，在违约事件发生和持续时，受托人可以自行决定，无需持有人的同意，直接，代表持有人，第一优先抵押代理人采取其认为必要或适当的所有行动，以便：

（1）取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行任何或所有确保第一优先义务的留置权；

（2）执行第一优先抵押代理人或受托人作为一方的担保文件的任何条款；或者

（3）收取和接收任何和所有义务的付款。

根据第一留置权债权人间协议，受托人被授权和授权设立和维持，或指示第一优先抵押代理人设立和维持，为保护或强制执行第一优先债务或第一优先抵押代理人或受托人作为一方的担保文件的留置权或防止任何行为对抵押品造成任何损害而认为合适的诉讼和程序可能是非法的或违反第一优先抵押代理人或受托人作为一方的安全文件或本义齿，以及受托人或第一优先抵押代理人可能认为有利于维护或保护其利益以及抵押品中票据持有人利益的诉讼和程序，包括提起和维持诉讼或程序的权力，以限制执行或遵守任何立法或其他政府颁布、规则或命令，这些立法或其他政府颁布、规则或命令可能 如果执行或遵守此类法令、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害持有人、受托人或第一优先抵押代理人的利益，则违宪或以其他方式无效。

第11.04节释放留置权。（a）尽管担保文件或第一留置权债权人间协议中有任何相反的规定，抵押品可以从担保文件创建的留置权和担保权益中解除，以确保票据的安全根据第一留置权债权人间协议或担保文件的规定或本协议的规定，随时或不时承担本义齿项下的义务。抵押品中包含的适用资产应自动从担保票据的留置权中解除，适用的附属担保人应自动解除其在本义齿和担保文件下的义务，根据任何一项

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根据17 C.F.R.第200.83节

第一留置权债权人间协议或担保文件中规定的以下情况或任何适用情况中的一个或多个：

（1）使发行人或任何附属担保人能够在第4.06条未禁止的范围内完成对此类财产或资产的处置（对发行人或其他附属担保人的任何处置除外）；

（2）就附属担保人的财产和资产而言，根据第4.04条和“非限制性附属公司”的定义指定该附属担保人为非限制性附属公司后，该附属担保人应自动免除其在本协议项下和担保文件项下的义务；

（3）就附属担保人的财产和资产而言，在该附属担保人的附属担保根据本义齿解除或解除时；

（4）对于发行人或附属担保人的任何财产和资产，这些财产和资产将构成抵押品，但此时不受担保第一优先债务（票据债务除外）的留置权的约束，与解除第一优先义务有关的不再受留置权约束的任何财产或资产除外；前提是如果此类财产和资产随后受到确保第一优先义务的留置权（除外财产除外），此类财产和资产随后应构成本义齿下的抵押品；

（5）就第一优先抵押代理人根据第一留置权债权人间协议的任何强制执行而转让给第三方或以其他方式处置的任何共同抵押品而言；

（6）根据第九条的修改或放弃；和

（7）如果票据已根据第8.01条解除或失效。

此外，（i）根据担保债务的担保文件授予的担保权益应自动终止和/或全部解除，无需任何一方交付任何文书或执行任何行为，抵押品的所有权利应归还给适用的出质人（定义见抵押品协议），截至本义齿和担保文件项下的所有义务（或有或未清偿义务或当时未到期的负债除外）已以现金或立即可用的资金全额支付之日；根据担保债务的担保文件授予的担保权益应自持有根据本义齿发行的所有票据本金总额至少三分之二的持有人同意终止担保文件之日起自动终止。

对于根据本第11.04（a）条的任何终止或解除，第一优先抵押代理人应签署并向任何出质人（定义见抵押协议）交付该出质人应承担的所有文件，费用由该出质人承担

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根据17 C.F.R.第200.83节

合理要求证明此类终止或解除（包括但不限于UCC终止声明），并将适当转让和转移给该出质人，可能由第一优先抵押代理人拥有且在此之前尚未根据本义齿或担保文件出售或以其他方式应用或释放的质押抵押品（定义见抵押品协议）。根据本第11.04（a）条签署和交付任何文件均不得向第一优先抵押代理人追索或保证。对于根据本第11.04（a）条作出的任何免责声明，出质人应被允许采取与此相关的任何与此类免责声明一致的行动，包括但不限于提交UCC终止声明。

在收到发行人的高级职员证书后，如下文第11.04（b）条所述（如适用），以及发行人准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除文书，第一优先抵押代理人应执行，交付或确认此类文书或免责声明，以证明已解除根据本义齿或担保文件或第一留置权债权人间协议允许解除的任何抵押品。

（b）尽管本协议有任何相反规定，就（x）根据第11.04（a）（2）、（3）或（6）条解除抵押品而言，此类抵押品不得解除留置权和担保证券文件产生的利息和（y）根据第11.04（a）（1）条解除抵押品，（4）和（5）不应要求第一优先抵押代理人签署、交付或确认任何终止、满足或解除的文书，除非在每种情况下，高级职员的证书和法律顾问的意见证明所有先决条件，包括但不限于本第11.04条，已满足并说明在上述第11.04（a）条规定的情况下，抵押品已在此类释放之日或之前交付给第一优先抵押品代理人，或者在条款的情况下（y）以上，第一优先抵押代理人签署任何此类文书的日期。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，在违约或违约事件发生并持续且票据到期已加速（无论是通过声明还是其他方式）且受托人已向第一优先抵押代理人发出加速通知的任何时间，除非第一留置权债权人间协议另有规定，否则根据本义齿或担保文件的规定解除抵押品对持有人无效。

第11.05节接管人或受托人可行使的权力。如果抵押品由合法指定的接管人或受托人占有，则本第十一条授予发行人或附属担保人的有关解除的权力，此类财产的出售或其他处置可由此类接收者或受托人行使，由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于本第十一条规定所要求的发行人或附属担保人或其任何高级职员的任何类似文书；如果受托人，根据本义齿的任何规定，第一优先抵押代理人或受托人或第一优先抵押代理人的指定人应拥有抵押品，然后此类权力可由受托人、第一优先抵押代理人或指定人行使受托人或第一优先抵押代理人。

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第11.06节发行人义务终止时的解除。如果（i）发行人向受托人交付高级职员证书和法律顾问意见，证明本义齿、票据和担保文件项下的所有义务已通过全额支付发行人在笔记，本义齿和担保文件，以及所有此类义务均已如此履行，或本义齿根据第VIII条发生解除、合法废止或契约废止，受托人应向发行人和第一优先抵押代理人交付一份通知，说明受托人，代表持有人，放弃并放弃其在抵押品中或对抵押品拥有的任何和所有权利，以及其在担保文件下拥有的任何权利，并在第一优先抵押品代理人收到此类通知后，第一优先抵押代理人应被视为不持有抵押品的留置权 代表受托人，并应在发行人的要求和费用下采取或促使采取所有合理必要的行为，以在合理可行的情况下尽快解除该留置权。

第11.07节指定。除下一句规定外，就本协议条款和第一留置权债权人间协议而言，要求发行人为其他第一优先义务的条款指定债务，初级留置权义务或本协议项下或第一留置权债权人间协议项下的任何其他此类指定，如果相关指定以书面形式规定本义齿允许此类其他第一优先义务或初级留置权义务，并由一名官员代表发行人签署并交付给受托人和第一优先权，则任何此类指定均已足够抵押代理人。就本协议和第一留置权债权人间协议的所有目的而言，发行人特此将根据在发行日生效的信贷协议的义务指定为第一优先义务。

第十二条

保证

第12.01条附属担保。

（a）每个附属担保人特此作为主要债务人而不仅仅是作为担保人，共同和个别地、不可撤销地和无条件地向每个持有人、受托人及其继承人和受让人（i）履行和按时付款，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，发行人在本义齿和票据下的所有义务，无论是支付本金、溢价（如果有），或票据的利息以及发行人在本义齿和票据项下的所有其他货币义务，以及在适用的宽限期内全面和准时履行发行人的所有其他义务，无论是费用、开支、本义齿和注释项下的赔偿或其他方式（以下统称为“保证义务”）。所有附属担保人的担保债务应由第一优先担保权益担保（受制于 根据担保文件和第一留置权债权人间协议的条款，该附属担保人拥有的抵押品中的许可留置权和第4.12条允许的留置权与所有其他第一优先义务在同等基础上，但受担保文件和第一留置权债权人间协议（包括优先瀑布）的条款和条件的约束。各附属担保人进一步同意，担保债务可全部延期或续期

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或部分，无需任何附属担保人的通知或进一步同意，并且即使任何担保义务有任何延期或更新，每个附属担保人仍应受本第十二条的约束。

（b）每个附属担保人放弃向发行人提示、要求付款和向发行人提出任何担保义务的抗议，并放弃因未付款而发出的抗议通知。各附属担保人放弃对票据或担保义务项下任何违约的通知。每个附属担保人在本协议项下的义务不受（i）任何持有人或受托人未能根据本义齿对发行人或任何其他人提出任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响，票据或任何其他协议或其他方式；本义齿、注释或任何其他协议的任何延期或更新；本义齿的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修正或修改，票据或任何其他协议；解除任何持有人或受托人为担保债务或每个附属担保人持有的任何证券；（v）任何持有人或受托人未能行使任何 针对担保义务的任何其他担保人的权利或补救措施；每个附属担保人的所有权发生任何变化，第12.02（b）条规定的除外。每个附属担保人特此放弃其可能有权在附属担保人之间分配其在本协议项下的义务的任何权利，因此该附属担保人的义务将低于索赔的全部金额。

（c）每个附属担保人特此放弃其可能有权首先使用发行人资产的任何权利在该附属担保人根据本协议要求或支付任何款项之前，作为发行人或该附属担保人在本协议项下的义务的支付而耗尽。每个附属担保人特此放弃其可能有权要求在对该附属担保人提起诉讼之前起诉发行人的任何权利。

（d）每个附属担保人进一步同意，其在此的附属担保构成付款担保，到期时的履行和合规（而不是收款保证），并放弃要求任何持有人或受托人对为支付担保义务而持有的任何证券采取任何手段的任何权利。

（e）每个附属担保人的附属担保在第XII条规定的范围和方式下，与所有现有和未来的Pari Passu债务享有同等的受偿权（但受担保文件和第一留置权债权人间协议（包括优先瀑布）的条款和条件的约束），该附属担保人的所有现有和未来次级债务的受偿权优先。

（f）除第8.01（b）、12.02和12.06条明确规定外，每个附属担保人在本协议项下的义务不得因任何原因而受到任何减少、限制、损害或终止，包括任何弃权、免除索赔，投降，改变或妥协，并且不得因担保义务的无效、非法或不可执行性或其他原因而受到任何抵消、反索赔、补偿或终止的抗辩。在不限制上述一般性的情况下，本协议中每个附属担保人的义务不应因任何持有人或受托人未能主张任何索赔或

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根据17 C.F.R.第200.83节

要求或强制执行本义齿、注释或任何其他协议项下的任何补救措施，通过放弃或修改其中任何一项，因任何违约、失败或延迟，故意或以其他方式，在履行义务时，或通过任何其他行为或事情或不作为或延迟做任何其他行为或事情，这些行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人的风险，或以其他方式作为任何附属担保人的解除作为法律或衡平法的问题。

（g）每个附属担保人同意，其附属担保将保持完全有效，直至所有担保债务全额付款。每个附属担保人进一步同意，如果在任何时间付款或其任何部分，其在此的附属担保将继续有效或恢复，视情况而定，在发行人破产或重组或其他情况下，任何持有人或受托人必须撤销或以其他方式恢复任何担保债务的本金或利息。

（h）为促进上述而非限制任何持有人或受托人根据本协议在法律上或在衡平法上对任何附属担保人享有的任何其他权利，当发行人未能在到期时支付任何担保债务的本金或利息时，无论是在到期日，通过加速，赎回或其他方式，或履行或遵守任何其他担保债务，每个附属担保人特此承诺，并应在收到受托人的书面要求后，立即以现金形式向持有人或受托人支付或促使支付等于（i）未付本金额之和的金额此类保证义务，此类担保债务的应计和未付利息（但仅限于适用法律未禁止的范围）和发行人对持有人和受托人的所有其他货币债务。

（i）每个附属担保人同意，在所有担保债务全额付款之前，其无权就持有人在此担保的任何担保债务享有任何代位求偿权。每个附属担保人进一步同意，在其与持有人和受托人之间，（i）就本协议的附属担保而言，本协议担保的被担保债务的到期日可以按照第VI条的规定加速，尽管有任何中止、禁令或其他禁令阻止在此保证的担保义务的此类加速，以及如果根据第VI条的规定宣布加速此类担保义务，就本第12.01条而言，此类担保债务（无论是否到期和应付）应立即由附属担保人到期和支付。

（j）每个附属担保人还同意支付受托人、第一优先抵押代理人或任何持有人在执行本协议项下的任何权利时产生的任何和所有成本和开支（包括合理的自付费用律师费和开支）。第12.01节。

（k）应受托人的要求，每个附属担保人应签署和交付此类进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本义齿的目的。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第12.02条责任限制。

（a）尽管本义齿的任何条款或规定与此相反，每个附属担保人在本协议项下担保的担保债务的最大总额不得超过适用的附属担保人在不提供附属担保或本义齿的情况下可以担保的最大金额，因为它与该附属担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律或适用于关联公司义务担保的资本维持或公司利益规则，可撤销。

（b）对在本协议签署之日成为（或成为）本协议一方的任何受限子公司的附属担保，或根据本协议第4.11条签署补充义齿并提供担保的，应终止且不再有效，并且该附属担保应被视为自动解除本第XII条规定的所有义务，如果出现以下任何情况：

（i）股本的出售、处置、交换或其他转让（包括通过合并、合并、合并或其他方式）（包括任何出售、处置或其他转让，随后适用的子公司担保人不再是受限子公司），适用的附属担保人，如果此类出售、处置、以不违反本义齿的方式进行交换或其他转让；

根据第4.04条的规定和“非限制性子公司”的定义，将该子公司担保人指定为非限制性子公司；

该附属担保人解除或解除对债务（信贷协议项下的债务除外）的担保，导致有义务为票据提供担保；

发行人根据第VIII条行使其合法废止选择权或契约废止选择权，或者如果发行人在本义齿下的义务根据本义齿的条款解除；

（v）由于以第一优先义务为受益人的任何质押或担保权益的止赎或其他补救措施的行使，该子公司不再是子公司，但在每种情况下，以安全文件中描述的方式应用此类止赎或行使补救措施的收益；和

契约暂停事件的发生。

第12.03节[有意省略]。

第12.04节继任者和受让人。本第XII条对每个附属担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合

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根据17 C.F.R.第200.83节

受托人和持有人的继承人和受让人，以及在任何持有人或受托人转让或转让权利的情况下，在本义齿和注释中授予该方的权利和特权应自动扩展并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本义齿的条款和条件的约束。

第12.05节无豁免。受托人或持有人未能或延迟行使本第XII条规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃，也不排除单独或部分行使任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。此处明确规定的受托人和持有人的权利、救济和利益是累积性的，并不排除根据本第XII条在法律、衡平法、成文法或其他方面可能拥有的任何其他权利、救济或利益。

第12.06节修改。除非以书面形式并由受托人签署，否则对本第XII条任何条款的修改、修正或放弃，或对任何附属担保人的任何背离的同意，在任何情况下均无效，然后此类弃权或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的目的。在任何情况下，对任何附属担保人的通知或要求均不得使任何附属担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第12.07节为未来的附属担保人执行补充契约。根据第4.11条要求成为票据的附属担保人的每个附属公司应立即执行并以本协议附件 C的形式向受托人交付一份补充契约，据此该附属公司将成为本第XII条项下的附属担保人，并应为票据提供担保。在签署和交付此类补充义齿的同时，发行人应向受托人交付一份法律意见书和一份高级职员证书，证明此类补充义齿已由该子公司正式授权、签署和交付，并且在适用破产，资不抵债，暂停、欺诈性转让或转让以及与一般债权人权利和衡平原则有关的其他类似法律，无论是在法律程序中还是衡平程序中考虑的，此类的附属担保 附属担保人是该附属担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款和/或受托人可能合理要求的其他事项对该附属担保人强制执行。

第12.08节非损害。未能在任何票据上背书附属担保不应影响或损害其有效性。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第十三条

各种各样的

第13.01节[保留]。

第13.02节通知。

（a）本协议项下要求或允许的任何通知或通信应以书面形式并亲自递送、通过传真或通过一级邮件邮寄，地址如下：

如果对发行人或附属担保人：

C/O The Fresh Market, Inc.

绿谷路628号

格林斯博罗，北卡罗来纳州27408

注意：总法律顾问

传真：336-272-1664

副本至：

转交Apollo Management，L.P。

西57街9号，43楼

纽约，NY 10019

收件人：首席法务官

传真：646-417-6651

和

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，NY 10019

注意：Gregory A. Ezring

布赖恩·M·詹森

传真：212-757-3990

如果给受托人：

威尔明顿信托，全国协会

全球资本市场

南六街50号，1290套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

收件人：The Fresh Market, Inc.管理员

传真：612-217-5651

发行人或受托人可以通过通知另一方指定额外或不同的地址用于后续通知或通信。

（b）邮寄给持有人的任何通知或通信应以一级邮件的形式邮寄给持有人，地址与注册官登记簿上显示的持有人地址相同，如果在规定的时间内邮寄，则应充分提供。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（c）未能向持有人邮寄通知或通信或其中存在任何缺陷，不应影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式邮寄，则无论收件人是否收到，均已正式发出，但发给受托人的通知仅在收到后才有效。

受托人可自行决定同意接受并按照本义齿通过电子邮件、传真传输或其他类似电子方式发送的指示或指示行事。如果该方选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或通过类似电子方式发出的指示），并且受托人自行决定选择按照此类指示行事，则受托人对此类指示的理解应被视为具有控制性。受托人不对因受托人依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或费用负责，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指令的一方同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人在未经授权的情况下采取行动的风险 说明，以及第三方的风险或拦截和滥用。

尽管此处包含任何相反的规定，只要票据采用全球票据的形式，就可以根据托管人的程序以电子方式向持有人发出通知。

第13.03节[保留]。

第13.04节关于先决条件的证明和意见。在发行人向受托人提出要求或申请根据本义齿采取或不采取任何行动时，发行人应应受托人的要求向受托人提供：

（a）一份形式令受托人合理满意的官员证书，说明签署人认为本义齿中规定的与提议的行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守；和

（b）一份形式令受托人合理满意的律师意见书，说明在该律师看来，所有此类先决条件均已得到遵守。

第13.05节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本义齿中规定的契约或条件的每份证明或意见（根据第4.09节除外）应包括：

（A）声明作出此类证明或意见的个人已阅读此类契约或条件；

（b）关于该证明或意见所载陈述或意见所依据的检查或调查的性质和范围的简要说明；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（c）一份声明，表明该个人认为他已进行必要的检查或调查，以使他能够就该契约或条件是否已得到遵守发表知情意见；和

（d）关于该个人认为该契约或条件是否已得到遵守的声明；但是，就事实问题而言，法律顾问的意见可以依赖官员的证书或公职人员的证书。

第13.06节当注释被忽略时。在确定所需票据本金的持有人是否同意任何指示、弃权或同意时，发行人拥有的票据，附属担保人或由任何直接或间接控制或由发行人或附属担保人直接或间接共同控制或受其直接或间接共同控制的人应被忽略并被视为未偿还，但以下情况除外，为确定受托人是否应因依赖任何此类指示、弃权或同意而受到保护，只有受托人实际知道如此拥有的票据才会被如此忽略。根据上述规定，在任何此类决定中仅应考虑当时未偿还的票据。

第13.07节受托人、付款代理和注册服务商的规则。受托人可以为持有人的行动或会议制定合理的规则。注册服务商和付款代理可以为其职能制定合理的规则。

第13.08节法定节假日。如果付款日不是营业日，则应在下一个营业日付款，如果该付款日是中间期间的营业日，则本应在该付款日支付的任何金额均不产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。

第13.09节适用法律。本义齿、票据和附属担保应受纽约州法律管辖并据其解释，不考虑法律冲突原则。

第13.10节对他人无追索权。发行人或任何直接或间接母公司的任何股权的董事、高级职员、雇员、经理、注册人或持有人均不对发行人或任何附属担保人在票据、附属公司项下的任何义务承担任何责任担保或本义齿，如适用，或基于、关于或由于此类义务或其产生的任何索赔。每个票据持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据对价的一部分。

第13.11节继任者。发行人和附属担保人在本义齿和票据中的所有协议均对该人的继承人具有约束力，包括但不限于合并子公司的Fresh超市。受托人在本义齿中的所有协议均对其继承人具有约束力。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第13.12节多份原件。双方可以签署任意数量的本义齿副本。每份签署的副本均应为原件，但所有副本一起代表相同的协议。一份签名副本足以证明这个义齿。

第13.13节目录；标题。本义齿的文章和章节的目录、交叉引用表和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本义齿的一部分，不得修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第13.14节契约控制。如果注释的任何条款限制、限定或与本义齿的条款相冲突，则以本义齿的此类条款为准。

第13.15节可分割性。如果本义齿中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，并且该条款仅在此类无效、非法的范围内无效或不可执行性。

第13.16节债权人间协议。本义齿的条款受第一留置权债权人间协议的条款约束。

第13.17条放弃陪审团审判。发行人、附属担保人和受托人在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，在因本义齿、票据或交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利特此考虑。

[页面的剩余部分故意留空。]

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根据17 C.F.R.第200.83节

兹证明，双方已促使本义齿自上文首次写明之日起正式签署。

[契约签名页]

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根据17 C.F.R.第200.83节

[契约签名页]

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根据17 C.F.R.第200.83节

附录A

有关初始附注和附加附注的规定

1.定义。

1.1定义。

就本附录A而言，下列术语的含义如下：

“最终票据”是指不包括全球票据图例的经证明的初始票据或附加票据（如果此类票据的转让受适用法律限制，则带有受限票据图例）。

“托管人”是指托管信托公司、其代理人及其各自的继承人。

“全局注释图例”是指在本义齿的适用附件中该标题下列出的图例。

“IAI”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条规定的机构“认可投资者”。

“初始购买者”指BARCLAYS CAPITAL INC.、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、麦格理资本（美国）公司、瑞银证券有限责任公司和Apollo Global证券有限责任公司。

“票据托管人”是指全球票据的托管人（由托管人指定）或其任何继承人，最初应为受托人。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买家”。

“S条例”是指《证券法》下的S条例。

“S条例票据”是指根据S条例在美国境外发行和销售的所有初始票据。

“受限票据图例”是指本文第2.2（f）（i）条中规定的图例。

“限制期，”就任何票据而言，指从（a）此类票据首次提供给分销商以外的人（定义见证券法S条例）之日（以较晚者为准）开始的连续40天期间根据S条例，发行人应立即通知受托人的日期，以及（b）发行日期，对于属于转让限制票据的任何附加票据，指连续40天的可比期间。

“第501条规则”是指《证券法》下的第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条规则。

附录A-1

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根据17 C.F.R.第200.83节

“第144A条规则”是指《证券法》下的第144A条规则。

“规则144A票据”是指最初根据规则144A向QIB提供和出售的所有初始票据。

“转让受限最终票据”是指带有或必须带有或受受限票据图例约束的最终票据。

“转让受限全球票据”是指带有或必须带有或受受限票据图例约束的全球票据。

“转让受限票据”是指转让受限最终票据和转让受限全球票据。

“非限制性最终票据”是指不需要或不受限制性票据图例约束的最终票据。

“非限制性全球票据”是指不需要或不受限制性票据图例约束的全球票据。

1.2其他定义。

2.笔记。

2.1表格和日期；全局注释。

（a）在本协议日期发行的初始票据将（i）发行人根据发售备忘录私下配售和出售，最初仅适用于（1）依赖规则144A的QIB和（2）依赖规则S的美国人（定义见规则S）以外的人。此类初始票据此后可能会转让给（其中包括）QIB、购买者依赖规则S和，除以下规定外，IAI符合规则501。一张或多张规则144A票据可以发行一个单独的CUSIP编号，以便根据规则501将票据转让给IAI。在发行日，发行人应签署，受托人应认证，一种规则144A全球票据，其未偿余额为零，CUSIP编号为35804HAB2，用于在发行日或之后的任何时间根据规则501将初始票据转让给IAI。发行人可能会不时提供和出售在此日期之后提供的额外票据 根据适用法律的一项或多项协议的时间。

附录A-2

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）全局注释。（i）除下文第2.2条（d）款规定外，规则144A票据最初应由一张或多张最终、完全注册、无息票的全球形式的票据（统称为“规则144A全球票据”）代表。

S条例票据最初应由一张或多张完全注册的全球形式的无息票票据（统称为“S条例临时全球票据”，连同S条例永久全球票据（定义见下文），“条例S全球注释”），应以托管人或托管人的名义为代表Euroclear Bank SA/NV持有的指定代理人的账户注册，作为Euroclear System（“Euroclear”）或Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“清流”）。

限制期终止后，S条例临时全球票据的实益权益应根据存管人的适用程序交换为永久全球票据（“S条例永久全球票据”）的实益权益。在认证S规例永久全球票据的同时，受托人应取消S规例临时全球票据。S规例临时全球票据和S规例永久全球票据的本金总额可能会不时通过对受托人和托管人或其代名人的记录进行调整而增加或减少，视情况而定，与下文规定的利益转移有关。

“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用的条款和条件”以及Clearstream的“Clearstream银行的一般条款和条件”和“客户手册”的规定适用于Clearstream的受益权益的转让。S条例临时全球注释以及参与者通过Euroclear或Clearstream持有的S条例永久全球票据。

“全球票据”一词是指规则144A全球票据和规则S全球票据。全球票据应带有全球票据图例。Global Notes最初应（i）以托管人或该托管人的指定人的名义注册，在每种情况下都记入代理成员的账户，作为该托管人的托管人交付给受托人，以及带有受限票据图例。

托管人的成员或直接或间接参与者（统称为“代理成员”）对托管人或作为其托管人的受托人代表他们持有的任何全球票据不享有本义齿项下的权利，或在全球注释下。发行人、受托人以及发行人或受托人的任何代理人可出于任何目的将托管人视为全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人使托管人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或损害托管人与其代理成员之间的关系，管理任何票据持有人行使权利的习惯做法的运作。

Global Notes的转让仅限于全部而非部分转让给托管人、其继承人或他们各自的指定人。全球票据中实益拥有人的权益只能在以下情况下转让或交换为最终票据

附录A-3

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根据17 C.F.R.第200.83节

根据保管人的适用规则和程序以及第2.2节的规定。此外，全球票据可交换为最终票据如果（x）托管人（1）通知发行人不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，并且发行人因此未能指定继任托管人，或（2）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，或（y）应发生并继续发生与此类全球票据有关的违约事件，并且已提出此类交换的请求；假如在任何情况下，发行人均不得在（x）限制期届满和（y）注册官收到根据规则903（b）要求的任何证书之前将S条例临时全球票据交换为最终票据（3）（B）根据证券法。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据应 以托管人或代表托管人根据其惯常程序要求的名义注册，并以任何批准的面额发行。

就根据本第2.1（b）条第（i）款将Global Note整体转让给受益所有人而言，该Global Note应被视为已交予受托人取消，发行人应执行，并且，根据发行人由高级职员签署的书面命令，受托人应验证并提供给托管人以书面形式确定的每个实益拥有人，以换取其在该全球票据中的实益权益，等量的授权面额最终票据的本金总额。

除第2.2节另有规定外，根据第2.2节为换取全球票据权益而交付的任何转让受限票据均应带有受限票据图例。

（v）尽管有上述规定，在限制期内，S条例全球票据的实益权益只能通过Euroclear或Clearstream持有，除非根据第2.2节的适用规定进行交付。

任何Global Note的持有人可以授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人有权根据本义齿或票据采取的任何行动。

2.2转移和交换。

（a）全球票据的转让和交换。除第2.1（b）条规定外，全球票据不得作为一个整体转让。除非在第2.1（b）条所述的情况下，发行人不会将Global Notes交换为最终票据。根据本义齿第2.08节的规定，也可以全部或部分交换或替换全局注释。全球票据的实益权益可以按照第2.2（b）条的规定进行转让和交换。

附录A-4

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）Global Notes实益权益的转让和交换。根据本义齿的规定以及托管人的适用规则和程序，全球票据受益权益的转让和交换应通过托管人进行。在《证券法》要求的范围内，受转让限制的全球票据的实益权益应受到与此处规定的类似的转让限制。Global Notes的实益权益应仅转让或交换为Global Notes的实益权益。Global Notes中实益权益的转让和交换还应遵守以下（i）或项（如适用）以及以下一项或多项其他项（如适用）：

（i）转让同一全球票据的实益权益。根据限制性票据图例中规定的转让限制，任何转让受限全球票据的实益权益可以以同一转让受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人；但前提是在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益转让S条例全球票据的受益权益。非限制性全球票据的实益权益可以以非限制性全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册服务商交付书面命令或指示以实现本第2.2（b）（i）条所述的转让。

Global Notes实益权益的所有其他转让和交换。与不受第2.2（b）（i）条约束的任何Global Note中实益权益的所有转让和交换有关，此类实益权益的转让人必须向注册服务商交付（1）代理成员根据适用规则向托管人发出的书面命令托管人指示托管人贷记或促使贷记另一全球票据的实益权益的程序和程序，其金额等于要转让或交换的实益权益，以及（2）根据适用规则给出的指示存管人的程序和程序，其中包含有关将被记入此类增加的代理会员账户的信息。在满足本义齿和票据中包含的或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据的转让或交换受益权益的所有要求后， 受托人应根据第2.2（i）条调整相关全球票据的本金金额。

将实益权益转移至另一受限制的全球票据。如果转让符合上述第2.2（b）条的要求，则转让受限全球票据的实益权益可以转让给以另一转让受限全球票据的实益权益形式接受交付的人，并且注册官收到以下信息：

（a）如果受让人将以144A规则全球票据的实益权益的形式交付，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书；和

附录A-5

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）如果受让人将以S规则全球票据的实益权益的形式交付，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书。

将转让受限全球票据的实益权益转让和交换为非受限全球票据的实益权益。转让受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人如果交换或转让符合上述第2.2（b）条的要求，并且注册服务商收到以下信息：

（A）如果转让受限全球票据的此类实益权益持有人拟将此类实益权益交换为非受限全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；或者

（b）如果转让受限全球票据的此类实益权益持有人拟将此类实益权益转让给应以非受限全球票据的实益权益形式接收其交付的人，该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明，

并且，在每种情况下，如果发行人或注册服务商有此要求，或者如果托管人的适用规则和程序有此要求，以发行人和注册服务商合理可接受的形式提供的法律顾问意见，表明此类交换或转让符合《证券法》和不再需要此处和受限票据图例中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行时根据本款进行的，则发行人应发行并且，在收到发行人根据第2.01节以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应验证一张或多张本金总额等于根据本款转让或交换的实益权益本金总额的无限制全球票据。

（v）将非限制性全球票据的实益权益转让和交换为转让限制性全球票据的实益权益。非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以转让限制性全球票据的实益权益形式接受交付的人。

（c）将Global Notes的实益权益转让和交换为最终票据。除非在第2.1（b）条所述的情况下，否则全球票据的实益权益不得交换为最终票据。除非在第2.1（b）条所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益转让给以最终票据的形式接受交付的人。在任何情况下，Global Notes的实益权益应仅转让或交换为最终票据。

附录A-6

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根据17 C.F.R.第200.83节

（d）为Global Notes的实益权益转让和交换最终票据。为全球票据的实益权益转让和交换最终票据还应遵守以下（i）、或项（如适用）：

（i）将受限制的最终票据转让给受转让限制的全球票据的实益权益。如果转让受限最终票据的任何持有人拟交换该转让受限最终票据转让受限全球票据的实益权益，或将此类转让受限最终票据转让给以受限全球票据的实益权益形式接受交付的人，然后，在注册官收到以下文件后：

（A）如果此类转让受限最终票据的持有人提议将此类转让受限票据交换为转让受限全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；

（B）如果该转让受限最终票据根据《证券法》第144A条被转让给QIB，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；

（C）如果根据《证券法》第903条或第904条在离岸交易中将此类转让受限最终票据转让给非美国人，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；

（D）如果此类转让受限最终票据是根据《证券法》第144条规定的《证券法》登记要求豁免而转让的，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；

（e）如果此类转让受限最终票据是根据除上述（b）至（d）项所列要求之外的证券法注册要求豁免而转让给IAI的，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明，包括证明、证书和律师的意见（如适用）；或者

（F）如果此类转让受限最终票据正在转让给发行人或其子公司，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；

受托人应取消转让受限最终票据，并增加或导致增加适当转让受限全球票据的本金总额。

将受限制的最终票据转让给不受限制的全球票据的实益权益。转让受限最终票据的持有人可以将此类转让受限最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此类转让受限最终票据转让给接受交付的人

附录A-7

The Fresh Market Holdings, Inc.要求的保密处理

根据17 C.F.R.第200.83节

仅当注册服务商收到以下信息时，才以无限制全球票据的实益权益的形式：

（A）如果此类转让受限最终票据的持有人提议将此类转让受限最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；或者

（B）如果此类转让受限最终票据的持有人拟将此类转让受限最终票据转让给应以非受限全球票据的实益权益形式接收其交付的人，该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明，

并且，在每种情况下，如果发行人或注册服务商有此要求，或者如果托管人的适用规则和程序有此要求，发行人和注册服务商合理接受的形式的法律顾问意见，表明此类交换或转让符合《证券法》和不再需要此处和受限票据图例中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。在满足本款的条件后，受托人应取消转让限制性最终票据并增加或导致增加非限制性全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行时根据本款进行的，则发行人应发行，并在收到发行人以高级职员的形式发出的书面命令后证书，受托人应 验证一张或多张本金总额等于根据本款转让或交换的转让受限票据本金总额的非限制性全球票据。

非限制性全球票据实益权益的非限制性最终票据。非限制性最终票据的持有人可以随时将此类非限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此类非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据的实益权益形式接受交付的人。收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一张无限制全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行时根据本款进行的，则发行人应发行，并在收到发行人以高级职员的形式发出的书面命令后证书，受托人应对一张或多张无限制全球票据进行汇总认证 本金金额等于根据本款转让或交换的无限制最终票据的本金总额。

转让受限全球票据中实益权益的非限制性最终票据。不受限制的最终票据不能交换或转让给以转让受限制的全球票据的实益权益形式接受交付的人。

附录A-8

The Fresh Market Holdings, Inc.要求的保密处理

根据17 C.F.R.第200.83节

（e）最终票据的最终票据的转让和交换。根据最终票据持有人的要求以及该持有人遵守本第2.2（e）条的规定，注册服务商应登记最终票据的转让或交换。在进行此类转让或交换登记之前，提出请求的持有人应向登记官出示或交出正式背书或附有书面转让指示的最终票据，该转让指示的形式令登记官满意，并由该持有人或其代理人正式签署，并获得正式授权书面。此外，提出请求的持有人应根据本第2.2（e）条的以下规定提供任何额外的证明、文件和信息（如适用）。

（i）转让受限最终票据以转让受限最终票据。如果注册服务商收到以下信息，则转让受限票据可以以转让受限最终票据的形式转让给接受交付的人并以该人的名义进行登记：

（a）如果转让将根据《证券法》第144A条进行，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书；

（b）如果转让将根据《证券法》第903条或第904条进行，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书；

（c）如果转让将根据《证券法》第144条规定的《证券法》登记要求豁免进行，则应提供适用票据所附表格的证明；

（d）如果转让将根据证券法注册要求的豁免而不是上述（a）至（d）项所列的豁免进行，则应提供适用附注所附表格的证明；和

（E）如果此类转让将向发行人或其子公司进行，则应提供适用票据所附表格的证明。

将受限制的最终票据转让给不受限制的最终票据。如果注册服务商收到以下信息，任何转让受限最终票据的持有人都可以将其交换为非受限最终票据，或以非受限最终票据的形式转让给接受其交付的人：

（A）如果该转让限制性最终票据的持有人提议将该转让限制性最终票据交换为非限制性最终票据，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；或者

（B）如果此类转让限制性最终票据的持有人拟将此类票据转让给应以非限制性最终票据的形式接收其交付的人，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明，

附录A-9

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根据17 C.F.R.第200.83节

并且，在每种情况下，如果发行人或注册服务商提出要求，发行人和注册服务商合理接受的形式的法律顾问意见，表明此类交换或转让符合《证券法》和不再需要此处和受限票据图例中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

无限制最终票据到无限制最终票据。非限制性最终票据的持有人可随时将此类非限制性最终票据转让给以非限制性最终票据形式接受其交付的人。在收到登记此类转让的请求后，登记员应根据其持有人的指示登记非限制性最终票据。

不受限制的最终票据以转让受限制的最终票据。不受限制的最终票据不能交换或转让给以转让限制的最终票据的形式接受其交付的人。

在特定全球票据的所有实益权益已交换为最终票据或特定全球票据已全部而非部分赎回、回购或取消时，受托人应根据第2.11节的规定将每张此类全球票据退还或保留和注销。在此类取消之前的任何时间，如果Global Note的任何实益权益被交换或转让给将以另一Global Note的实益权益或最终票据的形式接收其交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，受托人或托管人应在受托人的指示下对该全球票据作出背书以反映此类减少；和如果实益权益被交换或转让给将在另一全球票据中以实益权益的形式接收其交付的人，则该其他全球票据 票据应相应增加，受托人或托管人应在受托人的指示下对此类全球票据进行背书以反映此类增加。

（f）传说。

（i）除非以下第、或（v）段允许，证明全球票据和任何最终票据（以及为其交换或替代而发行的所有票据）的每张票据证书均应附有大致如下形式的图例（图例中的每个定义术语仅用于图例的目的））：

“本证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，因此，不得在美国境内发售或出售，或为了，或为了帐户或利益，

附录A-10

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根据17 C.F.R.第200.83节

美国人，但以下规定除外。通过其在此的收购，持有人（1）表示（A）其是“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或（B）其不是美国人，并且正在合规的离岸交易中收购该证券根据证券法的S条例，（2）同意不会在[在规则144A注释的情况下：一年][在规则S注释的情况下：40天]在原始发行日期和发行人的最后日期之后或发行人的任何附属公司是本证券的所有者（或此类证券的任何前身）转售或以其他方式转让本证券，但（a）发行人或其任何子公司，（b）在美国境内符合证券下规则144A的合格机构买家行为，（c）在美国境外进行符合《证券法》第903条或第904条规定的离岸交易，（d） 根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果有），（e）根据《证券法》注册要求的另一项豁免（如果发行人提出要求，则根据法律顾问的意见），或（F）根据《证券法》下的有效注册声明，并且（3）同意将向每个转让此证券的人发出通知，该通知实质上具有此图例的效果。如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国”人”具有证券法S条例赋予他们的含义。”

“本证券的条款受作为抵押代理人的Wilmington Trust，National Association，Barclays Bank plc，作为行政代理人，Wilmington Trust，National Association，作为初始其他授权代表，以及不时的其他各方之间的第一留置权债权人间协议的条款的约束，在发行日期签订，因为它可能会根据义齿不时修订、重述、补充或以其他方式修改。”

附录A-11

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根据17 C.F.R.第200.83节

每个规则S注释应带有以下附加图例：

“通过在此收购，其持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的S条例在离岸交易中获得该证券。”

每个最终注释应带有以下附加图例：

“就任何转让而言，持有人将向注册服务商和转让代理提供此类转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。”

在任何转让受限最终票据的出售或转让时，注册服务商应允许其持有人将此类转让受限票据交换为不带有上述说明的最终票据，并取消对此类转让受限最终票据转让的任何限制如果持有人以书面形式向注册服务商证明其此类交换请求是根据规则144提出的（此类证明应采用初始票据背面规定的形式）。

在根据S条例获得的任何初始票据的限制期届满后出售或转让时，此类初始票据带有限制性票据图例的所有要求将不再适用，并且要求以全球形式发行任何此类初始票据的要求将继续适用。

在注册发行中出售的任何附加票据无需带有限制性票据图例（其中与第一留置权债权人间协议相关的部分除外）。

（g）取消或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已交换为最终票据或特定全球票据已全部而非部分赎回、回购或取消时，受托人应根据本义齿第2.10节的规定将每份此类全球票据退还或保留和注销。在此类取消之前的任何时间，如果Global Note的任何实益权益被交换或转让给将以另一Global Note的实益权益或最终票据的形式接收其交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，受托人或托管人应在受托人的指示下对该全球票据作出背书以反映此类减少；和如果实益权益被交换或转移给将以以下形式接收其交付的人 另一全球票据的实益权益，该其他全球票据应相应增加，受托人或托管人应在受托人的指示下对该全球票据作出背书以反映此类增加。

附录A-12

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根据17 C.F.R.第200.83节

（h）与票据转让和交换有关的义务。

（i）为允许转让和交换登记，发行人应根据登记员的要求签署最终票据和全球票据，受托人应进行认证。

任何票据转让或交换登记均不收取服务费，但发行人可要求支付足以支付任何转让税、评估或与之相关应付的类似政府费用的款项（任何此类除外）转让税，根据本义齿第3.06、4.06、4.08和9.05节在交换时应付的评估或类似的政府费用）。

在任何票据转让登记的适当提示之前，发行人、受托人、付款代理或注册服务商可将票据以其名义注册的人视为该票据的绝对所有者，以接收该票据的本金和利息的付款以及所有其他目的，无论该票据是否逾期，发行人、受托人、付款代理或注册服务商均不受相反通知的影响。

根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并有权享有与在此类转让或交换时交出的票据相同的本义齿下的利益。

（i）受托人没有义务。

（i）受托人对Global Note的任何实益拥有人、以下成员不承担任何责任或义务，或托管人的参与者或任何其他人关于托管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，关于票据的任何所有权权益或关于向任何参与者的交付，任何通知（包括任何赎回或回购通知）或根据或与此类票据相关的任何金额的支付的成员、受益所有人或其他人（托管人除外）。根据票据向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项应仅向注册持有人（在全球票据的情况下应为托管人或其指定人）发出或支付。任何全球票据的受益所有人的权利只能通过托管人行使，但须遵守适用的规则和程序 存放处。受托人可以依赖托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益拥有人的信息，并应在依赖信息时受到充分保护。

受托人没有义务或义务监督、确定或询问是否遵守本义齿或适用法律对任何票据的任何权益的任何转让（包括在或在存托参与者中，成员或实益拥有人

附录A-13

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根据17 C.F.R.第200.83节

任何全局注释），但要求提供本义齿条款明确要求的此类证书和其他文件或证据，以及在本义齿条款明确要求时这样做，并对其进行检查以确定实质上符合本协议的明确要求。

附录A-14

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根据17 C.F.R.第200.83节

附件 A

[初始票据的正面形式]

[全球笔记图例]

除非该证书由纽约州纽约市托管信托公司（“DTC”）的授权代表提交给公司或其代理人以进行转账、兑换或付款登记，并且任何颁发的证书均以CEDE & CO的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称（并且向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项），任何转移，任何人为了价值或以其他方式对任何人进行质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有人Cede & Co.在本协议中拥有权益。

本全球票据的转让仅限于全部而非部分转让给DTC，向DTC的指定人或其继任者或此类继任者的指定人以及本全球注释部分的转让应仅限于根据本协议背面提及的义齿中规定的限制进行的转让。

[根据规则S提供的票据的受限票据图例]

通过在此收购，其持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的S条例在离岸交易中获得该证券

[受限笔记图例]

“本证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，因此，不得在美国境内发售或出售，或为了，或为了帐户或利益，美国人，但以下规定除外。通过其在此的收购，持有人（1）表示（A）其是“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或（B）其不是美国人，并且正在合规的离岸交易中收购该证券根据证券法的S条例，（2）同意不会在[在规则144A注释的情况下：一年][在规则S注释的情况下：40天]在原始发行日期和发行人的最后日期之后或发行人的任何附属公司是该证券的所有者（或该证券的任何前身）转售

附件 A-1

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根据17 C.F.R.第200.83节

或以其他方式将本证券转让给发行人或其任何子公司，（B）根据证券法第144A条规定，在美国境内转让给合格的机构买家，（c）在美国境外进行符合《证券法》第903条或第904条规定的离岸交易，（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果有），（e）根据《证券法》注册要求的另一项豁免（如果发行人提出要求，则根据法律顾问的意见），或（F）根据《证券法》下的有效注册声明，并且（3）同意将向每个转让此证券的人发出通知，该通知实质上具有此图例的效果。如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国”人”具有证券法S条例赋予他们的含义。”

[受限笔记图例]

“本证券的条款受作为抵押代理人的Wilmington Trust，National Association，Barclays Bank plc，作为行政代理人，Wilmington Trust，National Association，作为初始其他授权代表，以及不时的其他各方之间的第一留置权债权人间协议的条款的约束，在发行日期签订，因为它可能会根据义齿不时修订、重述、补充或以其他方式修改。”

[最终笔记图例]

“就任何转让而言，持有人将向注册服务商和转让代理提供此类转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。”

A-2

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根据17 C.F.R.第200.83节

[初始注释的形式]

Pomegranate Merger Sub，Inc。

（将与The Fresh Market, Inc.合并）

不。[ ]

144A CUSIP编号35804H AA4

144A ISIN编号US35804HAA41

注册S CUSIP号U3144H AA8

注册S ISIN编号USU3144HAA87

$[ ]

2023年到期的9.75%第一优先高级担保票据

特拉华州公司Pomegranate Merger Sub，Inc.（连同其继承人和契约下的受让人，包括但不限于特拉华州公司The Fresh Market, Inc.）承诺向Cede & Co.或注册受让人付款，2023年5月1日随附的全球票据增减表中规定的本金金额。

付息日：5月1日和11月1日，开始[]¹

记录日期4月15日和10月15日

本说明的其他条款载于本说明的另一面。

A-3

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根据17 C.F.R.第200.83节

兹证明，双方已促使本文书得到适当执行。

日期：

A-4

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根据17 C.F.R.第200.83节

受托人证书

认证

威尔明顿信托，全国协会

A-5

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根据17 C.F.R.第200.83节

[初始注释反面的形式]

2023年到期的9.75%第一优先高级担保票据

Pomegranate Merger Sub，Inc.是一家特拉华州公司（该实体及其继承人和受让人，包括但不限于The Fresh Market, Inc.，以下简称“发行人”），承诺按上述年利率支付本票据本金的利息。发行人应在每年的5月1日和11月1日（每一个“付息日”）每半年支付一次利息，从[]开始².票据的利息应从最近支付或适当提供利息的日期开始计算，如果没有支付或适当提供利息，则从2016年4月27日开始计算，直至本金到期。利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。发行人应按票据承担的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。

发行人应在紧接利息支付日之前的4月15日或10月15日（每个“记录日”）营业时间结束时向登记持有人支付票据利息（违约利息除外），即使如果票据在记录日之后和付息日（无论是否为营业日）或之前被注销。持有人必须将票据交还给付款代理以收取本金。发行人应以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付本金、溢价（如有）和利息。与全球票据所代表的票据有关的付款（包括本金、溢价，如果有的话，和利息）应通过电汇方式将立即可用的资金电汇到存托信托公司或任何继任存托人指定的账户。发行人应支付与凭证式票据有关的所有款项（包括本金、溢价，如果有的话， 和利息）在付款代理的办公室，但根据发行人的选择，可以通过将支票邮寄到每个持有人的注册地址来支付利息；但是，也可以对票据进行付款，如果持有本金总额至少为1,000，000美元的票据，通过电汇到收款人在美国银行开设的美元账户如果该持有人选择通过电汇方式付款，并在不迟于相关付款到期日（或受托人可酌情接受的其他日期）前30天向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户）。

A-6

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根据17 C.F.R.第200.83节

最初，Wilmington Trust，National Association作为契约下的受托人（“受托人”）将担任付款代理和注册商。发行人可在不通知的情况下任命和更改任何付款代理或注册服务商。发行人或其任何在国内注册成立的子公司可以作为付款代理或注册商。

发行人根据日期为2016年4月27日的契约（“契约”）在发行人、其附属担保方和受托人之间发行票据。除非另有说明，本文中使用的大写术语均按义齿中的定义使用。注释的条款包括义齿中所述的条款。票据受义齿的所有条款和规定的约束，持有人（定义见义齿）请参阅义齿以获取此类条款和规定的声明。如果注释的任何条款限制、限定或与义齿的条款相冲突，则应以义齿的此类条款为准。

票据是发行人的高级担保债务。本注释是义齿中提及的初始注释之一。注释包括初始注释和任何附加注释。初始票据和任何附加票据在契约下被视为单一类别的证券。契约对发行人及其受限子公司进行某些投资和其他受限支付、产生债务、就此类受限子公司支付某些股息和分配达成双方同意的限制的能力施加了某些限制，发行或出售发行人和此类受限子公司的某些股本股份，与关联公司进行或允许某些交易，设立或产生留置权并进行资产出售。义齿还对发行人和每个附属担保人与任何其他人合并或合并或转让、转让或租赁的能力施加了限制 其全部或几乎全部财产。

保证按时按时支付票据的本金和利息以及发行人根据义齿和票据应付的所有其他款项，无论是在到期日还是通过加速或其他方式到期和支付，根据票据和义齿的条款，附属担保人已根据义齿的条款无条件地为担保债务提供担保，而任何执行附属担保的附属担保人将根据义齿的条款以优先担保的方式无条件地为担保债务提供担保。

在2019年5月1日或之后，发行人可以选择随时或不时全部赎回票据，在不少于30天或超过60天的事先通知后，由发行人通过一级邮件邮寄到每个持有人的注册地址，或者如果由DTC持有，则以电子方式交付，按以下赎回价格（以本金的百分比表示），加上应计和未付利息，如有，至但不包括赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人收取到期利息的权利）

A-7

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根据17 C.F.R.第200.83节

在相关利息支付日），如果在下列年份的5月1日开始的12个月期间赎回：

此外，在2019年5月1日之前，发行人可以选择随时或不时全部赎回票据，在不少于30天或超过60天的事先通知后，由发行人通过一级邮件邮寄到每个持有人的注册地址，或者如果由DTC持有，则以电子方式交付，赎回价格等于已赎回票据本金金额的100%加上截至目前的适用溢价以及应计和未付利息（如有），但不包括：适用的赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利）。

尽管有上述规定，在2019年5月1日或之前的任何时间和不时，发行人最多可赎回票据原始本金总额的35%（在任何额外票据发行生效后计算），金额等于一次或多次股权发行的净现金收益（1）发行人（2）由发行人的任何直接或间接母公司，以其净现金收益投入发行人的普通股本或用于购买发行人的股本（不合格股票除外），以109.75%的赎回价格（以本金金额的百分比表示），加上应计和未付利息（如有），至但不包括：赎回日期（受限于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利）；但是，前提是至少50%的原始本金总额 票据（在任何附加票据的发行生效后计算）在每次此类赎回后必须保持未偿还状态；进一步规定，此类赎回应在任何此类股票发行完成之日起90天内发生，发行人应提前不少于30天或超过60天的通知邮寄给每个被赎回的票据持有人，或者如果由DTC持有，则以电子方式交付，否则按照义齿中规定的程序。

任何公司交易或其他事件（包括任何股权发售、产生债务、控制权变更或其他交易）的任何赎回通知可在其完成之前发出。此外，上述任何赎回或其通知可能由发行人自行决定受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成公司交易或其他事件。

发行人无需就票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。

A-8

The Fresh Market Holdings, Inc.要求的保密处理

根据17 C.F.R.第200.83节

赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天通过一级邮件邮寄，向每个将在其注册地址（连同副本给受托人）或按照存托信托公司（“DTC”）的程序以其他方式赎回的票据持有人，但如果根据第VIII条发出的通知与票据的废止或义齿的满足和解除有关，则赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄。如果在赎回日或之前将足以支付赎回日将被赎回的所有票据（或其部分）的赎回价格以及应计和未付利息的资金存入付款代理，并且满足某些其他条件，在该日期及之后，要求赎回的此类票据（或其此类部分）不再产生利息。

在发生控制权变更时，每个持有人均有权在符合义齿规定的某些条件的情况下，促使发行人以现金的购买价格回购全部或任何部分此类持有人的票据，购买价格等于其本金金额的101%，加上应计和未付利息（如有），以，但不包括：回购日期（取决于相关记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取到期利息的权利），如义齿中规定并受其条款约束。

根据义齿第4.06条，发行人将被要求在发生某些事件时要约购买票据。

自发行日起，票据和附属担保将根据担保文件由抵押品中的第一优先担保权益（受许可留置权和义齿第4.12条允许的留置权）担保（但受担保条款和条件的约束）文件和第一留置权债权人间协议（包括优先瀑布））。任何和所有抵押品的留置权，在第一留置权债权人间协议中规定的范围和方式下，与所有当前和未来的留置权同等，以确保第一优先义务，并将优先于所有当前和未来的留置权确保初级留置权义务。

票据为记名形式，无息票，面额为2,000美元本金和超过本金额1,000美元的整数倍。持有人应根据义齿登记票据的转让或交换。在任何转让或交换登记时，登记官和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书或转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税款。注册服务商无需登记任何选择赎回的票据的转让或交换（除非票据被部分赎回，票据中不可赎回的部分）或在选择要赎回的票据之前的15天内转让或交换任何票据。

A-9

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根据17 C.F.R.第200.83节

就所有目的而言，本票据的注册持有人应被视为其所有者。

如果用于支付本金或利息的款项两年内无人认领，受托人和付款代理人应根据发行人的书面要求将款项退还给发行人，除非废弃财产法指定了另一人。在任何此类付款后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，受托人和付款代理人对此类款项不再承担任何责任。

在某些条件下，如果发行人向受托人存入资金或美国政府义务以支付票据的本金和利息以赎回或到期，则发行人可随时终止其在票据和义齿下的部分或全部义务，视情况可以是。

除义齿中规定的某些例外情况外，（i）义齿、票据、附属担保，经持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人书面同意，可以修改担保文件和第一留置权债权人间协议经持有当时未偿还票据本金至少过半数的持有人书面同意，可免除任何过去的违约或遵守任何规定。

除义齿中规定的某些例外情况外，未经任何持有人同意，发行人、第一优先抵押代理人和受托人可以修改义齿、票据、附属担保、担保文件和/或第一留置权债权人间协议（i）纠正任何含糊不清、遗漏、错误，缺陷或不一致；规定继承公司（就发行人而言）承担发行人在义齿、票据、担保文件和第一留置权债权人间协议；规定由继任附属担保人（就任何附属担保人而言）（视情况而定）承担附属担保人在义齿、其附属担保下的义务，担保文件和第一留置权债权人间协议；提供非证书票据以补充或代替证书票据，但前提是 为守则第163（f）条的目的，或以守则第163（f）（2）（B）条描述无证书票据的方式以记名形式发行；（v）符合义齿、附属担保、票据的文本，担保文件或第一留置权债权人间协议对发行备忘录中“票据说明”的任何条款，以义齿、附属担保、票据、担保文件或第一留置权债权人间协议中的此类条款为限，如适用，发行人打算逐字背诵发行备忘录中“票据说明”中的条款，如高级职员证书中所述；增加附属担保或

A-10

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根据17 C.F.R.第200.83节

与票据有关的抵押品，在义齿允许的情况下释放或从属抵押品，担保文件或第一留置权债权人间协议；增加持有其他第一优先债务（包括第一优先债务）的额外有担保债权人在优先瀑布下具有优先权）或初级留置权义务这么长时间因为义齿不禁止此类义务；遵守美国证券交易委员会关于TIA下义齿资格的任何要求（如果发行人选择根据TIA对义齿进行资格审查），（x）为持有人的利益增加发行人的契约或放弃此处授予发行人的任何权利或权力；进行任何更改不会在任何重大方面对任何持有人的权利产生不利影响；或进行更改以规定发行附加票据，其条款应在所有方面基本相同 初始票据的重大方面，应与任何未偿还的初始票据一起视为单一证券发行。

此外，第一留置权债权人间协议可以在不通知任何持有人、受托人或第一优先抵押代理人或未经任何持有人、受托人或第一优先抵押代理人同意的情况下进行修改，与任何类别的额外有担保债权人的第一留置权债权人间协议有关。其他第一优先义务。

如果违约事件（与发行人破产、资不抵债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并持续，受托人通过通知发行人或持有未偿还票据本金至少30%的持有人向发行人发出通知，并抄送受托人，可以申报本金、溢价（如有），以及所有到期应付票据的应计但未付利息。在作出此类声明后，此类本金和利息将立即到期并支付。如果发生与发行人破产、资不抵债或重组的某些事件有关的违约事件，则本金、溢价（如有）、所有票据的利息将立即到期应付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在某些情况下，持有未偿还票据本金过半数的持有人可以取消与票据有关的任何此类加速，并且 其后果。

如果违约事件发生并持续，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使义齿或担保文件项下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供赔偿或令受托人满意的担保，以应对任何损失、责任或费用，并遵守某些其他条件。除了强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息的权利外，任何持有人不得就义齿或票据寻求任何补救，除非（i）该持有人事先已向受托人发出通知违约仍在继续，持有未偿还票据本金至少30%的持有人已要求受托人寻求补救，此类持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以应对任何损失、责任或费用，受托人未在60年内遵守该要求 在收到请求和提供担保或赔偿后的几天内，以及（v）持有未偿还票据本金过半数的持有人在该60天内未向受托人发出与该请求不一致的指示。在某些限制下，持有未偿还票据本金过半数的持有人有权决定进行任何交易的时间、方法和地点。

A-11

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根据17 C.F.R.第200.83节

为受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力而进行的程序。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或义齿相冲突的任何指示，或者受托人认为会过度损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据义齿采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动造成的所有损失和费用获得令其合理满意的赔偿。

受TIA施加的某些限制，义齿下的受托人以其个人或任何其他身份，可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式处理和收取发行人或其关联公司欠其的义务，并可能以其他方式与发行人或其关联公司进行交易，其权利与它不是受托人时所拥有的权利相同。

发行人或任何附属担保人或任何直接或间接母公司的任何股权的董事、高级职员、雇员、经理、注册人或持有人均不对发行人或任何附属担保人在本协议项下的任何义务承担任何责任。笔记，义齿或附属担保（如适用），或基于、与此类义务或其产生有关或因此类义务或其产生的任何索赔。每个票据持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。

在受托人的授权签字人（或认证代理人）在本票据的另一面手动签署认证证书之前，本票据无效。

持有人或受让人的姓名中可能会使用惯用的缩写，例如TEN COM（=共同租户）、TEN ENT（=全体租户）、JT TEN（=具有生存权而非共同租户的联合租户）、CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人统一礼物法）。

本证券应受纽约州法律管辖并据其解释，不考虑法律冲突原则。

发行人已将CUSIP编号和ISIN印在票据上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP编号和ISIN，以方便持有人。对印在票据上或包含在任何赎回通知中的此类数字的准确性不作任何陈述，并且只能依赖放置在其上的其他识别号码。

A-12

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根据17 C.F.R.第200.83节

发行人将应书面要求向任何票据持有人免费提供一份包含本票据文本的义齿副本。

A-13

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根据17 C.F.R.第200.83节

分配表格

要分配此注释，请填写以下表格：

我或我们将此注释分配并转移至：

并不可撤销地指定代理人在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以替代他人代为行事。

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根据17 C.F.R.第200.83节

交换时交付的证书或

转让限制票据的登记

该证书与以下签名人在（勾选适用空格）簿记或最终表格中持有的本金金额有关。

签名人（勾选下面的一个框）：

对于在本票据仍为受转让限制的最终票据或受转让限制的全球票据时发生的由本证书证明的任何票据的任何转让，签名人确认此类票据正在按照其条款进行转让：

选中下面的一个框

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根据17 C.F.R.第200.83节

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝以登记持有人以外的任何人的名义登记本证书所证明的任何票据；但是，如果方框（5）、（6）或（7）被选中，发行人或受托人可在登记任何此类票据转让之前，要求提供发行人或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受1933年《证券法》注册要求约束的交易中。

A-16

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根据17 C.F.R.第200.83节

如果选中上述（4）项，则由买方填写。

签名人声明并保证，其为自己的账户或其行使唯一投资酌情权的账户购买本票据，并且它和任何此类账户是1933年《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”，并且知道向其出售是根据规则144A进行的，并承认其已收到以下签名人根据规则144A要求的有关发行人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并且它知道转让人依赖签署人的上述陈述来申请规则144A规定的注册豁免。

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根据17 C.F.R.第200.83节

[附在全局注释上]

全球票据增减时间表

该全球票据的初始本金为$。本全球注释的增加或减少如下：

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根据17 C.F.R.第200.83节

持有人选择购买的选择权

如果您想选择让发行人根据义齿第4.06节（资产出售）或4.08（控制权变更）购买本票据，请选中以下框：

资产出售控制权变更

如果您想选择发行人根据义齿第4.06节（资产出售）或4.08（控制权变更）仅购买本票据的一部分，请说明金额（2,000美元或超过此金额的1,000美元的任何整数倍）：

$

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根据17 C.F.R.第200.83节

附件 B

[受让人陈述书的形式]

受让人代表书

[转交威尔明顿信托，全国协会

全球资本市场

南六街50号，1290套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

收件人：The Fresh Market, Inc.管理员]

女士们，先生们：

交付此证书是为了请求转让[The Fresh Market，Inc.]（连同其继承人和受让人，统称为“发行人”）于2023年到期的9.75%第一优先高级有担保票据（“票据”）的本金[]美元。

转让后，票据将以新实益拥有人的名义登记如下：

签名人向您声明并保证：

1.我们是机构“认可投资者”（定义见经修订的1933年证券法（“证券法”）第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），为我们自己的账户或为此类机构“认可投资者”的账户购买至少100,000美元本金的票据，我们收购票据的目的不是为了、要约或出售与任何违反证券法的分配有关。我们在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估我们投资于票据的优点和风险，并且我们在正常业务过程中投资或购买与票据类似的证券。我们以及我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

2.我们了解票据尚未根据《证券法》进行登记，除非如此登记，否则不得出售，除非下句允许。我们代表我们自己和代表我们购买要提供的票据的任何投资者账户同意，在该日期之前出售或以其他方式转让此类票据即原始发行日期之后的一年以及发行人中任何一个的最后日期或发行人的任何关联公司是此类票据（或其任何前身）的所有者（“转售限制终止日期”）仅（a）在美国，我们有理由相信是合格机构买家（定义见《证券法》第144A条）的人

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根据17 C.F.R.第200.83节

根据《证券法》S条例第904条在美国境外进行的离岸交易中符合规则144A、（B）要求的交易，（C）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如适用）或（D）根据《证券法》下的有效注册声明，在（A）至（D）中的每一种情况下，根据美国任何州的任何适用证券法。此外，我们将以及每个后续持有人都必须将上述转售限制通知任何购买者在此证明的票据。上述转售限制将不适用于转售限制终止日期之后。如果在转售限制终止日期之前拟向机构“合格投资者”进行任何票据的转售或其他转让，则转让人应在 致发行人和受托人的本函的形式，其中应规定受让人是规则501（a）（1）、（2）所指的机构“合格投资者”，（3）或（7）根据《证券法》，并且其购买此类票据是为了投资目的，而不是为了违反《证券法》进行分发。每位买方承认，发行人和受托人保留根据上述第1（b）、1（c）或1（d）条在票据的转售限制终止日期之前进行要约、出售或其他转让的权利要求提供律师的意见，发行人和受托人满意的证明或其他信息。

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根据17 C.F.R.第200.83节

附件 C

[补充契约的形式]

补充契约

补充契约（本“补充契约”）日期为[]，由特拉华州一家公司（或其继任者）（“发行人”）The Fresh Market, Inc.的子公司[子公司担保人]（“新子公司担保人”）和国家银行协会威尔明顿信托，国家协会，作为下文提及的义齿下的受托人（“受托人”）。

W I T N E S S E T H：

鉴于发行人、某些附属担保人和受托人迄今已签署一份日期为2016年4月27日的契约（经修订、补充或以其他方式修改，“契约”），规定发行人9.75%的第一优先权2023年到期的高级担保票据（“票据”），最初的本金总额为800,000，000美元；

鉴于义齿第4.11和12.07节规定在某些情况下，发行人需要促使新的附属担保人签署并向受托人交付一份补充契约，据此新的附属担保人应无条件地保证发行人在票据项下的所有义务以及根据此处规定的条款和条件的附属担保的义齿；和

鉴于根据义齿第9.01节，受托人和发行人有权签署和交付本补充义齿；

因此，考虑到上述情况以及其他良好和有价值的对价，特此确认已收到，新的附属担保人、发行人和受托人相互承诺并同意票据持有人的平等和可分配利益如下：

1.定义的术语。在本补充义齿中使用时，在义齿或序言或独奏会中定义的术语在本文中按其中的定义使用，除非本补充义齿中的“持有人”一词是指义齿中定义的“持有人”一词，以及代表此类持有人并为其利益行事的受托人。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“hereby”以及其他类似含义的词语是指本补充义齿的整体，而不是本补充义齿的任何特定部分。

2.保证协议。新附属担保人特此与所有现有附属担保人（如有）共同及个别同意，根据义齿第XII条规定的条款和条件，无条件地保证发行人在票据和义齿项下的义务，并受义齿和票据的所有其他适用条款的约束并履行附属担保人在义齿项下的所有义务和协议。

C-1

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根据17 C.F.R.第200.83节

3.通知。向新附属担保人发出的所有通知或其他通讯均应按照义齿第13.02条的规定发出。

4.批准契约；补充义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则义齿在所有方面都得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应为所有目的构成义齿的一部分，并且在此之前或之后认证和交付的每个票据持有人均应受此约束。

5.适用法律。本补充义齿应受纽约州法律管辖并据其解释，不考虑法律冲突原则。

6.受托人不作任何陈述。受托人不对本补充义齿的有效性或充分性作出任何陈述。

7.同行。双方可以签署本补充义齿的任意数量的副本。每份签署的副本均应为原件，但所有副本一起代表相同的协议。

8.标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不影响其结构。

[页面的剩余部分故意留空。]

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根据17 C.F.R.第200.83节

兹证明，双方已促使本义齿自上文首次写明之日起正式签署。

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根据17 C.F.R.第200.83节

附件 D

[补充契约的形式]

补充契约编号1

补充契约编号1（本“补充契约”），日期为2016年4月27日，由特拉华州公司The Fresh Market, Inc.（“Fresh超市”）、弗吉尼亚州有限责任公司Fresh超市礼品公司（“TFM礼品公司”）、马萨诸塞州公司Fresh超市公司（“TFM马萨诸塞州”），TFM许可证控股1，LLC，一家德克萨斯有限责任公司（“TFM许可证1”），TFM许可证控股2，LLC，一家德克萨斯有限责任公司（“TFM许可证2”），和TFM许可证控股3，LLC，一家德克萨斯有限责任公司（“TFM许可证3”，连同TFM礼品公司，TFM马萨诸塞州，TFM许可证1和TMF许可证2，“担保人”），以及威尔明顿信托，全国协会，一个全国性银行协会，作为下文提及的契约下的受托人（“受托人”）。

W I T N E S S E T H：

鉴于Pomegranate Merger Sub，Inc.（将与Fresh超市合并）、特拉华州公司（“合并子公司”）和受托人迄今已签署一份日期为2016年4月27日的契约（经修订、补充或以其他方式修改，“契约”），规定发行2023年到期的9.75%的第一优先高级有担保票据（“票据”），最初本金总额为800,000，000美元；

鉴于义齿第5.01（a）条规定，在发行人合并完成后，Fresh超市和每个担保人应立即签署并向受托人交付一份补充契约，据此（a）Fresh超市将明确承担合并子公司在契约和担保文件项下的所有义务，（b）各担保人将就Fresh超市在义齿及票据项下的责任提供附属担保；及

鉴于根据义齿第9.01节，受托人、Fresh超市和担保人有权签署和交付本补充义齿；

因此，考虑到上述情况以及其他良好和有价值的对价（特此确认已收到），Fresh超市、担保人和受托人相互承诺并同意为票据持有人的平等和可分配利益如下：

1.定义的术语。在本补充义齿中使用时，在义齿或序言或独奏会中定义的术语在本文中按其中的定义使用，除非本补充义齿中的“持有人”一词是指义齿中定义的“持有人”一词，以及代表此类持有人并为其利益行事的受托人。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“hereby”以及其他类似含义的词语是指本补充义齿的整体，而不是本补充义齿的任何特定部分。

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根据17 C.F.R.第200.83节

2.承担义务的协议。Fresh超市特此同意无条件承担合并子公司在票据、义齿和担保文件项下的义务，并受票据所有其他适用条款的约束，义齿和担保文件中规定的条款，并履行合并子公司在义齿下的所有义务和协议。

3.保证协议。各担保人特此共同及个别同意，根据义齿第XII条规定的条款和条件，无条件地保证Fresh超市在票据和义齿项下的义务，并受义齿和票据的所有其他适用条款的约束并履行附属担保人在义齿项下的所有义务和协议。

4.通知。向Fresh超市和每个担保人发出的所有通知或其他通信均应按照义齿第13.02条的规定发出。

5.批准契约；补充义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则义齿在所有方面都得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应为所有目的构成义齿的一部分，并且在此之前或之后认证和交付的每个票据持有人均应受此约束。

6.适用法律。本补充义齿应受纽约州法律管辖并据其解释，不考虑法律冲突原则。

7.受托人不作任何陈述。受托人不对本补充义齿的有效性或充分性或在独奏会上所作的陈述作出任何陈述。

8.同行。双方可以签署本补充义齿的任意数量的副本。每份签署的副本均应为原件，但所有副本一起代表相同的协议。

9.标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不影响其结构。

[页面的剩余部分故意留空。]

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根据17 C.F.R.第200.83节

兹证明，双方已促使本补充义齿自上文首次写明之日起正式签署。

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根据17 C.F.R.第200.83节

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