附件 4

弗罗斯特银行

508 W. Wall St.，套房1100

德州米德兰79701

2025年3月31日

T2S Permian Acquisition II LLC 

关注：Thomas W. Pritchard，首席执行官

Wazee街1800号，套房318

科罗拉多州丹佛市80202

Re：贷款协议

女士们先生们：

本函载列T2S PERMIAN ACQUISITION II LLC（“借款人”），特拉华州有限责任公司；FROST BANK，作为行政代理人（“代理人”）；和FROST BANK（“Frost Bank”），一家德克萨斯州银行，以及现在或以后本贷款协议一方的所有银行和金融机构（统称“银行”）之间的贷款协议（本“贷款协议”），涉及银行向借款人的贷款以及借款人和担保人（定义见下文）向代理人和银行承担的义务。

1.定期贷款。（a）在符合本贷款协议规定的条款和条件以及与此相关的其他协议、文书和交付的文件（统称为“贷款文件”）的情况下，各银行各自同意为下述目的向借款人提供定期贷款（“定期贷款”），本金金额在任何一次未偿还时的总额不超过各银行在下述金额中所占百分比份额（定义见下文）的金额。每一家银行在定期贷款中所占的百分比份额应以作为附件 A所附循环本票（统称“定期票据”）形式且金额等于每一家银行所占百分比份额19,000，000.00美元（“最高承诺”）的单独票据中规定的条款作为证据，并根据这些条款进行证明。

（b）在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可在本协议日期开始并持续到2025年4月4日上午11：00（德克萨斯州米德兰时间）（“终止日期”）的期间内要求单笔预付款；但前提是，未偿还定期贷款的本金总额（“总风险敞口”）在任何时候均不得超过（i）借款基数（定义见下文）下允许的总额（截至截止日期初步设定为19,000，000.00美元）或（ii）最高承诺中的较低者。根据定期贷款垫付的所有款项，连同所有应计但未支付的利息，将按定期票据所述按月分期到期支付，并将于2030年3月31日（“到期日”）全额到期支付。

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（c）在符合有关违约银行（定义见下文）的规定的情况下，银行应按附表1所示的百分比（“百分比份额”）按比例分摊定期票据上预付给借款人的本金以及定期票据上从借款人收到的本金和利息的支付。

（d）在借款人与银行订立任何利率对冲交易的规限下，定期票据的未付本金余额须按相当于每日简单SOFR（定义见定期票据）之和，加上百分之三（3.0%）的浮动年利率，承担自垫付之日起至付清或直至发生违约事件（定义见下文）或到期日的利息；但就定期票据而言，每日简单SOFR不得低于每年百分之一（1.0%）的最低利率。

（e）定期贷款的垫款只能用于以下目的：（i）BOAZ ENERGY II，LLC和BOAZ Energy II Royalty，LLC作为卖方和借款人作为买方（“BOAZ PSA”）根据日期为2025年1月10日的购买和销售协议收购石油和天然气资产，涵盖位于德克萨斯州Andrews、Cochran、Coke、Crane、Ector、Fisher、Glasscock、Hockley、Schleicher、Stonewall、Terry和Ward Counties的石油和天然气资产（“BOAZ Properties”），以及（ii）相关交易成本，包括律师费和开支。

（f）如本贷款协议所用，“违约银行”是指经代理人合理确定的任何银行，其（a）未能在其要求提供资金的日期的一（1）个营业日内为其根据本贷款协议要求提供资金的任何部分贷款提供资金，（b）通知借款人、代理人，或任何银行书面表示其不打算遵守其在本贷款协议项下的任何资金义务或已作出公开声明，大意是其不打算遵守其在本贷款协议项下的资金义务，（c）否则未能在到期之日起一（1）个营业日内向代理或任何其他银行支付其根据本贷款协议须支付的任何其他款项，除非发生善意争议的主体，或（d）（i）成为或正在资不抵债，或有母公司已成为或正在资不抵债，或（ii）成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或有母公司已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人。尽管本贷款协议中有任何相反的规定，在任何时间和不时某一银行为违约银行时，代理人收到的用于偿还贷款本金或偿还本贷款协议项下任何其他到期款项的所有款项，应按比例用于预付所欠的贷款和偿还义务，所有非违约银行，直至每一家非违约银行的总风险敞口的按比例部分等于其百分比份额；以及代理为该违约银行的账户收到的任何其他金额，可由代理申请履行该违约银行在本贷款协议下的义务，直至所有该等未履行的义务全部得到偿付。

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（g）任何票据的本金和利息的所有支付，应由借款人在中午12：00（德克萨斯州米德兰时间）之前以立即可用的资金在德克萨斯州米德兰的代理主要银行办事处向代理支付。在代理人收货的营业日，如代理人收货发生在中午12：00（美国德州时间美联）之前，代理人将在其后及时安排在同一营业日派发（1）各银行向其账户支付的同类资金本金和利息的百分比份额，以及（2）根据本贷款协议条款适用的应付任何银行的其他费用。Agent在中午12：00（德克萨斯州米德兰时间）之后收到的所有款项将由Agent及时分发，在任何情况下不得迟于下一个工作日的下午2：00（德克萨斯州米德兰时间）。如代理人未及时将款项分配给银行，则代理人同意自借款人支付款项之日起至向银行支付款项之日止的每一天，按定期票据中规定的合同利率向银行支付相应金额连同利息，只要这些资金是欠银行的。

（h）代理人就定期票据收到的所有借款人付款，须按以下方式记入贷方，以其金额为限：（i）首先记入借款人根据本贷款协议或贷款文件到期的费用、成本和开支；（ii）第二笔记入截至该付款日期定期票据的应计未付利息金额；（iii）第三笔记入截至该付款日期定期票据到期未付的所有本金（如有的话）；（iv）第四笔记入定期票据的预付款；（v）第五笔，作为对到期和欠款的任何剩余有担保债务的预付款项，以及（vi）对借款人的任何剩余款项；但前提是，如果违约事件已经发生，并且在此种付款时仍在继续，那么，除应适用于此种补救的纠正违约事件的付款外，在付款不能纠正违约的情况下，应按照本贷款协议第2节（h）小节的规定适用付款。

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（i）借款人同意为银行利益向代理人支付以下银行在执行本贷款协议时赚取的不可退还的费用（除非另有规定）：

（i）借款人同意为银行利益向代理人支付金额为57,000.00美元的“发起费”。

（ii）在本贷款协议中增加另一家银行后，借款人和代理人将同意本着诚意协商向代理人支付其自己账户的惯常代理年费，金额与当时此类费用的市场一致。此后，应在新银行成为本贷款协议一方的生效日期及其后的每个周年日每年支付此类约定的费用。

（j）定期贷款、任何银行现在或以后向借款人提供的所有其他贷款，以及这些贷款的任何展期、展期或替代，将统称为“贷款”。定期票据、借款人现在或以后应向任何银行支付的所有其他承兑票据，以及这些票据的任何续期、延期或替代，将统称为“票据”。

2.抵押品。（a）票据、对冲负债、根据本贷款协议或其他贷款文件到期的所有其他义务、费用和开支、与代理或银行提供的金库和现金管理服务有关的所有义务、费用和开支以及以下担保文件项下的所有其他有担保债务（统称“有担保债务”）的支付将由第一留置权和第一担保权益（在每种情况下，受许可留置权的约束）在以下（统称“担保文件”）中创建或描述：（i）一份偶数日期的信托契约和担保协议（“TX信托契约”），由借款人为银行的应课税利益以代理人的名义签署，涵盖位于德克萨斯州Crane、Glasscock、Hockley和Terry县的BOAZ Properties的权益；（ii）一份偶数日期的质押协议（“质押协议”），由USTX LLC为银行的应课税利益以代理人的名义签署，并涵盖以下（“抵押品”）：在EQUINITI TRUST COMPANY，LLC持有的PERMROCK ROYALTY TRUST（NYSE：PRT）账户[ ● ]中的4,884，861个单位（“质押单位”）（“质押账户”）；（iii）一份偶数日期的担保协议（“担保协议”），由借款人和担保人为银行和对冲提供商的可评定利益而代为执行，涵盖几乎所有个人财产；（iv）现在或以后就有担保债务签立的任何其他担保文件。储备报告（定义见下文）现在或以后涵盖并用于代理确定借款基础的所有石油和天然气财产将被称为“借款基础财产”；现在或以后为银行和对冲提供商的应课税利益而抵押给代理的所有借款基础财产，包括德克萨斯州信托契约所涵盖的石油和天然气财产，将被称为“抵押财产”。如有代理人要求，借款人和担保人将以适当形式（定义见下文）为银行和对冲提供商抵押、信托契据、担保协议或修订的应课税利益以有利于代理人的方式执行，抵押所有额外的借款基础财产和抵押财产的所有额外权益，根据代理对最近一次准备金报告的内部评估，在抵押下持续保持不低于分配给借款基础财产的总现值（由代理按照下文所述借款基础的方法计算）的百分之八十（80%）的必要范围内。正如贷款协议中所使用的，“适当形式”是指，就贷款文件而言，在形式、实质和细节上均令代理人酌情满意，而就借款人和担保人将交付的任何其他文件而言，在形式、实质和细节上均令代理人合理酌情满意。

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（b）（i）有担保债务的支付将由以下担保人和任何现有及以后收购的子公司（定义见下文）（统称“担保人”）提供担保：

BNKTX LLC，一家特拉华州有限责任公司，
Ontx LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及
Ustx LLC，一家特拉华州有限责任公司。

根据一项或多项适当形式的无限担保（统称“担保”）；但条件是，尽管有任何担保的规定，只要担保人不是“合格的合同参与人”，并且根据下文第2节（b）分节（二）项规定的keepwell契约不被视为“合格的合同参与人”，在任何一种情况下，当《商品交易法》要求时，在该担保人担保下担保的对冲负债应排除任何除外掉期义务（定义见下文）。借款人同意促使所有这类子公司为银行和对冲提供商的利益以适当的形式执行并交付担保给代理。在本贷款协议中，以下术语具有以下赋予的含义：

（1）“商品交易法”是指经不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）、任何后续法规以及根据该法规颁布的所有法规。

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（2）就任何担保人而言，“除外掉期义务”是指任何对冲责任，如果且在该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保（如适用）该对冲责任（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人未能构成“合格合同参与人”而成为或成为非法，根据《商品交易法》的定义，在该担保人的担保或该担保人授予的担保就该对冲负债生效或将生效时。如果一项对冲责任是根据管辖一项以上对冲责任的主协议产生的，则此种排除仅适用于该对冲责任中可归属于该对冲责任的部分，而该等担保或担保权益（如适用）是或成为非法的。

（3）“合格ECP担保人”是指，就任何对冲负债而言，在相关担保或授予相关担保权益就该等对冲负债生效时不是个人且总资产超过10,000，000.00美元的每一担保人，或构成《商品交易法》规定的“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell契约，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

（4）“子公司”是指借款人或担保人（如适用）直接或间接拥有超过未偿所有权的百分之五十（50%）或该实体选举董事或经理的普通投票权的百分之五十（50%）的权益的实体。

（ii）借款人及各合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供各担保人为履行其各自担保项下与对冲负债有关的全部义务而可能不时需要的资金或其他支持；但条件是，各合资格ECP担保人仅对在此可承担的该等赔偿责任的最高金额承担本款（ii）项下的责任，而不承担本款（ii）项下的义务，或以其他方式承担其自身的担保，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废。各合格ECP担保人在本款（ii）项下的义务应保持完全有效，直至解除。每个合格的ECP担保人打算本第（ii）款构成，并且本第（ii）款应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此担保人的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。第2节（b）款本第（ii）款的条款及条文现以提述方式并入每份保证。

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（c）就担保文件而言，在代理人要求借款人和担保人抵押额外的借款基础财产以满足上述第2条（a）款的要求时，借款人应根据代理人的要求，向代理人交付或提供代理人所有权意见和/或代理人合理接受的其他所有权信息，涵盖抵押财产的总现值（由代理人按照下文借款基础确定所规定的方式确定）的至少百分之八十（80%），连同代理人合理要求的其他有关所有权的信息，所有这些都以适当的形式出现，并且来自代理人合理接受的律师或房东。如果代理人获悉与该油气资产有关的任何材料所有权问题（定义见下文），或者如果代理人对该油气资产所有权的审查表明存在材料所有权问题，并且在每种情况下，借款人在收到代理人识别该材料所有权问题的书面通知后三十（30）天内未将该材料所有权问题纠正至代理人合理满足时，代理人保留将该材料所有权问题排除在借款基础财产之外的权利。“材料产权问题”是指与最近一次储备报告中包含的借款基础财产相关的产权缺陷或其他产权问题，其影响的利益合计构成借款基础的百分之二（2%）以上。

（d）代理人应为银行和对冲提供人的利益持有担保单证和所有相关担保物，以及由此产生并由代理人收到的所有付款和收益，作为担保债务支付的担保。除本款（d）项另有明文规定外，在违约事件发生和持续期间，以及在本协议规定的任何适用通知和补救期限失效时，代理人以自己的名义或以一家或多家银行的名义，在持有最大承诺过半数的银行的指示下，可根据贷款文件或根据抵押品所在国或任何抵押财产所在国的法律规定的任何方式强制执行任何抵押品或为其提供的担保，并可收取和收取因抵押财产所有权而应收的收益。代理人可全权酌情和善意地（但无须）采取其认为合理必要的任何行动，以保护和强制执行担保文件免受抵押财产和其他抵押品或银行和对冲提供人在贷款文件下的权利的影响。具体而言，Agent被授权签署并交付以下第7条（d）款允许的抵押财产和/或其他资产销售的部分解除担保文件。

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（e）在本贷款协议要求的任何通知和补救期届满后仍未得到纠正的违约事件（定义见下文）发生后，或如果存在借款人未根据下文第3条（b）款处理的现有借款基础不足，代理人保留要求借款人在代理人处设立一个密码箱账户的权利，该账户将被质押给代理人并由其管理，以收取可归属于借款人和每个担保人在抵押财产中的权益的生产收益。借款人同意，经代理人选择在发生违约事件后要求密码箱账户，且只要该违约事件仍然有效，代理人将收到借款人和各担保人在借款基础财产中的权益所产生或应占的石油和天然气收益，以适用于本贷款协议规定的担保债务；借款人和担保人特此指示所有生产购买者或收益分配经营者将借款人和各担保人因其在抵押财产中的权益而应占的分配直接支付给代理人，如果代理在此类违约事件期间如此选择。归属于密码箱账户中收到的抵押财产的所有生产收益，如归属于他人或实体在抵押财产中的权益，应在借款人的请求下立即释放给借款人。归属于借款人和各担保人在密码箱账户中收到的超过当前预定月付款（如有）的抵押财产权益的所有生产收益以及欠代理或银行的任何其他费用或开支将在每月月底按照本贷款协议的规定转让给借款人，供其使用，只要不存在现有的违约事件。如在该违约事件持续期间，借款人及各担保人于任何月份在密码箱账户收到的抵押财产的权益应占生产收益不足以支付预定的每月付款（如有），借款人将在该月份结束后的十（10）天内向代理支付不足部分。如果此后，借款人能够对所有未清偿的违约事件和任何借款基础不足进行补救，则借款人有权撤销密码箱账户，并恢复直接收取生产收益。

（f）在任何违约事件发生时和持续期间，当代理人直接收到抵押财产的所有付款和各类收益（不论是从抵押财产上或与抵押财产有关的付款、从代理人收取的生产收益、从止赎和出售给第三方、从在由代理人或其他银行作为购买者的止赎之后出售抵押品或其他情况）时，应由其作为抵押品的一部分持有，并且，除非下文另有明确规定，应按下文第2节（h）款规定的方式适用于有担保债务。任何银行收到的超过其在本贷款协议项下的百分比份额的金额，应按照其各自的百分比份额与其他银行共享。

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（g）在任何违约事件发生时及在该事件持续期间，代理人在向借款人和银行发出按本条规定将采取的行动的书面通知后，并在根据抵押财产所在司法管辖区的适用法规采取合理必要的任何其他行动后，可在其后的任何时间或时间行使所有可用的权利和补救措施，包括出售、转让和交付全部或任何部分抵押财产的权利（如有），或对其进行的任何替代或下文规定的任何补充。抵押财产的任何出售或转让可由代理人选择在任何公开或私下出售，但适用法律可能要求的除外，无需向借款人或任何其他个人或实体发出广告或任何通知，但本贷款协议和适用法律要求的除外（借款人在此同意十（10）天的通知构成“合理通知”）；银行可单独或集体在任何此类出售中出价并成为购买者。本贷款协议项下的销售可在一个或多个时间、一个或多个地点进行，以现金或信贷方式进行，并根据代理人可能决定的条款和条件，全权酌情决定。在任何出售完成后，代理人须签立所有必要的转让文书，以归属买方对所售抵押财产的所有权，并须向买方交付如此出售的任何可能由代理人管有的抵押财产。代理人可全权酌情和善意地（但无须）采取其认为合理必要的任何行动，以保护和强制执行抵押财产和其他抵押品或贷款文件项下代理人或银行的权利。

（h）尽管本贷款协议、担保文件或其他与此相反的贷款文件中有任何规定，除非适用法律另有规定，在任何违约事件发生后和持续期间，就票据或任何其他担保债务、代理人或任何银行作为抵押品持有的任何现金、以及代理人或银行就抵押财产或抵押品的全部或任何部分的任何出售、止赎或其他处分、收取或以其他方式变现而收到的任何现金收益，包括抵押物在密码箱账户收到的生产收益，适用如下：

（i）一是偿还或偿还代理人因（1）保管、保全、使用或经营担保物，或出售、向担保物收取或以其他方式变现，以及（2）行使或强制执行代理人的任何权利和补救办法而发生的合理和有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于合理和有文件证明的自付律师费和开支）；

（ii）第二，支付定期票据的所有应计但未付利息；

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（iii）第三，按比例支付所有有担保债务和所有对冲负债的当时到期的本金金额，而不优先考虑或优先考虑欠一家银行的债务，或不优先考虑对冲负债而不是其他有担保债务或其他有担保债务而不是对冲负债；但不得将就任何担保人收到的该等金额或现金收益适用于该担保人的任何除外掉期债务；

（iv）第四，由代理及规定银行选择，就定期贷款按比例支付任何未到期本金；

（v）第五，按比例以现金抵押或支付任何其他有担保债务；

（vi）第六，支付适用法律（包括但不限于《德州财产法》、《统一商法典》或任何其他适用的法律规定）或通过最终的、不可上诉的法院命令要求的任何其他金额；

（vii）最后，此后剩余的任何盈余将支付给借款人或借款人的继任者或受让人，因为他们的利益可能会出现。

（i）除非担保权益将被法律禁止或将使一个非应税账户应课税，否则借款人和担保人各自为银行和对冲提供商的应课税利益向代理人授予在银行和对冲提供商的应课税利益中的合同占有式担保权益，并特此为银行和对冲提供商的应课税利益转让、质押和转让其在现在或以后在任何银行（无论是支票、储蓄或任何其他账户）维持的任何存款或账户中的所有权利，但不包括，借款人或任何担保人为向有权获得这些收入的第三方分配收入而在任何银行维持的账户、仅为发薪、401k、IRA、Keogh或其他退休账户、任何预扣税账户、任何信托账户，以及借款人或任何担保人为第三方（包括政府当局）的利益而持有的或法律禁止抵销的任何其他账户。在本贷款协议要求的任何通知和补救期届满后仍未得到纠正的违约事件发生后，只要该违约事件仍在继续，借款人和担保人各自授权代理人和银行，在适用法律允许的范围内，以任何及所有该等存款及账户充抵或抵销当时就有担保债务（包括任何对冲负债）所欠的任何款项；及代理人及银行有权以有担保债务（包括任何对冲负债）的全部金额为限，对借款人或担保人在银行的所有该等账户及其他财产或资产行使抵销权及银行留置权。任何被银行冲销的金额，应按照各自的百分比份额与其他银行共享，各银行应根据本贷款协议应用其份额。

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3.借款基地。（a）自2025年9月1日起，在每年3月1日和9月1日或前后（“定期重新确定”），代理人和银行可自行酌情使用本节所述标准确定或重新确定借款基础（定义见下文）。此外，被要求的银行（定义见下文）和借款人应各自有权在每次定期重新确定、不定期重新确定借款基数（“特别重新确定”）之间请求一次，代理和银行应使用本节所述方法进行此种特别重新确定。“借款基础”一词是指根据代理人和银行对借款人和担保人经证明的借款基础财产现值的评估，分配给借款基础财产产生的未来净收益贴现现值的指定贷款价值（由代理人建议并按下文（c）小节的规定批准）。代理和银行确定借款基础将使用代理和银行在将抵押品价值分配给石油和天然气资产时通常使用的关于类似规模和性质的信贷的方法、假设和贴现率，并将基于借款人提交的最近一次储备报告以及在每次确定时代理和银行可获得的其他信用因素或财务信息，包括但不限于当前市场状况以及借款人和担保人的资产、负债、现金流、流动性、业务、财产、前景、管理、对冲头寸，和所有权（包括与任何对冲提供商或经批准的交易对手的现有对冲交易）。借款人承认，借款基数的增加须经银行适当的信贷批准，并可能受到附加条款和条件的约束

（b）在借款基数下降的情况下，总敞口在任何时候都不得超过借款基数，但须遵守以下支付规定。借款基数的减少将导致按照附表1规定的百分比份额按比例立即减少附表1规定的每家银行的承诺金额。如果重新确定的借款基数小于合计敞口，代理人将及时通知借款人借款基数的金额和不足的金额（一种“借款基数不足”）。在代理人向借款人发出借款基础不足的书面通知后十（10）日内，借款人应向代理人提供书面通知，说明其通过以下一种或多种方式补救借款基础不足的意向：（i）一次性提前偿还定期贷款，借款基数不足通知后三十（30）天内将合计风险敞口降低至等于或小于新借款基数的金额；（ii）承诺每月分期支付五（5）次等额款项，将合计风险敞口降低至等于或小于新借款基数的金额，首期每月分期在借款基数不足通知后三十（30）天内到期，后续分期在每月的同一天进行，并规定自第一期到期之日起至满足借款基础不足之日止的期间内，定期贷款的利率每年提高百分之二（2.0%）；（iii）在借款基础不足之通知发出后三十（30）天内抵押额外的抵押品，这必须是代理人在类型、价值和所有权方面可以合理接受的；或（iv）使用第（i）、（ii）和（iii）条中前述补救办法的任何组合；但前提是，如果借款人未能严格按照上述补救权对借款基础不足进行补救，则定期贷款应根据所需银行的选择，按违约率（定义见定期票据）计息。

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（c）在每次定期重新确定或特别重新确定时，代理人将在代理人收到所有相关信息后三十（30）天内审查并推荐借款基础，代理人将通知借款人和代理银行的推荐，这将由代理人使用本节所述标准自行决定。各银行必须在代理人发出通知后的二十至一（21）天内批准或拒绝提议的借款基数。任何一家银行未能在21天期限内作出回应，应视为批准了拟议的借款基数。借款基数的任何增加都必须得到所有银行的一致同意，借款基数的每一次重申或减少都必须得到代理和被要求银行的同意。如本贷款协议所用，“被要求银行”是指持有合计百分比份额不低于百分之六十六和三分之二（66.67%）的银行，除非有三家或更少的银行，在这种情况下，是指持有合计百分比份额不低于百分之百（100%）的银行；但为确定被要求银行的目的，应排除任何违约银行的未提供资金的承诺金额。如果借款人在特别重新确定的同时，向代理人提交了额外的借款基础财产供其审查以供抵押，而银行选择增加借款基础，则增加的借款基础将自借款人和担保人执行并以适当形式向代理人交付适当的抵押或修改之日起生效，这将为银行和对冲提供者的利益向代理人授予有效的，在维持本贷款协议第2节（a）小节规定的要求所需的范围内，可强制执行和第一优先留置权，作为针对额外借款基础财产的担保债务的担保。

（d）如果借款人或任何担保人（i）出售、转让、交换或以其他方式处置根据用于最近一次借款基础重新确定的储备报告（定义见下文）具有净现值的任何借款基础财产（在计入为交换此类处置而收到的任何石油和天然气财产的价值后），在预定的借款基础重新确定（每一次为“财产处置”）之间的期间内超过最近一次借款基础的百分之五（5%），或（ii）取消、清算或解除对冲交易（定义见下文），如果在预定的借款基础重新确定（每一次为“对冲清算”）之间的期间内，现值（在计入任何抵销或与之相关或同时订立的任何新的对冲交易的价值后）超过最近一次借款基础的百分之五（5%），除非被要求的银行作出相反的选择，借款基础将减少，自该财产处置或对冲清算结束时立即生效，由代理确定的净总借款基础价值，的借款基础财产或该等财产处置或对冲清算的对冲交易标的（如适用）。如果减少导致借款基数不足，则任何此类财产处置或对冲清算的净出售收益应在该交易完成时以该不足的程度支付给代理，并应用于定期贷款项下的本金；借款基数减少后的任何剩余不足应立即通过按要求到期的一次性付款消除。本次借款基数的减少将是在根据上述（a）小节允许代理或银行进行的任何特别重新确定之外的补充。借款基数发生此类减少，代理人应当及时向借款人、银行、对冲提供人送达通知。在本贷款协议允许的任何财产处置时，代理人应提供所有必要的终止、同意和解除，以允许在没有代理人或银行的任何担保权益或产权负担的情况下处置此类财产处置。

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4.对冲和掉期。（a）定义。本贷款协议及贷款文件所使用的下列用语具有以下所赋予的涵义：

（i）“ISDA协议”指任何International Swaps and Derivatives Association，Inc.主协议或任何类似协议（连同所有相关的附表、附件、证据、修订和确认），现已存在或以后由借款人或任何担保人订立，经不时修订、修改、替换、合并、延长、续期或补充。

（ii）“对冲交易”指所有交易（定义见ISDA协议）、构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易，以及任何其他商品互换（包括对未来生产原油、天然气、天然气液体或其他碳氢化合物或矿产或采矿权益和权利的价格保护）、商品期权、利率互换（包括利率对冲产品）、基差或货币或交叉货币利率互换、远期利率、上限、看涨、下限、看跌、领跌、未来利率、远期协议、即期合同或其他信用、价格、外汇、汇率、权益，股票指数期权、债券期权、利率期权、利率保护协议、货币期权或其他期权，或商品衍生品、交易所、风险管理或保护协议，或商品、证券、指数、市场或与价格挂钩的交易或协议，或与任何此类交易或类似交易或上述任何一项的组合有关的任何期权，目前已存在或以后由借款人或任何担保人订立，无论与一种或多种利率、外币、商品价格、股权价格、指数挂钩，或其他财务措施，以及此类交易或其组合是否受制于或受制于任何ISDA协议或其他类似协议或安排，包括其下的所有义务和责任，包括所有续签、延期、修订和其他修改或替代。

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（iii）“对冲负债”是指借款人或任何担保人在任何ISDA协议或任何对冲交易方面不时欠或欠任何对冲提供商的任何和所有各种性质的、无论如何已产生的、直接的、间接的、绝对的、或有的或其他的、无论是现在存在的还是以后产生的、产生的、或应计的负债和义务，包括但不限于与对冲交易的提前或提前终止、取消、撤销、回购、撤销或转让或其他转让有关或由于提前或提前终止而产生的义务和负债，无论是本金、利息（包括利息，如果不是就该债务人提交破产申请，该债务就会累积，无论在相关破产程序中是否允许就该等权益提出索赔）、偿付义务、费用、开支、赔偿或其他方面。

（iv）“对冲提供商”是指为借款人或任何担保人提供一项或多项对冲交易的一方，他们在进行对冲交易时是代理、任何银行或任何银行的任何关联公司或子公司。

（v）“经批准的对手方”是指（1）经代理人书面批准且在进行对冲交易时具有标准普尔评级集团评级为BBB +或更好或穆迪投资者服务公司评级为Baa1或更好的长期义务的对手方（或其母实体），以及（2）经代理人和规定银行书面批准的对手方。

（b）ISDA协议。借款人和担保人，或其中任何一方与任何对冲提供商或经批准的交易对手可订立ISDA协议，以规范借款人和担保人可从对冲提供商处获得的某些对冲交易；但前提是，借款人、任何担保人以及任何对冲提供商或经批准的交易对手之间的任何ISDA协议不得提供除根据担保文件向对冲提供商提供的以外的任何抵押品或信贷支持。借款人和担保人可根据与对冲提供商和经批准的交易对手的确认条款（定义见ISDA协议）进行交易（定义见ISDA协议）。尽管有任何相反的规定，本贷款协议、担保文件、担保和所有其他贷款文件的规定应一直有效，直至与对冲提供商的所有对冲交易到期且所有对冲负债均已全额清偿，即使贷款之前可能已全额支付并终止，除非已作出令各适用对冲提供商合理满意的信贷支持安排或各适用对冲提供商另有书面同意。

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（c）安全。借款人（代表自己和所有担保人）同意，担保单证应确保所有被套期负债的支付，并由代理人作为代理人为套期提供人的利益持有每一份被套期负债范围内的担保单证。借款人、保证人、代理人、银行在此约定，贷款、被套期负债、其他有担保债务享有同等地位，由担保单证共同担保。担保文件和本贷款协议中有关担保物的规定的好处也应扩大到并提供给代表银行和其他对冲提供人的代理人，只要任何人在任何担保债务方面按比例是任何对冲交易的对手方。

（d）终止。如果借款人或任何担保人取消、清算或解除代理在计算借款基数时使用的任何对冲交易（根据第4节（e）（i）（2）款取消清算或解除）以及自最近一次定期重新确定超过当时有效的借款基数的百分之五（5%）以来取消、清算或解除的所有此类对冲交易的终止价值，代理和银行保留根据第3节重新确定借款基数的权利，根据上文第3条第（a）款允许代理人或银行作出的任何特别重新决定，将不包括该项重新决定。如果重新确定导致借款基数不足，则任何此类注销、清算或解除的净销售收益应在该不足的范围内支付给代理，并应用于定期贷款；借款基数重新确定后的任何剩余不足应由借款人根据上述第3节（b）小节予以纠正。

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（e）套期保值限制。借款人和担保人不得进行任何与原油、天然气、天然气液体或其他商品有关的套期保值交易，但在订立时满足以下所有要求的套期保值交易除外：

（i）导致借款人和担保人将收到的价格有固定价格或价格上限或上限的套期交易，涉及在任何时候合计不超过借款人和担保人预期产量的百分之八十五（85%）来自其经证明已开发的生产性借款基地财产（为免生疑问，包括归属于质押单位所有权的油气财产，但不包括归属于PermROCK ROYALTY TRUST（NYSE：PRT）其他单位持有人的油气财产）（基于最近一次的储量报告和借款基础的重新确定）并分别计算的原油，天然气、天然气液体；但（1）本条款（i）不适用于或以其他方式限制已证明的借款基础财产的买入看跌期权或下限，这些财产与相应的看涨期权、项圈或掉期无关，且借款人和担保人除溢价和费用外没有支付义务，其总金额在进行该对冲交易时是固定的和已知的；（2）如果，由于借款人和担保人的预期产量发生变化（为免生疑问，包括归属于质押单位所有权的石油和天然气财产，但不包括归属于PermRock Royalty信托（纽约证券交易所代码：PRT）其他单位持有人的石油和天然气财产（无论是否由于对生产、借款基础财产的销售或其他方面的修订估计），特定财政季度商品的套期保值交易名义总量超过该财政季度单独计算的原油、天然气或天然气液体实际产量的100%（100%），则借款人和担保人应在知情后三十（30）天内或代理人提出任何书面要求，解除、终止、转让、替换、抵消或以其他方式修改与商品有关的对冲交易，以达到消除此类超额所需的程度；和

（ii）不构成涉及出售任何看跌期权的三向套利的对冲交易；及

（iii）不会导致每桶或MCF的固定价格或上限或上限价格低于代理在最近一次借款基础物业的工程评估中使用的基准案例价格的对冲交易，并根据对冲价格与代理确定的借款人和担保人的实际产品价格之间的差异进行调整；和

（iv）自订立该等对冲交易之日起各为期不超过三十六（36）个月的对冲交易；及

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（v）在每种情况下，基础合同与作为对应方的对冲提供者或与作为对应方的经批准的对应方进行的对冲交易；和

（vi）根据ISDA协议或其他类似协议或安排进行的对冲交易，这些协议或安排在实物和财务基础上的相同生产量的同时或重迭期间无效，除非合并后的产量符合上述数量限制；和

（vii）除根据担保文件向对冲提供者提供的担保外，没有设立或维持保证金账户且规定在任何情况下不应向借款人和担保人提供任何抵押担保或过账担保物的对冲交易；和

（viii）不禁止借款人和担保人将其权利、所有权和根据ISDA协议作为提前终止金额到期的净额中的利息质押给代理的对冲交易，以促进银行和对冲提供商的可评定利益，作为有担保债务的额外担保。

为根据本条第4（e）款进行对冲交易，根据本贷款协议交付的最近一次储备报告中所载的借款人和担保人经证明的借款基础财产的预期产量预测，应被视为已更新，以说明由于借款人获得并在该储备报告发布后交付给代理的信息而预期的任何产量增加或减少，其中包括（i）借款人和担保人对现有油井的产量递减率的内部预测，（ii）新井的预期未来产量的增加或删除，（iii）已完成的处置，（iv）已完成的收购和拟议的收购（以完全执行的买卖协议或类似的最终协议为准），以及（v）其他投产或未能投产的生产；但任何此类补充信息应以代理人合理接受的形式提交。

（f）利率互换。借款人可能会订立掉期、项圈、下限、上限、期权、走廊或其他合同，因为这些条款在资本市场上通常被提及，旨在降低或消除利率波动风险，目的和效果是对借款人的债务本金金额设定利率上限；规定（a）每份该等合约的浮动利率指数一般与用于确定借款人相应债务的浮动利率的指数相匹配，而该利率风险不会导致当时为对冲利率风险而有效的所有该等对冲交易的名义金额超过该对冲交易涵盖的任何期间预计未偿还的借款人或担保人的综合融资债务总额的百分之百（100%），及（b）借款人及担保人不得就该等合约建立或维持任何保证金账户。

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（g）所需的对冲交易。在本贷款协议结束后三十（30）天或之前，此后在每个财政季度结束后三十（30）天内，自截至2025年6月30日的财政季度开始，借款人和担保人将已订立涵盖原油、天然气、和符合以下要求的天然气液体：（i）涉及借款人和担保人从经证实的已开发生产借款基础财产的预期产量合计至少百分之六十五（65%）的对冲交易（基于最近的储备报告和借款基础的重新确定）；（ii）为期不少于二十四（24）个月的对冲交易；（iii）导致代理人合理接受的每桶固定价格或底价或MCF的对冲交易；（iv）可转让给代理人作为担保债务的额外担保的对冲交易。

（h）投机。借款人和担保人不得为投机目的投资于任何对冲交易或任何其他期权、期货或衍生品。

（i）第三方对冲交易。如与获批准的交易对手订立对冲交易，代理和银行无须就对冲交易的任何追加保证金提供任何信用证，除非代理和被要求的银行酌情同意这样做。与经批准的交易对手订立对冲交易的，借款人和担保人应在代理人的要求下，并在先前未作为抵押品提供的范围内，为银行和对冲提供商的可评定利益，以代理人的名义抵押转让和质押适用交易账户和对冲交易中的第一优先权持续担保权益，作为担保债务的额外担保。与此相关，并在先前未规定的范围内，借款人和担保人应签署并向代理人交付代理人认为适当的担保协议、控制协议和融资报表，以建立和完善其中的持续担保权益。

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5.先决条件。（a）银行就定期贷款作出初步垫款的义务取决于借款人在代理人的合理酌情权下满足以下先决条件：

（1）借款人和担保人应在所有重大方面遵守所有现有义务，与现有义务有关的所有陈述和保证必须在所有重大方面真实。

（2）借款人及担保人根据本贷款协议及其他贷款文件作出的所有陈述及保证，必须在所有重要方面均属真实。

（三）以适当形式议付、执行、交付借款文件，包括但不限于：

（四）USTX LLC、代理人、EQUINITI TRUST COMPANY，LLC签署的、涵盖质押账户的、形式适当的账户控制协议的协商、执行、交付。

（五）T2运营公司与借款人以代理人为受益人以适当形式协商、执行、交付经营者留置权的从属情形。

（6）代理人收到合理满意的证据，证明代理人持有（或将在担保单证和相关的UCC-1（视情况而定）备案后持有）完善了担保债务的所有重要担保物上的留置权和担保权益，但不受其他留置权或担保权益的限制，但允许的留置权（定义见下文）除外。

（7）不得发生任何结果、发生情况、条件、变化、事实、事件、情况或影响，个别地或合计地已导致或将合理地预期导致（i）借款人和担保人的财务状况、业务、资产、财产、负债、经营或经营结果作为一个整体，（ii）借款人和担保人拥有其资产并在正常过程中开展业务的能力，作为一个整体，或（iii）借款人和担保人在所有重大方面履行贷款文件项下义务或完成贷款文件所设想的交易（统称“重大不利变化”）的能力。

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（8）不存在根据代理人的合理判断有合理可能性作出可能导致重大不利变化的决定的命令或强制令或其他未决或威胁诉讼。

（九）代理接收并合理满意审查借入基地物业的储备报告。

（十）代理人应当已完成并批准对借款基地财产的所有权审查，该审查结果应当为代理人合理酌情权可以接受的。

（11）代理人收到并审查涵盖BOAZ物业的已签立转让及销售票据予借款人的副本及将权益及单位权力签立转让予涵盖质押单位的USTX LLC。

（12）代理人收到并审查借款人的证明，证明（i）借款人同时完成BOAZ PSA所设想的收购，（ii）借款人和卖方已在所有重大方面满足完成出售的所有重大先决条件，（iii）指明已被排除在出售之外的任何财产或权益以及排除的依据，以及（iv）指明就所获得的财产或权益仍未得到满足的任何所有权治愈性或环境补救。

（13）代理人收到和审查有关诉讼、税务、会计、保险、养老金负债（实际或或有的）、重大合同、债务协议、财产所有权以及借款人和担保人的或有负债的信息，其结果令代理人及其律师合理满意。

（14）代理人收到并审查由Prosperity Bank和Boaz Energy II，LLC签立的付款函副本、由Prosperity Bank签立的与Boaz Energy II，LLC信贷融资的未偿还抵押有关的全部解除抵押，以及由Prosperity Bank签立的解除控制协议，并涵盖日期为2021年2月2日的证券账户控制协议，由借款人、FirstCapital Bank of Midland（现为Prosperity Bank）和AST Financial（现为Equiniti Trust Company，LLC）签立。

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（15）代理人收到并审查由Prosperity Bank、Boaz Energy II，LLC、借款人、Equiniti Trust Company，LLC执行的关于质押单位转让的联合指示。

（16）代理人收到合理满意的证据，证明借款人和担保人除定期贷款和许可债务外，没有未偿债务。

（17）代理人收到证明借款人和担保人符合下文第7条（c）款规定的保险凭证。

（18）借款人应当就借款人和担保人的权限、贷款单证的可执行性以及代理人合理要求的其他事项，以适当的形式，由借款人和担保人的律师向代理人和银行提供法律意见。

（19）借款人和担保人应在本贷款协议日期前十五（15）天内交付借款人和担保人组成州的适当政府官员关于借款人和担保人的存在和良好信誉以及借款人在德克萨斯州开展业务的授权的证明。

（b）如果在贷款或垫款发放之前，（i）自截止日期以来发生了任何重大不利变化，（ii）借款人或任何担保人在本贷款协议或其他贷款文件中作出的任何陈述或保证在任何重大方面截至垫款或贷款发放之日不真实或不正确，则银行将没有义务就贷款或贷款进行任何后续垫款，除非该等陈述或保证是在特定日期作出的，在这种情况下，截至该特定日期，此类陈述或保证在任何重大方面不得不真实或不正确，（iii）代理人未收到由借款人、担保人和所有其他适当当事人适当签立的所有贷款文件，（iv）代理人已要求借款人或担保人签立额外的贷款或担保文件，而这些文件尚未按照本贷款协议和其他贷款文件的条款和规定正确签立、交付和记录，在每种情况下，（v）借款人和担保人未在所有重大方面遵守所有报告要求，或（vi）违约事件（定义见下文），或任何事件或条件，一旦通知、时间推移或两者均将成为违约事件，除非得到纠正或豁免，已发生并仍在继续。

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6.申述及保证。借款人在此向代理和银行声明和保证如下：

（a）借款人和担保人执行、交付和履行本贷款协议、票据、担保文件、担保以及所有其他贷款文件已获得所有必要的公司和公司行动的正式授权，本贷款协议、票据、担保文件、担保以及所有其他贷款文件构成借款人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，除非此类强制执行可能因破产、无力偿债、或与强制执行债权人权利有关的一般适用的类似法律，并根据一般衡平法原则；

（b）本贷款协议、票据、担保文件、担保和其他贷款文件的执行、交付和履行，以及拟进行的交易的完成，（i）不需要任何尚未获得的第三方的实质性同意、批准或授权；（ii）不会也不会与（a）借款人或任何担保人的成立证书、章程或公司协议的任何规定相冲突、导致违反或构成（a）对借款人或任何担保人具有约束力的任何其他实质性协议或文书项下的违约，或（b）借款人或任何担保人须遵守的任何重要法律、政府条例、法院命令或命令；

（c）借款人和担保人各自是一家公司或有限责任公司，根据特拉华州法律具有良好的信誉，并拥有完成贷款文件所设想的交易的公司或公司权力和权力；（ii）每一担保人被授权在该担保人拥有抵押财产的各自州开展业务；

（d）借款人或任何担保人的每份财务报表，以下提供给代理人或银行，将按照在编制该报表之日有效的公认会计原则编制，并一贯适用（“公认会计原则”），但须进行正常的年终调整和没有脚注，并将在所有重大方面公允地反映借款人和担保人截至每份此类报表之日的财务状况；

（e）在任何法院或政府部门、委员会或董事会面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决或据借款人所知以书面威胁或影响借款人、任何担保人或抵押财产，如果作出不利的裁定，则合理地预期这些诉讼、诉讼或程序将导致重大不利变化；

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（f）每一借款人和担保人均已提交所有联邦所得税申报表以及任何须提交的重要法律或法规要求提交的其他重要联邦、州和地方税务报告和申报表，并已根据此类申报表和报告适当缴纳所有应缴纳的重要税款、关税和费用，或已为支付该等税款、关税和费用作出充分准备，除非正受到适当程序的善意质疑，并已为此提供了足够的准备金，以及对超出已支付和报告的额外税款的任何实质性数额的评估均未得到合理预期，在每种情况下，除非无法合理预期会导致重大不利变化；

（g）每一借款人和担保人在所有重大方面均遵守经不时修订或重新修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的所有适用条款；在任何重大方面均未违反其维持或促成的任何“设定受益计划”（定义见ERISA）的任何条款（每一项“计划”）；未发生ERISA中定义的重大“可报告事件”，并且就其发起的任何计划而言仍在继续，除非养老金福利担保公司放弃了报告要求；并且在所有重大方面都满足了ERISA对每个计划的最低资金要求；

（h）借款人证明附表2列明在借款人、担保人以及借款人和担保人拥有的所有子公司或其他实体中的所有权的真实、正确的组织结构图和清单，表明在每一个实体中的所有权；

（i）附表3列出借款人和担保人的所有现有ISDA协议和对冲交易的真实完整清单、其重要条款（包括类型、期限、生效日期、终止日期、名义数量和价格）、其按市值计价净值、与之相关的所有信贷支持协议（包括要求或提供的任何保证金），以及每项此类对冲交易的对手方（“现有对冲交易”）；

（j）与本贷款协议有关而订立或执行的任何对冲交易的目的是对冲因借款人和担保人的业务而附带的、由该等商品价格的潜在变动而产生的商品价格风险；与本贷款协议有关而订立或执行的每项对冲交易减轻了定期贷款的偿还风险，而不是以投机为目的；和

（k）（1）借款人和担保人各自在任何重大方面均未违反任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括第13224号行政命令和《美国爱国者法》（统称为“反恐怖主义法”），或在任何重大方面均未明知而从事或合谋从事任何规避或避免的交易，或在任何重大方面均未违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令；

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（2）借款人和担保人中的每一个都不是以下任何一种（每一个都是“被封锁者”）：（a）被列入第13224号行政命令附件的个人或实体，或以其他方式受第13224号行政命令的规定约束；（b）被列入附件的任何个人或实体拥有或控制，或代表其行事，或以其他方式受其规定约束的个人或实体，第13224号行政命令；（c）任何反恐怖主义法禁止与任何银行或其他金融机构进行交易或以其他方式从事任何交易的个人或实体；（d）实施、威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”的个人或实体；或（e）与本款所涵盖的任何个人或实体有关联的个人或实体；

（3）借款人及担保人并不明知而在任何重大方面（i）进行任何业务或从事向任何受阻禁者作出或接受任何资金、货物或服务的贡献或为任何受阻禁者的利益，或（ii）交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令被阻禁者的任何财产或财产权益有关的任何交易；及

（4）借款人和担保人没有在任何重大方面明知违反外国资产管制局（“OFAC”）颁布的任何规则或条例或任何经济或贸易制裁或由OFAC管理和执行，或没有合谋从事任何规避或避免的交易，或有规避或避免的目的，或企图在任何重大方面违反OFAC颁布的任何规则或条例中规定的任何禁令。

7.盟约。在贷款、对冲负债和所有其他有担保债务全部得到偿付和清偿（已作出代理人和各相关对冲提供人合理满意的安排的或有债务和对冲负债除外）之前，借款人应并应促使各担保人，除非代理人和规定银行另有书面同意：

（a）（i）在其成立状态下保持其良好信誉，（ii）保持其在其拥有抵押财产或被要求符合资格的所有其他州开展业务的权力，除非未能这样做无法合理地预期会导致重大不利变化，（iii）保持履行其在本贷款协议和贷款文件下的所有义务的完全法律能力，（iv）维护和维护对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许经营权，（v）继续按照目前在所有重大方面遵守所有适用法律、许可和授权的方式经营其业务，（vi）不允许控制权发生变更（定义见下文）；（vii）不允许其解散、清算或以其他方式终止存在或没收在其成立的司法管辖区内开展业务的权利，（viii）未在本贷款协议和其他贷款文件允许的时间范围内迅速促使该子公司成为贷款文件项下的担保人和/或出质人的情况下组建任何子公司，（ix）不允许合并或合并（尽管有本条第7（a）条的任何其他规定，除非在涉及借款人的合并或合并情况下，借款人是存续实体，否则担保人是存续实体，根据本协议允许进行交易），并且（x）不允许以对代理人或银行产生重大不利影响的方式对其组织文件进行任何重大修改，而无需至少提前十五（15）天（或代理人合理接受的其他日期）以书面形式首先通知代理人。就本贷款协议而言，（a）“控制权变更”系指许可持有人集体停止直接或间接拥有借款人至少75%（75%）的未偿会员权益，或借款人应停止拥有每个担保人的所有未偿会员权益（为明确起见，附表2提供的组织结构图中规定的除外），以及（b）“许可持有人”系指（1）截至本贷款协议日期的借款人现有成员及其任何直接或间接附属公司，关联基金或合伙企业，和/或其他受管理或建议的受控投资关联公司，以及（2）约翰·瓦萨洛和大卫·马丁内乌。

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（b）作为合理审慎的经营者管理抵押财产，并在所有重大方面履行和遵守任何政府单位对抵押财产、借款人、担保人及其经营施加的所有相关法规、规则、条例和条例，除非不这样做不会合理地预期会导致超过阈值金额的负债（包括但不限于（i）1978年《天然气政策法》，在适用的范围内，（ii）所有环境法，以及（iii）所有许可、执照、登记、批准，和授权（x）与位于任何抵押财产之上、之上、之内、与任何抵押财产有关或受其影响的任何自然或环境资源或媒介有关，（y）为借款人和担保人履行业务所需，或（z）适用于使用、产生、处理、储存、处理、运输或处置任何危险物质）；利用其商业上合理的努力，促使所有雇员、代理人、承包商、分包商在其与借款人和担保人的关系范围内行事，遵守所有必要或适当的法律，以使借款人和担保人能够遵守；并且不做任何事情或允许做任何事情，使任何抵押财产违反任何环境法承担任何重大补救义务，假定向适用的政府当局披露所有相关事实、条件和情况。

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（c）将保险保持为行业惯例，包括但不限于伤亡、综合财产损失和商业一般责任，以及其他保险，包括工人赔偿（如有必要遵守法律），为银行的利益指定代理人为额外的被保险人和损失受款人（如适用），并载有禁止在没有事先书面通知代理人的情况下取消这些保险的条款，并应书面请求向代理人提供在任何保单失效之前这些保单持续承保的证据。

（d）不得出售、转让、转让或以其他方式处置抵押财产、任何借款基础财产或任何其他重要财产或资产的全部或任何权益，但（i）在正常经营过程中出售或以其他方式处置碳氢化合物，（ii）出售、转让或以其他方式处置对借款人或担保人的业务已过时或不再必要或具有重要意义的任何有形资产，或由至少具有可比价值和用途的资产取代的有形资产除外，（iii）在任何财政年度出售或以其他方式处置借款基地物业，其根据用于最近一次借款基地重新确定的储备报告的总现值低于最近一次借款基地的百分之五（5%），（iv）石油和天然气租赁、集合协议、产量分成协议、收集协议、采出水处置合同，以及在正常业务过程中订立的其他类似协议，（v）在任何财政年度内出售或以其他方式处置借款基础财产，其根据用于最近一次借款基础重新确定的储备报告的总现值超过最近一次借款基础的百分之五（5%），并经代理人和被要求银行事先书面同意，但条件是代理人和被要求银行不得无理拒绝同意对任何借款基础财产或其中任何权益的任何出售、农场、农场或其他处置，只要：（x）借款人及担保人就该等出售所收取的代价，须等于或高于截至最近一次重新确定日期（预定或其他日期）须按代理的标准贴现率折现的借款基础财产的净现值；（y）根据本贷款协议将出售财产从借款基础中排除后产生的任何借款基础不足消除；及（z）不存在现有的违约事件，（vi）伤亡事件和谴责事件，（vii）与经营协议、农场、农民、联合勘探和开发协议以及为开发其财产而订立并根据这些协议获得合理等价对价的石油和天然气行业惯例协议有关的未开发面积的处置和转让。

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（e）迅速告知代理人（i）任何重大不利变化，（ii）可合理预期会导致重大不利变化的所有诉讼和索赔，（iii）金额超过1000000美元的所有实际或或有重大负债，不包括在正常业务过程中发生的债务或按照公认会计原则在借款人和担保人的财务报表上惯常确定的债务，（iv）借款人或任何担保人的名称、身份或结构的任何变化，以及（v）任何抵押品因火灾、盗窃、责任或财产损失而出现的任何未投保或部分投保的损失，超过阈值金额的金额。

（f）按照公认会计原则维护借款人和担保人的账簿和记录，并允许代理人（由银行陪同）在合理通知后，在正常营业时间的所有合理时间内检查、审计、制作和取走代理人合理要求的账簿和记录的副本或复制品；并允许代理人在正常营业时间内的合理时间并在合理通知后指定的人访问和检查抵押财产并检查与抵押财产有关的所有记录，并支付此类检查、审计的合理费用，和代理人合理要求的检查（但此种报销应限于在没有发生和持续的违约事件的情况下，每个会计年度进行一次此类访问和检查）。

（g）在到期时支付和解除所有重大债务和义务，包括但不限于在附加罚款日期之前对借款人、担保人或抵押财产施加的所有重大评估、税收、政府收费、征费和各种性质的留置权，以及所有合法债权，如果未支付，可能成为对抵押财产、收入或利润的留置权或收费，并在到期之日起九十（90）天内支付在正常业务过程中产生的所有重大贸易应付款项和其他流动负债；但前提是，借款人和担保人无需支付和解除任何此类债务、义务、贸易应付款项、评估、税收、收费、征费、留置权或索赔，只要（i）同样应通过适当的司法、行政或其他法律程序（如有）善意地提出争议，（ii）借款人或该担保人已根据公认会计原则就此类有争议的债务、义务、贸易应付款项、评估、税收、收费、征费、留置权或索赔建立了足够的准备金，以及（iii）抵押财产的任何重要部分不存在丧失抵押品赎回权的重大风险。

（h）不直接或间接为所借款项（包括担保）、财产、货物或服务的递延购买价格或资本租赁、有担保或无担保、绝对或或有担保、承担或允许存在任何贷款或债务，但以下情况除外（“允许的债务”）：（i）有担保债务，（ii）附表4所列的现有债务；（iii）在正常业务过程中产生的任何贸易应付款项、税款和流动负债，（iv）与本贷款协议允许的对冲交易相关的义务，（v）购买与资本租赁有关的金钱债务或债务，其总额在任何一次未偿还时不超过阈值金额，（vi）借款人、担保人及其任何附属公司之间或其附属公司之间的公司间债务，（vii）在正常业务过程中为托收而背书的可转让票据，（viii）构成借款人或担保人对借款人或任何担保人所招致的任何债务的担保的债务，只要借款人或该担保人所招致的该等债务是本条第7（h）款另有许可的，（ix）任何一次未偿还的总额不超过阈值金额的其他无担保债务。

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2025年3月31日 

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（i）不对抵押财产（或抵押财产的任何权益）、任何借款基础财产、质押单位、质押账户或任何借款人或任何担保人的财产或资产进行抵押、抵押转让、质押、质押或设押，且不对抵押财产（或抵押财产的任何权益）、任何借款基础财产、质押单位、质押账户或任何借款人或任何担保人的财产或资产设定、招致或承担任何留置权或担保权益，但以下情况除外（统称“允许的留置权”）：（1）为银行和对冲提供商的应课税利益而对代理人有利的人，（2）附表4所述的现有留置权和担保权益，（3）留置税、评税、（4）房东的留置权、经营者的留置权、销售商的留置权、承运商的留置权、承运商的留置权、修理商的留置权、修理商的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、供应商的留置权、工人的留置权、材料工的留置权、施工的留置权或其他因在正常经营过程中的法律运作或油气资产的勘探、开发、经营、采集、运输、维护等事故而产生的类似留置权，每一项都涉及未拖欠的义务，或通过适当行动善意地提出质疑的义务，并且已根据公认会计原则为其保留了足够的准备金，但前提是，本条款中提及的任何此类留置权，如果不是因法律运作而产生的法定留置权，不会实质性地损害此类留置权所涵盖的财产的使用，（5）与工人赔偿、失业保险或其他社会保障或养老金义务有关的留置权，没有拖欠或正在通过适当行动善意抗辩，并已根据公认会计原则为其保留了足够的准备金，（6）根据《德州商业和商务法》第9.34 3条产生的留置权以及为确保一方作为石油和天然气购买者的义务而在法律运作中创建或产生的所有其他类似留置权，（7）购买仅附在所获得、租赁或建造的资产上的金钱担保权益、资本租赁或建设留置权，担保债务的金额等于或低于所购置、租赁或建造的资产的成本和公平市场价值，且其总额允许作为许可债务，（8）在不动产租赁、经营协议、石油和天然气租赁、转出协议、分割订单、石油和天然气的销售、运输或交换合同、单元化和汇集声明和协议、共同利益领域协议、压倒一切的特许权使用费协议、营销协议、加工协议、开发协议下或与之相关的正常业务过程中产生的合同留置权，天然气平衡或延期生产协议、注入、压制和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可或协议、收集协议，以及石油和天然气业务中常见和惯常的、针对未拖欠的索赔或通过适当行动善意提出异议且已根据公认会计原则为其维持充足储备的索赔的其他协议，但本条款所指的任何该等留置权并不实质上损害该等留置权所涵盖的财产用于借款人和担保人持有该等财产的目的，或实质上损害受其约束的该等财产的价值，（9）抵销权或类似权利和补救办法，以及仅负担在存款机构维持的账户或其他资金，（10）地役权、限制、服务权、许可、条件、契诺、例外或为地面作业、道路、管道、输电线路、运输线路、配电线路和其他类似目的的保留，或为共同或共同使用不动产、路权、设施和设备，这些不动产、路权、设施和设备不担保任何货币债务，且合计不会对借款人和担保人为其目的持有的此类财产的使用造成重大损害，或对受其约束的此类财产的价值造成重大损害，（11）对为保证履行投标、担保和上诉债券、政府合同、履行和归还货币债券、投标、购买协议、贸易合同、租赁、法定义务而质押的现金或证券的留置权，监管义务和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务或有利于存托银行的惯常留置权，（12）不会导致违约事件的判决和附加留置权，（13）同意，要求通知， 或州和联邦政府实体就在此类转让之后惯常获得的州和联邦石油和天然气租约或其中其他权益的转让采取的其他行动，（14）任何财产所有权方面的轻微缺陷和违规行为，只要此类缺陷和违规行为既不能保证债务，也不会实质性损害此类财产的价值或为持有此类财产的目的使用此类财产，（15）在获得此类财产时给此类财产带来负担的非参与特许权使用费权益和其他类似负担，（16）石油和天然气租赁、集合协议、生产分成协议以及在正常经营过程中就该等财产目前存在或以后订立的其他类似协议，（17）其他留置权、担保权益或其他担保债务的担保物，其总额不超过任何一次未清偿的阈值金额，以及（18）担保文件允许的留置权；但，此外，上述留置权（上述第（12）和（17）条除外）应仅在尚未启动强制执行此类留置权的行动且不因存在此类许可留置权而在此默示或表示有意从属于授予代理人的第一优先留置权的情况下保持“许可留置权”。

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（j）不向其股权的任何持有人进行任何贷款、垫款、现金股息或其他现金分配，但借款人或担保人可向其成员分配以下款项（“允许的分配”）除外：（i）只要不存在根据贷款协议第10（a）条第（1）、（11）或（12）款存在的违约事件，就某一应纳税期间而言，金额等于该成员在该应纳税期间内直接或间接拥有借款人而招致的每个直接或间接成员的纳税义务之和，假设每个成员须缴纳德克萨斯州米德兰的个人或企业居民的最高综合边际所得税率，（ii）只要（a）不存在违约事件，不会因分配而导致违约事件，也不存在借款基数不足，以及（b）债务与EBITDA比率（定义见下文）小于或等于1.75至1.00，借款人或担保人可选择的其他金额，（iv）借款人、担保人及其各自子公司之间的贷款、垫款、现金股息或其他现金分配，及（v）代理及规定银行酌情决定的其他金额，须于下文以书面批准。

（k）不购买、收购、赎回或撤销借款人的任何成员资格或其他所有权权益（除非根据上述第7（j）条第（ii）款的许可分配在该时间会被允许，或此类收购或赎回是使用基本上同时发行的成员资格或所有权权益的收益进行的，或此类收购或赎回是对现有或前管理层持有的股权的收购或赎回）；并且不允许与任何关联公司进行任何交易或合同，但（i）公平交易或习惯管理或其他服务协议，以及（ii）借款人之间的交易，担保人，及/或其各自的任何附属公司。

（l）维护借款人和各担保人在Frost Bank的主要存管账户、金库管理服务和主要银行关系。

（m）对所有损失、负债、税收（保证金或特许经营税以及对代理人或银行的净收入征收或计量的税收除外）、索赔、损害赔偿，按其所占百分比份额进行合理补偿，并对其关联公司、雇员、代理人、股东、董事和高级职员（统称为“被补偿的当事人”）进行补偿由（a）代理人、银行或主管管辖法院根据最终和不适用命令确定的其他被指认当事人的任何重大疏忽、不良信仰或故意不当行为引起或导致的，或由借款人因违反其在此项下或在其下承担的义务而向代理人或银行提出索赔而导致的那些由代理人以代理人身份提起或针对其提起的调查或诉讼）不涉及借款人或其任何关联公司的任何行为或不作为的）；且本赔偿应在本贷款协议终止后存续。

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（n）将所有投资限制在以下范围内（统称“许可投资”）：（i）直接投资于与之相关或与位于美利坚合众国地理边界内的石油和天然气勘探和生产业务中通常和惯常的油气勘探和生产业务相关或与之相关的油气资产和采集系统、联合经营、合资或共同利益区域协议、采集系统、管道或其他类似安排，（ii）投资于借款人或担保人或其各自从事石油和天然气业务的任何全资子公司，（iii）截至本贷款协议截止日存在的质押单位的所有权，（iv）存款、货币市场账户以及与代理人或银行保持的存款证，（v）美利坚合众国或其任何机构的可随时出售的直接债务，（vi）在美国经营的资本和盈余超过100,000，000美元的任何其他商业银行的全保定期存款和一（1）年或更短期限的存款证，（vii）国内发行人的商业票据，如果在购买时该票据被评为标准普尔公司或穆迪投资者服务公司两个最高评级类别之一，（viii）第4（e）条允许的对冲交易，（ix）本第7（n）款不允许的总额不超过门槛金额的其他投资、贷款或垫款，以及（x）代理和必要银行书面批准的其他投资。

（o）在适用范围内，在所有重大方面遵守ERISA的所有适用规定，不违反任何计划的任何重大规定，满足ERISA项下关于每项计划的最低资金要求，并以书面通知代理人ERISA中定义的任何可报告事件或禁止交易的发生和性质，或任何计划的任何重大资金不足。

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（p）在不知情的情况下（i）与任何被封锁者进行任何业务或从事任何交易或交易，包括向任何被封锁者或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献；（ii）经营或以其他方式从事与任何财产或资产或根据第13224号行政命令被封锁者的财产或资产的权益有关的任何交易；或（iii）从事或共谋从事任何规避或避免的交易，或具有规避或避免的目的，或企图违反，（x）第13224号行政命令或美国爱国者法案中规定的任何禁令，或（y）OFAC发布的规则或条例中规定的任何禁令。

（q）借款人或任何担保人现在或以后收购任何附属公司的，借款人应促使附属公司在三十（30）天内（或代理人合理接受的较后日期）以适当形式签署并交付给代理人，以保证担保债务的支付。

（r）除有利于代理人外，不得就质押单位订立任何证券账户控制协议、投资账户控制协议或类似协议。

（s）执行和交付，或促使应代理人的书面请求迅速执行和交付代理人为使本贷款协议和贷款文件项下拟进行的交易生效，以及授予、完善和维持抵押物和相关担保物上或上的留置权和担保权益而合理要求的任何和所有其他协议、文书或文件，并迅速纠正任何贷款文件的执行和交付中的任何缺陷。

8.财务契约。在贷款、对冲负债和所有其他有担保债务全部得到支付和清偿之前（已作出使代理人和各相关对冲提供人合理满意的安排的或有债务和对冲负债除外），借款人和担保人以及所有其他合并子公司（以合并为基础），除非代理人和被要求的银行另有书面同意，保持以下按季度计算的财务契约：

（a）截至每个财政季度末，从截至2025年6月30日的财政季度开始，维持债务与EBITDA比率小于或等于2.75至1.00。就本盟约而言，以下术语具有以下赋予的含义：

（i）“债务与EBITDA比率”定义为借款人、担保人和所有其他合并子公司在合并基础上的借款（包括贷款）的合并本金债务总额除以EBITDA的比率。

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（ii）“EBITDA”定义为测试期间的合并净收益之和，加上（不重复）并在计算该测试期间净收益时扣除的范围内，（1）合并所得税费用（包括与税收有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息），（2）合并利息费用，（3）合并损耗、折旧、摊销和其他非现金费用，（4）合并勘探费用，包括无形钻井和完井费用以及干井和废弃费用，（5）合并非现金损失和费用，（6）与合并、收购、重组相关的成本、费用、费用和收费，本贷款协议允许的处置和其他交易在任何四个财政季度期间的总额不超过阈值金额（定义见下文），以及（7）资产处置的所有损失（正常经营过程中产生的碳氢化合物除外）和非常非经常性损失以及减去出售资产（正常经营过程中产生的碳氢化合物除外）的综合非常收益和非常非经常性收益；但是，前提是，根据会计准则编纂主题815（“ASC 815”）进行的套期交易的按市值计价的价值在本次计算中应予以剔除，直至套期交易的收益或损失实际实现或套期交易到期为止。仅为计算任何测试期的EBITDA的目的，如果在该测试期的任何时间，借款人和担保人应已作出任何重大处置或重大收购，则该测试期的EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该等重大处置或重大收购已发生在每个测试期的第一天，该等计算应为代理合理接受。就本协议而言，（x）“重大收购”是指涉及借款人和担保人支付超过相当于当时有效借款基数百分之五（5%）的美元金额的任何财产收购或一系列相关的财产收购（但无论如何，不低于1,000，000美元）；（y）“重大处置”是指向借款人和担保人产生的总收益超过当时有效借款基数的百分之五（5%）（但无论如何不低于1,000，000美元）的任何财产转让或一系列相关财产转让（正常经营过程中的碳氢化合物转让除外）；（z）“门槛金额”是指1,000，000.00美元。

（iii）用于计算EBITDA的“合并净收益”定义为T2S财务报表中报告的借款人、担保人和所有其他子公司的合并净收益，减去从质押单位收到的任何股息收入，再加上按照公认会计原则编制的与质押单位相关的计算净收益的按比例份额，就好像质押单位是工作利息形式一样（“版税信托净收入”）。为免生疑问，版税信托净收入的计算方法为质押单位的所有权百分比乘以版税信托净收入。

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（iv）“测试期”定义为（1）截至2025年6月30日的财政季度，2025年第二季度年化，以及（2）截至2025年9月30日的财政季度，以及此后的每个财政季度，前两个财政季度年化。

（b）在每个财政季度末，从截至2025年6月30日的财政季度开始，维持大于或等于1.0比1.0的流动比率。“流动比率”定义为（i）借款人、担保人及所有其他合并子公司的合并流动资产，但不包括质押单位（统称“流动资产”）除以（ii）借款人、担保人及所有其他合并子公司的合并流动负债（不包括当前到期的长期债务和定期贷款）的比率；但前提是，（1）在套期交易的收益或损失实际实现或套期交易到期之前，应将按照ASC 815进行的套期交易的按市值计价的价值排除在此计算之外；以及（2）根据会计准则编纂主题410（“ASC 410”）承担的任何资产报废义务均应排除在外。

（c）借款人可在财政季度结束前十（10）个营业日开始至到期日后十（10）个营业日（“股权治愈截止日期”）结束的期间内，取得合规证书（根据本贷款协议第9条（c）款的要求），证明违反了本条第8款（a）款所述的债务与EBITDA比率或本条第8款（b）款所述的流动比率，通过收到额外现金股权出资（“股权出资”）来纠正违约行为，而在股权出资截止日期结束时或之前的此类现金出资，应被视为与重新计算违约财务契约的合规日期相关，并应为：（1）为治愈债务与EBITDA比率而被视为额外净收益，以及（2）为治愈流动比率而被视为流动资产（在计算EBITDA时如此包括的任何此类股权出资，“特定股权出资”）；但是，前提是，（1）任何指明股权出资的金额将不会高于促使借款人遵守财务契诺所需的金额，（2）该指明股权出资必须作为现金股权而非作为贷款或任何其他载体，（3）所有指明股权出资不得用于确定遵守财务契诺以外的任何目的，且不得在确定任何契诺篮子时予以考虑，或出于定价目的，（4）每笔指定的股权出资不得追溯用于减少定期贷款的未偿本金余额，即使为减少该余额而支付了该等股权治愈，（5）借款人仅有权在任何连续四（4）个财政季度中的两（2）个季度使用本股权治愈，（6）借款人仅有权在本贷款协议期限内使用本股权治愈四（4）次，（6）在股权治愈截止日期后，在借款人在随后的三（3）个财政季度（在债务与EBITDA比率的情况下）或下一个财政季度（在流动比率的情况下）证明遵守此类契约之前，借款人不得分配任何此类现金股权出资，此类分配将是一种允许的分配，并且在任何情况下，未经代理人和所需银行的事先书面同意，以及（8）尽管财务契约有任何相反的规定，为财务契约计算的目的，股权治愈不得年化，即使股票治愈是在其他数字年化的财政季度进行的。

除非另有说明，上述所有会计和财务条款和契约将根据公认会计原则确定，一致适用。

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9.报告要求。在贷款、对冲负债和所有其他有担保债务全部得到偿付和清偿（已作出代理人和各相关对冲提供人合理满意的安排的或有债务和对冲负债除外）之前，借款人应并应促使各担保人，除非代理人和规定银行另有书面同意，以适当形式向代理人提供：

（a）自2025年12月31日终了财政年度开始，在借款人的财政年度结束后的一百二十（120）天内，尽快并在任何情况下，在合并的基础上，提供借款人、担保人和所有其他合并子公司的年度财务报表，至少包括资产负债表、损益表、现金流量表和所有者权益变动表，并经代理人合理接受的独立注册会计师审计，并经借款人授权人员（i）证明在所有重大方面均真实无误，（ii）作为在所有材料中公平报告借款人、担保人和所有其他合并子公司截至财政年度结束时的财务状况及其当年经营业绩，以及（iii）作为已按照公认会计原则编制；

（b）自2025年6月30日终了的财政季度开始，并无论如何在每个财政季度结束后的六十（60）天内，尽快提供借款人、担保人和所有其他合并子公司的未经审计的季度财务报表，在合并基础上，至少包括资产负债表、损益表、现金流量表和所有者权益变动表，该季度和该财政年度开始至该季度结束期间，由借款人编制并经借款人授权人员证明（i）在所有重大方面均为真实和正确，（ii）在所有重大方面均公允地报告借款人、担保人和所有其他合并子公司截至财政季度结束时的财务状况及其财政季度的经营业绩，以及（iii）按照公认会计原则编制，按正常年终调整和无脚注（以上（a）小节要求的年度财务报表和本（b）小节要求的季度财务报表统称为“T2S财务报表”）；

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（c）连同上述要求的季度和年度财务报表，附上由借款人的获授权人员签署的以附件 B形式的季度合规证书，证明符合本贷款协议所载的财务契诺和其他事项。

（d）3月31日或之前^St自2026年3月31日起，由Agent合理接受的独立石油工程公司于8月31日或之前编制的日期为1月1日的储量报告^St自2025年8月31日起，由借款人编制日期为截至7月1日的储量报告，并在代理人就任何特别重新确定提出书面请求后三十（30）天内，由借款人编制的当前储量报告（统称“储量报告”），根据石油行业的习惯标准和程序，在一致的基础上编制的每份储量报告，估计可从已探明的借款基础资产中回收的石油、天然气和伴生碳氢化合物的数量，以及归属于已探明借款基础资产的预计收入和费用，包括但不限于，a关于储量、应占储量的净收入权益和工作权益的说明、产率、毛收入、运营费用、从价税、使经证实的借款基地物业达到报告中所述的产率所需的资本支出、应占储量和由此产生的产量的净收入和未来净收入的现值、作出确定所依据的假设的说明以及与借款基地物业运营相关的任何其他事项以及由此产生的估计收入；

（e）连同上述要求的季度财务报表、本贷款协议首12个月的过去12个月或自本贷款协议日期起计的租赁经营报表及生产报告，以逐井或单位为基础，显示出售抵押物业生产的石油、天然气及伴生碳氢化合物的净收益、出售的石油、天然气及伴生碳氢化合物的净数量、从净收益中扣除或支付的净遣散费、总产量、净占用或收集税、净租赁经营费用、净无形钻井成本，和净资本支出，运营、钻探或废弃的油井总数，以及代理可能合理要求的其他信息；

（f）有了上述要求的季度财务报表，并在代理人提出要求后三十（30）天内，以适当形式在电子表格中列出截至该上一财政季度末最后一个工作日的套期保值报告，借款人和担保人在所有套期保值交易（包括实物和财务套期保值、远期协议或销售合同，其中规定了石油、天然气和其他商品的延期装运或交付的预付款）下的现有套期保值头寸摘要，包括交易对手、类型、期限、生效日期、终止日期、此类数量的名义数量和价格，以及套期保值价格，利率或汇率（如适用）、每笔对冲交易的当前按市值计价、被对冲的所有经证明已开发的生产借贷基础资产的总价值百分比，以及以前未向代理披露的与此相关的任何新的信贷支持协议，并证明合规，分别计算原油、天然气和天然气液体，根据本贷款协议第4（e）（i）节可对冲量的最大百分比以及根据本贷款协议第4（f）节必须对冲量的要求百分比；

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（g）在代理人提出请求的五（5）个营业日内，借款人和担保人应向代理人和银行提供证明当时存在的所有对冲交易的所有协议、文件和票据的完整副本以及代理人可能合理要求的有关对冲交易的其他信息；

（h）在提交后三十（30）天内，提供借款人和每个担保人的联邦、州和地方所得税申报或申报表的副本，以及所有附表、附件、表格和证物；

（i）在每年3月1日或之前，以适当形式并经借款人授权代表正式证明在所有重大方面均为真实和正确的财政年度现金流量、预算和资本支出预测；

（j）在代理人提出书面请求的十（10）个营业日内，提供一份清单，列明从借款基地物业生产或归属于该物业的石油、天然气、伴生油气的每一首次购买者的姓名、地址、电话、联系人；

（k）在借款人获悉任何此种情况发生后五（5）个营业日内，就合理预期会导致重大不利变化的任何未决诉讼提出书面报告；

（l）在借款人获悉一项或多项对冲交易项下的任何违约导致借款人和担保人有义务支付一笔或多笔总额超过阈值金额的重大付款后五（5）个工作日内，书面违约通知和与违约有关的所有文件副本；

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（m）尽快并无论如何在任何违约事件发生后五（5）个营业日内，提供借款人的书面陈述，述明该违约事件的详情，以及借款人建议就该事件采取的行动；及

（n）在代理人提出书面要求后十五（15）天内或其后在实际可行的情况下尽快提供有关借款人、担保人和作为代理人或银行的抵押财产的状况和财务或其他方面的运作的其他资料，可不时合理要求提供。

10.违约事件。（a）在任何时间发生以下任何事件或存在以下任何条件，以及下文第10条（c）款明确规定的任何通知、补救或宽限期届满，均称为“违约事件”：

（1）未能（x）在任何票据上的任何欠款到期或宣布到期时按时支付本金，或（y）在拖欠代理人或银行的任何其他有担保债务（包括借款人与代理人或银行之间根据任何费用函件所欠的款项）到期时付款；或

（2）任何义务方（定义见下文）未能在所有重大方面履行本贷款协议或任何其他贷款文件所载的任何义务、契诺或协议；或借款人或任何担保人根据本贷款协议或其他贷款文件作出的任何陈述或保证，证明截至作出（或当作作出）该等陈述或保证之日在任何重大方面是虚假、误导或错误的；或

（3）（a）（1）对冲提供商根据ISDA协议指定的“提前终止日期”在借款人或任何担保人根据该协议发生“违约事件”或“终止事件”后，可以合理地预期该事件将导致总金额超过阈值金额的责任，或（2）借款人或任何担保人在任何适用的通知、补救或宽限期生效后未能按时支付到期款项，（b）借款人或任何担保人在任何适用通知、补救或宽限期生效后未能按时支付根据ISDA协议或就一项或多项对冲交易所欠经批准的对手方的任何义务或责任，其总额超过阈值金额；或

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（4）借款人或任何担保人根据本贷款协议第2节（e）款设立密码箱后，将从任何借款基地财产生产或归属于任何借款基地财产的石油和天然气的生产付款指示给代理人维护的密码箱以外的任何一方；或

（五）借款人未按照本贷款协议第三节（b）款解决借款基数不足的；或者

（6）对任何重要不动产或个人财产征收、执行、扣押、扣押或其他令状，代表有担保债务的担保，而该等征收、执行、扣押、扣押或其他令状在其进入或征收后六十（60）天内或在任何中止被撤销或撤销后，并无中止或解除；或

（7）票据或任何其他贷款文件项下的任何“违约事件”，未在本贷款协议规定的宽限期或补救期内及时得到纠正，票据和贷款文件中定义的违约事件累积到本贷款协议所载的事件；或

（8）违反贷款协议第7条（d）款的规定，转让全部或任何部分抵押财产，不论是自愿转让或藉法律实施；或

（9）任何义务方未能在判决成为终局判决且不可上诉后六十（60）天届满前支付任何超过阈值金额的金钱判决；或

（10）借款人或任何担保人的清算、终止存续、与他人合并或合并（除非借款人是涉及借款人的合并或合并情况下的存续实体，否则担保人是存续实体）、没收经营业权或为其财产的任何部分指定受托人或接管人或提起寻求指定受托人或接管人的诉讼；或

（11）任何义务方提交破产中的自愿呈请，或利用任何债务人救济法；或根据任何债务人救济法承认针对任何义务方提交的呈请的重大指控的答复；或

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（12）任何义务方未能在根据任何债务人救济法对该方提起的任何非自愿程序的九十（90）天内获得驳回；或

（13）任何义务方以书面形式撤销或争议任何贷款文件的有效性或在任何贷款文件下的责任，包括任何担保或担保文件。

（b）“义务方”一词是指借款人、担保人或他们中的任何一方、书面同意对任何票据或任何其他有担保债务承担全部或部分赔偿责任的任何其他方，无论是作为出押人、背书人、担保人、担保人或其他方式，以及执行任何信托契据、抵押、担保协议、质押协议、转让或作为与票据、贷款或任何其他有担保债务有关或相关的担保而签立的任何种类的其他合同的任何一方。“债务人救济法”一词是指任何适用的清算、监管、接管、破产、暂停、重新安排、无力偿债、重组或影响债权人权利或救济的一般类似法律，不时生效。

（c）一旦发生上文（a）（1）款所述关于支付定期贷款应计利息或任何有担保债务的任何其他金额（定期贷款本金除外）的任何违约事件，借款人应在代理人提供的发票中的到期日期后三（3）个营业日宽限期，以便在宣布违约事件之前纠正违约。除（a）（1）或（a）（3）款以外的任何上述（a）款所述违约事件，代理人应向借款人提供违约事件的书面通知，且借款人应在通知发出后三十（30）天内，以便在宣布违约事件之前纠正违约；除非借款人无补救期，且借款人根据任何债务人救济法律自愿提出的任何申请，因违反本贷款协议第7条（d）款，对于借款人的任何清算或终止存在，无需通知，或任何违反财务契约或负面契约的行为（受第8条（c）款规限），但代理人和银行没有义务就借款人向代理人报告的任何违约行为提供书面通知，但借款人应享有此处具体规定的任何适用的宽限期或补救期的利益。

11.补救措施。（a）在上述任何一项或多项违约事件发生时及持续期间，票据的全部未付本金余额，连同其所有应计但未付利息，以及所有其他有担保债务（不包括对冲负债），应由代理人和被要求银行选择，立即到期应付，而无需进一步出示、要求付款、意图加速通知、加速或不兑现通知、抗议或任何种类的抗议通知，所有这些均由借款人和担保人明确放弃；但前提是，如本贷款协议第10条（a）（11）或（a）（12）款所指的任何违约事件已经发生并仍在继续，则无须通知借款人，而在此情况下，票据的全部未付本金余额，连同其所有应计但未付利息，以及所有其他有担保债务（不包括对冲负债），应自动到期应付，无须出示、要求付款、意图加速通知、加速或不兑现通知、抗议或任何种类的抗议通知，所有这些均由借款人和担保人明确放弃。代理人和银行根据本贷款协议或任何其他贷款文件所享有的任何和所有权利和补救措施，可由代理人代表银行和对冲提供者在违约事件发生时和在违约事件持续期间自行选择行使。代理银行和对冲提供商的所有补救措施可以单独、同时或连续行使，无需放弃或选择。

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（b）代理、银行和对冲提供商在本贷款协议条款下的所有权利应为（i）借款人、担保人、代理人和银行之间的任何和所有其他协议（包括但不限于其他贷款文件）下的代理和银行的权利，以及（ii）对冲提供商在任何ISDA协议或其他规范对冲交易条款的文件下的权利的累积，而不是取代或减少代理、银行或对冲提供商根据任何其他协议条款现在或以后持有的任何权利。

12.豁免及修订。代理人或银行未能或任何延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不应因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。对本贷款协议或任何其他贷款文件的任何修改或修正均不得有效或有效，除非该修改或修正已由寻求强制执行的一方签署。

13.储蓄条款。无论本贷款协议、票据或任何贷款文件中包含任何条款，当事人的明示意图是，借款人、担保人或任何义务方在任何时候都不得支付超过最高利率（或任何其他可能以任何方式被视为高利贷的利息金额）的利息，银行将永远不会被视为已签订合同或有权收取、收取、收取或作为任何票据或其他有担保债务的利息申请，超过最高利率的任何金额（或任何其他可能以任何方式被视为高利贷的利息金额）。如银行曾经收取、收取或将任何该等超额作为利息，将会是超额利息的金额将适用于票据及其他有担保债务的本金余额的减少，如票据及其他有担保债务的本金余额已全额支付，则任何剩余的超额应立即支付给借款人。在确定已付或应付的利息是否超过最高利率（或任何其他可能以任何方式被视为高利贷的利息金额）时，借款人、担保人和银行应在适用法律允许的最大范围内：（i）将任何无本金支付（根据本协议明确指定为利息支付的支付除外）定性为费用或费用，而不是利息；（ii）排除自愿预付款及其影响；（iii）按比例摊销，或将利息总额分摊至票据的整个预期期限，以使利率在整个期限内保持一致。“最高利率”一词是指根据适用法律可以合法收取的最高利率。

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14.通知。本贷款协议中规定的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应在以下所示地址或附表1中就银行向当事人发出：

任何此类通知或其他通信应被视为在亲自送达之日发出，如果是邮寄的，则视为在其存入美国邮件的官方容器后的第三天发出，或者，如果是通过电子邮件发送，则视为在当事人收到该通知之日发出，或者，如果是通过国家隔夜快递发送，则视为在存入该快递后的下一个工作日发出。任何一方均可根据本款发出变更通知，为本贷款协议的目的更改其地址。

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15.准据法；会议地点；及豁免。（a）本贷款协议、期限票据、担保文件、担保、以及每一份其他贷款文件，以及与此有关或由此产生的所有事项（无论是合同法、侵权法律，还是其他），均应由德克萨斯州的法律管辖，并应按照其建造和执行，而不涉及法律原则的冲突借款人和担保人各自在此同意位于德克萨斯州米德兰郡的任何州或联邦法院的管辖权，并不可撤销地同意，在代理人选举的情况下，由本贷款协议、期限票据、担保文件、担保或其他贷款文件引起或与之相关的所有行动或程序应在该等诉讼中每个借款人和担保人都明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃任何论坛非方便的抗辩。每一借款人和担保人特此放弃任何和所有流程的个人服务，并同意所有此类流程服务可通过经认证或注册的邮件、所要求的回执、寄给借款人或担保人的方式在本贷款协议和服务中规定的地址向其提供，并应在相同内容发布十（10）天后完成。

（b）放弃陪审团审判。借款人、担保人、代理人和银行在此不可撤销地放弃在因本贷款协议、定期票据、担保文件、担保或其他贷款文件或在此及由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律行动或程序中由陪审团审判的任何和所有权利，并同意任何此类行动或程序应在

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（c）免除特别损害赔偿。借款人、担保人、代理人和银行在此知悉、自愿、故意和不可撤销地各自放弃，在其可能合法有效地这样做的最大范围内，在与本贷款协议、期限票据、证券单证、担保书或任何贷款单证有关的任何诉讼或纠纷中其可能必须主张或追回的任何权利，OON或除此之外，实际损害（统称“特别损害”）。

（d）借款人、担保人、代理人和银行各自承认，本第15条中的协议和豁免是订立业务关系的重要诱因，各自在订立本贷款协议、期限票据、担保文件、担保和其他贷款文件时依赖于协议和豁免，并且各自将继续依赖于协议借款人、担保人、代理人和银行各自保证并代表各自有机会与法律顾问一起审查这些协议和豁免，并各自在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权和特别损害赔偿。

16.杂项。（a）本贷款协议对代理人、银行、借款人、担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但借款人和担保人未经代理人和所需银行事先书面同意，不得转让本贷款协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务或义务。

（b）如果本贷款协议或任何其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或根据现行或未来法律不可执行的，则该条款应是完全可分割的，并且本贷款协议或任何其他贷款文件的其余条款应保持完全有效和有效，并且不受该非法、无效或不可执行条款或其被分割的影响。

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（c）在本贷款协议及其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、承诺、陈述及保证，均应在本贷款协议下的任何交割后继续有效。

（d）[故意省略]

（e）在不限制任何贷款文件中规定在发生某些事件时支付合理和有文件证明的自付费用和律师费的任何条款的效力的情况下，借款人应支付所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于与（i）编制本贷款协议和其他贷款文件有关的代理人的独立法律顾问（仅限于任何适用和合理必要的司法管辖区的一名初级法律顾问和一名当地法律顾问）的合理和有文件证明的自付律师费，以及任何和所有延期、续期、修订、补充、延期，或其修改，（ii）在管理贷款或其他有担保债务过程中合理要求的任何行动，（iii）代理人的律师或代表代理人聘请的房东进行所有权尽职审查的任何费用，（iv）代理人的第三方独立石油工程公司审查每份储备报告的任何费用，（v）解决与借款人或任何担保人有关贷款、有担保债务或本贷款协议的任何争议，以及（vi）在违约事件发生时执行代理人或银行权利的任何行动。

（f）如果本贷款协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则由本贷款协议的条款控制。

（g）银行有权（i）经代理人同意并经借款人同意，不得无理扣留、延迟或附加条件（除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下无需借款人同意）（a）通过执行借款人和代理人合理满意的转让和承担协议，通过成为本贷款协议的一方，将贷款或承诺金额转让给金融机构，或与此种转让同时被添加为“银行”，并免除与如此转让和承担的贷款和承诺金额有关的责任，以及（b）转让或出售参与贷款或承诺金额的表决权可转让性仅限于增加该参与人的本金承诺、降低就该参与应付的利率或费用，或延长到期日，（ii）质押或转让其在本贷款协议或其他贷款文件（包括定期票据）下的全部或任何部分权利的留置权或担保权益，以担保银行对任何联邦储备银行的债务。但是，代理人和银行不得在未经借款人事先书面同意的情况下，在本贷款协议中增加额外的银行，不得被无理扣留、延迟或附加条件（除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下不需要借款人的同意）。

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（h）本贷款协议可在任意数目的对应方单独签署，每份协议均为正本，但所有这些内容加在一起，应被视为构成一份协议，并授权代理人为代理人、银行和借款人附上来自对应方的签名页副本。根据代理人的选择，本借款协议和借款文件也可由借款人、担保人、异地银行以签字页传真或扫描并通过电子邮件发送给代理人执行。借款人、保证人、代理人、银行同意，传真或扫描的签字对借款人、保证人、代理人、银行具有约束力，借款人进一步同意将本借款协议的签字原件及所有借款文件以隔夜邮寄或加急送达代理人的方式及时送达，借款人未及时将所需签字原件全部送达代理人即为违约事件。

17.代理条款。（a）各银行在此不可撤销地委任及授权代理人代表其采取作为代理人的行动，并行使本贷款协议项下根据本协议条款转授给代理人的权力，以及合理附带的权力。代理人的职责应具有机械性和行政性，代理人不得因本贷款协议而成为银行的受托人或受托人。代理人除在此明确规定的义务和责任外，不承担其他义务和责任。对于本贷款协议未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取票据），代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须按适用的银行或规定银行的指示行事或不行事（并在如此行事或如此不行事时受到充分保护），而该等指示对所有银行及票据的所有持有人具有约束力；但前提是，不得要求该代理人采取任何使代理人承担个人责任或违反本贷款协议或适用法律的行动。未经银行或所需银行（如适用）的事先指示，代理人可行使本贷款协议或其他贷款文件中直接或间接授权代理人行使酌情权或以其他方式采取酌情性行动的任何条款。

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（b）对本贷款协议、票据或其他贷款文件的任何规定的任何修改、修改或放弃或同意，以及借款人或任何担保人的任何离开，均不具有效力，除非该等修改、修改或放弃须以书面形式提出，并由代理人签署和交付，如有下文或本协议的要求，则由银行或所需银行（视情况而定）签署和交付，如有修改或其他修改，则由借款人签署和交付，然后再由任何此类修改、修改、放弃，或同意仅在特定情况下并为其所给予的特定目的有效；但不得修改、修改、放弃或同意，除非经代理人和所有银行（不包括任何违约银行，但未经违约银行书面同意不得增加或延长该违约银行的百分比份额或承诺金额）：（i）增加任何银行的承诺金额或百分比份额，延长到期日，或使任何银行承担任何额外义务，未经该银行同意，（ii）增加借款基数，（iii）解除任何担保人在适用担保项下的义务，（iv）解除抵押财产的重要部分或全部或实质上全部，但不包括本贷款协议第7条（d）款明确准许的解除，（v）修订或放弃本款（b）中的任何条文或条件，（vi）修订或放弃与借款基础有关的任何条文，（vii）免除任何贷款的本金或降低任何贷款的利率（违约利息除外）或本贷款协议项下的任何费用，（viii）推迟根据本贷款协议支付任何贷款的本金或利息或任何费用所订定的日期，或（ix）更改根据本条作出修订、修改、放弃或同意所需的银行数目或百分比，或采取任何行动所需的银行数目或百分比，而在每宗个案中均无受影响的每间银行的同意。此外，未经代理人同意，不得修改、修改或放弃本借款协议中影响代理人以代理人身份行事的任何条款。有关管理银行与借款人和担保人的关系以及根据本贷款协议和其他贷款文件创建的信贷便利的所有其他修改、修改、放弃或同意，包括但不限于（i）是否加速票据，（ii）与止赎和催收有关的所有重大事项，以及（iii）就本贷款协议和其他贷款文件未涵盖的事项向代理人发出哪些指示，应由代理人在被要求银行同意的情况下作出，或由代理人在被要求银行的书面指示下作出。为明确起见，如第3节（c）小节所规定，借款基数的任何重申或减少必须得到代理和所需银行的批准。

（c）如就本贷款协议的任何条文或第17条（b）款所设想的任何其他贷款文件的任何建议修订、修改、终止、放弃或同意，须已取得规定银行的同意，但未取得须取得其同意的一间或多于一间该等其他银行（各自为“非同意银行”）的同意，或如任何银行为违约银行，则借款人可选择更换该等非同意银行或违约银行，作为本贷款协议的银行方，根据并受制于第16条（g）款所载的限制，以及要求的同意；但前提是（i）借款人应已收到代理人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，且（ii）该银行应已收到相当于其贷款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本贷款协议应付给它的所有其他有担保债务的款项，从受让人（在此类未偿本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）。如果在此之前，由于该银行的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，或者在违约银行的情况下，该银行不再是违约银行，则不得要求该银行作出任何该等转让和转授。

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（d）任何代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员，在其本人没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，均不对其或其本人根据本贷款协议或与本贷款协议有关而采取或不采取的任何行动承担法律责任。在不受前述一般性限制的情况下，代理人（1）可将任何票据的收款人视为其持有人，直至代理人收到由该收款人签署且其形式合理地令代理人满意的转让或转让的书面通知；（2）可咨询法律顾问（包括借款人顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，不对其根据该等顾问、会计师的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，或专家；（3）不向任何银行作出保证或陈述，也不对任何银行就本贷款协议作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述负责；（4）对借款人或任何担保人履行或遵守本贷款协议的任何条款、契诺或条件，或就本贷款协议作出的任何陈述、保证或陈述，不承担任何责任，或查阅借款人及保证人的财产或资产（包括簿册及纪录）；（5）除非及直至借款人或银行向代理人发出有关违约事件的书面通知，否则不得当作知悉；（6）不得就本贷款协议或依据该协议提供的任何其他文书或文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、完善性、充分性或价值向任何银行负责；（7）不得因任何通知、同意、证明而根据本贷款协议承担或就本贷款协议承担任何责任，或其认为真实的、由适当一方或多方签署或发送的其他文书或书面（可通过传真或电子邮件传送）；及（八）除本借款协议明确要求外，对以任何身份向代理人传达或由代理人获取的与借款人、担保人有关的任何信息，无披露义务，不承担未披露责任。

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（e）就其百分比份额、其所作定期贷款的垫款以及应付予其的定期票据而言，Frost Bank应与任何其他银行在本贷款协议下享有相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如其并非抵押品代理人一样；而术语“银行”、“银行”和“规定银行”，除非另有明确说明，应包括Frost Bank以其个人身份。Frost Bank及其附属公司可以接受借款人、担保人、任何附属公司的存款、向其出借款项、根据其契约担任受托人，并一般与其从事任何类型的业务，以及任何可能与借款人和担保人的证券有业务往来或拥有其证券的人，所有这些都如同Frost Bank不是代理人，并且没有任何向银行交代的义务。

（f）各银行承认，其已独立且不依赖代理或任何其他银行，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本贷款协议。各银行亦承认，其将在不依赖代理或任何其他银行的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本贷款协议采取或不采取行动的信贷决定。除根据本贷款协议由代理人明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件和资料外，代理人没有义务或责任向任何银行提供代理人可能掌握的与借款人和担保人的事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。

（g）每一家银行同意根据其百分比份额，从任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、开支或任何可能强加于、发生的任何种类或性质的付款中，对代理人（在未由借款人偿还的范围内）进行补偿但任何银行均不对因代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的上述任何部分承担责任。在不受前述限制的情况下，各银行同意在要求时立即向代理人（在借款人未偿还的范围内）偿还其在代理人因编制、管理或执行本贷款协议项下的权利或责任而产生的任何合理和有文件证明的自付费用（包括合理和有文件证明的自付律师费）的应课税百分比份额。

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（h）代理人可随时向银行及借款人发出至少六十（60）天前的书面通知而辞职。在任何此类辞职后，在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内，银行可指定继任代理人，经借款人同意，不得无理拒绝、延迟或附加条件（除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下无需借款人同意），该代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的商业银行，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元。继任代理人接受本贷款协议项下的任何代理人委任后，该继任代理人应随之继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其在本贷款协议项下的职责和义务。任何退休代理人辞职后，其在担任本贷款协议项下的代理人期间所采取或不采取的任何行动，根据本条的规定，对其有利。

（i）如任何银行因其持有的票据而获得的任何付款（不论是自愿、非自愿、通过行使任何抵销权或其他方式）超过其因所有银行获得的票据而获得的付款的百分比份额，则该银行应向其他银行购买其所持有的票据的必要参与权，以促使该购买银行与其他银行按比例分享超额付款。

18.美国爱国者法案通告。代理和各银行特此通知借款人和担保人，根据美国爱国者法案的要求，代理和银行必须获得、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址以及将允许代理和银行根据美国爱国者法案识别借款人和担保人的其他信息。

19.最终协议的通知。（a）就贷款及其他有担保债务而言，借款人、担保人、代理人、银行已签署并交付本贷款协议及贷款文件（统称“书面贷款协议”）。

（b）借款人、担保人、代理人和银行的意图是将本款通过引用并入每份贷款文件。借款人、担保人、代理人和银行各自保证并声明，其关于贷款和有担保债务的全部协议均包含在书面贷款协议中，并且借款人、担保人、代理人和银行没有作出任何协议或承诺，也没有由借款人、担保人、代理人和银行之间作出或存在任何未在书面贷款协议中反映的协议或承诺。

（c）书面贷款协议代表双方之间的最终协议，不得与先前、当时或随后的双方口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面同意的协议。

【页面剩余部分故意留空】

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如前述正确阐述了我们的约定，请通过签署并退回随附于本人的本借款协议的附加副本予以确认。

银行：

弗罗斯特银行

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2025年3月31日 

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接受并同意

这27^第2025年3月日：

借款人：

T2S Permian Acquisition II LLC， 

a特拉华州有限责任公司

展品和日程安排：

附表1-银行和百分比份额

附表2-组织结构图

附表3-现有对冲交易[无]

附表4-现有债务和留置权[无]

附件 A-定期票据

附件 B-合规证书

附表1
贷款协议

银行和百分比份额

附表2
贷款协议

组织结构图

附表3

贷款协议

现有对冲交易

[无]

附表4

贷款协议

现有债务和留置权

[无]