附件 10.1
本文件所载的某些机密资料，以【****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
执行版本
Axiom Solutions International，Inc。
A系列可转换优先股投资协议
截至2026年10月2日
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条 |
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| 定义 |
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| 第1.01节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第二条 |
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| 买卖 |
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| 第2.01节。 |
买卖 | 2 | ||||
| 第2.02节。 |
收盘 | 2 | ||||
| 第2.03节。 |
所得款项用途 | 8 | ||||
| 第2.04节。 |
违约投资者 | 8 | ||||
| 第三条 |
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| 公司及母公司的陈述及保证 |
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| 第3.01节。 |
股本说明；有效发行 | 8 | ||||
| 第3.02节。 |
权威；不违反 | 9 | ||||
| 第3.03节。 |
政府批准 | 10 | ||||
| 第3.04节。 |
出售证券 | 10 | ||||
| 第3.05节。 |
经纪人和其他顾问 | 10 | ||||
| 第3.06节。 |
组织；信誉良好 | 10 | ||||
| 第3.07节。 |
表格10；财务报表 | 10 | ||||
| 第3.08节。 |
无未披露负债 | 11 | ||||
| 第3.09节。 |
税收 | 11 | ||||
| 第3.10节。 |
材料合同 | 11 | ||||
| 第3.11节。 |
资产充足性 | 12 | ||||
| 第3.12节。 |
负债分配 | 12 | ||||
| 第3.13节。 |
法律程序 | 12 | ||||
| 第3.14节。 |
遵守法律；许可证 | 12 | ||||
| 第3.15节。 |
负债 | 12 | ||||
| 第3.16节。 |
白银SPA | 13 | ||||
| 第3.17节。 |
第16款事项 | 13 | ||||
| 第3.18节。 |
无权利协议；反收购条款 | 13 | ||||
| 第3.19节。 |
没有其他投资者陈述或保证 | 13 | ||||
| 第4条 |
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| 每名投资者的陈述及保证 |
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| 第4.01节。 |
组织；常设 | 13 | ||||
| 第4.02节。 |
权威；不违反 | 13 | ||||
| 第4.03节。 |
政府批准 | 14 | ||||
i
| 第4.04节。 |
经纪人和其他顾问 | 14 | ||||
| 第4.05节。 |
私募事项 | 14 | ||||
| 第4.06节。 |
不依赖关于公司估计、预测、预测、前瞻性陈述和业务计划 | 16 | ||||
| 第4.07节。 |
没有其他公司陈述或保证 | 16 | ||||
| 第五条 |
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| 附加协议 |
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| 第5.01节。 |
进一步行动；商业上合理的努力；备案 | 16 | ||||
| 第5.02节。 |
公开披露 | 17 | ||||
| 第5.03节。 |
分拆 | 17 | ||||
| 第5.04节。 |
保密 | 18 | ||||
| 第5.05节。 |
税务事项 | 19 | ||||
| 第5.06节。 |
转让和套期保值限制 | 20 | ||||
| 第5.07节。 |
转换股份 | 24 | ||||
| 第5.08节。 |
其他批准 | 24 | ||||
| 第5.09节。 |
父母担保 | 26 | ||||
| 第5.10节。 |
董事会权利 | 27 | ||||
| 第5.11节。 |
信息权 | 29 | ||||
| 第5.12节。 |
停顿 | 30 | ||||
| 第5.13节。 |
保护性规定 | 31 | ||||
| 第5.14节。 |
纳斯达克股票上市；反退市和注销登记 | 31 | ||||
| 第5.15节。 |
股票评级 | 32 | ||||
| 第5.16节。 |
企业行动 | 32 | ||||
| 第六条 |
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| 关闭的条件 |
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| 第6.01节。 |
条件公司和投资者的义务 | 32 | ||||
| 第6.02节。 |
对公司义务的条件 | 33 | ||||
| 第6.03节。 |
投资人义务的条件 | 33 | ||||
| 第七条 |
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| 终止；生存 |
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| 第7.01节。 |
终止 | 35 | ||||
| 第7.02节。 |
终止的效力 | 36 | ||||
| 第7.03节。 |
生存 | 36 | ||||
| 第7.04节。 |
无追索权 | 37 | ||||
| 第8条 |
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| 杂项 |
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| 第8.01节。 |
修订；豁免 | 37 | ||||
| 第8.02节。 |
延长时间、豁免等。 | 37 | ||||
| 第8.03节。 |
转让 | 38 | ||||
二、
| 第8.04节。 |
对口单位 | 38 | ||||
| 第8.05节。 |
整个协议；没有第三方受益人 | 39 | ||||
| 第8.06节。 |
管辖法律；管辖权 | 39 | ||||
| 第8.07节。 |
具体强制执行 | 39 | ||||
| 第8.08节。 |
放弃陪审团审判 | 40 | ||||
| 第8.09节。 |
通告 | 40 | ||||
| 第8.10节。 |
可分割性 | 41 | ||||
| 第8.11节。 |
费用 | 41 | ||||
| 第8.12节。 |
释义 | 41 | ||||
| 第8.13节。 |
若干义务和独立权利 | 42 |
展品和日程安排
| 附表a： | 投资者名单 | |
| 附件 A： | A系列可转换优先股指定证书的形式 | |
| 附件 b： | 登记权协议的形式 | |
| Sch。5.06: | 受限制受让人 | |
| Sch。5.08: | 所需监管批准 | |
三、
系列可转换优先股投资协议
本A系列可转换优先股投资协议（本“协议”）的日期为2026年10月2日，由Axiom Solutions International，Inc.（Flex Ltd.（“母公司”）和一家德克萨斯公司（“公司”）的全资子公司、GC Creation Fund III，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“GC”）与本协议附表A所列的其他投资者方（统称“投资者”，各自单独称为“投资者”）以及仅在本协议明确规定的情况下的母公司订立。
鉴于根据此处规定的条款和条件，公司希望向投资者发行、出售和交付，并且每个投资者（单独而不是共同）希望从公司购买和获得A系列可转换优先股的附表A上该投资者名称对面所列的股份数量（统称为“已购买的股份”），每股面值为0.0001美元（“可转换优先股，以及此类购买和出售，统称为“配售”），在适用法律允许的最大范围内，并按照作为附件 A所附的A系列可转换优先股指定证书（“指定证书”）的形式规定，拥有指定、优先权、权利（包括与转换相关的）、特权、权力以及条款和条件。可转换优先股将根据指定证书中规定的条款和条件可转换为公司普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），在转换购买的股份时可发行的任何普通股股份在此称为“基础股份”。
现，因此，考虑到本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，兹确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：
第一条
定义
第1.01节。定义。在本协议中使用（包括本协议的独奏会），以下术语应具有以下含义：
“关联公司”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但（a）母公司、公司及其各自的子公司不得被视为任何投资者或其各自的任何关联公司的关联公司，以及（b）除第5.08（d）节、第7.02节或第7.04节的情况外，在任何情况下，任何投资者或其各自的任何子公司均不得被视为与该投资者的关联或由该投资者的关联公司或其各自的现任和前任董事、高级职员、股东、合伙人、成员或经理管理的任何投资组合公司的关联公司，也不得被视为与任何此类投资者的关联公司或由其各自的关联公司管理的任何投资组合公司。“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，包括能够选举一个人的董事会或其他理事机构的至少过半数成员，“控制”和“控制”两词具有相关含义。
“合计购买价格”是指投资者根据本协议拟购买的已购买股份的合计购买价格。
“破产和股权例外”具有第3.02（a）节规定的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除周六、周日或纽约市SEC或银行被授权或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天。
“控制权变更”具有第5.06（d）节规定的含义。
“云和电力基础设施业务”指表10所述母公司的云和电力基础设施业务，包括母公司的（1）云解决方案业务，其中包括液冷解决方案（包括其JetCool业务和第三方采购的液冷解决方案）、先进热解决方案、数据中心IT硬件系统和机架级集成，以及（2）电力基础设施业务，其中包括其（a）关键电力业务（包括其Anord Mardix、Crown技术系统和电力产品以及拟议收购完成时的EPC电力）和（b）嵌入式电力业务（包括电力模块和定制电力解决方案），在每种情况下，如在分拆的分配日期之前进行的那样。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
「公司组织文件」指公司的（i）成立证明书及（ii）附例，每项均可根据本协议不时修订及/或重述。
“合同”具有第3.02（b）节规定的含义。
“转换股份”具有第5.06（a）（i）节中规定的含义。
“分配”是指将由母公司以实物分配的方式向母公司股东进行的当时所有已发行普通股股份的约88.0%至94.0%之间的分配，分配方式基于每个此类母公司股东在此类分配的记录日期所持有的母公司普通股数量，如表10所述。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“提交的SEC文件”是指公司向SEC提交或提供给SEC并在本协议日期之前公开提供的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，包括但不限于表格10。
“表格10”指表格10-12B上的登记声明，由公司于2026年9月15日根据CIK 00021309993向SEC公开提交，用于实现分拆，包括可能不时提交的任何修订、补充或证物，在每种情况下均受第5.03条的约束。
2
“欺诈”是指实际的、而非建设性的普通法欺诈（根据纽约州法律）。
“根本性变化”具有《定点证明》规定的含义。
“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。
“政府当局”是指任何政府、法院、监管或行政机构、仲裁员（公共或私人）、委员会或当局、证券交易所或其他立法、执行或司法政府实体（在每种情况下包括任何自律组织），无论是联邦、州或地方、国内、外国或多国。
“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。
“内部重组”是指母公司在分配前分配、转移或转让构成云和电力基础设施业务的实体、资产和负债，以便公司及其子公司分配、转移或转让云和电力基础设施业务的实体、资产和负债，而剩余的实体、资产和负债将保留在母公司，详见表格10。
“美国国税局”是指美国国税局。
“投资者重大不利影响”是指任何会阻止或实质性延迟、干扰、阻碍或损害适用投资者遵守其在本协议项下义务的影响、变化、事件或事件。
“判决”是指任何政府当局的任何命令、判决、强制令、裁定、令状或法令。
“法律”是指所有地方、州或联邦法律、普通法、法规、法令、法典、规则或条例、行政命令、判决、政府指导方针或其解释具有法律效力、许可或任何政府当局颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求。
“重大不利影响”是指任何已经或将合理预期会对公司及其子公司的业务、经营业绩或财务状况（包括云和电力基础设施业务）整体产生或将与所有其他影响一起产生重大不利影响的影响、变化、事件或发生（“影响”），假设内部重组和分拆完成；但前提是，在以下任何一项单独或合计产生的影响范围内，均不应被视为构成，或在确定是否存在以下重大不利影响时应予以考虑：（i）GAAP（或其他适用的会计准则）的变化或在本协议日期之后对其的解释或执行；（ii）法律的变化或在此之后的解释或执行
3
本协议的日期；（iii）公司或其附属公司开展业务的美国或任何其他国家或地区的金融、证券、信贷或其他资本市场或一般经济、监管、立法或政治条件的变化，包括利率、关税和/或外汇汇率的变化；（iv）一般影响公司及其附属公司（包括云和电力基础设施业务）在内部重组和分拆生效后经营或将经营的行业或行业的变化；（v）任何敌对行动的发生、升级、爆发或恶化，战争、破坏、警察行动、恐怖主义行为、网络攻击、网络恐怖主义、战争行为、破坏或恐怖主义或重大敌对行动或自然或人为灾害或其他不可抗力事件、军事冲突、政治不稳定或其他区域、国家或国际灾难、危机或紧急情况，或任何政府或其他对上述任何情况的反应，在每种情况下，无论是否根据宣布紧急情况或战争，也无论是否涉及美国；（vi）任何流行病、流行病、瘟疫或其他疾病爆发或公共卫生事件，或任何公共卫生、检疫、“就地避难”，“待在家里，”社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或任何政府当局颁布的类似法律、要求、指令或授权；（vii）本协议和其他交易文件所设想的交易的公告、未决或完成或投资者的身份）；（viii）（a）分拆中发行的证券的定价、需求或市场接受的任何变化，或分拆后公司任何证券的市场价格或交易量的任何变化，（b）任何（1）内部重组或分拆的延迟或延期，或（2）母公司或公司决定不进行内部重组或分拆，（c）母公司、公司或其各自子公司的任何信用评级的任何变化，（d）与母公司、公司或其各自子公司有关的任何分析师建议、估计或评级的任何变化，或（e）母公司及其子公司或公司及其子公司未能满足任何内部或公布的预测，对任何时期的收入、收益或其他财务指标的估计或预测，在（a）–（e）条中的每一条的情况下，其本身（前提是，在确定是否已经发生或合理预期会发生本定义未排除的范围内的重大不利影响时，可考虑上述（a）–（e）条的根本原因）；（ix）母公司已采取或未采取的任何行动，本协议或其他交易文件（在每种情况下，根据其不时的条款修订、补充或更改）（a）明确允许或要求采取（或未采取）或明确设想的公司或其各自的任何子公司，（b）应书面请求或经GC代表投资者的书面同意而采取（或未采取）本协议或交易文件的明文条款或适用法律要求采取（或未采取）的交易文件或（c）；此外，条件是，就上述第（i）至（vi）条而言，在确定公司或其子公司是否已经发生或合理预期将发生“重大不利影响”时，可考虑此类影响，但仅限于此类影响对公司及其子公司（包括云和电力基础设施业务）的增量不成比例影响的程度，作为一个整体，假设内部重组和分拆完成，相对于公司及其子公司（包括云和电力基础设施业务）在内部重组和分拆生效后将运营的行业或行业和地区的其他参与者。
4
“材料合同”是指与两个最大的云和电力基础设施业务客户（以母公司最近完成的财政年度的销售额衡量）签订的每一份材料、书面和具有约束力的合同、协议、租赁、许可或其他具有约束力的书面文书，在每种情况下，母公司、公司或其各自的任何子公司仅在与云和电力基础设施业务相关的范围内为其缔约方。
“无旋转赎回”是指根据指定证书第7.3（a）节赎回可转换优先股。
“许可贷款”是指仅在根据第5.06（a）（iii）条允许的情况下，以可转换优先股或转换股份的股份的质押、抵押或其他担保权益为担保的任何善意贷款、垫款或其他融资安排，包括任何止赎或代替止赎的转让，在每种情况下。
“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体，包括政府当局。
“拟议收购”是指母公司或母公司的关联公司根据Silver SPA拟议收购EPC Power Corp的普通股股份。
“购买价格”是指每股10,000.00美元的可转换优先股。
「注册权协议」指母公司、公司及投资者将于截止日期订立的若干注册权协议，其形式大致为本协议所附的附件 B。
“监管法”统称为旨在或意图禁止、限制或规范通过合并或收购或限制贸易而具有垄断或减少竞争的目的或效果的行为或影响任何司法管辖区的外国投资、对外投资、外汇、国家安全或国家利益的任何法律。
“代表”是指，就任何人而言，其高级职员、董事、负责人、合伙人、经理、成员、雇员、顾问、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师、其他顾问和其他代表。
“必要的监管批准”具有第5.08（a）节中规定的含义。
“限制”具有第6.01节中规定的含义。
“ROFO通知”具有第5.06节规定的含义。
“SEC”是指证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“Silver SPA”是指ACS Acquisitions，Inc.、EPC Power Corp.和Charge Parent LLC于2026年9月3日签署并在其之间签署的某些股票购买协议，在每种情况下可能会不时修订、补充或修改，但仅限于此类修订、补充或修改不会对投资者的利益产生重大不利影响的情况。
5
“分拆”是指在内部重组后，云和电力基础设施业务与母公司其他业务的分离完成，分配和创建公司作为一家独立的上市公司，作为分离和分配的结果，持有与云和电力基础设施业务相关的实体、资产和负债，如表10所述。
“分拆交易文件”指经修订和重述的成立证书、经修订和重述的章程、分立协议、税务事项协议、雇员事项协议、交叉供应协议、场地服务协议、股东和登记权利协议、过渡服务协议和知识产权事项协议，在每种情况下均载于表格10（可能根据第5.03节不时修订或补充）。
“停顿期”具有第5.12节规定的含义。
“子公司”是指公司不时的“子公司”的统称，该术语在指定证书中定义。
“税”是指任何政府当局征收的任何和所有美国联邦、州、地方或非美国税收、费用、征税、关税、关税、关税和其他类似费用，包括对收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿或净资产或与之相关的税收或其他费用；具有消费税、预扣税、从价、印花税、转让、增值税或利得税性质的税收或其他费用；许可证、登记和文件费用，以及关税、关税和类似费用，连同任何利息、罚款，以及任何政府当局征收的税款的增加。
“纳税申报表”是指就已向任何税务机关提交或要求提交的税款（包括关联、合并、合并和单一的纳税申报表）进行的申报表、报告、退款索赔、估计税款的申报以及信息申报表或报表，包括其任何附表或附件或其任何修订。
“税收当局”是指对任何税收（包括IRS）的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府当局或其任何分支机构、机构、委员会或实体或任何准政府或私人机构。
“交易文件”是指本协议、指定证书、登记权协议以及与本协议、指定证书和登记权协议所设想的交易有关的所有其他文件、证书或协议。
“交易”是指本协议和其他交易文件明确设想的交易，包括向投资者发行购买的股份以及在转换时发行基础股份；但为免生疑问，“交易”一词不应包括分拆。
6
第二条
买卖
第2.01节。买卖。根据本协议的条款，并在满足（或在适用法律允许的范围内，有权获得其利益的一方放弃）第6条规定的条件的前提下，每一投资者（个别而非共同）同意向公司购买和收购，公司同意向每一投资者发行、出售和交付本协议附表A该投资者名称对面所列的购买股份，用于本协议附表A该投资者名称对面所列的合计购买价格的该部分。
第2.02节。收盘。
（a）根据本协定的条款，并在满足或在适用法律允许的范围内，根据第6条规定的条件第8.02节放弃（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须在此时满足或有效放弃这些条件），配售结束（“结束”）须在切实可行范围内尽快以电子方式在公司向投资者发出书面通知后选定的日期至少在该日期前五（5）个营业日（无论如何在（i）满足或有效放弃该等条件及（ii）第2.02（b）条规定的五（5）个营业日通知期届满后的两（2）个营业日内，或在公司与投资者以书面相互同意的较后日期）进行。除非该投资者另有书面明确约定，否则不得要求该投资者在其适用的《出资通知》规定的日期前或该通知期限届满前出资。收盘实际发生的日期称为“收盘日期”。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，公司都没有义务完成交割，除非在交割时提供全部的总购买价格，包括在根据第2.04节分配任何违约股份之后。
（b）公司应在预期截止日期前不少于五（5）个工作日向每位投资者提供资金通知（“资金通知”）。资金通知应载明（i）预期的截止日期和（ii）交付每个投资者的部分总购买价格的电汇指示。
（c）收盘时：
（i）公司须向每名投资者交付本协议附表A该投资者名称对面所指明的已购买股份，该股份须以由公司转让代理人维持的记账式形式交付；及
（ii）每名投资者须以电汇方式在即时可用的美国联邦基金中向公司在资金通知中指定的账户支付其在本协议附表A该投资者名称对面指定的购买股份的总购买价格部分。
7
第2.03节。收益用途。出售所购股份所得款项将由公司（i）用作就建议收购事项支付部分购买价款或（ii）偿还公司就建议收购事项招致的任何股权过桥融资或其他中间融资。出售所购股份的任何剩余收益将用于其他一般公司用途，包括根据指定证书支付可转换优先股应付的现金股息。
第2.04节。违约投资者。如任何投资者未能按照本协议条款在收盘时购买（或向公司提供其不打算购买的书面通知）其购买的那部分股份（未及时购买的被购买股份，即“违约股份”和该违约投资者，即“违约投资者”），则公司应及时向未违约投资者（该等未违约投资者，即“未违约投资者”）送达通知，该通知应包括违约股份的数量和为此应支付的总购买价格（应为本协议附表A中违约投资者名称对面指定的总购买价格的部分）。非违约投资者有权在收盘时按公司向非违约投资者提供的通知中规定的购买总价向公司购买和收购该等违约股份；但在不止一名非违约投资者行使其购买违约股份权利的范围内，每一名该等行使非违约投资者各自有权购买和收购其各自按比例分配的违约股份部分。本条第2.04条的任何规定均不得要求或要求任何非违约投资者行使其权利以获得任何违约股份或就违约股份为总购买价格的任何额外部分提供资金，并且本条第2.04条的任何规定均不得要求公司在任何违约股份仍未发行且未同意由非违约投资者按照本条第2.04条规定的程序获得的情况下完成交割。
第三条
公司及母公司的代表及认股权证
公司，并在明文规定的情况下，母公司，向每位投资者陈述和保证，截至本协议日期和截止日期（除非仅在指定日期作出，在这种情况下，此类陈述和保证仅在该日期作出）：
第3.01节。股本说明；有效发行。公司及母公司特此声明及保证如下：
（a）截至本协议日期，公司的法定股本包括10,000，000股已发行或未发行的普通股，其中5,000股已发行或未发行，均由母公司实益持有并登记在册，以及1,000，000股优先股的法定股本，其中没有已发行或未发行的股份。
8
（b）可转换优先股和可转换优先股转换后可发行的普通股股份在发行时将获得正式授权和有效发行，全额支付且不可评估，并按照所有适用的联邦和州证券法发行，且此类股份的发行将不会违反任何购买期权、认购期权、优先购买权、回售权、认购权、优先购买权或类似权利，并且将不受任何留置权的限制，除非《证券法》和任何适用的外国和州证券法施加的限制，和交易文件（包括本协议第5.06节）中明确规定的转让限制。可转换优先股在发行时以及可转换优先股转换时可发行的普通股股份（如果发行时）将具有条款和条件，并使其持有人有权在适用法律允许的最大范围内享有经指定证书修订的公司组织文件中规定的权利。可转换优先股转换后初始可发行的基础股份的最大数量已为此类发行适当保留。
（c）截至收盘时，公司不得有任何股本证券为平价证券（定义见指定证书）或高级证券（定义见指定证书）。
第3.02节。权威；不违反。公司及母公司特此声明及保证如下：
（a）母公司及公司各自签署、交付及履行每份交易文件已获母公司及公司（视属何情况而定）妥为授权。董事会已正式授权并保留（x）根据本协议的条款和条件将发行的已购买股份和（y）在任何已购买股份转换为普通股时将发行的普通股股份。每份交易文件，假定由投资者（只要该人是其当事人）适当授权、执行和交付，应构成母公司和公司（只要该人是其当事人）的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司或公司（视情况而定）强制执行，但此类可执行性（i）可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，暂停执行和其他一般适用的影响或与强制执行债权人权利有关的类似法律，以及（ii）受衡平法一般原则的约束，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑（“破产和衡平法例外”）。
（b）由母公司或公司签立和交付本协议或其他交易文件，或由母公司或公司完成交易，或由公司履行或遵守本协议或其中的任何条款或规定，均不会（i）与该人的组织文件的任何规定相冲突或违反，包括（就公司而言）公司组织文件，或（ii）（x）违反适用于母公司或公司的任何法律或判决，或（y）违反或构成违约（或构成事件，通知或时间流逝或两者兼而有之，将违反或构成违约）根据任何贷款或信贷协议、契约、债权证、票据、债券、抵押、信托契据、租赁、转租、许可、合同或其他协议（每一项，“合同”）的任何条款、条件或规定，而母公司或公司（如适用）是其中的一方，或加速公司在任何此类合同下的义务，但（ii）条的情况除外，因为不会合理地预期会产生重大不利影响。
9
第3.03节。政府批准。公司和母公司在此声明并保证，除（a）向德克萨斯州州务卿提交指定证书、（b）根据《证券法》和《交易法》要求提交并遵守其他适用要求，以及（c）根据投资者及其代表向公司及其代表提供的信息遵守任何适用的州证券或“蓝天”法律外，不同意或批准，或向其提交、许可、许可或授权、声明或注册，任何政府当局对于执行和交付本协议、母公司或公司的其他交易文件或母公司或公司履行其在本协议项下和在本协议项下的义务是必要的，但此类其他同意、批准、备案、许可、许可或授权、声明或登记除外，如果未获得、作出或给予，则合理地预计不会产生重大不利影响。
第3.04节。出售证券。假设第4.05节中规定的投资者的陈述和保证的准确性，根据本协议出售和发行所购买的股份可免于《证券法》的登记和招股说明书交付要求。
第3.05节。经纪人和其他顾问。公司及母公司在此声明并保证，除PJT Partners LP外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据公司作出的安排就交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或费用的报销。
第3.06节。组织；信誉良好。本公司及母公司谨此声明及保证，母公司及本公司各自均按其管辖组织的法律成立并作为具有良好信誉的法团有效存在，并拥有公司权力及权力拥有，租赁和经营其财产并按目前的方式经营其业务，并订立和履行其在本协议项下的义务；母公司和公司各自作为外国公司有适当资格进行业务交易，并且在需要这种资格的其他司法管辖区（只要该概念或功能等同物适用于该司法管辖区）具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响。
第3.07节。表格10；财务报表。
（a）表格10所述的分拆以及云和电力基础设施业务没有发生合理预期单独或总体产生与表格10所述相同的重大不利影响的方式变化。
（b）在提交的SEC文件中包括或以引用方式并入的公司及其子公司的合并财务报表，在每种情况下，在向SEC提交每份此类提交的SEC文件时，在所有重大方面均符合适用的SEC要求，是根据一贯适用的公认会计原则编制的，但在未经审计的季度财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整，并在所有重大方面公允地反映合并财务状况，云和电力基础设施业务截至所示日期和期间的经营业绩和现金流量。
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第3.08节。无未披露负债。公司或其任何子公司或云和电力基础设施业务均不存在任何性质的负债（无论是应计、绝对、或有或其他），这些负债在本协议生效之日将被要求反映在公司的综合资产负债表（包括其附注）中，但在提交的SEC文件中包含的公司及其子公司最近的财务报表中反映或保留的负债（i）除外，（ii）在正常业务过程中于该等财务报表日期后招致（与任何违约、违法或侵权行为有关的任何该等负债除外）或（iii）个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的情况。
第3.09节。税。除非个别地或整体上合理地预期不会产生重大不利影响：（a）母公司、公司及其各自的子公司已编制（或促使编制）并向适当的税务机关提交他们中的任何一方在涉及公司或其任何子公司或公司或其任何子公司根据任何分拆交易文件负有责任的任何税项的范围内要求提交的所有税务申报表，及所有该等已提交的税务申报表（考虑其所有修订）均属真实、完整及准确；（b）公司及其各附属公司所欠的所有税款，或公司或其任何附属公司根据任何分拆交易文件须承担的所有税款，应缴税款（不论是否显示在任何报税表上）均已缴付，但由适当程序善意质疑并已根据公认会计原则作出充分保留的税款除外；及（c）任何税务当局目前并无进行任何与公司或其任何附属公司的任何税款有关的任何报税表的审查或审核，或就公司或其任何附属公司的任何应缴税款或与其有关的任何税款的审核或审核，或以书面形式发出威胁。
第3.10节。材料合同。公司和母公司在此声明并保证，除合理预期不会产生重大不利影响外，（a）所有重大合同均完全有效，对母公司、公司及其各自的子公司均有效且具有约束力，前提是该人是其一方，且据母公司和公司的高级管理人员所知（就本协议而言，这是指Jim Ward、Antoine Marcos和Chris Drummond的实际知悉情况，和本文中提及的母公司或公司高级管理人员的知悉情况（或类似知悉情况）应作相应解释），其其他各方，并可根据各自的条款强制执行，但在每种情况下均受破产和股权例外的约束，（b）母公司、公司及其各自的子公司（视情况而定）各自已履行并继续履行其根据该等重大合同要求履行的所有义务，以及（c）母公司和公司高级管理人员知悉的情况下，截至本协议之日，不存在任何其他方现有的违约、违约或违反任何此类重大合同的书面威胁。公司和母公司在此或在此声明并保证，就分拆而言，在与云和电力基础设施业务相关的范围内，已或将向公司或其一家子公司转让或贡献（或利益和负担将以其他方式分配）材料合同。
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第3.11节。资产充足。公司及母公司谨此声明并保证，假设内部重组、建议收购及分拆完成，紧随分拆后将由公司及其附属公司持有或提供的资产、物业、权利及服务将在所有重大方面足以供公司及其附属公司进行表格10所述的云和电力基础设施业务。
第3.12节。负债分配。公司和母公司在此声明并保证，公司及其子公司与母公司及其其他子公司（不包括公司及其子公司）之间就分拆进行的资产和负债分配在所有重大方面与表格10中的描述一致，并且是本着诚意编制的。
第3.13节。法律程序。除合理预期不会产生重大不利影响外，公司不存在针对公司或其任何附属公司或云和电力基础设施业务的未决或据公司所知可能威胁的法律或行政程序、诉讼、审计、指控、索赔、调查、仲裁或诉讼，也不存在任何政府当局对公司或其任何附属公司或云和电力基础设施业务施加的未决命令、判决、强制令、裁决、令状或法令。
第3.14节。遵纪守法；许可。
（a）除合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其附属公司以及云和电力基础设施业务目前并一直遵守所有适用的法律和判决，并持有拥有、租赁和经营其财产以及按目前方式开展业务所需的所有许可。
（b）据公司高级管理层所知，公司及其附属公司和云和电力基础设施业务在所有重大方面均遵守所有适用的经济制裁和出口管制法律，合理预期不会有任何涉及公司或其附属公司或云和电力基础设施业务的交易违反美国或任何其他政府当局管理的适用制裁法律。
（c）据公司高级管理层所知，公司或其任何附属公司或云和电力基础设施业务，或任何董事、高级人员或代表其中任何一方行事的雇员，均未违反适用的反腐败法律或提供、支付、承诺或授权支付任何有价值的东西以获得或保留业务或不正当的商业优势。
（d）公司或其任何附属公司或云和电力基础设施业务涉及适用的反洗钱法的任何政府当局或在其之前提出的任何重大行动、诉讼或程序均未待决，或据公司高级管理层所知受到威胁。
第3.15节。负债。公司或其任何附属公司均不是限制、限制、禁止或阻止公司以指定证书所设想的形式和金额支付股息的任何合同、其组织文件的规定或其董事会决议的一方或受其约束。
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第3.16节。银色SPA。公司和母公司在此声明并保证，母公司的关联公司已订立白银SPA，白银SPA并未终止，并保持完全有效。
第3.17节。第16款事项。公司承认并同意，在《交易法》第16条适用于交易和/或将购买的股份转换为转换股份的范围内，根据《交易法》第16b-3条（“第16条批准”）的规定，董事会已根据《交易法》第16b-3条的规定批准了配售以及向投资者及其各自的关联公司直接和间接发行（或视同发行）所购买的股份和在所购买的股份转换时可发行的转换股份以及以公司股本形式向投资者支付的任何股息或累计规定价值（定义见指定证书）。
第3.18节。无权利协议；反收购条款。公司不是股东权利协议、“毒丸”或类似反收购协议或计划的一方。
第3.19节。没有其他投资者陈述或保证。除本协议第4条明确规定的陈述和保证外，公司在此确认，没有任何投资者或其任何关联机构或代表，或任何其他人就该投资者作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。
第4条
每个投资者的代表和认股权证
每位投资者在本协议日期和截止日期（除非仅在指定日期作出的范围内，在这种情况下，此类陈述和保证是在该日期作出的）分别仅就其自身而非共同向母公司和公司作出陈述和保证：
第4.01节。组织；常设。该投资者是经过适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的，并拥有订立和履行其在本协议下的义务所需的一切必要权力和权力。
第4.02节。权威；不违反。
（a）该投资者拥有执行和交付本协议以及该投资者作为当事方的任何其他适用交易文件以及履行其在本协议项下和本协议项下的义务和完成交易的所有必要权力和权力。本协议及任何其他适用的交易文件由该等投资者签立、交付及履行至
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该投资者是其中一方，且该投资者完成交易已获得该投资者方面的所有必要行动的正式授权和批准，其任何股东、合伙人、成员或其他权益所有人（视情况而定）无需采取进一步行动、批准或授权，以授权该投资者签署、交付和履行本协议以及该投资者作为其中一方的任何其他适用交易文件，并由该投资者完成交易。本协议已由该投资者正式签署和交付，并假设公司在本协议中获得适当授权、执行和交付，构成该投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产和股权例外的限制。
（b）其作为当事方的该投资者签署和交付本协议或其他交易文件，或该投资者完成交易，或该投资者履行或遵守本协议或其任何条款或规定，均不会（i）与该投资者的成立证书、经营协议或其他类似章程或组织文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）（x）违反适用于该投资者的任何法律或判决，或（y）违反或构成违约（或构成事件，通知或时间流逝或两者兼而有之，将违反或构成违约）根据该投资者作为一方的任何合同的任何条款、条件或规定，或加速该投资者在任何此类合同下的义务，但在第（ii）条的情况下，合理地预期不会单独或合计产生投资者重大不利影响的情况除外。
第4.03节。政府批准。根据公司及其代表向此类投资者代表提供的信息，除根据《HSR法案》和所需监管批准的其他适用要求提交的文件以及遵守这些要求外，对于执行和交付本协议以及此类投资者作为一方的任何其他适用交易文件，不需要同意或批准，也不需要向此类投资者或代表此类投资者获得或作出的任何政府当局提交、许可、许可或授权、声明或登记，该投资者履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及该投资者完成交易，但其他此类同意、批准、备案、许可、许可、授权、声明或登记除外，如果未获得、作出或给予，则合理地预计不会单独或总体上对投资者产生重大不利影响。
第4.04节。经纪人和其他顾问。任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据该投资者或其任何关联公司或其代表作出的安排，收取任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销与交易有关的费用，但其费用和开支将仅由该投资者支付的人士（如有）除外。
第4.05节。私募很重要。该投资者承认，所购买的股份和基础股份的发售和出售未根据《证券法》或任何州或其他适用的证券法进行登记。此类投资者（a）承认其根据《证券法》规定的注册豁免收购所购买的股份和任何基础股份仅用于投资，无意将上述任何一项分配给任何人，（b）不会出售、转让或以其他方式处置任何已购买的股份或基础股份，除非符合《证券法》和任何其他适用证券法的注册要求或豁免条款，（c）在财务和业务方面具有此类知识和经验
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其能够评估其对所购股份和任何基础股份的投资的优点和风险并作出知情投资决定的事项和此类投资，（d）是机构“认可投资者”（该术语由《证券法》D条例第501条定义），以及（e）（1）已向其提供或已获得其认为必要或适当的所有信息，以便就所购股份和基础股份作出知情投资决定，（2）已有机会与公司及母公司及其代表讨论（包括通过提问）公司及母公司的预期业务和财务事务，并获得必要的信息，以核实向其提供的或其有权获得的任何信息，以及（3）可承担（i）无限期投资于所购买的股份及任何基础股份的经济风险，以及（ii）就该投资产生的全部损失。该投资者在商业和财务事项方面具有知识和经验，以使其能够了解和评估所购买的股份和基础股份的风险，并就其投资形成投资决策，并保护其与该投资相关的自身利益。该投资者进一步承认，根据美国证券法，每一被购买的股份最初将构成“限制性证券”，并将包含（以及在被购买的股份转换为此类限制性证券时发行的任何基础股份将包含）一个大意如下的图例：
“此处所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行登记，也未根据任何国家证券法进行登记，证券或其中的任何权益均不得被要约、出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据该法案或该法律下的有效登记声明或豁免登记
尽管有上述规定，如果（i）此类可转换优先股或普通股由公司根据根据《证券法》提交的有效登记声明进行转售登记并根据此类登记声明进行转售，（ii）此类可转换优先股或普通股有资格根据《证券法》颁布的规则144进行转售，而无任何数量要求，则本第4.05条下的图例应由公司删除，并且在可转换优先股转换时发行的可转换优先股或普通股可在无此图例的情况下转让，出售方式、当前公开信息的可用性（无论当时是否满足）或通知，或（iii）此类可转换优先股或普通股是根据注册豁免出售的，在本条款（iii）的情况下，公司收到公司合理满意的大律师意见，大意是可以根据适用的证券法和公司就遵守此类豁免合理要求的任何其他文件删除该图例。
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第4.06节。不依赖公司估计、预测、预测、前瞻性陈述和业务计划。就该投资者及其代表对公司和母公司的尽职调查而言，该投资者及其代表已收到并可能继续收到公司和母公司及其代表提供的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些商业计划信息，在每种情况下均包含有关公司、母公司及其子公司及其各自业务和运营的前瞻性信息。该投资者在此承认，在试图作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述时，以及在此类业务计划中，在每一项都包含该投资者熟悉的前瞻性信息的范围内，存在固有的不确定性，该投资者正在对如此提供给该投资者的此类前瞻性信息的充分性和准确性（包括此类前瞻性信息所依据的假设的合理性）进行自己的评估，并且，除本协议第3条或任何其他交易文件中明确规定的陈述和保证外，除欺诈、重大过失和/或故意不当行为外，该投资者将不会就此向公司、母公司或其任何子公司或其各自的任何代表提出索赔。
第4.07节。没有其他公司陈述或保证。除本协议第3条明确规定的陈述和保证外，各投资者在此确认，公司或其任何关联公司或代表，或任何其他人，均未就公司股本、公司、母公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他）或前景作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。该投资者特此（代表其自身及代表其关联公司和代表）确认，其已对公司及母公司及其子公司的业务、运营、资产和财务状况进行了令其满意的独立调查，并且在决定继续进行本协议所设想的交易时，该投资者已依赖其自身的独立调查结果。
第五条
附加协议
第5.01节。进一步行动；商业上合理的努力；备案。根据本协议的条款和条件，每一方当事人均应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动和采取、或促使采取，并协助和配合其他当事人采取适用法律规定合理必要、适当或可取的一切事情，以根据本协议的条款和条件以及其作为当事人的交易文件完成交易，包括（i）获得政府当局的所有必要行动、放弃、登记、许可、授权、命令、同意和批准，任何适用的等待期届满或提前终止，并进行所有必要的登记和备案（包括向政府当局提交的备案，如果有的话），并采取合理必要的所有步骤，以获得任何政府当局的批准或放弃，或避免任何政府当局的法律行动或程序，（ii）向任何第三方交付所需的通知，并获得所需的同意或放弃，以完成交易所必需的、适当的或可取的，及（iii）为完成交易及全面执行本协议及其他交易文件的宗旨所需的任何额外文书的签立及交付。
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第5.02节。公开披露。在就交易或配售发布任何新闻稿或其他书面公开声明之前，投资者、母公司和公司应并应促使其各自的关联公司与对方协商，给予对方合理的机会进行审查和评论（适用方应在没有合理的反对基础的情况下作出评论），并本着诚意考虑对方的评论，但适用方在与外部法律顾问协商后确定的发布或书面声明除外，适用法律要求或认为可取的，判决、法院或监管程序或任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则和规定以及向其他当事人咨询均为适用法律所禁止。为免生疑问，本条第5.02款或第5.04款中的任何规定均不得阻止任何一方在向SEC或任何其他政府当局提交的任何文件中根据适用法律的要求披露与交易、配售或分拆有关的信息。尽管有上述规定，（a）本条第5.02款不应禁止就本协议各方之间有关本协议的任何善意争议披露与本协议有关的任何信息，（b）投资者及其各自的关联公司可在不征询公司的情况下，向现有或潜在的普通合伙人和有限合伙人、股东、成员、经理、投资者和共同投资者及其各自的关联公司提供有关本协议以及在此设想的与财务报告和筹资活动有关的交易的普通课程通讯，在每种情况下均须遵守惯常的保密义务，但条件是每个投资者应对其现有或潜在的普通和有限合伙人、股东、成员、经理、投资者和共同投资者违反此类保密义务的行为负责，（c）本第5.02条不适用于（i）任何新闻稿或其他书面公开声明，该新闻稿或其他书面公开声明不包含先前未根据本协议条款宣布或公开的与交易或配售有关且在正常业务过程中作出的任何信息，或（ii）公司有关内部重组或分拆的任何披露，及（d）尽管有上述规定，本条第5.02条的任何规定均不得限制或限制作为保险公司或保险公司的附属公司或附属公司的任何投资者向保险监管机构、评级机构、审计师、精算师、顾问或其他与该投资者或其附属公司的惯常监管、保险、财务报告或内部合规义务有关的人提供有关本协议和在此设想的交易的信息；但，该投资者应尽商业上合理的努力向其他方提供此类披露的事先通知。
第5.03节。分拆。如果公司决定继续进行并完成分拆，则分拆的条款应与SEC最终宣布生效的任何表格10中描述的条款基本相同；但不得对分拆或云和电力基础设施业务进行任何变更，这将严重损害公司以截至本协议日期向SEC提交的表格10中描述的条款基本一致的方式开展云和电力业务的能力。
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第5.04节。保密。
（a）机密信息。“机密信息”是指母公司及其子公司或公司或其任何子公司或其各自的代表在本协议日期之前、当日或之后就本协议、本协议拟进行的交易（包括配售）或该投资者对公司的投资提供或提供给投资者或其代表的任何形式（包括书面或口头）且无论是否标记为机密的所有信息，包括商业计划、财务信息、预测、客户和供应商信息、商业秘密、技术、知识产权、交易文件的条款，根据本协议第5.10节规定的任何信息或作为GC Partner董事会提名权的结果收到的信息，以及由该投资者或为该投资者准备的包含或反映上述任何内容的所有说明、分析和其他材料。机密信息不包括以下信息：（i）除通过此类投资者或其代表违反本第5.04条的行为外，已为或将成为公众普遍可获得的信息；（ii）在母公司、公司或其各自的子公司或代表披露该信息之前，该投资者在非保密基础上合法拥有该信息；（iii）该投资者在非保密基础上从该投资者不知情的第三方获得该投资者对公司负有保密义务的约束，或（iv）由该投资者在未使用或参考机密资料的情况下独立开发。
（b）义务；允许的披露。每个投资者将严格保密地持有所有机密信息，在其持有自己机密信息的同一级别上使用。每位投资者将仅将机密信息用于评估、完善和监控其对公司的投资以及行使其在交易文件下的权利（“许可目的”），而不是用于任何其他目的。投资者可仅向其关联机构及其各自的代表披露机密信息，这些代表出于许可目的需要了解这些信息，并受书面或专业保密义务的约束。每个投资者将对其向其披露机密信息的任何此类人员违反本第5.04条的行为承担责任。如果适用法律要求投资者或任何此类人披露任何机密信息，该投资者将在不受法律禁止的范围内并由母公司或公司（如适用）承担全部费用，及时向母公司和公司发出书面通知，以便母公司或公司（如适用）可以寻求保护令或其他补救措施，并将只披露法律要求披露的那部分机密信息，并要求对此类信息保密。
（c）返还或销毁；补救办法。如果本协议被终止，各投资者将根据每个投资者的唯一选择，及时退回或销毁其所拥有的或其已向其披露机密信息的任何人所拥有的所有机密信息，并应要求确认其已以书面形式（电子邮件即足够）这样做。每个投资者可在适用法律或善意内部保留政策要求的范围内保留副本，或无法从其电子档案系统中合理删除的任何副本，任何保留的副本将继续受本节5.04的约束。每个投资者都承认，任何违反第5.04条的行为都会给公司造成无法弥补的损害，而金钱损失是不够的。公司将有权获得禁令救济和具体履行，无需证明实际损害或任何债券的过账，此外还有任何其他法律或股权上可用的补救措施。本公司可就该投资者或其已向其披露机密信息的任何人的任何违约行为，直接对每个投资者强制执行本第5.04条。
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（d）期限；若干义务。根据本条第5.04款承担的义务将在本协议结束或任何终止后继续存在，并将持续到（i）在（a）此种终止和（b）结束的较晚者之后的十八（18）个月，以及（ii）就GC或其任何关联公司而言，在此种GC合作伙伴停止拥有本协议第5.10节规定的董事会提名权之日。只要这类信息在适用法律下仍然是商业秘密，有关商业秘密的义务将继续存在。
（e）允许的监管披露。尽管本协议有任何相反的规定，本第5.04节的任何规定均不得限制或限制作为保险公司或保险公司的子公司或附属公司及其附属公司及其各自代表的任何投资者向对该投资者或其附属公司具有管辖权的保险监管机构、政府当局或自律组织、全国保险专员协会、评级机构、审计师、精算师、顾问和其他与该投资者或其附属公司的惯常监管、保险、财务报告或内部合规义务有关的人员提供机密信息；但，该投资者应尽商业上合理的努力向其他方提供此类披露的事先通知。
第5.05节。税务事项。
（a）公司须就（x）所购股份的发行及（y）任何基础股份的发行于所购股份转换时支付任何及所有跟单、印花及类似的发行或转让税。然而，就发行任何基础股份而言，公司无须就发行及交付基础股份所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项，而并非紧接该等转换前已转换的所购股份的实益拥有人，且不得进行该等发行或交付，除非及直至要求发行该等股份的人已向公司缴付任何该等税项的金额，或已令公司满意地确定已支付该等税款。
（b）在没有税法变更或《守则》第1313（a）（1）条含义内的相反确定的情况下，公司和每个投资者同意将可转换优先股视为《守则》第305条含义内的“普通股”而不是“优先股”，以及根据该条颁布的适用的库务条例。如果没有税法的变化，或《守则》第1313（a）（1）节含义内的相反确定，公司应将根据《指定证书》第8.7（a）节、第8.7（b）节、第8.7（c）节或第8.7（d）节对转换率的任何调整视为根据《财政部条例》第1.305-7（b）节含义内的“善意、合理、调整公式”进行的，用于美国联邦和适用的州和地方所得税和预扣税目的，并且不应采取与此种处理不一致的任何立场。如果没有税法的变化或《守则》第1313（a）（1）条含义内的相反确定，公司和每个投资者同意将任何公司赎回（定义见指定证书）视为《守则》第302（a）条适用于美国联邦和适用的州和地方所得税和预扣税目的的赎回，并且不应采取与此种处理不一致的任何立场。
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（c）尽管本文有任何相反的规定，但在符合第5.05（b）条的规定下，公司及其付款代理人有权在适用法律要求的范围内，就可转换优先股或可转换优先股转换时发行的基础股份或其他证券作出的任何付款或分配（或当作分配）扣除和扣缴税款，在每种情况下。凡任何款项按本条第5.05（c）款所述如此扣除或扣留，就本协议的所有目的而言，此种扣除或扣留的款项应视为已支付给作出此种扣除或扣留的人。
第5.06节。转让和套期保值限制。
（a）各投资者特此同意，除第5.06（b）条明确允许的情况外：
（i）在可转换优先股的截止日期开始至（a）日结束的期间内，以分派日期后（x）十二（12）个月和（y）2028年3月31日中较早者为准，而（b）以可转换优先股转换时发行的普通股股份（“转换股份”）为准，在分派日期后十二（12）个月内，该投资者未经公司事先书面同意，不得转让、出售，或以其他方式处置可转换优先股或转换股份的任何股份（如适用）；但即使本条第5.06（a）（i）条另有相反规定，根据本条第5.06条的限制不适用于根据指定证书转让、出售或以其他方式处置作为支付可转换优先股股息而发行的任何普通股股份；
（ii）在截止日期开始至分配日期后十二（12）个月结束的期间内，未经公司事先书面同意，该投资者将不会（a）订立任何掉期或其他协议或交易，以直接或间接方式全部或部分转移任何可转换优先股所有权的经济后果，无论任何此类掉期或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算，或（b）进行任何卖空，授予购买任何可转换优先股的期权，或进行任何具有与卖空相同经济效果的对冲或类似交易，或其目的是抵消任何可转换优先股的市场价格下跌所造成的损失（上述（a）和（b）条款中的活动，“对冲活动”）；
（iii）在截止日期开始至分派日期后二十四（24）个月结束的期间内，该投资者将不会在未经公司事先书面同意的情况下就任何可转换优先股作质押、抵押、授出担保权益，或订立任何由任何可转换优先股作担保或以其他方式有关的保证金贷款或其他融资安排；
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（四）第三十届会议预定开市起计之期间（三十第）连续交易日（定义见指定证明书）前三（3rd）分派日期的周年日，并于第三个交易日前最后一个交易日的预定收市时止（3rd）分配日期（“转换价格重置日”）的周年日，该投资者未经公司事先书面同意，不得从事任何套期保值活动；
（v）尽管本协议另有相反规定，每名可转换优先股的初始持有人未经公司事先书面同意，不得将任何可转换优先股或转换股份的股份转让、出售或以其他方式处置给任何：（1）截至该建议转让日期最近公布的“SharkWatch50”名单上的维权基金；或（2）附表5.06所列的人，作为该等名单，可由公司董事会在其善意合理确定下不时更新并交付予投资者，其目的仅为增加公司的善意竞争对手或将一名或多名人士从该等名单中除名（根据第（1）款或第（2）款列出的任何人，“被禁止的受让人”）；但本条款（v）项下的限制不适用于通过经纪人转让、出售或以其他方式处置转换股份，交易商或做市商在全国性证券交易所或其他交易平台的公开市场交易中，转让持有人不知道、也没有理由知道最终购买人的身份，并
（vi）在截止日开始至截止日第四（4）个周年日结束的期间内，未经公司事先书面同意，可转换优先股的每个初始持有人均不得（a）在单一交易或一系列相关交易中直接或间接转让、出售或以其他方式处置任何可转换优先股股份，除非拟议出售的可转换优先股的总价值等于或多于40,000，000美元或该持有人当时持有的所有可转换优先股股份的总价值中的较低者，或（b）转让、出售或以其他方式处置任何可转换优先股股份，而无需在该拟议转让至少五（5）天前向公司提供书面通知（“ROFO通知”），该ROFO通知应包括拟出售的可转换优先股的股份数量（“发售股份”）以及在已知范围内提议购买者的身份。公司有权（但无义务）向该投资者提出要约，以在收到该ROFO通知后的五个营业日期限届满前按公司向该投资者送达的书面通知（“公司要约通知”）中规定的价格和其他条款购买全部（但不少于全部）发售股份；但公司要约通知不应包括任何融资条件。倘该等投资者接纳公司要约通知所载的要约，则公司购买要约股份的交易应在该日期后尽快完成，无论如何应在该投资者书面接受公司要约通知所载的要约后的两（2）个营业日内完成。如果公司未在上述规定的期限内交付公司要约通知，公司要约通知中包含任何融资条件，该投资者不接受公司要约通知中包含的要约，或公司未能在上述规定的期限内完成购买发售股份，则该投资者可以继续向任何人转让、出售或以其他方式处置ROFO通知中所载的股份，只要该人是
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不是被禁止的受让人；但此类转让投资者应在根据本条5.06（a）（vi）进行任何转让之前向公司提供购买者的身份；此外，如果购买者不是投资者或其关联公司，则不得根据本条5.06（a）（vi）转让可转换优先股，如果在此类转让之后，此类购买者或关联人士集团将实益拥有（定义见根据《交易法》颁布的规则13d-3）可转换为公司2.0%以上已发行有表决权证券的已发行可转换优先股（前提是转让投资者有权最终依赖购买者关于购买者（以及任何此类集团）可转换优先股实益所有权的书面陈述，而无需承担任何调查或独立调查义务）。
（b）尽管第5.06（a）条另有相反规定，但在符合本条第5.06（b）条下文所列条件的情况下，每名投资者可在任何时间转让可转换优先股股份或转换股份，而无须公司事先书面同意，而无须在本条第5.06（b）条第（i）至（iii）款所述情况下遵守第5.06（a）条；但条件是（1）如根据本条第5.06（b）条第（i）或（ii）款进行任何该等转让，（a）每名受赠人、受托人、分派人或受让人（视属何情况而定），应书面同意受类似约束，并且（b）任何此类转让不应涉及价值处置，并且（2）在根据本条第5.06（b）款（i）至（iii）项进行任何此类转让的情况下，（a）任何必要的公开报告或备案（包括根据《交易法》第16（a）条提交的备案）应披露此类转让的性质，并且在根据本条第5.06（b）款（i）或（ii）项进行任何此类转让的情况下，可转换优先股的股份仍受本条第5.06条规定的条款的约束，（b）该投资者不以其他方式自愿就该等转让进行任何公开备案或报告：
（i）作为善意馈赠或馈赠，包括馈赠予慈善组织；
（ii）向根据上文第（i）条可予转让的任何人的代名人或保管人；或
（iii）根据经董事会批准并向涉及控制权变更（定义见下文）的公司股本的所有股份持有人进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易（包括谈判和订立就任何此类交易作出规定的协议）；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，该投资者的可转换优先股股份仍受本条5.06的约束。
（c）尽管有第5.06（a）条和第5.06（b）条的规定，本协议的每一投资者方均可在任何时间将可转换优先股或转换股份的股份转让给该投资者的任何关联公司或本协议的任何其他投资者方或任何其他投资者的任何关联公司，而无需公司事先书面同意；但在根据本条第5.06（c）条进行任何转让的情况下，该等可转换优先股或转换股份的股份（如适用），应继续受本条第5.06（c）款规定的适用条款的约束，且每一受让方应在任何此类转让之前首先以书面形式同意受本协议条款的约束。
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（d）就第5.06条而言，“控制权变更”是指（无论是通过要约收购、合并、合并、分立或其他类似交易），在一项交易或一系列相关交易中，如果在此类转让或收购后，该个人或关联人组将实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3所定义）公司已发行的有表决权证券的50%以上；但分拆不应构成控制权变更。
（e）任何违反本条第5.06款的转让企图应为无效，从头开始。
（f）各投资者同意并同意就可转换优先股的股份转让向公司的转让代理人和登记处输入停止转让指示，但遵守本第5.06条的情况除外。
（g）只要建议的转让符合本条第5.06条的规定，公司须就任何转让与适用的投资者合理合作，包括提供合理及惯常的资料、发出转让指示及酌情删除传说。
（h）本第5.06条规定的限制应在公司或公司的任何“重要子公司”（定义见《证券法》第405条）启动破产、无力偿债或其他类似程序时自动终止。
（i）尽管本条第5.06条或第8.03条另有相反规定，（a）任何合并、合并、安排计划或计划、合并、出售资产或类似业务合并交易，其中投资者或投资者控股公司为组成实体或其他方面的一方，并导致并非该投资者的附属公司的人取得（x）对该投资者或该投资者控股公司的控制权，不论是透过要约或交换要约、股份交换或其他方式，或（y）该投资者及其附属公司的至少大部分资产，作为一个整体，以及（b）投资者的任何股权、成员资格或其他所有权权益的转让（包括保单持有人成员资格权益，如适用），不得视为该投资者或其任何受控关联公司为本条第5.01（i）款的目的而直接或间接拥有的公司任何可转换优先股、转换股份或其他证券的转让、出售或其他处置，且根据第8.03条不需征得同意；但任何此类交易的主要目的不是为了避免本协议的规定和可转换优先股，公司的转换股份或其他证券确实构成所收购权益的按价值计算的重要部分；此外，条件是，在（a）条所述交易的情况下，在该交易中获得资产的任何继承人或存续人或个人（及其最终母公司，如有的话），如果不是该投资者或该投资者控股公司，则应以书面明确承担该投资者在本协议下的所有义务，但不应仅因仍受本协议约束的投资者的所有权权益转移而要求作出此类假设。任何假设本身均不得解除适用的投资者在本协议项下的义务或责任。除本条5.06（i）允许的适用交易外，公司的证券仍应受本协议其他适用条款的约束。就本条第5.06（i）款而言，“投资者控股公司”是指投资者的任何子公司，通过该子公司，该投资者直接或间接持有其在其所有其他子公司的全部股权，并代表该投资者及其子公司的全部或基本全部资产，作为一个整体。
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（j）尽管本条第5.06条或第5.12条另有相反规定，仅为该等条文的目的，由投资者或其任何附属公司直接或间接拥有或实益拥有的证券不包括，而该等条文的限制亦不适用于该投资者或其任何附属公司在单独管理账户、单独投资账户或集合投资工具中所持有的证券的正常过程中的收购、持有、投票、转让或其他处置，在每种情况下，仅限于以受托人身份为非关联第三方的利益而持有的范围；前提是此类证券是在该投资者或该关联公司的投资咨询、资产管理、零售经纪、财富管理、保险或年金业务的正常过程中获得的，而不是出于影响公司控制权或规避本协议条款的意图或目的而获得或持有的。为免生疑问，本条5.06（j）中规定的豁免不适用于任何投资者根据本协议进行的投资，包括由该投资者持有或代表该投资者持有的任何已购买的股份、基础股份或就其发行的其他证券，或允许以其他方式禁止将任何此类证券转移至上述账户或载体。第5.06（j）节和第5.12节中的相应例外情况仅适用于其中明确提及的合同限制，不改变适用法律下的实益所有权、归属或报告要求，不放弃任何必要的监管批准或改变指定证书中的任何所有权、投票或转换限制。
第5.07节。转换股份。公司将根据指定证书的要求，保留并随时提供不附带优先购买权或类似权利的普通股股份。
第5.08节。其他批准。
（a）根据本协议的条款和条件，包括本第5.08节的条款，在HSR法案和附表5.08规定的任何其他适用监管法律（统称为“所需监管批准”）要求的范围内，与交易有关，包括与投资者收取复合股息（定义见指定证书）有关，公司和每个投资者应相互合作并使用（并应促使其子公司使用）其合理的最大努力（除非，就任何行动而言，另一项履约标准在此明确规定）在任何投资者向公司发出可能需要任何此类所需监管批准的通知后，视情况尽快获得或提交所有所需监管批准。为促进上述规定，本协议各方应相互合作，评估和确定根据任何监管法律或与任何监管法律相关的交易所需的任何备案、同意、许可或批准。一旦任何投资者向公司发出通知，表示为避免违反监管法律可能需要任何此类限制，公司和该投资者同意合作以无投票权或转换为普通股的形式发行该通知中确定的复合股息，这些限制将在获得任何此类所需监管批准后取消。
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（b）公司和每个投资者同意在该投资者发出可能需要此类所需监管批准的通知后，在合理可行的情况下尽快根据HSR法案和任何其他所需监管批准就该投资者收取复合股息进行任何必要的申报，并在合理可行的情况下尽快提供根据HSR法案或任何其他所需监管批准（如适用）可能要求的任何额外信息和文件材料，并迅速采取任何和所有必要步骤，以避免或消除每一个障碍，并获得根据HSR法案或任何其他必要的监管批准（如适用）可能需要的所有同意，从而使此类投资者能够以不受投票或转换限制的形式获得复合股息。
（c）公司每一方和每一投资者应尽其合理的最大努力（i）在就任何所需监管批准向政府当局提交的任何文件或提交文件以及政府当局就任何所需监管批准（包括由私人发起的任何程序）进行的任何调查或在政府当局面前进行的任何其他询问方面与另一方进行所有方面的合作，（ii）在合理及时的基础上就公司或该投资者收到的任何重要通信向另一方通报所有重大方面的情况，视情况而定，由公司或该投资者（视属何情况而定）向联邦贸易委员会（“FTC”）、司法部（“DOJ”）或任何其他政府当局提供或提供，以及私人就任何诉讼程序收到或提供的任何重要通讯，在每种情况下均涉及任何所需的监管批准，（iii）根据与信息交换有关的适用法律，并在合理可行的范围内，就与该方及其各自子公司（视情况而定）有关的信息与另一方进行磋商，出现在就任何所需监管批准向任何第三人或任何政府当局提交的任何文件或提交给任何政府当局的书面材料中，以及（iv）在FTC、DOJ或此类其他适用的政府当局或其他人允许的范围内，给予另一方出席和参加此类会议的机会。根据本条第5.08（c）款提供的任何文件或其他材料可视需要予以编辑或扣留，以解决合理的特权或保密问题，并删除有关公司估值或其他竞争性敏感材料的引用，而当事人可在各自认为可取的情况下合理地将根据本条第5.08（c）款提供的任何材料指定为“仅外部律师材料”。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议第5.08条或本协议其他条款中的任何规定均不得要求公司或任何投资者就其任何关联公司或股权所有者或其关联公司或云和电力基础设施业务采取任何行动，或就任何投资者而言，就其直接或间接投资组合公司采取任何行动，包括出售、剥离、转让、单独持有或以其他方式限制其就任何资产、权利、产品、许可、业务、运营或其中的权益采取行动的自由，任何此类关联公司或股权所有者或其关联公司，或就任何投资者而言，由该投资者的一个或多个关联公司或股权所有者（或其关联公司）建议或管理的投资基金的任何直接或间接投资组合公司。当事人约定，其他当事人与监管审批相关的所有义务，完全由本条第5.08款管辖
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第5.09节。父母担保。
（a）为促使投资者订立本协议，拟受法律约束的母公司在此不可撤销地、绝对和无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是担保人，公司充分和准时地履行和支付不旋转赎回（“保证义务”）。母公司同意，母公司在本协议项下的义务不得全部或部分解除或解除，或因以下原因而受到其他影响：（i）任何投资者未能或延迟主张任何索赔或要求或对母公司强制执行任何权利或补救；（ii）任何担保义务的支付时间、地点或方式的任何变更，或任何放弃、妥协，根据交易文件的条款对交易文件的任何条款或规定进行合并或其他修订或修改（不涉及不分拆赎回）；（iii）母公司或任何其他人现在或以后对担保义务负有责任的法律存在、结构或所有权的任何变化；（iv）任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序影响母公司或现在或以后对担保义务承担责任的任何其他人；或（v）任何投资者为获得与担保义务相关的付款可能拥有的任何手段的充分性。在法律允许的最大范围内，关于担保义务，母公司在此明确放弃因任何法律而产生的任何和所有权利或抗辩，否则将需要投资者选择任何补救措施。关于担保义务，父母放弃及时、勤勉、接受担保义务的通知、提示、要求付款、不履行通知、违约、不兑现和抗诉、所招致的任何担保义务的通知和所有其他任何种类的通知（根据交易文件向父母发出的通知除外）、所有可能因任何估值、中止、暂停法或现在或以后生效的其他类似法律或要求将母公司或现在或以后对担保义务承担责任的任何其他人的资产编组或以其他方式与交易文件所设想的交易相关的任何权利。母公司承认，它将从交易文件所设想的交易中获得大量直接和间接利益，并且本节5.09（a）中规定的豁免是在考虑这些利益时明知而作出的。
（b）母公司契约，即母公司就无旋转赎回而发行的任何母公司普通股（“母公司股份”），在发行时和如果发行时，均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，且免于所有留置权（《证券法》和适用的外国和州证券法施加的限制除外）。母公司应促使母公司股份在向投资者发行任何母公司股份之前或同时获准在母公司普通股随后上市的证券交易所上市，但须符合发行的正式通知。
（c）就任何母公司股份的任何发行而言，母公司应在该发行时或之前与投资者订立习惯登记权协议，就该等母公司股份的习惯搁置和搭载登记权以及相关登记程序、赔偿、分摊、费用分配和转让规定作出规定，在每种情况下，在所有重大方面均与截止日期生效的登记权协议的相应规定一致。为促进上述而非限制，母公司承诺，就向投资者发行任何母公司股份而言，母公司应（i）尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快向SEC提交注册
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根据《证券法》就规定投资者转售该等母公司股份的适当表格作出声明，（ii）尽其合理的最大努力促使该登记声明在切实可行的范围内尽快宣布生效，及（iii）尽其合理的最大努力保持该登记声明持续有效，直至所涵盖的所有母公司股份已售出之日。母公司应承担与任何此类注册有关的所有费用（法律费用、承销折扣和佣金以及转让税（如有）除外）。
（d）为免生疑问，于2027年12月31日或之前完成分拆后，母公司根据本条第5.09条所承担的义务即告终止，而本条第5.09条对于2027年12月31日或之前的任何时间完成分拆后不再具有任何效力或影响。
第5.10节。董事会权利。
（a）如果公司决定完成分拆，在完成分拆后，特拉华州有限合伙企业GC Creation Fund III，L.P.（“GC母公司”）将根据适用法律，有权在拟选举董事的公司股东的每次会议（或通过书面同意的行动）上向董事会提名一（1）名董事（“GC被提名人”），只要GC及其关联公司实益且记录在案地持有GC及其关联公司持有的可转换优先股至少百分之五十（50%）的股份，实益且有记录，在收盘后立即进行（可能会因股票拆分、反向股票拆分、股息、重新分类或类似事件而调整）。
（b）只要GC Parent有权依据第5.06（a）条指定一名或多名个人当选为董事，就每次董事选举而言，公司应采取一切商业上合理的行动，以（i）促使GC被提名人被列入董事会推荐的提名名单，供在适用的股东年会或特别会议上选举董事，（ii）建议公司股东投票赞成选举GC提名人担任董事会成员，以及（iii）以不低于公司为其其他提名人征集代理的方式征集赞成GC提名人的代理。
（c）GC被提名人应（i）满足适用法律和纳斯达克规则下的所有适用要求，（ii）满足公司《公司治理准则》中规定的董事资格标准，该准则一般适用于所有非管理董事，以及（iii）被提名和治理委员会合理接受。GC母公司应促使GC提名人向公司提供所有董事提名人合理要求的信息，包括公司表格上填妥的董事和高级职员调查问卷。
（d）只要GC Parent有权获得GC被提名人，在适用法律的规定下，如果在任何时候由于GC被提名人丧失工作能力、死亡、辞职或被免职而在董事会中产生空缺，GC Parent应拥有指定一名董事填补该空缺的专属权利，但该董事须符合第5.10（c）节规定的要求。董事会在接获根据前述句子指定董事的通知后，须在该通知日期后在切实可行范围内尽快采取行动，包括在为该目的而举行的董事会会议上投赞成票或以书面同意方式，以促使该董事指定人获选为董事，以填补该空缺。
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（e）如果GC母公司不再有权指定GC被提名人进入董事会，则GC母公司应促使GC被提名人就其作为董事会成员的服务迅速递交书面辞呈；但如果GC母公司未在董事会提出书面请求后五（5）天内促使GC被提名人辞职，则GC被提名人董事应被视为自动辞职，立即生效。
（f）商业机会。认识到本协议的投资者一方及其各自的董事、高级职员、经理、直接或间接权益持有人和关联公司（包括投资组合公司，但不包括公司及其子公司）（统称为“投资者一方”）目前拥有并将在未来拥有或将考虑收购投资者一方可能担任顾问、经理、董事或以某种其他身份担任的众多公司的投资，并认识到每个投资者一方可能对不同的投资者和合作伙伴负有无数的责任，并预期公司一方面和投资者各方可能从事相同或相似的活动或业务线，并在相同领域的公司机会中拥有利益，并认识到公司将在本协议项下获得的利益，并认识到投资者各方在确定其在任何特定情况下的全部职责范围时可能面临的困难，本第5.10（f）节的规定旨在规范，定义和指导公司某些事务的处理，因为这些事务可能涉及投资者各方。在适用法律许可的最大范围内，尽管公司组织文件有任何其他规定，但在符合第5.10（f）（iv）条的规定下：
（i）每一投资者方将有权：（1）直接或间接从事任何业务（包括与公司或其任何附属公司从事的业务相同或相似或与其竞争的任何业务活动或业务范围）或投资、拥有或交易如此从事任何业务的任何其他人的股本或债务证券，（2）直接或间接与公司或其任何附属公司的任何客户或客户开展业务，（3）采取任何该等投资者一方善意地认为有必要或适当的任何其他行动，以履行本条第5.10（f）及（4）条第一句所述的义务，不向公司或其任何附属公司提出潜在交易、事项或商业机会，并直接或间接为自己寻求任何该等机会，并将任何该等机会指引予另一人；
（ii）投资者各方将没有任何受托责任或其他责任（合约或其他）向公司或其任何附属公司传达或提供任何公司机会，或不采取本条第5.10（f）条所允许的任何行动，而公司代表其本身及代表其附属公司，现根据TBOC第2.101（21）条放弃公司及其附属公司在第5.10（f）（i）条所指明的任何商业机会中的任何权益或预期，或在被提供参与任何商业机会时，并放弃要求投资者当事人以不符合本条第5.10（f）款规定的方式行事的任何权利；
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（iii）任何投资者方不得因本条例第5.10（f）条所容许的类型的任何活动或不作为或因其参与而违反任何信义或其他责任（合约或其他），而对公司或其任何附属公司承担法律责任；及
（iv）尽管有上述规定，本条第5.10（f）条不得（x）适用于仅以公司董事或高级人员身份向身为公司董事或高级人员的投资者一方明示提供的任何商业机会，（y）准许任何投资者一方使用或披露公司或其任何附属公司的任何机密资料，但不符合本协议及该投资者一方受其约束的任何其他协议，或（z）限制或免除任何投资者方在本协议或任何其他交易协议下的任何义务。
第5.11节。信息权。
（a）只要任何投资者持有任何可转换优先股的股份，公司应向该投资者提供或提供以下信息：
（i）在公司每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，根据美国公认会计原则编制公司及其附属公司该财政年度的经审核综合财务报表，包括综合资产负债表、损益表、现金流量表及股东权益报表，连同公司独立注册会计师事务所的报告；及
（ii）在公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的四十五（45）天内，根据公认会计原则编制公司及其附属公司该财政季度的未经审核综合财务报表，包括综合资产负债表、损益表及现金流量表。
（b）尽管有上述规定，对于根据上述（a）（i）和（a）（ii）条要求提供的任何信息，只要这些信息通过公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件公开可得，公司根据本条第5.11款承担的义务应被视为已履行。
（c）每个投资者同意，根据本条第5.11款收到的任何非公开信息应在所有方面遵守本协议第5.04节规定的保密规定。
（d）母公司和公司承认，任何投资者可能不时不希望收到有关母公司、公司、其关联公司或其证券的重大非公开信息（此类信息，“MNPI信息”）。尽管此处有任何规定，母公司和公司均不得向任何投资者提供MNPI信息，前提是该投资者已书面明确通知公司该投资者不希望收到该信息（该通知，“MNPI通知”）；但公司因MNPI通知而未提供的任何MNPI信息应在该投资者的书面请求下立即提供给该投资者；此外，前提是本第5.11（d）节中的任何规定均不得适用于当时在董事会任职的GC被提名人。
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第5.12节。静止不动。在截止日期开始至截止日期（a）截止日期后两（2）年（就GC及其关联公司而言）和（b）截止日期后一（1）年（就GC及其关联公司以外的任何投资者而言）的期间内（前述（a）和（b）所指的时间段，“停顿期”），每一投资者未经公司事先书面同意，不得且应促使其关联公司直接或间接地单独或协同任何其他人：
（a）直接或间接取得或同意取得公司任何有表决权证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）（但（i）购买的股份、基础股份和根据指定证书作为可转换优先股股息发行的任何普通股股份除外，以及（ii）由于任何股票分割、股票股息或分配、拆细、重组、重新分类或涉及公司证券的类似资本交易），或任何可转换为、可交换为或可行使为任何此类有表决权证券的证券，或购买或以其他方式取得任何该等有表决权证券的任何权利、期权或认股权证，或订立任何衍生工具、掉期或其他协议、安排或谅解，其目的或效果是为任何该等额外有表决权证券的所有权提供经济风险或基于经济利益；
（b）就公司任何有表决权的证券征求代理或同意，或成为任何有关代理或同意的征求参与者，或寻求就公司任何有表决权的证券的投票向任何人提供建议、鼓励或影响；
（c）寻求召集、要求召开或召集公司股东特别会议，或寻求在公司任何股东大会上提出或提出任何股东提案（包括以书面同意方式）；
（d）就涉及公司或其任何证券的任何特别交易，包括任何合并、要约收购、交换要约、资本重组、重组、重组、清算、解散、企业合并或类似交易，作出任何公开公告或建议；
（e）就公司的任何有表决权的证券（与该投资者的股东、合伙人、成员或经理除外）或与其他投资者及其允许的受让人组成、加入或参与任何“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）；
（f）寻求选举或委任为管理局成员或在管理局中代表，或寻求罢免任何管理局成员，但第5.10条或指定证明书明文规定的除外；或
（g）采取合理预期会要求公司就上述任何一项作出公告的任何行动。
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尽管有上述规定，本条第5.12款并不禁止（i）GC母公司根据第5.10条行使其董事会提名、罢免和更换权利，（ii）投资者根据交易文件行使转换权、转让权或任何其他权利或补救措施，或（iii）交易文件明确允许的任何行动。尽管本条第5.12条另有相反规定，（i）任何投资者或其任何联属公司（不论是藉合并、合并、安排计划或计划、合并或类似业务合并交易、购买或交换证券或其他方式）收购任何实益拥有公司证券的人（公司除外）或该人的任何证券，均不得仅限于该收购导致间接收购及继续持有紧接该收购前该人实益拥有的公司证券，（ii）任何投资者或其任何关联公司收购和持有公司的证券，与担保或收取先前在该投资者或该关联公司的投资咨询、资产管理、零售经纪、财富管理、保险或年金业务的正常过程中善意订立的债务有关，应构成违反本第5.12条；但任何此类交易不具有避免本协议条款的主要目的。上述例外情况仅允许本文所述的收购和由此产生的持股，并不独立豁免本第5.12节另有禁止的后续行动。第5.06（j）条的规定适用于本条第5.12款。本第5.12条应在公司或其任何关联公司就基本变更交易达成最终协议后立即终止。
第5.13节。保护性规定。自本协议日期起及之后（就母公司而言，仅至分拆完成为止），除有关分拆（包括内部重组及分派）或建议收购（在每种情况下，以指定证明书所载的同意权为准）的交易及合理需要外，母公司及公司不得，并须促使公司及公司的附属公司，未经大多数已发行已购买股份的持有人事先书面同意，（a）发行、出售、回购、赎回或以其他方式收购任何平价证券（定义见指定证书）或高级证券（定义见指定证书），（b）修订或以其他方式修改公司组织文件，但有关经修订及重述的公司成立证书及经修订及重述的公司章程的表格10（根据第5.03条）所设想的情况除外，在每种情况下，以对投资者产生不利影响的方式或（c）产生综合融资债务（定义见指定证书）（为免生疑问，应考虑到以总购买价格发行所有已购买的股份），在发生此类行为并应用其收益后，将导致公司及其子公司的合并融资债务超过3,000，000,000美元。
第5.14节。纳斯达克股票上市；反退市和注销登记。
（a）分拆完成后，公司须在切实可行范围内尽快并无论如何在分拆后三（3）天内申请促使根据本协议及根据指定证书向每名投资者发行的基础股份的总数在纳斯达克要求的范围内获准在纳斯达克上市。在公司首次公开发行或分拆后，公司应不时促使根据指定证书作为可转换优先股股息而发行的基础股份或普通股股份的数量获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。
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（b）分拆后，当可转换优先股或转换股的任何股份仍未发行在外时，公司不得根据《交易法》自愿注销普通股，或自愿将普通股从纳斯达克或普通股可能上市的任何其他国家证券交易所退市，除非与根本变更有关，据此公司完全履行了其在指定证书下的义务。
第5.15节。股票评级。如果在本协议日期之后，公司未能根据当时的可转换优先股分拆后的可转换优先股转让股权信用至证券的方法（“股权评级”）获得穆迪公司的股权信用评级，投资者和公司应本着诚意合作，协商并酌情和合理必要地修改、修改或补充本协议和指定证书的条款，以确保公司在收盘前获得可转换优先股的股权评级；前提是，没有此类修改，修改或补充，未经每一投资者事先书面同意，改变、损害、限制或以其他方式对投资者的任何经济、治理、赎回、转让或其他保护性权利、特权偏好产生不利影响。
第5.16节。企业行动。在可转换优先股的任何股份尚未发行的任何时候，公司应不时采取其控制范围内的一切合法行动，促使公司的法定股本包括足够数量的已获授权但未发行的普通股股份，以满足当时已发行的可转换优先股的所有股份的转换要求。
第六条
关闭的条件
第6.01节。条件公司和投资者的义务。公司和投资者各自为实现交割而承担的义务，须由公司和此类所购股份的多数分配持有人在交割日期或之前满足（或在适用法律允许的情况下放弃）以下条件：
（a）任何政府当局不得颁布、颁布、发布、进入或威胁作出任何适用判决，且任何适用法律（统称“限制”）均不得有效地禁止或以其他方式禁止完成本协议；
（b）适用于根据HSR法案完成交易和所需监管批准的等待期（及其任何延长）应已获得并保持完全有效（如适用），与此有关的所有法定等待期应已届满或已终止；和
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（c）拟议收购应已完成，或白银SPA中规定的拟议收购的所有完成条件应已满足（或在适用法律允许的情况下被豁免），并且白银SPA的各方应已确认其准备就绪并有能力继续完成拟议收购。
第6.02节。条件对公司的义务。公司实现交割的义务应进一步取决于在交割日期或之前满足（或在适用法律允许的范围内由公司根据第8.02条放弃）有关该投资者的以下条件：
（a）就每名投资者而非共同而言，本协议所载的该投资者的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同（除非在较早日期作出的明示，在该情况下为该较早日期作出的），但事实除外，导致此类陈述和保证在该日期不真实和正确的事件和情况不会损害、阻止或实质性延迟交割；
（b）就每名投资者而言，该投资者须分别而非共同遵守或在所有重大方面履行其根据本协议规定须遵守或履行的义务及契诺，而该等义务及契诺须由其在该结束时或之前遵守或履行；
（c）各投资者应已签署并向公司交付注册权协议；及
（d）每名投资者须已向公司交付一份由其授权代表代表每名该等投资者妥为有效签立及签署的证明书，证明第6.02（a）及第6.02（b）条的条件已完全就该投资者达成。
第6.03节。条件对投资者的义务。投资者就其本身实施交割的义务应进一步取决于在截止日期或之前满足（或由该投资者放弃，仅就其本身而言，根据第8.02节，在适用法律允许的范围内）以下条件：
（a）第3.01条、第3.02（a）条、第3.02（a）条、第3.02（b）（i）条、第3.04条、第3.05条、第3.06条（仅作为第3.06条涉及妥为组织和有效存在）和第3.18条（统称“基本陈述”）所载的公司及（如适用）母公司的陈述及保证，在截止日期的所有方面均属真实及正确（除极小程度的不准确外），犹如在截止日期作出的一样（但在较早日期明确作出的范围内除外，在这种情况下，截至该较早日期）和（ii）本协议另有规定的截至本协议日期和截止日期的真实和正确（不影响其中所载的任何实质性或“实质性不利影响”限定条件），其效力与在该日期和截至该日期作出的效力相同（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下，截至该较早日期），但就本第（ii）款而言，如未能做到真实和正确则不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；
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（b）自本协定之日起，不得发生任何个别或合计已产生或将合理预期会产生重大不利影响的变更、事件、发生、发展或影响；
（c）母公司及公司各自须已在所有重要方面遵从或履行其根据本协议须遵守或履行的义务及契诺，于交割时或交割前；
（d）公司应已向德克萨斯州州务卿提交指定证书；
（e）公司须已取得完成配售所需的任何及所有同意、许可、批准、注册及豁免；
（f）母公司和公司各自应已签署并向投资者交付注册权协议；
（g）公司须已向投资者交付一份由其授权代表代表公司妥为有效签立及签署的证明书，证明第6.03（a）条、第6.03（b）条及第6.03（c）条的条件已获满足；及
（h）公司及其附属公司应（i）如截止日期在分配日期之前，合理预期在该分配日期（在可转换优先股发行生效后）（a）至少为1,000，000,000美元的现金和现金等价物和（b）综合融资债务（定义见指定证书）（为免生疑问，该债务不应考虑可转换优先股的发行，且根据其条款不应限制公司履行其在指定证书下的义务的能力，包括公司根据该协议支付股息或根据该协议进行任何赎回或其他清算付款的能力）不超过3,000，000,000美元或（ii）如果截止日期是在分配日期或之后，则在该分配日期（在可转换优先股发行生效后）（a）至少1,000，000,000美元的现金和现金等价物和（b）综合融资债务（为免生疑问，不应考虑可转换优先股的发行，也不应根据其条款限制公司履行其在指定证书下的义务的能力，包括公司根据该证书支付股息或根据该证书要求进行任何赎回或其他清算付款的能力）不超过3,000，000,000美元；但如果在收盘时，任何低于总购买价格的资金，公司应全权酌情决定，获准将合并已供资债务的数额增加到超过3,000，000,000美元的数额，相当于总购买价格与收盘时实际需供资数额之间的差额。
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第七条
终止；存活
第7.01节。终止。本协议可在交割前的任何时间终止，具体如下：
（a）经公司与各投资者相互书面同意；
（b）由公司或任何投资者（仅就其本身而言），如任何禁止或以其他方式禁止完成本协议的限制生效，并已成为最终且不可上诉；但根据本条第7.01（b）条寻求终止本协议的一方应已使用所需的努力以促使根据第5.01条达成关闭的条件；
（c）由任何投资者（仅就其本身而言），如公司已违反其任何陈述或保证或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，违反或不履行（i）将导致第6.03（a）条或第6.03（c）和（ii）条所述条件的失败，在公司收到任何投资者关于该违约或未履行的书面通知后（a）三十（30）个历日（以较早者为准）说明该投资者打算根据本第7.01（c）条终止本协议以及此种终止的依据和（b）完成拟议收购的情况；提供任何投资者均无权根据本条第7.01（c）款终止本协议，如果该投资者当时严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，该违反将导致第6.02（a）条或第6.02（b）条规定的任何条件未能得到满足；
（d）由公司仅就任何已违反其任何陈述或保证或未能履行本协议所载其任何契诺或协议的投资者作出，倘该等违反或未能履行（i）将导致第6.02（a）条或第6.02（b）条就该投资者所载的条件失效，且（ii）在该投资者收到公司指明该等违反或未能履行的书面通知后（a）三十（30）个历日内（以较早者为准），公司根据本条第7.01（d）款终止本协议的意图以及此种终止的基础和（b）拟议收购的完成；但如果母公司或公司当时严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据本条第7.01（d）款终止本协议，该违反将导致第6.03（a）节或第6.03（c）节中就该投资者规定的任何条件未能实现；此外，根据本条第7.01（d）款作出的任何终止，不得就任何其他投资者终止本协议；或
（e）由公司或任何投资者（仅就其本身而言），如果交割未在2027年6月30日或之前完成；但如果未能在该日期或之前发生交割主要是由于母公司或公司违反其在本协议下的契诺或义务，则该终止权利不得提供给公司，如果该失败主要是由于该投资者违反其在本协议下的契诺或义务，则该终止权利不得提供给投资者。
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第7.02节。终止的效力。如发生第7.01条规定的本协议终止，应向另一方发出书面通知，具体说明终止所依据的本协议规定，本协议随即失效（第一条第5.04条、本第7.02条和第八条除外，所有这些均应在本协议终止后生效），任何投资者或公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司均不承担任何责任，除非（i）在该终止之前因该一方违反其根据本协议承担的义务而产生的任何责任，以及（ii）任何该终止均不得免除任何一方因欺诈或故意、故意和实质性违反本协议而对另一方造成损害的责任。
第7.03节。生存。除第7.02条另有规定外，本协议所载各方的所有契诺或其他协议均应继续有效，直至完全履行或履行为止，除非并在有权履行该等契诺或协议的一方以书面放弃不遵守该等契诺或协议的情况下。截至截止日期作出的申述和保证应持续至截止日期的六（6）个月周年，然后到期；但基本申述应在截止日期后的十二（12）个月内继续有效，然后到期；此外，条件是，根据上述规定就截止日期后的申述和保证提出的任何索赔，只有在存在或合理预期会产生重大不利影响的情况下才能获得；此外，前提是，母公司的任何陈述和保证或契诺均不得在分拆完成后继续存在；但进一步规定，在欺诈的情况下，本协议的任何内容均不得免除任何一方对此类陈述和保证的任何不准确或违反的责任。尽管有本协议规定的任何其他规定，母公司和公司在本协议项下或与本协议有关的最大责任，在与违反本协议明确规定的陈述和保证有关或因任何违反本协议明确规定的陈述和保证而产生的范围内，就交易而言，在任何情况下均不得超过投资者根据本协议为所购买的股份支付的总购买价格（包括违约损害赔偿，无论是否故意、故意，非故意或以其他方式（包括故意违约）或以金钱损害代替具体履行）；但上述限制不适用于欺诈情形。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）每个投资者将只对自己的任何违约行为负责，而不对任何其他投资者负责，（b）除非就任何投资者而言，在该投资者欺诈的情况下，在任何情况下，任何投资者或任何此类关联方都不会承担任何责任（包括违约行为的损害赔偿，无论是故意的、故意的，非故意或以其他方式（包括故意违约）或代替具体履约的金钱损害赔偿）总额超过附表A所列总购买价格的其按比例部分的金额，以及（c）除非就任何投资者而言，在该投资者欺诈的情况下，在任何情况下，投资者及其关联方、集体、母公司或公司均不承担任何责任（包括违约损害赔偿，无论是否故意、故意，非故意或以其他方式（包括故意违约）或代替具体履约的金钱损失）合计超过采购总价的金额。
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第7.04节。无追索权。每一方当事人均代表自己及其附属公司及其现任和前任董事、高级职员、股东、合伙人、成员、经理、雇员、代理人、律师、顾问、贷款人和其他代表同意，由本协议、任何其他交易文件或交易引起或与之有关的所有索赔、义务、责任和诉讼因由只能针对明确确定为适用协议当事人的人并根据其条款作出。不得根据本协议或任何其他交易文件，无论是在合同、侵权、法律、股权或其他方面，向任何关联公司、投资组合公司、高级职员、董事、雇员、成员、经理、合伙人、股东、贷款人、顾问或任何投资者、公司或母公司的其他代表（如适用）寻求或拥有追索权，且这些人均不对任何此类索赔、诉讼因由、义务或责任承担任何责任或义务，但仅根据本协议向投资者提出的索赔除外。任何该等人士不得就本协议、其他交易文件或交易而附加、施加或以其他方式招致任何个人责任或损失。
第8条
杂项
第8.01节。修正；豁免（a）。在遵守适用法律的前提下，本协议和本协议的证据（包括指定证书）可通过公司、母公司和大多数已发行已购买股份的持有人或此类已购买股份的大多数分配的持有人（在每种情况下，只要GC是（或被分配）可转换优先股的持有人，就包括GC）的书面协议在任何和所有方面进行修订或补充，如适用；但（i）任何修订或放弃须获得所有投资者的一致书面同意，而该修订或放弃将会：（a）更改总购买价格或本协议所设想的总投资金额；或（b）修订或放弃第5.03节（分拆）第5.06节（转让和对冲限制）、第5.09节（母公司担保）、第5.12节（停止）、第6.01节（公司和投资者义务的条件）、第6.03节（每个投资者义务的条件）、第7.01节（终止）的任何规定，第8条（杂项）以合理预期会对投资者不利（微量方面除外）的方式进行；（ii）根据其条款（而不是其效果）对该投资者相对于其他投资者不利的任何修改或放弃，还应要求每个受影响的投资者的书面同意。对于为遵守适用法律而对指定证书进行的任何必要的修改或修改，不得不合理地拒绝、附加条件或延迟各方的同意，并且指定证书中所述的对本协议的条款、条款和条件的任何修改或放弃，应仅允许在该协议中指明。
第8.02节。延长时间、豁免等。在符合第8.01条和适用法律的规定下，母公司（代表其本身，以及在分拆完成之前的公司）、公司（在分拆完成后代表其本身）和每个投资者（仅代表其本身）可在每种情况下仅在有权为有关条款的利益的范围内，（a）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，（b）延长另一方履行任何义务或作为的时间，或（c）放弃另一方遵守本协议所载的任何协议。尽管有第8.01条或本协议的任何其他规定，在适用法律允许的范围内，（i）每个投资者可以全部或部分且仅就其自身放弃
37
由该投资者签立并交付公司的书面文书执行第6.01或6.03条规定的任何条件的交割义务，以及（ii）公司可通过公司签立并交付给该投资者的书面文书全部或部分且仅就其与特定投资者达成交割的义务放弃第6.01或6.02条规定的任何条件。任何此类个别放弃均不得修改本协议的条款、放弃对另一方履行交割义务的任何条件、增加另一投资者在总购买价格中的部分或以其他方式改变另一方的权利或义务。GC或任何其他投资者，无论是单独行事还是根据任何集体批准行事，均不得在未经投资者明确书面同意的情况下，放弃对投资者履行交割义务的条件。GC或任何其他人对某一条件已得到满足的认定，本身不应是针对另一投资者的决定性的，或替代该投资者对该条件的实际满足或有效的放弃。在适用法律禁止的范围内，不得放弃任何条件。对条件条款的所有修订，以及所有其他修订、延期和豁免，仍受第8.01条的约束。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得作为对其的放弃而运作，亦不应因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利或行使本协议项下的任何其他权利。任何延期或放弃只有在有权授予此类延期或放弃的一方签署的书面文书中规定并附有根据第8.01条要求的任何额外书面批准的情况下才具有效力。任何放弃将消除GC Parent根据第5.10（a）节提名董事的权利，而GC Parent仍有权根据其条款享有该权利，均不得在未经GC Parent书面同意的情况下生效。
第8.03节。作业。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，不得由本协议任何一方通过法律或其他方式全部或部分转让；但条件是，未经本协议任何其他方事先书面同意，（a）任何投资者可全部或部分转让其在本协议项下的权利、利益和义务，向其一名或多名关联公司转让可转换优先股或转换股份将被第5.06条允许的转让对象且书面同意受本协议约束的，（b）任何投资者可就第5.06条允许的可转换优先股或转换股份的转让转让转让转让给受让方，该投资者在本协议项下的权利、利益和义务，并在适用的情况下，登记权协议，（c）任何投资者可授予其权利的担保权益，但不得授予其义务，根据本协议与许可贷款有关，以及（d）如果公司与任何人合并或合并，并且普通股在不构成根本变化的交易中转换为或交换为不同发行人的证券，公司应促使该发行人承担其在本协议下的权利和义务。在每种情况下，受让人应书面同意受本协议条款的约束，如适用，则受登记权协议的约束，任何转让均不得在交割前解除任何投资者在本协议项下的义务。任何声称违反本协议的转让应从一开始就完全无效，并且无效。
第8.04节。同行。本协议可由当事人在对应方签署，共同构成当事人之间的同一约定。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。
38
第8.05节。全程协议；不设第三方受益人。本协议连同其他交易文件和指定证书，构成整个协议，并取代各方及其关联机构之间或其中任何一方之间就本协议及其标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。本协议的任何条款不得授予除本协议各方及其许可转让本协议项下的任何权利或补救措施以外的任何人。
第8.06节。管辖法律；管辖权。
（a）本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关、执行或履行本协议的所有事项、索赔或法律诉讼或程序（无论是在法律上、在股权上、在合同中、在侵权行为中或其他方面），均应受纽约州国内法管辖，并按其解释。
（b）因本协议引起或与本协议有关的所有法律诉讼或程序，应在位于纽约市和县、曼哈顿自治市的纽约州法院或纽约南区美国地区法院进行审理和裁定，本协议各方在此不可撤销地服从此类法院在任何此类法律诉讼或程序中的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃为维护任何此类法律诉讼或程序而提出的不方便的诉讼地或缺乏管辖权的抗辩。本协议各方同意，在由本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，如果隔夜快递在第8.09节规定的地址发出通知，则向该方送达程序即为有效。双方同意，任何此类法律诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；但上述任何规定均不得限制任何一方就终审法院判决寻求任何判决后救济或任何上诉的权利。
第8.07节。具体执行。本协议各方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，包括在本协议各方未能采取本协议项下要求他们采取的任何行动导致关闭发生的情况下，可能会发生无法弥补的损害，而该时间至关重要。当事人承认并同意（a）当事人有权获得一项或多项强制令、特定履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在第8.06节所述的法院具体执行本协议的条款和规定（包括为免生疑问，公司有权根据交易文件中规定的条款和条件促使交割完成），这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充，并且（b）具体强制执行的权利是交易的组成部分，如果没有这项权利，公司和每个投资者都不会订立本协议。双方当事人同意不主张特定强制执行的补救办法因任何原因无法执行、无效、违法或不公平，并同意不主张金钱损害赔偿的补救办法将提供充分的
39
补救或当事人在法律上另有适当补救。本协议各方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并根据本第8.07条具体执行本协议条款和规定的一方，均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。
第8.08节。放弃陪审团审判。本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此本协议在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的就直接或间接产生的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）它理解并考虑了这种豁免的影响，（c）它自愿作出这种豁免，并且（d）它是不应有的
第8.09节。通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为亲自送达、通过电子邮件发送或通过隔夜快递（提供送达证明）发送给以下地址的各方当事人或该方以后可能以书面形式向本协议另一方指明的其他地址或电子邮件地址：
| (a) | If to the Company，to it at： |
Axiom Solutions International，Inc。
10025 Alterra Parkway
1900号套房
德克萨斯州奥斯汀78758
关注：[****]
邮箱：[****]
附一份副本（不应构成通知）以：
[****]
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
40
（b）如向任何投资者，则按该投资者在本协议签字页上指明的地址向其发出。
所有这类通知、请求和其他通信，如在接收地当地时间下午5：00之前收到，且该日为接收地营业日，则应视为（1）在收件人实际收到之日收到，或（2）在接收地下一个营业日收到。
第8.10节。可分割性。如果本协议的任何条款、条件或其他规定被有管辖权的法院判定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、规定和条件仍应保持完全有效。一旦确定任何条款、条件或其他规定无效、非法或无法执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内尽可能接近地实现各方的原意。
第8.11节。费用。除交易文件另有明确规定外，与本协议和其他交易文件有关的所有成本和费用，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类成本和费用的一方支付，无论是否已发生交割。
第8.12节。解读。
（a）如在本协议中提及某一条款、某一节、附件或附表，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一条款、某一节或本协议的附件或附表。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。除非另有特别说明，所有提及的“美元”或“美元”均指美国的合法货币。对某人的提述也指其允许的受让人和继任者。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期间、在此期间内或之后的期间时，作为计算该期间的参考日期的日期应被排除。
（b）本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。
41
第8.13节。若干义务和独立权利。尽管本协议中有任何相反的规定，每个投资者在本协议下的所有陈述、保证、契诺、协议、承诺、义务和责任都是几个，而不是与任何其他投资者的陈述、保证、契约、协议、承诺、义务和责任。各投资者应对本协议项下明确适用于其的义务和责任承担全部责任，任何投资者不得对任何其他投资者的任何作为、不作为、违约、未出资或其他违约承担责任或被视为对任何其他投资者的任何义务提供担保。除根据该投资者根据第2.04条自愿书面选择或根据该投资者根据第8.01条以书面明确批准的修订外，任何投资者不得被要求购买分配给另一投资者的任何已购买股份或支付超过其在附表A上与其名称相对的金额的总购买价格的任何部分。一个投资者的违约或违约，本身不构成任何其他投资者的违约或违约。在遵守本协议明确规定的集体批准要求的前提下，每个投资者可以独立行使和执行其在本协议项下的权利，而无需加入任何其他投资者的任何程序。本第8.13条中的任何内容均不得将任何投资者的责任扩大到第7.03条的限制之外，限制第7.04条中的保护或解除投资者根据本条款对其自己的关联公司或代表的作为或不作为明确施加于其的责任。
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42
作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
| AxIOM国际解决方案公司 | ||
| 签名： | /s/Richard Riecker |
|
| 姓名：Richard Riecker | ||
| 职称：副总裁兼秘书 | ||
| FLEX，LTD。 | ||
| 签名： | /s/b Vijayandran S Balasingam |
|
| 姓名：B Vijayandran S Balasingam | ||
| 标题：授权签字人 | ||
作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
| GC CREATION FUND III，L.P。 | ||
| 作者：GC Partners Creation III，L.P。 其：普通合伙人 |
||
| 作者：GC GP Creation III，LLC 其：普通合伙人 |
||
| 签名： | /s/Daniel W. Riley |
|
| 姓名：Daniel W. Riley | ||
| 职称：总法律顾问 | ||
通知信息
[****]
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
| GC Venture XIII（ASI），L.P。 | ||
| 作者：GC Venture XIII（ASI）GP，L.P。 | ||
| 其：普通合伙人 | ||
| By：GC Managed Accounts GP，LLC | ||
| 其：普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/Daniel W. Riley |
|
| 姓名：Daniel W. Riley | ||
| 职称：总法律顾问 | ||
通知信息
[****]
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
| AP Silver HOLDINGS，L.P。 | ||
| 签名： AP Silver Holdings GP，LLC，其普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/Michael F. Lotito |
|
| 姓名：Michael F. Lotito | ||
| 职称：副总裁 | ||
通知信息
[****]
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
| 马萨诸塞州互助人寿保险公司 | ||
| 签名： | /s/纳撒尼尔·A·巴克 |
|
| 姓名：Nathaniel A. Barker | ||
| 职称：固定收益投资组合管理负责人 | ||
|
大众升天人寿保险公司 |
||
| 签名： | /s/纳撒尼尔·A·巴克 |
|
| 姓名：Nathaniel A. Barker | ||
| 职称：副总裁 | ||
通知信息
[****]
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
附表5.06
受限制受让人
[****]
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
附表5.08
所需监管批准
1.墨西哥
附表a
投资者名单
| 采购商名称 |
购买的股票 | 采购价格 | ||||||
| GC Venture XIII（ASI），L.P。 |
[****] | [****] | ||||||
| 马萨诸塞州共同人寿保险公司 |
[****] | [****] | ||||||
| AP Silver Holdings，L.P。 |
[****] | [****] | ||||||
| MassMutual Ascend人寿保险公司 |
[****] | [****] | ||||||
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
附件 A
A系列可转换优先股的形式
指定证书
[见附件]
AxIOM SOLUTIONS INTERNATIONAL，INC. A系列可转换永久优先股的指定、偏好和权利证书。
根据《德州商业组织守则》（“TBOC”）第21.155和21.156条，Axiom Solutions International，Inc.，一家在TBOC（“公司”）下组织和存在的公司，特此认证
第一：即，公司成立证书（“成立证书”）授权发行最多一百万（1,000，000）股公司优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），并明确授予公司董事会（“董事会”）在一个或多个系列中发行优先股的权力，并确定根据TBOC提交的指定证书中规定的指定以及每个系列的权利、投票权、优先权、限制和限制；
第二：根据成立证书明确授予和赋予董事会的权力，董事会于2026年[ • ]正式通过以下决议，将新系列优先股指定为“A系列可转换永久优先股”：
因此，现在是否决议，根据根据成立证书和TBOC第21.155和21.156条的规定赋予董事会的权力，特此授权指定为“A系列可转换永久优先股”的公司系列优先股，A系列可转换永久优先股的权利、投票权、优先权、限制和限制如下：
目 录
| 页 | ||||
| 1.指定 |
1 | |||
| 2.定义术语 |
1 | |||
| 3.排名 |
15 | |||
| 4.股息 |
15 | |||
| 4.1应计股息 |
15 | |||
| 4.2支付股息 |
15 | |||
| 4.3股息计算 |
16 | |||
| 4.4记录日期之前或之后的转换 |
16 | |||
| 4.5对普通股股息和回购的限制 |
16 | |||
| 5.清算 |
16 | |||
| 5.1清算 |
16 | |||
| 5.2资产不足 |
16 | |||
| 5.3合并、合并、出售资产不清算 |
17 | |||
| 5.4通知规定 |
17 | |||
| 5.5一般 |
17 | |||
| 6.投票 |
17 | |||
| 6.1一般 |
17 | |||
| 6.2 A系列优先股保护条款 |
18 | |||
| 7.赎回 |
19 | |||
| 7.1基本面变化赎回 |
19 | |||
| 7.2公司赎回 |
20 | |||
| 7.3持有人赎回 |
20 | |||
| 7.4基本面变化赎回通知 |
22 | |||
| 7.5公司赎回通知 |
22 | |||
| 7.6资金不足；未付款 |
23 | |||
| 7.7交出证明书 |
23 | |||
| 7.8赎回后的权利 |
23 | |||
| 8.转换 |
24 | |||
| 8.1持有人的可选择转换权利 |
24 | |||
| 8.2强制转换 |
24 | |||
| 8.3转换的程序；转换的效果 |
26 | |||
| 8.4股票的保留 |
27 | |||
| 8.5不收费不付款 |
27 | |||
| 8.6与赎回有关的转换权的终止 |
27 | |||
i
| 8.7转换价格和转换股份数量的调整 |
27 | |||
| 8.8阻止条款 |
37 | |||
| 8.9转换为A-2系列优先股 |
39 | |||
| 9.A系列优先股再发行 |
39 | |||
| 10.通告 |
40 | |||
| 11.修订及豁免 |
40 | |||
| 11.1一般修订 |
40 | |||
| 11.2未经同意的修订 |
40 | |||
| 12.扣缴 |
41 | |||
| 13.税务事项 |
41 | |||
| 14.计算 |
41 | |||
| 15.可分割性 |
41 | |||
二、
1.指定。
（a）应有一系列优先股，其应被指定为“A-1系列可转换永久优先股”（“A-1系列优先股”），其初始声明价值（定义如下）为每股10,000.00美元，构成该系列的股份数量（“股份”）应为200,000股（“获得的股份”）。A-1系列优先股的权利、投票权、优先权、限制和限制应如本文所述。A-1系列优先股应在公司的股份分类账上以记账式形式发行。
（b）应增加一系列优先股，指定为“A-2系列可转换永久优先股”（“A-2系列优先股”）。除本文明文规定外，A-2系列优先股的每一份额应具有与A-1系列优先股份额相同的权利、投票权、优先权、限制和限制，包括在股息、清算优先权、转换、投票、赎回、排名、同意权和所有其他事项方面，并且A-1系列优先股和A-2系列优先股应享有同等地位，只要其持有人有权作为一个类别投票，就应作为一个单一类别一起投票。A-2系列优先股应在公司的股份分类账上以记账式形式发行。
2.定义的术语。就本协议而言，以下术语具有以下含义：
“累计申报价值”具有第4.1节规定的含义。
“收购股份”具有第1节中规定的含义。
“关联公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、或由该人控制、或与该人共同控制的任何其他人；但公司及其子公司不得被视为任何持有人或其任何关联公司的关联公司，并且在任何情况下，任何持有人或其任何关联公司管理的任何投资组合公司均不得被视为该持有人的关联公司。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制”）系指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力。
“合计初始申报价值”是指（i）申报价值乘以（ii）获得的股份总数的乘积。
“转换后基础”是指（i）就截至任何日期的已发行普通股股份而言，所有已发行普通股股份的计算基础是，在转换A系列优先股的已发行股份（按该日期有效的转换价格）时可发行的所有普通股股份均假定截至该日期已发行，以及（ii）就截至任何日期的任何已发行A系列优先股股份而言，在该日期转换A系列优先股的此类股份（按该日期有效的转换价格）时可发行的普通股数量。
“Board”具有朗诵会中阐述的含义。
“营业日”是指美国证交会或纽约市的银行被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。
“实益所有权限制”具有第8.8（c）节规定的含义。
“指定证书”是指Axiom Solutions International，Inc.的A系列可转换永久优先股的指定、优先权和权利证书，该证书可能会不时修订。
“成立证明”具有朗诵会中阐述的含义。
“云和电力基础设施业务”应具有投资协议中赋予其的涵义。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
有关强制转换、可选转换、赎回或以普通股股份支付的股息的“普通股流动性条件”将在以下情况下得到满足：
（a）任一（i）A系列优先股的任何股份在该等强制转换、可选转换、股息或赎回时将发行的每一股普通股，将有资格由该股份的持有人根据第144条规则（或其任何后续规则）提供、出售或以其他方式转让，不对规则144下的出售数量或方式作出任何要求；或（ii）该持有人在收到该普通股份额时所提供和出售的该普通股份额是根据《证券法》下的有效登记声明进行登记的，并且公司合理地预期该登记声明将继续有效和可用（包括公司未暂停的根据该声明的登记权），由该持有人出售该普通股份额，在该期间内持续进行，包括，根据该等强制转换、可选转换、股息或赎回向该持有人发行该等普通股股份的日期，直至所有该等股份售出为止；但条件是，每个持有人将提供公司合理要求的所有信息，以便纳入与转售该等普通股股份有关的任何登记声明或招股说明书补充文件中，并被要求纳入该信息；进一步规定，如果持有人未能在任何此类要求后十五（15）个日历日内向公司提供此类信息，则本（a）（ii）条将自动被视为就该持有人信纳；
（b）上述（i）条（a）所提述的每一股普通股，在发行时（或在根据上述登记声明出售或以其他方式转让时）（1）将获准通过具有“非限制性”CUSIP号码的存托人进行记账式结算；及（2）不以任何带有提及《证券法》或其他证券法下的转让限制的图例的证书为代表；及（ii）一经发行，将在任何纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所上市并获准交易，不受暂停或重大交易限制，纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）；
2
（c）（i）在所有适用的通知和上诉期生效后，公司未收到上文（b）（ii）条所指的具有合理除名前景的适用交易所发出的任何书面威胁或除名或暂停通知；及（ii）基于公司低于该交易所的最低上市维持规定，没有合理可能发生或正在等待该等除名或暂停；及
（d）仅在依据第7.2（b）条支付股息的情况下，根据其内幕交易政策，公司将不会处于关闭窗口。
“复合股息”具有第4.2节规定的含义。
“复合股息赎回”具有第7.2（b）节规定的含义。
“复合股息赎回价格”是指，就相关赎回日期而言，金额等于（i）累计规定值减去规定值的100%之和，加上（ii）自最后股息支付日期至（但不包括）该日期赎回的累计规定值的应计但未支付股息。
“转换日期”具有第8.3（d）节规定的含义。
“转换选举日期”指持有人根据第8条就公司赎回或复合股息赎回而转换其股份的权利终止的日期，该日期不得早于公司赎回日期前两个营业日。
“转换价格”最初是指，（i）如果转换日期发生在重置日期之前，（x）将导致隐含企业价值为375亿美元的此类价格和（y）初始参考价格的120%中的较低者，以及（ii）如果转换日期发生在重置日期或之后，则（x）将导致隐含企业价值为375亿美元的此类价格中的最低者，（y）初始参考价格的120%，以及（z）重置参考价格的120%，在根据第8.7节不时调整的每一种情况下；条件是，如果截至紧接重置日期之前，当时有效的转换价格反映了根据第8.7节作出的一项或多项调整，则每一项此类调整在计算时应在本定义的第（ii）（x）和（ii）（y）条上反映出相同的效力；还规定，尽管有上述任何相反的规定，如果转换价格将导致隐含的企业价值低于300亿美元，转换价格应向上调整至将导致隐含企业价值300亿美元的金额（应进一步调整以反映根据第8.7节对转换价格应用的每一次先前调整（如有））；进一步规定，仅在转换价格将导致隐含企业价值超过350亿美元的情况下，如果在分拆分配日期的第三个周年日，假设持有人在该日期收到强制转换通知，则未达到强制转换门槛，转换价格应向下调整，以等于（x）允许在该日期达到强制性转换门槛的最高价格和（y）将导致350.00亿美元的隐含企业价值（应进行调整以反映根据第8.7节对转换价格进行的每一次先前调整（如有））中的较大者。本定义中的最终但书不适用于A-2系列优先股。
3
“转换股份”是指根据第8.1节或第8.2节的条款，在转换A系列优先股时可发行的公司普通股或其他股本的股份。
“公司”具有序言中阐述的含义。
“公司清算价格”是指，截至任何清算日期，金额等于（i）（a）截至该日期的累计规定价值之和，加上（b）从上一次股息支付日期至但不包括该日期的每股应计但未支付的股息，以及（ii）如果持有人在紧接此类清算之前将该持有人当时持有的该等股份按当时根据第8.1节有效的适用转换价格转换为普通股股份，则该持有人本应每股收到的付款，两者中的较大者，在向普通股和所有其他初级证券持有人进行任何分配之前，并受制于任何平价证券或高级证券持有人的权利以及公司债权人的权利。
“公司赎回”具有第7.2节中规定的含义。
“公司赎回日”具有第7.5（b）节规定的含义。
“公司赎回通知”具有第7.2节规定的含义。
“公司赎回价格”是指，截至相关公司赎回日期，金额等于（i）截至该日期的累计规定价值乘以经参考下表确定的“相关百分比”之和加上（ii）自上一个股息支付日至（但不包括）该日期的应计但未支付的每股股息，加上（iii）如果在相关公司赎回日期之前的180天期间内已有复合股息赎回，该等复利赎回的复利赎回价格乘以（x）经参考下表厘定的「有关百分比」之差减（y）100.0%。
| 自分拆分配日起至相关公司赎回日的时间 |
相关 百分比： |
|||
| 5年 |
107.0 | % | ||
| 6年 |
105.0 | % | ||
| 7年 |
103.0 | % | ||
| 8年以上 |
100.0 | % | ||
“当前市场价格”是指，在任何一天，（x）紧接所涉日期前一交易日的收盘价和（y）紧接所涉日期前一交易日结束的连续五（5）个交易日的每日VWAP的算术平均值中的较低者。
“每日VWAP”是指在彭博页面“彭博VWAP”标题下显示的与该普通股“股票代码”对应的“< equity > AQR”页面（如果彭博停止发布该价格，或该页面不可用）的“股票代码”相对应的期间的合并成交量加权平均每股普通股价格（如果无法获得该成交量加权平均价格，一股该普通股在该交易日的收盘价）。“成交量加权平均价格”的确定，不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。
4
“合并债务”是指，对公司及其子公司而言，在合并或合并的基础上，借入资金的所有债务以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿本金金额之和；但为免生疑问，合并债务不应包括任何循环信贷融资、定期贷款融资或其他信贷融资（为免生疑问，包括任何未提取的承诺、未提取的信用证或其项下其他未提取的可用性）下的任何未提取金额。
“股息支付日”具有第4.2节规定的含义。
“股息率”指（i）在分拆分配日之前，每年10.0%，以现金支付，（ii）在分拆分配日或之后但在分拆分配日五周年之前，（x）每年6.0%，如果公司选择以现金支付适用的股息，或（y）每年7.0%，如果公司选择以复合股息的形式支付适用的股息，以及（iii）在分拆分配日五周年或之后，（x）（a）8.0%和（b）适用的参考SOFR加上每年450个基点中的较大者，如果公司选择以现金支付适用的股息，或（y）（a）9.0%和（b）适用的参考SOFR加上每年550个基点中的较大者，如果公司选择以复合股息的形式支付适用的股息；但如果发生任何不合规事件并仍在继续，则当时的股息率应自动一次性增加，每年额外增加2.00%；此外，如果此类后续不合规事件发生，并且在所有先前不合规事件治愈后仍在继续，则当时的股息率应再次自动一次性增加，每年额外增加2.00%；进一步规定，如果在紧接分拆分配日期之后的合并债务总额超过24亿美元，股息率应每年自动一次性增加1.00%（如果在分拆分配日期后的十八（18）个月内的任何时间合并债务减少至24亿美元或以下，则该增加应立即停止适用，但如果在分拆分配日期后的十八（18）个月内合并债务未减少至24亿美元或以下，则该增加应成为永久性的）1.
“股息”具有第4.1节中规定的含义。
“股本证券”具有在本协议发布之日生效的根据《证券法》颁布的第405条规则中的术语所赋予的含义，在任何情况下包括任何股票、任何合伙权益、任何有限责任公司权益和任何其他可转换为股本、或可交换或可行使的权益、权利或担保、合伙权益、有限责任公司权益或以其他方式拥有董事或类似代表的相应投票权。
| 1 | 如果可转换优先股收盘发生在分拆分配日之后，并且截至分拆分配日的合并债务在备考基础上超过24亿美元，就好像可转换优先股收盘发生在分拆分配日，所得款项被用于偿还合并债务一样，最后一项但书应予修订，以规定在合并债务降至24亿美元或更低之前还有额外的1%，如果在分拆分配日期后的18个月内未降至24亿美元或更低，则该额外利率将成为永久性的。如果截至分拆分配日的备考合并债务等于或低于24亿美元，则最后一项但书不应包含在指定证书中。 |
5
“事件生效日期”是指整体基本面变化发生或生效的日期。
“不合规事件”是指（i）公司未能在收到根据第8.3（b）条条款的转换通知后发行普通股，（ii）公司未能全额赎回根据第7条要求赎回或选择赎回的任何股份，（iii）公司未能在分拆分配日期之前以现金支付股息，（iv）公司未能遵守第4.2、4.5、6.2或12条的规定，或（v）公司未能遵守本指定证书的其他条款，且该等不遵守持续三十（30）天；但条件是，公司未能发行普通股在任何情况下均不得构成不遵守事件，前提是该等不遵守是由于第8.8条所述的限制所致。
“除息日”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）从普通股卖方收取有关的发行、股息或分配。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“到期日”具有第8.7（d）节规定的含义。
发生以下任一情形时，视为发生“根本性变化”；但规定的分拆交易不应被视为根本性变化或整体根本性变化：
（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“集团”，但母公司（在分拆分配日期之前）、公司、其全资子公司以及公司及其全资子公司的员工福利计划除外，根据《交易法》提交一份附表至或任何附表、表格或报告，其中披露该个人或集团已成为代表普通股投票权50%以上的普通股的直接或间接“实益拥有人”（如《交易法》第13d-3条所定义）；
（b）完成（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），由此导致普通股转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（ii）公司的任何股份交换、合并或合并（包括分立合并），据此普通股将转换为现金、证券或其他资产；或（iii）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司以外的任何个人或集团；但条件是，第（ii）条所述的交易，其中紧接该交易之前的公司所有类别普通股的持有人直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接该交易前的该所有权基本相同，根据本（b）条，不构成根本性变化；
6
（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；
（d）在分拆分配日期之后，普通股（或A系列优先股基础的其他普通股）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价；或者
（e）在分拆分配日期前，母公司应停止直接或间接拥有公司50%以上的普通股；
但前提是，上述（a）或（b）条所述的一项或多项交易不应构成根本性变化，前提是公司普通股股东已收到或将收到的至少90%的对价，不包括零碎股份的现金付款和就异议者的评估权支付的现金付款，与此类交易或交易有关的是在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股份，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与此类交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于此类交易或交易，A系列优先股可转换为此类对价，不包括零碎股份的现金付款和就异议者的评估权支付的现金付款，以及此类对价，如果持有人在股份转换时收到，根据适用的美国证券法，此类持有人可自由交易，不受任何限制性传说、持有期或合同转让限制。如果普通股被另一实体的证券取代的任何交易发生，在公司指定的make-whole fundamental change period或fundamental change redemption date完成后（或者如果该交易不是由于前一句中的但书导致的fundamental change），则本定义中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。
“基本面变化赎回”应具有第7.1节规定的含义。
“基本面变化兑付日”应具有第7.1节规定的含义。
“基本面变化赎回通知”应具有第7.1节规定的含义。
“基本变动赎回价”指，于任何基本变动赎回日，（i）截至该日期的累计规定值的（a）110%的总和，加上（b）自最后一次股息支付日至（但不包括）该日期的每股应计但未支付股息的110%，加上（c）如在有关基本变动赎回日之前的180天期间内曾有复利赎回，则为复利赎回的10%，两者以较高者为准
7
此类复合股息赎回的价格和（ii）如果持有人在紧接此类根本变化之前，在向普通股和所有其他初级证券持有人进行任何分配之前，根据任何平价证券或高级证券持有人的权利以及公司债权人的权利，将该持有人当时持有的该等股份按当时根据第8.1节有效的适用转换价格转换为普通股股份，则持有人本应获得的每股付款。
“政府当局”是指任何政府、法院、监管或行政机构、委员会、仲裁员（公共或私人）或当局或其他立法、行政或司法政府实体（在每种情况下包括任何自律组织），无论是联邦、州或地方、国内、外国或多国。
“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。
“持有人”是指至少持有一股A系列优先股的持有人。
“持有人不转回赎回价格”是指，截至相关持有人赎回日，（i）如以现金支付，则为规定价值的115%或（ii）如以母公司普通股支付，则为规定价值的125%，在每种情况下，减去截至相关持有人赎回日已就每股股份以现金支付的股息总额（不包括因不合规事件而支付的任何额外股息）；但，持有人不分仓赎回价格（在不考虑本但书的情况下确定）应视需要增加，以使每个持有人保留的税后金额（通过对（i）（a）持有人不分仓赎回价格（在不考虑本但书的情况下确定）超过（b）规定价值和（ii）根据本但书确定的额外金额的部分适用25.5%的假定税率确定）等于持有人不分仓赎回价格（在不考虑本但书的情况下确定）；还规定，为免生疑问，任何持有人实际适用的税率超过前项但书规定的假定税率25.5%的，持有人无旋转赎回价格不得提高到前项但书规定的金额以上。
“持有人认沽权”是指任何无自旋持有人认沽权或后自旋持有人认沽权，视情况而定。
“持有人赎回日”指不分拆持有人赎回日或分拆后持有人赎回日，视情况而定。
“持有人赎回通知”具有第7.3节规定的含义。
“持有人赎回价格”是指持有人不分拆赎回价格或持有人分拆后赎回价格，视情况而定。
“持有人自转后赎回价格”是指，就相关持有人赎回日期而言，（i）截至该日期的累计规定价值加上（ii）自上一次股息支付日期至（但不包括）将予赎回的该等股份的该日期的应计但未支付股息之和。
8
“IG评级条件满足”是指，截至确定之日，满足以下至少两个条件：（i）公司在Moody’s Investors Service，Inc.的公司家族评级等于或高于Baa3（或该评级机构的继任评级类别下的同等评级）；（ii）公司在S&P Global Inc.的一个部门——丨S & P Global 标普全球Ratings的发行人信用评级，等于或高于BBB-（或该评级机构的任何后续评级类别下的同等评级）；或（iii）公司拥有Fitch Ratings，Inc.的发行人违约评级等于或高于BBB-（或该评级机构的任何后续评级类别下的同等评级）。
“非实质性子公司”是指截至公司最近结束的财政季度的最后一天，公司的任何子公司没有资产价值超过公司及其子公司在该日期的合并基础上并在对该资产负债表日期之后发生的任何收购或处置给予备考效力后的税前合并总资产或持续经营业务收入和收入分别占税前合并总资产或收入和持续经营业务收入的比例超过百分之十的资产。
“隐含企业价值”2指金额等于（i）（x）相关转换价格乘以（y）在完成此类分配后紧接分拆分配日期后预期在完全稀释基础上已发行的普通股股份总数（假设截至分拆分配日期所有已发行的期权、认股权证和其他可转换为普通股或可行使为普通股的证券的转换或行使，为免生疑问，这些证券不应包括A系列优先股）的乘积，加上（ii）紧接分拆分配日期后的合并债务总额，减去（iii）紧接分拆分配日期后公司及其附属公司的非限制性现金及现金等价物总额，再加上（iv）（x）初始申报总值的50%及（y）自最后股息支付日期至（但不包括）分拆分配日期的未付股息之和。
“初始投资者”指截至2026年10月2日作为投资协议一方的投资者。
“初始参考价格”是指等于普通股在初始参考价格计算期内每日VWAP的算术平均值的金额。
“初始参考价格计算期”是指紧随其后的三十（30）个连续交易日，但不包括分拆分配日。
“破产事件”是指：
（a）公司或其任何重要附属公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘；
（b）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，以寻求（i）根据现已组成或以后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就公司或其任何重要子公司、或公司或其任何重要子公司的大部分财产或资产提供救济，（ii）指定接管人，
| 2 | 如果可转换优先股平仓发生在分拆分配日之后，则此定义应更新为备考基础，如同可转换优先股平仓发生在分拆分配日一样。 |
9
公司或其任何重要附属公司或公司或其任何重要附属公司的大部分财产或资产的受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，或（iii）公司或其任何重要附属公司的清盘或清算，而该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；或
（c）公司或其任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对上述（b）条所述的任何程序或任何呈请的提交提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、保管人、扣押人，公司或其任何重要子公司或公司或其任何重要子公司的大部分财产或资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重要指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时支付其债务。
“投资协议”指日期为2026年10月2日的A系列可转换优先股投资协议，由公司、GC Creation Fund III，L.P.、初始投资者以及（仅在其中明确规定的情况下）母公司签署。
“初级证券”是指公司现在存在或以后获得授权、分类或重新分类的普通股和彼此类别或系列股本的统称，其条款并未明确规定此类类别或系列在任何清算时的股息权和资产分配权利方面与A系列优先股在平价基础上或优先于A系列优先股。
普通股在任何日期的“最后报告的销售价格”是指普通股交易的主要美国国家或地区证券交易所在综合交易中报告的该日期的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买卖价格的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买卖价格和平均要价的平均值）。如果普通股未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期普通股在场外交易市场的最后报价每股投标价格。如果普通股没有这样报价，则“最后报告的销售价格”应是公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股的最后一次出价和每股要价的中点的平均值。
“法律”是指所有州或联邦法律、普通法、法规、法令、法典、规则或条例、命令、行政命令、判决、禁令、具有法律效力的政府指导方针或解释、许可、法令或任何政府当局颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求。
“清算”具有第5.1节规定的含义。
10
“make-whole fundamental change”是指构成根本性变化的任何交易或事件，在其定义的任何例外或排除生效后，但不考虑其定义（b）条中的但书。
“make-whole fundamental change period”具有第8.7（j）节中规定的含义。
“重大附属公司”是指非重大附属公司以外的任何附属公司。
“强制转换”具有第8.2节规定的含义。
“强制转换日期”具有第8.2节规定的含义。
“强制转换确定”具有第8.2节规定的含义。
“强制转换权”具有第8.2节规定的含义。
“强制转换门槛”具有第8.2节规定的含义。
“No-Spin Holder Put Right”具有第7.3（a）节中规定的含义。
“无自旋持有人赎回日”具有第7.3（a）节规定的含义。
“无旋转看跌期权持有者”具有第7.3节（a）中规定的含义。
“强制转换通知”具有第8.2节规定的含义。
“可选转换通知”具有第8.3（b）节规定的含义。
“可选转换”具有第8.1节规定的含义。
“可选转换日期”具有第8.3（b）节规定的含义。
“原始发行日期”是指[ • ]，2026。
“原始多数投资者”是指，截至任何确定日期，在原始发行日期仍继续持有股份的A系列优先股已发行和已发行股份多数的持有人。
“母公司”是指Flex Ltd，一家根据新加坡法律组建的公司。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，无面值。
“平价证券”是指任何类别或系列的股本，其条款明确规定，此类类别与A系列优先股在股息权利和任何清算时的资产分配权利方面享有同等地位。
“许可证”是指政府当局的所有执照、特许经营权、许可证、证书、批准和授权。
“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体，包括政府当局。
11
“后旋转持有人认沽权”具有第7.3节（b）中规定的含义。
“自转后持有人赎回日”具有第7.3（b）节规定的含义。
“Post-Spin Putting Holder”具有第7.3节（b）中规定的含义。
“优先股”具有陈述中阐述的含义。
“投放架”是指任何不旋转的投放架或后旋转的投放架。
“赎回日期”具有第7.5（b）节规定的含义。
“赎回价格”是指基本面变化的赎回价格、公司赎回价格、复合股利赎回价格或持有人赎回价格，视情况而定。
“参考SOFR”是指，就产生股息的任何适用日而言，紧随最后一个股息支付日期之后的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。
“监管法”统称为旨在或意图禁止、限制或规范通过合并（包括分割性合并）或收购或限制贸易而具有垄断或减少竞争的目的或效果的行为或影响任何司法管辖区的外国投资、对外投资、外汇、国家安全或国家利益的任何法律。
“重组事件”具有第8.7（f）节规定的含义。
“必要持有人”是指，在任何确定日期，A系列优先股已发行和流通股的大多数持有人。
“重置日期”是指分拆分配日期的六个月周年。
“重置参考价格”是指等于重置参考价格计算期内普通股每日VWAP的算术平均值的金额。
“重置参考价格计算期”是指紧接重置日期前的连续三十（30）个交易日；但如果在该期间内发生根据第8.7条进行的调整，则本定义中对“三十（30）”的提及应被视为替换为自该调整生效日期至重置日期（包括该调整生效日期）已经过的较少交易日，且不包括重置日期。
“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。
“第405条”是指根据《证券法》颁布的第405条。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
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“优先信贷协议”是指公司作为借款人、公司不时作为其当事人的附属公司、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的花旗银行（Citibank，N.A.）之间订立的某些信贷协议，其所依据的资金预计将在分拆分配日发生，该协议可根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“优先信贷协议调整后EBITDA”是指优先信贷协议中定义的“合并EBITDA”，在分拆分配日（为公司及其所有子公司在合并或合并的基础上确定，不根据该定义仅对“受限制的子公司”实施限制）生效，并在分拆分配日之后对该定义的条款进行任何修订、重述或其他修改生效后生效；前提是任何此类修订、重述或其他修改均由原始多数投资者为本指定证书的目的以书面形式批准。
“优先证券”是指任何类别或系列的股本，其条款明确规定，此类类别的排名高于A系列优先股的任何系列，在股息权利和任何清算时资产分配的权利方面，优先于A系列优先股或优先权。
“A-1系列转换事件”具有第8.9节阐述的含义。
“A系列优先股”是指A-1系列优先股和A-2系列优先股的合称。
“A-1系列优先股”具有第1节中阐述的含义。
“A-2系列优先股”具有第1节中阐述的含义。
“股份”具有第1节中规定的含义。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“特定分拆交易”是指通过直接或间接贡献此类业务的适用资产和负债和/或通过构成此类业务的适用法律实体直接或间接向公司贡献以及将公司已发行普通股的约88.0%至94.0%分配给母公司董事会确定的记录日期的母公司普通股持有人，完成母公司全部或几乎全部云和电力基础设施业务的分离，连同与之相关或由此设想的任何交易，因此在该交易之后，公司是一家新的独立上市公司。
“分拆”具有第8.7（c）节规定的含义。
“分拆分配日”是指指定分拆交易的分配日。
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“规定价值”是指，就任何特定日期的任何股票而言，10,000.00美元。
“附属公司”在就任何人使用时，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其（x）证券或其他所有权权益代表超过50%的普通投票权（或，在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益）或（y）足以选举董事会或其他理事机构至少过半数的投票权，截至该日期，由该人或该人的一个或多个附属公司拥有或由该人及该人的一个或多个附属公司拥有。
“税”和“税”是指任何政府当局征收的任何和所有美国联邦、州、地方或非美国税收、费用、征费、关税、关税、关税和其他类似费用，包括对收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿或净资产或与之相关的税收或其他费用；具有消费税、预扣税、从价、印花税、转让、增值税或利得税性质的税收或其他费用；许可证、登记和文件费用；关税、关税和类似费用，连同任何利息，任何政府当局施加的惩罚和增加税收。
“TBOC”具有序言中阐述的含义。
“投标/交换要约估值期”具有第8.7（d）节规定的含义。
“净债务总额”是指，截至任何确定日期，在合并或合并的基础上为公司及其子公司确定的，（a）（i）“合并融资债务”（定义见在分拆分配日生效的优先信贷协议中，但为公司及其所有子公司确定，但未根据该定义实施仅限于“受限制子公司”的限制）的总和，不重复，加上（ii）已发行和未偿还的“不合格股权”（定义见于分拆分配日生效的优先信贷协议）总额（根据本指定证书发行的A系列优先股除外），加上（iii）公司所有其他优先于或以其他方式具有高于根据本指定证书发行的A系列优先股的已发行和未偿还股权（为免生疑问，包括所有优先证券），减去（b）截至该日期的“合格现金”（定义见优先信贷协议于分拆分配日生效）（但不影响合格现金定义中的“现金上限”）。
“总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，在该日期或之前最近结束的四（4）个财政季度期间，（a）截至该日期的总净债务与（b）高级信贷协议调整后EBITDA的比率。
“交易日”是指普通股上市的全国证券交易所在该时间开市的营业日。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
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“估价期”具有第8.7（c）节规定的含义。
“全资附属公司”就任何人使用时，指该人的任何附属公司，其所有已发行及流通股本证券（董事合资格股份除外）由该人的任何一（1）或多名及该人的其他全资附属公司拥有。
3.排名。关于在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，无论是自愿还是非自愿，A系列优先股的所有股份应排名（a）优先于所有初级证券，（b）与不时发行的任何平价证券享有同等地位，以及（c）低于所有高级证券；但A系列优先股的所有股份应排名优先于在原始发行日期存在的公司的其他类别或系列股本。
4.股息。
4.1应计股息。自股份原发行日期起及之后，不论是否有合法可用于支付股息的资金，每一该等股份的累计股息（“股息”）均应按适用的股息率按（i）其规定价值加上，（ii）一旦复利，其上的任何复利股息（规定价值加上累计复利，“累计规定价值”）之和逐日累积。除非根据第4.2节以现金宣布和支付，否则任何股份的所有应计股息应在每个日历年度的3月、6月、9月和12月的最后一天按季度复合。
4.2支付股息。如果如董事会宣布的那样，在德克萨斯州法律未禁止的最大限度内，公司应在每个日历年度的3月、6月、9月和12月的最后一天（每个该等日期，“股息支付日”）以现金支付A系列优先股的每笔股息，但为免生疑问，在不限制第4.1节的情况下，（i）如果股息支付日发生在分拆分配日之前，公司须以现金宣布及支付于该股息支付日到期的股息；及（ii）如股息支付日发生于分拆分派日期或之后，公司拥有全权酌情决定权决定是否以现金或以复合股息的形式宣布及支付于该股息支付日到期的股息；另有规定，如公司选择并以现金宣布及支付任何该等股息支付，公司应就每个持有人股份的相同比例部分选择并宣布并以现金支付此类股息。A系列优先股的股息支付记录日期将为适用的股息支付日期的日历月的第十五（15）天，无论该日期是否为营业日，股息只应支付给登记的记录持有人，因为这些持有人在相关记录日期的营业时间结束时出现在公司的股票登记册上。倘任何股息支付日并非营业日，则适用的付款须于下一个营业日到期，且在该期间内不得因该延迟而支付该期间的额外股息金额，但须于下一个股息支付日支付。公司未选择以现金宣派和支付的所有股息，应在该季度期间的最后一天根据第4.1节按季度复利，并应与当时的累计规定价值（“复利股息”）相加。为免生疑问，（i）除非立即以现金支付，否则董事会不得就A系列优先股宣派股息；（ii）在交付A系列优先股的赎回通知或转换通知（包括根据第5条进行的清算）时，不得宣派或支付股息。
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4.3股息计算。A系列优先股的股息应（i）至分拆分配日的第五个周年日（不包括该日期），以360天一年为基础，包括十二（12）个、三十（30）个日历日期间，（ii）自分拆分配日的第五个周年日（包括该日期）为基础，以该期间实际经过的天数为基础，以360天一年为基础，在每种情况下，应自原发行日开始逐日累计，且不论是否赚取或申报，亦不论公司是否有合法可用于支付股息的利润、盈余或其他资金，均视为自该日期起累计。
4.4在记录日期之前或之后的转换。如任何股份的转换日期在第4.2条所规定的股息记录日期的营业时间结束前，则该等股份的持有人无权就该记录日期获得任何股息。如任何股份的转换日期是在第4.2条所规定的股息记录日期的营业时间结束后但在相应的股息支付日期之前，则截至适用的记录日期该等股份的持有人有权收取该等股息，尽管该等股份在适用的股息支付日期之前已转换。
4.5对普通股股息和回购的限制。在分拆分配日之后，将不会以现金宣布或支付任何普通股或其他初级证券的股息或其他分配，公司不得以现金回购、赎回或以其他方式以有价值的方式收购任何普通股或其他初级证券的股份，在每种情况下，除非截至该日期（i）公司已根据第7.2（b）条赎回所有累计复合股息，以致累计列明的价值等于列明的价值，及（ii）（x）已满足IG评级条件或（y）公司的总净杠杆比率在给予建议股息或其他分配、回购、赎回或其他收购的备考效力后将等于或低于4.50：1.00。
5.清算。
5.1清算。在公司发生任何破产事件（“清算”）时，每一持有人均有权从可分配给其股东的公司资产中获得付款，与向任何平价证券持有人的任何付款具有同等权益，并受高级证券和公司债权人权利的约束，但在将公司资产中的任何分配或付款支付给初级证券持有人之前，应就当时已发行的A系列优先股的每一股，等于公司清算价格的现金金额。
5.2资产不足。如在任何清算时，公司可供分配给其股东的剩余资产不足以向每个持有人支付他们根据第5.1条有权获得的公司清算价格的全部金额，（a）如就该等股份或就该等股份而须支付的所有款项均已足额支付，且考虑到就该等A系列优先股而须支付的公司清算价格，则持有人须按比例按比例分享公司余下资产及资金的任何分配，而该等分配本应于该等清算时就A系列优先股及任何平价证券合计支付，及（b）公司不得作出或同意作出，或为初级证券持有人的利益拨出任何支付给初级证券持有人的款项。
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5.3合并、合并、出售资产不清算。就本第5条而言，构成根本变更的公司全部或实质上全部财产及资产的出售、转易、交换或转让，不得视为清盘，亦不得将公司的合并（包括分立合并）、合并、法定交换或任何其他业务合并交易与任何其他人合并或与任何其他人合并（包括分立合并）、合并、法定交换或任何其他人的任何其他业务合并交易与公司合并（包括分立合并）、合并、法定交换或构成根本变更的任何其他业务合并交易视为清盘。
5.4通知要求。如发生任何清算，公司须在董事会批准该行动之日起十（10）日内，或不迟于为批准该行动而召开的任何股东大会的二十（20）日内，或在任何非自愿程序展开后二十（20）日内（以较早者为准），就建议的行动向每名持有人发出书面通知。该书面通知应描述该提议行动的重要条款和条件，包括对提议行动完成后持有人将收到的股票、现金和财产及其交付日期的描述。如初步通知所列事实发生任何重大改变，公司须迅速向该等重大改变的每名持有人发出书面通知。
5.5一般。在任何清算的情况下，在向任何持有人支付每一A系列优先股股份的公司清算价格的全部金额后，该持有人不得因其对A系列优先股的所有权而对公司的任何剩余资产享有权利或主张。
6.投票。
6.1一般。每名持有人均有权就提交公司股东采取行动或审议的任何和所有事项（不论是在公司股东大会上，以股东书面行动代替会议或其他方式）与已发行普通股股东一起投票，作为一个单一类别共同投票，法律规定的除外；条件是，如果持有人持有的A系列优先股超过了该持有人可能持有的数量或百分比，而不受HSR法案规定的通知要求的约束，在（a）该持有人根据HSR法案提交了与收购A系列优先股有关的备案，并且根据HSR法案或任何其他适用的监管法律规定的适用等待期（及其任何延期）已到期或终止之前，该持有人无权在任何此类投票中投票；或（b）该持有人向公司提供通知，表明其不受HSR法案或监管法律规定的通知要求的约束。在任何此类投票中，（i）在分拆分配日期之前，A系列优先股的每股股份有权获得公司当时所有已发行股本的1/3,750，000的投票权；（ii）在分拆分配日期之后，每个持有人有权获得相当于A系列优先股的所有股份（包括任何累计复合股息，以及不重复的应计但未支付的股息，但不包括，适用投票的记录日期）由该持有人持有的记录可根据本文第8条自该投票或书面同意的记录日期起转换，如果没有指定的记录日期，则自该投票或书面同意的日期起转换。每一持有人均有权根据公司章程获得所有股东大会的通知（或书面同意请求）。
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6.2 A系列优先股保护条款。只要A系列优先股的任何股份尚未发行，公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接（不论是通过修订组建证书（包括本指定证书）或通过重新分类、合并（包括分立合并）、合并、重组、资本重组或其他方式）在未经（除适用法律或组建证书要求的任何其他投票之外）所需持有人书面同意或在会议上以投票方式投赞成票的情况下，同意或投票（视情况而定）分别作为一个类别：
（a）创建或授权创建（包括通过增加授权数量）或发行任何优先证券或平价证券，或任何可转换为或可行使或可交换为任何上述证券的证券；
（b）将任何现有类别或系列的股本证券重新分类或修改，其方式将导致该类别或系列的股本证券为优先证券或平价证券；
（c）以任何不利于A系列优先股持有人的方式更改、更改或修订A系列优先股的条款、权利、优惠或特权；
（d）在分拆分配日之后，就所借款项的任何债务产生或以其他方式承担责任，除非在紧接使该产生及其收益使用生效后，（x）IG评级条件已获满足或（y）公司的总净杠杆比率将等于或低于4.50：1.00；但（y）条不适用于为延长、续期、替换或再融资现有债务而招致的任何债务的产生，但其本金额不超过正在再融资的债务的本金额；
（e）在分拆分配日期后，与公司任何附属公司订立任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），金额个别或与所有该等交易合计超过100,000，000美元；但上述规定不适用于（i）指明的分拆交易及由此设想的交易，（ii）与母公司或母公司任何附属公司的任何交易，及（iii）与公司执行人员订立的补偿安排；或
（f）以会对A系列优先股或A系列优先股的权利、优惠或特权产生不利影响的方式，修订、放弃、更改或废除其成立证明书、附例或类似组织文件的任何条文；
但前提是，尽管有上述任何相反的规定，以下每一项将被视为不会对A系列优先股的条款、权利、优惠或特权产生不利影响，并且不需要根据本条第6.2款进行任何投票或同意：
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（i）在符合第6.2（a）条的规定下，公司非指定优先股的获授权但未发行股份数目的任何增加；
（ii）任何类别或系列股本中并非优先证券或平价证券的任何股份的创设及发行，或增加授权或发行数目；及
（iii）第8.7（f）条的适用，包括依据第8.7（f）条签立及交付任何补充文书，完全是为了使该条文生效。
7.赎回。
7.1基本面变化兑现。除本条第7款另有规定外，一旦发生根本变动，每名持有人均有权要求公司赎回，而公司须从合法可用的资金中赎回该持有人当时持有的A系列优先股的任何或全部已发行股份（“根本变动赎回”），每股价格等于基本变动赎回价。在事先向持有人发出书面通知后，公司可选择对当时已发行的A系列优先股的所有股份强制进行此类根本性变更赎回，但须满足普通股流动性条件。如果公司选择强制赎回与根本性变化有关的A系列优先股的股份，公司应以与根本性变化赎回价格相等的每股价格赎回所有A系列优先股的股份。就基本改变而言，公司须至少在公司预期完成基本改变的日期前第三十（30）个日历日之前（或如较后并在符合本条第7.1款的规定下，在公司发现可能发生基本改变后立即），向持有人提供拟议基本改变的书面通知（“基本改变赎回通知”）。“根本变更兑付日”应发生在根本变更完成之日，或仅在公司发现根本变更后不到三十（30）个日历日可能发生的情况下，（i）如果持有人在该根本变更完成前至少五（5）个工作日收到该通知，则在该根本变更完成后五（5）个工作日内，以及（ii）如果持有人在该根本变更完成前不到五（5）个工作日收到该通知，持有人收到该通知后的十（10）个营业日内，并在每种情况下，根据基本变更赎回通知。作为根据下文第7.7节在适用的基本变动赎回日期或之后注销其证书或证书（如有）的A系列优先股的股份或代表该等股份的损失誓章的交换条件，被赎回股份的基本变动赎回价格应由公司以立即可用的资金以现金支付给各自的持有人，但公司只需同时或紧随其后支付基本变动赎回价格，在任何豁免、修订或修改生效后，清偿公司在任何未偿债务项下的所有义务，这些债务需要在支付基本变更赎回价格之前全额支付；此外，前提是公司应使用其商业上合理的努力来偿还或再融资任何禁止支付基本变更赎回价格的债务。
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7.2公司赎回。
（a）A系列优先股。在符合本条第7款规定的情况下，公司有权但无义务在普通股流动性条件得到满足的情况下，在分拆分配日期五周年之后的任何时间，在持有人之间按比例不时从合法可用的资金中赎回当时已发行的A系列优先股的全部或任何部分（“公司赎回”），每股价格等于公司赎回价格。公司须在公司赎回日期前不少于三十（30）天，向持有人提供书面选举通知（“公司赎回通知”）。在公司赎回通知书所规定的通知期后，在公司赎回日期，公司须赎回根据本条第7.2条赎回的每名该等持有人的股份的全部，或在选择赎回少于当时A系列优先股的所有未偿还股份的情况下，按比例相同的部分。作为根据下文第7.7条在适用的公司赎回日期或之后代表该等股份的证书或证书（如有的话）或遗失誓章的各自持有人向公司交出的交换条件，公司须以现金支付被赎回股份的公司赎回价格，以即时可动用的资金支付予各自的持有人。尽管本条例另有相反规定，每名持有人均有权在公司赎回日期前，在符合第8.6条的规定下，选择按照第8条行使转换权（如有的话）。
（b）复合股息。在符合本条第7款的规定下，公司有权（但无义务）在满足普通股流动性条件的情况下，不时从合法可用的资金中赎回所有（但不少于全部）当时累积的股份复合股息（“复合股息赎回”），并在任何时候在持有人之间按比例以每股价格等于复合股息赎回价格。公司须在公司赎回日期前不少于三十（30）天向持有人提供公司赎回通知。在公司赎回通知要求的通知期之后，在公司赎回日，公司应以立即可用的资金以现金方式向各自的持有人全额支付复合股息赎回价格；但仅在满足普通股流动性条件的情况下，该价格可由公司选择通过交付价值为截至公司赎回日相关当前市场价格的5%（5%）折扣的普通股股份的方式全额支付；此外，前提是，该价格只有在该发行生效后，根据本条第7.2（b）条就复合股息赎回而进行的合计发行不超过截至有关公司赎回通知日期公司已发行及已发行普通股股份总数的百分之一（1%）的情况下，方可以普通股股份支付。尽管本条例另有相反规定，每名持有人均有权在公司赎回日期前，在符合第8.6条的规定下，选择按照第8条行使转换权（如有的话）。为免生疑问，在进行复利赎回后，累计述值须减去每股已赎回的复利金额。
7.3持有人赎回。
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（a）持有人无旋转赎回。在符合本条第7款规定的情况下，仅在分拆分配日未发生在2027年12月31日（“不分拆持有人赎回日”）之前的情况下，公司应在不分拆持有人赎回日从合法可用的资金中赎回A系列优先股（“不分拆看跌持有人”，及持有人的该等权利，“不分拆持有人认沽权”）的每股价格等于持有人不分拆赎回价格；但条件是持有人不分拆赎回价格可由公司选择以现金、母公司普通股或其组合支付（该选择须经母公司批准）；进一步规定，（i）如果持有人不分拆赎回价格将以母公司普通股支付，（x）有关母公司普通股的流动性条件（与比照适用于母公司的普通股流动性条件一致）必须得到满足，并且（y）公司和适用的无旋转看跌持有人应通过商业上合理的努力，在12月1日之前就将交付的母公司普通股的数量和公司对此的支持义务相互达成一致，2027及（ii）不分拆持有人认沽权应自动及不可撤销地终止，并于分拆分配日期当日及之后不再具有任何进一步的效力或影响。
（b）持有人自旋后赎回。除本条第7款另有规定外，在分拆分配日期八周年后的任何时间及不时，任何持有人均有权要求公司赎回，但无义务要求公司从合法可用的资金中赎回该持有人（“分拆后看跌持有人”，以及持有人的此种权利，“分拆后持有人看跌权”）所持有的任何或所有当时已发行的A系列优先股股份，每股价格等于持有人分拆后赎回价格。如后转仓认沽持有人选择行使后转仓持有人认沽权，该后转仓认沽持有人须不迟于纽约市时间下午5时，在其中指明的该等赎回日期（“后转仓持有人赎回日”）前不多于一百二十（120）日，亦不少于三十（30）日历日之前，向法团递交书面通知（“持有人赎回通知”）。
（c）如持有人赎回价将以现金支付，以换取A系列优先股股份各自的认沽人将其证书或证书（如有的话）或代表该等股份须根据下文第7.7条在适用的持有人赎回日期或之后行使持有人认沽权的誓章交还公司，则被赎回股份的持有人赎回价格须由公司以即时可用资金以现金支付予各自的认沽人。如公司根据第7.3（a）条选择交付母公司普通股，以全部或部分满足持有人无旋转赎回价格，但须遵守第8.8条和母公司普通股随后可能上市的任何证券交易所的上市规则，其将尽商业上合理的努力在相关持有人赎回日期的两个工作日内向相关无旋转看跌持有人交付该等母普通股，但在确定可交付的母普通股数量后根据该等上市规则要求的最低通知失效之前，不得违反其为本协议项下任何目的交付该等母普通股的义务。为免生疑问，除非根据本条第7.3（c）款可交付母公司普通股，否则持有人赎回价款应以现金支付。
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7.4基本面变化赎回通知。每份基本面变化赎回通知应说明：
（a）基本变动赎回价格（或其确定方法，以及说明计算金额犹如基本变动赎回通知日期为基本变动赎回日期）；
（b）基本面变化赎回日；
（c）A系列优先股的现行转换价格，在根据第8.7条作出任何调整后生效；
（d）该等赎回是否属强制性，而除非该等赎回是公司可选择的强制性，否则须说明持有人为选择参与该等赎回而需要提供的资料，包括持有人为参与该等赎回而须交付的任何通知的表格；及
（e）持有人指定向法团交出其代表将予赎回的A系列优先股股份的一份或多于一份的证明书（如有的话）的方式及地点。一旦发生与任何整体基本变动有关的事件生效日期，公司应以书面通知A系列优先股的持有人任何整体基本变动的事件生效日期和A系列优先股的当前转换价格。
7.5公司赎回通知。每份公司赎回通知应说明：
（a）（i）在公司赎回的情况下，公司建议赎回的持有人所持有的A系列优先股的股份数目，或（ii）在复合股息赎回的情况下，在公司赎回通知中指明的公司赎回日期将赎回的复合股息总额；
（b）赎回截止日期，而根据第7.2条，该日期须不早于法团赎回通知书（适用日期、「法团赎回日期」及连同基本更改赎回日期及持有人赎回日期、「赎回日期」）传阅后三十（30）天及法团赎回价格；
（c）转换选举日期；
（d）A系列优先股的现行转换价格，在根据第8.7条作出任何调整后生效；
（e）可能以普通股或母普通股股份（如适用）支付的适用赎回价格的金额；和
（f）持有人指定向法团交出其代表将予赎回的A系列优先股股份的一份或多于一份的证明书（如有的话）的方式及地点。
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7.6资金不足；未付款。
（a）资金不足。如在任何基本变更赎回日或持有人赎回日，公司合法可用的资产不足以支付全部基本变更赎回价或持有人赎回价（如适用），则公司应（i）采取适用法律要求和允许的所有商业上合理的行动，以最大限度地利用合法可用的资产来支付基本变更赎回价或持有人赎回价（如适用），（ii）在适用的基本变动赎回日期或持有人赎回日期赎回其在该日期可赎回的所有合法可用的该等资产的最大可能股份数目，按比例在该等股份的持有人中按各该等持有人在适用的基本变动赎回日期或持有人赎回的股份总数的比例赎回，以及（iii）在适用的基本变动赎回日期或持有人赎回日期之后，在公司的额外资产变得合法可用以赎回剩余股份的任何时间和不时，公司应使用这些资产支付合计适用的基本变更赎回价格或合计适用的持有人赎回价格（如适用）的剩余余额。
（b）不付款。如果在任何赎回日期，根据该赎回选择赎回的所有股份未被公司通过支付全部适用的赎回价格全额赎回，直至该等股份被全部赎回且总赎回价格被全额支付，则所有未被赎回的股份应保持在未偿还状态，并继续拥有此处所述的权利、优先权和特权，包括第4节规定的有关股息的累积和累积。
7.7交出证明。在适用的赎回日期当日或之前，每名被赎回的持有人须将代表该等股份的一份或多于一份的证明书（如有的话）或一份遗失誓章，按基本更改赎回通知书或公司赎回通知书（如适用的话）所指定的方式及地点，或按公司与该等持有人相互协定的任何其他方式及地点，交还公司总部的公司法人秘书，并妥为转让或背书转让予公司（或附有妥为签立的与此有关的股份权力），或交还公司与该等持有人共同协定的任何其他方式及地点。每份已交还的证券，须于公司支付本条第7款所列的适用赎回价格后注销及退还；但如赎回的证券少于由已交还的证券所代表的全部股份，则须以已注销证券的适用记录持有人的名义在公司的股份分类账上以记账式形式发出代表未赎回股份的新证券。
7.8赎回后的权利。倘于适用的赎回日期，适用的赎回价格已就于该赎回日期将予赎回的任何股份支付（或为付款而投标），则于该日期，持有人于如此赎回及已支付或投标的股份的所有权利，包括就该等股份取得股息的任何权利，均告终止，而该等股份将不再被视为已发行及尚未发行。
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8.转换。
8.1持有人可选择的转换权利。除本条第8款另有规定外，在分拆分配日期后的任何时间及不时，任何持有人均有权向公司作出书面选择，将该持有人所持有的A系列优先股的全部或任何部分已发行股份（包括股份的任何零头）转换为普通股的股份总数（“可选转换”），其确定方式为（a）将转换的股份数量（包括股份的任何零头）乘以（i）截至有关可选转换日期的累计规定价值加上（ii）自最后一次股息支付日期至但不包括，将予转换的该等股份的相关可选转换日期，然后（b）将结果除以紧接该等转换前有效的转换价格，此外，持有人应收到现金以代替第8.3（c）条所载的任何零碎股份；但，如果持有人持有的普通股超过该持有人可能持有的数量或百分比，而不受《HSR法》规定的通知要求的约束，并且根据《HSR法》或任何其他适用的监管法律规定的适用等待期（及其任何延期）已届满或终止，任何持有人均无权将A系列优先股的全部或任何部分已发行股份转换为普通股，直至（a）该持有人根据HSR法案提交了有关将A系列优先股转换为普通股以及HSR法案和任何其他适用监管法律规定的适用等待期（及其任何延期）到期或终止的备案；或（b）该持有人已确定不受HSR法案中有关此类转换的通知要求的约束；进一步规定，为免生疑问，不得在分拆分配日期或之前进行股份转换。
8.2强制转换
（a）一般。在符合本条第8款规定的情况下，并在普通股流动性条件得到满足的情况下，在分拆分配日期的第三个周年日或之后的任何时间和不时，如果在紧接持有人收到强制转换通知（“强制转换门槛”）之前的任何连续三十（30）个交易日的任何期间，普通股每股收盘价等于或超过转换价格的至少二十（20）个交易日的200%，公司可选择按紧接转换前有效的转换价格（包括根据第8.1节中规定的公式确定的公司将交付的普通股股份总数）转换A系列优先股的全部或任何部分已发行股份（包括任何零碎股份）（“强制转换权”），此外，持有人应收到现金，以代替第8.3（c）节中规定的任何零碎股份（“强制转换”）；但，在选择转换少于A系列优先股所有已发行股份的情况下，公司应按比例转换每个持有人根据本条第8.2款转换的股份的相同部分。公司将不会根据本第8.2条就任何A系列优先股行使其强制转换权利，或以其他方式发送强制转换通知，除非就强制转换满足普通股流动性条件。尽管本条第8.2条另有相反规定，公司行使其强制转换权利，以及任何有关的强制转换通知，将不适用于已妥为交付基本变动赎回通知或持有人赎回通知的A系列优先股的任何股份，且不会撤回。任何强制转换的日期（「强制转换日期」）将为公司选择的不多于二十（20）个营业日，亦不少于该等强制转换的强制转换通知发出后的十（10）个营业日。行使其强制转换权
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对于A系列优先股的任何股份，公司必须向此类股份的每个持有人发送有关此类行使的书面通知（“强制转换通知”）。该等强制转换通知书必须载明：（1）公司已行使强制转换权导致强制转换股份，简述公司在本指定证明书项下的强制转换权利；（2）该等强制转换的强制转换日期及该等强制转换的结算预定日期；（3）须予强制转换的A系列优先股的股份，可由其持有人在紧接强制转换日期前一个营业日的营业时间结束前的任何时间根据可选择的转换选择提前转换；（4）就该等强制转换发出强制转换通知日期有效的转换价格；及（5）A系列优先股的CUSIP及ISIN编号（如有）。如果少于当时已发行的A系列优先股的全部股份须进行强制转换，则：（1）公司将按比例选择须进行此类强制转换的A系列优先股的股份；（2）如果A系列优先股仅有一部分须进行强制转换，而此类A系列优先股的一部分须进行可选转换，然后，此类A系列优先股的转换部分将被视为来自此类A系列优先股中被强制转换的部分。
（b）强制转换通知书的效力。持有人在收到有效的强制转换通知后，不论转换是否会导致该持有人超出实益所有权限制，（i）该持有人根据本指定证书就受该强制转换通知规限的所有股份所享有的权利、优惠和特权应于该时间起立即终止和终止，但该持有人收取普通股股份和支付款项以代替任何零碎股份交换的权利除外，及（ii）受该强制转换通知规限的所有股份的股息应于该强制转换通知日期停止累积，且最终就该通知交付的普通股股份总数不得增加，以顾及该强制转换通知日期或之后的任何股息。在受益所有权限制适用于任何持有人的范围内，该持有人应在该持有人收到强制转换通知后的七（7）个营业日内，向公司提供书面确定（“强制转换确定”），确定该持有人的股份是否可转换以及可转换的股份数量，提交强制转换确定书应被视为该持有人确定可转换的股份的最大数量，但以受益所有权限制为限，而在根据本协议进行强制转换时可发行的转换股份中，会导致该持有人超越实益所有权限制的部分，须由公司为该持有人的利益而暂时搁置（其不得给予该持有人在该暂停期内投票或处置该等转换股份的任何权力），直至该持有人的实益所有权不会导致该持有人超越实益所有权限制，在此时间或时间，该持有人应获得发行该等普通股股份（以及就转换A系列优先股时可发行的普通股股份而授予或发行的任何普通股股份以类似方式暂时持有）的同等程度，如同没有此种限制一样。为确保遵守这一限制，每一持有人将被视为在公司每次交付强制性转换确定时向公司陈述，该确定并未违反受益人所有权限制，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。
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8.3转换的程序；转换的效果。
（a）强制转换。如果公司根据第8.2节就A系列优先股的任何股份适当行使其强制转换权，则（1）该等股份的强制转换将自动发生，且无需该等股份的持有人采取任何行动；及（2）在该等强制转换时到期的普通股股份将于相关强制转换日期营业结束时登记在该等A系列优先股股份的持有人或持有人的名下。
（b）可选转换的程序。为根据第8.1节实现A系列优先股的股份转换，持有人应向公司提交书面选择，表明该持有人根据第8.1节选择转换股份，具体说明选择转换的股份数量（“可选转换通知”，连同强制转换通知，每一份都是“转换通知”）。持有人须将代表正被转换、妥为转让或背书转让予公司的股份（或附有妥为签立的与此有关的股份权力）的一份或多于一份的证明书（如有的话）连同一份可选择的转换通知书交还公司，或如该等证明书或证明书遗失、被盗或遗失，则须连同由持有人签立的遗失誓章交还公司。根据本协议进行的此类股份的转换应被视为自提交可选转换通知之日（“可选转换日”）起生效，并交出此类A系列优先股证书或证书（如有），或交付此类遗失宣誓书（如适用）。地铁公司在接获可选择转换的通知及交出该等证明书及所附资料（如有的话）后，须在切实可行范围内尽快（但无论如何须在其后十（10）天内）向有关的一名或多于一名持有人（如适用的话）交付（a）该等持有人在根据第8.1条（如适用的话）计算的适用股份转换后有权获得的普通股股份数目（包括（除第8.3（c）条另有规定外的任何零碎股份），以及，如适用（b）交付给公司进行转换但未根据书面选择以其他方式选择转换的A系列优先股的股份数量，在每种情况下均以记账形式在公司的股份分类账上。公司根据本协议发行的所有股本股份，均应适当有效地发行、全额支付和不可评估、免于并免除与发行有关的所有税款、留置权、费用和产权负担。
（c）零碎股份。A系列优先股转换后，公司不得发行任何普通股零碎股份。相反，公司应根据适用的转换日期前一个交易日的当前市场价格向被转换股份的持有人支付现金调整。
（d）转换的效果。根据第8.1节或第8.2节（如适用）的规定转换的A系列优先股的所有股份自适用的转换日期起不再被视为未偿还，与该等股份有关的所有权利应立即终止并自该时间起终止（包括但不限于根据第7条的任何赎回权），但持有人有权获得普通股股份和支付以代替任何零碎股份以换取股份。“转换日期”指强制转换日期或可选转换日期，视情况而定。
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8.4保留库存。当A系列优先股的任何股份为已发行储备且仅为在A系列优先股转换时发行的目的时，公司应在分拆分配日期后的任何时间，在其已获授权但未获发行的股本股份中保留可供使用的股份，根据本条第8款在所有已发行的A系列优先股转换时可发行的普通股股份数量，同时考虑到根据本条第8.7款对如此可发行的股份数量的任何调整。公司应采取一切可能必要的行动，以确保所有此类普通股股份可在不违反任何适用法律或政府法规或任何可上市普通股股份的国内证券交易所的任何要求的情况下如此发行（正式发行通知除外，该通知应在每次此类发行时由公司立即送达）。公司不得以任何会妨碍A系列优先股股份及时转换的方式对其任何股本的转让进行账簿结算。
8.5不收费不付款。根据第8.1节或第8.2节（如适用）在A系列优先股的股份转换时为普通股股份发行证书，应在不向持有人支付额外对价或其他费用、成本或税款的情况下进行。
8.6与赎回有关的转换权的终止。尽管本指定证明书另有相反规定，在任何情况下，不得在有关该等股份的公司赎回日期前两（2）个营业日当日及之后，按第8.1或第8.2条（如适用）的规定转换A系列优先股的股份，但为免生疑问，本第8.6条不再适用于根据第7条将予赎回的A系列优先股的股份，如果该等股份的赎回截止日期并未发生在适用的赎回日期，并且只要该等股份未以其他方式赎回。
8.7转换价格和转换股份数量的调整。在分拆分配日期后，为防止稀释根据本条第8款授予的转换权，A系列优先股的转换价格和转换时可发行的转换股份数量应按本条第8.7款的规定不时进行调整，不得重复，但如每一持有人参与（（（x）股份分割或股份合并或（y）要约或交换要约的情况除外），公司不得对转换价格作出任何调整，在与所有普通股持有人相同的时间和相同的条件下，仅因持有A系列优先股，在本第8.7节所述的任何交易中，无需转换其A系列优先股，如同每个此类持有人持有根据第8.1节转换该A系列优先股时可发行的若干普通股股份（不影响拟议的调整）；但为免生疑问，不得就公司在指定分拆交易中的任何分配而依据本第8.7条对转换价格作出调整。
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（a）分部、合并及股票股息或分派。如公司须就全部或实质上全部普通股股份发行普通股股份作为股息或分派，或如公司对该普通股进行股份分割或合并（第8.7（f）条规定的情况除外），则转换价格应根据以下公式进行调整：
| CP1 | = | CP0 | × | OS0 |
||||||||
| OS1 |
在哪里，
| CP1 = | 紧接该等股息或分派的除息日或该股份分割或股份合并的生效日期（视属何情况而定）营业后生效的换股价； |
| CP0 = | 就该等股息或分派的除息日或该等股份分割或股份合并的生效日期（视属何情况而定）紧接营业开始前有效的换股价； |
| OS0 = | 在紧接该等股息或分派的除息日或该股份分割或股份合并的生效日期（视属何情况而定）营业开始前已发行普通股的股份数目；及 |
| OS1 = | 在实施该等股息、分派、股份分割或股份合并（视属何情况而定）后将立即发行在外的普通股股份数目 |
根据本（a）条作出的任何调整，须于该等股息或分派的除息日开市后立即生效，或于该等股份分割或股份合并（如适用）的生效日期开市后立即生效。倘任何本（a）条所述类型的股息或分派已宣布但未如此支付或作出，则转换价格须立即重新调整，自董事会（或其正式授权的委员会）决定不支付该股息或分派之日起生效，调整至在该股息或分派尚未宣布或宣布时届时将生效的转换价格。
（b）权利、期权或认股权证的分配。如果公司应向其普通股的所有或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划有关的分配的权利、期权或认股权证除外，在这种情况下，应适用第8.7（g）节的规定），使他们有权在自该分配公告之日起不超过45个日历日的期间内，以低于截止日期的连续10个交易日期间普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格购买普通股股份，而包括，在紧接该分派公布日前的交易日，转换价格须按以下公式下调：
| CP1 | = | CP0 | × | OS0+ X |
||||||||
| OS0+ Y |
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哪里
| CP1 = | 紧接该等分派除息日开市后有效的换股价格； |
| CP0 = | 有关分派的除息日紧接开市前有效的换股价； |
| OS0 = | 就该分派而言，在紧接除息日营业开始前已发行普通股的股份数目； |
| X = | 普通股的股份数目，等于行使该等权利、期权或认股权证应支付的总价格，除以截止于（包括）紧接该分配公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值；和 |
| Y = | 根据此类权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数。 |
任何根据本（b）条作出的减持，须于任何该等权利、期权或认股权证获分派时先后作出，并须于有关分派的除息日开市后即时生效。如果普通股的股份在这些权利、期权或认股权证到期后没有交付，则转换价格应提高到如果分配这些权利、期权或认股权证的减少仅基于实际交付的普通股股份数量的交付而当时有效的转换价格。如该等权利、期权或认股权证没有如此分配，则转换价格应提高至该等分配的除息日未发生时届时有效的转换价格。
就本（b）条而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于截至（包括）该分配公告日前一个交易日的连续10个交易日期间的普通股最后报告销售价格的平均每股价格认购或购买普通股股份时，以及在确定该等普通股股份的总发行价格时，应考虑公司就该等权利收到的任何对价，期权或认股权证以及在行使或转换时应付的任何金额，该等对价的价值（如非现金）由董事会（或其正式授权的委员会）善意合理确定。
（c）分配股本证券、负债、其他证券、资产或财产。如果公司将其股本证券的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或获得其股本证券或其他证券的权利、期权或认股权证分配给所有或基本上所有普通股持有人，不包括：
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（i）根据上述（a）或（b）条须作出调整的股息、分派或发行（包括股份分割）；
（ii）除第8.7（g）条另有规定外，依据权利计划向普通股所有持有人发行的权利；
（iii）本条款（c）下文所述的分拆；
（iv）完全以现金支付的股息或分派，而第8.7（e）条的条文适用于该等股息或分派；及
（v）根据重组事件以交换普通股或在转换普通股时仅进行参考财产的分配，而第8.7（f）条的规定对此适用，
则转股价按以下公式下调：
| CP1 | = | CP0 | × | SP0– FMV |
||||||||
| SP0 |
在哪里，
| CP1 = | 紧接该等分派除息日开市后有效的换股价格； |
| CP0 = | 有关分派的除息日紧接开市前有效的换股价； |
| SP0 = | 普通股在截至（包括）该分配的除息日的前一个交易日的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值；和 |
| FMV = | 股本证券股份的公平市场价值（由董事会（或其正式授权的委员会）善意确定）、债务证据、证券、资产或财产在紧接该等分配的除息日营业开始前就普通股的每一已发行股份分配。 |
根据上述本（c）条的部分作出的任何减少，须于有关分派的除息日开市后立即生效。如该等分配未如此支付或作出，则转换价格须增加至在该等分配未申报时届时有效的转换价格。
尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上定义），代替上述减少，每个持有人可以选择在与普通股股份持有人相同的时间和条件下接收，而无需转换其A系列优先股、股本证券的数量和种类、公司债务的证据、其他资产或财产
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公司或权利、期权或认股权证，以收购其股本证券或公司的其他证券，如果该持有人拥有若干普通股股份，而该持有人持有的股份可按分配除息日有效的转换价格转换为这些股份，则该持有人本应获得这些股份。如董事会（或其正式授权的委员会）参照任何证券的实际或发行时的交易市场，为本（c）条的目的确定任何分配的“FMV”（定义见上文），则在这样做时，董事会应考虑在截至（包括）紧接该分配的除息日之前的交易日的连续10个交易日期间内计算普通股最后报告的销售价格所使用的同一期间内该市场的价格。
就根据本（c）条作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本证券股份或类似股本权益的普通股支付股息或其他分配，而该附属公司或其他业务单位在分配时将在美国国家或区域证券交易所上市（“分拆”）（但仅根据（x）重组事件除外，就适用第8.7（f）条的规定而言；或（y）要约收购或交换普通股股份的要约，就适用第8.7（d）条的规定而言），转换价格应根据以下公式下调：
| CP1 | = | CP0 | × | 议员0 |
||||||||
| FMV + MP0 |
在哪里，
| CP1 = | 紧接估值期结束后生效的换股价； |
| CP0 = | 紧接估值期结束前有效的换股价； |
| FMV = | 适用于一股普通股的股本证券或分配给普通股持有人的股本证券或类似股本权益的最后报告销售价格（参照第2节中规定的最后报告销售价格的定义确定，如同其中对普通股的提及是指此类股本证券或类似股本权益）在分拆的除息日（“估值期”）之后的前10个连续交易日期间的平均值；和 |
| 议员0 = | 普通股在估值期内最后报告的销售价格的平均值。 |
根据本（c）条前款对换股价的任何下调，须于估值期最后一个交易日收市后即时作出，但须于紧接该等股息或分派的除息日开市后追溯生效。倘强制转换或可选转换的转换日期发生在除息日，则该等
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股息或分派或在估值期内，则即使本指定证明书另有相反规定，公司为完成前款规定的计算，如有需要，将延迟该等转换的结算至估值期最后一个交易日后的第二（2）个营业日。
尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“MP0”（如上文所定义），代替上述减少，每个持有人可以选择在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下收取，而无需转换其股份、如果该持有人拥有若干普通股股份，而该持有人所持有的股份可按分配除息日有效的转换价格转换成的股份，则该持有人本应获得的股本证券或类似股权的数量和种类。
（d）要约收购、交换要约。如公司或其任何附属公司就普通股的要约收购或交换要约作出付款，但以每股普通股股份付款所包括的现金及任何其他对价的价值超过自开始的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值为限，包括，根据该要约或交换要约（可能经修订）可能进行投标或交换的最后日期（“到期日”）的翌日交易日，转换价格应根据以下公式下调：
| CP1 | = | CP0 | × | SP1× OS0 |
||||||||
| AC +（SP1× OS1) |
在哪里，
| CP1 | = | 紧接其后的第10个交易日收市后有效的换股价格，其中包括，到期日之后的下一个交易日； | ||
| CP0 | = | 紧接紧随其后的第10个交易日收市前有效的换股价格，其中包括到期日翌日的交易日； | ||
| 交流 | = | 为在该要约或交换要约中购买或交换的普通股股份支付或应付的所有现金和任何其他对价（由董事会（或其正式授权的委员会）善意确定）的总价值； | ||
| SP1 | = | 自到期日翌日（含）起的下一个交易日（即“到期日”）起的十（10）个连续交易日期间内最后报告的普通股销售价格的平均值投标/交换要约估值期”); | ||
| OS1 | = | 紧接在到期日营业时间结束后已发行普通股的股份数量（进行调整以使购买或交换该要约收购或交换要约中接受购买的所有股份生效）；和 | ||
| OS0 | = | 在紧接到期日之前（在此类要约收购或交换要约生效之前）已发行在外的普通股的股份数量； | ||
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但条件是，除紧接下一段规定的范围外，转换价格在任何情况下都不会根据本条第8.7（d）款进行调整。根据本条第8.7（d）款对转换价格的调整将自紧随其后的第10个交易日收市时起计算，包括于到期日翌日的交易日收市时起计算，但须于紧随到期日的营业收市后追溯生效。倘强制性转换或可选择转换的转换日期发生在到期日或投标/交换要约估值期内，则尽管本指定证明书有任何相反规定，公司将于必要时为完成本段所规定的计算，将该等转换的结算延迟至投标/交换要约估值期最后一个交易日后的第二（2）个营业日。
如果任何此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于公司或其子公司之一根据适用法律被禁止完成此类要约或交换要约），或在此类要约或交换要约中购买或交换普通股股份的任何行为被撤销，则转换价格将被重新调整为当时有效的转换价格，如果调整仅基于购买或交换普通股股份（如果有的话），则实际作出，而未被撤销，在这种要约或交换要约中。
（e）现金股利或分配。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人（第8.7（f）节规定的除外）派发现金股息或分配，则应根据以下公式降低转换价格：
| CP1 | = | CP0 | × | SP0– C |
||||||||
| SP0 |
在哪里，
| CP1 = | 紧接该等股息或分派的除息日营业开始后有效的换股价； |
| CP0 = | 有关该等股息或分派的除息日紧接开市前有效的换股价； |
| SP0 = | 截至（包括）该等股息或分派的除息日的前一个交易日的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值；和 |
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| C = | 公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的每股普通股现金金额。 |
根据上文第8.7（e）条的部分作出的任何减少，须在该股息或分派的除息日营业后立即生效。如宣布任何本条第8.7（e）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换价格须立即重新调整，自董事会（或其正式授权的委员会）决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在该股息或分派尚未宣布或宣布时届时将生效的转换价格。
尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上文所定义），代替上述减少，每个持有人可以选择在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下收取，而无需转换其A系列优先股，即如果该持有人拥有若干普通股股份，而该持有人所持有的股份可按分配除息日有效的转换价格转换成的若干普通股股份，则该持有人本应收到的现金金额。
（f）重组事项调整。如发生涉及公司与另一人或与另一人合并的任何重新分类、法定换股、重组、资本重组、合并或合并（包括分立合并），或向另一人出售、转让、租赁或转让公司及其附属公司的全部或基本全部合并财产和资产，在每种情况下，因此普通股被转换为或交换为证券、现金或其他财产或资产，包括根本性变更（不限制持有人或公司就任何根本性变更的权利）（“重组事件”），则，根据第5节的规定，在任何此类重组事件发生后，A系列优先股的每一股应保持在流通状态，并可转换为该股份持有人在该重组事件中本应获得的证券、现金或其他财产的数量、种类和数量（“参考财产”），前提是该持有人使用紧接重组事件生效日期之前适用的转换价格将其A系列优先股的股份转换为紧接重组事件生效日期之前适用的普通股股份数量；并且，在这种情况下，适当的调整（由董事会（或其正式授权的委员会）善意决定）须在适用本条第8.7条就其后持有人的权利和利益所载的条文时作出，直至本条第8.7条所载的条文（包括有关转换价格的变动和其他调整的条文）其后在合理可行的范围内尽可能适用于其后可在A系列优先股转换时交付的任何股票或其他财产。在不限制公司对根本变更的义务的情况下，公司（或任何继承者）应在不少于任何重组事件发生前二十（20）个历日内，向持有人提供书面通知，告知该事件的预期发生，以及根据本条第8.7（f）款预期A系列优先股的每一股份可转换为的现金、证券或其他财产的种类和数额。未交付该通知不影响本条第8.7（f）款的实施。公司不得就构成重组事件的交易订立任何协议，除非公司不是该重组事件中的存续公司，或将因该重组事件而解散，
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应在管辖该重组事件的协议中适当规定将A系列优先股转换为该重组事件的幸存者或该重组事件中的该其他持续实体的股票。如任何重组事件可能导致持有人处置其A系列优先股或转换股份，且该交易的结构全部或部分为与公司股本证券的其他持有人有关的延税交易，则公司应利用商业上合理的努力，也为持有人提供此类延税处理。
（g）股东权利计划。只要公司采纳的任何股东权利计划在A系列优先股的股份转换时生效，除转换时到期的任何普通股外，持有人将根据适用的权利协议（可能不时修订）获得适当数量的权利（如果有的话）。然而，如果在任何转换之前，这些权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，则转换价格将在分离时进行调整，如同公司如上文第8.7（c）节所述分配给普通股、股本证券股份、债务证据、证券、资产或财产的所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。
（h）其他发行。除本条第8.7条另有规定外，公司不得调整发行普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的转换价格。
（i）董事会酌情调整。在适用法律允许的范围内，并在符合公司任何证券随后上市的任何交易所的适用规则的情况下，公司还可以（但无需）降低转换价格，以避免或减少与股息或股份分配（或获得股份的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股股份的权利持有人的所得税。每当转换价格依据前一句下调时，公司须在下调后的转换价格生效日期至少十五（15）天前向持有人交付下调通知，而该通知须述明下调后的转换价格及其生效期间。
（j）四舍五入；票面价值；去极小调整。根据第8.7条作出的所有计算，须按最接近的1/10,000分或按最接近的1/10,000份股份（视属何情况而定）进行。转换价格不作调整，不得使转换价格低于当时的普通股面值。如本第8.7条另有规定的转换价格调整将导致转换价格的变动少于1%，则尽管本第8.7条另有相反规定，公司仍可经其选择，将该等调整递延并结转，但所有该等递延调整必须在（i）所有该等递延调整将导致转换价格的合计变动至少1%时生效，（ii）在A系列优先股的任何股份的转换日期，（iii）在公司交付公司赎回通知书或持有人交付持有人赎回通知书的任何日期，及（iv）在任何基本更改及/或作出整体基本更改的生效日期。
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（k）记录前日期调整的处理。尽管有本条第8.7条或本指定证书的任何其他规定，如果转换价格调整在任何除息日生效，而在该除息日或之后且在相关记录日期或之前已转换其A系列优先股的持有人将被视为在相关转换日期基于该除息日的调整后转换价格的普通股股份的记录持有人，那么，尽管有本条第8.7条中的转换价格调整规定，不得对该转换持有人作出与该除息日有关的转换价格调整。相反，该持有人应被视为该持有人是未经调整的普通股股份的记录所有人，并参与了相关的股息、分配或引起此类调整的其他事件。
（l）尽管本条第8条另有相反规定，转换价格不得调整：
（i）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份时，该计划规定将应付于公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何计划将额外可选金额投资于普通股股份；
（ii）在依据公司或公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由公司或公司任何附属公司承担的计划或计划发行任何普通股股份或购买该等股份的期权或权利时；
（iii）在根据公开市场股份回购计划或其他回购交易（包括结构性或衍生交易）回购任何普通股股份时，该要约或交换要约并非第8.7（d）条所述的种类；
（iv）仅为普通股面值的变动；或
（v）应计及未付股息（如有的话）。
（m）关于调整的证明。
（i）在转换价格作出调整后，在合理切实可行范围内尽快作出调整，但无论如何不得迟于其后三十（30）天，公司须在公司簿册及纪录内为该持有人指明的地址（或在该持有人以书面向公司提供的其他地址）向每名纪录持有人提供一份执行人员证明书，该证明书合理详细列明该调整及其所依据的事实，并证明该等调整的计算。
（ii）在地铁公司接获任何持有人的书面要求后，在合理切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于其后三十（30）天，地铁公司须向该持有人提供一份执行人员的证明书，证明当时有效的转换价格，以及转换股份的数目或在转换该持有人所持有的A系列优先股的股份时当时可向该持有人发行的其他股份、证券或资产的数额（如有的话）。
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（n）通知。活动中：
（i）公司须将其普通股（或在转换A系列优先股时可发行的当时的其他股本或证券）的持有人作记录，以使他们有权或使他们能够获得任何股息或其他分配、在会议上投票（或通过书面同意）、获得认购或购买任何类别的股本或任何其他证券的任何股份的任何权利，或获得任何其他证券；或
（ii）公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类、公司与另一人的任何合并或合并（包括分立合并），或将公司的全部或实质上全部资产出售予另一人；或
（iii）公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；
然后，在每宗该等情况下，除非公司先前已公开宣布该等资料（包括透过向证券交易委员会提交或提供该等资料），否则公司须在适用的记录日期或适用的预期生效日期（视属何情况而定）至少十（10）天前，按公司簿册及纪录内为该等持有人指明的地址（或按该等持有人以书面向公司提供的其他地址）向每名记录持有人发送或安排发送，书面通知（视属何情况而定），指明（a）该等股息、分派、会议或同意或其他权利或行动的记录日期，以及该等股息、分派或其他权利或行动将于该等会议上或经书面同意而采取的说明，或（b）建议进行该等重组、重新分类、合并、合并（包括分立合并）、出售、解散、清算或清盘的生效日期，以及拟确定的日期（如有的话），自该日起，公司的账簿将结束或作出记录，普通股（或在转换A系列优先股时可发行的其他股本或证券）的记录持有人有权将其普通股股份（或此类其他股本或证券）交换为在此类重组、重新分类、合并、合并（包括分立合并）、出售、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于A系列优先股和转换股份的每股金额和此类交易所的性质。
8.8阻滞剂规定。
（a）尽管A系列优先股有任何相反的规定，且在符合第8.8（e）条的规定下，在任何建议的转换时将不会发行或交付任何普通股股份，而公司没有义务交付任何普通股股份或进行任何其他交付（且每个持有人没有义务接收任何普通股股份），但前提是在此类转换时交付的任何普通股股份或任何其他可交付的证券将导致任何持有人，连同其关联公司或其实益所有权将与该持有人合并的其他人，合计拥有根据《交易法》第12条或第15条登记的公司任何股权证券的普通股股份或任何其他类别的实益所有权（“被阻止的类别”），超过了实益所有权限制。
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（b）为计算本条第8.8条所指的实益拥有权，任何持有人及其关联公司或实益所有权将与该持有人合并的其他人实益拥有的普通股股份总数应包括（a）该持有人及其关联公司或实益所有权将与该持有人合并的其他人持有的A系列优先股转换后可发行的普通股股份总数；（b）该持有人及其关联公司或实益所有权将与该持有人合并的其他人实益拥有的普通股股份总数；及（c）在行使、转换或交换由该持有人及其附属公司或其实益拥有权将与该持有人合并的其他人实益拥有的公司任何其他证券时可发行的普通股股份的总数；但该计算应不包括在行使、转换或交换未行使的普通股时可发行的股份数量，A系列优先股的未转换或未交换部分以及由该持有人及其关联公司或其实益所有权将与该持有人合并的其他人实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换或可交换票据、可转换股票或认股权证），这些证券受本第8.8条所述实益所有权限制或类似于本第8.8条所载限制的转换、交换或行使限制的约束。A系列优先股转换时向若干普通股或任何其他证券的任何持有人进行的任何声称的交付（在任何一种情况下）均为无效，且仅在交付后，该持有人及其关联公司或受益所有权将与该持有人合并的其他人将拥有超过受益所有权限制的普通股或任何被封锁类别的股份的受益所有权的范围内且仅在该范围内无效。如果在A系列优先股转换时向持有人发行普通股股份导致该持有人及其关联公司或其实益所有权将与该持有人合并的其他人被视为实益拥有合计超过实益所有权限制（根据《交易法》第13（d）条确定），则与此类A系列优先股转换相关的发行股份（“被阻止的转换股份”）应被视为无效，并应从一开始就予以注销，而该持有人无权投票或转让被冻结的转换股份。
（c）就本条第8.8款而言，“实益所有权限制”系指在每种情况下，在实施此类转换后立即已发行的普通股或其他被封锁类别（如适用）的已发行股份数量的4.99%。除第8.8（e）条另有规定外，任何持有人可不时藉向公司发出书面通知，将有关该持有人的实益所有权限制增加或减少至该通知所指明的任何其他百分比；但任何该等增加须在该通知送达公司后第六十一（61）天后方告生效，并进一步订定，除普通股流动性条件许可外，不得增加实益所有权限制。
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（d）就本条第8.8节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（i）公司最近的10-Q表格季度报告、10-K表格年度报告、8-K表格当前报告或向SEC提交的其他公开文件中反映的普通股已发行股份数量，（ii）公司最近的公开公告或（iii）公司最近的任何其他书面通知，在每种情况下均列出已发行普通股的股份数量。根据任何持有人的书面要求，公司须在五（5）个营业日内以书面向该持有人确认当时已发行的普通股的股份数目。
（e）本条第8.8条的条文须以符合普通股流动性条件的方式解释、更正及执行。A系列优先股的基础普通股股份超过任何持有人的实益所有权限制，不得被视为该持有人出于任何目的实益拥有，包括为《交易法》第13（d）条或规则16a-1（a）（1）的目的。为免生疑问，公司的强制转换权不受本条第8.8条的限制。
（f）就本条第8.8条而言，每名持有人须独自负责厘定其实益拥有的普通股股份数目。公司不得在任何时间对任何持有人承担任何责任或责任，以确定普通股或任何被封锁类别的股份的实益拥有权，公司亦无任何责任确定或监察遵守本条第8.8条的条款，而公司亦无就本条第8.8条的条文对任何持有人承担任何法律责任。
8.9转换为A-2系列优先股。如果在原始发行日期三周年之前的任何时间，A-1系列优先股的任何股份转让给初始投资者或初始投资者的关联公司以外的人，则该转让应构成转换事件（“A-1系列转换事件”），并且在该转让后立即生效，且无需公司、持有人、受让方或任何其他人采取任何进一步行动，如此转让的每一股股份应自动以股份换股的方式转换为一股A-2系列优先股。公司应在其簿册和记录中记录此类转换，并以证书或簿记形式（如适用）发行或记录A-2系列优先股的适用股份，以防止交出任何代表A-1系列优先股已转换股份的证书，如果已转换股份以簿记形式持有，则通过在公司的股份分类账上作出相应的记项；但不得将此类交出、记项或其他行动作为转换生效的条件。转让人和受让方应在该转让后的五（5）个工作日内，就任何可能导致A-1系列转换事件的转让及时且无论如何向公司提供书面通知，该通知应包括A-1系列优先股的转让股份数量和受让方的身份；但未提供该通知不得延迟或使自动转换无效。
9.A系列优先股再发行。已由公司以任何方式发行及重新取得的A系列优先股的股份，包括已购买或赎回或交换或转换的股份，（在符合德克萨斯州法律的任何适用条文的情况下）具有公司优先股的已获授权但未发行股份的地位，并可被指定或重新指定及发行或重新发行（视属何情况而定），作为公司任何系列优先股的一部分，前提是，作为A系列优先股的任何此类股票的发行必须符合本协议的条款。
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10.通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已发出：（a）以专人送达（附收到的书面确认）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到（要求收到的收据）；（c）在收件人的正常营业时间内以PDF文件的电子邮件发送的日期，及在收件人正常营业时间后寄出的下一个营业日；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，预付邮资。该等通讯必须（a）在公司的主要执行办事处及（b）在公司股票纪录所显示的持有人地址（或在按照本条发出的通知所指明的持有人的其他地址）送交公司。
11.修订及豁免。
11.1一般修订。本指定证明书的任何条文，不论是藉合并（包括分立合并）、合并或其他方式，均不得修订、修改或放弃，但由公司及规定持有人签立的书面文书除外，而任何该等书面修订、修改或放弃将对公司及每名持有人及其每名受让人或承继人具有约束力；但任何修订，不论是藉合并（包括分立合并）、合并或其他方式，均须（a）（i）降低规定价值或累计规定价值、赎回价格，或A系列优先股任何股份的股息率，或以任何方式修订或修改公司支付A系列优先股持有人的义务，或在公司有义务提供或支付股息或赎回价格的情况下，（ii）提高转换价格（或任何修订、修改或放弃，无论是通过合并（包括分立合并）或其他方式，在其应用中将提高转换价格）（但须根据本指定证书要求作出的修改），（iii）对A系列优先股持有人将A系列优先股转换为普通股的权利产生不利影响，或以不利于A系列优先股持有人的方式修改有关转换的规定，或（iv）以其他方式修订A系列优先股的任何其他条款，其方式将对任何持有人产生与其他持有人相比不成比例的不利影响，在每种情况下，都需要获得至少90%的A系列优先股已发行股份的持有人的同意。A系列优先股持有人应拥有违反本指定证书在法律上或权益上可获得的所有补救措施，包括寻求具体履行的权利。公司未经本条第11.1条规定的A系列优先股股份持有人同意而采取的任何行动，均明确为越权行为，自一开始即为无效，任何行动或试图采取的行动、其任何合同、修订或其他文件或与之相关的文件均明确为无效。
11.2未经同意的修正。未经持有人同意，公司可为以下目的修订、修改、补充或废除本指定证书的任何条款：（i）纠正任何歧义或更正本文中的任何遗漏、不一致或错误；（ii）就与A系列优先股有关的事项或问题作出任何不与本指定证书的规定相抵触且不单独或合计与所有
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其他该等更改，对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响；或（iii）作出任何其他更改，而该更改不会个别地或与所有其他该等更改合计地对任何持有人（同意该等更改的任何持有人除外）的权利产生不利影响；但公司须在任何该等修订、更改、补充或废止的生效后五（5）个营业日内向持有人提供书面通知。
12.扣留。除第13条另有规定外，公司及其付款代理人有权在适用法律要求的范围内，就A系列优先股或转换A系列优先股时发行的普通股或其他证券作出的任何付款或分配（或视为分配）扣除和扣缴税款。凡任何款额按本条第12条所述如此扣除或扣留，就本指定证明书的所有目的而言，该等扣除或扣留的款额须视为已支付予作出该等扣除或扣留的人。
13.税务事项。在没有税法变更或《守则》第1313（a）（1）条含义内的相反确定的情况下，公司和持有人同意将A系列优先股视为《守则》第305条含义内的“普通股”，而不是“优先股”，以及据此颁布的适用的财政部条例。如果没有税法的变化，或《守则》第1313（a）（1）节含义内的相反确定，公司应将根据本指定证书第8.7（a）节、第8.7（b）节、第8.7（c）节或第8.7（d）节对转换率的任何调整视为根据财政部条例第1.305-7（b）节含义内的“善意、合理、调整公式”进行的，用于美国联邦和适用的州和地方所得税和预扣税目的，并且不应采取与此种处理不一致的任何立场。在没有税法变更或《守则》第1313（a）（1）条含义内的相反决定的情况下，公司和持有人同意将任何公司赎回视为《守则》第302（a）条适用于美国联邦和适用的州和地方所得税和预扣税目的的赎回，并且不应采取与此种处理不一致的任何立场。
14.计算。除本指定证书另有规定外，公司将负责根据本指定证书或A系列优先股进行所有要求的计算，包括确定上次报告的销售价格、每日VWAP、当前市场价格、初始参考价格、重置参考价格、A系列优先股的累计陈述价值和应计股息、复合股息、转换价格（包括转换价格的任何调整）、任何赎回价格以及隐含的企业价值。公司将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。公司将应书面请求向A系列优先股股份的任何持有人提供此类计算的时间表。
15.可分割性。如因任何理由将本指定证书中的任何一项或多项规定认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该项或多项规定在任何其他情况下以及本指定证书中其余规定的有效性、合法性和可执行性以及该项或多项规定对其他个人或实体和情况的适用不因此而受到任何影响或损害，且无效，非法或不可执行的规定或其适用，应当以有效、合法、可执行的方式加以修改，并尽可能使无效、非法或不可执行的规定或其适用的意图生效。
[签名页如下]
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作为证明，公司已安排在2026年[ • ]日[ • ]日签署本指定、优惠和权利证书。
| Axiom Solutions International，Inc。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
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附件 b
登记权协议的形式
[见附件]
最终表格
登记权协议的形式
本登记权利协议，日期为[ • ]（本“协议”），由德克萨斯州公司Axiom Solutions International，Inc.（“Spinco”）与本协议签字页上确定的每一位投资者（各自为“投资者”，统称为“投资者”）单独而非共同签署。
鉴于，根据新加坡注册公众公司（“Flex”）Flex Ltd.与本协议各方于本协议偶数日期签订的A系列可转换优先股购买协议（“股票购买协议”），斯宾可公司已同意，根据股票购买协议的条款和条件，向每位投资者分别而非共同发行和出售斯宾可公司A系列可转换优先股的股份数量，每股面值0.0001美元（“可转换优先股”），该数量载于投资者对股票购买协议的签名页；
然而，可转换优先股将可转换为斯宾可公司普通股的股份，每股面值0.0001美元（“斯宾可普通股”，以及可转换优先股转换或赎回时可发行的斯宾可公司普通股的股份，或作为可转换优先股的股息发行的股份，“股份”）；和
然而，Spinco希望根据本协议的条款和条件，向每位投资者授予可注册证券（定义见下文）的注册权（定义见下文）。
现据此，考虑到前述情况及双方的相互承诺、契诺和约定，并为确认收到并充分性的其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
第一条
定义
1.1定义术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“诉讼”是指任何法院或大陪审团、任何政府当局或任何仲裁或调解庭或当局提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、诉讼因由、诉讼、反诉、仲裁、研讯、案件、诉讼、传票、诉讼或调查（不论是民事、刑事或行政）。
“关联”具有股票购买协议中规定的含义。
“协议”具有本协议序言部分规定的含义。
“协议纠纷”具有第3.5节（b）中规定的含义。
“辅助备案”具有第2.4（a）（i）节规定的含义。
“委任代表”具有第3.5（b）节规定的含义。
“营业日”具有股票购买协议中规定的含义。
“选定法院”和“选定法院”具有第3.5节（c）中规定的含义。
“需求登记”具有第2.1（a）节规定的含义。
“争议通知”具有第3.5节（b）中规定的含义。
“分配”具有第2.1（a）节规定的含义。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“Flex”具有本协议独奏会中规定的含义。
“政府授权”具有股票购买协议中规定的含义。
“持有人”是指每个投资者或其任何子公司或关联公司，只要该人持有任何可注册证券，以及拥有可注册证券的任何人是第3.4条规定的权利的许可受让人。
“持有人受偿方”具有第2.8节（a）中规定的含义。
“受偿方”具有第2.8节（b）中规定的含义。
“发起持有人”具有第2.1（a）节规定的含义。
“投资者”具有本协议序言部分阐述的含义。
“损失”或“损失”具有第2.8节（a）中规定的含义。
“准许受让方”是指任何受让方和任何后续受让人。
“人”具有股票购买协议中规定的含义。
“搭载注册”具有第2.2（a）节规定的含义。
“招股章程”是指任何注册声明、对该招股章程的所有修订及补充，包括生效后的修订，以及该招股章程中以引用方式并入的所有其他材料中包含的招股章程。
“可登记证券”是指以股息或分派或股份分割的方式或与股份组合、资本重组、合并、合并、交换或其他重组有关的方式，就股份、交换、在股份转换或替换时直接或间接发行或可发行的股份及任何证券。
2
“可注册证券”一词不包括任何证券（i）其发行和出售已根据《证券法》进行有效登记并已根据登记声明出售的证券，（ii）已根据《证券法》第144条规则（或任何后续条款）出售的证券，（iii）持有人持有的证券，如果（a）此类证券可以根据《证券法》第144条（或任何后续条款）出售，而不受该规则（e）款或任何持有期的数量限制的约束，并且（b）该持有人当时持有的所有可注册证券的总价值低于50,000，000美元，按转换后的基础计算（将任何可转换为、或可行使或可交换为斯宾科普通股的可转换优先股视为如此转换，行使或交换）作为（x）由其代表的斯宾科普通股的股份数量和（y）紧接确定日期前一个交易日斯宾科普通股在其主要国家证券交易所的每股收盘价的乘积，或（iv）在未转让或无法转让该持有人在本协议下的权利的交易中已由持有人出售的交易。
“注册”是指根据注册声明向美国证券交易委员会注册向公众发售和出售任何斯宾科普通股。“注册”、“注册”、“注册”具有相关含义。
“注册费用”是指与Spinco履行或遵守本协议有关的所有费用，包括所有（i）注册、资格和备案费用；（ii）与根据《注册声明》的《证券法》编制、印刷和备案相关的费用，任何招股章程及任何发行人免费撰写招股章程及其分发；（iii）Spinco的法律顾问和独立会计师的费用和开支（包括Spinco及其子公司的独立注册会计师交付承销商惯常要求的安慰函的任何安慰函或相关费用的费用）；（iv）与根据国家或外国证券法或蓝天法注册或资格和确定股票的投资资格以及编制相关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括法律顾问的相关费用和开支）；（v）任何转让代理和任何注册商的成本和收费；（vi）与向金融业监管局股份有限公司提交任何文件和批准任何发售有关的所有费用和申请费用；（vii）与向潜在投资者进行任何“路演”演示有关的费用；（viii）印刷费用、信使、电话和交付费用；（ix）斯宾可公司的内部费用（包括斯宾可公司履行法律或会计职责的员工的所有工资和费用）；（x）在斯宾可公司普通股股票随后上市的任何证券交易所上市的任何可注册证券的费用和开支；但不包括持有人的任何内部费用、任何可归属于出售任何可注册证券的承销折扣或佣金以及任何股票转让税。
“注册期限”具有第2.1（c）节规定的含义。
“登记权”是指持有人根据本协议促使斯宾可公司登记可登记证券的权利。
3
“注册声明”是指根据《证券法》颁布的规则和条例向SEC提交或将向SEC提交的任何注册声明，包括相关的招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效后的修订，以及该注册声明中以引用方式并入的所有证据和所有材料。
“出售”是指证券的直接或间接转让、出售、转让或以其他方式处分。“卖出”和“卖出”这两个词具有相关含义。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“股份”具有本协议独白中规定的含义。
“搁置登记”是指根据《证券法》（或当时生效的类似规定）第415条规则，斯宾科就延迟或持续进行的斯宾科普通股发行的登记声明。
“Spinco”具有本协议序言中规定的含义，应包括其继任者，通过合并、收购、重组或其他方式。
“Spinco普通股”具有本协议陈述中规定的含义。
“Spinco受偿方”具有第2.8节（b）中规定的含义。
“Spinco通知”具有第2.1（a）节中规定的含义。
“Spinco公开发售”具有第2.2（a）节中规定的含义。
“Spinco Takedown Notice”具有第2.1（f）节中规定的含义。
“后续受让人”具有第3.4节（b）中规定的含义。
“附属”指就任何人而言（a）一家公司，截至有关时间，该公司的投票权或股本的百分之五十（50%）由该人直接或间接拥有，及（b）该人直接或间接拥有的任何其他合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或其他实体，拥有其超过百分之五十（50%）的股权或经济权益，或有权选举或指导选举该实体的理事机构的成员超过百分之五十（50%）或以其他方式控制该实体（例如，作为合伙企业的管理合伙人）；但子公司不得包括SpinCo Joint Ventures和Minority Investments（定义见Flex和Spinco之间的分离和分配协议）。
“撤下通知”具有第2.1（f）节中规定的含义。
“受让人”具有第3.4节（b）中规定的含义。
4
包销发售（Underwritten Offering）是指在向公众重新发售（包括已登记的大宗交易）的坚定承诺基础上，向承销商或承销商出售思必驰证券的一种登记。
1.2一般解释原则。
（a）就本协定而言，只要上下文要求：（i）单数应包括复数，反之亦然；（ii）男性应包括女性和中性性别；（iii）女性应包括男性和中性性别；（iv）中性性别应包括男性和女性性别。
（b）双方同意，在本协议的解释或解释中，不得适用任何大意为解决对起草方不明确之处的解释规则。
（c）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。
（d）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及类似含义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。
（e）就本协定而言，一（1）个月或一年期间的计量将是与开始日期相对应的下一个月或一年的日期；如果不存在相应的日期，则正在计量的该期间的结束日期将是下一个月或一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日）。
（f）如本协定所用，“至程度”一语中的“程度”一词应指主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”。
（g）如本协定所使用，“将”一词应被视为与“应”一词具有相同的含义和效力。
（h）本协议中使用的术语“或”、“任何”或“非此即彼”不是排他性的，应被视为“和/或”。
（i）如本协议所用，对“书面”或“书面”的提及包括电子形式。
（j）如本协议中所使用的，提及“本协议的日期”是指本协议的日期。
（k）除另有说明外，本协议中所有提及的“部分”和“展品”均意在指本协议的部分和展品。
5
（l）本协议所载的章节和其他标题及子标题以及本协议所载的附件仅供参考之用，不应被视为本协议的一部分，且不得在与本协议的构造、含义或解释相关时予以提及。本协议开头所述的序言和陈述通过引用并入本协议并成为其一部分。
（m）根据本协议须支付的任何款项应以美元支付，并以电汇即时可用资金的方式支付。
（n）如本协定所用，本报告中提及的“$”是指美利坚合众国的法定货币。
第二条
注册权
2.1登记。
（a）请求。自（x）Flex不再拥有任何Spinco普通股股份之日起和（y）Flex在分拆（定义见股票购买协议）中按比例向Flex普通股持有人分配Spinco普通股之日（“分配”）后二十四（24）个月（以较早者为准）起算，但在任何情况下均不得早于分配日期后十二（12）个月，任何可注册证券持有人（统称，“发起持有人”）有权通过向Spinco提交书面请求，具体说明该发起持有人希望注册的可注册证券的股份数量（“即期注册”），要求Spinco就该发起持有人持有的全部或部分可注册证券的适当注册表格向SEC提交注册声明。斯宾可公司应（i）在收到该要求后十（10）天内，向所有可注册证券持有人发出有关该要求登记的书面通知（“斯宾可通知”），（ii）尽其合理的最大努力尽快就该要求登记编制和提交登记声明，无论如何在收到该要求后三十（30）天内，以及（iii）尽其合理的最大努力促使该要求登记声明尽快生效。Spinco应在其收到Spinco通知后十（10）天内将持有人要求列入的所有可登记证券纳入该等登记。
（b）需求登记的限制。根据第2.1（a）条对即期登记的数量不作限制；但条件是持有人不得要求Spinco在Spinco根据本条2.1所进行的先前登记生效日期后六十（60）天内进行即期登记。如任何人已根据第3.4条收到要求登记的权利，而该人已提出要求登记的要求，则该要求须视为已由持有人提出。根据第2.1（a）节要求注册的可注册证券必须代表（i）合理预期至少等于100,000，000美元的可注册证券的总发行价格或（ii）请求持有人及其关联公司拥有的所有剩余可注册证券。
6
（c）有效登记。如果注册声明由SEC宣布生效或在向SEC提交时生效，则Spinco应被视为已就第2.1（a）节的目的进行了注册，并且一直有效到（x）根据该声明出售的所有可注册证券的日期和（y）自注册声明生效之日起六十（60）天（“注册期”）中较早的日期（以较早者为准）。倘Spinco或其附属公司不满足就该等注册订立的包销协议（如有）所指明的成交条件，则任何注册均不得视为已生效。如果在注册期内，此类注册受到SEC或其他政府当局的任何停止令、强制令或其他命令或要求的干扰，或需要更新或补充注册声明，则注册期应逐日延长至持有人因SEC或其他政府当局的此类停止令、强制令或其他命令或要求而无法完成发售的任何期间。
（d）包销发售。如果发起持有人在其根据第2.1（a）节提出请求时如此表示，则此类可注册证券的发行应采用包销发行的形式，而Spinco应在Spinco通知中包含此类信息。在发起持有人拟以包销发售方式出售可注册证券的情况下，任何持有人将可注册证券纳入该登记的权利应以该持有人参与该包销发售及将该持有人的可注册证券纳入该包销发售为条件。
（e）包销发售中证券的优先权。如建议包销发售（包括从货架登记的包销发售）的管理承销商或承销商根据本条第2.1款以书面通知在建议包销发售中拥有可注册证券的持有人，其或其认为，要求列入该包销发售的可注册证券的数量超过了在该包销发售中可出售的数量，而不可能对所提供的可注册证券的价格、时间或分布或所提供的可注册证券的市场产生不利影响，则拟纳入该包销发售的可登记证券数目须减至可予出售而无该等不利影响的数目，而拟纳入该包销发售的可登记证券须为：（i）第一，该等投资者要求纳入该包销发售的可登记证券；（ii）第二，所有其他持有人要求按要求登记的股份数目计算的按比例纳入该包销发售的可登记证券；及（iii）第三，根据要求登记的股份数量计算的按比例计算的所有其他被要求或以其他方式有资格被纳入该包销发售的可登记证券（包括将为Spinco账户出售的可登记证券）。如果发起持有人通知Spinco该登记声明将被放弃或撤回，则该持有人不应被视为已根据第2.1（a）条要求进行即期登记，而Spinco不应被视为已根据第2.1（a）条和第2.1（c）条进行即期登记。
（f）上架登记。Spinco应在S-3表格（或任何后续表格）上提交货架登记，涵盖在分拆一周年后立即转售所有投资者的可注册证券，但在任何情况下不得超过分拆一周年后的三十（30）天。Spinco应尽其合理的最大努力使该等
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SEC在合理可行的情况下尽快宣布的货架登记生效，并应尽其合理的最大努力使此类货架登记根据《证券法》保持持续有效（包括在此类货架登记到期时提交新的货架登记声明），直至不再有任何可注册证券涵盖在此类货架登记中的日期。如果Spinco在提交此类货架登记时是“知名的经验丰富的发行人”（定义见《证券法》第405条），则Spinco应将此类货架登记指定为“自动货架登记声明”（定义见《证券法》第405条）。在该等货架登记生效后的任何时间，当持有人可要求进行即期登记时，提出要求的持有人可要求Spinco将即期登记作为货架登记进行。根据上架登记，承销发行的数量不受限制。任何列入货架登记的可登记证券持有人，均有权通过向Spinco递交书面请求，指明该持有人希望列入货架清仓的可登记证券的股份数量（“清仓通知”），随时请求Spinco配合进行货架清仓，包括包销发售。Spinco应（i）在收到包销发售的减持通知后十（10）天内，向列入该货架登记的所有可注册证券持有人（“Spinco减持通知”）发出该减持通知的书面通知，以及（ii）尽快按照减持通知中规定的预期分配方法采取该持有人合理要求的所有行动，包括提交招股说明书补充文件和第2.4节中描述的其他行动。如果此次下架是包销发售，斯宾可公司应在其收到斯宾可公司下架通知后的两（2）天内，将持有人要求纳入的所有可登记证券纳入该包销发售。如果此次下架是包销发售，则被要求列入货架下架的可注册证券必须代表（i）合理预期至少等于10,000，000美元的可注册证券的总发行价格，或（ii）请求持有人及其关联公司拥有的所有剩余可注册证券。尽管本协议另有任何相反规定，交付一份接管通知的要求和本节2.1（f）中所述的搭载权利不适用于构成大宗交易的包销发售。
（g）SEC表格。除下一句中所述的情况外，Spinco应尽其合理的最大努力促使即期登记在表格S-3（或任何后续表格）上进行登记，如果Spinco当时根据《证券法》没有资格使用表格S-3，则即期登记应在表格S-1（或任何后续表格）上进行登记。Spinco应尽其合理的最大努力来获得使用表格S-3的资格，并且在获得使用表格S-3的资格后，应尽其合理的最大努力来保持这种资格。所有即期登记均应遵守《证券法》的适用要求，连同Spinco与之相关的包括、提交或以其他方式提供的每份招股说明书，不得包含任何不真实的重要事实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。
（h）暂停。尽管有上述规定，Spinco有权在Spinco全权酌情决定为必要的尽可能短的时间内推迟就此种提交采取行动，如果Spinco在其合理的善意判断中确定就此种提交采取行动将（i）对
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涉及Spinco的重大收购、公司组织、融资、证券发行或其他类似交易；（ii）要求过早披露Spinco出于善意商业目的而予以保密的重大信息；或（iii）使Spinco无法遵守《证券法》或《交易法》的要求；但前提是，Spinco在任何十二（12）个月期间内不得超过两次或在任何十二（12）个月期间内合计不得超过九十（90）天行使此类延期权利；此外，前提是，除根据表格S-8或表格S-4或与受《证券法》第145条规则约束的交易相关的类似表格的登记声明外，Spinco不得在任何此类延期期间为其自己的账户或任何其他持有人的账户登记任何证券。在适用的延期期结束后，Spinco应根据前一句行使其延期权利的情况下，及时向持有人发出书面通知，并应尽合理的最大努力促使该登记声明生效或在生效后的基础上修改或补充该登记声明或采取必要的行动，以允许在合理可行的情况下尽快恢复使用该登记声明或对其进行备案。斯宾可公司应及时向持有人书面通知任何延期期限的结束。
2.2搭载登记。
（a）参与。自（x）Flex不再拥有任何Spinco普通股股份之日和（y）分配日期后二十四（24）个月（但在任何情况下均不早于分配日期后的十二（12）个月（以较早者为准）开始，如果Spinco提议根据《证券法》就为其自己的账户和/或为任何其他人的账户（根据本协议第2.1节进行的登记（i）除外）的任何Spinco普通股发行提交登记声明，（ii）依据表格S-8或表格S-4或类似表格上的登记声明，而该登记声明与受《证券法》第145条规限的交易有关，（iii）依据任何表格，而该表格并不包括与涵盖出售可注册证券的登记声明所要求的基本相同的信息，（iv）与任何股息再投资或类似计划有关，（v）仅为就收购该实体的资产或证券或任何类似交易向另一实体或其证券持有人提供证券的目的，或（vi）其中唯一被登记的斯宾可普通股是在债务证券或同时被登记的优先股（或代表优先股的存托股）的股份转换后可发行的斯宾可普通股（“斯宾可公开出售”），然后，在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下均不得少于提交该登记声明的拟议日期前十五（15）天），Spinco应向每一持有人发出此类拟议备案的书面通知，而此类通知应向该持有人提供机会，根据该登记声明登记每一持有人可能书面要求的可登记证券数量（“捎带登记”）。除第2.2（a）条及第2.2（c）条另有规定外，Spinco须在收到任何该等通知后十五（15）天内，在该登记声明书内列入要求列入的所有该等可登记证券；但如在发出其有意登记任何证券的书面通知后的任何时间，以及在就该等登记而提交的登记声明书生效日期之前，Spinco须以任何理由决定不登记或延迟登记该等证券，Spinco可自行选择，向每名该等持有人发出有关该等决定的书面通知，据此，（i）如作出不登记的决定，则须解除其就有关事宜登记任何可登记证券的义务
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然而，在不损害任何持有人根据第2.1节要求将该登记作为即期登记进行的权利的情况下，通过该登记，（ii）在确定延迟登记的情况下，应被允许在与延迟登记斯宾科普通股的其他股份相同的期间内延迟登记任何可登记证券。根据本条第2.2条进行的任何注册，均不得解除Spinco根据第2.1条进行任何即期登记的义务。如果根据根据本条第2.2条的注册声明进行的发售将是包销发售，则根据本条第2.2（a）条提出搭载注册请求的每一持有人应，而Spinco应尽合理的最大努力与承销商协调安排，以便每一该等持有人可参与该包销发售。如果根据此类注册声明进行的发售将基于任何其他基础，则根据本条第2.2（a）款提出搭载注册请求的每个持有人应尽合理的最大努力协调安排，以便每个此类持有人可以在此基础上参与此类发售。Spinco提交货架登记不应被视为Spinco公开销售；但前提是，就为其自己的账户和/或为任何其他人的账户发行Spinco普通股而根据货架登记提交的任何招股说明书补充文件的提议将是Spinco公开销售，除非此种发行符合本第2.2（a）节中Spinco公开销售定义的豁免条件；此外，前提是，如果Spinco为其自己的账户和/或为任何其他人的账户提交的上架登记并非仅与Spinco公开销售有关，Spinco同意应尽其合理的最大努力在该登记声明中包含《证券法》第430B条规则可能要求的披露，以确保持有人可以在以后通过提交招股说明书补充文件而不是生效后的修订而被添加到该上架登记中。
（b）退出权。每名持有人均有权在与承销协议有关的承销协议执行之前的任何时间，通过向Spinco发出有关该持有人撤回请求的书面通知，撤回该持有人关于将其可注册证券纳入任何包销发售的请求，并且在符合前一条款的情况下，应允许每名持有人在其生效日期之前的任何时间，将该持有人的可注册证券的全部或部分从捎带登记中撤回。
（c）搭载登记的优先权。如载入Piggyback登记的某一类可注册证券的任何拟议包销发售的管理承销商或承销商书面通知Spinco和持有人，其或其认为，该持有人和任何其他人拟在该包销发售中包括的该类证券的数量超过了可在该包销发售中出售的数量，而不可能对所提供证券的价格、时间或分布或所提供证券的市场产生不利影响，则将包括在该包销发售中的证券须减至可予出售而无该等不利影响的数目，而将包括在包销发售中的证券须（i）首先，Spinco或Spinco为其进行包销发售的任何其他人士（视属何情况而定）建议出售的所有证券；（ii）其次，投资者要求包括在该包销发售中的可注册证券；（iii）第三，所有其他持有人要求按要求登记的股份数目按比例计算纳入该包销发售的可登记证券；及（iv）第四，所有其他被要求或以其他方式有资格按要求登记的股份数目按比例计算纳入该包销发售的可登记证券（包括将为Spinco账户出售的证券）。
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2.3选择承销商等。在根据第2.1节或第2.2节进行的任何包销发售中，如果投资者正在参与此类包销发售，或者被包括在包销发售中的大多数已发行可注册证券的持有人，如果投资者没有参与此类包销发售，则投资者应为此类包销发售选择承销商和金融印刷商以及持有人的法律顾问，但须经Spinco批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。在任何Spinco公开发售中，Spinco应选择承销商和财务印刷商以及投资者，如果投资者正在参与该包销发售，或被包括在Spinco公开发售中的大多数已发行可注册证券的持有人，如果投资者没有参与该包销发售，则应选择持有人的法律顾问。
2.4登记程序。
（a）就依据本协议、通过包销发售或其他方式登记和/或出售可登记证券而言，斯宾可公司应尽合理最大努力按照预期的出售方式实现或促使登记和出售该可登记证券，并：
（i）编制和归档所需的注册声明，包括《证券法》要求随同归档的所有证物和财务报表（统称为“辅助归档”），在向SEC提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充之前，（a）向承销商（如有）和持有人提供准备归档的所有文件的副本，这些文件应接受此类承销商和此类持有人及其各自律师的审查和评论，并向该等承销商及该等持有人及其各自的大律师提供合理时间对其进行审查和评论，以及（b）不向SEC提交持有人或承销商应合理反对的任何注册声明或招股说明书或其修订或补充文件或任何辅助文件；
（ii）除非属上架登记，编制并向SEC提交可能需要的对此类登记声明和与之相关的招股说明书的修订和补充，以保持此类登记声明的有效性，并遵守《证券法》关于出售在其上登记的所有股份的规定，直至（x）所有此类股份已按照此类登记声明中规定的预期出售方法出售或（y）此类登记声明生效后九（9）个月届满时（以较早者为准）；
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（iii）在搁置登记的情况下，编制并向SEC提交可能需要的对此类登记声明和与之相关使用的招股说明书的修订和补充，以保持此类登记声明的有效性，并遵守《证券法》关于在此类登记声明生效日期（或，如果更早，则为没有可登记证券的日期）后三十六（36）个月结束的期间内出售受其约束的所有股份的规定；
（iv）在适用的注册声明或其任何修订已提交或生效、适用的招股章程或该等招股章程的任何修订或补充已提交或任何附属提交文件已提交时，于Spinco（A）收到有关通知后，在合理切实可行范围内尽快通知参与持有人及管理包销商或包销商（如有要求）以书面确认该等建议及提供有关文件的副本，（b）美国证券交易委员会的任何书面评论，或美国证券交易委员会或任何其他政府当局要求修订或补充此类注册声明或此类招股说明书或任何辅助文件或要求提供额外信息的任何请求，（c）美国证券交易委员会发布任何停止令暂停此类注册声明的有效性或任何命令阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书或任何辅助文件或为此目的启动或威胁启动任何程序，（d）如果在任何时候，Spinco在任何适用的承销协议中的陈述和保证在所有重大方面不再真实和正确，以及（e）Spinco收到任何通知，内容有关暂停可注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的启动或威胁任何程序；
（v）在Spinco知悉任何事件的发生，导致该等注册声明或载于该等注册声明（当时有效）的招股章程或任何附属文件中的招股章程载有任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实（就该等招股章程及任何初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况）时，迅速通知各发售持有人及管理承销商或承销商（如有的话），不会误导或，如果出于任何其他原因，有必要在该时间段内修改或补充此类注册声明或招股说明书或任何辅助备案，以遵守《证券法》，并且在任何一种情况下，此后在合理可行的范围内尽快准备并向SEC备案，并免费向出售持有人和主承销商或承销商（如有）提供此类注册声明或招股说明书的修订或补充或任何辅助备案，以更正此类声明或遗漏或实现此类合规；
（vi）尽其合理的最大努力阻止或争取撤回任何停止令或其他暂停使用任何初步或最终招股章程的命令；
（vii）迅速在招股章程补充文件或生效后修订中纳入管理承销商（如有）及持有人为容许拟采用的可注册证券分销方法而合理要求的资料；并在获通知将纳入该招股章程补充文件或生效后修订的事项后，在合理可行范围内尽快作出该招股章程补充文件或生效后修订的所有规定备案；
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（viii）免费向每名发售持有人及每名包销商（如有的话）提供该等持有人或包销商合理要求的适用登记声明及其任何修订或生效后修订（包括财务报表及附表、以提述方式并入其中的所有文件及所有证物（包括以提述方式并入的证物）的尽可能多的符合规定的副本；
（ix）向每名发售持有人及每名包销商（如有的话）免费交付该持有人或包销商合理要求的适用招股章程（包括每份初步招股章程）及其任何修订或补充的尽可能多的副本（须知斯宾可同意每名发售持有人及包销商（如有的话）使用该等招股章程或其任何修订或补充，与该招股章程或其任何修订或补充所涵盖的可注册证券的发售及出售有关）及该出售持有人或承销商为便利该持有人或承销商出售该可注册证券而合理要求的其他文件；
（x）在适用的登记声明宣布生效或生效之日或之前，尽其合理的最大努力进行登记或取得资格，并就根据美国各州和其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律作为任何出售持有人或管理承销商或承销商（如有）或其各自的律师合理要求的要约和销售的该等可登记证券的登记或资格与每名出售持有人、管理承销商或承销商（如有）及其各自的律师合作，以及在任何与斯宾可公司和参与的持有人共同同意的外国司法管辖区，以书面形式作出任何及所有其他合理需要或可取的作为或事情，以便在该登记声明仍然有效期间保持该登记或资格有效，并允许在美国该等司法管辖区继续销售和交易，只要可能需要这样做，以完成登记声明所涵盖的可登记证券的分销；规定将不要求Spinco具有在当时不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，也不要求在当时不具备此种资格的任何此类司法管辖区采取任何将使其受到税收或一般程序送达的任何行动；
（xi）就任何出售可注册证券而导致该等证券不再为可注册证券而言，与每名参与持有人及管理承销商或承销商（如有的话）合作，以便利及时编制和交付代表拟出售的可注册证券且不带有任何限制性证券法传说的证书；并以该等面额及名称（如有的话）将该等可注册证券注册为该出售持有人或承销商，可要求在此类可登记证券出售前至少两（2）个营业日；但Spinco可通过使用存托信托公司的直接登记系统，在不发行实物股票凭证的情况下履行其在本协议项下的义务；
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（xii）合作和协助任何承销商（包括任何“合格的独立承销商”）根据每个此类交易所的规则和条例被要求保留的任何尽职调查，如有，则须向金融业监管局和每个证券交易所（如有）提交任何文件，而斯宾科的任何证券随后在这些交易所上市或报价，并在每个交易商间报价系统上提交任何文件，并尽其合理的最大努力促使适用的登记声明所涵盖的可登记证券在可能需要的其他政府机构或当局进行登记或获得批准，以使其卖方或卖方或承销商或承销商（如有）能够完成该可登记证券的出售；
（xiii）不迟于适用的登记声明生效日期，提供所有可登记证券的CUSIP号码，并向适用的转让代理人提供可登记证券的印刷凭证，其形式符合在存托信托公司存放的条件；但Spinco可通过使用存托信托公司的直接登记系统，在不发行实物股票凭证的情况下履行其在本协议项下的义务；
（xiv）在包销发售的情况下，从外部大律师或Spinco的总法律顾问处获得交付并发给承销商或承销商的意见，在每种情况下的日期均为包销协议项下的交割日期，并以包销发售类型的惯常形式和内容获得；
（xv）在包销发售的情况下，就包销发售的类型，取得由Spinco或其他适用的独立注册会计师以惯常形式和内容向Spinco和承销商或承销商交付并寄给其的安慰函，日期为包销协议的执行日期，并于包销协议项下截止；
（xvi）尽其合理的最大努力遵守SEC的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供，但不迟于自适用的注册声明生效日期后开始的斯宾可第一季度的第一天开始的十二（12）个月期间结束后的七十五（75）天，提供一份符合《证券法》第11（a）节和据此颁布的规则和条例的规定并涵盖至少十二（12）个月期间的收益表，但不超过十八（18）个月，从登记声明生效日期后的第一个月开始；
（xvii）为适用的登记声明所涵盖的所有可登记证券提供及安排维持一名转让代理人及注册商，自该登记声明生效日期起及之后的日期起计；
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（xviii）促使适用的登记声明所涵盖的所有可登记证券在斯宾科普通股随后上市或报价的主要证券交易所上市；
（xix）规定（a）参与登记的每名持有人，（b）承销商（就本协议而言，该术语应包括《证券法》第2（11）条所指的被视为承销商的人）（如有）将予登记的可登记证券，（c）有关的销售或配售代理（如有），（d）该等承销商或代理人的法律顾问，以及（e）该等持有人或任何该等承销商选定的任何律师、会计师或其他代理人或代表所聘请的参与编制该登记声明的机会，其中包含或向SEC提交的每份招股说明书，及其每一项修订或补充，并要求在其中插入以书面形式提供给Spinco的材料，根据此类持有人及其律师的合理判断，这些材料应包括在内；在提交此类注册声明之前的合理期间内，在收到Spinco可能合理要求的此类保密协议后，在合理时间和合理期限内，在收到合理通知后，在合理时间和合理期限内提供所有相关的财务和其他记录，供上述（a）至（e）中提及的各方查阅，Spinco可获得的相关公司文件和Spinco的其他文件和财产，并促使Spinco的所有高级管理人员、董事和雇员以及对其财务报表进行认证的独立公共会计师在合理的时间和合理的期间内提供他们自己，以讨论Spinco的业务，并提供任何此类人员合理要求的与此类注册声明相关的所有可向Spinco提供的信息，以使他们能够在遵守上述规定的情况下行使其尽职调查责任；
（xx）促使Spinco的执行人员参加管理承销商或承销商在任何包销发售中可能合理要求的惯常“路演”演示，并以其他方式促进、合作和参与此处设想的每项拟议发售以及与之相关的惯常销售努力；和
（xxi）采取合理必要的所有其他惯常步骤，以实现注册证券的登记、发售和出售。
（b）作为根据本协议进行的任何登记的先决条件，Spinco可要求每名正在进行任何登记的持有人向Spinco提供Spinco可能不时以书面合理要求的有关该等证券的分销的资料及与该持有人、其对可注册证券的所有权及其他事项有关的其他资料。每个此类持有人同意向Spinco提供此类信息，并在合理必要时与Spinco合作，以使Spinco能够遵守本协议的规定。
（c）投资者同意，而任何其他持有人以取得该等可注册证券的方式同意，在收到Spinco关于发生第2.4（a）（vi）条所述类型的任何事件的书面通知后，该持有人将随即根据该登记声明终止出售可注册证券，直至该持有人收到
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第2.4（a）（vi）条所设想的经补充或修订的招股章程的副本，或直至该持有人获Spinco书面通知可恢复使用招股章程，如Spinco如此指示，该持有人将向Spinco（费用由Spinco承担）交付当时由该持有人管有的涵盖在收到该通知时现行的该可注册证券的招股章程的所有副本（永久档案副本除外）。在Spinco应发出任何该等通知的情况下，适用的注册说明书被要求保持有效的期间，应延长自（包括）发出该通知之日起至（包括）该注册说明书所涵盖的可注册证券的每一卖方收到第2.4（a）（vi）条所设想的经补充或修订的招股说明书副本或获Spinco书面通知可恢复使用招股说明书之日的期间天数。
2.5保留协议。在任何包销发售的主承销商或承销商以书面要求的范围内，Spinco同意不，并应尽合理最大努力从其董事、执行官和作为Spinco关联公司的Spinco普通股百分之十（10%）或以上的实益拥有人处获得协议（以承销商惯常的形式并受惯常的例外情况限制），不直接或间接要约、出售、质押、合同出售（包括任何卖空），自该包销发售定价日开始的六十（60）天内（除非管理承销商或承销商另有约定的较短期限）授予购买或以其他方式出售斯宾科的任何股本证券或进行与斯宾科的任何股本证券有关的任何对冲交易的任何选择权（该等惯常的例外情况包括但不限于，此类锁定方的转让：作为此类包销发售的一部分；根据任何分配；根据表格S-8或表格S-4或其任何后续表格上的登记；斯宾塞公司根据斯宾塞公司的股权激励计划授予或发行股权或股权奖励；斯宾塞公司就收购发行或发行不超过斯宾塞公司已发行普通股的10%的协议，合资公司或其他战略交易；斯派恩科董事和高级管理人员根据斯派恩科股权激励计划行使奖励；斯派恩科董事和高级管理人员根据斯派恩科股权激励计划下的股权奖励净额或无现金行使或支付预扣税款而向斯派恩科转让或在公开市场上出售；或斯派恩科董事和高级管理人员根据现有10b5-1计划进行出售）。
2.6包销发行。如执行承销商就任何包销发售提出要求，则Spinco应与该等承销商就该发售订立包销协议；但条件是，除本协议第2.8节另有规定外，任何持有人均无须向Spinco作出任何陈述或保证（有关该持有人及该持有人的预期分销方式的陈述和保证除外）或就此向Spinco或承销商承担任何赔偿义务。
2.7 Spinco支付的注册费用。如根据本协议要求进行任何可注册证券的注册（包括任何延迟或撤回的注册）或根据本协议提出包销发售，无论注册声明是否生效或包销发售是否完成，Spinco均应支付所有注册费用；但条件是每个持有人应支付其自己的律师费。
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2.8赔偿。
（a）Spinco的赔偿。Spinco同意在法律允许的最大范围内，对每个持有人、该持有人的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问和代理人以及控制（在《证券法》或《交易法》的含义内）这些人（统称为“持有人受偿方”）的每个人进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任（或与此相关的行动，无论该持有人受偿方是否为其一方）和费用、连带或数项（包括合理的调查费用和法律费用）（每项，“损失”和统称“损失”）产生于或基于（i）根据《证券法》登记出售此类可注册证券所依据的任何登记声明（包括其中所载的任何最终或初步招股说明书或其任何修订或补充或通过引用并入其中的任何文件）中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或Spinco已根据《证券法》第433（d）条规则提交或被要求提交的任何自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条规则）中作出的任何此类陈述，或（ii）任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在该注册声明中陈述或作出其中陈述所必需的重要事实（如属招股章程、初步招股章程或自由书写招股章程，根据作出这些陈述的情况）而不具误导性；但条件是，在任何该等情况下，如任何该等损失产生于或基于任何该等登记声明中的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而产生或基于该等持有人获弥偿方明示提供给Spinco以供编制该等声明时使用的书面资料，则Spinco不对任何该等情况下的任何特定持有人获弥偿方承担责任。此项赔偿应不包括Spinco可能以其他方式承担的任何责任。无论该持有人或任何持有人获弥偿方或其代表进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在该持有人转让该等证券后继续有效。
（b）出售持有人的赔偿。每个出售持有人同意（个别而非共同）在法律允许的最大范围内，对Spinco及其董事、高级职员、雇员、顾问、代理人和控制Spinco的每个人（在《证券法》和《交易法》的含义内）（统称为“Spinco受赔偿方”，并与持有人受赔偿方一起，“受偿方”）因或基于（i）根据《证券法》登记出售此类可注册证券所依据的任何登记声明（包括其中所载的任何最终或初步招股说明书或其任何修订或补充或以引用方式并入其中的任何文件），或Spinco已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的任何自由写作招股说明书中作出的任何此类陈述而产生或基于（i）的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或（ii）任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在该注册声明中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就招股章程、初步招股章程或自由书写招股章程而言，根据作出这些陈述的情况），在一定程度上不具有误导性，但在每种情况下（i）或（ii），仅在该出售持有人以书面向Spinco提供的任何信息中包含此类不真实的陈述或遗漏，以专门列入该注册声明、招股章程，初步招股说明书或自由书写招股说明书。在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的赔偿责任在金额上均不得高于美元
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该持有人根据出售可注册证券收取的所得款项净额产生该赔偿义务的金额。此项赔偿应不包括出售持有人可能以其他方式承担的任何责任。无论Spinco或任何Spinco受赔偿方进行或代表其进行任何调查，此种赔偿均应保持充分的效力和效力。
（c）进行赔偿程序。任何有权根据本协议获得赔偿的人将（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但任何迟延或未如此通知赔偿方的情况，应仅在其因该迟延或失败而受到重大损害的情况下，才解除赔偿方在本协议下的义务）和（ii）允许该赔偿方与适用的赔偿方合理满意的律师承担该索赔的抗辩；但是，前提是，任何有权根据本协议获得赔偿的人有权选择和雇用单独的律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和开支须由该人承担，除非（i）赔偿方已书面同意支付该等费用或开支，（ii）赔偿方在收到根据本协议有权获得赔偿的人发出的有关该索赔的通知后的合理时间内未能承担该索赔的辩护，并雇用该人合理满意的律师，（iii）适用的获弥偿方已合理地断定（基于大律师的意见）其或其他获弥偿方可获得的法律抗辩可能有别于或补充于获弥偿方可获得的法律抗辩，或（iv）在任何该等人的合理判断中，基于其大律师的意见，该人与获弥偿方就该等索偿可能存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿一方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿一方承担，则赔偿一方无权代表该人承担该申索的抗辩）。如果这种抗辩不是由赔偿一方承担的，赔偿一方将不会对未经其同意而作出的任何和解承担任何责任，但这种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。赔偿一方承担抗辩的，未经适用的被赔偿方同意，赔偿一方无权了结该诉讼，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。任何赔偿方不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或和解并无将申索人或原告给予该受赔偿方无条件免除与该索赔或诉讼有关的所有法律责任作为无条件条款。据了解，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得向所有该等获赔方或获赔方承担任何一次在该司法管辖区获准执业的多于一间独立事务所的合理费用、付款及其他费用，除非（x）获赔偿一方书面授权聘用多于一名大律师，（y）适用的获弥偿方合理地断定（基于律师的意见）其可利用的法律抗辩可能与其他获弥偿方可利用的法律抗辩或（z）该获弥偿方与其他获弥偿方之间存在或可能存在的冲突或潜在冲突（基于律师向适用的获弥偿方提供的意见），在每种情况下，获弥偿方均有义务支付该额外的律师或顾问的合理费用和开支。
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（d）贡献。如因任何理由，第2.8（a）条或第2.8（b）条规定的赔偿不能提供给受赔偿方，或不足以使其不受第2.8（a）条或第2.8（b）条所设想的损害，则受赔偿方应按适当比例分摊受赔偿方因该损失而已支付或应付的款额，以反映受赔偿方一方和受赔偿方另一方的相对过失。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与赔偿方或被赔偿方提供的信息以及当事人纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。尽管本条第2.8（d）条另有相反规定，任何弥偿方（Spinco除外）均无须依据本条第2.8（d）条出资，以超出该弥偿方从发售中出售可注册证券所收取的收益净额的金额（扣除有关费用前），超出该弥偿方因该不真实陈述或遗漏而在其他方面被要求支付的任何损害赔偿的金额。本协议双方同意，如果根据本条第2.8（d）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到本条第2.8（d）款提及的衡平性考虑因素，这将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
2.9报告要求；细则144。在本协议根据其条款到期或终止之前，Spinco应尽其合理的最大努力遵守并保持遵守SEC规则和条例（包括《交易法》）以及任何其他适用法律或规则规定的定期提交要求，并应及时提交SEC根据《交易法》第13或15（d）条（以适用者为准）可能要求或规定的信息、文件和报告。如果Spinco不需要提交此类报告，它将根据任何持有人的请求，在允许根据《证券法》第144条进行销售所需的时间内公开这些必要信息，并且它将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动都在不时要求的范围内，以使该持有人能够在（a）第144条规则或《证券法》第S条规定的豁免限制范围内，根据《证券法》无需注册即可出售可注册证券，因为这些规则可能会不时修订，或（b）SEC以后通过的任何规则或条例。自本协议日期及之后至没有任何持有人拥有任何可注册证券之日的一周年期间，Spinco应立即应要求向任何持有人提供（i）Spinco的书面声明，说明其是否遵守了这些要求，如果没有遵守，则说明其具体情况，（ii）Spinco最近的年度或季度报告的副本，（iii）Spinco作为持有人向SEC提交的其他报告和文件，在根据《证券法》获得出售可注册证券的豁免时，可以合理地请求。
2.10其他登记权。Spinco不得授予任何人权利，要求Spinco登记Spinco的任何股本证券，或根据“要求”、“搭载”或其他权利而可转换或交换为此类证券或可行使此类证券的任何证券，除非此类权利受制于并从属于持有人在本协议下的权利。
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第三条
杂项
3.1任期。除第2.7节和第2.8节的规定以及本第III条的所有规定在任何此类终止后仍有效外，本协议应在（x）项中较早的时间终止，以及（y）双方的共同协议。
3.2通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为送达：（a）在以挂号或挂号邮件发送后四（4）个工作日，要求回执，预付邮资；（b）在下一个工作日送达后一（1）个工作日，预付费用，通过信誉良好的全国通宵快递服务；（c）如果在收件人当地时间下午6：00之前通过电子邮件发送，则在确认收到时发送；或（d）如果在收件人当地时间下午6：00之后通过电子邮件发送，确认收到的转递日期后的营业日。
3.3全部协议。本协议包括本协议的任何展品和修订，以及本协议和本协议中提及的其他协议和文件，应共同构成投资者与Spinco就本协议及其标的事项达成的全部协议，并应取代投资者与Spinco之前就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头谈判、协议和谅解。
3.4继任者、受让人和受让人。
（a）本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对当事人及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，对其有利，并可由（或针对）各方强制执行。Spinco可在任何时候就Spinco的出售或收购转让本协议，无论是通过合并、合并、出售Spinco的全部或几乎全部资产，或类似交易，而无需持有人同意；但须由继承人或收购人书面同意承担Spinco在本协议下的所有权利和义务。任何投资者可将其在本协议项下的权利、权益和义务全部或部分转让给其书面同意受本协议约束的一个或多个关联公司。
（b）就出售可转换优先股或可登记证券而言，投资者可将其在本协议项下与该等可登记证券有关的登记相关权利和义务转让给可转换优先股或可登记证券出售给的任何受让方；但前提是（x）在此类出售之前或出售时向Spinco发出书面通知，说明受让方的名称和地址，并指明正在出售与登记相关的权利和义务所涉及的证券，以及（y）受让方以本协议所附的格式执行一名对应的人作为附件 A
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并将其交付给Spinco（此类出售中的任何此类受让方，“受让方”）。就出售可转换优先股或可登记证券而言，受让方或后续受让方（定义见下文）可将其在本协议项下与该可登记证券有关的登记相关权利和义务转让给以下后续受让方：（a）出售可转换优先股或可登记证券的此类受让方的关联公司或（b）出售可转换优先股或可登记证券的任何后续受让方；但在（a）或（b）条的情况下，（x）在此类出售之前或出售时向Spinco发出书面通知，说明后续受让人的名称和地址，并指明与注册相关的权利和义务所涉及的证券，以及（y）后续受让人以本协议所附表格中的相对人执行作为附件 A并将其交付给Spinco（任何此类后续受让人，“后续受让人”）。
3.5管辖法律；不进行陪审团审判。
（a）本协议以及因本协议或本协议的谈判、有效性、解释、履行、违反或终止而产生或与之相关的任何诉讼（无论是在法律上、合同上、侵权行为上或其他方面）均应受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不论根据其适用的法律冲突原则可能管辖的法律如何。
（b）本协议每一方应指定一名代表，负责管理本争议解决条款（每一方，一名“指定代表”）。被任命的代表有权解决协议纠纷（定义如下）。除本协议另有规定外，如因本协议的解释、履行、不履行、有效性、终止或违反本协议而产生、与之相关或与之相关的争议、争议或索赔，或因本协议的其他原因而产生或以任何方式与之相关的争议、争议或索赔（统称为“协议争议”），所指定的代表应按上述第3.2节规定的方式提供该协议争议的书面通知（“争议通知”），并在一段合理的时间内本着诚意协商解决该协议争议；但前提是，（i）除非协议各方另有书面约定，该合理期限自争议通知送达之日起不得超过三十（30）个历日；（ii）协议各方指定的代表应首先设法解决协议各方之间的分歧。在任何谈判、会议和讨论过程中，与解决协议争端的努力有关的任何言论或披露，或出示的任何文件，如不能以其他方式独立发现，均不得提供或接受作为证据或用于弹劾或任何其他目的，但应视为已为解决目的披露。除非另有书面约定，在根据本第3.5节的规定解决协议争议的过程中，双方将继续履行本协议项下关于不具体受此种争议解决约束的所有事项的所有承诺。
（c）除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救办法，均应被视为与本协议所授予的任何其他补救办法，或通过法律或公平方式授予该当事人的任何其他补救办法的累积性，而本协议一方当事人行使任何一种补救办法不排除行使任何其他补救办法。什么都没有
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本协议应被视为本协议任何一方放弃任何特定履行或禁令救济的权利。本协议各方理解并同意，本协议所载关于其每一部分的契约和协议与本协议各方及其各自的关联公司完成本协议所设想的交易的愿望具有独特的相关性，本协议所设想的交易对每个投资者和斯宾可及其各自的关联公司来说都是在独特时间的独特商业机会，并进一步同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行，将会发生无法弥补的损害，并进一步同意，尽管违反此类契约和协议可能会获得金钱赔偿，但金钱赔偿将是不充分的补救措施。因此，双方同意，除可向其提供的任何其他补救措施（包括金钱损失）外，本协议的每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并专门在德克萨斯州第三商业法院分庭的德克萨斯商业法院（或者，如果该法院缺乏管辖权或拒绝审理适用的诉讼因由，则在德克萨斯州第一商业法院分庭的德克萨斯商业法院或，如果该法院缺乏管辖权或拒绝审理适用的诉讼因由，则由美国德克萨斯州西区地区法院奥斯汀分部，或者，如果该法院缺乏管辖权或拒绝审理适用的诉讼因由，则由德克萨斯州特拉维斯县的州地区法院（紧接在上面的明令中规定的每个法院，一个“选定法院”，统称为“选定法院”），双方同意选定法院的专属管辖权和地点。本协议每一方还同意，在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得被要求获得、提供或邮寄与本第3.5节提及的任何补救措施有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本第3.5节提及的任何补救措施的条件，并且本协议每一方均放弃对施加此类救济的任何异议或其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似文书的任何权利。
（d）本协议每一方不可撤销地同意，在事先遵守第3.5（b）条的情况下（根据第3.5（c）条寻求具体履行或强制性救济的任何法律诉讼或程序除外），由本协议任何其他方或其继承人或受让人提起的与本协议及本协议所产生的权利和义务有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议及本协议所产生的权利和义务有关的任何判决，应仅在适用的选定法院提起和裁定。本协议每一方在此不可撤销地就其自身和其财产的任何此类诉讼或程序一般和无条件地服从所选法院的属人管辖权，并同意其不会在所选法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼。本协议各方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议方式主张作为抗辩、反诉或其他方式，在与本协议有关的任何诉讼或程序中：（i）任何声称其个人不因未按照本第3.5条送达以外的任何理由而受所选法院的司法管辖；（ii）任何声称其或其财产获豁免或豁免于任何适用的所选法院的司法管辖或在该适用的所选法院启动的任何法律程序（不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，执行判决或其他方式）；（iii）在适用法律允许的最大范围内，任何声称：（x）在适用的选定法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的情况下提起的
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论坛；（y）此类诉讼、诉讼或程序的地点不当；或（z）本协议或本协议的标的不得在此类选定的法院内或由其强制执行（除非是由于根据第3.5（c）节为特定履行或禁令救济而采取的任何诉讼或程序，需要首先遵守第3.5（b）节的规定）。如提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，该争议的胜诉方有权向败诉方追偿执行该胜诉方根据本协议或与本协议有关的任何权利的所有费用、成本和开支，包括但不限于律师和会计师的合理费用和开支，其中应包括但不限于上诉的所有费用、成本和开支。双方同意，任何法院文件的送达可以根据适用的法律或管辖在适用的选定法院送达诉讼程序的法院规则提供的任何方式进行。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。
（e）本协议中的每一方，为其本身及其附属公司，在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃在任何诉讼、诉讼或法律程序（无论是在法律上、合同上、侵权或其他方面）中由本协议产生或与本协议有关的任何和所有由陪审团审判的权利、本协议中的每一方的行动或其各自的附属公司
3.6标题。本协议所载的条款、章节和段落标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。
3.7可分割性。如果本协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议及其中所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以有效条款取代无效、违法或无法执行的条款，其经济效果尽可能接近于无效、违法或无法执行的条款。
3.8修正；放弃。
（a）不得修改或修改本协议，不得放弃和同意背离本协议的规定，除非通过一份或多份书面文书具体提及本协议，并由斯宾可公司和大多数可登记证券的持有人签署；但如任何投资者或其任何关联公司拥有可登记证券，未经该投资者书面同意，不会对本协议中的任何条款进行任何修改或放弃，如果此类修改或放弃对该投资者或该投资者的此类关联公司的权利产生不利影响。任何该等放弃、修正或补充，除在作出该等放弃、修正或补充的特定情况下外，不得适用或具有任何效力。任何与本协议有任何利害关系的人之间或之间的任何交易过程均不得被视为有效地修改、修订或解除本协议的任何部分或本协议任何一方根据本协议或因本协议而承担的任何权利或义务。
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（b）尽管有上述规定，本协议任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及本协议任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施方面的任何延误，均不得作为对该权力、权利、特权或补救措施的放弃；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除本协议任何一方否则将拥有的任何权利或补救措施。对本协议项下的任何违约或违约的任何种类或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或对本协议任何条款的任何此类放弃，必须满足第3.8（a）节规定的条件，并且仅在具体规定的书面范围内有效。
3.9登记、交换等尽管本协议中可能包含任何相反的规定，但本协议的规定应在本协议规定的最大范围内适用于（a）Spinco普通股的任何股份，现在或以后被授权发行，（b）Spinco普通股的股份在Spinco的任何资本重组或其他资本重组中被转换、交换或替代的任何和所有Spinco证券，以及（c）Spinco或Spinco的任何继任者或允许的受让人的任何和所有任何种类的证券（无论是通过合并、合并，出售资产或其他方式）可能在本协议日期或之后就Spinco普通股的股份发行、转换、交换或替代，并应就本协议日期之后发生的任何股票股息、或其他分配、股票分割或反向股票分割、合并、资本重组、合并、合并、交换要约或其他重组进行适当调整。
3.10进一步保证。除且不限制本协议其他地方具体规定的行动外，并在本协议明确规定的限制的前提下，各方应相互合作并使用（并应促使其各自的子公司和关联公司使用）商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取其根据适用法律或合同义务合理必要的一切行动，以完成本协议所设想的交易并使其生效。
3.11对应方。本协议可在几个对应方签署，每一方视为正本，所有这些共同构成同一文书，并在对应方已由本协议各方签署并交付给另一方时生效，据了解，本协议各方无需在同一对应方签署。本协议可通过传真传输、以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子方式，或通过这些方式的组合方式签署和交付。以传真或电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应在所有方式和尊重上视为原始协议，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。
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3.12没有不一致的协议。Spinco不得在此后就其证券订立任何与本协议中授予可登记证券持有人的权利不一致或违反的协议。
【页面剩余部分有意留白。签名页如下。]
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作为证明，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。
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【注册权协议签署页】
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。
| Axiom Solutions International，Inc。 | ||
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Axiom Solutions International，Inc。
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【注册权协议签署页】