图表2.1

采购和销售协议

通过和在此之间

Lilis能源公司，

Brushy Resources，Inc.，

Impetro Resources，LLC，

Impetro Operating LLC，

Lilis Operating Company，LLC，

和

飓风资源有限责任公司

每个人都是卖主，作为卖主，

和

Ameredev Texas，LLC，

作为买方

日期截至2020年11月6日

目录

页面

i

二.第二部分

第三部分

展品:

展品a资产

展品A-1租约

展品A-2主题井

第1编韦尔斯

第2部分未来井

展品A-3通行权

展品A-4不动产权益

展品A-5设备

展品A-6车辆

展品A-7所需合同

展品b运输工具的形式

展品b-1可记录转易的形式

图表B-2综合运输工具的形式

证物c非外国身分誓章的格式

展品d代替通知书的格式

证物e结算证明书的格式

图表E-1卖方成交证明书的格式

图表E-2买方成交证明书的格式

证物f营运者辞职的表格

展品g出售令的格式

附表:

附表1.1（a）不包括的资产

附表1.1（b）卖方知识人士

附表1.1（c）不包括的负债

附表1.1（d）主语的形成

附表1.1（e）销售面积

附表2.8分配值

a部分租约

b部分韦尔斯

附表4.4没有冲突

附表4.5诉讼

附表4.6税收

附表4.7遵守法律的情况

附表4.8（a）物质合同

附表4.8（b）若干重大合同事项

附表4.9同意书、优惠权和签名权

附表4.10未清资本承付款

附表4.11不平衡

附表4.12韦尔斯

附表4.13租约、暂记基金

附表4.13（a）代替业务或生产的付款

附表4.13（b）暂记基金

附表4.15保险

四.会议

附表4.16设备和个人财产

附表4.19信贷支持

附表7.2b.业务运作

附表7.3365份合同

五

采购和销售协议

本购销协议（本《协定日期为2020年11月6日（"执行日期内华达州利利斯能源公司（LilisEnergy，Inc.）（"雷“）、Brushy Resources，Inc.，一家特拉华州公司（”布里河“）、特拉华州有限责任公司Impetro Resources，LLC（”伊里"）、特拉华州有限责任公司Impetro Operating LLC（眼压“）、得克萨斯有限责任公司Lilis Operating Company，LLC（”罗普“）和德克萨斯州有限责任公司Hurricane Resources，LLC（”hrs与LEI，BRI，IRI，IOP和LOP，每个单独的A"卖方“和集体的”卖方"），以及特拉华州有限责任公司Ameredev Texas，LLC（采购商“）。每个卖方和买方有时都被单独称为”政党“并统称为”缔约方.”

鉴于卖方希望出售和买方希望购买被界定和描述为“石油和天然气财产、权利和相关资产的某些权益”资产"在这里。

因此，考虑到本协议所载的处所及相互承诺、申述、保证、契诺、条件及协议，以及其他有价值的代价（现确认及供认该等代价的收取及充分性），双方协定如下:

第1条

定义

第1.1节某些定义

.如本文所用:

“365合同"指可根据《破产法》第365（d）（4）条或第1123（b）（2）条（视何者适用而定）予以拒绝的每项可予执行的合约。

“aaa"指美国仲裁协会。

“会计原则"的定义是第2.5（a）节）.

“会计裁判"的定义是第2.6（b）节）.

“实际欺诈"（a）就出卖人而言，仅在下列陈述和保证中存在实际欺诈第4条（不包括基于对未来事件的预测而作出的任何假设或事项），意图使买方依赖该等重大故意失实陈述；（b）就买方而言，纯粹是在陈述和保证中的实际欺诈第5条由于卖方在实际（非推定或推定）了解真相的情况下（不包括基于对未来事件的预测的任何假设或事项）作出了实际的、重大的和故意的虚假陈述，意图使卖方依赖此种重大的故意虚假陈述。

“调整后的采购价格"的定义是第2.2节.

-1-

“附属机构"就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的人，在这种情况下具有控制权，意味着有能力根据书面协议或其他方式通过拥有表决权股份或其他证券来指导一个人的管理或政策但为免生疑问，为本协议的目的，“关联公司”一词不包括，本协议的任何条款也不适用于，恩卡普Investments L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（"恩卡普"）、其管理的任何基金恩卡普或任何直接或间接控制、受他人控制或受他人共同控制的人恩卡普除买方及买方控制的任何人外。

“协定"的定义载于本文件的导言部分。

“分配价值"是指，（a）就与适用的标的地层有关的每项石油和天然气财产而言，分配给附表2.8就每项该等石油及天然气财产及（b）就列于附表2.8上，分配给每个这样的资产的未调整购买价格的部分附表2.8，在（a）及（b）的每种情况下，该等款额须按以下各项的未调整购买价的每项适用调整的部分而增减第2.4节，但以与适用的油气财产或其他资产有关的程度为限。

“分配好的资产"指与任何井或未来井有关的石油和天然气财产及其他资产的一部分权益，但仅限于为拥有、使用、运营（如适用）适用井或未来井以及生产、销售和（或）销售从该井或未来井生产的碳氢化合物所必需的范围。

“分配款"的定义是第2.8节.

“资产“系指所有出卖人对下列资产的合计权利、所有权和权益（但保留给出卖人，并明确将任何和所有被排除在外的资产排除在”资产"之外）:

（a）所有碳氢化合物租赁、压倒一切的租赁权使用费、租赁权复归权益、租赁权净利润权益、租赁权生产付款、转租、附带权益选择权、对现有碳氢化合物的权利以及从碳氢化合物租赁生产或分配给碳氢化合物租赁的碳氢化合物生产中应支付的其他使用费和其他权益，以及在每种情况下在销售区域范围内由其产生的任何种类或性质的所有其他石油和天然气权益，包括展品A-1（统称为"租约连同卖方在任何单位或联营安排（包括法定强制联营）中的任何权利、业权及权益，而该等单位或联营安排（包括法定强制联营）的全部或任何部分均属联营、公报或合并（统称为"单位"），并包括卖方从从任何该等单位生产碳氢化合物的租赁中获得的所有权益，不论该等单位生产碳氢化合物来自租赁上或租赁下的井，以及任何及所有物业单位、遗传及由任何该等租赁或单位产生或衍生的附属物；

（b）位于销售区内、销售区下或销售区内的任何及所有碳氢化合物、水、二氧化碳、注入、处置或其他井，或分配予租契或单位的任何土地

-2-

（不论是否已完成）上所描述的，包括那些井展品A-2Part1, 并且，在每种情况下，所分配的井连同用于这样的井的资产（the"韦尔斯"而且，连同未来的井，租约和单位“，即”石油和天然气性质”，而每个单独的一个"石油和天然气财产”），不论是否生产、不生产，或永久或暂时堵塞和弃置；

（c）（i）在有效时间或之后由石油和天然气性质生产的、在有效时间或之后可能由石油和天然气性质生产的、在有效时间或之后可能由石油和天然气性质生产的、在有效时间或之后可能由石油和天然气性质生产的、在有效时间或之后可能由石油和天然气性质生产的、在有效时间或之后可能由石油和天然气性质生产的、包括所有石油、凝析油和洗涤器液体以及乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和汽油性质的所有碳氢化合物库存，以及（iii）在有效时间（就在有效时间）由石油和天然气性质生产的、在有效时间（就在有效时间）由石油和天然气性质生产的卖方的所有不平衡第1款 （二）和（三）自生效之日起，以财务调整方式进行的经济转移第2.4（e）节）及其在截止日期发生的实际转移）；

（d）该若干办公室租赁由特拉华州有限合伙企业Cash America Management L.P.及Lei（"沃思堡办公室租赁”);

（e）所有地役权、许可证、执照、服务权、通行权、地面租约及其他使用地面或地下附属物的权利，在每宗个案中，以位于销售区内或附属物的范围为限，而该等附属物是为与石油及天然气财产的拥有权或经营有关而使用或持有的，包括展品A-3，即使这样的兴趣可能被不正确地描述或提及，或者可以从其描述中省略展品A-3（the"通行权”);

（f）位于销售区内的所有自有及租赁费表面权益，包括展品A-4，即使这样的兴趣可能被不正确地描述或提及，或者可以从其描述中省略展品A-4（the"不动产权益”);

（g）所有罐体电池、管道、计量设施、互连和其他设备、机械、设施、固定装置和其他有形的个人财产和改进、流线、集水管、水管、套管、杆、罐、罐体电池锅炉、建筑物、油管、泵、马达、压缩设备、加工和分离设施、结构、材料，SCADA系统资产和井设备（地面和地下）位于销售区内的土地内，或以其他方式用于拥有或经营石油和天然气财产或其他资产，或生产、运输、处理或加工从石油和天然气财产或其他资产生产的碳氢化合物，包括库存和在展品A-5（the"设备”);

（h）上描述的所有车辆和有标题的设备和拖车展品A-6（the"车辆”);

-3-

（i）应收贸易信贷、应收账款、应收票据、应收账款实收或实付金额以及其他应收款和一般无形资产，按截至200年12月31日的期间和之后的期间归属于其他资产有效时间（但与未调整的购货价格根据《联合国反腐败公约》第2.4（g）节）)（ii）根据任何法律或以卖方或其附属公司为受益人的留置权及担保权益，不论该等留置权及担保权益是选择的或尚未选择的假设（a）在任何其他资产生效之日或之后发生的或与之有关的所有权、运营权、销售权或其他处置权，或为卖方作为任何石油和天然气财产的运营者或非运营者而产生的范围内的合同；

（j）全部假定了365份合同，但以对石油和天然气财产和（或）其他资产具有约束力为限（但仅限于适用于石油和天然气财产和（或）其他资产的范围）；

（k）上描述的所有合同展品A-7（但以破产法庭最终裁定该等合约不属365合约为限），在每宗个案中，以对石油及天然气财产、通行权及/或不动产权益（但以适用于石油及天然气财产、通行权及/或不动产权益的范围为限）具约束力的程度为限）（该等合约"所需合同连同假定的365份合同"假定合同”);

（l）第三方或政府当局授予的与本说明未述及的资产有关或产生于本说明未述及的资产的所有特许经营、许可、许可、登记、核准、命令、同意、变更、放弃、豁免、证书和其他授权和权利第（l）款）或其拥有权或运营权（"许可证”);

（m）受制于第7.14节（一）与资产有关并由出卖人占有的记录原件；（二）出卖人根据下列规定有权保留的任何记录的非排他性许可以及制作和拥有副本的权利第7.14节涉及资产和任何排除在外的资产；

（n）所有数据、岩心和流体样本以及其他工程、地质或地球物理研究（包括地震数据、研究和信息），所有专有或保密的地质、地震、地球物理和解释数据和分析，包括对上述任何资料和记录的任何和所有解释，在每种情况下都涉及石油和天然气性质或任何其他资产；以及

（o）卖方对其他资产的所有权利、要求和诉讼理由（包括收益或收入的所有权利、审计权、弥偿、抵消或退款的权利以及卖方在任何保单或保险协议下的任何和所有权利和利益），但以这些权利、要求或诉讼理由涉及或涵盖任何已承担的债务为限。

“资产税"系指以资产的获取、所有权或经营、碳氢化合物的生产或从中获得的收益为基础或以此为衡量标准的从价税、财产税、消费税、离职税、生产税、销售税、使用税和类似税，但为免生疑问，不包括所得税和转让税。

-4-

"相关联排除在外资产"就任何石油和天然气财产而言，指所有其他资产（其他石油和天然气财产除外）的权益，在每种情况下，只要这些其他资产对截至200年12月31日卖方目前拥有、经营或使用的石油和天然气财产的所有权、经营或使用具有约束力或必要有效时间.

“假定365合同"指买方根据第365条选择承担的每项合同第7.3节.

“假定合同"的定义是第（k）款）对“资产”的定义。"

“承担的债务"的定义是第12.1节.

“拍卖"系指根据投标程序为出售资产而进行的拍卖（如有的话）。

“撤销诉讼"系指根据《破产法》第5章以及与资产或被排除资产有关的任何类似的州或联邦法规和普通法产生的任何出卖人的任何债权、权利或诉讼原因。

“后备投标者"系指按照招标程序确定的对资产出价次高或次高的资产投标人。

“破产法典"系指《美国法典》第11编。

“破产法庭"指美国德克萨斯州南区破产法院。

“枪管"指四十二（42）美国标准加仑，每加仑二百三十一（231）立方英寸，华氏六十度（60）。

“投标程序"指经破产法庭批准可不时修订、补充或修改的附于《投标程序令》（作为证明表1）的投标程序。

“招标程序令"系指破产法院于2020年8月21日【D.I.151】作出的下述命令:核准投标程序，核准跟踪马投标保护，核准合同承担和转让程序及其通知的形式和方式，排定拍卖时间，排定与出售有关的听讯时间和异议截止日期，核准其通知的形式和方式，准予相关救济，核准此种命令可予修正的投标程序，不时地补充或修改。

“布里河"的定义载于本文件的导言部分。

“btu"指英国的热单位，即在每平方英寸14.73磅的绝对压力下，将一磅水的温度从59华氏度（59华氏度）提高到60华氏度（60华氏度）所需的能量。

-5-

“营业日"指星期六、星期日以外的任何一天，或德克萨斯州休斯顿的银行休业的一天。

“现金及现金等价物"系指（a）金融机构存款账户中的货币、货币或信贷馀额，但不包括截至确定之时尚未结清的支票；（b）由美国政府或其任何机构签发或无条件担保并得到美国完全信任和信贷支持的可销售直接债务，（c）美利坚合众国任何州或该州任何政治分支机构或其任何公共部门发行的可销售直接债务；（d）拥有任何银行的任何银行或任何银行控股公司发行的商业票据；（e）根据美利坚合众国适用法律组建的任何商业银行发行的存单或银行承兑汇票。

“伤亡损失"的定义是第7.7节.

“塞尔克拉"指《综合环境对策、赔偿和责任法》，42U.S.C.9601。等。

“第11章案件"指卖方于2020年6月29日根据《破产法》第11章在破产法院提起的自愿案件，统称为在标题下共同管理In re Lilis Energy，Inc.，et al.。例如，第20-33274（mi）号案件。

“索赔通知"的定义是第12.5（a）节）.

“闭幕会议"的定义是第9.1节.

“截止日期"的定义是第9.1节.

“期终付款指买方代表在收市时须支付予卖方代表的现金代价金额，该金额须相等于（a）卖方代表根据第2.6（a）节） 减去（b）按金。

“代码"指经修正的1986年《美国国内税收法》。

“保密协议"指Lilis Energy，Inc.与Ameredev New Mexico，LLC订立并经不时修订的日期为2020年8月20日的若干保密及不披露协议。

“同意书"系指在《破产法》第365（c）（1）条和第365（f）（1）条生效后，任何政府当局或任何其他人为出售、转让或转让任何资产或与此有关而必须获得、作出或遵守的任何同意、批准、授权或许可，或向政府当局或任何其他人提交或通知的任何同意、批准、授权或许可，或向政府当局或任何其他人提交或通知的任何许可、授权、授权或许可或通知。

“合同通知"的定义是第7.3（b）节）.

-6-

“合同"系指对本公约具有约束力的任何和所有合同、协议和文书资产或与该公司的拥有权或经营有关资产（但只限于适用于资产），包括经营协议、单元化、联营和公报协议、申报和订单、共同利益领域协议、合资企业协议、农场和农场协议、交换协议、购销协议以及卖方在任何其他资产中获得权益的其他合同、运输协议、碳氢化合物买卖协议和加工协议，但不包括“除外资产”定义中包括的任何合同、协议和工具；已提供,然而,在不限制资产中包括的票据的情况下，界定的“合同”一词不应包括租赁和构成资产的其他票据a纽约 卖方对石油和天然气财产、通行权或不动产权益的所有权链。

“运输工具"的定义是第9.2（b）节）.

“科帕斯"指石油会计师协会理事会建议的、北美石油会计师协会理事会根据MFI-512005COPAS会计程序解释的2005COPAS会计程序。

“信贷支持"系指任何现金存款、担保、信用证、国库证券、担保债券和其他形式的信贷保证或信贷支持。

“治疗费用"的定义是第7.3（a）节）.

“治愈期限"系指在截止日期后六十（60）天之日或之前。

“习惯同意"指不是必须同意的任何同意。

“截止日期"指截止日期的六（6）个月周年纪念日的日期。

“损害赔偿"系指任何人因所涉事项而发生或遭受的任何实际损失、费用、和解费用、损害、开支、索赔、裁决或判决的数额，不论其原因是人身伤害或死亡、财产损害、合同索赔、侵权行为或其他，包括律师、顾问、会计师或其他代理人和专家合理地与所涉事项有关的合理费用和开支、调查或监测此种事项的费用，及执行下列弥偿的费用（如适用）；已提供,然而的规定，“损害赔偿”不应包括对根据《联合国反腐败公约》第12条.

“存款"的定义是第2.3（a）节）.

“dip融资指令"系指最后命令（i）授权债务人（a）获得优先担保超级优先权申请后融资和（b）使用RBL有担保当事人的现金抵押，（ii）给予RBL有担保当事人充分保护，（iii）修改自动中止，以及（iv）给予破产法院于2020年8月21日订立的相关救济【第253号备审案件】。

“直接索赔"的定义是第12.5（f）款）.

-7-

“披露时间表"意思是所有人的总和附表 引用于第4条或卖方陈述或保证的披露载于第4条.

“争端"的定义是第13.3（a）节）.

“dtpa"的定义是第13.13款.

“有效时间"指中央时间2020年11月1日上午12时01分。

“雇员相关负债"系指在任何时候（无论是关闭之前、关闭之时或关闭之后）产生的、可归因于、与之相关或与之相关的、或由（i）任何雇员福利或赔偿计划、方案或安排引起或与之相关的所有责任、损失、索赔、损害赔偿、费用和开支（包括律师费），卖方或其任何ERISA附属公司维持或出资，或卖方或其任何ERISA附属公司有义务在关闭之日或之前的任何时间出资，以及（ii）任何个人在关闭之日或之前的雇用或聘用（或终止雇用或聘用）。

“产权负担“系指根据《破产法》第361、363或364条给予的所有留置权，无论是合意留置权还是法定留置权（包括机械师留置权、物质人留置权、承运人留置权、修理人留置权、承包商留置权和根据适用法律产生的其他类似留置权）、替换留置权、适当保护留置权或其他留置权、其他留置权、收费、抵押、选择权和转让限制，包括但不限于优先购买权或首次报价权、缺陷留置权或异议留置权、地役权、侵占权或服务留置权，在每种情况下均构成《破产法》第363（f）条所指的”权益"）包括但不限于《破产法》第101（37）条所指的“留置权”范围内的财产上的那些押记或权益，或构成《破产法》第363（f）条所指的“权益”的任何其他限制、限制或权益。

“环境法"指下列文书:CERCLA；1986年《超级基金修正和再授权法》；《资源保护和恢复法》，42U.S.C.6901。等。《联邦水污染控制法》，33U.S.C.1251。等。《清洁空气法》，42U.S.C.7401。等。《危险材料运输法》，49U.S.C.5101。等。《有毒物质管制法》，15U.S.C.2601至2629；《石油污染法》，33U.S.C.2701。等。《紧急计划和社区知情权法案》，42U.S.C.11001。等。《安全饮用水法案》，42U.S.C.300F至300J；《濒危物种法》，16U.S.C.2601，等。以及《职业安全和健康法》（29U.S.C.651），及以下各点.在执行日期生效的每一种情况下，以及在对有关财产拥有管辖权的任何政府当局执行日期生效的所有类似法律中，处理（一）污染或污染控制；（二）保护自然资源、环境、生物资源或人类健康或公共安全或工人安全；或（三）处置或释放或威胁释放危险材料，在每一种情况下，执行上述危险材料的所有条例。

“环境负债"指因违反或不遵守任何环境法而引起或与之有关的任何和所有损害、补救义务、赔偿责任、环境反应费用、补救费用、调查或监测费用、恢复费用、补救或清除费用、解决办法、处罚和罚款，包括任何捐助

-8-

根据《环境法》或任何其他环境法承担的义务，或根据政府当局或其他人的任何索赔或诉讼理由而发生或规定的事项，可归因于任何不遵守环境法的行为、任何释放危险材料 或与资产的所有权或经营有关的任何其他环境条件。

“设备"的定义是（g）款）对“资产”的定义。"

“埃莉莎"指经修正的1974年《雇员退休收入保障法》。

“erisa附属公司“就任何人而言，指属于《治罪法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或《刑法》第4001（b）（1）条所述集团成员的任何实体、行业或企业，其中包括该人，或根据《刑法》第4001（a）（14）条与该人属于同一”受管制集团"的成员。

“不包括的资产"系指:

（a）卖方在本协议条款生效后有权获得的未经调整的购货价款的所有收益；

（b）除与承担的债务有关或可归因于承担的债务外，卖方在以下情况下或与以下情况有关而产生的所有权利、索赔和/或诉讼理由:（i）任何可归因于生效时间之前一段时间的资产，包括调整或退款索赔，以及（ii）其他被排除在外的资产；

（c）卖方的所有现金及现金等价物；

（d）任何卖方或其任何联属公司的财产（包括个人财产）的所有权利、所有权及权益，以及附表1.1（a）;

（e）财产（包括个人财产）和“资产”定义中没有具体说明或包括的资产的所有权利、所有权和权益；

（f）被排除在外的记录；

（g）根据《京都议定书》被排除在本协定之外的资产第7.5节或第7.6节;

（h）第三方在涉及或产生于任何其他除外资产或其所有权或运营权的范围内授予的所有特许、许可、许可、核准、同意、证书和其他授权和权利；

（i）除与所承担债务有关或可归因于所承担债务的范围外，所有贸易信贷、所有账户、应收款和其他收益、收入或在生效时间之前任何时期可归因于资产的收入；

（j）在生效时间或之前生产碳氢化合物的所有暂记资金；

-9-

（k）在未调整的购买价格根据《公约》向下调整的有效时间之后因碳氢化合物生产而产生的所有暂记资金第2.4节;

（l）除与所承担义务有关或可归因于所承担义务的范围外，任何弥偿权利、任何合同项下的权利以及任何卖方或卖方任何联属公司针对任何第三方的所有申索及诉讼因由均可归因于生效时间、生效时间当日或之前的期间（包括申索调整或退款）；

（m）所有卖方的专有计算机软件、专利、商业秘密、版权、标识、商标、商品名和其他知识产权；

（n）除沃思堡办公室租契外，位于该等办公室或办公室租契内或其上的任何办公室、办公室租契及任何个人财产（纪录除外）（上述任何办公室租契除外展品A-5);

（o）个人计算机、计算机服务器、计算机硬件、电话、移动电话、无线电和类似设备及财产，包括任何信息技术设备，但以卖方完成与卖方财产有关的逐步减少活动所必需的范围为限；

（p）在生效时间之前的所有期间从资产中生产和出售碳氢化合物的所有收益，但（i）根据调整后的购买价进行调整的碳氢化合物的收益除外第2.4（e）节）和（ii）明确指明的烃类（c）分节）“资产”的定义；

（q）卖方或卖方关联公司的所有索赔、权利和利益（i）根据任何保单或保险协议或赔偿协议，（ii）根据任何债券或担保工具，（iii）就卖方税款或与卖方有关的类似税务资产的退款、贷项、结转损失或类似税务资产提出的索赔，或（iv）就生效时间之前的作为、不作为或事件所产生的任何谴责收益或裁定额提出的索赔（（i）至（iv）项中的每项索赔均不包括在内，与承担的债务有关或可归因于承担的债务或“资产”定义（o）分节所述的权利和利益）；

（r）除与所承担债务有关或可归因于所承担债务的范围外，所有审计权和第三方偿还任何和所有财产费用、间接费用或联合账户偿还款的要求，以及与所有联合利息审计和其他审计有关的收入，卖方税收或（三）（a）任何合同或法律规定的在生效时间之前的期间的财产费用，或（b）任何卖方全部或部分有权根据下列规定获得调整的财产费用第2.4节;

（s）假定合同以外的所有合同；

（t）可归因于生效时间或之前任何一段时间内所欠或应付卖方的所有第三方COPAS偿还款项；

-10-

（u）所有对冲及其收益；

（五）任何卖方或任何卖方附属公司的股本或其他股本权益的任何股份，或任何可转换、交换或行使为任何卖方或任何卖方附属公司的股本或其他股本权益的任何证券；

（w）所有撤销诉讼；

（十）任何第三方根据招标程序令条款提交的所有预付款、诚意金及其他按金；

（y）《破产法》第363条界定的所有“现金担保品”以及任何其他担保品或美元数额，在每种情况下，为任何365合同项下的任何债务提供担保，或为任何卖方或其任何关联公司的任何债务提供担保的任何债务、信贷支持或信贷支持义务（包括信用证）提供担保；

（z）除与承担的债务有关或可归因于承担的债务外，所有债权、退款、贷项、减免、差异、分配、诉讼原因（包括任何卖方的任何和所有撤销、欺诈性转让、优惠或类似债权、诉讼原因、权利或诉讼程序，包括根据《破产法》第5章、任何州颁布的《统一欺诈性转让法》或《统一欺诈性转让法》或任何其他类似的州或联邦法律）、救济债权、诉讼选择，索偿权、抵销权、保证书或担保权、担保权益、留置权、弥偿权利、分担或补偿、反申索、交叉申索及抗辩、任何保险或弥偿保单或协议下的权益、核数权利及索偿要求（在每宗个案中，不包括（o）款）（a）“资产”的定义；以及

（aa）卖方或其联属人士对任何卖方或其联属人士的任何现任或前任董事或高级人员所享有或有权享有的一切权利、申索或诉讼因由。

“不包括的负债"系指对任何出卖人和资产的所有设押、债权、留置权、损害赔偿、债务、负债、损失、费用和开支，但所承担的债务除外，包括下列任何一项:

（a）该等卖方的债项；

（b）卖方对第三方债务的所有担保以及对卖方债务担保人或信用证担保人的偿付义务；

（c）卖方对股本或认股权证的拥有人或前拥有人所负的一切法律责任，或对借来的款项所负的法律责任；

（d）在不限制购买价格调整的情况下，在第2.4节、所有与雇员有关的负债；

-11-

（e）全部未付财产费用可归因于有效时间之前的期间，但未按照第2.4节;

（f）卖方订立的任何对冲合同项下的所有义务；

（g）卖方或其任何附属公司就与本协议、其他交易文件或本协议所述交易有关的经纪费或中介费或代理费或其他类似付款而承担的所有责任；

（h）与核算、未能支付或错误支付任何特许权使用费、负担和其他利息所有人的收入，或与销售碳氢化合物所得收益（包括暂记基金或卖方作为暂记基金持有的基金）有关的所有负债，在每种情况下，在可归因于资产的范围内，暂记基金除外，暂记基金是指第2.4（c）节）（b）就有效时间之前的资产而言，可归因于生产和销售碳氢化合物的时期和时间；

（i）与任何环境法结束日期之前发生的与出卖人对资产的所有权或经营有关的违法行为有关的民事或刑事罚款或处罚；

（j）附表4.5所述的行动、诉讼或法律程序；

（k）附表4.8（a）所述事项；

（l）卖方或其任何附属公司在关闭前将任何危险材料运出石油和天然气财产的场所，或代表卖方或其任何附属公司将任何危险材料运出、处置或安排；

（m）该等卖方的任何雇员因该等卖方对该等资产的拥有权或经营而死亡或身体受伤，而该等死亡或身体受伤是在截止日期前发生的；

（n）销售税；

（o）任何被排除在外的资产；或

（p）关于下列事项的说明附表1.1（c）.

“不包括的记录"系指任何和所有:

（a）与石油和天然气财产及任何排除在外的资产有关的记录副本；

（b）买方有权享有的任何纪录及资料的副本（包括第7.14节);

-12-

（c）公司、财务、所得税以及卖方的法律数据和记录，这些数据和记录主要与任何卖方的一般业务有关（不论是否与资产或除外资产有关），或与任何卖方的业务和该卖方除勘探和生产碳氢化合物以外的任何附属公司有关在每种情况下，在与所承担义务有关的范围内不包括;

（d）数据、软件和记录的披露或转让受到任何许可协议或其他协议的限制、禁止或必须支付费用、罚款或其他对价，但不得与任何卖方的关联公司或适用法律的关联公司订立其他协议，未收到转让同意书（卖方作出商业上合理的努力以取得同意，但无义务支付任何自付费用或承担任何额外义务），或买方未书面同意支付适用的费用、罚款或其他代价；

（e）任何卖主的法律记录和法律档案，包括卖主法律顾问的所有工作成果以及与卖主法律顾问的律师-客户通信，或受律师-客户特权保护的任何其他文件或文书，但不包括涉及石油和天然气性质的任何所有权意见、第三方撰写的环境报告或评价；

（f）与任何卖方法律顾问订立的所有法律特权、约定和类似信函及协议，包括为任何卖方或任何卖方的任何关联公司主张、拥有或放弃任何律师-客户特权或其他特权的所有权利（所有权意见、第三方撰写的环境报告或评估除外）；

（g）与拍卖、营销、销售谈判或出售出卖人或任何资产有关的数据、通信、材料、文件、说明和记录，包括任何资产的潜在询问者、竞买人或潜在购买人的存在或身份、从任何此类潜在购买人收到的任何出价和与任何此类潜在购买人谈判的记录以及任何人对此类出价的任何分析；

（h）所有员工和人事档案；

（i）在每种情况下，由卖方、其附属公司或任何第三方编制的任何储量报告、估价和任何数量碳氢化合物的估计数，或对石油和天然气性质的估价，以及任何碳氢化合物或其他定价假设、远期碳氢化合物或其他定价估计数、碳氢化合物或价格甲板，或碳氢化合物或与之有关的定价研究；

（j）所有地质或地球物理勘测、研究、数据和信息（包括地震勘测、研究、数据和信息），只要卖方向买方转让此种勘测、研究、数据或信息会触发或要求（无论根据任何合同条款或适用法律）向卖方以外的人支付或给予费用、罚款或其他对价（除非买方同意偿还卖方此种转让费），以及对任何此类调查、研究、数据和信息的所有解释和分析，但以

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除非买方同意偿还卖方该等转让费，否则不得转让或须缴付或批予费用、罚款或其他代价;

（k）与其他除外资产有关的数据和记录；以及

（l）电子邮件，在构成或涉及被排除的记录的定义的其他组成部分的程度上。

“执行日期"的定义载于本文件的导言部分。

“最后命令"系指任何政府当局作出的任何裁决、决定、法令、和解、命令、禁令、裁定、判决或同意，或由任何政府当局提出、发出、作出或作出的任何裁决、裁定、判决或作出的任何决定、裁定、判决或作出的任何决定、裁定、判决、判决或作出的任何决定、裁定、判决或作出的任何决定、裁定、判决或作出的任何决定、裁定、判决或作出的任何决定、裁定、判决或作出的任何决定、裁定、判决或作出的任何决定、裁定、判决或作出的任何决定、裁定、裁定、判决或作出的任何决定、裁定、判决或作出的任何决定、裁定、裁定、判决或作出的任何决定、裁定、判决或作出的任何决定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定或决定、裁定、裁定、裁定、裁定或决定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定或

“自由而清晰"系指在《破产法》第363（f）条所允许的最大限度内，在每一种情况下免除和清除除所承担的义务和允许的保留之外的所有保留、债权、留置权、损害赔偿、债务、赔偿责任、损失、费用和开支。

“未来之井"指在所有烃井眼位置上识别出的展品A-2Part2在每种情况下，感兴趣的程度是从石油和天然气属性中衍生出来的，并且，在每种情况下，与所分配的井资产一起用于这样的井眼位置之后的待钻有效时间。

“管理文件"系指对非自然人的任何人而言，确立其法人资格的公司章程或组织章程、组织章程、组织章程和附则、有限合伙协议、合伙协议或有限责任公司协议或该人的其他组织文件。

“政府当局"系指美国、任何外国或任何本国或外国、县、市、部落、准政府实体或行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管或征税权力或权力的任何法院、仲裁庭、仲裁员、当局、机构、委托、官员或其他机构。

“危险材料"系指任何环境法所管制的危险废物、危险材料、危险物质、有毒物质或任何其他化学品、污染物、污染物、物质或废物；排放到环境中的任何石油、石油产品、天然气、原油或石油衍生物质或废物（及其任何组分、级分或衍生物）；以及任何石棉或含石棉材料、脲醛绝缘材料、硫化氢、多氯联苯、汞、易燃或爆炸材料和放射性材料，包括规范。

“树篱"指任何未来的对冲、衍生工具、掉期、领汇、认沽、看涨、上限、期权或其他合约，而该等合约旨在受惠于、涉及、减少或消除

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卖方、其附属公司或石油和天然气财产受其约束的商品（包括碳氢化合物或证券）的利率、基准风险或价格。

“最高或最佳建议指就（a）涉及任何资产的重组或清算计划、建议、要约、解散、清盘、清算、重组、合并、合并、企业合并、合营企业、合伙企业、出售资产或股本权益或重组，或（b）涉及任何资产的任何其他直接或间接收购，向买方或其联属公司以外的人提出的任何真诚建议或要约，Inc.经与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，考虑到所涉资产的所有条款，本着诚意确定，如果交易完成，将为出卖人带来最高或其他方面的最佳交易，包括（w）拟购买的资产的类型和数额；（x）购买价款的数额和支付价款的性质；（y）潜在买受人完成交易的能力及其时间安排；（z）对出卖人根据适用法律逐步减少其财产的能力的影响。

“hrs"的定义载于本文件的导言部分。

“碳氢化合物"指与之相关生产或加工的石油和天然气及其他碳氢化合物（不论该物品是否为液体或气体形式）或其任何组合，以及与之相关生产的任何矿物（不论是液体或气体形式），包括所有原油、天然气、卡辛海德气、凝析油、天然气液体，以及任何类型和化学成分的其他气体或液态烃（包括乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油和洗涤器液体）。

“不平衡"指从资产生产或分配到资产的碳氢化合物的任何过量生产、不足生产、过量交付、不足交付或类似的不平衡，而不论这种过量生产、不足生产、过量交付、不足交付或类似的不平衡是否发生在井口、管道、集输系统、运输系统、加工厂或其他地点，包括气体平衡或类似协定、加工协定和（或）集输协定下的任何不平衡。

“所得税"系指以总收入或净收入、总收入或净收入或利润（包括特许权税和任何资本利得、替代最低税率和净值税，但不包括从价税、财产税、消费税、离职税、生产税、销售税、使用税、不动产或个人财产转让税或其他类似税）为基础、由多种税基衡量或计算的所有税种（包括公司特许权税，商业税或职业税）所依据、衡量或计算的税基中的一项或多项，如包括在第（i）条）以上，或（iii）参照或替代《税务条例》所载任何税项而计算的预扣税款第（i）条）或（二）见上文。

“负债"系指在任何日期对任何人而言，在不重复的情况下，（a）该人对借款的一切义务，包括短期或长期以及有担保或无担保的所有本金、利息、保险费、费用、开支、透支和罚款，或任何种类的按金或垫款（但任何人在正常业务过程中向卖方或其联属公司购买产品或服务的按金及垫款除外），（b）该人的一切义务

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由债券、债权证、票据或其他类似工具或债务证券证明，（c）该人就根据信用证或银行承兑汇票或类似票据支付的款项向任何银行或其他人作出偿付的所有责任，（d）该人在有条件出售协议或其他所有权保留协议下与其购买的财产或资产有关的所有义务，（e）由该人直接或间接作出的一切保证（a）至（d）分节所述的义务） 其他国家或地区债务 以该人的任何资产作抵押的任何其他人的财产，以及（f）任何人的所有其他债务，而该等债务须在该人的资产负债表上显示，而该资产负债表是根据会计原则.

“获弥偿的人"系指根据本协议寻求或有权获得赔偿的卖方集团的适用成员。

“初步合同通知"的定义是第7.3（b）节）.

“眼压"的定义载于本文件的导言部分。

“伊里"的定义载于本文件的导言部分。

“知识“”就卖方而言，指仅知道下列人员的实际情况，而没有任何调查或查询的义务或义务附表1.1（b）.

“法律"指所有法律（包括普通法规定的任何义务）、法规、规则、法规、法令、条例、法令、命令、法令、裁决、令状、禁令、裁决、要求、判决和政府当局的法典。

“租约"的定义是（a）款）对“资产”的定义。"

“雷"的定义载于本文件的导言部分。

“留置权"系指任何种类的留置权、抵押权、质权、押记、担保物转让或担保权益（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议）以及具有上述任何一项实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排。

“清算信托"系指结合第11章情形可能就出卖人的破产财产设立的清算信托或类似信托。

“清算受托人"指清算信托的受托人或其他代表。

“罗普"的定义载于本文件的导言部分。

“重大不利影响"系指对（a）作为一个整体、作为一个整体、作为一个整体、作为一个整体或作为（b）卖方根据本协议应履行的义务和契约的履行产生或有合理可能产生重大不利影响的任何事件、变化或情况、不准确、影响、结果、发生，不论是否可预见；已提供,然而，即“重大不利影响”不应包括重大不利影响

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这是由于（i）碳氢化合物或其他商品价格的一般变化不会对卖方造成不相称的影响;（二）一般适用于石油和天然气工业的条件或发展的变化一般或在美国或资产所在的任何地区不会对卖方造成不相称的影响;（三）经济、金融、信贷或政治条件以及市场的一般变化不会对卖方造成不相称的影响上帝的行为，包括自然发生的事件、飓风、龙卷风、气象事件和风暴；（四）政府当局的命令、作为或不作为；（五）内乱或类似动乱、恐怖行为或任何敌对行动或战争的爆发；（六）流行病、大流行病（包括COVID-19）或其他类似突发卫生事件；（七）储备金的任何重新分类或重新计算；（八）法律或会计原则的变化；（九） 更改或延迟发出、任何政府当局不发出或更改有关发放的任何牌照、许可证、地役权或批准书，以及与上述事项有关的增加的费用； （十） 根据本协定的规定，在本协定结束和终止之前已经消除或不再存在的影响或变化第11条包括本协议规定下调未调整收购价格的事项； （十一）油井性能自然下降；（十二）订立本协议或就本协议拟进行的交易或本协议所载各项契诺的履行作出公告第7条;（十三）披露中陈述的任何事项、事实或披露附表;（十四）第11章案件的开始或待决；（十五）破产法庭上的任何反对 （a）本协议和/或其他交易文件以及在此设想的交易，从而，（b）卖方的重组及任何相关的重组计划或披露声明，（c）投标程序或出售议案或（d）承担或拒绝任何合同；和/或（十六）破产法院的任何命令（排除或禁止卖方完成本协议所设想的交易的任何此类命令除外）或卖方遵守本协议的任何作为或不作为。

“物质合同"系指下列一项或多项合同:

（a）有理由预期在本财政年度或其后任何财政年度（在每种情况下，完全根据合同条款并扣除卖方利息后），卖方或代表卖方支付的付款总额或向卖方支付的总收入超过五万美元（5000.00美元）的任何合同；

（b）出售、购买、交换或以其他方式处置从石油和天然气财产生产的碳氢化合物的合同，不得在不受处罚的情况下取消给任何卖方、其附属公司或其允许的继承人，并在九十（90）天"或LES事先书面通知的情况下转让，包括规定容积或货币承诺或赔偿的任何此类合同，或规定用于未来生产的任何此类合同；

（c）通过任何材料收取或支付付款、预付款、生产付款或其他类似材料付款（任何租约规定的特许权使用费除外）使任何卖方有义务在未来某一时间交付碳氢化合物或出售碳氢化合物的收益，而不是在交付碳氢化合物时或之后收到付款；

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（d）收集、处理、加工、储存或运输碳氢化合物的合同（a）包含保证吞吐量或最小吞吐量、最小体积或类似要求，或（b）不能取消而不受惩罚的90美元(90“天”或更少的事先书面通知；

（e）根据与目前或今后使用目前需要补救的任何资产有关的任何环境法与任何政府当局订立合同；

（f）在目前待决的范围内，卖方在关闭后出售、租赁、出租、交换或以其他方式处置全部或任何部分资产的合同，但不包括在有意放弃任何石油和天然气财产时重新分配的权利；

（g）出售、租赁或交换卖方在石油和天然气财产中权益的任何合同；

（h）构成合伙协议或类似合同的任何合同（在每种情况下，不包括任何税务合伙协议）

（i）以提供赔偿权利为主要目的的任何合同；

（j）载有任何不竞争限制、不招标或不雇用义务、共同利益领域协议或类似规定的合同；

（k）构成经营协议、农场协议、农场协议、联合开发协议、参股协议或类似协议的任何合同；

（l）与任何剩馀的钻井或开发义务签订合同；

（m）就资产、资产生产或资产加工的任何要求、购买选择权或类似权利作出规定的合同；以及

（n）与卖方的任何附属公司签订的合同，不得在合同结束时或结束前终止。

“姆姆布图"是指一百万（1,000,000）BTU。

“负面标题效应"系指任何留置权、抵押权、条件、负担、义务或缺陷，而该等留置权、负担、义务或缺陷合理地可能会（i）减少卖方在任何科目中的净收入权益，以及减少卖方在下述适用科目构成中的净收入权益展品A-2Part1或展品A-2Part2（ii）在适用的情况下，就该等主体而言，（ii）增加卖方在任何主体中的工作权益，以及在该等工作权益之上的适用主体结构展品A-2Part1或展品A-2Part2在适用的情况下，就该主体井而言，卖方在该主体井中的净收入权益至少没有按比例增加，或（iii）对该主体井目前使用、经营或拥有的或受其影响的资产的使用、经营或所有权有重大不利影响。

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“净收入利息"就任何石油和天然气财产而言，指在实施所有特许权使用费后，从该石油和天然气财产中节省、生产和（或）出售或分配给该石油和天然气财产的碳氢化合物生产的百分比权益和所有生产的百分比权益。

“无追索权人"的定义是第13.11节.

“范数"指天然存在的放射性物质、氡气和石棉。

“通知"的定义是第13.1节.

“石油和天然气性质"的定义是（b）款）对“资产”的定义。"

“外部日期"指2020年12月2日。

“政党“或”缔约方"的定义载于本文件的导言部分。

“允许抵押权"系指下列任何一项或全部:

（a）所有特许权使用费，只要其单独或合计不会合理地造成所有权的负面影响；

（b）所有合同或通行权的条款，包括其中所载关于处罚、中止或没收的规定，但以个别或合计而言，这些条款不会合理地造成负面所有权效力为限；

（c）所有优先权利，以及同意书、通知要求和类似限制；

（d）根据租赁、通行权、不动产权益或合同条款设定的留置权、税款留置权、物质人留置权、仓库保管人留置权、工人留置权、承运人留置权、机械人留置权、卖方留置权、修理工留置权、雇员留置权、承包商留置权、经营者留置权、建筑留置权、根据任何适用的联邦或州证券法设定的留置权，以及在正常业务过程中出现的其他类似留置权，为出卖人或为出卖人利益的任何先前人以外的人所欠但尚未拖欠（包括法律规定扣留的任何款项）的款项或债务提供担保，或在拖欠的情况下，通过适当行动真诚地提出异议，并在每一种情况下，根据销售令，这些款项或债务将永久和完全消灭。

（e）除已触发此种权利的情况外，在放弃或释放任何资产的期限届满或最终意图到期时产生的传统的重新分配权利；

（f）为地面或地下作业、道路、小巷、公路、铁路、管道、输电线路、运输线、配电线、电力线、电话线、移走木材、放牧、伐木作业、运河、沟渠、水库等目的而列入或负担资产的任何地役权、通行权、契诺、奴役、许可证、地面租赁权、条件、限制和其他权利

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在每种情况下，其目的或共同或共同使用不动产、通行权、设施和设备的目的，但以个别或合计而言，不会合理地造成消极所有权效力为限；

（g）保留或赋予任何政府当局的所有适用法律和权利（i）以任何方式控制或管理任何资产，（ii）评估有关资产、其所有权、使用或经营、或与之有关的收入、收入或资本收益的税收，（iii）根据任何权利、权力、特许经营、授予、许可或许可的条款，或根据任何法律规定，终止这种权利、权力、特许经营授予、许可，或准许或购买、谴责、没收或夺回或指定任何资产的购买者，（iv）以不会实质损害该等财产的拥有、使用或经营的方式使用该等财产，以达到截至执行日该等财产目前所拥有、使用及经营的目的，或（v）就任何专营权、批予、特许，向任何政府当局强制执行影响该等资产的任何义务或责任，或许可证；

（h）（i）在主体地层以外的地层、地层、地平线或深处的任何石油和天然气权益的所有人或承租人的权利，或（ii）卖方目前持有的任何通行权或不动产权益的共同所有人，以及作为共有承租人或通过共有所有权持有的共同所有人的任何共同所有人的权利，但以个别或合计而言，这些权利不会合理地造成负面所有权效力为限；

（i）要求根据现有合同进行生产，已提供此种权利的持有人必须为因此种生产号召而购买的任何产品支付以指数为基础的价格；

（j）未将任何政府当局在该等租赁、通行权或不动产权益所在国家的不动产、转易契或其他纪录中发出的租赁、通行权或不动产权益记录在案，已提供证明将此种所有权从其直接前身转让给此种出卖人的文书，应向签发此种租赁或通行权的政府当局备案；

（k）因卖方档案或记录中缺乏信息而造成的任何其他留置权、缺陷、负担或违规行为；

（l）如果在过去十（10）年内没有根据未记录票据提出索赔，则无法找到买方凭借在已记录票据中提及该未记录票据而具有推定或查询通知的未记录票据（或在该未记录票据中提及另一未记录票据）；

（m）缺乏（i）运输或加工从资产中生产的碳氢化合物的合同或权利，（ii）收集或运输不构成任何资产的管道或设施的任何通行权，或（iii）在关闭之日尚未开始油井或其他作业的情况下，任何

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许可证、地役权、通行权、联营或经营协议、单位名称或尚未形成或创建的生产或钻井单位；

（n）任何留置权、缺陷、不规则性或其他事项（i）清楚列明、识别或描述于展品a在每种情况下，就某一特定的石油和天然气财产而言，或（ii）在关闭时或关闭前被明确放弃固化、假定、抵押、赔偿或以其他方式永久和充分排放的财产而言；

（o）本协议或任何其他交易文件的条款和条件；

（p）完全基于或仅仅由于租赁未能在截止日期之后根据租赁中的任何规定在租赁期满后持有规定数量的净租出矿物英亩而产生的缺陷，该规定规定租赁仅在按比例分配的单位内持有按付款额生产的油井的面积（或持有代替这种生产的付款）；

（q）出租人根据涵盖出租人在所涉土地上的表面和矿物权益的租约、信托契约或类似文书订立的信托契约、抵押和类似文书而设定的留置权:（i）没有明文禁止出租人订立石油和天然气租赁或以其他方式使石油和天然气租赁失效；（ii）任何此类信托契约、抵押和留置权的抵押权人或留置权人，而在签立日期前，类似文书已针对出租人在该租赁中的权益提起取消抵押品赎回权或类似法律程序，而卖方亦未接获根据任何该等按揭、信托契据或类似文书作出的任何书面失责通知。

（r）（i）没有涉及任何资产（包括以前在一个单位内但因单位收缩而被排除在该单位之外的部分资产）的分割令或业务协议，但这些分割令或业务协议个别地或合计起来不会合理地造成负面所有权效力，或未能获得豁免维持统一权益，限制区域转让，或业务协议中关于适用的出卖人资产所有权链中的转让（本协议所要求的转让除外）的类似规定，除非第三方未就未能获得此种放弃或任何此种未能（根据有关适用协议的条款）使此种转让无效或可撤销而提出未决和未解决的索赔；

（s）卖方未就跨越多个租契或地段的任何水平井订立汇集条款、汇集协议、产量分成协议、产量处理协议或其他类似协议，或因该等条款、协议、协议、协议、协议或其他类似协议的订约方或受其约束而产生的缺陷，在（i）已获德州铁路委员会或其他适用的政府当局许可的范围内，以及（ii）将从该主体井生产的碳氢化合物分配给该租赁或区域，须以“待钻”水平井眼开放供生产的长度、水平井眼的总长度或其他方法为基础

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旨在合理地将其在该等生产中所占的份额归属于每项该等租契或租契（b）或

（t）任何留置权、缺陷、不合规定之处或其他事项，而该等留置权、缺陷、不合规定之处或其他事项（i）不会合理地导致负面业权影响，及（ii）会为从事拥有及经营碳氢化合物生产物业业务的相当审慎及成熟的买方所接纳。

“人"指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、财产、政府当局或任何其他实体。

“第一阶段"的定义是第7.1（a）节）.

“第二阶段"的定义是第7.1（a）节）.

“堵塞和废弃,” “堵塞和遗弃“和”即插即弃"及其衍生产品是指与资产中所包括或负担的财产和资产有关的所有堵塞、遗弃、再堵塞和再遗弃、设备拆除、处置或恢复，包括与资产中所包括或负担的财产和资产及其负担的土地有关的所有堵塞和遗弃、拆除、退役、拆除、表面修复、场地清理和处置、井筒、固定装置、流动管道、管道、构筑物和个人财产，以及所有相关流动管道的拆除和封顶根据所有适用的法律和政府当局的要求、租约的条款和条件、通行权、不动产权益和合同，现场传输和收集线路、矿井关闭、地表恢复、场地清理、相关废料的任何处置（不包括规范和石棉），以及除现行堵漏例外的任何油井获得堵漏例外的义务。

“优先权利"系指因此处所述资产出售而触发或要求的第三方持有的任何优先购买权、优先购买权、优先购买权或类似权利；在每一种情况下，均不包括破产法院已下达命令批准出售和转让附带此种权利的资产而不遵守此种权利的任何此种权利。

“初步和解声明"的定义是第2.6（a）节）.

“财产费用"系指由资产支付的所有直接经营费用（包括保险费用、租金、关闭费和租约规定的所有其他付款）和资本支出（包括钻井和完井费用以及购置设备费用）及间接费用，并在每种情况下，指在正常经营过程中因拥有和经营资产而发生并根据相关经营协议（如有的话）发生的间接费用，（或在没有相关业务协议的情况下，根据2005年标准COPAS会计程序），但不包括，在每种情况下，任何费用、开支或赔偿责任均由或构成:（一）人身伤害、疾病或死亡、财产损害、侵权、违约或不遵守或违反任何法律；（二）补救义务或与堵塞、遗弃或停用任何资产有关的任何其他义务；（三）环境赔偿责任；（四）与失衡有关的义务；（五）付款义务，或对不当行为的索赔

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计算或支付，特许权使用费，任何资产税、所得税和转让税，（七.第七节）与任何伤亡损失有关的费用和开支（包括与此有关的任何修理或修复费用），(八.第八条）构成的任何损害赔偿或法律责任不包括的负债,或者（i（十）就前款第（一）项至第（二）项所述类型的费用向任何第三方提出的赔偿或补偿要求（八.第八条不论该等申索是根据合约或其他方式提出。为免生疑问，"财产费用"不应包括任何资产税、所得税和转让税。

“采购商"的定义载于本文件的导言部分。

“采购组"定义为买方、买方的关联公司及其各自的股东、成员、高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、代表、会计师、律师和顾问。

“买方代表"的定义是第7.1（a）节）.

“不动产权益"的定义是（f）款）对“资产”的定义。"

“记录指与资产有关的所有簿册、纪录、档案、数据、资料、绘图及地图、所有电脑纪录（如有的话）的电子复本、合约档案及作业、租约档案、测井、分区令档案、业权意见书、业权补救、选举及其他土地及业权资料（包括摘要、租金付款证据、地图、测量及数据表）、危险资料、测量、生产纪录、工程档案、财务及会计纪录，与石油和天然气财产的资产税有关的税务记录，以及环境档案或报告，但在每种情况下都不包括被排除的记录。

“被拒365合同"指不是假定的365合同的每项365合同。

“拒绝日期"指2020年11月19日。

“释放"系指任何危险物质的排放、排放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、放置、沉积、注入、倾倒、掩埋、沥滤、迁移、抛弃或通过环境处置，包括抛弃或抛弃装有任何危险物质的桶、容器和其他封闭贮器。

“补救措施"指任何补救、清除、应对、调查、监测、治理、建造、关闭、处置、测试、完整性测试或适用环境法要求的其他纠正行动，以纠正或清除排放或违反环境法的行为，在每种情况下都要考虑到永久或非永久的补救或行动，包括遏制或稳定危险材料的机制，包括监测场地条件、自然衰减、基于风险的纠正行动、体制控制或对石油和天然气财产的其他适当限制，包括上限、堤坝封装或渗滤液收集系统。“这个词”补救措施"应具有其相关的含义。

“所需同意"系指在一项资产转让之前未明确获得的任何同意（自动或在持有人选择时）使该资产无效或无效，或使持有人有权使该资产的转让、转让或转让无效或无效，（ii）

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终止（或给予资产持有人终止的权利）须经此同意的资产上的任何重大权利，或要求支付费用;已提供,然而“所需同意”不应包括任何同意（a）不能无理扣留、附加条件或拖延（除非这种同意被拒绝书面形式由其持有者），或（b）须受破产法庭的命令所规限，而该命令并无获得破产法庭的同意而批准资产的出售及转让。

“所需合同"的定义是第（k）款）对“资产”的定义。"

“通行权"的定义是（e）分节）对“资产”的定义。"

“特许权使用费"指所有特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、复归权益、净利润权益、生产付款、附带权益、非参与特许权使用费权益以及从石油和天然气性质生产碳氢化合物或分配给石油和天然气性质的碳氢化合物或其收益中支付的其他特许权使用费负担和其他权益。

“销售面积"系指上文述及和确定的地理区域附表1.1（e）作为“销售区域”。

“销售订单"系指破产法院在执行日之后但在终止日之前授权和批准的由买卖双方共同商定的最后命令，除其他外时，按本协议所载条款及条件向买方出售资产，自由及明确地解除本协议所载条款及条件，并授权及批准假设的365份合约的承担及转让予买方。

“供应链管理"意思是Salt Creek Midstream，LLC。

“供应链协同遗传算法”指LEI与SCM订立及之间日期为2018年5月21日的若干原油收集协议（因于2019年10月25日或之前作出的任何修订而不时修订）。

“供应链管理主体合同指SCMCOGA、SCMWGDA和SCM操作协议（以及各自的A）的统称"供应链管理主体合同”).

“供应链管理运作协议"意思是一定LEI与SCM Water订立日期为2018年7月25日的合约经营及优先购买权协议。

“供应链管理水指SCMWater，LLC，一间特拉华州有限责任公司。

“scm wgda"意思是一定的手段LEI与SCM Water订立日期为2018年7月25日及之间的集水及处置协议（因于2019年3月11日或之前作出的任何修订而不时修订）。

“证券法"系指经修正的1933年《证券法》及其任何继承法规，以及据此颁布的《证券交易委员会规则和条例》。

“卖方“和”卖方"的定义载于本文件的导言部分。

-24-

“卖方集团"的定义是 第12.2节.

“卖方代表"指Lilis Energy，Inc。

“销售税"系指（a）对任何出卖人、其直接或间接所有人或其任何关联公司征收的任何和所有所得税，（b）对被排除在外的资产征收的或与之有关的任何税收，以及（c）根据下列规定可分配给出卖人的资产税第10.1节（考虑到并且在不重复的情况下，由于根据《销售公约》对未经调整的购买价格所作的调整而实际由卖方承担的此类资产税第2.4节.

“结算价格"系指（a）就气态烃而言，每百万吨原油的适用价格等于有效时间WAHA（指数）每日中点价格月平均值的99%减去5美分（0.005美元），以及（b）就原油而言，有效时间NYMEX CMA（全天）加NYMEX（2/3-1/3）交易日滚动加Argus Midcush（TMA）减去4.60美元的适用价格/桶。

“跨座期"指生效日期前至生效日期后开始的任何税期。

“主语的形成"系指:

（a）对于具有正分配值的每口（或有能力生产的）井，完成该井的地层；

（b）对于具有正分配值的每口井以及已经钻完但尚未完成的每口未来井，识别用于这样的井或未来井的地层上的展品A-2因为这样的地层被描述在附表1.1（d）;

已提供,然而除上文指出的任何例外或不适用情况外展品a关于任何适用的石油和天然气性质。

“主题井"是指所有井和未来井。

“补充合约通知书"的定义是第7.3（b）节）.

“暂记基金"系指任何卖方在结算时暂扣的任何和所有特许权使用费和其他款项，以及代管账户中为此种暂扣资金应计的任何利息。

“Tag-alongright”指任何人根据对卖方、卖方的任何联属人士或资产具约束力的任何合约、租契或其他文书，规定并促使卖方、卖方的任何联属人士或买方购买、取得及收取任何石油及天然气财产或其他资产的任何权益的转让的权利或选择权，但在每宗个案中，破产法院已就该等权利作出命令，批准出售及转让受该等权利规限的资产，但该等权利并无遵从该等权利。

“目标截止日期"的定义是第9.1节.

-25-

“税务伙伴关系"指受税务合伙协议规限的任何协议或其他安排，或以其他方式视为或规定视为合伙企业的协议或其他安排，或根据守则副标题A第1章K分章规定须提交合伙企业所得税申报表的安排所持有的协议或其他安排。

“报税表"指任何申报表、声明书、报告、退款申索、或与税项有关的资料申报表或陈述，包括任何附表或其附件及其任何修订。

“税收"指任何政府当局征收的税收性质的任何税收、摊款和其他政府收费，包括收入、利润、总收入、就业、印章、职业、溢价、替代或附加最低限额、从价、财产、转让、增值、销售、使用、海关、关税、股本、专营权、消费税、预扣、社会保障（或类似）、失业、残疾、薪金、意外利润、离职、生产、估计或其他税收，包括任何利息、罚款或增税。

“终止日期"的定义是第11.1节.

“第三方"系指卖方、买方或其各自关联公司以外的任何人。

“第三方索赔"的定义是第12.5（b）款）.

“交易单据"系指（a）本协议，（b）运输工具，（c）保密协议，以及（d）双方（或其关联公司）根据上述任何一项或与上述任何一项有关而拟在双方（或其关联公司）之间执行的相互协议、文件、证书或其他文书。

“转让税"的定义是第10.2节.

“未经调整的购买价格"的定义是第2.2节.

“不能强制执行的销售限制"指Salt Creek Midstream，LLC与Lei订立日期为2018年5月21日的该若干期权协议的任何或全部条款项下或与该等条款有关的所有责任、责任、义务或其他损害赔偿，因为该等协议已不时或可能不时修订。

“瓦尔代"指Varde Partners，Inc.及其任何联属公司。

“车辆“的定义载于”资产"定义的（h）分节。

“韦尔斯"的定义是（b）款）对“资产”的定义。"

“中标单位"系指按照招标程序确定的对资产出价最高或以其他方式出价最高的资产的投标人。

“工作利息"就任何石油和天然气财产而言，指承担和支付与石油和天然气财产有关的费用和开支的义务的利息百分比

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勘探、钻探、开发、操作、维护和遗弃这些石油和天然气财产或与之有关的财产，须就此承担责任，但不考虑任何特许权使用费的影响。

第1.2节口译

.在本协议中，除非出现明显相反的意图:（a）单数形式包括复数形式，反之亦然；（b）对任何人的提及包括该人的继承人和受让人，但仅限于在本协议不禁止此种继承人和受让人的情况下，对以特定身份的人的提及不包括以任何其他身份或个别身份的人；（c）对任何性别的提及包括彼此的性别；（d）对任何协议（包括本协议）、文件的提及（e）凡提述任何法律时，除非另有特别规定，否则指经修订、修改或不时生效的该等协议、文件或文书，包括根据该等协议、文件或文书而颁布的规则及规例，以及提述任何法律的任何条文或其他条文，除非另有具体规定，该法律中不时生效并构成对该条款或其他条款的实质性修正、修改、编纂、替换或重新颁布的该条款；（f）在本协定中提及任何条款、节、附录、附表或证物，系指本协定中的该条款或节或附录，附表或证物；（g）“在此之下”、“在此之下”、“在此之下”、“在此之下”和类似含义的词语应被视为对整个本协定的提及，而不是对任何特定条款、章节或其其他规定的提及；（h）“包括”（以及具有相关含义的“包括”）是指在不限制该术语之前任何描述的一般性的情况下包括；（i）“或”不是排他性的，除非本文另有明确规定；（j）相对于任何时间段的确定，“从”是指“从并包括”和“到”是指“到但不包括”；（k）本协定所附的附表和证物应与本协定一并解释，并作为本协定的组成部分，解释程度应与此处逐字列出的相同；已提供如本协议所界定的词语或短语在任何附表或证物中被明确赋予不同的含义，则该不同的定义只适用于该附表或证物独立地界定该词语或短语，而（该附表或证物独立地界定该词语或短语的除外）本协议所赋予的该词语或短语的含义为本协议的目的而须加以控制，（l）凡提及“美元”之处，均指美元；（m）凡提及“天”之处，均指日历日，除非使用“营业日”一词；（n）除本合同另有规定外，任何人根据本协议可能采取的一切行动和可能作出的一切决定，均可完全由该人酌情决定；（o）除非另有明确规定，否则本协议或本协议所附任何展品或附表中明确界定的任何术语，在所有大写字母中使用时，均具有界定的含义。

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第2条

采购和销售

第2.1节采购和销售

。在本协议所载条款及条件的规限下，卖方同意向买方出售，而买方同意购买、接受及支付该等资产。

第2.2节购买价格

资产的购买价为四千六百六十万元（四千六百六十万元）（"未经调整的购买价格"），按规定进行调整第2.4节（经调整后，"调整后的采购价格”).

第2.3节存款

.

（a）在执行日期前，买方已向卖方存入一笔相等于五百万元（$5,000,000）的款项（该款项连同其任何利息或收益，即"存款"）通过电汇立即可用的资金到卖方指定的一个或多个账户，这种存款应由卖方根据本协议的条款持有。

（b）如果发生平仓，则在平仓之日，卖方应按照初步结算表的规定保留全部保证金，并在确定平仓付款数额时将其记入支付调整后的货款的贷项。

（c）如果由于任何原因，本协议根据第11.1节则该按金须按第11.2节.

第2.4节对未经调整的购买价格的调整

未经调整的收购价格应当调整如下，不得重复:

（a）按照198-1999两年期第7.5节任何及所有适用的所需同意书；

（b）按照198-1999两年期第7.6节关于任何和所有适用的优惠权利；

（c）减去生效时间后各期间的所有暂记资金数额，但以这些资金在结算时未移交买方控制为限；

（d）按资产税调整（不重复）如下:

（i）增加了分配给购买方的所有资产税数额第10.1节但由任何卖方支付或以其他经济方式承担；及

（二）减去按照以下规定分配给任何卖方的所有资产税第10.1节但由买方支付或以其他经济方式承担；

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（e）调整后的不平衡，碳氢化合物发明家ies,碳氢化合物在储存时，有效时间和Linefill如下所示:

（i）减去任何卖方（根据适用的结算价格）因生效时间之前的期间造成的不平衡而欠第三方的总额；

（二）根据适用的结算价，增加第三方因生效时间之前各期间的不平衡而欠卖方的总额；以及

（三）增加总额，相当于卖方根据储油罐或储存设施中的数量或卖方记录所衡量和反映的有效时间在储油罐或储存设施中从石油和天然气财产或与资产有关的衬里生产或贷记入贷方的任何商用碳氢化合物中所占份额乘以适用的结算价格；

（f）在不损害任何一方当事人根据本公约享有的权利的情况下第12条，按收益及其他收益、应收款项、物业成本及可归属于该资产的其他成本（资产税、所得税及转让税除外）调整如下:

（i）减少的数额相当于卖方或其附属公司收到的下列收益总额:

（a）自生效时间起及之后的任何期间内出售从石油和天然气性质生产或可归因于石油和天然气性质的碳氢化合物所得的款额（扣除卖方实际和适当支付或代表卖方支付的任何（1）可归因于此种碳氢化合物的特许权使用费，以及（2）卖方或代表卖方支付的与此种碳氢化合物的销售有关的收集、加工、处理和运输费用）。

（b）自生效日期起计及生效日期后各期间就该资产所赚取的其他收入（已提供为了达到这个目的第2.4（f）（b）节）时，不得就卖方为任何第三方的帐户而收取的款项作出调整，但不包括任何对冲的影响或收益）；

（二）增加的款额相等于由任何卖方或任何卖方的任何联属公司或其代表就自生效时间起及之后任何资产的拥有权及营运而招致及实际支付、承担或扣除的所有财产成本的款额，但在每种情况下，在厘定第2.4（f）节）;

（三）增加由卖方或代表卖方就该等资产而招致及支付并可归因于生效时间起及之后期间的所有预付成本、开支（包括预付保险费用、花红、租金及向第三方营运商打出的现金电话）的金额；

（四）就卖方实际收到的资产而言，在每种情况下，减去所有第三方现金通知付款的数额，但以可归因于

-29-

资产的所有权或运营权，并可归因于生效时间前后的期间；和

（g）本协议另有明文规定的增加或减少，视适用情况而定

第2.5节程序

.

（a）对未调整的购买价格的每次调整的金额描述于第2.4（f）节）应根据共同国家会计准则并在符合共同国家会计准则的范围内，采用一贯适用的权责发生制会计原则确定（"会计原则”).

（b）据此作出的所有调整和付款第2条不得重复根据本协议支付、贷记、借记或收取的任何其他款项。

（c）为分配生产（以及与此有关的应收账款）的目的，根据第2.4节和第2.7节（i）液态烃在被生产到与每口井有关的储罐电池中时，应被视为“来自或可归因于”石油和天然气性质；（ii）气态烃在通过输送点时，应被视为“来自或可归因于”石油和天然气性质；在通过输送点时，应被视为“来自或可归因于”石油和天然气性质；在进入输送管道时，应被视为“来自或可归因于”石油和天然气性质。当没有准确的仪表读数、计量或捆扎数据时，卖方应使用合理的内插程序来确定产量分配。

（d）定期支付的地面使用费或损坏费及其他财产费用，应按生效时间或生效时间之前或之后适用期间内的天数按比例分摊并视为已发生。

（e）结束后，买方应自行决定，处理买方全部或部分负责的所有共同利益审计和其他财产费用审计第2.4节,已提供未经卖方事先书面同意，买方不得同意对卖方有责任承担的先前分摊费用作出任何调整，也不得同意对卖方有权享有的任何审计要求作出任何妥协，不得无理拒绝给予此种同意。每一方应向另一方提供其收到的与另一方负有部分责任的期间有关的所有适用审计报告和书面审计协议的副本。

（f）“挣得的”和“招致的”，如第2.4（f）节）和第2.7节时，应按照会计原则下的会计确认指引进行解释。

第2.6节期终付款和期终后调整

.

（a）卖方代表应在截止日期前五（5）个工作日内准备并向买方交付初步结算声明草案（"初步和解声明"）列明（i）卖方在实施所列所有调整后对截止日期资产的调整后购买价格的善意估计

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在第2.4节,（二）卖方指定和指定收取期终付款的人、帐户和付款数额，以及（三）所有这类付款和付款的接线说明。卖方’200年12月31日应交付向买方提供卖方或其任何附属公司所拥有的合理文件，以支持由卖方或其任何附属公司提交的初步结算报表中所建议或作出调整的项目卖方’200年12月31日及任何该等调整及其理由的简要解释。买方在收到卖方初步结算声明草案后三（3）个工作日内，可以向卖方交付’代表买方提交一份书面报告，其中包含买方建议对初步结算声明所作的所有更改（如有），并简要解释任何此类更改。双方约定的初步结算报表，将用于在收盘时调整未调整的收购价格； 已提供如果双方不能在成交前就初步结算声明中规定的所有调整达成一致，则卖方提交的初步结算声明中规定的任何此类未达成一致的调整’代表将被用来在收盘时调整未调整的购买价格。

（b）卖方代表应在收市后的合理可行范围内尽快，但不迟于收市后一百二十（120）天，准备并向买方交付一份最后结算声明草案，其中列明经调整的购货价格的最终计算方法，并显示下列各项中每项调整的计算方法第2.4节，基于每一次调整的最新实际数字。卖方应根据买方的要求，提供合理的文件以支持最终数字。买方可在合理可行的情况下尽快，但不迟于收到卖方在本合同项下的声明后第三十（30）天，向卖方代表提交一份书面报告，其中载有买方建议对该最终结算声明或其他与该最终结算声明有关的争议项目所作的任何修改。书面报告中未如此具体说明或争议的任何变更或项目应视为放弃，卖方对最后结算声明中未在书面报告中注明的所有要素的确定应以卖方的确定为准。如买方未能及时向卖方代表递交载有买方拟对最终结算声明作出的更改或买方对最终结算声明有争议的项目的书面报告，则卖方代表递交的最终结算声明将被视为正确并经双方同意，且在不限制第10.1（c）节），将为最终决定，对双方均具约束力，且不受进一步审核或仲裁。卖方代表可在同一三十（30）天期限内向买方提交书面报告，反映卖方因在该声明编制后收到补充资料而拟对该声明作出的任何修改，该三十（30）天期限应予重设。双方应承诺不迟于买方收到卖方在本合同项下提交的声明或收到任何拟议卖方对声明的修改后三十（30）天内就调整后的购货价格的最终结算声明达成一致。如双方不能在此期限内就调整后收购价格的最终结算声明达成一致意见，任何一方均可将有争议的调整项目或对此的解释或影响提交第2.6节买方和卖方代表均可接受的国家承认的独立会计师事务所或咨询公司（"会计裁判"），以供审查和通过仲裁作出最后裁定。会计仲裁人应根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，在与本仲裁规则不冲突的范围内，在德克萨斯州休斯顿进行仲裁程序第2.6（b）节）会计仲裁人应当在争议事项提出后十五（15）日内作出裁定，并在不限制第10.1（c）节）

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关于资产税收是终局的，对各方都有约束力，没有上诉权。在确定对调整后的购买价格的任何个别有争议的调整数额时，会计仲裁人应遵守以下条款第2.4节而且必须选择卖方提出的这种调整数额或买方提出的这种调整数额，而不是任何其他数额。会计推荐人应为确定任何一方提交的经调整的采购价格调整的具体争议方面的有限目的充当专家，不得裁定损害赔偿、利息（除非本合同另有明确规定第2.6节）或就任何事宜对任何一方作出的惩罚。卖方和买方应各自承担陈述其案情的法律费用和其他费用。卖方应承担二分之一，买方应承担二分之一的费用，成本和开支的会计仲裁人。

（c）（一）买方三十（30）天审查期届满后五（5）个营业日内未提交任何书面报告；（二）双方或会计仲裁人最终确定调整后购买价格的日期（视适用情况而定）（a）买方应向卖方代表支付（1）调整后购买价格超过（2）期末付款的金额再加上按金或（b）卖方应向买方支付以下款项:（1）期终付款再加上保证金超过（2）调整后的收购价格（视情况而定）；不过，前提是，在任何情况下，卖方均不对买方承担本合同项下任何金额的责任第2.6（b）节）超过储备金数额的..。

（d）买方应协助卖方准备调整后的购货价格的最终结算报表第2.6（b）节）提供发票、收据、与人员的合理接触以及卖方可能合理要求的其他协助，以便利结案后的程序。

（e）根据本协议向卖方支付的或将向卖方支付的所有款项，均应以电子方式将立即可用的资金（美元）转入卖方代表以书面形式指定的银行和账户。本合同项下支付或将支付给买方的所有款项，应以电子方式将立即可用的资金转入买方以书面形式指定的银行和账户。

第2.7节费用和收入

.

（a）关于在生效时间之前就资产赚取但在生效时间之后收到或支付的收入或发生的财产费用:

（i）未调整的购货价格根据下列规定调整的数额除外第2.4（e）节）或以其他方式包括在资产中，卖方应有权获得在生效时间之前、之时或之后从石油和天然气财产生产或归属于石油和天然气财产的出售中获得的所有款项，以及在生效时间之前、之时或之后从资产获得的所有其他收入，但不包括在生效时间之前、之时或之后获得的收入。

（二）卖方应负责（并有权就）在生效时间之前发生的与卖方在资产中的权益有关的所有财产费用获得退款和赔偿。

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（三）未调整的购货价格根据下列调整的数额除外 第2.4（f）节）在生效时间前后，买方有权获得从石油和天然气性质生产的或可归因于石油和天然气性质的所有碳氢化合物。

（四）买方应支付和负责（并有权获得任何退款和赔偿）所有财产费用从生效时间和之后发生。

（b）不重复根据《京都议定书》所作的任何调整第2.4（f）节）（i）买方或买方的任何联属机构在结算卖方根据本条例有权收取的任何收益或其他收入后，是否应第2.7（a）节）（ii）如卖方或卖方的任何联属机构在结算买方根据本条例有权享有的任何收益或其他收益后收到第2.7（a）节）则该等卖方须向买方充分披露、交代及即时汇回该等款项。

（c）不重复根据《京都议定书》所作的任何调整第2.4（f）节），（i）如买方或买方的任何联属公司在结清卖方根据本条例须负责支付的任何物业费后支付第2.7（a）节）则卖方须在接获买方的发票后，连同有关卖方或其他发票副本及付款证明，迅速向买方偿还该等物业费用；及（ii）如卖方或卖方的任何联属公司在结清买方根据第2.7（a）节）在收到卖方发票后，买方应及时向卖方偿还该等财产费用，并附上卖方发票或其他发票副本及付款证明。

第2.8节购买价格的分配

.买方和卖方应作出商业上合理的努力，根据《美国联邦所得税法》第1060节和根据该法颁布的《财政部条例》，并在适用的联邦所得税法允许的范围内，在截止日期后九十（90）天内，以与分配价值一致的方式，同意在资产中分配调整后的购买价格和作为美国联邦所得税对价适当对待的任何其他项目（"分配款”).双方承认并同意，这些资产被适当归类为财务处条例第1.338-6（b）（2）（v）条意义上的第五类资产。据此，（a）买方和卖方应作出商业上合理的努力，在根据本协议对未经调整的购货价格或经调整的购货价格作出任何调整后，根据《守则》第1060条更新分配，以及（b）买方和卖方应并应促使其各自的关联公司在所有纳税申报表，包括国内税收服务表8594（第1060条下的资产购置报表）中，与经调整的分配保持一致地报告，除适用法律另有规定外，买卖双方均不得对任何与经调整的分配不一致的报税表采取任何立场；已提供,然而不得不合理地妨碍任何一方谈判、妥协和/或解决与此种分配有关的任何税务审计、索偿或类似程序的能力和酌处权。

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第3条

【re【已送达】

第4条

卖方的申述及保证

除本条例另有规定外第4条及本协议的其他条款及条件，以及披露附表所载的例外情况及事项，卖方代表并保证买方于执行日期及截止日期就本协议所载事项第4条;已提供,然而，但以卖方在本协议中的每项陈述及保证为限第4条涉及不是由任何出卖人操作的资产，每一种这样的表示和担保都明确地限于出卖人的知识。

第4.1节存在和资格

.出卖人根据其组建国或组织国的法律（如导言部分所述）正式组建或组织、有效存在并享有良好声誉，并且除不这样做不会造成重大不利影响的情况外，有适当资格在资产所在国和要求出卖人这样做的其他国家开展业务。

第4.2节权力

.经破产法院批准后，卖方有适用的企业、有限责任公司及或有限合伙企业权力订立及履行其于本协议及其他交易文件项下的义务，并完成本协议及其他交易文件拟进行的交易。

第4.3节授权和可执行性

.本协议及其他交易文件的签立、交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，已获卖方所有必要的适用企业、有限责任公司及/或有限合伙企业诉讼正式及有效授权。本协议已由卖方妥为签立及交付（而卖方于成交时须签立及交付的所有交易文件须由卖方妥为签立及交付），而本协议构成卖方的有效及具约束力的义务，而于成交时该等交易文件亦构成卖方的有效及具约束力的义务，根据其各自的条款可强制执行，但这种可强制执行性可能受到适用的破产或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和补救办法，也影响公平的一般原则（不论公平程序或法律程序是否考虑这种可强制执行性）。

第4.4节没有冲突

1.除上列情况外附表4.4而卖方的任何同意、本协议及其他交易文件的签立、交付及履行，以及本协议所预期的交易的完成，均不得（a）违反卖方任何规管文件的任何条文，（b）导致对该等资产设定任何重大留置权，（c）导致重大失责（连同适当通知或期限届满或两者皆有），或导致任何留置权的设定或导致任何终止权卖方根据任何重要票据、债券、按揭、契约或其他融资工具所作的注销或加速

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是一方当事人或出卖人或资产受其约束而不会被撤销的当事人艾德，因本协议项下拟进行的交易或破产法院的任何命令而在交易结束时或之前清偿、转让或终止，（d）违反任何适用于卖方作为利益一方的判决、命令、裁定或判令，或（e）违反任何适用于卖方的法律，除非上文（c）、（d）或（e）段所述的任何事项，而该等事项不会导致重大不利影响论出卖人完成本协议约定交易的能力.

第4.5节诉讼

1.除上列情况外附表4.5第11章的情况，但环境法和环境赔偿责任除外，这些法律和责任只在第4.20节没有任何行动、诉讼、要求、调查、行政诉讼或其他程序（包括定罪、没收或充公程序）（a）有待任何政府当局对卖方（i）涉及任何资产或卖方拥有或经营该资产或卖方经营该资产或资产或卖方经营该资产或卖方经营该资产或卖方经营该资产或卖方经营该资产或卖方经营该资产或卖方经营该资产或卖方经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产或经营该资产的政府当局"，以合理具体的书面形式明确威胁任何第三方或政府当局对出卖人（一）就任何资产或出卖人对该资产的所有权或（二）设法阻止完成此处所设想的交易提出法律追索。

第4.6节税收

1.除上列情况外附表4.6（a）已到期应付的所有重大资产税均已缴纳，（b）要求申报的有关资产税的所有重大税单均已及时申报，（c）任何资产税均不存在留置权（允许抵押权除外），（d）任何资产均不受任何税务合伙协议的约束，或以其他方式处理或要求处理，根据《守则》副标题A第1章第K分章的规定，合伙企业所得税申报表须予提交。尽管本协议另有规定，本协议中的陈述和保证第4.6节是本协议中有关税务事项的唯一陈述和保证。

第4.7节遵守法律的情况

1.除上列情况外附表4.7及环境法律及环境法律责任除外，而该等法律及责任只在第4.20节出卖人对资产的所有权、使用和经营（就出卖人经营的资产而言）并不严重违反任何适用的法律。

第4.8节物质合同

.

（a）除按照本条例执行的任何重要合约（及其修订）外第7.2节上列明的365份合约附表7.3以及所需的合同, 附表4.8（a）列出卖方为一方的所有与石油和天然气财产的所有权或经营有关或以其他方式对任何石油和天然气财产具有约束力的重要合同的完整和准确清单。

（b）除上文所述情况外附表4.8（b）（i）在第11章案件中要求赔偿的违约或违约行为，或（ii）在第11章所述任何事项或程序中要求赔偿的违约或违约行为附表4.5时，卖方并无接获任何重要合约的任何其他一方就任何卖方的重大失责或重大违反该等失责或重大违反该等失责或重大违反该等失责或重大违反该等失责或违反该等失责或违反该等失责或违反该等失责或违反该等重要合约的意图而发出的任何书面通知

-35-

截至执行日未解决和（或）未治愈（但买方根据本合同有义务承担和支付治愈费用的任何假定合同除外）.

（c）所有365份合同和所需合同的完整和准确副本，这些合同构成附表4.8（a）已在执行日期前提供给买方。

第4.9节同意书、优惠权和签名权

1.除上列情况外附表4.9（a）对于本协议所设想的任何资产的出售、转让或转让，或与之有关的出售、转让或转让，不需要获得、作出或遵守任何必要的同意；（b）不存在本协议所设想的适用于出卖人出售资产的优先权利或附带权利。

第4.10节未清资本承付款

1.除上列情况外附表4.10截至行刑之日，根据对任何卖方或石油和天然气财产具有约束力的任何合同，不存在未获批准的支出或类似的供资或参与请求或发票，任何卖方合理预期将单独要求石油和天然气财产所有人在生效时间或之后超过5万美元（5000.00美元）（扣除适用卖方在这些石油和天然气财产中的工作权益后的净额）的支出。

第4.11节不平衡

1.除上列情况外附表4.11截至执行日，据卖方所知，截至执行日不存在重大不平衡附表4.11.

第4.12节韦尔斯

.除上文所述的情况外附表4.12关于卖方或卖方附属公司经营的石油和天然气财产，以及据卖方所知，由任何第三方经营的石油和天然气财产，以及根据所有适用法律永久堵塞和废弃的井除外，（i）没有干井，或关闭或以其他方式闲置位于租约上的井，或卖方或卖方的附属公司根据适用法律现时有义务堵塞及弃置的单位，及（ii）所有井均已在合法地点及在所有适用法律、租约及合约所准许的范围内钻完及完井。

第4.13节租约；暂记基金.

（a）除上文所述情况外附表4.13（a）据卖方所知，这些租约中没有一项是通过支付停业使用费或以其他付款代替经营或生产而完全有效的。

（b）据卖方所知，截至执行日，卖方持有的所有暂记资金在附表4.13（b）载于下列文件附表4.13（b）.

第4.14节对冲合约

（a）。卖方或其任何联属公司均无订立任何掉期、远期、未来或衍生产品交易或期权或其他类似对冲合约

-36-

（每一项a"套期保值合约"）自生效之日起或之后，从任何资产中专门用于或承诺用于生产碳氢化合物的方法。

第4.15节保险

（a）。卖方就该资产保有上列的保险附表4.15.

第4.16节设备和个人财产

（a）上披露的情况除外。附表4.16据卖方所知，资产的所有第三方运营者都享有一切通行权，包括来自政府当局的必要通行权，以便按照现行做法进入、建造、运营、维护和修理资产中包括的水井和设备。

第4.17节许可证

.据卖方所知，（a）任何卖方在执行日之前五年内钻探、完成和装备（或永久堵塞和遗弃）并运营的所有油井的所有权或运营权方面的所有必要许可证均已获得并得到维护；（b）任何此类许可证的条款和规定均不存在重大未得到纠正的违反行为。卖方或其附属机构均未收到政府当局的任何书面通知，声称卖方或其附属机构经营的任何资产没有许可证或许可证规定的违约行为。

第4.18节环境事项

。除个别或整体而言，合理地预期不会造成重大不利影响的情况外:

（i）据出卖人所知，出卖人对资产的所有权和经营在过去十二（12）个月内得到遵守，并符合所有适用的环境法；

（二）卖方没有从任何政府当局收到任何书面通知、报告或其他资料，指控违反环境法或对资产负有任何环境赔偿责任，而且据卖方所知，没有这类通知、报告或其他资料待决；

本文件所载的申述及保证第4.18节构成卖方就环境法及与该等资产有关的任何环境事宜的唯一及排他的申述及保证。

第4.19节信贷支持

.附表4.19 是由出卖人或其代表为支持出卖人对任何政府当局、合同对应方或与资产所有权或运营有关的其他人所承担的义务而提供的所有信贷支持的完整而准确的清单。

-37-

第5条

买方的申述及保证

买方于执行日期及截止日期向卖方代表及认股权证如下:

第5.1节存在和资格

.买方是一家有限责任公司，根据其组建国的法律（如导言部分所述）适当组建、有效存续并享有良好声誉，有适当资格和良好声誉在资产所在国和要求其具有此种资格的其他国家开展业务。

第5.2节权力

.买方有权订立并履行其在本协议、其他交易文件项下的义务，并完成本协议及其他交易文件项下拟进行的交易。

第5.3节授权和可执行性

.本协议及其他交易文件的签立、交付及履行，以及本协议项下拟进行的交易的完成，已获买方所有必要的有限责任公司诉讼妥为有效授权。本协议已由买方妥为签立及交付（买方于成交时须签立及交付的所有文件须由买方妥为签立及交付），而本协议构成买方的有效及具约束力的义务，而于成交时该等交易文件亦构成买方的有效及具约束力的义务，根据其各自的条款可强制执行，但这种可强制执行性可能受到适用的破产或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和补救办法，也影响公平的一般原则（不论公平程序或法律程序是否考虑这种可强制执行性）。

第5.4节没有冲突

.买方签立、交付及履行本协议及其他交易文件，以及完成本协议及其他交易文件所预期的交易，不得（a）违反买方的任何规管文件或其作为其中一方或受其约束的任何协议或文书的任何条文，（b）导致重大失责（连同适当通知或期限届满或两者均有）或导致任何终止权，（c）违反适用于买方作为利害关系人的任何判决、命令、裁定或规例，或（d）违反适用于买方的任何法律，但（c）、（d）段所述事项除外，或（e）不会对买方完成本协议所设想的交易的能力造成重大不利影响。

第5.5节同意、批准或豁免

.买方签署、交付和履行本协议及其他交易文件不受任何限制，且除第8.2节规定的买方成交条件和任何惯常同意外，不受任何政府当局或其他第三方的同意、批准、通知或放弃的约束。

-38-

第5.6节诉讼

.没有任何行动、诉讼或程序（包括谴责、没收或充公程序）（a）正等待任何政府当局或仲裁员对寻求阻止完成本文所述交易的买方或其附属机构或（b）据买方所知，任何第三方或政府当局以合理具体的书面形式对寻求阻止完成本文所述交易的买方或其附属机构进行明确威胁。

第5.7节破产

.没有针对买方或其任何关联公司（无论是买方还是任何第三方）的破产、重组或接管程序待决，或买方正在考虑或据其所知威胁买方或其任何关联公司的破产、重组或接管程序。

第5.8节资金筹措

.买方有足够的手头现金及债务及股本承担，以于交割时支付交割款项；及买方有足够现金或将有足够现金及时支付买方根据本协议须支付的所有费用。买方完成本文所述交易的能力不取决于其在交易结束前或交易结束时获得任何融资或完成任何公开或私人配售证券的能力。

第5.9节投资意向

.买方收购这些资产是为了自己的利益，而不是为了违反经修订的1933年《证券法》、其中规定的规则和条例、任何适用的州蓝天法律或任何其他适用的证券法出售或分配这些资产。

第5.10节a.资格

.买方根据所有适用法律有资格拥有或经营卖方在紧接交割前经营的资产（如有的话），买方已经或在交割时将已经张贴和提供所有信贷支持，并提供信贷支持的证据，这些证据可能是根据以下规定提供的第7.11节买方对资产的所有权以及卖方在紧接交割前经营的资产的经营情况。

第5.11节独立评价

.购买者是石油和天然气行业的一位老练、经验丰富和知识渊博的投资者。在订立本协议时，买方完全依赖买方本身在法律、税务、油藏工程方面的专门知识以及与本次交易、资产及其价值有关的其他专业顾问。买方确认并申明:（a）其已完成其认为订立本协议所必需或适当的独立调查、核实、分析及评估，并已对资产进行其认为必要或适当的所有审查及检查，及（b）在结束时，买方应已完成或安排完成其独立调查、核实、分析，和对资产进行评估，并对资产进行买方认为必要或适当的所有此类审查和检查，以根据本协议条款完成交易。买方了解并承认，美国证券交易委员会或任何联邦、州或外国机构都没有转移资产，也没有就资产投资的公正性或向买方披露的信息的准确性或充分性作出任何结论或确定。

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第6条

免责声明及致谢声明

第6.1节一般免责声明

.除非另有明确表示第4条及卖方的证明书，而该等证明书须依据第9.2（f）节）（a）在不限制前述一般性的前提下，（a）卖方集团的任何成员均不得在本协议中明示或默示地作出任何陈述或保证，而每名卖方均明确否认，而买方亦不得放弃、表示及保证买方并无倚赖根据本协议交付的或与根据本协议或根据本协议或根据本协议拟进行的交易有关的其他交易文件或任何其他文书、协议或合约，包括任何陈述或保证，明示或默示涉及（a）卖方集团的任何成员，（b）任何资产的任何所有权或该资产是否存在任何所有权缺陷或其他产权负担或负担，（c）与该资产有关的任何描述性备忘录、任何石油工程顾问的任何报告或任何地质、地震数据、储备数据、储备报告或储备信息（对其进行的任何分析或解释）的内容、性质或性质，（d）数量、质量，或资产中碳氢化合物的可回收性，（e）是否存在任何勘探、再完成、充填或分步开采机会，（f）对资产价值或资产产生的未来收入的任何估计，（g）资产中石油物质的生产，或生产是连续的还是付费的，或任何产量或递减率，（h）资产的维护、修理、状况、质量、适宜性、设计或可销售性，（i）侵犯任何知识产权，（j）任何批量销售法或类似法律，（k）任何资产的可转让性或可转让性，或买方被指定或有资格作为任何资产的经营者的能力，和（或）（l）任何其他记录、档案、材料或信息（包括关于准确性、完整性的记录、档案、材料或信息），（b）每一卖方进一步否认并放弃任何明示或默示的关于适销性、是否适合某一特定目的、是否符合任何设备的模型或材料样品的表述或保证，经本合同双方明确理解和同意，除第4条及卖方须于收盘时交付的证明书

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根据《儿童权利公约》第7条第9.2（f）节）,资产正在“按现状、在何处”转让，存在所有缺陷和瑕疵，买方已进行或安排进行买方认为适当的检查。但不包括但不限于买方对实际数额欺诈，买方特别声明卖方不承担任何义务或责任s或卖方集团任何成员根据本文件所载明示申述及保证作出任何无须披露的事实披露及卖方的证明书，而该等证明书须依据第9.2（f）节） 而在交易单据和买方明确承认买方没有、将来也不会对卖方集团的任何成员提出任何索赔、损害赔偿或公平的补救办法但不包括但不限于买方对实际数额欺诈和欺诈除因卖方违反本协议的明示表示、保证或契诺而向卖方提出的申索、损害赔偿及公平补救外卖方根据这一协议或交易文件并达到本文或其中所提供的程度。

第6.2节环境免责声明

.买方承认:（a）资产已用于石油和天然气及其他碳氢化合物的勘探、开发、生产、收集和运输，可能存在石油、生产用水、废物、规模、规范、危险材料或位于资产内、资产上或资产下或与资产有关的其他物质或材料；（b）资产所包括的设备和场地可能含有石棉、规范或其他危险材料；（c）规范可贴在井内或附着在井内规模或其他形式的管道、材料和设备；（d）资产上或资产中的水井、材料和设备可能含有规范和其他废物或危险材料；（e）含有材料或其他废物或危险材料的规范可能与包括水、土壤或沉积物在内的各种环境介质接触；（f）可能需要特别程序来评估、补救、清除、运输或处置环境介质、废物、石棉、规范，以及资产中的其他危险物质。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但除第四条规定的情况外，任何卖方均不得作出、每一卖方均不得明确否认或买方均不得放弃对任何环境责任、释放危险材料或任何其他环境状况，包括资产中存在或不存在石棉或标准物质，其数量为资产所在地区油田作业的典型数量。截至收盘时，买方应已确信资产的物理和环境状况，包括与危险物质、固体废物、石棉和其他物质的存在、释放或处置有关的具体条件

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人造纤维，和规范。买方完全依赖于本协议的条款和它自己对资产的检查。

第6.3节计算、报告和付款

.买方确认并同意，在不限制本协议其他条款及其他交易文件的情况下，针对卖方或任何卖方在交割前、交割时或交割后已成为或可能成为其中一方的申索或法律程序，可对税款、特许权使用费、租金的计算及法律责任产生影响，及买方于本协议生效时间后就该等资产而产生的其他付款责任，以及就该等资产而承担的责任及净收入利息或工作利息。在不限制本协议其他条款和其他交易文件的前提下，尽管卖方保留了本协议项下支付与上述任何条款有关的任何损害、损失或索赔的任何责任或义务，但本协议项下卖方的除外责任和其他义务不应包括在内，买方在此明确免除卖方集团成员的责任，由于任何该等申索或法律程序的结果或和解可能会对购买人在生效时间后所须缴付的税款、特许使用费、租金及其他付款责任的计算产生的影响，或与该等影响有关的任何法律责任或责任。在不受卖方限制的情况下，为避免产生疑问，买方明确表示和保证或买方根据本协议其他条款和其他交易文件享有的权利，买方承认并同意买方不能依赖或形成卖方方法的任何结论，以便:（a）在生效时间之前计算和报告产量和可归因于生产的特许权使用费，或者（b）确定和报告在截止日期之前开始的任何税期（或税期的一部分）内为计算和报告截止日期之后开始的任何税期（或税期的一部分）应缴纳的资产税而使用的资产税，但有一项谅解，即买方必须自行决定可用于或应用于日后任何该等报税表的适当方法.

第6.4节价格的变化；井况

.买方承认，它应承担下列方面的一切损失风险:（a）自生效时间起及之后商品或产品价格的变动及任何其他市场因素或条件；（b） 在不限制本协议其他条款及其他交易文件的前提下、产量下降或有任何不利影响

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自执行日期起及之后，任何井的生产特性或井下状况的改变，包括任何井的注水，或套管塌陷或砂渗（c）通过普通损耗对构成个人财产的任何资产进行折旧。

第6.5节有限责任

.在不限制买方在实际欺诈方面的权利、任何一方可能对另一方承担的与资产有关或与资产有关的任何和所有义务和义务的情况下，本协议或在此设想的交易仅限于本协议中的义务和义务。双方不打算（a）根据任何法律或公平原则或任何其他基础，将任何一方的义务或义务或任何一方的权利扩大到本协定条款之外，或（b）任何公平或法律原则或善意或公平交易或任何其他事项的任何默示义务要求任何一方发生、遭受或实施任何行为，违反本协定条款的条件或义务，而且它们无意在任何默示义务或其他基础上增加任何一方在本协定下的任何义务，这是不公平的。

第6.6节资产的经营情况

（a）.出卖人对资产经营的可转让性或可转让性，或对买受人或任何其他人被指定或有资格作为资产经营人的能力，不向买受人作出任何表示或保证。

第6.7节显着性

.卖方及买方同意，在适用法律规定的生效范围内，本协议所载的若干申述及保证的免责声明第6条而就任何适用法律而言，本协议的其馀部分均为“显着”免责声明。

第7条

缔约国的盟约

第7.1节访问权限

.

（a）本协议签署后至截止日期，卖方应向买方、其关联公司及其各自的高级管理人员、代理人、会计师、律师、投资银行家、环境顾问和其他授权代表（"买方代表"）在卖方正常营业时间内合理查阅（包括通过电子数据室）卖方占有的记录和任何卖方（如果有的话）经营的任何资产，以便对资产进行确认性审查，在每种情况下卖方均可提供这种查阅，但不得违反适用法律或违反任何合同，放弃卖方及其任何关联公司的任何法律特权，

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或其顾问、律师、会计师或顾问，或（三）违反对任何第三方的任何义务物理买方应获准进入（a）位于德克萨斯州沃思堡的卖方办公室和（b）在该等卖方经营的石油及天然气物业（如有的话）的处所。在任何第三方经营这些资产的范围内，出卖人向买受人提供接触这些资产的机会的义务应限于要求适用的第三方经营者向买受人的代表提供接触这些资产的机会。买方或买方的任何代表对资产进行的所有调查和尽职调查均应由买方承担全部费用、风险和费用，买方或买方的任何代表进行的任何检查得出的任何结论均应由买方自己进行独立审查和判断。出卖人或其指定人有权随买受人和买受人的代表到资产现场，并有权收集根据本公约核准的侵入活动收集的分割试验样品第7.1（a）节）.买方的调查和审查应以最大限度地减少对资产的所有权或经营或卖方或其共同所有人的业务的干扰的方式进行，买方对资产环境状况的检查权应限于按照美国测试和材料学会（A.S.T.M.）标准做法进行第一阶段环境现场评估:第一阶段环境现场评估过程（出版物名称:E1527-13）（"第一阶段"）或不包括取样或测试任何环境介质的类似目视评估。买方无权进行任何类似于A.S.T.M.标准作业环境现场评估:第二阶段环境现场评估程序（出版物编号:E1903-11）的第二阶段环境现场评估（"第二阶段"）、在未经出卖人代表事先书面同意的情况下操作任何设备或进行任何其他侵入性或侵入性测试、取样或与资产有关的测试、取样或取样，此种同意完全由出卖人自行决定予以授予、附加条件或拒绝。  买方应从任何适用的政府当局和第三方获得进行卖方允许的任何经批准的侵入性活动所需的或所需的一切许可；已提供卖方代表应买方的请求，向买方提供为取得许可证所必需的、买方合理要求的协助（不向卖方收取任何费用或承担任何责任）。如果没有发生关闭，在本协议终止时，采购商(1)应迅速归还卖方代表或销毁买方或买方代表拥有或控制的与此有关的记录、报告、摘要、评价、尽职备忘录和衍生材料的所有副本；（2）应按照保密协议的规定，对买方代表或代表买方获得的任何和所有信息保密并使其保密。

（b）买方同意向卖方集团的每个成员和所有这些人的股东、成员、经理、高级管理人员、董事、雇员、代理人、贷款人、顾问、代表、会计师、律师和顾问赔偿任何和所有损害（包括法院费用和合理的律师费），并使其不受损害，包括可归因于、产生于或与买方或买方代表查阅记录、卖方办事处有关的损害，或买方或买方任何代表关闭前的资产,即使该等申索、损害赔偿、法律责任、义务、损失、成本及开支全部或部分是由卖方集团任何成员的疏忽（不论是单一的、共同的或同时发生的）、严格责任或其他法律过失（但不包括

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的那部分卖方集团的任何成员，并不包括任何损害赔偿，损害赔偿以P仅仅是发现了一个预先存在的条件猎熊猎手或买方代表除上述范围外发现号不会,就其本身而言,加剧或不利地促成任何这样的预先存在的状况。

（c）买方尽职调查完成后，买方应以其全部成本和费用，在不给卖方集团任何成员造成任何成本或费用的情况下，修复因买方或买方代表尽职调查而对资产造成的所有损坏，将资产恢复到与买方或买方代表尽职调查开始前大致相同或更好的状况，并拆除所有设备、工具，或由买方或其代表为买方或买方代表的尽职调查而带入资产的其他财产。

（d）在买方或买方任何代表在资产或卖方房地内的所有期间，买方应保持按审查所需的种类和数额投保的保险单。应卖方代表的要求，买方应在进入卖方或其附属机构的资产或场所之前向卖方代表提供此类保险的证据。

第7.2节b.业务运作

.

（a）自执行日起至收盘为止，除非如上所述附表4.10或附表7.2根据破产法院的命令或根据《破产法》对任何卖方施加的限制或限制，卖方应:

（i）在正常经营过程中以与出卖人在执行日之前六（6）个月期间基本相同的方式对资产进行所有权和运营；

（二）不得转让、出售、抵押、抵押、更新或以其他方式处置其任何资产，但以下情况除外:（a）在正常经营过程中出售和处置碳氢化合物，（b）在任何适用法律或合同规定的范围内堵塞和放弃任何资产，或（c）出售和处置资产中剩馀、过时或替换的设备和材料，或（d）转让，在拍卖中向中标人出售或处置，或向买方以外的人出售或处置，以完成关于最高或最佳建议书的最终协议；

（三）不得订立、执行、终止（未经任何卖方采取任何肯定性行动而终止的除外）、更新、修订或延长构成假定的365合同或所需合同或任何租约的任何重要合同；

（四）向买方提供任何卖方在执行日期之后收到的所有材料钻探、完成和修井支出授权书的副本，在每种情况下，在收到任何第三方的授权后或在任何卖方或任何卖方的任何附属机构发出授权书后立即提供；

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（五）除适用法律另有规定外，或其明示条款买方或买方的任何联属公司所建议的租赁、合约或营运，（a）建议或进行任何钻探、完成或装备资本运作，涉及合理预期将导致支出（扣除卖方工作利息后的净额）超过5万美元的资产，000.00（或）（b） 提议，选择参与对第三方提议的资产进行的任何钻探、完工或装备资本运作，这些活动合理地预计将导致支出（扣除卖方工作利息后的净额）超过五万美元（50美元），000.00);

（六）按下表所述数额和类型维持资产的保险附表4.15;

（七）通知买方任何卖方或其附属公司根据任何联合经营协议、营销或购买合同、共同利益领域协议或租赁协议需要或有权作出的任何选择，并具体说明与这种选择有关的性质和期限；

（八）在每宗个案中，不得了结任何可归因于有关资产并影响生效时间后期间的诉讼或诉讼，亦不得放弃任何重大申索；

（九）不授予或设定任何同意处分任何资产的权利、优先权利或附带权利；

（十）不得授权、同意或承诺在紧接第（ii）、（iii）、（iv）或（ix）节内作出上述任何事情。

（b）买方批准任何受第7.2（a）节）不得无理扣留、附加条件或拖延，并须视为在卖方代表向买方发出要求同意的通知的十（10）天内（除非当时情况合理地需要较短的时间，而卖方代表的通知亦指明较短的时间）批给买方，除非买方在该段期间内通知卖方代表相反的通知。虽有本条例的上述规定第7.2节在发生紧急情况或任何人、财产或环境遭受损失、损害或伤害的风险时，卖方可采取合理必要的行动，并应在此后迅速将此种行动通知买方。请求批准本条例所限制的任何行动第7.2节须交付下列每名人士，而每名人士均有全权代表买方批准或拒绝该等批准请求:

Ameredev Texas，LLC

2901via Fortuna

6号楼，600套房

奥斯汀，德克萨斯州78746

Attn:Parker Reese

电子邮件:preese@ameredev.com

传真:（737）300-4701

（c）即使本条例另有相反规定，或以其他方式扩大卖方可能对买方承担的任何义务，但并不限制买方对

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对.的尊重实际数额卖方集团的欺诈行为则卖方对买方或任何其他人无须就任何申索、损害赔偿、义务、法律责任、损失、讼费及开支负上任何法律责任、义务或责任，而该等申索、损害赔偿、义务、法律责任、损失、讼费及开支可归因于、归因于或引致任何卖方违反第7.2（a）节（其中要求卖方采取扶持行动或作为卖方的代表，除任何该等申索外，损害赔偿、义务、法律责任、损失、讼费及开支，包括可归因于人身伤害、死亡或财产损害的申索、法律责任、损失、讼费及开支，均属任何卖方的重大疏忽或故意失当行为的直接结果。关于根据适用的法律或合同未指定出卖人为经营人的资产，出卖人在本合同项下的义务第7.2节关于这类资产的经营，应以符合本规定的方式限于有表决权的出卖人的工作权益或其他有表决权的权益第7.2节.

第7.3节365份合同。

（a）附表7.3列明（i）每项365合约，及（ii）卖方根据《破产法典》第365（b）（1）（a）、365（b）（1）（b）及1123（b）（2）条（视何者适用而定）为补救与承担及转让每项该等365合约有关的任何欠妥之处而须支付的所有费用或开支的真诚估计数（该等费用及开支，"治疗费用”).如果365合同估计不需要支付治疗费用，这种治疗费用的数额应被视为零美元（0.00美元）。如果卖方确认（无论是在拒收日期之前还是之后）另外有365项合同能够被假定或拒收，而这些合同以前并未被确认为此类合同，卖方代表应迅速向附表7.3（或其补充）提供给买方，以确定此类365份合同和卖方对该合同的补救费用数额的善意估计。此外，卖方可修改或补充附表7.3不时地，并应向买方提供书面通知，以更新卖方对任何此类365合同的估计治疗费用。

（b）买方承认，在执行日之前，卖方交付了书面通知（"初步合同通知"）将卖方当时已知的365份合同的潜在转让转让给这365份合同的所有非债务人当事方，该通知向这365份合同的每一非债务人当事方发出通知，说明:（一）这类合同的拟议补救费用；（二）这类非债务人当事方对拟议补救费用提出异议的截止日期。在一定程度上附表7.3不时补充，以包括额外的365份合同第7.3（a）节）以上所述，卖方代表应在实际可行的情况下尽快发出书面通知（各一份）补充合约通知书连同最初的合同通知，"合同通知"）向这365份合同的对应方提供这365份合同的潜在转让以及这365份合同的拟议补救费用，其形式基本上与初始合同通知相同。在收到此种非债务人当事方对此种合同通知的任何异议的情况下，卖方应在收到异议通知后一个工作日内向买方发出异议通知，此后卖方应作出商业上合理的努力（不包括支付任何治疗费用，除非买方提供资金），以解决与适用的非债务人当事方之间的此种纠纷，而有关任何假定的365合约的所有该等决议，买方均可全权酌情接受。

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（c）在拒收日期之前的任何时候，买方有权向卖方代表发出书面通知，以补充或更改买方的选择，买方可全权行使这一权利onon附表7.3 为的是（i）指定任何365作为假设的合同365合同或合同（二）指定此种假定365作为被拒绝的合同365合同。如果365合同因承担或转让此种义务而存在补救争议或其他争议365买方和卖方在拒收日期之前尚未以双方满意的方式解决的合同或与此有关的补救费用，则拒收日期应予延长（但仅限于365合约者）至迟不迟于（i）（ii）该等合约因实施《破产法》第365（d）（4）或1123（b）（2）条（视何者适用而定）而当作遭拒绝的日期，或（iii） 破产法庭所规定并在出售令中列明的日期。如买方行使其在此项下的权利第7.3（c）节）以指定一名365合同（包括一项假定的合同365紧接指定之前的合同）视为被拒绝的合同365合同中，未经调整的采购价格不得因此种指定或指定的变更而发生变化。

（d）买方须采取合理所需的任何行动，以在成交前取得买方已为买方日后履行假定的365份合约提供足够保证的裁断，包括不迟于宣布中标人提供誓章或其他文件或资料以提交破产法庭（其中包括）后24小时内，提供买方根据本协议履行义务的必要保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的“善意”买方。

（e）在遵守本条款的前提下第7.3节上的任何365份合同未被指定为假定的365份合同附表7.3（以下经修改和补充） 应被视为构成被拒绝的365份合同，应被视为被拒绝，并应构成本合同所有目的的除外资产。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，未经买方事先书面同意，卖方不得自行决定拒绝任何365合同；不过，前提是即在拒绝日期之后，卖方可以不经买方同意而拒绝365份合同，只要在拒绝日期之前以书面形式向买方指明了这365份合同。

（g）尽管本协议有任何相反的规定，买方在任何情况下都不应（i）对供应链管理主体合同的任何总计超过一百万美元（$1,000,00）的补救费用负责，或承担或支付任何其他义务，卖方同意偿还买方或以其他方式承担或支付的供应链管理主体合同的任何金额的补救费用生效后，或（ii）买方有义务就供应链管理主体合同订立任何协议、修正、和解或任何其他安排。

第7.4节同意权、优惠权和随附权利通知

.除非破产法院已作出命令，批准一项资产的出售和转让，但须取得同意或必要的同意、优先权利或附加权利，而无须取得同意或必要的同意、优先权利或附加权利

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同意，所需同意或者在不遵守该优先权利或者附属权的情况下，出卖人的代表应当在执行日之后迅速作出商业上合理的努力，准备和发送或者安排准备和发送，（a）致每份所需同意书持有人的通知及其他同意书（习惯同意书除外）载于下列文件中附表4.9就本协议拟进行的卖方交易征求同意及批准，并（b）致任何适用的特惠权利及标签权利持有人的通知，而该等权利及标签权利载于附表4.9遵守这些权利的规定，并请求放弃这些权利。在试图确定持有此种同意、优惠权利或附加权利的人的姓名和地址时，卖方在任何情况下都不应有义务超越卖方自己的记录。卖方和买方应进行合作，并作出商业上合理的努力 使该等同意书于截止日期前取得及交付，以及所有该等优先权利 以及被放弃的签名权，已提供卖方无需付款或承担义务以获得任何此类同意。卖方对在成交前、成交时或成交后未获得的与习惯同意有关或可归因于习惯同意的任何损害赔偿或责任不承担责任或义务。如在成交前，买方或卖方发现任何同意，所需的同意、优惠权利 或标签权利，而该等权利并无列于附表4.9亦不受破产法庭豁免或免除遵从该等同意书的命令所规限，必要的同意书，与本合同所述交易有关的优先权利或附加权利，则该当事人应,发现后立即采取行动,向另一方提供这类书面通知同意，所需的同意书、优惠权利或附加权利，则卖方其后须迅速就该等事宜发出通知及要求同意，所需同意书、优惠权利或附加权利 根据和按照这一规定提出的要求第7.4节,第7.5节，和 第7.6节视情况而定。

第7.5节转让同意书

.仅就破产法院在未取得所需同意的情况下尚未作出命令批准须经所需同意的资产的出售和转让的所需同意:

（a）未取得所需同意的资产为石油和天然气财产以外的资产，而买方被转让该资产所涉及的石油和天然气财产或石油和天然气财产，但由于未取得所需同意，该资产未转让给买方的，双方应在截止日期之前并在截止日期之后继续作出商业上合理的努力以取得所需的同意，以便在收到所需的同意后将该资产转让给买方，如果适用的法律和协议允许，该资产应由适用的卖方为买方的利益持有，直至截止日期，买方有权享有与此有关的一切权利并承担与此有关的一切已承担的义务，买方应负责履行在此种资产项下或与此种资产有关的任何已承担的义务和损害赔偿，但以买方已转让履行此种义务所必需的资产为限，直至获得适用的必要同意为止。

（b）如须取得所需同意的资产为石油及天然气财产，而该等所需同意并非以成交方式取得，则买方可选择将须取得该等所需同意的石油及天然气财产（连同与该等石油及天然气财产有关的任何其他相关除外资产）除外，在此情况下，（i）未经调整的购买价须减去该等除外石油及天然气的分配价值

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财产和财产相关排除资产,（二）这种排除在外的石油和天然气性质和相关排除资产则须当作已从展品a并添加到附表1.1（a），和（三）这种排除在外的石油和天然气性质和相关排除资产 应构成本合同项下所有目的的除外资产。如果根据本合同对未经调整的购货价格作出调整所需的任何此类同意要求第2.4（a）节）随后在截止日期之前获得，（a）卖方应在满足所要求的同意要求后，迅速交付适用的石油和天然气财产，并相关排除资产 卖给买家，（b）双方应交付根据本合同条款本应在合同结束时交付的有关该油气财产的所有文书和文件，并相关排除资产,（c）买方须在运送适用的石油及天然气财产的同时及相关排除资产，支付任何先前从未经调整购买价中扣除的款额（但须受有关该等石油及天然气物业的所有其他适用调整所规限，以及相关排除资产 在下第2.4节）致卖方代表，以及（d）这样的石油和天然气性质和相关排除资产 则不得再当作是(1)删除自展品a,(2)添加到附表1.1（a），或(3)为以下任何目的不包括的资产。

第7.6节优先权利

.仅就破产法院未下达命令批准受此种优先权利约束的资产的出售和转让而不遵守此种优先权利的优先权利而言:

（a）任何优惠权利的行使必须符合本协议规定的所有条款和条件，包括根据本协议的成功结束第9条关于在此阐述的术语。为优先权利通知的目的，根据本协议对任何特定资产应支付的对价应为该资产的分配价值，并按本协议规定进行调整。

（b）如果在成交前有效行使了对任何资产的任何优先权利，则（i）未经调整的购买价格应减去该资产的分配价值，（ii）该资产应被视为从展品a并添加到附表1.1（a）（iii）就本条例的所有目的而言，该等资产须构成除外资产；已提供,然而如果对任何资产的任何优先权利的持有人在截止日期之前有效地行使该优先权利，但拒绝或未能在截止日期或之前完成对该资产的购买，（a）卖方应迅速将适用的资产转交买方，（b）双方应交付根据本条款本应在截止日期交付的有关该资产的所有票据和文件，（c）买方应，在转让适用资产的同时，支付先前从未经调整的购货价格中扣除的任何款项（但须符合下列所有其他适用的调整第2.4节（d）此种资产不应再被视为（1）从展品a，（2）添加到附表1.1（a），或（3）为以下任何目的而被排除的资产。

（c）如果第三方未能在成交前有效行使或放弃其对资产任何部分的优先购买权，且行使或放弃该优先购买权的时间尚未届满，则（i）未经调整的购买价不得减去该等资产的分配价值，（ii）该等资产应包括在资产中，并由卖方在成交时转交买方，（iii）自成交之日起及成交后，买方应为

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有权获得该持有人就该优先权利而须支付的所有款项，以及（四）自成交之日起至成交之日止，买方应遵守、负责并履行因该优先权利而产生或可归因于该优先权利的所有义务。

（d）买方承认，卖方希望出售所有资产，如果不是买方同意按照本协议和其他交易文件的条款购买本协议规定的所有资产，卖方本不会订立本协议。因此，明确理解并同意，卖方不希望向买方以外的任何人出售受任何优先购买权限制的任何资产，除非所有资产的出售根据本协议的条款和适用的优先购买权的条款在截止日期前完成。为推进上述规定，出卖人在本协议项下向买受人以外的任何人出售其资产并附带任何优先权利的义务，明确以根据本协议条款在出售所有资产（除外资产除外）的截止日期之前完成为条件，可以通过转让给买受人，也可以根据适用的优先权利转让；已提供本条款的目的或作用均不是将任何优先权利延伸或适用于此种资产的任何部分，而此种部分在其他方面并无此种负担。

第7.7节伤亡和谴责

.如果在执行日之后，但在执行日之前或关闭之日，石油和天然气财产的任何部分因火灾、爆炸、野井、飓风、风暴、天气事件、地震、自然行为、内乱或类似骚乱、恐怖行为、战争或任何其他敌对行动或其他伤亡而被毁，或被征用或征用以示谴责，或根据征用权被征用或征用（"伤亡损失"），买卖双方应在满足（或放弃）本合同所列条件的前提下，在第8.1节和第8.2节，但仍须继续进行收尾工作。如发生意外损失，买方仍须继续进行结算，而卖方则须在结算时向买方支付非附属第三方因该意外损失而就该等资产而支付予卖方的所有款项，并须将保险申索中卖方的所有权利、所有权及权益（如有的话）转让、移转及转拨予买方或将其转拨予买方，就资产而言，对非关联第三方（不包括卖方集团任何成员的或针对卖方集团任何成员的保险索赔以外的任何损害赔偿）的未支付裁定额和其他权利；已提供,然而则卖方须保留及保留（而买方亦须向卖方转让）针对并非卖方联属公司的第三者的一切权利、所有权、权益及申索，以追讨卖方在清盘前就任何该等伤亡损失向该等第三者提出或主张任何该等保险申索或其他权利时所招致的费用及开支。

第7.8节最后的努力和进一步的保证

.

（a）在不违反本协议条款和条件的前提下，买卖双方应尽其商业上合理的努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用法律采取或安排采取一切合理必要、适当或可取的行动，以完成本协议所设想的交易，包括作出商业上合理的努力，以（i）使买方（如属卖方）及卖方（如属买方）的先决条件列于第8条获得政府当局的一切必要同意，向政府当局进行一切必要的登记、申报和备案，并采取一切必要步骤避免或终止，

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如果开始，任何动作、诉讼或P得到任何政府的支持权威 在目标截止日期之前,（三）为任何调查、行动、诉讼或P辩护对这一协议提出质疑的司法或行政人员耳鼻喉科还是耳鼻喉科的完善兰斯库斯在此设想包括寻求避免任何政府进入或撤销、终止、解除或撤销任何中止、临时限制令或其他强制性救济或命令权威可能会阻止或延迟完成在此所设想的交易， （四）如出现任何法律或结构性障碍，会妨碍、妨碍或拖延交易单据的完成，则支持并采取一切合理必要和可取的步骤，以解决任何此类障碍，并（五）与重要的利益攸关方及其顾问就执行最终文件和执行《公约》进行真诚的协商和谈判在此设想的交易;不过，前提是，在任何情况下均不得买方有义务承担与前文第（iii）或（iv）分节规定的义务有关的任何自付费用或开支，或取消任何可能或可能导致不符合第（3）或（4）分节规定的条件的调查、行动、诉讼或法律程序，不论是司法或行政调查、行动、诉讼或法律程序第8.1（c）节）.

（b）在不违反本协议条款和条件的前提下，买卖双方应执行和交付，或安排执行和交付任何一方可能合理要求的进一步的运输和转让文书，并采取任何其他行动，将资产转让和交付给买方，并以其他方式完成本协议所设想的交易。

第7.9节通知

.买方在获悉本协议所载卖方的任何陈述或保证在截止日期或之前在任何重要方面是、变成或将是不真实的后，应立即书面通知卖方代表。卖方代表应在卖方获悉本协议所载买方的任何陈述或保证在截止日期或之前在任何重要方面是、变成或将是不真实的后，立即书面通知买方。据了解及同意，交付本条例所规定的任何通知第7.9节任何一方均不得以任何方式放弃本合同项下终止的任何先决条件。

第7.10节经纪费用的法律责任

.每一方在此同意对任何一方、该另一方的任何关联公司以及该另一方的所有股东、成员、高级管理人员、董事、雇员、代理人、放款人、顾问、代表、会计师、律师和顾问因任何该等补偿方（或其任何关联公司）在关闭前的承诺或协议而产生的任何和所有索赔、义务、损害赔偿、责任、损失、费用和开支（包括法院费用和合理的律师费）进行赔偿、辩护和使其不受损害，就本协议或本协议项下拟订立的任何协议或文件的谈判、执行或交付，向中介人支付经纪费、查找费、代理人佣金或其他类似形式的补偿。

第7.11节信贷支持

。双方同意并承认，除本合同另有明确规定外第7.11节时，卖方集团任何成员或代表卖方集团任何成员为支持卖方集团任何成员与资产所有权或运营有关的义务而提供的任何信贷支持均不得包括在任何资产中或构成任何资产，也不得在成交时转让给买方。在收市时或之前，买方须张贴及提供所需的任何及所有信贷支持，以供买方拥有及（如适用）经营

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资产。买方应作出商业上合理的努力（没有任何义务花钱或承担本条第7.11款前一句所要求的义务以外的义务）获得出卖人集团任何成员或代表出卖人集团任何成员为支持出卖人集团任何成员与资产所有权或运营有关的义务而提供的所有信贷支持的解除、返还和替换，但此种信贷支持须在附表4.19中，每一种这样的释放和置换的形式和物质都令卖方满意。

第7.12节不征求意见

.由截止日期起至截止日期止的期间，即（a）在发生截止事件时的截止日期后六（6）个月或（b）在本协议按照第11条未经卖方事先书面同意，买方不得以任何方式直接或间接诱使、雇用或致使其附属公司，保留或试图雇用或保留与买方有联系的卖方或卖方任何附属机构的任何雇员，或在买方审查卖方或其附属机构就本协议所设想的交易向买方提供的任何资料时为买方所知的雇员；已提供,然而但上述规定并不妨碍买方雇用未经买方直接或间接邀请或鼓励而主动与买方联系的人，或未经任何其他直接或间接邀请而对任何公开招聘广告作出回应的人。

第7.13节费用；备案、某些政府批准和除名

.

（a）除本协议另有明确规定外，卖方与本协议及其证物和附表的授权、编制或执行有关或与之有关的一切费用，以及与结算有关的一切其他事项，包括卖方雇用的律师、会计师和财务顾问的一切费用和开支，均应完全由卖方承担，买方承担的一切此类费用均应完全由买方承担。

（b）在交易结束后，买方应迅速将在交易结束时执行的所有资产转让记录在适用的政府机关的记录中，并将迅速向卖方代表提供记录副本，在适用的情况下，向为资产提供货物和服务的供应商和此类资产的经营人发送关于将此类资产转让给买方的通知，积极争取无条件批准所有惯例上的同意，并争取所有适用的政府当局批准将资产转让给购买方，而在每种情况下，这种转让都不应在成交前获得。

（c）在关闭发生时，买方应在切实可行的情况下尽快但无论如何应在关闭日期后四十五（45）天内从根据本协议收购的资产中删除“Lilis”、“Lilis Energy”及其任何变体的名称，并且除有关取消现有使用的宽限期外，无权使用属于卖方或其任何关联公司的任何标识、商标或商品名称。

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第7.14节记录

.

（a）在截止日期及其后三十（30）天内，卖方代表应提供卖方掌握的记录，以便在正常营业时间内酌情提取或复制，如买方提出要求，应以电子方式提供，但以此为前提第7.14节.

（b）卖方可保留任何和所有记录的副本，费用由卖方承担。卖方可保留与资产税和会计事项有关的记录原件，并应买方要求，向买方提供仅与资产有关的资产税事项的记录副本，或买方为充分准备纳税申报表或根据以下规定对法律或行政程序提出异议而需要的记录副本第10条.

（c）买方应在截止日期后至少七（7）年内保存和保存由买方占有的所有记录的副本。七（7）年后，在买方处置任何此种记录之前，买方应至少提前三十（30）天通知卖方代表，并应给予卖方机会，由卖方代表选择删除和保留全部或部分此种记录，费用由卖方负担。自交割之日起及交割后，买方应免费或自费向卖方提供在买方正常营业时间内仍由买方占有的账簿和记录，且不对买方的业务造成不合理的干扰，并应向买方雇员提供在交割之日或之前与资产的所有权或运营有关的事项、任何除外责任或与本协议或与任何第三方有关的任何索赔或争议方面的充分查阅机会。

第7.15节后继运算符

.买方承认并同意卖方不能也不保证买方（或在适用的情况下买方的经营附属公司）应成为任何卖方或其附属公司经营的任何资产的后继经营者，因为这些资产可能受制于控制指定后继经营者的经营协议或其他协议。但卖方同意，对于任何卖方或其附属公司经营的资产，卖方应作出商业上合理的努力，指定或指定（在适用法律允许的范围内并在任何适用的经营协议允许的范围内）这些资产的后继经营者，直至结束时为止，但在任何情况下，卖方或卖方的任何附属公司均无义务提供与此有关的任何对价。

第7.16节出售令及拍卖

.

（a）尽管有任何相反的规定，买方和卖方承认，本协议和资产出售以及承担和转让所承担的合同和所承担的义务须经破产法院批准。卖方应作出商业上合理的努力，以便:（i）获得破产法院的销售令，以及（ii）在每种情况下，按照本协议和销售令完成在此所设想的交易。

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（b）买方及各卖方均承认，（i）为获得破产法院对本协议和销售令的批准，并根据适用法律履行该卖方对所有适用的利益相关者和债权人的信托义务，该卖方必须证明其已采取合理步骤，为该资产获得尽可能高的或以其他方式最佳的报价，而该等展示须包括按破产法庭的命令，向债权人及其他利害关系人发出关于本协议所拟进行的交易的通知，并在有需要时进行拍卖，（二）买方必须根据下列要求对未来的履约情况提供充分的保证s第365条《破产法》中关于假定合同的规定，以及（三）如果没有就假定的合同提供这种对未来履约的充分保证，则这种假定的合同将被排除在资产之外，并列入排除在外的资产。

（c）与本协议和拍卖有关的投标程序应为投标程序令附表1所附的程序。买方同意并承认，卖方，包括通过其代表，正在并可能继续征求第三方对资产的查询、建议或要约（并就这些建议或要约的条款进行谈判），以便根据投标程序的条款进行任何替代交易。卖方有责任和义务答复关于购买全部或部分资产的任何查询或要约，并履行《破产法》或其他适用法律所要求的或以其他方式履行卖方作为第11章债务人的受托责任的任何和所有其他相关行为，包括向潜在买方提供有关卖方业务和资产的信息；

（d）本协议中没有任何内容，包括第7.16节，须规定任何卖方的任何董事或高级人员违反其对任何卖方的信托责任（视何者适用而定）。本协议不得限制或阻止任何卖方董事或高级管理人员合理地认为其对该卖方的信托责任所要求的任何作为或不作为；但任何此种作为或不作为均不得被视为阻止买方因该作为或不作为而行使其在本协议项下可能享有的任何终止权。

（e）如果进行拍卖时，出卖人不选择买受人作为中标人，而是选择买受人作为后备出卖人，买受人将作为后备出卖人。如果选择买受人作为后备投标人，买受人必须按照本协议规定的条款和条件（经买受人在拍卖前或拍卖时书面同意可加以修订）保持其出价，以完成本协议所设想的交易，直至向中标人出售资产结束为止。如果与中标人的协议在成交前终止，买方将被视为中标人，并将立即按照本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易，（ii）本协议项下适用于买方的所有成交前截止日期及目标成交日期应逐日延长，以使买方交付及所需项目及/或完成本协议所设想的交易的时间与买方在拍卖中获选为中标人时所适用的时间大致相同；但在此情况下，目标成交日期不得迟于20202月9日。

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第8条

关闭的条件

第8.1节卖方关闭的条件

.卖方完成本协议所设想的交易的义务（但卖方在成交前应履行的义务和本协议终止后尚存的义务除外），包括卖方完成成交的义务，由卖方选择，须在本协议规定的每项条件成交时或成交前得到满足第8.1节，除非卖方代表以书面放弃:

（a）申述。购买人的每份申述及保证载于第5条则在执行日期及截止日期的所有重要方面均为真实及正确的，犹如在截止日期及截止日期作出一样（提述指明日期的申述及保证除外，而该等申述及保证只须在该指明日期及截止日期为真实及正确），而且总体而言不会对买方完成本协议或其作为或将作为当事方的交易文件所设想的交易或履行本协议或其中规定的义务的能力产生重大不利影响）；

（b）执行情况.买方应已在所有重大方面履行并遵守买方在截止日期之前或之时根据本协议应履行或遵守的所有义务、契约和协议；

（c）不采取行动.在截止日期，不得发布任何禁制令、命令或裁决，限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，或给予与此相关的重大损害赔偿，并且这些禁令、命令或裁决仍然有效；

（d）期末交付品买方须（i）已向卖方代表交付以下所述的高级人员证明书第9.3（f）节）（ii）在买方根据以下规定须交付的其他文件及物品截标时，准备、愿意及能够交付卖方代表第9.3节.

（e）销售订单。出售令须已由破产法庭作出。

第8.2节买方至成交的条件

.买方完成本协议所设想的交易的义务（但买方在成交前应履行的义务和本协议终止后应履行的义务除外），包括买方完成成交的义务，须经买方选择，在本协议规定的每项条件成交时或成交前得到满足第8.2节（除非买方书面放弃）:

（a）申述每名卖方的每项陈述及保证载于第4条则在执行日期及截止日期（提述指明日期的申述及保证除外，而该等申述及保证只须在该指明日期及截止日期为真实及正确的），在所有方面均属真实及正确（不计任何重大不利影响或其他重要性限定词），但在以下范围内则除外

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失败s在任何此种代表中s或手令ies要真实和正确，就不要不管是个人的还是整体的，造成重大不利影响；

（b）执行情况.所有卖方应已在所有重要方面履行并遵守任何卖方在截止日期之前或当日根据本协议应履行或遵守的每一项义务、契约和协议；

（c）不采取行动.在截止日期，不得发出并继续有效任何禁制令、命令或裁决，限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，或给予与此有关的重大损害赔偿；以及

（d）期末交付品。卖方代表须（i）已向买方交付第9.2（f）节）及（ii）在完成卖方代表根据本条例规定须交付的其他文件及物品时，准备、愿意及能够交付予买方第9.2节.

（e）销售订单。出售令须已由破产法庭作出。

（f）瓦尔德协定1.卖方和证明表1所列的适用的“当事方”和解协议"）到（i）批准和解协议的条款并授权债务人订立和解协议并根据和解协议履行和解协议；（ii）准予相关救济由破产法院于2020年10月22日入禀 【第529号待审案件】应已订立与和解协议在所有重大方面一致的协议。

（g）某些要求.

（i）破产法庭须已订立最后命令（该命令可称为售卖令），裁定在每宗个案中，就（1）对资产具约束力的所有押记权利及（2）不可强制执行的售卖限制而言，资产可在不受任何责任、法律责任、义务或其他损害的情况下出售，不论该等责任、法律责任、义务或其他损害赔偿是现时存在或将来可能会导致的；及

（二）关于供应链管理的每一项主体的个别合同:

（a）（1）破产法庭须已作出最后命令（该命令可称为售卖令），裁定该供应链管理主体合约可由适用的卖方承担及转让予买方（任何该等转让均不得修改该供应链管理主体合约），（2）符合紧接第（1）款所述条件的所有供应链管理主体合同的合计治愈费应已最终确定；（3）买方在结算时转让给买方的所有供应链管理主体合同应承担或支付的合计治愈费（在落实卖方已支付或同意支付并对该供应链管理主体负责的部分后根据本协议以外的单独书面协议签订的合同，卖方已支付或同意支付并负责的“治疗费用”卖方保留的供应链管理治疗费用"）（a）不得超过一百万美元（1,000,000.00美元）；或

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（b）破产法院应已作出最后命令（该命令可能是出售命令），裁定资产应就该供应链管理主体合约而言，在每宗个案中，不论现时存在或将来可能导致的任何责任、法律责任、义务或其他损害，均须以不附带任何责任、法律责任、义务或其他损害赔偿的方式出售;或

（c）该等供应链管理主体合约已由破产法庭最终裁定终止（或供应链管理已书面同意终止）。

第9条

闭幕会议

第9.1节结束的时间和地点

.

（a）完成本协议项下拟购买和出售的资产（"闭幕会议“），除非买方及卖方代表另有书面协议，否则须于美国中部时间2020年12月1日上午10时在Vinson&Elkins LLP（地址:1001Fannin，Suite250，Texas77002-6760）的办事处举行（”目标截止日期"），或者如果本条款中的所有条件第9条在不迟于该等条件获达成或获豁免后两（2）个营业日内，于截止日期前仍未达成或获豁免，但须符合第11条结束交易的日期，在此称为"截止日期.”须采取的一切行动及须于结案时签立及交付的一切文件及文书，须当作已同时采取、签立及交付；除本条例准许外，除非已采取一切行动及所有文件及文书已签立及交付，否则不得当作已采取任何行动，亦不得当作已签立或交付任何文件及文书。

第9.2节卖方在成交时的责任

最后，在符合本协议的条款和条件的情况下，并在买方同时履行其根据第9.3节除其他外，卖方代表应向买方交付或安排交付下列货物:

（a）初步结算声明，由各卖方正式签立；

（b）以本表格所附的格式转易该等资产展品b-1和图表B-2（the"运输工具"），并由每名卖方妥为签立，正本一式两份，足以容许该等运输工具以展品b-1，在所有适当的司法管辖区和办事处记录；

（c）以任何政府当局转让任何石油和天然气财产所要求的表格进行转让，转让表格应为买方合理接受，由每一卖方妥为签立，并有足够的正本一式两份，以便在所有适当的办事处记录；

（d）已签立的符合财政部条例第1.1445-2（b）（2）条规定的每一卖方（如因美国联邦所得税的原因，卖方被视为独立于其被视为所有人，则为该所有人）的非外国身份证书，其格式如下证物c;

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（e）有关卖方按以下表格妥为签立有关石油及天然气财产的转让令以代替转让令展品d;

（f）由每名卖方发出的证明书，形式大致为图表E-1，由该卖方的获授权人员妥为签立，并代表该卖方证明第8.2（a）节）和第8.2（b）节）已得到履行；

（g）向破产法庭提交的售卖令的副本；

（h）可记录的释放，由所有适用的出卖人（足够的对应方协助在资产所在地的适用县进行记录）以对资产具有约束力的任何抵押或担保权益的买受人合理接受的形式适当执行，在每种情况下，为任何出卖人或其任何相关联属机构的借款债务提供担保；

（i）经营人辞职，由适当的卖方按以下表格妥为签立证物f（b）和

（j）买方合理要求卖方代表提供的将资产转让给买方所必需的所有其他文件和票据。

第9.3节买方在成交时的责任

最后，根据本协议的条款和条件，并以卖方同时履行其根据本协议承担的义务为前提第9.2节除其他外，买方应将下列货物交付或安排交付卖方代表:

（a）买方正式签署的初步结算声明；

（b）向卖方代表电汇当日资金的期终付款和初步结算报表中指定的账户第2.6（a）节）;

（c）由买方妥为签立的转易契，正本一式两份，足以在所有适当的司法管辖区及办事处记录；

（d）转让书应采用买方合理接受的格式，由买方正式签署，采用联邦、州或部落机构转让联邦、州或部落石油和天然气财产所需的格式，由买方正式签署，并有足够的正本副本，以便在所有适当的办公室进行记录；

（e）买方按以下表格妥为签立有关石油及天然气财产的转让令以代替转让令展品d;

（f）由买方发出的证明书，其格式大致为图表E-2，由买方获授权人员妥为签立，并代表买方核证第8.1（a）节）和第8.1（b）节）已得到履行；

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（g）解除或更换根据《联合国反腐败公约》提供的所有信贷支持的证据第7.11节、备抵的证据、买方对假设的未来履约情况的所有充分保证365买方或其代表提交任何报告或备案的合同和证据，适用的政府当局向买方颁发经营人号码的证据，以及买方拥有资产所需的其他授权和资格的证据；以及

（h）出卖人代表向买受人合理要求的将资产转让给买受人所必需的所有其他文件和票据。

第10条

税务事项

第10.1节资产税

.

（a）卖方应被分配可归因于（i）在生效时间之前结束的任何税期和（ii）在紧接生效时间之前结束的任何跨座期的部分的所有资产税，买方应被分配可归因于（x）在生效时间或之后开始的任何税期和（y）在生效时间开始的任何跨座期的部分的所有资产税。

（b）为了确定第14条所述的拨款第10.1（a）节）, （i）可归因于碳氢化合物的分离或生产的资产税（上述资产税除外第（iii）条）（ii）以销售或收益为基础或与销售或收益有关的资产税，或以交易为基础征收的资产税（但不包括第（i）条）以上或（三）（三）按从价计征的资产税，与跨座期有关的定期征收的财产税或其他资产税，应在紧接生效时间之前终了的跨座期部分与生效时间开始的跨座期部分之间分配，一方面根据在生效时间发生日期之前适用的跨座期内发生的天数按比例征收每项此类资产税，以及在该有效时间发生的日期当日或之后，在该等跨期内发生的天数。

（c）如资产税的实际款额在根据《税务条例》就该等资产税作出调整时并不知悉第2.4节或第2.6节在适用的情况下，缔约方应利用现有的最新资料估算此类资产税数额，以便进行此种调整。

（d）即使本协议另有相反规定，如买方根据第2.7（a）节）则对于在截止日期后收到的出售碳氢化合物所得的任何款项，买方应被分配并承担可归因于生产该等碳氢化合物或从中获得收益的所有资产税，即使该等碳氢化合物是在有效时间之前生产的。

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第10.2节转让税和记录费

.除因适用《破产法》第1146（a）条而未予取消的范围外，买方应承担和支付（a）与本协议所述交易有关的任何销售、使用、转让、盖章、单证、登记、消费税或类似税款（"转让税（b）与向买受人转让资产所有权所需的转让、转易契或其他文书的备案和记录有关的所有必要备案和记录费用和开支。买卖双方应本着诚意进行合理合作，在适用法律允许的范围内（包括通过适用《破产法》第1146（a）条）尽量减少任何此类转让税以及备案和记录费用和开支的数额。

第10.3节合作

.买方应在卖方合理要求的范围内，就纳税申报表的提交以及与资产有关的税务的任何审计、诉讼或其他程序给予充分合作。卖方应在买方合理要求的范围内给予充分合作，在适用法律允许的情况下，在关闭前终止与资产有关的任何税务合作。这种合作应包括保留和（应卖方要求）提供与任何此类纳税申报表或审计、诉讼或其他程序有关的记录和信息，并在相互方便的基础上提供雇员，以便对根据本协议提供的任何材料提供补充信息和解释。买方同意保留与有关资产的税务事项有关的所有帐簿和记录，这些帐簿和记录与截止日期之前开始的任何应税期有关，直至各应税期的诉讼时效到期为止，并遵守与任何政府当局订立的所有记录保留协议。

第11条

终止

第11.1节终止

本协议可于截止日期前任何时间（本协议根据本协议获准终止的日期）终止第11.1节“，即”终止日期”):

（a）卖方代表和买方双方事先书面同意；或

（b）卖方代表或买方向另一方发出书面通知，条件是:

（i）关闭未在外部日期或之前发生；

（二）卖方与买方以外的人就最高报价或最佳报价达成最终协议，而买方不是拍卖中的备用投标人；

（三）卖方根据与买方以外的人达成的最高或最佳建议完成交易；

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（四）破产法院根据《破产法》第7章（第11章）下达命令，驳回卖方不要求、不鼓励或不支持的命令，或将该命令转为案件s和购买者；

（五）应发出最后命令，限制、强制或以其他方式禁止完成下列拟进行的交易；或

（c）卖方代表在下列情况下提供:

（i）在任何时候，（a）买方严重违反或未能遵守本协议，以致下列任何条件第8.1节因上述违反或不履行义务而不能在规定的日期之前得到满足；（b）上述违反或不履行义务不能在规定的日期之前得到纠正；

（二）在外部日期或之后，（a）买方严重违反或未能遵守本协议，以致下列任何条件第8.1节因上述违反或不履行义务而不能在规定的日期之前得到满足；（b）上述违反或不履行义务的行为在规定的日期之前没有得到纠正；或

（d）买方在下列情况下提供:

（i）在任何时候，（a）卖方严重违反或未能遵守本协议，以致本协议所载的任何条件第8.2节因上述违反或不履行义务而不能在规定的日期之前得到满足；（b）上述违反或不履行义务不能在规定的日期之前得到纠正；

（二）在外部日期或之后，（a）卖方严重违反或未能履行本协议，致使本协议所载任何条件第8.2节因上述违反或不履行义务而不能在规定的日期之前得到满足；（b）上述违反或不履行义务的行为在规定的日期之前没有得到纠正；

（三）买方不是拍卖中资产的中标人或后备竞买人；

（四）存在终止DIP融资令的情况；

（五）卖方在资产提交后的任何时候撤回资产的出售令（双方同意并理解，提交经修订或修订的出售令表格并不构成撤回出售令）；

（六）任一（a）破产法院截至德克萨斯州休斯敦当地时间2020年11月13日下午5时仍未进入出售令（已提供,然而，即使“销售订单”一词的定义要求该订单为最终订单，买方仍无权依据本协议终止本协议第11.1（d）（a）节，仅因破产法院订立的出售令未成为最终命令）或（b）出售令未于德克萨斯州休斯顿当地时间2020年11月27日下午5时正或之前成为最终命令；

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（七）卖方s（a）在每一种情况下，就本条所述以外的资产宣布独立的重组或清算计划；

（八）关闭的条件列于第8.2（f）节）和第8.2（g）条）在德克萨斯州休斯顿当地时间2020年11月27日下午5:00前不满意（或买方书面放弃）。

（九）于德克萨斯州休斯顿当地时间2020年12月1日下午5时正前，第8.2（g）（ii）条所载的截止条件未获达成（或买方以书面豁免）（已提供,然而，如在德克萨斯州休斯敦当地时间2020年12月1日下午5时前，第（1）款所列条件之一第8.2（g）（a）节）,第8.2（g）（二）（b）节）或第8.2（g）（c）节）已就每项供应链管理主体合约而发生，但第（2）及（3）款所列的条件第8.2（g）（a）节）在德克萨斯州休斯顿当地时间2020年12月1日下午5:00前不满意，买方无权根据本协议终止本协议第11.1（d）款）除非第（2）及（3）款所列的条件第8.2（g）（a）节）在外部日期之前未得到满足）；

（十）买方被选为后备投标人，截止德克萨斯州休斯顿当地时间2020年12月18日下午5:0尚未发生截止；

已提供,然而，任何一方无权根据本协议终止本协议第11.1（b）节）,第11.1（c）节）,第11.1（c）款）,第11.1（d）节），或第11.1（d）款）如（1）该一方严重违反本协议项下任何一方的陈述、保证或契诺，以致该一方的违反导致其他各方未能遵守本协议所载的条件第8.1节或第8.2节（视适用情况而定）在一方寻求终止本协议或（2）一方有权并正在强制执行其根据本协议具体履行的权利时，不被履行，包括在必要时在交易结束时完成本协议所设想的交易的义务第11.2（b）节）或第11.2（c）节）见下文。

第11.2节终止的影响

.

（a）如果本协议根据第11.1节时，本协议即告无效，不再具有任何效力或效力（但以下条文除外第1条,第2.3节,第5.11节,第6条,第7.1（b）节）,第7.1（c）节）,第7.1（d）节）,第7.10节,第11条,第13.1节通过第13.15节和第13.18款除本条例另有明文规定外，所有该等文书均须继续有效及无限期地存在）。（由1998年第25号第2条修订第11.2（a）节），自终止日期起及之后，各卖方应可自由地立即享有资产的所有所有权，并可将资产出售、转让、抵押或以其他方式处置予任何人，而不受本协议项下的任何限制。保密协议应在本协议根据其条款终止后继续有效。

（b）如（i）买方有权根据本协议终止第11.1（b）节）,第11.1（d）节）或第11.1（d）款）（二）本合同规定的卖方义务的所有先决条件第8.1节已获卖方代表以书面形式信纳或豁免（在可予豁免的范围内）（或除非卖方的申述、保证或契诺遭违反或没有履行，否则卖方代表本会信纳或豁免）及（iii）

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关闭并不完全是由于下列人员的重大违约或重大故障a卖方在本合同项下的陈述、保证或契约，包括如有需要，卖方’买方有义务在交易结束时完成本合同项下拟进行的交易，则买方应迅速以书面形式选择在交易结束时未能完成本合同项下拟进行的交易，作为买方集团针对卖方集团任何成员的唯一和唯一补救办法（a） 强制执行这方面的具体表现a格雷门特针对卖方s，或（b）终止本协议，并收取买方唯一账户和使用的全部定金；已提供,然而，如果买方选择强制执行本协议项下针对卖方的具体履行情况（a）以上但未能成交的，买方可以选择行使其在本合同项下的权利（b）以上，并终止本协议，收取买方唯一账户及使用的全部订金。

（c）如果（i）卖方代表有权根据下列规定终止本协议第11.1（b）节）,第11.1（c）节）或第11.1（c）款）（ii）买方义务的所有先决条件载于第8.2节已获买方书面履行或豁免（或除非买方的任何申述、保证或契诺遭违反或未能履行，否则买方本应已履行）；及（iii）结算并非纯粹因买方的任何申述、保证或契诺遭违反或未能履行而发生，包括如有需要，买方在结算时完成本合同项下拟进行交易的义务，则卖方代表应有权作为卖方集团对买方集团任何成员未能完成本协议所设想的交易的唯一和排他的补救办法，条件是:（a）强制执行本协议的具体履行，或（b）终止本协议并将全部保证金保留给唯一账户，并将卖方用作本协议项下的违约赔偿金；已提供,然而如果卖方代表代表卖方选择根据上文（a）款对买方强制执行本协议的具体履行，但未发生平仓，卖方代表可代表卖方选择行使上文（b）款规定的权利，终止本协议，并将全部保证金保留给卖方单独账户和使用。买卖双方承认并同意:（1）卖方在终止合同时的实际损害赔偿难以确定；（2）订金是双方对卖方实际损害赔偿总额的公平合理估计；（3）此种违约金不构成罚款。

（d）如本协议根据本协议终止第11.1节卖方无权或无须收取以下按金第11.2（c）节）则买方有权收取买方帐户的全部按金。

（e）如买方有权根据本条款收取按金第11.2节立即，但无论如何不得迟于终止日期后三（3）个营业日，卖方应通过电汇立即可用资金至买方指定的账户的方式向买方支付全部保证金。

（f）每一方都承认，作为对订立本协议的各方以及本协议所列各方的陈述、保证和契约的明确考虑，每一方都有契约，并同意仅就每一方在本协议项下的权利第11.2（b）（a）节）和第11.2（c）（a）节）（i）每一方将因另一方违反其完成下列交易的义务而受到不可挽回的损害

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在本合同规定的情况下，（二）对任何违反本协定中关于双方权利的条款的行为，金钱损害并不是充分的补救办法第11.2（b）（a）节）和第11.2（c）（a）节）,（三）此种受害方有权获得公平救济，包括在任何违反本协定关于双方根据本协定享有的权利的规定的情况下获得强制令（无需提交任何保证金，也无需证明实际损害）和具体履行第11.2（b）（a）节）和第11.2（c）（a）节）除法律或衡平法规定的所有其他补救办法外，包括金钱损害赔偿，（四）任何一方或其任何代表均不得反对给予具体履行义务或任何此种补救办法，作为对每一方根据《仲裁示范法》所享有的权利的补救第11.2（b）（a）节）和第11.2（c）（a）节）.

第12条

赔偿；限制

第12.1节假设

（a）.在不损害对第2.4节规定的未经调整的购买价格的调整的情况下，自截止日期起及之后，买方承担并在此同意履行、履行、支付和解除（或安排履行、履行、支付或解除）所有已知或未知的义务、责任和损害赔偿，这些义务、责任和损害赔偿产生于、基于或与下列事项有关:

（a）在生效时间或之后产生的资产的所有权、经营或使用；

（b）在生效时间或之后产生的所有财产费用；

（c）所有特许权使用费，包括在可归因于期间的范围内支付、不支付或错误支付的特许权使用费，以及在生效时间、当日或之后就资产生产和销售的碳氢化合物；

（d）石油和天然气性质的任何暂记资金，但以可归因于在有效时间之后的时期内碳氢化合物的生产为限；

（e）在每种情况下，不论是在生效时间之前、之时或之后产生的任何不平衡，但就可归因于生效时间之前各期间的不平衡而言，只有在未调整的购货价格根据下列因素作了调整的情况下第2.4（h）节）或第2.4（h）节）;

（f）与资产有关的所有环境负债，包括根据适用的合同和法律清理、恢复或补救资产、地下水、地表水或土壤的义务，包括评估、补救、清除和处置石棉、汞、钻井液和化学品、生产水和碳氢化合物的义务，在每种情况下，无论是在有效时间之前、之时还是之后产生的；

（g）堵塞和放弃资产或恢复位于资产上或构成资产的任何和所有井、井眼、管道、设施或条件（包括所有

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临时或先前堵塞和废弃的水井、井眼或管道），拆除或退役，并拆除任何结构、固定装置或个人财产，不论这些结构、固定装置或个人财产是在生效时间之前、之时或之后产生的；

（h）在每种情况下，在生效时间或之后产生的租赁和假定合同；

（i）不受…的限制第7.3（g）节）、所有与租赁及假设合约有关的补救费用（任何卖方保留的与成为假设合约的供应链管理主体合约有关的补救费用除外）；

（j）在出售令生效后，以及（在每种情况下）在截止日期或之后所产生的范围内，附加在石油及天然气财产、通行权及/或不动产权益上、与该等财产一起运行或以其他方式对该等财产具有约束力的义务及契诺；及

（k）买方在本合同项下分配或以其他方式承担责任的所有税收，包括资产税和转让税；在（a）至（j）项的每种情况下，不包括任何和所有排除的负债，（本合同项下规定的所有上述义务和负债第12.1节在排除被排除的赔偿责任后，"承担的债务”).

买方承担所承担的义务，不得以任何方式扩大任何第三方与此有关的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，（y）买方不应也不应承担或有义务支付、履行或以其他方式解除与卖方的任何义务、负债或损害赔偿有关的任何责任、义务或损害赔偿，也不应承担或有义务支付、履行或以其他方式解除与未明确列入所承担义务的资产有关的任何责任、义务或损害赔偿。

第12.2节卖方集团的弥偿权利

.在不违反本合同条款的前提下，自合同截止之日起及之后，买方应负责、支付、赔偿、辩护和保护卖方、卖方的每个关联公司以及该等人各自的股东、成员、高级管理人员、董事、雇员、代理人、贷款人、顾问、代表、会计师、律师和顾问（"卖方集团"）所有债务、赔偿责任、索偿要求、诉讼原因以及由下列事项引起、引起、可归因于下列事项或因下列事项而造成的损害:

（a）买方未履行或违反本协议或任何交易文件中所载的契约或协议；

（b）买方所作的任何陈述或保证的任何不履行或违反载于第5条本协议或任何其他交易文件；以及

（c）所承担的任何义务。

即使造成任何此类损害的全部或部分原因是任何获赔人、被邀请人或第三方的过失（无论是单独过失、连带过失、主动过失、被动过失、比较过失还是同时过失）、严格赔偿责任或其他法律过失，但是，不包括,

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因卖方集团任何成员的重大疏忽或故意不当行为而产生的该等义务、责任、申索、诉讼因由及/或损害赔偿.

第12.3节生存

.

（a）所有（i）本协议及其他交易文件所载各卖方的陈述及保证应于收盘时终止及届满（但第12.3节另有明文规定者除外）；（ii）本协议及其他交易文件所载各卖方明示于收盘时或之前履行的契诺、义务及协定应于收盘时终止及届满；及（iii）契诺，本协议及其他交易文件中规定的各卖方的义务和协议应在本协议结束后继续履行，并在本公约、义务和/或协议完全履行之日终止和到期。

（b）买方在本协议及其他交易文件中的陈述、保证、义务及契诺，包括第12.1节和第12.2节将会在关闭中无限期地存活。除非第11条和第13.2节，买方在本协议项下的责任不受限制。

（c）申述、保证、契诺、义务及协议在其终止日期及届满日期（如有）后不再具有任何效力及效力第12.3（a）节）和/或第12.3（b）款）.

第12.4节排他性补救办法和某些限制

.

（a）尽管本协议载有任何相反的规定，但自成交之日起及成交后，本协议的明示条款及任何交易文件均须载有买方（及买方集团）针对卖方集团任何成员及卖方（及卖方集团）针对买方集团任何成员的唯一及独家补救措施，而在每宗个案中，均须载有买方（及买方集团）针对买方集团任何成员就本协议项下拟进行的交易的磋商、履行及完成而作出的任何违反申述、保证，卖方或买方任何成员的契诺及协议（视何者适用而定），以及任何卖方或买方于截止日期依据第9.2（f）节）或第9.3（f）节）如适用，或载于由卖方或买方（如适用）或代表卖方或买方（如适用）交付的任何其他交易文件内，以供卖方或买方（如适用）违反或未能履行根据本协议及任何交易文件须履行的任何保证、契诺或协议。除上一句所述情况外，自结案之日起，买方应被视为已放弃、解除、退还和永远解除义务，然后应促使买方集团每一成员放弃、解除、退还和永远解除对卖方集团每一成员的任何和所有损害赔偿、诉讼、法律或行政诉讼、索赔、要求、损失、费用、义务、赔偿责任、利息、收费或诉讼原因，不论其在法律上或股权上是已知的还是未知的，买方集团任何成员现在或以后可能根据、涉及或产生于（i）所有撤销、欺诈性转让、优惠或

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类似的债权、诉讼原因、权利或程序，包括根据《破产法》第5章、《统一欺诈性转让法》和任何州颁布的《统一欺诈性转让法》或任何其他类似的州或联邦法律提出的所有债权，（二）本协议或其他交易文件或本协议项下或其项下拟进行的交易的谈判、履行和完成，和/或（三）出卖人集团的任何成员对资产的所有权、使用或经营，或资产的状况、质量、地位或性质，包括CERCLA或任何其他环境法规定的分担责任的权利、违反法定和默示保证的权利、妨害赔偿或其他侵权行为的权利、惩罚性损害赔偿的权利、普通法规定的分担责任的权利、任何成员签发或承保的保单规定的任何权利卖方集团，即使其全部或部分原因是任何被释放者、被邀请者或第三方的过失（无论是单独过失、连带过失、主动过失、被动过失、比较过失还是同时过失）、严格赔偿责任或其他法律过失,但是在所有情况下，不包括任何实际数额欺诈声称购买方可能会have.

（b）当事人还一致认为，损害赔偿可能不是对违反《仲裁示范法》规定的任何补救办法第2.7节,第7.14节或第13.16款如果另一方或其附属机构（视适用情况而定）不严格按照其各自的条款履行本协定的任何此类条款，则不违反本协定的一方和未违反本协定的一方可能立即受到不可弥补的损害。如违反上述任何一项规定，非违约方应提供书面通知，并要求停止或纠正任何此种违反行为；已提供如果此种违约行为（a）不可能得到补救，或（b）如果可能得到补救，但在向违约方交付此种书面通知后五（5）天内仍未得到补救，则非违约方除可能享有的任何其他权利外，还有权，寻求强制性救济，限制另一方的任何违约行为或任何预期违约行为或威胁违约行为，或使这些条款得到具体执行。此种补救办法不应被视为对此种违反本协定行为的唯一补救办法，而应是对非违约方可利用的所有法律补救办法或公平补救办法的补充。

（c）根据本条例提出的任何弥偿申索第12条卖方集团的任何现任或前任附属公司、股东、成员、高级管理人员、董事、雇员、代理人、贷款人、顾问、代表、会计师、律师和顾问必须由卖方带来和管理。除卖方外，卖方集团的任何成员均不得根据本协议的条款对买方享有任何权利，但卖方代表卖方集团的该等成员行使的权利除外。

（d）除本协议另有明文规定的在成交前终止的权利外第11条买方及卖方特此放弃撤销、修改、取消、终止、撤销或废止本协议或本协议项下拟进行的任何交易的任何及所有权利。

（e）双方应为美国联邦和适用的州和地方所得税的目的，处理根据本协定已支付或收到的任何款项第12条作为对调整后的购买价格的调整，除非适用法律另有规定。

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（f）买方及卖方各一份s 特此放弃其本人及其各自的继承人和受让人（包括任何保险人）根据本协议对其负有赔偿责任或对其给予任何其他人赔偿的任何损害代位求偿权。如果适用的保险单要求，每一方应从其保险人处获得这种代位权的放弃。

第12.5节赔偿诉讼

1.根据《联合国海洋法公约》提出的所有赔偿要求第12条应按以下方式主张和解决:

（a）根据本条例提出弥偿、抗辩或补偿的申索第12条则获弥偿人须将其申索通知买方，包括其申索的具体详情（包括该获弥偿人管有或控制所指称的损害的证明文件，以及该获弥偿人对适用申索的真诚估计）及根据本协议提出申索的具体依据（"索赔通知”).

（b）如果任何索赔通知中提出的任何赔偿要求是以第三方对被赔偿者提出的索赔为依据的（"第三方索赔"），获弥偿人在实际知悉该第三者申索后，须迅速发出申索通知书，并须附上获弥偿人管有或控制的就该第三者申索送达的所有文件（如有的话）的副本；已提供任何获弥偿人没有按照本条例的规定就任何第三方申索发出通知第12.5节不得免除买方在本条例下的责任第12条除非这种不履行导致没有足够的时间使买方能够有效地抗辩第三方索赔或以其他方式损害买方抗辩第三方索赔的能力。

（c）受制于第12.5（e）节）根据第三方索赔要求赔偿的，买方应在收到索赔通知之日起三十（30）天内通知被赔偿方是否承认或否认其在本协议项下就该第三方索赔为被赔偿方进行辩护的义务。被补偿者有权在三十（30）天期限之前和期间提出其认为保护其利益所必需或适当的任何动议、答复或其他诉状。如果买方未在三十（30）天内通知被补偿者买方是否承认或否认其根据本协议对被补偿者提出的第三方索赔进行辩护的义务，则在买方承认或最终通过不可上诉的判决确定存在此种权利或义务之日之前，被补偿者可提出任何动议、答复或其他诉状，解决第三方索赔或采取被赔偿者认为必要或适当的任何其他行动，以保护其利益，而不论买方是否受到任何此类行动的损害或不利影响。

（d）如果买方承认有义务在适用的情况下就本协议项下的第三方索赔为被弥偿人进行辩护，则买方应（i）有权利和义务勤勉地起诉和控制对该第三方索赔的辩护，费用和费用完全由买方承担，以及（ii）完全控制该辩护和诉讼，包括任何妥协或和解，除非该妥协或和解包括由买方支付任何款项，通过任何权利或利益履行任何义务或限制任何权利或利益

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在这种情况下，未经被补偿者同意，这种解决或妥协不得生效，被补偿者不得无理扣留或拖延。如买方提出要求，获弥偿人同意在买方选择抗辩的任何第三方索赔中予以合作，费用由买方承担；已提供,然而则获弥偿人无须对任何人提出反申索或反诉。获弥偿人可参与（但不控制）买方据此控制的任何第三方申索的抗辩或和解第12.5（d）款）,已提供则获弥偿人可按第12条第1款最后一句所述，提交初步状书第12.5（c）节）如果法院或程序规则要求在200年12月31日的第30（30）天内这样做第12.5（c）节）。未经获弥偿人书面同意，买方不得就任何第三方申索或同意就该申索或同意就该申索或同意作出任何判决达成和解（a）并不导致被弥偿人就该第三者申索所负的法律责任的最终解决（包括在达成和解的情况下，无条件地以书面免除被弥偿人就该第三者申索所负的一切进一步法律责任）；或（b）可能会对获弥偿人造成重大不利影响（但不包括因买方在本合同项下单独承担金钱损害而造成的影响）。

（e）如果买方不以书面形式承认其有义务就本协议项下的第三方索赔为被赔偿人辩护，或承认其义务，但此后未能勤勉地抗辩或酌情解决第三方索赔，则被赔偿人有权但无义务抗辩和控制针对第三方索赔的抗辩（如果被赔偿人有权根据本协议获得赔偿，则由买方承担全部费用和费用）在符合买方作为买方有权书面承认其有义务在和解或最终裁定之前的任何时候，酌情根据本协议就第三方的此种索赔为被赔偿者进行辩护的前提下，由被赔偿者选择的律师。如果买方尚未承认其有义务就本协议项下的第三方索赔为被弥偿人辩护，被弥偿人应就任何拟议的和解向买方发出书面通知，买方应有权在收到该通知后10天内选择书面承认其有义务就本协议项下的第三方索赔为被弥偿人辩护第12条，而如该等权利或义务获如此接纳，则承担对第三方申索的抗辩，包括有权拒绝建议的和解。

（f）如果索赔不是基于第三方的索赔（A"直接索赔"），则应通过向买方发出合理迅速的索赔通知来主张这种直接索赔。获弥偿人发出的申索通知书，须合理详细地描述直接申索，并须包括获弥偿人管有或控制的所有现有书面物证副本，以及须在合理切实可行的情况下，指明获弥偿人已蒙受或可能蒙受的损害的估计款额。买方应在收到索赔通知之日起六十（60）天内:（i）纠正所投诉的损害，（ii）承认其有义务就本协议项下的此种直接索赔为被赔偿者辩护，或（iii）对此种损害索赔提出异议。如果买方未在六十（60）天内通知被补偿者其已治愈损害或承认对损害的索赔负有责任，买方应被视为对其根据本协议对被补偿者提出的此类直接索赔进行赔偿、辩护和使其不受损害的义务提出异议。

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第12.6节明显的疏忽/明显的方式

.关于本协议，各方同意，本协议所列条款第12条而在本协议的其他地方，须遵守称为“明示疏忽规则”的规定，以显眼的方式清楚述明，以提供公平的并充分注意到本协议载有要求买方对卖方集团成员的过失（无论是单独过失、连带过失、主动过失、被动过失、比较过失还是同时过失）、严格赔偿责任或其他过失承担责任的规定。买方向卖方集团（a）表示，买方已就本协议咨询律师，或如买方未咨询律师，则买方已获提供机会并有能力如此咨询，但作出知情的决定不这样做和（b）买方充分理解其在本协议下的义务。

第13条

杂项

第13.1节通知

。任何一方根据本合同向另一方发出的任何通知、请求、指示、信函或其他文件（在此统称为"通知"）应以书面形式并以要求确认收讫的快递服务或美国邮件亲自递送，或以核证邮件、预付邮资和要求退回的收据邮寄，或以电子邮件要求收件人确认收讫，具体如下:

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通知应在实际收到时生效（包括通过电子邮件）。任何一方均可按上述规定发出更改地址的通知，以更改须向其发出通知的地址。

第13.2节管辖法律

.除适用《破产法》的强制性规定外，本协议和据此提交的文件以及当事人之间的法律关系应由德克萨斯州的法律管辖、解释和执行，而不考虑将指导适用另一法域法律的法律冲突原则。

第13.3节陪审团审讯的地点及豁免

.

（a）除因根据本条例计算或厘定经调整购买价而引起或与之有关或与之有关的任何争议、争议、事宜或申索外第2.4节,第2.5节,第2.7节，或第2.8节（须完全按照以下规定解决第2.6（b）节）（a）双方之间或双方之间就本协议或本协议或本协议所设想的交易或任何交易文件而发生的任何争议、争议、事项或要求（除上述例外情况外，每一项均为"争端"），当事人之间无法解决的，将专门在破产法院提起诉讼，每一方在此不可撤销地同意就本协议或由此设想的任何交易产生的任何争议、诉讼或程序享有专属管辖权。本协议各方之间或各方之间与本协议所设想的交易之间的所有争议应仅在破产法院具有专属管辖权和地点；已提供,然而，如果第11章案件结案，则每一项争议将专门在德克萨斯州哈里斯县法院或美国地区法院提起，每一方在此不可撤销地同意对本协议或由此设想的任何交易所产生的任何争议、诉讼或程序享有专属管辖权。本协议双方之间或双方之间与本协议所设想的交易有关的所有争议仅在德克萨斯州哈里斯县法院或美国地区法院具有专属管辖权和地点，每一方均不可撤销地同意就本协议或本协议所设想的任何交易产生的任何争议、诉讼或程序享有专属管辖权。每一当事方放弃其可能对在上述法院进行任何诉讼或诉讼造成不便的不适当地点或法院地提出的任何异议。每一项

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一方同意，在任何此类程序或诉讼中向其提出的任何和所有程序均可在破产法院以外送达，或在第11章案件结案的情况下，在得克萨斯州哈里斯县以外送达，送达的效力和效力与在得克萨斯州哈里斯县或美国地区法院或位于得克萨斯州休斯顿的得克萨斯州地区法院内为哈里斯县或美国地区法院送达的效力和效力相同。

（b）在任何一方或其任何附属公司可就其本身或其财产获得任何法院管辖豁免或任何法律程序豁免（不论是送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押、执行扣押或其他方式）的范围内，该方（以其本人及其附属公司的名义）在此不可撤销地:（一）放弃与本协定有关的义务有关的豁免；（二）接受本协定所述任何法院的属人管辖权第13.3（a）节）.此外，每一方当事人放弃其可能就不方便在上述法院进行任何诉讼或诉讼的不适当地点或法院地提出的任何异议。每一方同意，在任何此类程序或诉讼中向其提出的任何和所有程序均可在得克萨斯州以外的哈里斯县或设在得克萨斯州休斯顿的美国地区法院送达，送达的效力和效力与在得克萨斯州哈里斯县境内送达相同。

（c）双方同意，本协议项下的争端可能产生与双方就本协议签署的一份或多份其他交易文件或其他文件相同的问题，或基本上相同或相互依存和相互关联的问题，或与双方之间或其附属机构之间的相关争端、争端或索赔中提出的问题有关的问题。因此，本协定下新争端的任何一方可在新争端开始后十五（15）天内以书面形式选择将该新争端连同本协定下产生的任何现有争端、其他交易文件或双方就本协定签署的或实质上相同或相互依存、相互关联或相关的其他文件提交适用法院解决。如果适用法院在收到书面请求后三十（30）天内不决定将新争议与现有争议合并，则新争议不予合并，新争议的解决应另行进行。

（d）在与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中，各方在此自愿且不可撤销地放弃陪审团审判。

第13.4节标题和结构

.在此插入的标题和标题仅是为了方便参考，而不是为了管辖、限制或帮助构建本文中的任何术语或规定。每一方的权利和义务应根据本协定确定。买卖双方均有机会就拟进行的交易的细节及条款行使商业酌情权。这一协议是来自平等谈判立场的公平谈判的结果。缔约各方的意图是，本协定的每一项公约、条款和规定应仅根据其公平含义来解释，而不是严格为任何一方或针对任何一方（尽管任何法律规则要求对协定的起草方作出严格解释），不得根据是谁起草了本协定或其任何具体条款来考虑或推定，但有一项谅解，即

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本协议各方经验丰富，有充分的机会和手段就本协议所设想的交易细节的谈判行使商业酌处权，并聘请律师代表其利益和以其他方式就本协议的条款进行谈判。

第13.5节豁免

.任何一方如不遵守本协定所载的任何义务、协议或条件，可通过适用本协定的明示条款，由受其约束的一方签署并明确指明为弃权的文书，但不得以任何其他方式予以放弃。任何一方或其各自的高级职员、雇员、代理人或代表的交易过程，以及任何一方未能行使其在本协议下的任何权利，在每种情况下，均不得作为放弃或以任何方式影响该一方在稍后时间强制执行该条款的权利。除本协议另有明文规定外，对本协议任何条款的放弃、同意或变更，不得视为或构成对本协议其他条款（不论是否类似）的放弃、同意或变更，除非本协议另有明文规定，否则本协议任何条款的放弃、同意或变更也不得构成持续放弃。每一方在本协议项下的权利应是累积性的，任何此类权利的行使或部分行使不应排除该一方行使任何其他权利。

第13.6节可切断性

.双方的意图是，本协议所载条款应是可分割的，如果任何条款或规定全部或部分被认定为无效、非法或不能依法强制执行，这种认定不应影响本协议的其他部分，而非无效的部分应在没有无效部分的情况下生效。在确定任何条款或规定无效、非法或不能强制执行时，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷，直至在此设想的交易尽可能得到履行。

第13.7节转让

.除本条例另有规定外第13.7节在结束前，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议的全部或任何部分，任何一方不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务，未经另一方书面同意所作的任何转让或转让均为无效。除非双方以书面形式明确约定，任何一方未经另一方同意而允许转让的权利或义务，不得解除或免除转让方对本合同项下权利或义务的履行，且转让方对另一方履行所有这些权利和义务负有全部责任。如清算信托成立，则自清算信托成立之日起及之后，卖方在本协议项下的所有权利及义务，须如破产法院的任何命令所规定，为清算信托而累算、为清算信托的利益而累算，并可由清算信托行使，而清算受托人有权行使卖方在本协议项下的所有权利。在不违反上述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的许可继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第13.8节整个协议

.本协议及其他交易文件构成双方就本协议的主题事项达成的全部协议，并取代所有先前的协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头或

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与本合同标的有关的双方当事人的书面声明。如果本协议的条款和规定与本协议任何附表或展品的条款和规定发生冲突，应由本协议的条款和规定管辖和控制；不过，前提是包括在任何一项附表本协议未涉及的条款和条款不得视为冲突，所有这些附加条款均应在符合本协议条款的前提下具有充分的效力和效力 第13.8节.

第13.9款修正案

。本协议只可由买卖双方签署的书面协议修订或修改，并明确指明为修订或修改。

第13.10节没有第三人受益人

.除买方和卖方外，本协议中的任何规定均不应使任何人有权提出任何索赔、诉讼、补救或任何种类的权利，但本协议明确规定的权利除外第7.1节,第7.10节,第12条和第13.11节在每种情况下，只有在卖方或买方（如果有的话）代表卖方或买方行使或行使这些权利的范围内（这些权利可完全由适用的一方酌情行使）。尽管有上述规定:（a）双方保留修改、终止、补充或免除本协议或整个协议的任何条款的权利，在每种情况下，如本协议明确规定的那样，无需任何其他人（包括任何获赔人）的同意或批准；（b）本协议下的任何一方均不对任何允许的第三方受益人承担任何直接责任，任何获准第三方受益人亦无权为该第三方受益人的利益行使本协议项下的任何权利，除非该等权利是由本协议一方按照第12.4（b）款）.

第13.11节无追索权人

.双方确认并同意，任何过往、现时或未来董事、经理、高级人员、雇员、法团、成员、合伙人、股东、代理人、律师、代表、联属公司、资本保荐人或融资来源（包括但不限于ENCAP Investments L.P.、ENCAP Investments L.P.或其任何各自联属公司管理的任何投资基金，以及前述人士各自过往、现时或未来董事、经理、高级人员、雇员、法团、成员、合伙人、股东、代理人、律师、代表、联属公司（任何一方除外）），任何卖方或买方（在每种情况下均不包括卖方及买方，但在不包括卖方及买方的情况下，每一卖方及买方均须"无追索权人"），以此种身份（在合同、侵权行为或其他方面）对任何已知或未知的法律或衡平法上的责任、诉讼、法律或行政诉讼、索赔、要求、损失、费用、义务、赔偿责任、利益、收费或诉讼因由负有任何责任或责任，每一方特此免除、免除、退还和永远免除，并应酌情安排卖方集团或买方集团的每一成员免除、免除、退还和永远免除任何法律或衡平法上或衡平法上的责任、诉讼、法律或行政诉讼、索赔、要求、损失、费用、义务、赔偿责任、利益、收费或诉讼因由，针对因另一方的存在而成为无追索权人的每一无追索权人，在每一情况下，这些无追索权人基于、涉及或产生于资产的所有权或运营或交易文件或其中所设想的交易的谈判、履行和完成。每一个无追索权的人都明确打算作为这一权利的第三方受益人第13.11节.

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第13.12款损害赔偿的限制

.即使本协议另有相反规定，任何人都无权就本协议和本协议所设想的交易获得利润损失、价值减少、商业机会损失、间接、间接、间接、特别或惩罚性损害赔偿，买方和卖方各自为自己并代表各自的买方集团和卖方集团成员，在此明确放弃任何间接、间接、特别、惩罚性利润损失赔偿权利，或与本协议及本合同项下拟进行的交易有关的惩罚性损害赔偿，但利润损失、价值减少、商业机会损失、间接、间接、间接、特别或惩罚性损害赔偿除外，这些损害赔偿由根据本合同条款由双方分担责任的任何第三方承担。

第13.13款欺骗性贸易惯例法

1.买方证明其不是《德克萨斯州欺骗性贸易惯例消费者保护法》第17章E分章第17.41节所指的“消费者”，等。《德州商业及商法典》（经修订）的"dtpa”).买方为其本身以及为任何继承人或受让人并代表其保证，如果DTPA适用于本协议，（a）买方是DTPA中该术语定义的“商业消费者”，（b）与买方自行选择的律师协商后，买方在此自愿放弃并解除买方在DTPA项下适用于每一卖方及其继承人和受让人的所有权利和补救措施，以及（c）买方应针对买方集团任何成员或其继承人和受让人或其任何或部分关联公司因DTPA而产生的或由其成员或其任何继承人和受让人或其任何或部分关联公司提出的任何和所有主张，向卖方集团进行辩护和赔偿与本协议的关系，.

第13.14款时间本质；时间的计算

.时间在这份协议中是至关重要的。如本协议所指明的发出任何通知或采取任何行动的日期并非营业日（或如规定发出任何通知或采取任何行动的期限于并非营业日的日期届满），则发出该通知或采取该行动的日期（以及须发出通知或采取行动的期间的届满日期），须为下一营业日。

第13.15款卖方代表。

（a）除LEI以外的每一卖方，通过执行本协议，不可撤销地构成并委任LEI及其继任者（以下文规定的身份行事，"卖方代表"）作为指定人的代理人和事实上的代理人，在根据本公约授予卖方代表的权力方面代表该指定人行事第13.15款的规定，并确认这一任命与一项利益有关。

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（b）雷以外的各卖方，由预约中记载的第13.15（a）款）,（i） 授权签立日期后的卖方代表（a） 就本协议、本协议拟进行的交易及其他交易文件，向买方或从买方发出及收取书面同意书、报告、通知及通讯，（b）就本协议中影响该指定人的任何及所有事项代表该指定人行事，包括就任何该等事项发出及接收将发出或接收的所有通知及通讯，及（c） 谈判、妥协和解决根据本协定可能产生的任何争端；已提供,然而，即在每一个从句（a）通过（c）在此之前，卖方代表无权代表任何其他卖方执行任何协议或文件（同意、报告、通知和通信除外），以及（二） 同意接受卖方代表根据本合同授予卖方代表的权限所达成的所有协议、决定以及签署和交付的所有文件的约束。

（c）除LEI以外的每一出卖人通过执行本协议明确承认并同意:（一）出卖人代表有权代表其就本协议行事，尽管该指定人与出卖人代表之间存在任何争议或分歧，以及（二）买受人将有权仅与出卖人代表进行互动，并依赖出卖人代表根据本协议采取的任何和所有行动，而无需对该指定人承担任何责任或询问义务。卖方代表在本合同项下授权范围内发出或收到的任何通知或通知，以及卖方代表未在指定期限内采取行动的任何决定、行动、协议、同意、和解、决议或指示第13.15款将构成向卖方发出的通知或通知、由卖方发出的通知或通知、或由卖方作出的决定、采取的行动、未在指定期限内采取行动、卖方的协议、同意、和解、解决或指示，并将对指定人具有终局性、约束力和结论性。买受人将有权依赖任何此类通知、通信、决定、行动、未在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、解决或指示，将其视为向指定人和出卖人发出的通知或由指定人和出卖人发出的通知或通信、或由指定人和出卖人作出的决定、行动、未在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、解决或互动。

（d）各卖方及卖方代表就本协议及/或各交易文件所载各卖方的陈述、保证及契诺对买方承担连带责任，并在此同意承担连带责任。

第13.16款宣传

（a）.买卖双方及其各自的联属公司（如适用）须就本协议或本协议项下拟进行的交易于截止日期或之后发出或作出的所有新闻稿或其他公开或非公开公告互相磋商，而未经另一方事先书面同意，买卖双方均不得发出及各自不得准许任何联属公司发出任何该等新闻稿或其他公开或非公开公告，（i）如该等新闻稿或其他公开或私人公告并无指明或提供合理地预期会指明另一方的资料，则该项同意不得无理地予以拒绝、附加条件或延迟，但如该等新闻稿或其他公开或私人公告确实指明另一方的姓名，其资助方或附属机构（或提供合理可能确定另一方身份的资料）可完全由另一方自行决定不予同意。上述限制不应（a）限制缔约方根据《公约》允许或要求进行的披露

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本协议的明确条款，（b）限制买方或卖方按照适用的证券或其他法律或条例或对披露方或其附属公司具有管辖权的任何政府当局或证券交易所的适用规则的要求进行披露其中包括任何与以下事项有关的合理要求或方便的存档通知或释放,或者是附带的，破产案件,（c）阻止买方或卖方记录运输工具或任何联邦或州作业在交割时交付或未遵守政府当局适用于将资产从出卖人转移到买受人的任何披露要求，（d）防止买方或卖方以保密协议所允许的方式、条件和人员披露与本协议有关的信息，只要该人员继续按照保密协议所规定的相同条件对这些信息保密协定,（e）防止卖方在遵守优先权利和寻求获得同意方面作出合理要求的披露（f）从交易结束之日起至交易结束后，限制买方向任何政府当局披露信息，但披露的信息必须包含关于在交易结束时转让给买方的任何资产的信息.  

第13.17款记录

（a）.卖方须在切实可行范围内尽快（但无论如何不得迟于截止日期后六十（60）天）向买方交付或安排向买方交付卖方或其联属公司所管有的原始记录。

第13.18款对应方

.本协议可由多个对应方执行，每个对应方应被视为原件，但所有对应方应共同构成同一文书。传真，。PDF或其他电子传输的签名副本应构成本协议及本协议任何执行的所有目的的原始签名。

[页的其馀部分故意保持空白。签名页跟随.]

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自执行日起，双方均已签署本协议，以资证明。

卖方:

Lilis Energy, Inc.

姓名:/s/josephc.daches______

通过:Joseph C. Daches

Brushy Resources，Inc.

姓名:/s/josephc.daches______

通过:Joseph C. Daches

Impetro Resources，LLC

姓名:/s/josephc.daches______

通过:Joseph C. Daches

impetro运营有限责任公司

姓名:/s/josephc.daches______

通过:Joseph C. Daches

Lilis Operating Company，LLC

姓名:/s/josephc.daches______

通过:Joseph C. Daches

买卖协议的签署页

飓风资源有限责任公司

姓名:/s/josephc.daches______

通过:Joseph C. Daches

买卖协议的签署页

采购商:

Ameredev Texas，LLC

姓名:/s/parker reese__________

通过:帕克·里斯

头衔:President&CEO

买卖协议的签署页