附件 10.1
Avanos Medical, Inc.
迎风公园道5405号
南100套房
Alpharetta，Georgia 30004
2026年2月25日
Bradley L. Radoff
拉多夫家族基金会
29L机组2727处卡比海运驱动器
德克萨斯州休斯顿77098
尊敬的Radoff先生和Radoff家族基金会：
这封信（这封“协议“）构成（a）特拉华州公司Avanos Medical, Inc.（the”公司”），以及（b）Bradley L. Radoff及Radoff家族基金会（个别称为“拉多夫党，”和一起，“Radoff党”).公司和Radoff双方分别被称为“党”并统称为“缔约方.” 除非本文另有定义，大写术语应具有本文第10段中赋予它们的含义。
1.董事会事项.
(a)新董事.
（一）（a）公司董事会（以下简称“板“）及董事会所有适用委员会仅须成功完成惯常背景调查，方可采取一切必要行动提名James Cunniff（the”Radoff新董事”）参加公司2026年年度股东大会（以下简称“股东大会”）的董事会选举2026年年会”）与公司其他董事提名人一起，以及（b）公司应以与推荐、支持和征集公司其他董事提名人选举代理人相同的方式，在2026年年会上推荐、支持和征集选举Radoff新董事的代理人。
（二）（a）董事会及董事会所有适用委员会应采取一切必要行动，提名经董事会认定并经董事会认定为“独立”（该术语由纽约证券交易所上市标准定义）的个人（“董事会新任董事”）在2026年年度会议上参选董事会成员，以及（b）公司应以与推荐、支持和征集公司其他董事提名人选举代理人相同的方式，推荐、支持和征集在2026年年度会议上选举董事会新董事的代理人。
(b)更换董事.如果在限制期内，Radoff新任董事因任何原因（包括未能成功完成惯常的背景调查）不再能够或愿意担任董事、辞去董事职务或被免去董事职务，并且只要Radoff双方合计至少实益拥有（i）公司当时已发行普通股的1.7%和（ii）800,000股普通股（可根据股票分割、重新分类、合并和类似调整进行调整）中的较低者（“最低所有权要求”），则公司与Radoff双方应进行善意合作，以确定并相互商定一名替代人以替代Radoff新董事（任何该等替代董事、“接替Radoff董事"），董事会及董事会所有适用委员会应采取必要行动，迅速提名该替代Radoff董事参加2026年年度会议的董事会选举（或如果Radoff新董事已在2026年年度会议上当选为董事会成员，则任命该替代Radoff董事参加董事会以填补该空缺）.。一旦更换Radoff董事被提名或任命为董事会成员（如适用），就本协议项下的所有目的而言，该更换Radoff董事应被视为Radoff新董事。当时（如果有的话）Radoff各方寻求
LEGAL02/48066357v11
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为根据本款第1款（b）项行使其与替代Radoff董事有关的权利，Radoff各方应向公司提供书面确认，确认他们满足最低所有权要求。
（c）委员会.在遵守公司公司治理准则和纽约证券交易所规则及适用法律的前提下，董事会和董事会所有适用委员会应采取一切必要行动，确保Radoff新任董事在2026年年度会议结束后被任命担任至少一个董事会常设委员会的成员。在不限制上述规定的情况下，董事会应按照其惯常的治理程序，给予Radoff新董事与具有类似相关专长和资格的任何其他独立董事相同的适当考虑，作为董事会任何委员会的成员。
2.投票承诺.在限制期内，在每次公司股东年会或特别会议上（包括任何延期、延期或其他延迟）或以书面同意的方式采取行动，Radoff各方应促使Radoff各方或其关联公司实益拥有的所有有表决权的证券（该人有权在此类会议或行动的适用记录日期以书面同意的方式投票（或指挥投票））（a）为法定人数目的出席，以及（b）投票或同意（i）赞成董事会提名的每一人当选为董事，（ii）反对任何股东提名的董事未获董事会批准和推荐选举，（iii）反对任何罢免董事会任何成员的建议或决议，及（iv）根据董事会就可能在该会议上被股东采取行动或经书面同意采取行动的所有其他建议或业务提出的建议； 提供了,然而，如果机构股东服务公司（"国际空间站”）和Glass Lewis & Co.，LLC（“玻璃刘易斯"）就任何提案（与选举或罢免董事有关的提案除外）提出其他建议，应允许Radoff各方根据这些建议进行投票；提供了,进一步，即应允许Radoff各方自行决定对与特别交易有关的任何提案进行投票。
3.停顿.
(a)限制活动.在限制期内，Radoff双方同意，他们不得、也不得促使其关联公司以任何方式直接或间接（在每种情况下，除非本协议明确允许）：
（一）（a）通过掉期或对冲交易或其他合成头寸购买或以其他方式取得，或要约、寻求、提议或同意取得，或以其他方式（采取任何该等行动、一项“收购"），对公司任何证券或资产的任何所有权（包括《交易法》第13d-3条所定义的实益所有权）或权益，从而在任何此类收购生效后，Radoff各方直接或间接持有超过当时已发行有表决权证券5.0%的合计实益所有权，（b）购买或以其他方式收购，或要约、寻求、提议或同意收购公司任何债务的任何权益，或（c）购买或以其他方式收购，或要约、寻求、提议或同意收购，公司任何资产或负债的所有权（包括实益所有权），或向任何人收购任何该等资产或负债的任何权利或选择权，在本条款（C）中的每一种情况下，公司证券除外，在本（i）项中的每一种情况下，除通过一般按比例或根据特别交易向有表决权证券持有人提供的股票股息或其他分配或发售的方式外；
（二）就任何证券（广义市场篮子或指数除外）从事任何卖空、远期合约或任何购买、出售或授予任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或其他类似权利（包括任何看跌或看涨期权或“掉期”交易）的任何买卖、远期合约或任何购买、出售或授予其价值的任何重要部分来自公司证券的市场价格或价值下跌；
（三）就以下事项作出任何公开公告或建议，或公开要约或建议（a）任何形式的业务合并或收购或与公司或其任何附属公司的大量资产或证券有关的其他交易，（b）任何形式的重组、资本重组、资本分配变动或与
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公司或其任何附属公司，或（c）任何形式的要约收购或交换要约收购公司普通股或其他有表决权证券的股份，不论该等交易是否涉及公司控制权变更，据了解，上述任何规定均不应禁止Radoff各方（1）根据任何该等交易出售或投标其所持有的公司普通股股份，或以其他方式收取对价，或（2）根据第2款自行决定对任何特别交易进行投票；
（四）参与或明知而协助参与（包括通过使用或协调通用代理卡的方式参与）任何征集代理或书面同意对任何有投票权的证券进行投票，或就任何有投票权的证券进行或协助进行任何类型的具有约束力或不具约束力的全民投票，或以任何其他方式直接或间接协助或参与任何有投票权的证券的持有人的任何代理征集（或书面同意），或以其他方式成为“征集”的“参与者”，因此，这些术语分别在附表14A项目4的指示3和条例14A的规则14a-1中根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据其规则和条例（“交易法”），对公司的任何证券进行投票（包括发起、鼓励或参与任何“扣留”或类似活动），在每种情况下，但不是以与董事会就某一事项或与Radoff各方根据并根据第2款保留投票酌处权的任何事项相关的建议相一致的方式；
（五）发起、提议或以其他方式“征求”（如证券交易委员会代理规则（“SEC"），包括根据《交易法》颁布的规则14a-2（b）所设想的类型的任何招标）公司股东批准任何股东提议，无论是根据《交易法》颁布的规则14a-8或规则14a-19作出，或以其他方式作出，或故意促使或鼓励任何人发起或提交任何此类股东提议；
（六）（a）单独或协同他人寻求选举或委任董事会成员或代表董事会成员，（b）提名或建议提名、或建议提名、或鼓励任何人提名或建议提名董事会任何候选人或建议提名董事会任何成员，或（c）单独或协同他人寻求或鼓励任何人寻求罢免董事会任何成员，在每种情况下均属第1款许可的情况除外；
（七）就公司任何证券的投票（或就其签署书面同意）或处置向任何人提供建议或明知而鼓励任何人，但不是以与董事会就某事项或与Radoff各方根据并根据第2款保留投票酌处权的任何事项相关的建议相一致的方式；
（八）在不知道买方身份的公开市场出售交易中，通过掉期或对冲交易或其他方式，直接或间接地向非本协议一方的任何人或其关联公司或关联人或关联人出售、转让、转让或以其他方式处置或转让，或要约或同意进行上述任何一项，或向任何Radoff方持有的公司任何证券的任何直接或间接权益，或与基础证券脱钩的任何权利（a“第三方”）具有已知的激进主义历史或已知的计划从事与公司有关的激进主义；
（九）采取任何行动支持、或提出任何提议或要求，构成或将导致（a）向公司任何董事或管理层提供建议、更换或影响，包括任何改变董事人数或任期或填补董事会任何空缺的计划或提议，（b）公司的资本化、资本分配政策、股票回购计划和做法或股息政策的任何重大变化，（c）公司管理层、业务、治理或公司结构的任何其他重大变化，（d）寻求公司放弃或对其章程或公司注册证书作出修订或修改，或可合理预期会妨碍或促进任何人取得公司控制权的其他行动，（e）导致公司的某一类证券从任何证券交易所除牌或停止获授权在任何证券交易所报价，或（f）导致该公司的某一类证券
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公司根据《交易法》第12（g）（4）条成为终止注册的资格（在每种情况下，除非第1款和第2款另有许可）；
（x）根据规则14a-1与公司股东或其他人沟通（l）（2）（四）根据《交易法》（与特别交易有关的除外）；
（十一）召集或寻求召集，或要求单独或协同他人召集任何股东大会，无论此类会议是否为章程所允许，包括“市政厅会议”；
（十二）将公司普通股或其他有表决权证券的任何股份存入任何有表决权的信托或使公司普通股或其他有表决权证券的任何股份遵守与公司普通股或有表决权证券的任何股份的表决权有关的任何安排或协议（但（a）任何Radoff方及其关联公司和联营公司之间的任何此类有表决权的信托、协议或安排除外，（b）惯常的经纪账户、保证金账户、大宗经纪账户等，以及（c）根据本协议另有规定）；
（十三）提交或寻求，或有意鼓励或建议任何人提交或寻求提名或建议，以促进有关公司的董事选举或罢免，或就任何董事的选举、委任或罢免采取任何其他行动，或有意鼓励或建议任何人，在每种情况下，除第1款许可的情况外；
（十四）就任何投票证券（不包括仅由Radoff各方和/或其雇员组成的团体）组建、加入或以任何其他方式参与任何“团体”（《交易法》第13（d）（3）条的含义）；提供了,然而、本协议中的任何内容均不得限制任何Radoff方的关联公司加入或以任何方式参与该“集团”的能力，只要任何此类关联公司同意受本协议条款和条件的约束和约束；
（十五）要求提供公司股东名单或其其他账簿和记录的副本，或根据《交易法》第14a-7条规则或根据特拉华州任何法定或监管条款提出任何请求，这些条款规定股东可以访问公司的账簿和记录（包括股东名单）（包括，为免生疑问，根据特拉华州一般公司法第220条提出的任何股东要求）；
（十六）提出任何请求或提交任何提案以修订或放弃本第3款的条款，但通过与公司的非公开通讯而不会合理地可能触发任何一方的公开披露义务的方式除外；或者
（十七）与任何人就Radoff双方根据本第3款被禁止采取的任何行动进行任何讨论、谈判、协议、安排或谅解，或建议、协助、故意鼓励或寻求说服任何人就任何此类行动采取任何行动或作出任何声明，或以其他方式采取或导致任何行动或作出与上述任何不一致的任何声明。
(b)允许的活动.尽管本协议有任何相反的规定，包括第3（a）款，但不应禁止或限制Radoff各方（i）就任何事项以与公司所有股东可能合理作出的通信相一致的方式与董事会成员或公司高级管理人员进行私下通信，只要此类通信无意导致，也不会合理地预期会要求任何一方对此类通信进行任何公开披露；（ii）采取任何必要行动以遵守任何法律，对Radoff双方具有或可能具有管辖权的任何政府或监管机构或证券交易所要求的规则或条例或任何行动，但前提是任何Radoff一方违反本协议不是适用要求的原因；（iii）以不违反本协议的方式与公司股东和其他人进行沟通；（iv）交换、投标或以其他方式参与任何投标或交换要约或
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与公司普通股有关的公司股票回购计划，无论该交易是否构成特别交易，其基础与公司其他股东相同；或（v）自提交股东提名董事和业务提案的截止日期（即公司2027年年度股东大会的截止日期前六十（60）天开始（“2027年年会”），采取行动进一步物色与2027年年度会议有关的董事候选人，只要此类行动不会对Radoff各方或公司产生公开披露义务，并且是在合理设计为保密的基础上进行的，并在所有重大方面符合Radoff各方在当时情况下的正常做法。此外，为免生疑问，本协议中的任何内容均不应被视为以任何方式限制Radoff新任董事根据适用法律行使其作为公司董事的受托责任。
（c）股东进入公司.Radoff双方和公司承认，除受本协议条款或适用法律限制外，Radoff双方应以任何其他股东的身份行事，并被视为任何其他股东，拥有类似的股东权利并有权接触管理层和董事会。Radoff各方不得拥有或主张任何超出赋予所有其他股东的信息权利，并承认公司的证券披露义务，包括根据FD条例。
4.互不诋毁.
(a)关于Radoff各方.在限制期内，公司不得、也不得促使其董事、高级职员和雇员作出或促使作出任何公开声明、公告或通讯，以贬低、诽谤、声名狼藉、诽谤、指责、投负面光或以其他方式损害或合理可能损害任何Radoff方或其各自已知的关联公司、联营公司、子公司、继任者或其各自已知的现任或前任高级职员、董事或雇员（在每种情况下，以其本人身份）的声誉或以其他方式损害或合理可能损害其各自的业务。
(b)关于公司.在限制期内，Radoff各方不得、也不得促使其董事、高级职员和雇员作出或促使作出任何公开声明、公告或通讯，以诋毁、诽谤、声名狼藉、诽谤、指责、投负面光或以其他方式损害或合理可能损害公司或其任何已知关联公司、联营公司、子公司、继任者或其任何已知现任或前任高级职员、董事或雇员（在每种情况下，以其本人身份）的声誉，或其任何或其各自的业务，产品或服务。
（c）例外.尽管有上述规定，本第4款不应限制任何人（i）遵守任何传票或其他法律程序或回应对该人有管辖权的任何政府当局的信息请求，（ii）根据本协议强制执行该人的权利，或（iii）公开回应违反第4（a）款或适用的第4（b）款的声明的能力。为免生疑问，本第4款不适用于任何Radoff方及其关联公司、联营公司或继任者或受让人、或其任何现任或前任高级职员、董事或雇员之间的任何私人通信（i），（II）公司及其任何关联公司、联营公司、子公司、继任者或受让人，或其任何现任或前任高级职员、董事或雇员之间的任何私人通信，或（III）第（i）条和第（II）条所列的任何人之间的任何私人通信。
5.撤回提名.Radoff各方同意，在没有任何一方采取任何额外行动的情况下，在所有各方执行本协议时，（i）Bradley L. Radoff应被视为不可撤销地撤回其对公司董事候选人的提名（该“Radoff提名"）载于他于2026年1月21日致公司的信函中，及（ii）Radoff各方同意放弃直接或间接采取任何进一步行动以追求Radoff提名或与2026年年会有关的其他行动（根据本协议除外）。
6.遵守本协议.Radoff各方应促使彼此及其各自的关联公司和联营公司遵守本协议的条款，并应
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对其任何关联公司和联营公司违反本协议条款的行为负责（即使这些关联公司和联营公司不是本协议的一方）。
7.费用.在收到合理文件的七（7）个工作日内，公司应补偿Radoff各方因提名董事候选人、2026年年会、本协议的谈判和执行以及相关事项而产生的合理且有文件证明的自付费用（包括法律费用和开支），总金额不超过150,000美元。除前句规定外，与本协议有关的所有费用、成本和开支将由承担此类费用、成本或开支的人支付。
8.公开披露.
(a)新闻稿.不迟于美国东部时间2026年2月26日上午9时，公司应以随附的格式发布新闻稿附件 A（the "新闻稿”).公司和Radoff双方均不得就本协议所涵盖的事项（或在向SEC、任何其他监管或政府机构、任何证券交易所或合理预期将向SEC提交的任何材料中）作出与新闻稿或本协议条款中的陈述不一致或以其他方式相反的任何公开声明，或在记录中或在媒体、媒体或任何分析师的背景下作出任何声明。在发布新闻稿之前，公司和Radoff双方均不得就本协议发布任何新闻稿或公告或采取任何需要公开披露本协议的行动。
(b)表格8-K.公司应迅速准备并向SEC提交（但不得在新闻稿发布前）当前的8-K表格报告（“表格8-K”）报告加入本协议。表格8-K中的所有披露应与本协议一致。公司应为Radoff各方及其律师提供合理机会，在提交之前对8-K表格进行审查和评论，并应本着诚意考虑Radoff各方或其律师提出的任何变更。
9.无诉讼.在限制期内，每一方在此承诺并同意，它不得、也不得允许其各自的代理人、子公司、关联公司、高级职员或董事直接或间接、单独或与他人一致行动、发起、招揽、协助或加入，或鼓励、追求或协助任何其他人作为一方提起、招揽、协助或加入针对或涉及另一方、另一方的任何关联公司或其各自的任何现任或前任高级职员、董事或雇员的任何诉讼、仲裁或其他程序（在每种情况下，以他们的身份），但（i）任何强制执行本协议规定的行动，（ii）就一方或其关联公司违反本协议向另一方或其关联公司发起的或代表其发起的任何程序提出的任何反诉，（iii）带来与本协议标的无关的善意商业纠纷，（iv）将任何Radoff方作为集体成员纳入由任何Radoff方或其关联公司以外的人发起和维持的集体诉讼程序中（且在没有任何鼓励的情况下，任何Radoff方或其关联公司提供的支持或任何先前的通信），或（v）响应或遵守有效发布的法律程序。尽管有任何与此相反的规定，本第9款不应禁止Radoff各方就公司行使法定评估权（如果有的话）。
10.定义.在本协议中，以下术语具有以下含义：
(a)“附属公司”具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中规定的含义，包括在本协议日期之后成为任何人的关联公司的人。术语“附属公司”不包括任何Radoff方投资的任何上市公司。就本协议而言，任何Radoff方不应被视为公司的关联公司，公司不应被视为任何Radoff方的关联公司。
(b)“协理”具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中规定的含义，包括在本协议日期之后成为任何人的关联人的人，但不包括不受关联人控制或与关联人共同控制的任何人。
附件 10.1
（c）“实益拥有,” “实益拥有”和“实益拥有人”具有根据《交易法》颁布的规则13d-3和规则13d-5（b）（1）中规定的含义。
（d）“营业日”是指除周六、周日或纽约联邦储备银行休市一天以外的任何一天。
（e）“控制权变更"如果（i）任何人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行股本证券的股本权益和投票权的50%以上；或（ii）公司订立股份换股票交易（或一项或多项相关交易），据此，在紧接交易完成后，公司股东直接或间接保留存续实体当时已发行股本证券的股本权益和投票权的50%以下，则视为已发生。
（f）“非凡交易”指与第三方进行的任何股权要约收购、股权交换要约、合并、收购、合资、企业合并、融资、资本重组、重组、重组、处置、分配或其他交易，在每种情况下均会导致公司控制权的变更，包括涉及其大部分股本证券或其全部或几乎全部资产（在合并基础上确定）的任何清算、解散或其他非常交易，以及为免生疑问，包括提交公司股东投票的与第三方的任何此类交易。
（g）“人”应广义解释为包括（其中包括）任何个人、普通或有限合伙、公司、有限责任或无限责任公司、合营企业、产业、信托、集团、协会或任何种类或结构的其他实体。
（h）“限制期”指自本协议之日起至提交2027年年会董事和业务提案的股东提名截止日期前（i）三十（30）天或（ii）2026年年会一周年前一百二十（120）天（以较早者为准）的期间，但有一项谅解，即如公司决定提前或延迟2027年年会，公司须向Radoff各方发出充分的事先通知，这样Radoff各方将继续有不少于三十（30）天的时间在该会议上提名。
（一）“合成位置”指该人直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，其目的或效果是给予该人类似于公司任何类别或系列的股本证券所有权的经济风险，包括由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照公司任何类别或系列的股本证券的任何股份的价格、价值或波动性确定的，或该衍生工具，掉期或其他交易提供了从公司任何类别或系列股本证券的股份价格或价值的任何增加中获利的机会，而不考虑是否：（i）衍生工具、掉期或其他交易将此类股本证券的任何投票权转让给该人；（ii）衍生工具、掉期或其他交易被要求或能够通过交付此类股本证券进行结算；或（iii）该人可能已进行其他交易，以对冲或减轻此类衍生工具、掉期或其他交易的经济影响。
（j）“投票证券”指公司股本中的股份及公司有权在董事选举中投票的任何其他证券，或可转换为、可行使或可交换为该等股份或其他证券的证券，不论是否受制于时间的推移或其他或有事项。
11.解读.“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。除非上下文另有要求，“或”不是排他性的。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。除另有说明外，本协议中定义或提及的任何协议、文书、法律、规则或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书、法律、规则或法规。为期一个月或一年的措施，为本
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约定应为起始日对应的次月或年度的日。如果不存在对应的日期，那么被测量的这一期间的结束日期应为下一个月或下一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日）。
12.Radoff各方的陈述.每一Radoff缔约方声明并保证：（a）他或它拥有执行本协议以及与本协议有关的任何其他文件或协议的权力和授权；（b）本协议已由他或它正式授权、执行和交付，并且是他或它的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对他或它强制执行，除非其强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行的限制，欺诈性转让或一般影响债权人权利并受一般公平原则约束的类似法律；（c）本协议没有也不应违反任何法律、任何法院或其他政府机构的任何命令，或他或他或他或他的任何财产或资产受约束的任何协议或其他文书的任何条款，或与之发生冲突，导致实质性违反或构成（在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）任何Radoff方受约束的任何此类协议或其他文书项下的违约，或导致产生或施加任何重大留置权、押记、限制、索赔、产权负担或任何性质的不利处罚；（d）除向公司另有披露外，Radoff双方并无个别或集体、直接或间接补偿或订立任何协议、安排或谅解，以任何现金补偿任何担任公司董事的人，证券（包括可转换为或可行使或可交换为证券的任何权利或期权或任何利润分享协议或安排）或与公司或其证券直接或间接相关的其他形式的补偿；（e）除向公司另有披露外，截至本协议日期，Radoff各方（i）是公司普通股总数830,100股的实益拥有人，（ii）对这些股份拥有投票权，以及（iii）在公司没有拥有其他股权或与股权相关的权益。
13.公司的陈述.本公司声明：（a）本协议签署页所载的其授权签字人有权执行本协议以及将就本协议订立的任何其他文件或协议，并对公司具有约束力；（b）本协议已由其正式授权、执行和交付，是公司的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行的限制，欺诈性转让或类似法律一般影响债权人的权利，并受一般股权原则的约束；（c）本协议不需要公司股东的批准；（d）本协议不违反、也不应违反任何法律、任何法院或其他政府机构的任何命令、公司的公司注册证书或章程，每一项均经不时修订，或公司或其任何财产或资产受约束的任何协议或其他文书的任何规定，或与之发生冲突，导致公司受约束的任何该等协议或其他文书项下的重大违约或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约，或导致产生或施加或引起任何性质的任何重大留置权、押记、限制、索赔、产权负担或不利处罚。公司没有就任何与本协议有关的事项采取任何行动，这些事项需要在本协议日期之前的表格8-K的当前报告上披露，而这些事项以前没有披露。
14.公司政策.各方确认，Radoff新任董事在获委任为董事会成员后，应遵守与不时生效的适用于董事会非雇员董事的相同政策、流程、程序、守则、规则、标准和准则，包括但不限于公司的公司治理政策、行为准则、内幕交易政策，以及有关公开披露和保密、利益冲突、关联人交易、受托责任、行为准则、股票所有权、公司证券对冲和质押、交易、董事辞职以及公司其他治理准则和政策，并应享有适用于公司所有非雇员董事的同等权利和利益，包括与保险、赔偿、账簿和记录、补偿和费用有关的权利和利益。
15.具体业绩；收费.各缔约方承认并同意，金钱损害赔偿将不是其违反（或威胁违反）本协议的充分补救措施，并且，在
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发生任何违反或威胁违反本协议的事件：（i）寻求特定履约的一方有权寻求禁令和其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害；（ii）被寻求特定履约的一方不得抗辩称在法律上会有充分的补救；（iii）被寻求特定履约的一方同意放弃任何适用的权利或要求，即支付保证金。此类补救办法不应是违反本协议的专属补救办法，应是在法律上或公平上可获得的所有其他补救办法之外的补充。如一方为强制执行本协议而对另一方提起任何法律诉讼、诉讼或程序（或就任何违反本协议的行为获得任何其他补救）或因本协议而产生或与之有关的诉讼、诉讼或程序，包括合同、股权、侵权、欺诈和法定索赔，则诉讼、诉讼或程序中的胜诉方有权收取且非胜诉方应支付胜诉方在进行诉讼、诉讼或程序中所产生的费用和费用，除胜诉方可能有权获得的所有其他补救措施外，包括实际的律师费和开支，即使法律无法追回。
16.整个协议；具有约束力的性质；转让；放弃.本协议构成双方就本协议标的事项达成的唯一协议，它取代了之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益、义务。任何声称需要同意而无此同意的转让均属无效。对本协议任何条款的任何修改、修改、补充或放弃，除非是书面形式并由受影响的一方签署，然后仅在特定情况下并为该书面陈述的特定目的而生效，否则不得生效。任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃，不应作为或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对任何违反本协议任何其他条款的行为的放弃。一缔约方未能在一个或多个场合坚持严格遵守本协定的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该缔约方在未来坚持严格遵守该条款或本协定的任何其他条款的权利。
17.可分割性.如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。本协议任何被认定为无效或仅在部分或程度上不可执行的条款，应在不被认定为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力，否则本协议应被解释为实现本协议所反映的各方的本意。双方还同意以有效和可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款应尽可能实现此类无效或不可执行条款的目的。
18.治法；论坛.本协议受特拉华州法律管辖，并应按其解释。每一方：（a）不可撤销和无条件地同意特拉华州衡平法院及其任何上诉法院的专属属人管辖权和地点（除非联邦法院对该事项拥有专属管辖权，在这种情况下，美国特拉华州地区法院及其任何上诉法院应具有专属属人管辖权）；（b）同意其不得通过动议或任何此类法院的其他许可请求对此类属人管辖权提出质疑；（c）同意其不得在此类法院以外的任何法院提起与本协议或其他有关的任何诉讼；（d）放弃任何关于不适当地点的主张或关于这些法院是不方便的法院的任何主张。双方同意，以第21段规定的方式或以适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类行动或程序有关的过程或其他文件，应是有效和充分的送达。
19.放弃陪审团审判.每一当事方在磋商或有机会与律师磋商后，在知情的情况下、自愿和有意地放弃该当事方可能有权在基于本协议或因本协议或任何行为、交易、声明（无论是口头或书面）或其中任何一方的行动而产生的任何诉讼中接受陪审团审判的任何权利。任何一方均不得寻求通过反诉或其他方式合并任何
附件 10.1
陪审团审判被放弃的诉讼与陪审团审判不能被放弃或没有被放弃的任何其他诉讼。
20.第三方受益人.本协议仅为双方的利益服务，不得由任何其他人强制执行。
21.通告.本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并应被视为已妥为交付并收到（a）在以挂号或挂号邮件发送后四（4）个工作日后，要求回执，预付邮资；（b）在发送后一（1）个工作日后为下一个工作日交付，预付费用，通过信誉良好的全国通宵快递服务；（c）在以专人送达后立即送达；或（d）在以电子邮件发送的日期（但以电子邮件发出的通知不具有效力，除非（i）该电子邮件通知的副本以本第21段所述的其他方法之一迅速发出，或（ii）接收方以电子邮件或本第21段所述的任何其他方法（不包括“不在办公室”或其他自动回复）送达收到该通知的书面确认。此类通信的地址如下。在任何时候，任何缔约方均可根据本第21款向其他缔约方发出通知，为根据本协定发出的通知提供最新信息。
If to the company：
Avanos Medical, Inc.
迎风公园道5405号
南100套房
Alpharetta，GA 30004
阿顿：约翰·菲舍尔
邮箱：john.fischer@avanos.com
附一份副本（不应构成通知）以：
Alston & Bird LLP
大西洋中心一号
1201 W.桃树街。
亚特兰大，GA 30309
阿顿：莎拉·恩斯特
邮箱：sarah.ernst@alston.com
If to the Radoff party：
Bradley L. Radoff
29L机组2727处卡比海运驱动器
德克萨斯州休斯顿
邮箱：brad@fondrenlp.com
附一份副本（不应构成通知）以：
Olshan Frome Wolosky LLP
美洲大道1325号
纽约，NY 10019
Attn：Ryan Nebel
丽贝卡·范德拉斯克
邮箱：rnebel@olshanlaw.com
rvanderlaske@olshanlaw.com
22.律师代理.每一方都承认，在执行本协定之前的所有谈判过程中，它一直由自己选择的律师代理，
附件 10.1
并表示其已根据该律师的建议执行本协议。各缔约方及其律师合作并参与了本协议的起草和准备工作，各缔约方之间交换的任何和所有本协议草案均应视为所有缔约方的工作产物，不得因其起草或准备而对任何缔约方作出不利的解释。因此，针对起草或准备本协议的任何一方，任何需要对本协议中的任何歧义进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并由每一方明确放弃，对本协议的解释的任何争议应在不考虑起草或准备的事件的情况下作出决定。
23.同行.本协议及对本协议的任何修订可在一个或多个文本相同的对应方执行，所有这些均应被视为同一协议，并应在双方各自签署并交付给其他各方的一个或多个对应方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。任何该等对应物，但以传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件或电子签名服务（任何该等交付、一项“电子交付”），应以所有方式和尊重作为原始被执行对应方对待，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。任何缔约方不得提出使用电子交付交付签字，或通过使用电子交付传送或传达任何签字或协议或文书的事实，作为对形成合同的抗辩，且每一缔约方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。
24.标题.本协议中列出的标题仅供参考之用，不影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议的任何术语或规定的含义或解释。
25.终止.除各方另有书面约定外，本协议自限售期届满时终止。尽管有上述规定，第5款第1句第7款第10款第11款和第15至25款在本协议终止后仍然有效。本协议的任何终止均不免除任何一方在终止前违反本协议的责任。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何Radoff方在Radoff方收到公司指明违约的书面通知后十（10）个工作日内未能纠正（如果能够纠正）该违约行为，则公司在第1款下的义务应在任何Radoff方违反本协议时立即终止。尽管本协议有任何相反的规定，如果Radoff各方在公司收到Radoff各方指明违约的书面通知后十（10）个工作日内未能纠正（如果能够纠正）该违约行为，则Radoff各方在第3款下的义务应在公司违反本协议时立即终止。
[签名页关注.]
附件 10.1
非常真正属于你，
Avanos Medical, Inc.
签名：/s/约翰·菲舍尔
姓名：John Fischer
职称：副总裁、法务负责人
自上述首次写入之日起接受并同意：
Bradley L. Radoff
/s/Bradley L. Radoff
Bradley L. Radoff
雷道夫家族基金会
签名：/s/Bradley L. Radoff
姓名：Bradley L. Radoff
职称：董事
[签署页至信函协议]
附件 10.1
展品A
新闻稿的形式