美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
由注册人提呈☐
由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☒ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
| 车美仕公司 |
（注册人的名称在其章程中指明） |
STARBOARD VALUE LP 星盘价值与机会大师基金有限公司 STARBOARD VALUE and Opportunity S LLC STARBOARD价值与机会MASTER FUND L LP STARBOARD VALUE L LP STARBOARD VALUE R GP LLC STARBOARD X MASTER Fund LTD 星盘价值GP有限责任公司 STARBOARD PRINCIPAL CO LP STARBOARD PRINCIPAL CO GP LLC Jeffrey C. Smith Peter A. Feld William C. Cobb |
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人） |
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
Starboard Value LP与此处指定的其他参与者（统称“Starboard”）打算向美国证券交易委员会提交一份初步代理声明和随附的通用代理卡，用于在弗吉尼亚州公司CarMax，Inc.（“公司”）的2026年年度股东大会上为选举其董事提名名单征集投票。
项目1：2026年3月11日，Starboard发布了以下新闻稿，宣布向公司发送了一封信函。该信函全文作为附件 1附后，并以引用方式并入本文。
STARBOARD向CAMAX发送信函
将任命新CEO Keith Barr视为解决可修复的执行差距并释放CarMax全部价值潜力的及时机会
已提名董事助力支持下一阶段执行，加速股东价值创造
认为CarMax在结构上优越的全渠道模式并没有反映在当前的业绩中
看到了通过增强数字执行、重新调整效率和动态定价来推动改进的明确机会
敦促大幅扩大SG & A削减计划，以恢复成本纪律并增强长期盈利能力
纽约州纽约市– 2026年3月11日– CarMax Inc.（“CarMax”或“公司”）（纽约证券交易所代码：KMX）的重要股东Starboard Value LP（连同其关联公司，“Starboard”）今天宣布，该公司已向公司即将上任的首席执行官Keith Barr递交了一封信函，并将副本抄送公司董事会（“董事会”）。Starboard致公司信函全文可在此查阅。
Starboard已提名两名个人—— William C. Cobb和Jeffrey C. Smith ——参加公司2026年年度股东大会的董事会选举。
被提名人传记：
| · | William C. Cobb自2022年6月起担任Frontdoor，Inc.的首席执行官，自2018年从ServiceMaster Global Holdings，Inc.分拆以来一直担任董事会主席。此前，他于2011年至2017年担任HR布洛克服务集团总裁兼首席执行官，同时还担任董事。在其职业生涯的早期，Cobb先生曾在eBay Inc.担任高级领导职务，包括担任eBay Marketplaces北美总裁，以及在PepsiCo，Inc.和TRICON Global Restaurants，Inc.（n/k/a Yum！Brands，Inc.）。他曾在多家上市公司董事会任职，包括Deluxe Corporation、ServiceMaster、加利福尼亚太平洋夏装公司、TERM1 Worldwide，Inc. Orbitz Worldwide, Inc.和Och-Ziff Capital Management Group LLC。Cobb先生带来了广泛的上市公司领导和董事会经验，涉及消费者、服务和数字化业务。 |
| · | Jeff Smith是Starboard Value LP的管理成员、首席执行官、首席投资官。史密斯先生拥有丰富的上市公司董事会经验，曾在Starboard Value担任董事会成员。在2011年创立Starboard Value LP之前，Smith先生曾在高宏集团集团的子公司Ramius LLC担任由价值和机会投资平台组成的基金的首席投资官，并担任合伙人董事总经理。Smith先生目前是Kenvue Inc.的董事会成员。Smith先生曾任Papa John’s International，Inc.、Starboard Value Acquisition Corp.、Advance Auto Parts, Inc.、达登饭店，Inc.和Phoenix Technologies Ltd.的董事会主席，曾任RB Global，Inc.、Cyxtera Technologies、Perrigo Company plc.、Yahoo！Inc.、Quantum Corporation、Office Depot, Inc.、TERM5、Regis Corporation、TERM6、Surmodics, Inc.、美国卓然股份、Actel Corporation、Kensey Nash Corp.、S1 Corp和Fresh Juice Company的董事会成员。 |
关于Starboard Value LP
Starboard Value LP是一家投资顾问，以专注和差异化的基本方法投资于上市公司。Starboard投资于被严重低估的公司，并积极与管理团队和董事会合作，为所有股东的利益识别和执行释放价值的机会。
有关参与者的某些信息
Starboard Value LP与此处指定的其他参与者（统称“Starboard”）打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份初步代理声明和随附的通用代理卡，用于在弗吉尼亚州公司CarMax，Inc.（“公司”）的2026年年度股东大会上为选举一批董事候选人征集投票。
STARBOARD强烈建议公司所有股东在获得代理声明和其他代理材料时阅读它们，因为它们将包含重要信息。SEC网站http://www.SEC.gov将免费提供此类代理材料。此外，本次代理征集的参与者将根据要求免费提供代理声明的副本。索取副本的请求应直接发送给参与者的代理律师。
代理征集的参与者预计为Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd（“Starboard V & O Fund”）、Starboard Value and Opportunity S LLC（“Starboard S LLC”）、Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP（“Starboard L Master”）、Starboard Value L LP（“Starboard L GP”）、Starboard Value R GP LLC（“Starboard R GP”）、Starboard X Master Fund Ltd（“Starboard X Master”）、Starboard Value LP、Starboard Value GP LLC（“Starboard Value GP”）、Starboard Principal Co LP（“Principal Co”）、Starboard Principal Co GP LLC（
截至2026年3月10日收盘，Starboard V & O Fund直接实益拥有公司3,269，125股普通股（面值0.50美元）（“普通股”），其中包括可在本协议签署之日起60天内行使的某些远期购买合同相关的494,262股普通股。截至2026年3月10日收盘时，Starboard S LLC直接实益拥有416,231股普通股，其中包括可在本协议之日起60天内行使的某些远期购买合同基础的54,482股普通股。截至2026年3月10日收盘时，Starboard L Master直接实益拥有215,017股普通股，其中包括可在本协议签署之日起60天内行使的某些远期购买合同相关的28,031股普通股。Starboard L GP作为Starboard L Master的普通合伙人，可被视为Starboard L Master拥有的215,017股普通股的实益拥有人。Starboard R GP作为Starboard L GP的普通合伙人，可被视为Starboard L Master拥有的215,017股普通股的实益拥有人。截至2026年3月10日收盘时，Starboard X Master直接实益拥有1,354，947股普通股，其中包括可在本协议签署之日起60天内行使的某些远期购买合同相关的213,277股普通股。截至2026年3月10日收盘时，Starboard Value LP管理的账户（“Starboard Value LP账户”）持有1,320，788股普通股，其中包括170,340股可在本协议签署之日起60天内行使的某些远期购买合同相关的普通股。Starboard Value LP作为Starboard V & O Fund、Starboard L Master和Starboard X Master各自的投资管理人以及Starboard Value LP账户和Starboard S LLC的管理人，可被视为Starboard V & O Fund、Starboard S LLC、Starboard L Master、Starboard X Master直接拥有并在Starboard Value LP账户中持有的合计6,576，108股普通股的实益拥有人。Starboard Value GP各自作为Starboard Value LP的普通合伙人，Principal Co作为Starboard Value GP的成员，Principal GP作为Principal Co的普通合伙人以及Messrs. Smith和Feld作为Principal GP的成员以及作为Starboard Value GP的管理委员会和Principal GP的管理委员会各自的成员，可被视为Starboard V & O Fund、Starboard S LLC、Starboard L Master、Starboard X Master直接拥有并在Starboard Value LP账户中持有的6,576，108股普通股的实益拥有人。
Starboard V & O Fund、Starboard S LLC、Starboard L Master、Starboard X Master和Starboard Value LP已通过Starboard Value LP账户订立某些以现金结算的总回报互换协议，这些协议构成对总计2,100，000股普通股名义股份的经济风险。
截至2026年3月10日收盘，Cobb先生直接实益拥有300股普通股。
联系人
投资者：
Peter Feld，（212）201-4878
Gavin Molinelli，（212）201-4828
www.starboardvalue.com
媒体：
Longacre Square合作伙伴
Joe Germani/Ashley Areopagita，（646）386-0003
右舷@ longacresquare.com
项目2：同样在2026年3月11日，Starboard Value LP的管理成员、首席执行官兼首席投资官Jeffrey Smith参加了Bloomberg Deals的采访，期间他讨论了公司。面试书面成绩单中提到公司的部分内容如下：
Dani Burger：
这是彭博交易。我是Dani Burger。现在时间来自高级玩家和彭博社的独家新闻。Starboard Value已在CarMax中积累了约3.5亿美元的股份，看到了在新CEO的领导下加速扭亏为盈的机会。Starboard还提名了自己的首席执行官Jeff Smith为董事会成员，我很高兴地说Jeff现在加入我们。杰夫，非常感谢你能来到这里。
Jeff Smith：
谢谢你邀请我。很高兴来到这里。
Dani Burger：
我得说，当你想到经典的激进主义时，你会想到有人进来，试图改变管理层，一个新的CEO。对于缺少条款，这感觉更友好一点。为什么是CarMax？策略是什么？
Jeff Smith：
是啊，嗯，那里有几件事。因此，激进主义是关于找到我们认为他们可以表现更好的好企业。当我们涉足公司时，有每个人都关注的部分，这是早期阶段，你可能与公司处于同一页面或不同的页面，你正在推动他们做更多的事情，你正在推动他们更快地去做。但随后你进入了中间阶段，在这个阶段，你要么在外部与公司合作，要么非常频繁地在董事会和内部与公司合作，在我们一起努力创造价值的地方，它变得非常友好和协作。因此，到目前为止，在CarMax的情况下，我希望它保持这种状态，它一直是，协作和友好的，我们很享受与他们的对话。
有一个很大的机会，我们应该谈谈。
Dani Burger：
拜托，那机会是什么？
Jeff Smith：
好吧，CarMax和很多业务类似，我们瞄准的，我们寻找的，这是一个在其领域处于领先地位的业务，通常会为自己开辟一个利基市场。然后有时随着它变得更加成熟，它变得更加自满，可能会有其他人出现并开始吃它。我认为，当我向你描述这一点时，你可以理解CarMax符合这一点。所以CarMax有点革命性，二手车销售，让它成为对消费者来说体验好得多的东西。并且仍然有二手车销售的领头羊，但随后还有其他一些公司一直在追赶，尤其是在数字化体验方面，特别是Carvana。但从我们的立场来看，我们实际上认为CarMax的定位更好。所以他们有全渠道的好处，足迹。
他们有超过250个地点，你可以去试驾汽车和触摸、感受和看到这些汽车的物理地点，他们有数字化、前端。所以我们认为他们两全其美，你实际上得到了几乎不可能免费复制的资产基础，因为我们以有形账面价值买入CarMax。我不知道你们今天会用所有这些资产建立这项业务，但我们作为股东并不真的需要为此付出代价。他们在那里，你正在为拥有所有这些资产的企业支付有形的账面价值。而现在如果你能让它唱歌，你就拥有了两全其美。所以他们正在努力。他们需要为消费者修复数字体验，这一点我们可以谈谈。
Dani Burger：
是的。你怎么解决这个问题？你如何修复数字体验，尤其是当你有这个迫在眉睫的AI大颠覆悬在一切之上时？
Jeff Smith：
是的，好吧，实际上我们把CarMax放进了它不应该受到AI太大影响的桶里。有趣的是你提到了人工智能，我们也可以讨论这个问题，但是，你知道，我们把它分成了三个桶。因此，有些公司被人们认为将被人工智能颠覆，然后是公司不应该真正受到人工智能太多影响的一桶水，然后是其他被认为是人工智能赢家的公司。我们把CarMax放在了不应该真正受到AI直接影响的中间桶。可能会有间接的、积极的和消极的。实际上，有一个很大的利好。但在大多数情况下，人们正在寻求购买二手车并获得二手车体验。因为它涉及到修复全渠道体验，它实际上只是作为用户将它们并排放置在一起。
所以假装你要买一辆二手车，也许你要买一辆二手车或者卖掉你的车然后上网，不管是Carvana，CarMax还是任何其他的，挨着一辆一辆地摆上去。我们发现，CarMax的体验只是更笨拙，有太多的步骤，有太多的选择，有太多的机会下降，有，这太复杂了，但这就是好消息，对吗？这听起来很糟糕，但从维权人士的角度来看，这是个好消息，因为你看看这个行业，你会说，“这很容易解决。”我们拥有所有资产。我们有消费者希望与我们进行交易。我们可以解决这个问题，而无需过多地改变业务。它实际上相当容易修复。这需要一些优先顺序，但它相当容易修复，你可以以个位数的倍数、有形的账面价值买入这项业务，然后我们会非常非常兴奋。
有关参与者的某些信息
Starboard Value LP与此处指定的其他参与者（统称“Starboard”）打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份初步代理声明和随附的通用代理卡，用于在弗吉尼亚州公司CarMax，Inc.（“公司”）的2026年年度股东大会上为选举一批董事候选人征集投票。
STARBOARD强烈建议公司所有股东在获得代理声明和其他代理材料时阅读它们，因为它们将包含重要信息。SEC网站http://www.SEC.gov将免费提供此类代理材料。此外，本次代理征集的参与者将根据要求免费提供代理声明的副本。索取副本的请求应直接发送给参与者的代理律师。
代理征集的参与者预计为Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd（“Starboard V & O Fund”）、Starboard Value and Opportunity S LLC（“Starboard S LLC”）、Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP（“Starboard L Master”）、Starboard Value L LP（“Starboard L GP”）、Starboard Value R GP LLC（“Starboard R GP”）、Starboard X Master Fund Ltd（“Starboard X Master”）、Starboard Value LP、Starboard Value GP LLC（“Starboard Value GP”）、Starboard Principal Co LP（“Principal Co”）、Starboard Principal Co GP LLC（
截至2026年3月11日收盘，Starboard V & O Fund直接实益拥有公司3,083，348股普通股（面值0.50美元）（“普通股”），其中包括可在本协议签署之日起60天内行使的某些远期购买合同相关的494,262股普通股。截至2026年3月11日收盘时，Starboard S LLC直接实益拥有392,455股普通股，其中包括可在本协议之日起60天内行使的某些远期购买合同基础的54,482股普通股。截至2026年3月11日收盘时，Starboard L Master直接实益拥有202,718股普通股，其中包括28,031股可在本协议签署之日起60天内行使的某些远期购买合同相关的普通股。Starboard L GP作为Starboard L Master的普通合伙人，可被视为Starboard L Master拥有的202,718股普通股的实益拥有人。Starboard R GP作为Starboard L GP的普通合伙人，可被视为Starboard L Master拥有的202,718股普通股的实益拥有人。截至2026年3月11日收盘时，Starboard X Master实益直接拥有1,277，913股普通股，其中包括可在本协议之日起60天内行使的某些远期购买合同相关的213,277股普通股。截至2026年3月11日收盘时，Starboard Value LP管理的账户（“Starboard Value LP账户”）持有1,244，928股普通股，其中包括170,340股可在本协议签署之日起60天内行使的某些远期购买合同的基础普通股。Starboard Value LP作为Starboard V & O Fund、Starboard L Master和Starboard X Master各自的投资管理人以及Starboard Value LP账户和Starboard S LLC的管理人，可被视为Starboard V & O Fund、Starboard S LLC、Starboard L Master、Starboard X Master直接拥有并在Starboard Value LP账户中持有的合计6,201，362股普通股的实益拥有人。Starboard Value GP各自作为Starboard Value LP的普通合伙人，Principal Co作为Starboard Value GP的成员，Principal GP作为Principal Co的普通合伙人以及Messrs. Smith和Feld作为Principal GP的成员以及作为Starboard Value GP的管理委员会和Principal GP的管理委员会各自的成员，可被视为Starboard V & O Fund、Starboard S LLC、Starboard L Master、Starboard X Master直接拥有并在Starboard Value LP账户中持有的6,201，362股普通股的实益拥有人。
Starboard V & O Fund、Starboard S LLC、Starboard L Master、Starboard X Master和Starboard Value LP已通过Starboard Value LP账户订立某些以现金结算的总回报互换协议，这些协议构成对总计2,100，000股普通股名义股份的经济风险。
截至2026年3月11日收盘，Cobb先生直接实益拥有300股普通股。