优步，Inc-DEF 14A

目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的一方提交

勾选合适的方框：
☐		初步代理声明
☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☐		根据§ 240.14a-12征集材料

优步科技有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑		无需任何费用
☐		之前用前期材料支付的费用
☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

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优步的使命

我们重新想象世界变得更好的方式

运动是我们的力量。这是我们的生命线。它贯穿我们的血管。这就是让我们每天早上起床的原因。它促使我们不断地重新想象如何才能更好地移动。给你的。为所有你想去的地方。为了所有你想得到的东西。为所有你想要赚取的方式。横跨整个世界。实时。以现在令人难以置信的速度。

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

董事会主席的信

“2025年是另一个强劲的

运营年度– Uber的第五个

连续一年20% +

年度总预订量增长。⁽¹⁾”

尊敬的股民朋友，

我们代表我们整个董事会感谢您对优步的持续支持。2025年又是一个运营强劲的年份——优步连续第五年实现20% +的年度总预订量增长。⁽¹⁾很少有公司能够在这样的规模上产生如此大的增长，我们为将我们带到这一点的执行力和创新感到自豪。9月，优步加入了标普 100指数，这反映了我们的规模和资金实力。我们以可观的势头、规模化和盈利的平台、清晰的运营框架进入2026年，以继续推动持久增长。

在2025年期间，我们以有纪律的方式部署资本，包括不断增加的股票回购和对自动驾驶汽车（AV）技术的战略投资。我们认为，这种平衡的资本配置方法支持近期业绩和长期价值创造。

我们在2025年通过多个新的合作伙伴关系和部署推进了我们的AV计划。Autonomy从根本上放大了我们现有平台的优势：全球规模、深度需求密度、精密的市场技术，以及数十年实时匹配数百万次旅行的经验。我们仍然相信，自动驾驶汽车将为公司释放出巨大的长期机会。

如今，我们在70多个国家/地区每天为超过4000万次出行提供便利，为970万司机和快递员提供灵活的赚钱机会，并与全球每月超过130万的商家合作。

从治理角度，持续强化董事会和领导深度。我们欢迎Nikesh Arora担任独立董事，并受益于他在网络安全和人工智能方面的专长。我们认为，很少有领导者能像Nikesh那样有能力加强董事会在这些领域的监督，加强我们的平台弹性并支持长期股东价值。我们还欢迎Andrew Macdonald担任总裁兼首席运营官，我们成功地完成了首席财务官过渡，迎来了Balaji Krishnamurthy。

我想借此机会向我们的同事David Trujillo表示衷心的感谢，他将在2026年年会后从我们的董事会过渡。David自2017年首次公开募股之前就在我们的董事会任职，他的洞察力和奉献精神对公司来说非常宝贵。

我们一如既往地致力于为我们的股东和每天与我们平台互动的数百万人服务。感谢您的投资和伙伴关系，因为我们继续建设优步的未来。

真诚的，

Ronald Sugar

独立主席
董事会成员

⁽¹⁾	按固定汇率计算的总预订量增长。

2026年代理声明

目录

薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

2026年年度股东大会通知

会议信息

日期和时间	位置	记录日期
2026年5月4日	虚拟	2026年3月12日
太平洋时间上午08：00	年会的网络直播将在www.virtualshareholdermeeting.com/Uber2026上提供

业务项目		董事会的建议

01	选举本代理声明所指名的十名董事候选人。		为
02	以不具约束力的投票方式批准本代理声明中披露的支付给公司指定执行官（NEO）的薪酬（Say-on-Pay vote）。		为
03	以不具约束力的投票方式，批准未来薪酬发言权投票的频率。		进行年度投票
04	批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所。		为

办理2026年年度股东大会召开前可能适当办理的其他业务。

于年会前投票

由互联网

请访问www.proxyvote.com并按照说明进行操作

通过电话

致电1-800-690-6903

邮寄

在已付邮资的信封中签名、注明日期、并归还您的代理卡

股东可登录www.virtualshareholdermeeting.com/UBER2026参加2026年年度股东大会。

有关参加虚拟会议的更多信息，请参阅本代理声明第4页和第85页。

你的投票对我们很重要。如果您是记录在案的股东，您可以通过立即通过互联网或电话进行电子投票，或通过将您填妥的代理卡放入预先注明地址、已付邮资的回邮信封中（将提供给那些要求通过邮寄方式收到这些材料的纸质副本的股东），从而确保您的股份在会议上得到代表。如果您的股票以街道名称持有，请将您填写好的投票指示卡退还给您的经纪人。如因任何原因欲撤销或更改代理，可于美国东部时间2026年5月3日晚上11：59之前的任何时间作出。该委托书由优步科技有限公司的董事会征集。这份委托书将于2026年3月23日左右首次发送给股东。

我们诚挚邀请您参加会议。

根据董事会的命令，

Tony West

首席法务官兼公司秘书

加利福尼亚州旧金山

2026年3月23日

2026年代理声明

目录

	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

关于Uber虚拟年会的重要信息

优步2026年年度股东大会（Annual Meeting）将通过网络直播以虚拟方式进行。作为一家全球公司，股东分布在世界各地，我们专注于提供便利的访问和促进出席和参与。董事会（Board）认为，无论股东住在哪里，虚拟形式都能提高出勤率和积极参与度。与往年类似，没有互联网连接或电脑的股东将可以通过拨打免费电话号码收听会议。

我们还打算通过在虚拟门户网站上提交会议前和会议期间的问题，为股东提供与董事会和管理层沟通的机会。年会的录音将在年会结束后的一年内在我们的投资者关系网站上提供。

如果您在2026年3月12日收盘时是优步普通股的记录持有人，您有权参加2026年5月4日的年度会议。以下是关于我们年会的一些常见问题。

如何看待和参与年会？要参与，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/UBER2026，并使用代理材料中包含的16位控制号码登录。

什么时候可以参加虚拟年会？您可以从2026年5月4日太平洋时间上午7点45分开始登录会议平台。会议将于2026年5月4日太平洋时间上午8点准时开始。

如何提问和投票？我们鼓励您通过访问www.proxyvote.com提前提交问题和投票。股东也可以在会议期间进行虚拟投票和提交问题（受时间限制和我们的行为规则的限制）。参加会议网络直播，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/UBER2026。

16位控号丢了怎么办？您将能够以客人身份登录。观看会议网络直播，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/UBER2026并注册成为嘉宾。如果以嘉宾身份登录，将无法在会议期间投票表决您的股份或提问。

没上网怎么办？请拨打电话877-550-1810（免费）或848-488-9120（国际）收听会议记录。你将无法在会议期间投票表决你的股份或提问。

遇到技术难题怎么办？请致电844-986-0822（美国）或303-562-9302（国际）寻求帮助。

在哪里可以找到额外的信息？有关如何参加年会的更多信息，请参阅从第85页开始的“更多信息”，其中包括我们年会的行为规则。


如果与会议事项相关的问题由于时间限制无法在年会期间得到解答，管理层将在investor.uber.com上发布一组具有代表性的此类问题的解答。在提交优步2027年代理声明之前，这些问题和答案将一直可用。我们还鼓励您阅读我们的10-K表格年度报告，可在www.proxyvote.com上查阅。		你的投票对我们很重要！请今天在www.proxyvote.com投票

2026年代理声明

目录

薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

董事会主席的信		2
2026年年度股东大会通知		3
投票议程		6
代理声明摘要		8
	2025年平台亮点	8
	董事会提名人	10
	公司治理亮点	11
	董事会监督	11
	董事会在安全监督中的作用	13
	高管薪酬亮点	16
	2025年股东参与度	18
董事会和治理事项		20
	提案1—选举董事	20
	我们的董事会	22
	公司治理	28
董事薪酬		35
	2025财年非雇员董事薪酬	37
执行干事		39
高管薪酬		40
	提案2—咨询投票批准2025年指定执行官薪酬	40
	提案3—咨询投票批准未来咨询薪酬发言权投票的频率	41
	我们薪酬委员会的信	42
	薪酬讨论&分析	43

高管薪酬表		69
	补偿汇总表	69
	基于计划的奖励表的赠款	71
	截至2025年12月31日的杰出股权奖励	73
	2025年期间归属的股票期权行权和股票	74
	终止或控制权变更时的潜在付款	75
薪酬与绩效		77
股权信息		80
	若干受益所有人的证券所有权&管理层	80
	股权补偿方案信息	82
审计事项		83
	提案4—批准聘任独立注册会计师事务所	83
附加信息		85
	2026年年会信息	85
	行为规则	88
	2027年股东年会信息	89
	其他事项	90
附录A —关于财政措施的补充资料		91
	非公认会计原则和解	91
	我们的关键指标和非GAAP财务指标的关键术语	92

前瞻性陈述

本代理声明包含有关我们的公司业绩目标和未来业务预期的前瞻性陈述，包括但不限于我们与电气化、减少废物和安全改进相关的目标，以及我们与扩大我们的AV平台和市场占有率相关的雄心，以及相关的时间框架。实际结果可能与预测的结果存在重大差异，报告的结果不应被视为未来业绩的指示。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或类似表述以及这些术语的否定。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素除其他外涉及：我们对新产品和产品的预期投资、我们维持和提升品牌和声誉的能力、我们对财务业绩的预期，包括但不限于收入、实现或保持盈利能力，以及其他经营业绩、我们支持AV技术开发和部署的能力、我们对平台用户数量的预期增长、我们推广品牌、吸引和留住平台用户的能力、竞争、管理我们的增长和企业文化、其他法律和监管发展，特别是关于我们与司机和快递员的关系以及全球经济状况，包括不断上升的通货膨胀和利率。有关可能导致实际结果与预测结果不同的其他潜在风险和不确定性的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及随后不时向美国证券交易委员会提交的季度报告和其他文件。本代理声明中提供的所有信息截至本代理声明发布之日，此处包含的任何前瞻性陈述均基于我们认为截至该日期合理的假设。不应过分依赖本代理声明中的前瞻性陈述，这些陈述基于我们在本协议发布之日可获得的信息。除非法律要求，我们不承担更新这些信息的义务。

2026年代理声明

目录

投票议程

代理声明摘要

董事会和治理事项

董事薪酬

投票议程

建议 01		选举董事
董事会建议对这份委托书中列出的每位董事提名人进行投票“支持”，任期至2027年年度股东大会，直至选出继任者。

见第20页欲了解更多信息

建议 02		咨询投票批准 2025年被任命为执行官官员薪酬
董事会建议在不具约束力的咨询基础上投票“支持”批准我们指定的执行官（NEO）的2025年薪酬（薪酬投票）。

见第40页欲了解更多信息

2026年代理声明

目录

薪酬讨论&分析

补偿表

股权信息

审计事项

附加信息

建议 03		谘询投票批准未来谘询的频率按薪酬说投票
董事会建议在不具约束力的咨询基础上投票批准“年度”咨询性薪酬发言权投票。

见第41页欲了解更多信息

建议 04		认可委任独立注册会计师事务所
董事会建议投票“支持”批准任命普华永道会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。

见第83页欲了解更多信息

2026年代理声明

目录

	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

代理声明摘要

	2025年平台亮点
	自动驾驶车辆与我们超过25个AV合作伙伴继续取得进展，包括在全球七个城市进行实时移动部署。相对于其他实时部署，Uber网络上的AV提供了高利用率和低等待时间。		跨平台在活跃的市场中，大约20%的优步客户每月同时使用移动性和交付服务，现在有40%的客户每月使用多种产品。跨平台参与的消费者留存率高出35%，花费是不参与的消费者的3倍。




	会员资格达到4600万会员，同比增长+ 55%，Uber One现已在47个国家上线。推出家庭共享、车辆升级、专属会员促销等多项新功能。		广告在持续强劲采用赞助上市和扩大赞助项目的推动下，年化收入远超20亿美元，同比增长+ 50%。


8		2026年代理声明

目录

薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

大规模的全球技术平台

⁽¹⁾	基于我们内部对一个城市的定义，其中包括包含几个城市的都市圈。截至2025年12月31日的国家和城市指标。
⁽²⁾	总预订量的增长百分比反映在固定货币基础上。

2026年代理声明

目录

	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

董事会提名人

现要求你就下列十名董事的选举进行投票。有关每位被提名人的背景和经历的更多信息，请参见第21页开始的内容。


	Ronald Sugar \| 77 前董事长兼首席执行官，诺斯罗普·格鲁门董事会任期：7.6年委员会成员：提名和治理（主席）； Compensation			Dara Khosrowshahi \| 56 优步CEO 董事会任期：8.6年委员会成员：无
	Revathi Advaithi \| 58 Flex Ltd.首席执行官董事会任期：5.7年委员会成员：审计			图尔奇Alnowaiser \| 49 副州长兼首席执行官国际投资司，公共投资基金董事会任期：2.4年委员会成员：审计
	Nikesh Arora \| 58 董事长兼首席执行官， Palo Alto Networks, Inc. 董事会任期：0.8年委员会成员：提名和治理； Compensation			Ursula Burns \| 67 联合创始人，Integrum Holdings LP； VEON有限公司前董事长兼首席执行官。董事会任期：8.5年委员会成员：审计；提名和治理
	Robert Eckert \| 71 运营合伙人，FFL Partners LLC；美泰前任首席执行官董事会任期：6.0年委员会成员：提名和治理；薪酬（主席）			Amanda Ginsberg \| 56岁岁运营伙伴， Advent International，L.P.； Match Group, Inc.前任首席执行官董事会任期：6.1年委员会成员：提名和治理； Compensation
	John Thain \| 70 Pine Island资本创始合伙人 Partners LLC；前董事长兼 CIT Group首席执行官董事会任期：8.5年委员会成员：审计（主席）			Alexander Wynaendts \| 65岁岁 Aegon NV前首席执行官兼董事长董事会任期：5.0年委员会成员：审计

椅子

独立

注：年龄和董事会任期截至2026年3月23日。


10		2026年代理声明

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薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

公司治理亮点

我们努力在我们的业务中保持最高的治理标准。以下做法说明了我们对有效公司治理的承诺：

我们做什么

独立主席

完全独立的审计、薪酬、提名和治理委员会，至少每季度举行一次会议

全体董事年度选举

在无争议的选举中以多数票选出的董事

董事会对管理层继任规划的监督

董事会、委员会及个别董事评估程序

董事及执行人员持股指引

将与我们价值观相关的绩效指标纳入高管薪酬，包括与安全和电气化相关的目标

我们的高管薪酬计划中超过美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所（NYSE）要求的回拨政策

允许拥有我们证券总投票权至少25%且满足我们章程规定的其他要求的股东召开特别会议

代理访问，允许一个股东或一组最多20名股东在三年或更长时间内持续持有至少3%的有投票权股票，以提名最多两名董事或20%的董事会成员

我们不做的事

双类股票

允许董事或员工对Uber股票进行对冲

允许董事或员工质押优步股票用于保证金贷款或类似投机交易

有个股东权益计划（毒丸）

有一个分类的板

要求获得绝对多数票以修订我们的章程或公司注册证书

需要绝对多数票才能罢免董事

董事会监督

当务之急是，优步董事会拥有技能、知识和专业知识，以监督对我们的股东最重要的发行领域。我们的董事会认识到，有效管理和治理优步的基本风险和机遇是我们作为一家公司取得长期成功并为我们的股东创造价值的关键。我们的董事会积极参与监督这些风险和机会，以便他们能够有效地就我们的整体战略、承诺以及我们的业务和运营可能产生的特定风险提供反馈。

下图总结了董事会和每个委员会在这些关键领域的主要责任：

	审计	Compensation	提名& 治理	全板
人工智能
自动驾驶车辆
网络安全
数据隐私
司机&快递员福利
电气化和减少废物
道德与合规
人力资本管理
监管环境
用户安全

2026年代理声明

目录

	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

以下是董事会及其委员会对每个重点领域的主要监督职责摘要。

人工情报		优步董事会定期收到有关公司使用和治理人工智能的最新信息，包括与战略、风险管理和监管参与相关的重大进展。这种分层的监督结构使优步能够支持创新，同时随着人工智能技术的发展不断加强问责制、透明度和适应性。


自动驾驶车辆		优步的管理层，包括我们的自动移动和交付全球负责人，定期向我们的董事会更新一系列主题，例如优步的自动移动和交付增长和战略、行业格局、国内和国际参与以及扩大当前的AV合作伙伴关系。审计委员会还接收与AV相关的报告，并就这些事项向全体董事会作简报。


网络安全		我们的董事会通过定期报告和审查，监督我们通过高级管理团队的监督以及优步在网络安全事务方面的风险状况来应对网络安全风险的努力。优步的首席信息安全官，向优步的首席技术官报告，主要监督网络安全计划，并每季度向审计委员会提供报告。这些报告可能涵盖各种网络安全活动，包括威胁和漏洞评估、安全改进、评估我们产品的网络安全影响，以及协调监测、检测和预防对公司的网络威胁的努力。


数据隐私		优步首席隐私官至少每年向董事会报告一次。这些报告可能涵盖各种主题，包括企业隐私和人工智能治理风险、监管合规、数据保护战略、网络安全一致性、第三方和跨境数据风险、事件准备情况以及新出现的全球隐私和人工智能监管趋势。


司机&快递员福利		全年，董事会定期收到有关司机和快递员福利的最新信息。更新内容包括——但不限于——我们对司机和快递员的反馈有多好的回应，我们的应用程序改进对他们的工作有多好的支持，以及我们如何努力提高他们在平台上的安全和福祉。此外，司机和快递员的福利目标被纳入我们高管的年度现金奖金计划。


电气化和减少废物		董事会和提名和治理委员会监督我们的电气化和减少废物战略方法。全体董事会和提名和治理委员会都会定期收到有关优步实现电气化和减少废物目标的战略和进展的最新信息，以及地方、州和国家层面有关气候和排放相关发展的政策和监管趋势。


伦理& 合规		审计委员会监督各种道德和合规事项，并定期收到首席道德、合规和安全官的报告。这些报告包括有关我们遵守适用法律和法规的最新情况以及我们的合规框架和程序开发，包括对我们的道德行为和防止贿赂的系统和控制的监督。此外，审计委员会被告知并监督任何重大违规事件的调查和后续行动（包括纪律行动），包括违反优步《商业行为指南》的行为。这一疏忽包括监管机构对任何正在进行的检查的审查以及公司的回应。审计委员会定期就这些事项向全体董事会作简报。


人力资本管理		薪酬委员会积极参与监督我们的员工和文化战略。薪酬委员会定期审查并向董事会报告广泛的人力资本管理主题，包括人才管理、文化、员工敬业度、发展和保留等主题。


监管环境		董事会和审计委员会负责监督风险管理，包括优步遵守适用法律法规的情况。董事会定期收到首席法务官、首席营销官和公共事务高级副总裁的最新消息。监管问题还通过我们的企业风险管理计划每年与董事会进行多次讨论。


用户安全		董事会定期收到更新信息，并积极参与用户安全工作。董事会和审计委员会监督风险管理，包括用户安全。董事会和管理层深刻理解安全的重要性，这就是为什么安全与我们的公司价值观相关联，并且是我们高管薪酬计划中包含的绩效指标。我们的安全主管向董事会报告优步的安全管理系统，包括更新优步的安全政策、安全风险管理、控制和安全保证，包括报告重大安全事件，如机动车死亡、人身攻击死亡和严重的性侵犯。


12		2026年代理声明

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薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

董事会在安全监督中的作用

董事会通过定期向全体董事会及其委员会报告、将安全嵌入公司的企业风险管理框架、使高管薪酬与安全绩效指标保持一致以及与股东和独立顾问接触等方式，保持对安全的积极监督。

优步的治理演变

当我们将“捍卫安全”作为优步的核心价值观时，我们致力于建立一种文化，让安全指导我们如何运营、成长和进化。随着我们从一家风险投资支持的私营公司过渡到一家大型上市公司，我们的董事会进行了结构和治理改革，这一承诺也随之发展。

优步现已在70多个国家/地区推出，我们的市值已经增长。随着我们扩大规模，我们继续加强监督结构、透明度和治理实践，以配合我们不断扩大的全球足迹。这些增强功能旨在支持问责制、严格的风险管理以及持续关注长期价值创造。随着业务规模和复杂性的增长，董事会将安全作为其对公司监督的核心。

这些努力的一个指标是，在优步平台上每年完成的数十亿次出行中，99.9%的出行已经结束，根本没有任何安全事故报告。

作为我们对透明度承诺的一部分，优步是拼车行业第一家发布全面安全报告的公司。

我们继续以负责任的态度发展我们的安全方法，并在安全报告方面引领我们的行业。我们以准确性、方法完整性和适当的时机为重点评估我们的报告流程。优步（Uber）与RALIANCE（致力于结束性暴力的全国性合作伙伴关系）合作，为其在已确定事件上应用《性行为不端和暴力分类》的准确性提供独立验证，其机动车死亡数据经过独立验证，并与美国国家公路交通安全管理局发布的数据进行交叉引用。安全指标的汇编和验证涉及重大的操作和方法严谨性，这可能会影响报告时间表，但我们继续每两年发布一次美国安全报告，并打算在2026年发布第四次美国安全报告。

董事会对安全的监督

优步的董事们带来了广泛的经验，这些经验直接为董事会对安全战略、控制和绩效的严格监督提供了依据。这包括在全球运营、网络安全、政府、政策和监管、创新和高增长、企业风险管理以及技术创新方面的专业知识。

委员会的监督侧重于三个领域（每个领域都包含安全考虑）：

领导力		监督首席执行官和高级领导层的表现（包括朝着安全目标的进展和实现）和继任规划，以支持公司的长期战略。

策略		监督管理层对公司长期战略的执行，并确保公司在动态的监管和竞争环境中保持强大的地位（包括投资和开发我们平台上的新的和增强的安全工具）。

风险		监督企业风险管理，包括遵守适用法律和缓解财务、法律、运营和声誉风险（包括监督安全绩效和披露）。

董事会认为，这一框架支持强有力的治理、强有力的监督以及股东的长期利益。

2026年代理声明

目录

	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

向董事会提交安全报告

安全监督在我们组织的最高层根深蒂固。我们的董事会和高级管理层认识到安全对我们业务的根本重要性，这就是为什么“捍卫安全”是公司的核心价值观，也是我们运营和战略的核心组成部分。

安全领导定期向全体董事会以及审计委员会提供重要的安全更新。这些简报包括审查优步的安全战略、旨在改善安全结果的产品和技术增强、关键司法管辖区的监管和立法发展、关键安全事件的趋势、事件响应协议以及缓解措施和风险控制的有效性。

通过这些讨论，董事会及其委员会监督公司全球运营的安全绩效和持续改进举措。审计委员会监督企业风险管理流程，包括与安全相关的风险控制和报告系统，而提名和治理委员会则监督治理政策、做法、程序和合规性，包括有关安全问责的更新。

除了定期更新之外，董事会和相关委员会还会收到有关重大安全事故、趋势和监管发展的及时报告，管理层会酌情向董事会升级重大事项。这支持对新出现的风险进行及时监督和知情的董事会参与。

这些更新为董事会提供了对优步全球安全管理系统的洞察，并涉及我们安全计划的关键要素，包括优步的安全政策、风险管理控制、安全保证流程、突发事件审查以及与我们的社区准则相关的事项。主题包括机动车和人身攻击死亡、严重的性侵犯，以及我们为降低风险和加强安全结果而实施的缓解措施。

作为董事会层面战略和风险审查的一部分，也会定期讨论安全性。通过这一结构，安全监督被嵌入董事会在领导、战略和企业风险管理方面的更广泛职责中。

在2025年的定期董事会会议期间，董事与高级领导层就整个业务的安全相关事项进行接触，其中包括：

技术进步		产品安全发展动态		与流动有关的业务更新		专门的安全简报
高级工程领导		首席产品官		流动性主管		安全主管

监管和法律发展		公共政策考虑		企业风险管理更新
首席法律干事		首席营销官和公共事务高级副总裁		包括CEO在内的高层领导，首席法务官、首席财务官

随着公司规模、技术和监管环境的发展，董事会不断评估安全治理实践并完善监督结构。

管理层在安全治理中的作用

优步的执行领导团队对安全绩效保持企业范围的问责制，并负责优步全球安全管理系统的部署、实施和持续改进。这一安全风险管理框架以四大支柱——安全政策和目标、安全促进、安全风险管理和安全保障——为识别和应对风险、完善缓解措施以及培养安全优先的文化提供了一致的全球方法。

安全领导层定期与内部和外部委员会、工作组、行业专家和咨询委员会进行协调，以纳入不同的专业知识以及区域和全球视角。这一结构支持协作、细致入微和风险知情的治理，以及在全球运营中始终如一地实施安全战略。

优步促进安全的最有效方式是通过强有力的预防措施和明确的执法机制。

2026年代理声明

目录

薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

安全改善绩效与高管薪酬挂钩

自2018年以来，优步高管激励薪酬的一部分直接与全球安全结果的可衡量改善挂钩，包括减少严重的性侵犯和机动车碰撞死亡等关键安全事件。2021年，我们扩展了我们的方法，将全球事故率纳入我们的移动和交付业务。这一结构加强了最高层的问责制，支持将安全绩效作为领导层的核心优先事项，并将高管激励措施与优步的长期安全战略保持一致。

股东参与

我们认为，与股东积极主动、透明和建设性的接触对于有效治理至关重要。全年，我们通过有组织的季内和淡季讨论以及股东要求的持续参与与股东进行接触，以讨论一系列战略优先事项，包括安全。

2025年，我们例行地与股民们进行了安全相关的话题交流。这些对话提供了宝贵的见解，为我们的战略提供了信息，提高了透明度，并有助于确保我们的安全优先事项始终对不断变化的股东期望和运营环境做出响应。

提名和治理委员会定期听取有关安全事项的股东反馈和参与情况的简报。委员会反过来向全体董事会报告相关的股东反馈，以支持对董事会对安全的监督和公司整体安全治理方法的持续评估。

优步独立安全顾问委员会的作用

我们成立了一个独立的安全顾问委员会⁽¹⁾在2015年就我们的安全战略、治理、流程和技术提供外部专业知识和咨询。该安全顾问委员会由美国前国土安全部部长Jeh C. Johnson担任主席，成员包括预防基于性别的暴力、预防家庭暴力、道路安全、公共卫生、工作场所健康和安全以及执法领域的领导人和专家。

自成立以来，安全顾问委员会帮助塑造了优步的安全举措，包括该公司的安全报告方法，创建行业首创的项目，如行业共享安全计划，以及开发应用内安全功能，包括紧急按钮和来自安全代理的实时帮助。安全顾问委员会每半年与优步的安全领导层接触一次，并定期与执行领导团队的其他成员接触，以提供独立指导，审查战略优先事项，并支持继续加强优步的安全治理框架。

持续的董事会安全监督

优步董事会认识到，安全是优步长期成功的基础，也是全球乘客、司机、商家和社区对我们的信任的基础。通过定期报告和升级协议、将安全纳入我们的企业风险管理框架、与高管薪酬保持一致以及与独立顾问和股东接触，董事会保持对安全事项的积极、结构化和知情监督。

董事会仍然坚定地与管理层的优先事项保持一致，即不断加强优步的安全治理实践，并将安全作为核心战略和运营优先事项，以支持可持续的长期股东价值。

有关Uber安全治理、监督和战略的更多信息，请查看我们的2025年治理战略和参与报告，⁽²⁾我们的第三份美国安全报告，⁽³⁾以及我们专门的网页，详细介绍了我们对安全的承诺。

⁽¹⁾	有关我们的安全顾问委员会的更多讨论，请访问优步的安全顾问委员会网页，该网页可在我们公司的网站上查阅。优步安全顾问委员会的信息不是这份代理声明的一部分，也不是通过引用纳入的。
⁽²⁾	我们的治理战略和参与报告可在我们的投资者关系网站上查阅。治理战略和参与报告中的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用纳入的。
⁽³⁾	我们的第三份美国安全报告可在我们公司的网站上查阅。我们的第三份美国安全报告中的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用纳入的。

2026年代理声明

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬方案：理念与特色

我们的高管薪酬计划反映了我们对按绩效付费理念的承诺，促进了长期股东价值的创造，同时吸引并留住了一支非常有才华的高管团队。我们的薪酬委员会定期寻找和评估如何发展我们的高管薪酬计划，以支持我们的理念，改善我们的薪酬治理，并推动业绩，包括通过持续与我们的股东接触和征求反馈意见。以下是我们高管薪酬计划的一些值得注意的亮点。关于我们的高管薪酬方案的完整讨论，可以在标题为“薪酬讨论与分析”（CD & A）部分的第43页开始找到。

●	按绩效付费的理念。我们激励我们的高管实现公司的短期和长期目标，方法是将他们薪酬的很大一部分与关键绩效指标挂钩，包括财务、战略和运营目标，这些指标在全公司层面和个人层面都得到衡量，并根据实际绩效与这些目标进行补偿。2025年，我们纳入了与总预订量相关的目标，调整后EBITDA，调整后EBITDA减股票为主补偿费用（SBC）、保险节省、我们的AV平台和市场存在的增长、全球电动汽车里程、安全性、我们会员计划的扩展以及司机和快递员体验的改善，等等。
●	留住关键人才，确保强大的执行团队。我们努力在优步有一个长期和持久的有效高级领导力发展和继任计划。我们的薪酬计划旨在吸引和留住一支才华横溢的高管团队，他们拥有并展示了对我们的业务成功至关重要的素质。这一目标的实现在Andrew Macdonald于2025年晋升为总裁兼首席运营官（COO）的职位上可见一斑，此前他曾在公司担任多个职位超过13年，最近担任移动与业务运营高级副总裁。此外，自2026年2月16日起，Balaji Krishnamurthy从战略财务副总裁的角色晋升为首席财务官（CFO），此前他同样在公司内担任多个职位超过六年。
●	风险补偿。在2025年，我们CEO的目标直接薪酬总额中有96%是可变的和有风险的，平均而言，93%是可变的，对我们的其他NEO来说是有风险的。此外，我们CEO年度股权奖励中基于业绩的限制性股票单位（PRSU）部分占其整体授予的50%以上，导致超过77.5%的CEO目标年度股权机会受制于通过股票期权奖励和PRSU奖励实现的总股东回报（TSR）和基于业绩的成就。
●	增强的回拨政策。为了确保高管问责制并阻止不必要和过度的风险承担，我们维持适用于授予高管的某些现金和股权薪酬的稳健的回拨政策，超过了SEC和NYSE的要求。
●	最低门槛、最高绩效和基于激励的上限支出。我们的短期和长期激励计划中的每个单独指标都受制于绩效的阈值水平，如果没有达到，将导致该指标的0%支出。相反，我们的短期和长期激励计划中的指标分别受到200%上限和150%上限的约束。
●	纳入SBC度量。我们的2025年年度现金红利计划将SBC作为一项指标（即调整后EBITDA减去SBC）纳入我们的公司财务目标，这表明我们实施了在我们广泛参与期间收到的股东反馈，以及我们对盈利能力的承诺。
●	持股指引。我们维持对执行官和董事的持股准则，包括对首席执行官严格的十倍基本工资要求，以及股票保留准则。我们还禁止公司董事和员工，包括我们的执行官，质押保证金贷款或类似的投机交易和对冲公司股份，并维持旨在促进遵守法规和适用上市标准的内幕交易政策。截至2025年适用的计量日期，我们所有的执行官和非雇员董事均遵守我们的持股准则。
●	强调安全。“自2018年以来，“代表安全”一直是我们高管薪酬计划的关键组成部分。将安全改进目标持续纳入我们的长期激励计划，确保了我们的NEO优先考虑我们平台上的用户和消费者的安全。我们在2025年的PRSU中纳入了安全改进目标，并将继续将其纳入2026年的PRSU。
●	股东外联和参与。每个薪酬周期，我们都会考虑从股东那里获得的视角和反馈，在我们的短期和长期激励计划中设定绩效目标和指标，确保激励我们的高管做出优步成功所需的战略决策，并最大限度地创造长期股东价值。有关我们如何将这一原则应用于2026年补偿计划的示例，请参见下一节中的“展望2026年：演变和灵活性”。

2026年代理声明

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薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

展望2026年：演变与灵活性

我们薪酬结构的一个关键组成部分是允许我们的薪酬计划与我们经营所在的不断变化的技术环境和动态市场并行发展的灵活性。此外，我们努力在我们的短期和长期激励计划中纳入我们从与股东的广泛接触和接触中获得的反馈和观点。展望2026年，我们将继续通过纳入绩效衡量标准来使高管的利益与股东的利益保持一致，以确保我们的薪酬计划能够激励我们在不断演变的战略和运营优先事项上取得进展，并推动创造长期股东价值。以下重点介绍了我们2026年高管薪酬计划的特点。有关更详细的讨论，请参阅我们CD & A中的“展望2026年”部分。

激励计划目标	对增长和盈利能力的承诺	● 在年度现金红利计划中增加了Non-GAAP每股收益（EPS），取代了Adj. EBITDA和Adj. EBITDA减去SBC ● 将Non-GAAP营业收入增长添加到2026年PRSU，取代Adj. EBITDA Margin ● 60%的年度现金红利计划和90%的2026年PRSU基于财务指标

	持续关注关于安全和自动驾驶汽车	● 保持对安全和透明度的投资—— 2026年PRSU的剩余10%分配给安全改进目标 ● 致力于履行自动驾驶汽车（AV）承诺–包括公司的AV目标和年度现金红利计划中的个人指标

激励计划 Structure	不重叠目标	● 年度现金红利计划与长期激励计划不包含重迭目标 ● 修订了两个项目的财务指标，与当前运营保持一致

	转向三年所有PRSU的目标指标	● 聚焦持续、长期的盈利能力和成长性 ● 从2026年PRSUs剔除年度Adj. EBITDA Margin ● 取而代之的是三年非GAAP营业收入增长指标

	简化长期激励计划	● 2026年PRSU仅受制于三个不同的性能指标和总体相对TSR修改器 ● 2026年90%的PRSU与财务业绩挂钩

常青树特点	高效共享利用和拒绝使用常青特征	● 历史上，常青特征每年自动补充股权计划份额储备 ● 今年拒绝使用常青功能，未来不打算使用 ● 部分是为了回应股东的反馈，并且由于我们高效的份额利用

股票组合	CEO、CFO、COO：50% + PRSU和25%期权	● 授予我们CEO、CFO和COO的股权奖励中至少有75%将受制于股东总回报和基于绩效的成就 ● CEO：55% PRSU；22.5%期权；22.5% RSU ● CFO/COO：50% PRSU；25%期权；25% RSU

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

2025年股东参与度

我们认为，有效的公司治理包括主动外联和与我们的股东进行建设性接触，以就对他们最相关和最重要的主题获得反馈和见解。然后汇总从这些活动中收到的反馈，并与我们更广泛的高管团队和董事会分享。这种方式让优步能够更全面地理解和深思熟虑广泛的视角和问题，比如我们的整体公司战略和治理结构、经营业绩、高管薪酬以及风险和机会的管理。这些活动推动增强企业责任感，改善决策，最终有助于创造长期股东价值。

我们如何与股东互动

1	与我们的股东进行全年响应式互动

2	定期向管理层和董事会报告我们的股东观点

3	我们的独立主席和执行领导团队参加了股东外联活动

4	通过季度电话会议和我们的投资者关系网站与分析师互动，并召开会议讨论盈利能力和自由现金流轨迹、资本分配以及财务和运营业绩

5	会见了超过50%的前100名股东，代表了大约52%的流通股。

6	发布了关键业务活动和举措的更新，包括我们的2025年治理战略和参与报告、我们的首份欧盟算法透明度报告、更新的自动移动和交付（AM & D）安全指南，以及对来自美国三个城市的司机净收益的研究。

全面参与

在我们与股东的全年接触中，以下主题是我们最感兴趣的。


人工情报	自主车辆	企业治理	网络安全	数据隐私


司机&快递员福祉	电气化& 减少废物	伦理& 合规	行政人员 Compensation	人力资本管理


运营中业绩	监管环境	风险& 机会	策略	用户安全

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薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

2025年我们听到的事例		我们是如何回应的
投资者关注度提高网络安全和人工智能监督		通过任命Nikesh Arora来增强董事会的技能组合，我们将其确定为首要候选人，通过担任AI驱动的网络安全领域的全球领导者Palo Alto Networks的首席执行官，为董事会带来深厚的网络安全和人工智能专业知识。在他的领导下，Palo Alto Networks构建了一个跨网络、跨云、跨端点、跨身份保护的嵌入AI的一体化安全平台。这段经历为Arora先生提供了管理网络安全风险、大规模部署人工智能以及监督新出现的技术威胁的直接洞察力——这些能力支持我们的董事会监督风险、复原力以及为我们的股东创造长期价值。
鼓励加强我们的披露关于我们的人工智能治理框架和风险管理结构		我们在2025年显着扩大了我们的人工智能披露，以便为我们的人工智能战略、治理结构和风险管理框架提供更清晰的见解。我们通过发布我们的第一份欧洲算法透明度报告实现了这一目标⁽¹⁾并推出更广泛的AI网页，详细介绍我们正在进行的AI整合。这些都建立在我们2024年的里程碑之上，包括推出负责任的AI网页、发布我们的AI原则，以及发布ORCAA（欧尼尔风险咨询和算法审计）算法审计报告。
鼓励分享更深入的见解我们在平台上扩展AV的策略，特别是我们如何与合作伙伴要保持严谨安全标准		我们在2025年第四季度收益报告中提供了全面的AV战略更新和补充聚光灯。此外，在2025年，我们更新了自动驾驶和交付（AM & D）安全指南⁽¹⁾提供一个透明、结构化的框架，用于根据领先的行业标准评估合作伙伴安全协议。在此基础上，随着我们负责任地扩展自主技术，我们继续实施全面的AM & D安全计划来管理合作伙伴部署。
鼓励加强我们的披露关于司机和快递员的收入我们的平台		我们委托HR & A Advisors在2025年进行了一项独立研究，分析了美国三个不同市场的司机净收益。调查结果证实，优步司机的净时薪具有竞争力，灵活，在类似工作中始终达到或超过当地最低工资标准。该研究还强调了在没有传统工资处罚的情况下具有强大的兼职收入潜力，这肯定了我们的平台提供的灵活性的价值。
鼓励分享更多关于我们的细节电气化战略		为了让股东更好地了解我们的电气化战略和更新的路线图，我们继续通过发布最新的电气化更新来提供透明度⁽¹⁾.此外，我们成功地将Uber Green过渡到了Uber Electric，以更直接地专注于电动汽车（EV）的采用，并帮助我们与更广泛的2040年净零排放目标保持一致。
鼓励分享额外关于优步安全的披露协议、安全技术和董事会对这些举措的监督		我们加强了披露，以突出我们在司机、快递员和骑手安全方面的持续投资。为了展示我们对透明度的承诺，我们对我们严格的背景筛选流程、战略安全合作伙伴关系和创新产品功能提供了更深入的见解，包括在美国推出和扩大Women Preferences。此外，我们在这份代理声明中纳入了对董事会治理和安全监督的扩大讨论。我们还计划在我们即将发布的治理战略和参与报告中提供更多细节，并打算在今年发布我们的第四份美国安全报告。

⁽¹⁾	如需更多讨论，请参阅我们的欧洲算法透明度报告、AM & D安全指南和电气化更新，可在我们的网站上查阅。我们的欧洲算法透明度报告、AM & D安全指南和电气化更新中的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用纳入的。

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

董事会和治理事项


	建议
	01	选举董事

	我们的董事会已提名下列十名董事提名人在2026年年会上进行选举。每一位被提名的董事目前都在董事会任职。所有董事的本届任期将在选出继任者的2026年年度会议上届满，董事会已提名这些人中的每一个人担任新的一年任期，该任期将在选出继任者的2027年年度股东大会上届满。本代理声明中确定的每位董事提名人已同意在我们的代理材料中被提名为被提名人，并已接受提名并同意在公司股东选举的情况下担任董事。如果任何被提名人在委托书日期至2026年年度会议期间无法或出于正当理由不愿意任职，董事会可指定一名新的被提名人，而被指定为代理人的人将对该替代被提名人进行投票。需要投票&董事会推荐要当选，每位董事提名人都需要获得正确投出的多数票的赞成票（即，投票“赞成”该被提名人的股份数量必须超过投票“反对”该被提名人的股份数量）。弃权和“经纪人不投票”对投票结果没有影响。董事的多数投票在无争议的选举中，每位董事将以所投选票的多数票当选。如果现任董事在无争议的选举中未能获得重新选举所需的投票，我们的董事会将评估是否应接受该董事的辞职，该辞职必须根据我们的治理文件提交给我们的董事会。我们的董事会在决定是否接受该董事的辞职时，可能会考虑其认为相关的任何因素。

		我们的董事会建议对十位董事提名人中的每一位进行“投票”。


姓名	年龄	职务
Ronald Sugar⁽¹⁾⁽²⁾	77	董事会独立主席
Revathi Advaithi⁽³⁾	58	董事
图尔奇Alnowaiser⁽³⁾	49	董事
Nikesh Arora⁽¹⁾⁽²⁾	58	董事
Ursula Burns⁽²⁾⁽³⁾	67	董事
Robert Eckert⁽¹⁾⁽²⁾	71	董事
Amanda Ginsberg⁽¹⁾⁽²⁾	56	董事
Dara Khosrowshahi	56	董事兼首席执行官
John Thain⁽³⁾	70	董事
Alexander Wynaendts⁽³⁾	65	董事

⁽¹⁾	薪酬委员会成员
⁽²⁾	提名和治理委员会成员
⁽³⁾	审计委员会成员

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董事技能、经验和背景

优步在董事会拥有广泛的董事技能和经验。下面列出了我们认为根据我们目前的业务和结构对我们的董事会很重要的某些技能和经验。

技能、经验和背景


	消费者和数字体验与企业的产品、服务、品牌发展和改善消费者体验的背景，包括通过数字接口。																						7
	金融专长金融市场知识，融资操作和会计，以及财务报告流程。																						10
	全球公司领导力在上市公司董事会或在在全球范围内运营并面临重大竞争、利用技术或拥有其他快速发展的商业模式的组织中担任首席执行官或运营主管的领导经验。																						10
	政府、政策和监管经验体验在全球复杂的法律和监管环境中航行。																						6
	创新和高增长经验识别和开发新兴产品、技术、商业模式，产生颠覆性创新的经验。																						8
	可持续发展与人力资本管理在企业责任、人力资本管理和管理可持续发展倡议方面的经验。																						9
	技术和网络安全经验有技术、信息安全、数据隐私方面的经验。																						6

人口统计

我们的导演提名中有三位是女性，两位是南亚裔，一位是黑人/非裔美国人，两位是中东裔/北非裔。

董事会任期*	导演年龄*	董事会独立性

*	截至2026年3月23日测量的董事会任期和年龄。
**	不包括56岁的Khosrowshahi先生，因为他不是独立董事。

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

我们的董事会

董事提名人

董事会建议对以下每位董事提名人进行投票“支持”，任期至2027年年度股东大会，直至选出继任者。

我们的董事提名人简历


消费者和数字体验	全球公司领导力	创新和高增长经验	技术和网络安全经验

金融专长	政府、政策和监管经验	可持续发展与人力资本管理

Ronald Sugar

前董事长兼首席执行官，
诺斯罗普·格鲁门

年龄：77岁

董事自：

2018年7月

委员会成员：

提名和治理（主席）；薪酬

其他上市公司董事会：

● 苹果公司

传记

Sugar博士自2018年7月起担任我们董事会的独立主席。舒格博士从2003年到2010年退休，一直担任全球航空航天和国防公司诺斯罗普·格鲁门公司的董事会主席兼首席执行官，从2001年到2003年担任总裁兼首席运营官。从2000年起，他担任Litton Industries，Inc.的总裁兼首席运营官，直到该公司于2001年被诺斯罗普·格鲁门公司收购。在此之前，他曾担任TRW Inc.的首席财务官。Sugar博士是贝恩公司的顾问，此前曾是Ares Management LLC和新加坡淡马锡投资公司的顾问。他是南加州大学的受托人，加州大学洛杉矶安德森管理学院的访客委员会成员，航空航天工业协会的前任主席，美国国家工程院的成员。Sugar博士目前担任苹果公司董事会成员。此前，他曾于2010年至2020年担任Air Lease Corporation董事会成员，2005年至2023年担任雪佛龙股份有限公司董事会成员，2010年至2024年担任安进，Inc.董事会成员。

任职资格

Sugar博士被选为我们的董事会成员是因为他作为一家全球性公司的领导者的经验，特别是担任诺斯罗普·格鲁门公司的董事会主席和首席执行官；他的创新、技术和高增长经验；他的消费者和数字经验，特别是他在苹果董事会的经验；他的金融专长；以及他的政府、政策和监管经验。

技能

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Revathi Advaithi

Flex Ltd.首席执行官

年龄：58岁

董事自：

2020年7月

委员会成员：

审计

其他上市公司董事会：

● Flex Ltd.

传记

Advaithi女士自2020年7月起担任我们的董事会成员。Advaithi女士自2019年以来一直担任Flex Ltd.的首席执行官和董事，该公司是一家为不同行业和终端市场提供技术创新、供应链和制造解决方案的制造商。在加入Flex之前，Advaithi女士是电力管理公司伊顿 PLC的电气部门总裁兼首席运营官，她在2015年至2019年期间担任该职位。在担任该职务之前，2012年至2015年，她担任伊顿美洲电气部门总裁；2009年至2012年，担任亚太地区电气部门总裁；2008年至2009年，担任副总裁兼总经理。2002年至2008年期间，Advaithi女士曾在霍尼韦尔工作，在航空航天部门的采购和供应链职能中担任过多个高级职务，之后于2006年被任命为霍尼韦尔现场解决方案业务的副总裁兼总经理。1995年至2002年期间，她在伊顿担任过其他各种职务。

任职资格

Advaithi女士被选入我们的董事会是因为她在一家大型全球技术公司担任首席执行官的领导经验，以及她在工程、运营、物流、国际管理和更广泛的技术方面的经验。

技能

图尔奇Alnowaiser

公共投资基金副行长兼国际投资司司长

年龄：49岁

董事自：

2023年11月

委员会成员：

审计

其他上市公司董事会：

● Lucid Group, Inc.

●赫伯罗特股份公司

传记

Alnowaiser先生自2023年11月以来一直在我们的董事会任职。Alnowaiser先生自2021年6月起担任沙特阿拉伯王国主权财富基金Public Investment Fund的副行长兼国际投资司负责人，此前曾于2016年10月至2021年6月担任Public Investment Fund的国际投资主管。Alnowaiser先生此前曾于2015年10月至2016年9月担任公共投资基金的高级顾问，在此之前，他曾在总部位于沙特阿拉伯的领先金融服务公司Saudi Fransi Capital担任多个执行职务，包括担任资产管理主管。在任职于沙特Fransi Capital之前，Alnowaiser先生专门在摩根士丹利、沙特阿拉伯资本市场管理局和沙特工业发展基金开发、管理和监管跨资产类别的各种金融产品。Alnowaiser先生自2019年4月起在Lucid Group, Inc.董事会任职，并自2023年4月起担任Lucid董事会主席。Alnowaiser先生还自2018年2月起担任赫伯罗特股份公司董事会成员。

任职资格

Alnowaiser先生因其金融服务、监管和运营经验，特别是在公共投资基金的角色和在中东的领导经验，被选为我们的董事会成员。

技能

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Nikesh Arora

Palo Alto Networks, Inc.董事长兼首席执行官

年龄：58岁

董事自：

2025年5月

委员会成员：

审计

其他上市公司董事会：

● Palo Alto Networks, Inc.

● Compagnie Financiere Richemont S.A。

传记

Arora先生自2025年5月以来一直在我们的董事会任职。Arora先生自2018年6月起担任全球领先的网络安全公司Palo Alto Networks的董事会主席兼首席执行官。在加入Palo Alto Networks之前，从2016年到2018年，Arora先生是一名天使投资人，从2016年6月到2017年12月，Arora先生担任跨国企业集团软银集团（SoftBank Group Corp.）的顾问。从2015年7月到2016年6月，Arora先生担任软银总裁兼首席运营官，从2014年7月到2015年6月，Arora先生担任软银子公司SoftBank Internet and Media的副主席兼首席执行官。在软银之前，从2004年12月到2014年7月，阿罗拉先生曾在谷歌公司担任多个高级领导运营职务，包括从2011年1月到2014年6月担任高级副总裁和首席商务官。Arora先生还担任Compagnie Financiere Richemont S.A.的董事会成员，该公司是一家总部位于瑞士的上市奢侈品控股公司。Arora先生此前曾在软银、Sprint Corp.、高露洁棕榄有限公司、Yahoo！Japan等公司的董事会任职。

任职资格

Arora先生之所以被选中担任我们的董事会成员，是因为他在全球科技领域拥有丰富的领导经验、凭借其担任Palo Alto Networks董事长兼首席执行官的经验在网络安全和人工智能方面拥有深厚的背景、他的运营和财务专长，以及他在领先上市公司的公司治理方面的业绩记录。

技能

Ursula Burns

联合创始人，Integrum Holdings LP；
VEON有限公司前董事长兼首席执行官。

年龄：67岁

董事自：

2017年10月

委员会成员：

提名和治理；审计

其他上市公司董事会：

● IHS Holding有限公司

●台湾积体电路制造有限公司

传记

伯恩斯女士自2017年10月以来一直在我们的董事会任职。2021年4月，伯恩斯女士与他人共同创立了Integrum Holdings LP，这是一家专注于与技术支持的服务公司合作的投资公司。此前，她于2017年至2020年担任国际电信和技术公司VEON有限公司的董事长，期间于2018年3月至2018年12月担任执行主席，并于2018年至2020年担任首席执行官。Burns女士于2009年至2017年担任施乐公司董事长，并于2009年至2016年担任首席执行官，在此之前，她在1980年加入公司后通过许多工程和管理职位晋升。美国总统奥巴马任命伯恩斯女士在2009年至2016年期间协助领导白宫关于STEM（科学、技术、工程和数学）的国家项目，她在2010年至2015年担任副主席后，于2015年至2016年担任总统出口委员会主席。Burns女士目前在IHS Holding控股有限公司和台积电董事会任职。她此前曾于2021年至2025年在Endeavor Group控股公司、2004年至2018年在美国运通公司公司、2017年至2021年4月在雀巢公司、2017年至2020年在VEON有限公司、2007年至2017年在施乐公司、2021年至2023年在Plum Acquisition Corp. I公司、2021年至2023年在埃克森美孚公司公司任职。

任职资格

伯恩斯女士被选中担任我们的董事会成员，是因为她作为一家全球性公司的领导者的经验，尤其是她担任施乐董事长兼首席执行官的经验、她的技术和数字经验、她的金融专长，以及她在政府、政策和监管方面的经验。

技能

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薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

Robert Eckert

运营伙伴，FFL
Partners，LLC；
美泰前任首席执行官

年龄：71岁

董事自：

2020年3月

委员会成员：

提名和治理；薪酬（主席）

其他上市公司董事会：

● 安进

● Levi Strauss & Co.

传记

Eckert先生自2020年3月以来一直在我们的董事会任职。Eckert先生自2014年以来一直是私募股权公司FFL Partners，LLC的运营合伙人。Eckert先生还是美泰公司的名誉主席，自2013年起担任该职务。他在2000年至2011年期间担任美泰的董事长兼首席执行官，并继续担任其董事长至2012年。他此前在卡夫食品公司工作了23年，1997年至2000年担任总裁兼首席执行官。从1995年到1997年，Eckert先生担任卡夫食品的集团副总裁，从1993年到1995年，他担任卡夫食品的Oscar Mayer食品部门总裁。Eckert先生目前在安进、Levi Strauss & Co.和Quinn公司的董事会任职。此前，他曾于2003年至2023年担任麦当劳公司董事会成员。

任职资格

Eckert先生之所以被选中担任我们的董事会成员，是因为他有担任大型全球上市公司首席执行官的领导经验；他在美泰和卡夫领导全球消费品牌的丰富经验；他作为FFL Partners，LLC合伙人的金融专长；以及他在政府、政策和监管方面的经验。

技能

Amanda Ginsberg

Advent International，L.P.运营合伙人；Match Group, Inc.前首席执行官

年龄：56岁

董事自：

2020年2月

委员会成员：

提名与治理；补偿

其他上市公司董事会：

● ThredUp公司。

●环球音乐集团N.V。

传记

金斯伯格女士自2020年2月起担任我们的董事会成员。自2022年以来，金斯伯格女士一直是全球私募股权投资者Advent International，L.P.的运营合伙人。金斯伯格女士于2017年至2020年担任Match Group，Inc.的首席执行官。在担任此职务之前，她于2015年至2017年担任Match Group Americas的首席执行官，负责Match U.S.品牌、Match Affinity Brands、OkCupid、PlentyOfFish、ParPerfeito以及北美和南美的整体扩张。此前，她曾于2014年至2015年担任《普林斯顿评论》的首席执行官，在那里她将服务扩展到包括在线服务，包括为新一代学生提供辅导和大学辅导。金斯伯格女士目前在ThredUp公司董事会和环球音乐集团N.V.董事会任职。她此前曾于2012年至2014年在Care.com董事会任职；2015年至2020年在J.C. Penney任职；2017年至2020年在Match Group，Inc.任职；2020年至2022年在Z-Work Acquisition Corp.任职。

任职资格

金斯伯格女士被选为我们的董事会成员，主要是基于她在消费者和数字公司的广泛运营、创新和高增长经验以及她在全球公司的领导地位，包括担任一家领先的互联网约会产品供应商以及一家领先的备考公司和按需学习解决方案公司的首席执行官。

技能

2026年代理声明

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

Dara Khosrowshahi

优步CEO

年龄：56岁

董事自：

2017年9月

委员会成员：

无

其他上市公司董事会：

● Expedia Group, Inc.

● Grab Holdings有限公司。

传记

Khosrowshahi先生自2017年9月起担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入优步之前，Khosrowshahi先生于2005年至2017年担任在线旅游公司Expedia Group, Inc.的总裁兼首席执行官。1998年至2005年，Khosrowshahi先生曾在媒体和互联网公司IAC/InterActiveCorp担任多个高级管理职务，包括2005年1月至2005年8月担任IAC/InterActiveCorp的一个部门IAC Travel的首席执行官；2002年至2005年担任TERM4/InterActiveCorp的执行副总裁兼首席财务官；2000年至2002年担任TERM0/InterActiveCorp的运营和战略规划执行副总裁。他于1991年至1998年在Allen & Company LLC工作，并于1995年至1998年担任副总裁。Khosrowshahi先生目前在Expedia Group，Inc.和Grab Holdings Ltd.的董事会任职。他曾于2016年至2017年担任trivago，N.V.的监事会成员，此前曾在以下公司的董事会任职：2021至2024年担任Aurora Innovation，Inc.；2015年至2017年担任纽约时报公司；2011年至2013年担任猫途鹰，Inc.。

任职资格

Khosrowshahi先生之所以被选中担任我们的董事会成员，是因为他作为我们的首席执行官和作为一家全球性公司Expedia的前领导者所带来的观点和经验；他的创新、技术和高增长经验；他的消费者和数字经验；以及他的金融专长。

技能

John Thain

Pine Island Capital Partners LLC创始合伙人；
CIT Group前董事长兼首席执行官

年龄：70岁

董事自：

2017年10月

委员会成员：

审计（主席）

其他上市公司董事会：

● 德意志银行 AG

传记

塞恩先生自2017年10月以来一直在我们的董事会任职。Thain先生是私人投资公司Pine Island Capital Partners LLC的创始合伙人，自2017年起担任董事长。2010年至2016年担任CIT Group董事长兼首席执行官。2009年，在加入CIT Group之前，他是美国银行全球银行、证券和财富管理总裁。在与美国银行合并之前的2007年12月至2009年1月，塞恩先生在2006年至2007年期间担任美林证券的董事长兼首席执行官，在NYSE Group和Euronext N.V.合并后担任NYSE Euronext，Inc.的首席执行官和董事。他于2004年加入纽约证券交易所，担任首席执行官和董事。从2003年到2004年，塞恩先生担任高盛公司的总裁兼首席运营官，从1999年到2003年，他担任总裁兼联席首席运营官。1994年至1999年，他担任首席财务官兼运营、技术和财务主管，1995年至1997年，他还担任高盛，L.P.欧洲业务联席首席执行官。塞恩先生目前在德意志银行股份公司监事会任职。他此前曾于1998年至2004年在高盛 Sachs Group Inc.董事会任职。

任职资格

塞恩先生之所以被选中担任我们的董事会成员，是因为他在多家全球性公司担任首席执行官的经验；他在CIT Group、美林证券和纽约泛欧交易所担任的金融专业知识；以及他在政府、政策和监管方面的经验。

技能

2026年代理声明

目录

薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

Alexander Wynaendts

Aegon NV前首席执行官兼董事长

年龄：65岁

董事自：

2021年3月

委员会成员：

审计

其他上市公司董事会：

●法航-荷航SA

● 德意志银行 AG

传记

Wynaendts先生自2021年3月以来一直在我们的董事会任职。2008年至2020年，他担任Aegon NV的首席执行官兼管理和执行董事会主席，Aegon NV是世界领先的人寿保险、养老金和资产管理提供商之一。从2007年到2008年，Wynaendts先生担任Aegon的首席运营官。他于2003年被任命为Aegon执行董事会成员，负责监督该公司的国际增长战略。他于1997年加入Aegon，担任集团业务发展高级副总裁。在加入Aegon之前，Wynaendts先生于1984年在荷兰银行开始了他的职业生涯，曾在阿姆斯特丹和伦敦的荷兰银行资本市场、资产管理、公司融资和私人银行业务部门工作。他目前担任公司在荷兰的间接子公司Uber Payments BV的监事会主席，该公司持有电子货币许可证，并为公司在欧洲的业务处理付款。Wynaendts先生目前在法航荷航集团董事会和德意志银行股份公司监事会任职，并担任董事长。他曾于2016年至2021年在花旗集团公司董事会任职。

任职资格

Wynaendts先生被选入我们的董事会是基于他丰富的运营经验，包括担任人寿保险、养老金和资产管理的全球供应商Aegon的首席执行官和首席运营官，以及他丰富的政府、政策和监管经验。

技能

板子组成和茶点

董事独立性决定

我们的董事会已确定，应用纽约证券交易所采用的标准，以下每一位董事都是独立的：


Revathi Advaithi	Nikesh Arora	Robert Eckert	Ronald Sugar	David Trujillo
图尔奇Alnowaiser	Ursula Burns	Amanda Ginsberg	John Thain	Alexander Wynaendts

我们的董事会已确定Dara Khosrowshahi不具有独立性。

董事会组成及提名

根据我们的公司治理准则，提名和治理委员会在评估董事会的组成时会考虑几个关键标准，包括（i）诚信，（ii）健全的商业判断，（iii）对最高道德标准的承诺，（iv）专业背景，（v）技能和相关商业经验，（vi）背景和经验的多样性，（vii）向董事会投入时间并代表股东长期利益的能力和意愿，以及（viii）对董事会的预期贡献。对于像我们这样在70多个国家开展业务的公司来说，每位董事都会根据个人和专业经验和背景，通过提供自己独特的视角，为董事会做出贡献。为此，提名和治理委员会每年进行自我评估，以评估董事会及其委员会的组成、业绩和有效性。此外，提名和治理委员会监督董事会继任规划和潜在候选人的招聘，并在评估每个潜在候选人时考虑上述概述的甄选标准。

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目录

	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

公司治理

董事会Structure &运营

我们的公司治理准则规定，董事会主席和首席执行官（CEO）的角色必须由不同的人担任，我们的董事会主席必须是独立的。Sugar博士目前担任我们董事会的独立主席。在这个角色中，他对董事会提供独立的领导和监督，并担任我们董事会和高级管理层之间的联络人。独立董事长有助于独立董事在涉及高级管理层之前向独立董事长提出问题和关切，供我们的董事会审议。

董事会、委员会及董事表现

我们的董事会认识到一个全面的自我评估框架的重要性，以保持最佳的董事会效率，并确保每位董事能够有效地履行其支持公司及其目标的职责。我们的提名和治理委员会负责监督对董事会、委员会和每位董事个人绩效的持续审查，包括监督年度自我评估过程以及实施和审查我们的公司治理准则。

董事会评估流程

每年，每位董事都会参与对董事会、每个常务委员会和每个董事个人的评估，以允许个别董事的反馈，并推动就与董事会和公司有关的一些重要议题进行集体讨论，包括董事会、委员会和每个董事个人的有效性和改进机会。自我评价过程的组成部分概述如下。

评价结果

董事会和每个委员会于2025年第四季度开始最近的年度评估过程，并于2026年2月完成该过程。董事会及各委员会经个别一对一讨论及涉及全体董事会的讨论后，对其表现及每名个别董事的表现感到满意，提名及管治委员会建议十一名现任董事中的十名在2026年年会上竞选连任。

我们的董事会致力于确保技能、背景和经验的正确组合在董事会及其委员会中得到代表。自2019年以来，这一自我评估过程在我们的董事会更新中发挥了不可或缺的作用，自2020年初以来，我们的董事会增加了六名新董事，包括最近一次于2025年5月增加的董事，这反映了这一点。

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目录

薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

董事会各委员会

为了支持有效的治理，我们的董事会将其某些职责委托给各委员会。我们有三个常设委员会——审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会——并可能不时组成其他委员会。三个常设委员会各自的委员会章程可在我们的投资者关系网站investor.uber.com上查阅。根据我们的公司治理准则和委员会章程的要求，审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都是独立的。提名和治理委员会至少每年向董事会推荐委员会组成和委员会主席。董事会和每个委员会有权聘请独立的法律、财务或其他他们认为必要的顾问并批准其费用，而无需与管理层协商或获得管理层的批准。

委员会组成

	审计⁽¹⁾	提名 &治理	Compensation
Ronald Sugar（独立主席）
Revathi Advaithi
图尔奇Alnowaiser
Nikesh Arora
Ursula Burns
Robert Eckert
Amanda Ginsberg
Dara Khosrowshahi
John Thain
David Trujillo
Alexander Wynaendts

⁽¹⁾	每个审计委员会成员都符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格，每个成员都符合纽交所公司治理规则要求的“金融知识”。

委员会委员

委员会主席

审计委员会

成员：		角色与职责：

John Thain（主席） Revathi Advaithi 图尔奇Alnowaiser Ursula Burns Alexander Wynaendts		●审查财务报表和报告 ●监督会计和财务报告流程及内部控制 ●监督内部审计职能和计划 ●聘请和评估独立审计师 ●确保遵守法律法规要求 ●监督风险管理和欺诈预防政策 ●评估公司的整体风险状况，包括网络安全和隐私

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

提名与治理委员会

成员：		角色与职责：

Ronald Sugar（主席） Nikesh Arora Ursula Burns Robert Eckert Amanda Ginsberg David Trujillo		●审查公司治理框架并提出变更建议 ●确定、招聘、面试董事会候选人并评估新任和现有董事的独立性 ●审查董事会及其委员会的规模并提出变更建议 ●评估和推荐委员会组成 ●监督董事会、委员会和个别董事的年度评估 ●监督治理事项，包括电气化和减少废物以及政治活动 ●考虑股东提案并建议行动 ●评估董事在其他公司董事会任职的请求

薪酬委员会

成员：		角色与职责：

Robert Eckert（主席） Nikesh Arora Amanda Ginsberg Ronald Sugar David Trujillo		●批准执行官的目标和目标 ●设定高管薪酬 ●批准高管薪酬协议、修正案、激励计划 ●监督与赔偿相关的风险管理和缓解 ●监督公司追回政策的管理和执行情况 ●审议持股指引及合规性 ●审查人力资本战略和举措 ●建议董事薪酬 ●考虑对高管薪酬进行股东咨询投票

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董事参与

会议

董事会和常设委员会会议

我们的董事会和审计、薪酬、提名和治理委员会至少每季度举行一次会议。2025年，我们的董事会召开了九次会议，审计委员会召开了八次会议，薪酬委员会召开了六次会议，提名与治理委员会召开了四次会议。在2025年期间任职于我们董事会的每位董事至少出席了其任职的董事会和委员会在其任职期间举行的会议的75%。根据我们的公司治理准则，所有董事都应出席公司的年度股东大会。2025年年度股东大会时任职的9名董事，出席了2025年年度股东大会。所有这9名董事都被列入重新选举的提名人选。

非管理董事会议

在2025年期间，我们的董事会在管理层不在场的情况下举行了执行会议。

董事会的角色和职责

董事会监督

我们的董事会监督我们的业务事务，并与高级管理层合作确定我们的长期战略。董事会、其常设委员会和高级管理层之间的透明对话对于董事会发挥监督作用至关重要。为此，董事会及其常设委员会定期与风险管理专家和负责风险监督的高级管理人员举行会议，包括我们的首席法务官；首席道德、合规与安全官；首席财务官；和首席执行官。我们的审计委员会监督我们的风险管理程序和流程，以防止和发现欺诈行为。

风险监督

我们对创新的承诺固有地涉及重大风险。因此，我们董事会的重要职能之一是监督风险管理。我们的董事会对风险的评估和决定是在我们的董事会和常设委员会的其他活动的背景下发生的，并与之相结合。我们寻求通过鼓励创新，同时管理我们的风险水平，使我们的风险承担方法与我们的业务战略保持一致。

我们委员会章程和风险管理政策规定了以下职责：

董事会

主要负责风险监督，将职责分配给各委员会并接受管理层的简报和报告。他们将风险承担与业务战略保持一致，在管理风险水平的同时鼓励创新。


审计委员会	薪酬委员会	提名与治理委员会

对公司的风险状况进行年度审查。审查风险管理流程。接收有关内部审计和欺诈指控的最新信息，同时还审查财务风险敞口和内部控制。此外，该委员会还负责监督管理层的欺诈预防和检测措施。	监督员工薪酬计划，审查与薪酬相关的风险，并检查人力资本战略，包括人才和员工敬业度。该委员会还审查涉及委员会顾问的潜在利益冲突。	审查与公司公司治理框架相关的风险，识别和评估潜在的董事会成员（包括独立性方面），并监督公司的治理事项，包括新出现的趋势。

管理

识别风险并为重大业务活动制定控制措施，包括预防欺诈。他们将风险评估纳入战略决策，并创建评估风险识别的程序，并在风险与潜在回报之间取得平衡。此外，管理层向审计、薪酬、提名和治理委员会提供与风险相关的报告和更新。

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

CEO &管理层继任规划

我们的董事会或由我们的董事会确定的委员会的职责包括定期审查我们的执行官，包括我们的首席执行官的继任计划。我们董事会的目标是制定一个长期和持续的计划，以实现有效的高级领导层发展和继任。我们制定了应急计划，以应对紧急情况，例如死亡、残疾或执行官意外或突然离职。

每年，董事会都会审查对包括近地天体在内的高级领导人的继任评估。该评估描述了每一个潜在的近地天体继任者，包括优势、机会和总体准备情况。

其他治理政策和实践

公司治理准则

我们的公司治理准则体现了我们的许多治理政策、实践和程序，这是我们致力于有效公司治理的基础。提名及管治委员会将定期检讨企业管治指引，并酌情向董事会提出修订建议。公司治理准则概述了我们董事会的职责、运营、资格和组成等事项。我们的公司治理准则全文刊载于我们的投资者关系网站investor.uber.com。我们还打算在我们的网站上披露我们的公司治理准则的任何未来修订。

内幕交易政策

我们采用了适用于所有人员，包括董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员的内幕交易政策，以管理我们的证券的购买、出售和其他处置。我们的证券回购也是按程序进行的。我们认为，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，以促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。

禁止套期保值&质押股份

我们的内幕交易政策规定，公司雇员和董事不得从事涉及公司证券的衍生交易。我们的内幕交易政策进一步禁止公司员工和董事在任何交易中对冲或出借公司证券，包括通过订立任何卖空、掉期、期权、看跌期权、看涨期权、远期合约或任何其他类似的衍生品交易。最后，我们不允许我们的董事或员工将他们的证券质押用于保证金贷款或任何其他投机交易。

董事承诺及额外董事会服务

我们的提名和治理委员会认识到确保外部承诺不会损害任何董事履行职责以有效地在董事会任职的能力的重要性。董事有效性作为年度评估过程和相关讨论的一部分被考虑在内，并反映在我们董事会批准的公司治理准则中。这些准则要求提名和治理委员会至少每年审查每位董事的外部董事会承诺，包括担任上市公司董事会主席或首席董事等董事会领导角色，作为年度评估过程的一部分，以确保没有董事有效服务于我们董事会的能力因外部董事会承诺而受到损害。

根据公司治理准则，任何董事如同时担任我们的首席执行官或另一家上市公司的首席执行官，不得在超过四个其他上市公司董事会或多个其他上市公司董事会任职。如果提名和治理委员会确定额外服务不会损害董事作为我们董事会成员的有效性，则可以批准例外情况。

提名和治理委员会于2026年初完成了对外部董事会承诺的最近一次审查，并考虑到其总体年度评估过程的结果等因素，确定没有董事在我们董事会任职的能力因其现有的外部董事会承诺而受到损害。所有董事目前均遵守了我们的公司治理准则中规定的外部董事会成员人数限制，但（i）Palo Alto Networks是TERM1的首席执行官并在Palo Alto Networks和Compagnie Financiere Richemont S.A.（均为上市公司）的董事会任职的Nikesh Arora，以及（ii）我们的首席执行官Dara Khosrowshahi（均为上市公司），Expedia Group和Grab Holdings Ltd.的董事会任职的TERM3。优步拥有Grab Holdings有限公司的大量股权，我们认为Khosrowshahi先生在其董事会任职具有重要价值。作为Palo Alto Networks的首席执行官，Arora先生为我们的董事会带来了深厚的网络安全和人工智能专业知识。我们相信，Arora先生的经验对我们的股东具有重要价值，包括他对管理网络风险和监督新兴技术威胁的直接洞察力。基于上述决定及其对董事会的强大贡献，提名和治理委员会已批准Arora先生和Khosrowshahi先生各自的人数限制政策的例外情况，这是我们的公司治理准则所允许的。

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促进廉洁

在优步，我们做了正确的事。期间。我们通过定期沟通和经常就道德和预期的行为标准进行教育，营造一种我们坚持最高诚信标准的环境。我们庆祝道德决策和做正确事情的重要性，特别是在我们一年一度的道德与合规周期间，我们提醒员工他们有责任提出有关道德、合规、工作场所文化和骚扰的担忧或问题。向员工提供各种举报渠道，包括Uber的Integrity Helpline，这是一个免费电话，每年365天、每周7天、每天24小时提供，并配备有现场接线员，他们可以连接翻译人员以适应多种语言。优步通过内部沟通和在投资者关系网站上发布的《商业行为指南》中对外宣传其诚信帮助热线。希望员工通过诚信求助热线，及时举报涉嫌违反法律、法规、规章、政策、程序、标准的行为，包括我们的业务行为指南。

打给优步诚信帮助热线的电话由第三方供应商接收，该供应商对电话中提出的问题进行接收。报告事项及时提请我们内部调查小组注意。作为一般事务，我们的全球内部审计主管；首席道德、合规和安全官；以及员工关系主管共同负责审查通过诚信帮助热线表达的担忧，并负责确保这些担忧得到适当处理。我们的调查协议将处理关注事项的责任分配给我们公司内的适当职能，并在参与职能之间建立调查标准。相关职能范围内的调查人员也参加强制性调查培训。也可以向或通过管理人员、人力资源业务合作伙伴以及由合规团队管理的专用电子邮件地址报告问题。此外，个人可能会通过一个有20多种语言版本的门户网站提出担忧。任何个人也可以通过访问我们的公司网站提出关注。在适用法律法规允许的范围内，个人在报告此类事项时可选择保持匿名。

我们的公司政策禁止对任何善意提出关切或问题或参与此类关切或问题后续调查的人采取报复行动。我们的首席道德、合规和安全官以及我们的全球内部审计主管至少每季度就通过优步诚信帮助热线提出的问题向审计委员会报告一次。

商业行为指南& Code of Ethics

我们采用了商业行为指南和Code of Ethics，已发布在我们的投资者关系网站investor.uber.com上。我们还将在我们的网站上披露对我们的商业行为指南中构成我们的Code of Ethics的部分的任何修订，以及授予我们的执行官或董事的任何豁免。

与董事和执行官的沟通

股东和其他希望与董事会或任何个人董事（包括我们的独立主席）进行沟通的人，可通过写信至以下地址进行：

董事会
优步科技有限公司
c/o公司秘书
第三街1725号
加利福尼亚州旧金山94158

所有这些通信都由公司秘书办公室审查，该办公室记录材料以用于跟踪目的。我局已要求公司秘书办公室将除个人恩怨、与董事会职能无关的项目、业务招揽、广告、亵渎的材料外的所有函件转发给适当的董事。

公司治理文件的可用性

我们的公司治理文件可在我们的投资者关系网站investor.uber.com上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不是本代理声明的一部分，亦不是以引用方式并入本代理声明。此外，我们的公司注册证书、章程、所有常设委员会章程、公司治理准则、商业行为指南和Code of Ethics、利益冲突政策、持股指南、追回政策以及关联方交易政策的副本均可通过书面形式向公司秘书索取，地址为加利福尼亚州旧金山第3街1725号，邮编94158的优步科技有限公司。

拖欠款第16（a）款报告

据我们所知，仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及向我们提交的书面陈述，我们认为，对于2025财年，根据《交易法》第16（a）条适用于公司高级职员、董事和10%以上实益拥有人的所有申报要求均得到遵守，但Nikesh Arora及时提交了表格3，该表格无意中遗漏了Arora先生间接持有的股份。Arora先生随后提交了一份修订后的表格3。

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某些关系&关联交易

除了标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节中讨论的执行官和董事薪酬安排以及如果任何此类执行官曾是NEO本应在该章节中披露的对其他执行官的薪酬，我们描述了自2025年1月1日以来我们参与或将参与的交易和一系列类似交易，其中：

●	所涉金额超过或超过120,000美元；和
●	我们当时的任何董事、执行官或在此类交易发生时持有我们股本5%以上的持有人，或上述人士的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

与关联人交易的政策与程序

我们有一项书面政策，即我们的执行官、董事、我们任何类别股本5%以上的实益拥有人，以及任何上述人士的任何直系亲属，未经我们的审计委员会同意，不得与我们进行关联方交易。任何要求我们与执行官、董事、我们任何类别股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属进行交易的请求，如果该人将在其中拥有直接或间接权益，则必须提交我们的审计委员会审查、审议、批准或批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑其可获得的交易的相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否不低于对无关联第三方或在相同或类似情况下对员工普遍可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。书面政策要求，在决定是否批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，或者是否不符合我们的审计委员会善意确定的最佳利益。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程为我们的董事会提供了酌情决定权，以便在董事会认为适当时对我们的雇员和其他代理人进行赔偿。此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。

其他交易

我们已向我们的执行官和某些董事授予股票期权、限制性股票单位（RSU）和限制性股票奖励。有关我们的NEO和董事持有的目前尚未兑现的股权奖励的描述，请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析”（CD & A）和“高管薪酬表”。

我们已与我们的某些执行官订立控制权变更安排，其中包括提供某些遣散费和控制权变更福利。有关这些协议的描述，请参阅本代理声明中的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

我们认为，上述交易的条款与我们在与非关联第三方的公平交易中本可获得的条款具有可比性。

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董事薪酬

我们根据我们的薪酬委员会与我们的董事会、薪酬顾问、首席执行官和我们高级管理团队的其他成员协商制定的董事薪酬政策对我们的非雇员董事进行补偿。董事薪酬政策旨在吸引高素质、有经验、有价值的候选人，为他们提供有竞争力的薪酬，并使他们的利益与股东保持一致。薪酬委员会每年审查我们的董事薪酬政策，以评估我们的薪酬水平和做法与同行群体的水平和做法相关。经过这样的审查，并考虑到自2022年1月以来我们的董事薪酬政策没有发生任何变化，在2025年5月5日，即2025年年度股东大会召开之日，我们修改了自该会议召开之日起生效的董事薪酬政策，将所有非雇员董事的现金保留金增加到60,000美元（从50,000美元），并将年度RSU赠款增加到300,000美元（从275,000美元）。

我们的董事薪酬政策在2025年包括以下要素：

非职工董事薪酬说明	金额
所有董事的现金保留人⁽¹⁾⁽²⁾	$	60,000
所有董事的年度受限制股份单位补助金^(3)(4)(5)	$	300,000
委员会额外现金保留人⁽¹⁾
审计委员会主席	$	40,000
薪酬委员会主席	$	30,000
提名和治理委员会主席	$	30,000
非主席审计委员会成员	$	20,000
非主席薪酬委员会成员	$	15,000
非主席提名和治理委员会成员	$	15,000
董事会独立主席额外现金保留人⁽¹⁾	$	200,000

⁽¹⁾	季度收入，按季度支付欠款。非雇员董事在年初后加入董事会将获得按比例分配的现金保留金，以反映他或她当年在我们董事会的实际服务期。根据董事的RSU转换和递延计划，总部在美国的非雇员董事可以选择以RSU的形式接收全部或部分现金保留金，并且此类RSU每季度授予一次。
⁽²⁾	根据2025年5月5日对我们的董事薪酬政策的修订，支付给所有非雇员董事的现金保留金从50,000美元增加到60,000美元，自2025年5月5日起生效。
⁽³⁾	根据2025年5月5日对我们的董事薪酬政策的修订，年度受限制股份单位赠款的目标赠款价值从275,000美元增加到300,000美元，对2025年年度受限制股份单位赠款生效。
⁽⁴⁾	在适用年度的股东年会日期之后加入董事会的非雇员董事收到按比例分配的年度受限制股份单位补助金，以反映其当年在我们董事会的实际服务期，该年度从适用年度的股东年会日期开始计量。Arora先生的年度RSU赠款是根据他加入董事会的日期，即2025年5月31日按比例分配的。
⁽⁵⁾	根据我们的董事薪酬政策，应付给非雇员董事的年度受限制股份单位补助金将根据每次股东年会开始的财政年度的服务情况支付。我们2025年的年度RSU赠款是在我们的2025年年度股东大会召开之日发放的，这些RSU赠款在2026年年度股东大会召开的前一天归属于我们所有非雇员董事（阿罗拉先生除外）。Arora先生的2025年按比例分配的年度RSU赠款于2025年6月18日授予，并将在2026年年度股东大会的前一天归属。

我们不支付会议费。我们确实向我们的非雇员董事提供补偿，以补偿他们在出席我们的董事会和委员会会议时产生的合理自付费用，包括旅费和住宿费。2025年，我们所有的非雇员董事都收到了年度RSU赠款和现金保留金，根据我们的董事RSU转换和递延计划，根据他们作为委员会主席和/或成员的角色，以现金支付或转换为既得RSU。

Grant股价波动

出于会计目的，股权奖励的公允价值必须根据我们普通股在实际授予日的收盘价确定。历史上，我们根据依赖上个月平均股价的价值到股份转换方法，确定了授予所有员工（包括我们的NEO和我们的非雇员董事）的股权数量。由于在我们的5月6日授予日之前，2025年4月的股价波动高于典型水平（对于除Arora先生之外的所有非雇员董事），由于2025年4月我们普通股的平均交易价格73.32美元与2025年5月6日我们普通股的交易价格85.83美元之间的上涨，授予非雇员董事的RSU授予在授予日的会计价值比目标授予价值高出17%。由于这种股价波动和会计复杂性，下表“股票奖励”一栏中包含的报告价值可能与上述目标授予价值存在重大差异。

2026年代理声明

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

董事的RSU转换和延期计划

根据我们的董事RSU转换和递延计划，我们在美国的非雇员董事可以选择以既得RSU的形式接收全部或部分已赚取的现金保留金。该计划还允许非雇员董事选择推迟结算和支付任何已归属的RSU，以一次性付款或分三次年度分期发行（i）在其服务期间的未来日期，由非雇员董事指定，或（ii）在其作为非雇员董事的服务终止时。非雇员董事通常必须在每个日历年开始前进行此类RSU选举和/或延期选举。2025年12月，非雇员董事就2026年年度RSU赠款和2026年现金补偿进行了RSU选举和/或延期选举。

Uber Payments BV董事会成员-Wynaendts先生

除了担任我们董事会的非雇员董事外，Wynaendts先生还担任公司在荷兰的间接子公司Uber Payments BV的监事会主席，以及其风险委员会和提名与薪酬委员会的成员，他自2021年3月以来一直担任这些职务。Uber Payments BV提供受监管的支付服务并发行电子货币。Uber Payments BV由荷兰审慎监管机构（De Nederlandsche Bank）基于电子货币机构（EMI）许可证授权和监管，并受到持续监管。荷兰EMI牌照在欧洲经济区获得通行证，以支持更广泛的优步平台主张。作为Uber Payments BV的监事会成员，Wynaendts先生接受了De Nederlandsche Bank的强制性诚信审查，以确保他符合被任命所需的必要资格。Uber Payments BV的监事会成员由该实体的股东任命，在其设定的任期结束时不会自动重新任命。Wynaendts先生目前在他第二个四年任期的第二年任职。

监事会的职责是监督Uber Payments BV及其关联企业的一般事务。作为Uber Payments BV监事会主席，Wynaendts先生领导监事会确保其有效运作并遵守相关法律法规。Wynaendts先生出席并制定监事会季度会议的议程。鉴于Wynaendts先生的运营专长以及在银行和支付方面的深厚经验，他完全有能力领导监事会。

2025年，Wynaendts先生直接从Uber Payments BV获得了100,000欧元（约合117,716美元），用于他在监事会的服务，包括担任主席的服务。Wynaendts先生在Uber Payments BV担任监事会职务的报酬仅与他向该实体提供的服务有关。我们的薪酬委员会对Uber Payments BV支付给Wynaendts先生的薪酬没有投入，因为他在监事会中担任此类服务，并且此类薪酬未获得我们的董事会批准。Wynaendts先生因在Uber Payments BV监事会任职而获得的薪酬不属于Wynaendts先生根据我们的董事薪酬政策担任Uber董事所获得的薪酬的一部分，薪酬委员会在评估Uber董事会的薪酬时不会考虑。Wynaendts先生根据我们的董事薪酬政策（经我们的薪酬委员会批准）就其在我们董事会的服务获得补偿。

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2025财年非雇员董事薪酬

下表汇总了2025年期间授予、赚取或支付给每位非雇员董事的所有薪酬。我们的一位非雇员董事Wynaendts先生还担任荷兰子公司Uber Payments BV的监事会主席，并直接从该子公司获得此类服务的额外现金补偿，如下表和相关脚注所示，并根据S-K条例第402（k）（2）（vii）（f）项的要求。

姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾⁽²⁾			股票奖励 ($)⁽³⁾⁽⁴⁾			所有其他 Compensation ($)			合计 ($)
Ronald Sugar	$	300,556		$	351,131			—		$	651,687
Revathi Advaithi	$	76,326		$	351,131			—		$	427,457
图尔奇Alnowaiser	$	76,326		$	351,131			—		$	427,457
Nikesh Arora⁽⁵⁾	$	2,967	⁽⁶⁾⁽⁷⁾	$	294,426	⁽⁸⁾		—		$	297,393
Ursula Burns		—	⁽⁶⁾	$	442,259	⁽⁸⁾		—		$	442,259
Robert Eckert	$	101,241		$	351,131			—		$	452,372
Amanda Ginsberg	$	81,192		$	351,131			—		$	432,323
Wan Ling Martello⁽⁹⁾	$	27,199			—			—		$	27,199
John Thain		—	⁽⁶⁾	$	447,348	⁽⁸⁾		—		$	447,348
David Trujillo		—	⁽⁶⁾	$	416,095	⁽⁸⁾		—		$	416,095
Alexander Wynaendts	$	76,326		$	351,131		$	117,716	⁽¹⁰⁾	$	545,173

⁽¹⁾	显示的金额代表年度聘用金、委员会主席聘用金、委员会成员聘用金和独立主席聘用金的现金部分。根据我们2025年授予的董事RSU转换和递延计划，选择作为既得RSU收到的任何现金保留金额都反映在股票奖励一栏中。
⁽²⁾	金额反映了从2025年1月1日至2025年5月4日期间的年度现金保留金5万美元，以及从2025年5月5日至2025年12月31日期间的年度现金保留金6万美元。
⁽³⁾	包括根据我们的董事薪酬政策向我们的每位非雇员董事授予的年度RSU赠款，这些赠款是在我们的2025年年度股东大会日期授予的，但向Arora先生授予的赠款是在2025年6月18日授予的。
⁽⁴⁾	这些金额反映了RSU在授予日的公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718根据授予对象股票在授予日的市场价格计算得出的。因为我们的董事薪酬政策和RSU转换和递延计划规定，向我们的非雇员董事提供的RSU授予的授予价值（或年初后加入我们董事会的非雇员董事按比例分配的授予价值）根据授予日期前一个月我们普通股的平均每日收盘价（除Arora先生之外的所有非雇员董事在2025年4月期间为73.32美元，Arora先生在2025年5月期间为87.23美元）转换为授予基础的股票数量，上述报告的美元金额将与根据我们的董事薪酬政策确定的美元金额不匹配，包括根据RSU转换和延期计划以RSU形式支付的全部或部分现金保留金。根据我们的RSU转换和董事递延计划下的非雇员董事薪酬选举，全部或部分股票奖励可能已被递延。截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有以下RSU：

姓名	合计股份标的至杰出股票奖励（#）	部分优秀股票奖励即归属和递延（#）
Ronald Sugar	4,091	—
Revathi Advaithi	26,394	22,303
图尔奇Alnowaiser	4,091	—
Nikesh Arora	3,492	290
Ursula Burns	30,639	26,548
Robert Eckert	25,125	21,034
Amanda Ginsberg	16,723	12,632
Wan Ling Martello	—	—
John Thain	4,091	—
David Trujillo	4,843	290
Alexander Wynaendts	4,091	—

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⁽⁵⁾	Arora先生于2025年5月31日加入董事会，并获得按比例分配的现金保留金，以反映其当年在董事会的实际服务期限。Arora先生还获得了按比例分配的年度RSU赠款，反映了他当年在董事会的实际服务期限。
⁽⁶⁾	根据我们的董事RSU转换和延期计划，Arora先生、Burns女士以及Thain和Trujillo先生选择收取他们2025年在既得RSU的董事会和委员会服务所应支付的所有现金保留费。这些RSU按季度授予，在授予时完全归属，并根据我们的RSU转换和董事延期计划根据其选举进行结算。
⁽⁷⁾	金额反映了Arora先生根据RSU转换和递延计划进行董事将所有现金薪酬转换为既得RSU之前赚取和支付的按比例分配的现金金额。
⁽⁸⁾	对于Burns女士和Thain先生，包括根据我们的RSU转换和递延董事计划下的董事在2024年第四季度为董事会和委员会服务而根据他们的选举而提供的RSU赠款，因为这些赠款是在2025年1月至2025年第三季度期间提供的。就特鲁希略先生而言，包括根据他根据我们的RSU转换和延期董事计划的选举而提供的RSU赠款，这些赠款与他在2025年第一季度至2025年第三季度期间在董事会和委员会的服务有关。就Arora先生而言，包括根据他根据我们的RSU转换和递延董事计划的选举而提供的RSU赠款，这些赠款与他在2025年第二季度在董事会和委员会的服务有关，根据他加入董事会的日期按比例分配，直至2025年第三季度。本栏不反映向Burns女士和Arora、Thain和Trujillo先生提供的RSU赠款，这些赠款是根据他们根据我们的RSU转换和延期董事计划在2025年第四季度为董事会和委员会服务而进行的选举而提供的，因为这些赠款是在2026年1月提供的。根据FASB ASC主题718并根据授予日受奖励股票的市场价格计算，每份此类RSU授予的授予日公允价值分别为伯恩斯女士24094美元、阿罗拉先生22812美元、塞恩先生25376美元和特鲁希略先生22812美元。
⁽⁹⁾	由于Martello女士在2025年年度股东大会后从我们的董事会过渡，她收到了按比例分配的现金保留金，反映了她在2025年在我们董事会的实际服务期间。她没有获得2025年年度RSU赠款。
⁽¹⁰⁾	Wynaendts先生直接从位于荷兰的子公司Uber Payments BV获得了10万欧元，这是因为他在监事会任职，包括担任Uber Payments BV主席。我们将Wynaendts先生担任监事会职务的报酬列入董事薪酬表，因为S-K条例第402（k）（2）（vii）（F）项要求披露所有“从优步和/或其子公司赚取、支付或应付的咨询费”。即使这样的支付没有考虑到或由于Wynaendts先生在优步董事会的服务，我们将其包括在内是因为Uber Payments BV是优步的子公司，根据此类规定，他的监事会服务费可能被视为“咨询费”。根据SEC的此类要求，我们提出了Wynaendts先生在Uber Payments BV担任这一单独角色的薪酬，以及薪酬委员会批准的、由Uber根据我们的董事薪酬政策作为董事会成员直接支付的427,457美元的薪酬。薪酬委员会未确定Wynaendts先生因在Uber Payments BV监事会任职而获得的薪酬。有关Wenaendts先生在Uber Payments BV的角色和薪酬的描述，请参见上面“Uber Payments BV董事会成员-Wenaendts先生”一节。就本披露而言，我们使用2025年12月月末汇率将Wynaendts先生从Uber Payments BV收到的薪酬从欧元转换为美元，即1.17 7163037。

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执行干事


达拉科斯罗萨西, 56 行政总裁军官和董事	安德鲁麦克唐纳, 41 总裁兼首席运营干事	巴拉吉 Krishnamurthy, 41 首席财务军官	吉尔黑泽尔贝克, 44 首席营销官员和高级副总统，公共事务	尼基 Krishnamurthy, 54 高级副总裁兼首席人民办公室	托尼西, 60 高级副总裁，首席法律干事和公司秘书

Dara Khosrowshahi。见第22页“董事提名”。

安德鲁·麦克唐纳。麦克唐纳先生自2025年6月起担任我们的总裁兼首席运营官。Macdonald先生此前曾在2019年6月至2025年6月期间担任我们的高级副总裁兼全球移动业务主管，并在2012年至2019年期间在优步担任过各种一般管理和区域领导职务。在加入优步之前，麦克唐纳先生曾于2007年至2010年在贝恩公司担任顾问，后来与他人共同创立了多家处于早期阶段的私营公司。Macdonald先生自2022年6月起担任Neutron Holdings，Inc.（Lime）董事会成员，自2023年5月起担任Maple Leaf Foods Inc.董事会成员。

Balaji Krishnamurthy。Krishnamurthy先生自2026年2月起担任本公司首席财务官。Krishnamurthy先生曾于2023年9月至2026年2月担任我们的战略财务副总裁，于2023年3月至2023年9月担任我们的战略财务高级总监，并于2020年12月至2023年3月担任我们的投资者关系主管。在加入优步之前，Krishnamurthy先生于2011年至2019年在高盛萨克斯担任美国硬件和通信技术股票研究副总裁。

Jill Hazelbaker。Hazelbaker女士自2019年6月起担任我们的首席营销官和公共事务高级副总裁（曾任营销和公共事务高级副总裁）。她曾于2017年至2019年担任传播和公共政策高级副总裁。从2015年到2017年，Hazelbaker女士担任我们的传播和公共政策副总裁。在加入优步之前，Hazelbaker女士于2014年10月至2015年10月担任社交媒体公司Snap Inc.的传播和公共政策副总裁。从2010年1月到2014年10月，Hazelbaker女士在谷歌担任高级传播和公共政策职务。在加入谷歌之前，哈泽尔贝克女士曾担任2009年纽约市市长迈克尔·布隆伯格竞选连任的新闻秘书，并在2007年至2008年担任参议员约翰·麦凯恩的美国总统竞选活动的传播总监。

Nikki Krishnamurthy。Krishnamurthy女士自2018年10月起担任我们的首席人事官。在加入优步之前，Krishnamurthy女士于2016年至2018年担任Expedia的首席人事官。2013年至2016年，Krishnamurthy女士担任Expedia Local Expert的副总裁，该公司是Expedia的一个提供在线礼宾服务的分支机构，在此之前，她于2009年至2013年担任Expedia的人力资源副总裁。此前，Krishnamurthy女士曾于2007年9月至2009年9月担任Washington Mutual Card Services的首席人力资源顾问。

Tony West。West先生自2017年11月起担任我们的高级副总裁、首席法务官和公司秘书。在加入优步之前，韦斯特先生曾于2014年至2017年在食品和饮料公司百事可乐公司担任政府事务执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入百事可乐公司之前，韦斯特先生曾于2012年至2014年担任美国第17任副检察长，此前曾于2009年至2012年担任美国司法部民事部门助理检察长。从2001年到2009年，韦斯特先生是Morrison & Foerster LLP的合伙人。他还曾于1999年至2001年担任加州司法部特别助理检察长，在此之前，曾担任加州北区助理美国检察官。West先生自2023年5月起担任BXP的董事会成员，并在薪酬委员会任职。

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高管薪酬

建议

咨询投票批准2025年任命的执行干事薪酬

根据《交易法》第14A条，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO在2025年期间的补偿，如本代理声明第43页开始的补偿讨论与分析（CD & A）部分所述。

正如本代理声明中CD & A部分中更详细讨论的那样，我们的薪酬计划旨在实现以下目标：

●	吸引并留住人才
●	与股东保持一致
●	按绩效付费
●	强化我们的使命与价值观

CEO目标薪酬	其他NEO平均目标补偿

我们敦促您仔细阅读我们的薪酬委员会从本委托书下一页开始的信函以及本委托书的CD & A部分，了解有关公司高管薪酬的更多详细信息，包括我们的薪酬理念和我们的NEO的2025年薪酬。我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划有效地贯彻了我们的薪酬理念。

尽管咨询投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将考虑通过此次投票获得的股东反馈以及我们的股东外联流程，以便在未来就我们的高管薪酬计划做出决定。

需要投票&董事会推荐

如果我们获得出席并有权投票的多数票的赞成票，关于我国近地天体赔偿的咨询投票将获得批准。弃权票与反对票具有同等效力，“经纪人不投票”对投票结果没有影响。

我们的董事会建议投票“为“在不具约束力的咨询基础上批准我们的近地天体2025年的补偿。

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建议

谘询投票批准未来谘询薪酬表决的频率

根据《交易法》第14A条，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准我们未来应该多久举行一次咨询性薪酬投票。你可以具体说明你是否倾向于每年、每两年或每三年进行一次投票，也可以对此提案投弃权票。股东将有机会至少每六年就薪酬发言权投票的频率进行一次咨询投票。

我们的董事会建议，未来的薪酬发言权投票每年持续发生，这是在2020年股东年会上获得股东最高支持的频率。我们认为，年度投票促进了我们高管薪酬计划的问责制和透明度，并且符合最佳公司治理实践以及我们的薪酬委员会评估、调整和批准高管薪酬的频率。

董事会和薪酬委员会将考虑通过此次投票和我们的股东外联流程获得的股东反馈，以确定未来薪酬投票的频率。然而，由于这一投票是咨询性的，不具约束力，董事会和薪酬委员会可能会决定，与我们的股东选择的选项相比，或多或少频繁地就高管薪酬举行咨询性投票符合我们的股东和优步的最佳利益。

需要投票&董事会推荐

股东可以选择每一年、两年或三年进行一次咨询性薪酬发言权投票，或者弃权。得票最多的频率将被批准。弃权和“经纪人不投票”对投票结果没有影响。

我们的董事会建议投票支持在不具约束力的咨询基础上批准一项“年度”咨询薪酬投票。

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我们薪酬委员会的信

尊敬的股民朋友，

感谢您一直以来对Uber的支持——我们将继续成为一家充满活力、快速发展、具有创新精神的公司，拥有世界级的人才，在Go-Get-IT文化的推动下大规模执行。2025年，我们继续将我们的高管薪酬计划与这些原则保持一致，激励我们的高管实现财务、战略和运营目标，这些目标有助于优步的成功，推动创造长期股东价值，并为每天使用我们平台的数百万个人带来神奇的用户体验。

2025年，按固定汇率计算，我们实现了20%的总预订量增长。这标志着我们连续第五年实现至少20%的增长，这是由我们的移动和交付业务的广泛实力推动的，这两个业务分别增长了19%和22%。我们的增长继续受到Trips的推动，Trips增长了20%，我们在年底的MAPCs达到了创纪录的2.02亿，每个MAPC的每月Trips为6.2。我们将这一强劲的顶线业绩转化为创纪录的87亿美元调整后EBITDA*，同比增长35%。这些指标是我们长期和短期激励计划的关键组成部分，本质上将高管的薪酬与公司实现目标挂钩。

今年，我们还将每月的司机和快递员数量增加到970万，同比增长19%，这得益于我们继续致力于为司机和快递员提供最佳平台。我们通过与移动、交付和货运领域的超过25家公司合作，优先推动自动驾驶向前发展，我们现在在7个城市部署了用于移动和15个用于交付的实时AV。此外，我们通过一系列保险改革倡导努力在降低保险成本方面取得了重大进展，最终在加利福尼亚州通过了SB 371，并改进了流程，包括在我们的平台上扩展了Driver Insights。除其他外，这些优先事项已被纳入我们2025年的短期激励计划，年度现金奖金支付反映了我们在这些领域的强劲表现，在行动中展示了我们按绩效付费的理念。

进入2026年，随着我们继续关注盈利能力，我们重新设计了激励计划，将调整后的EBITDA指标替换为长期激励计划中的非GAAP营业收入增长指标和短期激励计划中的非GAAP每股收益指标。我们认为，这些新指标提供了一个更接近公司经常性运营经济学的财务镜头，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并推动创造长期股东价值。我们将继续投资于优先考虑安全和透明度，维护司机和快递员的最佳平台，并在2026年履行我们的自主承诺。除其他外，这些组成部分将继续包含在我们的高管薪酬计划中。

我们今年还做出了两个值得注意的变化，部分是为了回应股东的反馈。自成为上市公司以来，我们第一次拒绝利用我们的股权激励计划的常青特征，这是因为我们高效的股份使用管理而成为可能。此外，在从我们的长期激励计划中取消年度调整后EBITDA利润率指标后，我们转向了所有PRSU指标的三年目标。我们非常重视股东的观点，并努力保持积极对话，以确保在设计我们的薪酬计划时考虑到股东的反馈。这些变化凸显了我们对可持续长期增长的承诺，同时考虑到了股东的增长预期。

感谢您对优步的投资——以及您对其员工、领导层和我们使命的持续支持。我们很感激有你们一起顺风车，因为我们今天继续履行我们的承诺，同时也为明天而建设。

真诚的，

薪酬委员会
Robert Eckert（主席）
Nikesh Arora

Amanda Ginsberg
Ronald Sugar
David Trujillo

*	“调整后EBITDA”是SEC定义的非GAAP财务指标。这一非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账反映在本委托书第91页开始的附录A和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告可在investor.uber.com和SEC网站上找到。

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薪酬讨论&分析

以下讨论和分析我们的高管薪酬理念、目标和设计；我们的薪酬制定过程；我们的高管薪酬计划组成部分；以及为2025年我们的NEO的薪酬做出的决定，应与我们的薪酬委员会的上述信函以及以下的薪酬表和相关披露一起阅读。本节中的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前与高管薪酬计划和理念相关的考虑和预期。随着我们业务需求的发展，补偿的实际金额和形式以及我们采用的补偿方案可能与本节概述的当前或计划中的方案存在重大差异。

薪酬讨论&分析	43

说薪结果&股东参与	45
薪酬理念、目标&治理	47
2025年高管薪酬计划关键组成部分	51
其他福利	64
其他补偿事项	65
薪酬委员会环环相扣&内幕人士参与	67
薪酬委员会报告	67
CEO薪酬比例	68
高管薪酬表	69

2025年任命的执行干事

姓名	职务
Dara Khosrowshahi	首席执行官兼董事
Prashanth Mahendra-Rajah⁽¹⁾	首席财务官
Jill Hazelbaker	首席营销官兼公共事务高级副总裁
安德鲁·麦克唐纳⁽²⁾	总裁兼首席运营官
Tony West	高级副总裁、首席法务官、公司秘书

⁽¹⁾	Mahendra-Rajah先生于2025年担任本公司首席财务官，并于2026年2月16日不再担任该职务。就本CD & A而言，所有提及的“CFO”均指马亨德拉-拉贾先生。

⁽²⁾	麦克唐纳先生被任命为总裁兼首席运营官，自2025年6月2日起生效。在此之前，他是移动和业务运营高级副总裁。

2025年主要业务亮点

	推动跨平台互动，2025年第四季度有40%的消费者使用不止一款Uber产品，这得益于我们在全球范围内的Uber One会员数量同比增长55%，达到4600万会员。
	实现了我们连续第五年在固定货币基础上至少20%的总预订量增长，这主要是由受众扩张和更高频率推动的，2025年第四季度我们连续第二个季度的总预订量加速增长，同比增长22%。
	扩展了低成本和优质产品，包括将UberX Share增加到总共50多个机场，在所有纽约地区机场推出Uber Shuttle，并在2025年使我们的Moto和Reserve Trips同比增长约40%。
	产生87亿美元的调整后EBITDA，同比增长35%，自由现金流达到创纪录的98亿美元，并宣布了一项200亿美元的股票回购计划，表明我们致力于持续向股东返还现金。
	通过一系列保险改革倡导努力，在降低保险成本方面取得了重大进展，最终在加利福尼亚州通过了SB 371，并改进了流程，包括在我们的平台上扩展了Driver Insights。
	凭借与Brian Cox合作的Uber One活动赢得了我们有史以来的第一个艾美奖，为我们在顶级市场的杂货和零售业务的增长做出了贡献。
*	“调整后EBITDA”和“自由现金流”是SEC定义的非GAAP财务指标。这些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账反映在附录A中，从本委托书第91页开始，以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告可在investor.uber.com和SEC网站上找到。

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其他亮点⁽¹⁾⁽²⁾

⁽¹⁾	上文强调了某些关键的财务业绩以及战略和运营成就，而完整的财务业绩，包括非公认会计原则财务指标与最具可比性的公认会计原则财务指标的对账，则反映在本委托书第91页开始的附录A和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告可在investor.uber.com和SEC网站上找到。

⁽²⁾	总预订量的增长百分比反映在固定货币基础上。

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说薪结果&股东参与

我们的董事会和薪酬委员会非常重视股东对我们的高管薪酬计划的持续关注和反馈，我们致力于保持积极对话，以确保考虑到股东的观点。自2020年5月收到我们的薪酬发言权投票结果以来，我们一直在通过我们的高管薪酬计划解决股东观点，不断与股东互动并回应他们的反馈，因此，我们在过去五年中每年都获得了大约85%或更高的积极薪酬发言权结果。


		为过去		大约
		5年，		91%
		我们收到了一份平均股东支持率		支持我们的高管补偿方案。

我们全年与我们的股东保持密切联系，以确保我们的计划仍然是一个强大的、世界级的高管薪酬计划，并配备适当的工具，在关键人才的吸引、保留和激励方面进行竞争，这对我们在追求长期股东价值方面的业务成功至关重要。在我们评估未来高管薪酬计划的结构和有效性时，我们致力于让自己对我们的股东负责，并持续进行强有力的股东参与和对话。

2026年股东年会

春天

开展股东年会前股东外联活动，了解股东观点，征求反馈意见

夏天

审查薪酬方案结构和绩效；计划股东参与

冬天

将反馈意见纳入2027年薪酬计划规划和披露

秋季

召开股东会，征求反馈意见；向薪酬委员会报告反馈意见

对2025年薪酬发言权的回应

我们听到的		我们是如何回应的
财务指标考虑在我们的薪酬计划中纳入与盈利能力相关的替代指标。		在我们的短期激励计划中增加了非GAAP每股收益指标，并在我们的长期激励计划中增加了非GAAP营业收入增长指标。有关我们2026年补偿计划的这些和其他变化的讨论，请参见下文。
股权计划常青股份考虑不要使用我们股权激励计划的常青特性。		拒绝利用我们股权激励计划的常青特性并放弃自动增股，部分是为了回应投资者的反馈并由于我们高效的股份使用管理。
披露补偿方案提供高质量和透明的绩效指标和结果披露，以及如何纳入股东观点。		预览了我们的2026年薪酬计划，努力对股东的反馈进行响应式披露，同时继续以清晰、简洁、易于理解的方式简化对我们绩效指标和结果的讨论。
业绩目标确保激励计划目标符合和/或超过股东预期。		在制定我们的短期和长期激励计划目标。有关部分基于股东反馈和预期的我们在2026年业绩目标中实施的变化的讨论，请参见下文。

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展望2026年

我们薪酬结构的一个关键组成部分是灵活性，允许我们的薪酬计划与我们经营所在的不断变化的技术环境和动态市场并行发展。此外，我们努力在我们的短期和长期激励计划中纳入我们从与股东的广泛接触和接触中获得的反馈和观点。展望2026年，我们将继续通过纳入绩效衡量标准来使高管的利益与股东的利益保持一致，以确保我们的薪酬计划能够激励我们在不断变化的战略和运营优先事项上取得进展，并推动创造长期股东价值。以下重点介绍了我们2026年高管薪酬计划的特点。

●	对增长和盈利能力的承诺。从2026年开始，我们将把非GAAP每股收益（EPS）作为一项指标纳入我们的短期激励计划，取代调整后EBITDA和调整后EBITDA减去SBC。财务指标占我们年度激励机会的60%，现在非GAAP每股收益和总预订量各占30%。在我们的长期激励计划中，我们用Non-GAAP营业收入增长取代了调整后的EBITDA利润率，这代表了基于业绩的长期激励机会的45%，加入了总预订量增长的行列，这代表了额外的45%，导致我们2026年PRSU的90%受制于三年内衡量的财务指标。这些变化共同凸显了我们致力于推动可持续盈利能力，并使高管激励措施与严格的财务业绩保持一致。
●	转向所有PRSU指标的三年目标。为了专注于持续的长期增长，我们从PRSU计划中取消了年度调整后EBITDA利润率指标，取而代之的是三年期非GAAP营业收入增长指标。这一变化使我们能够在一开始就确定所有长期绩效目标三年业绩期而不是每年的年度目标，并加强对财务结果的持续、多年关注。
●	高效共享利用，拒绝使用常青特性。当我们在2019年上市时，我们的股权激励计划包括一个常青特征——这是年轻上市公司的典型规定。从历史上看，我们利用了这一功能，并每年自动补充我们的股权计划份额储备。然而，在2025年，部分出于对股东反馈和我们高效的份额使用管理的回应，我们拒绝在2026财年使用常青功能。此时，我们不打算利用未来年份的常青特征。
●	简化我们的长期激励计划。从2026年开始，我们的PRSU将只受制于三个不同的绩效指标和一个整体相对总股东回报（TSR）修正，从而显着降低了我们长期激励计划的复杂性。因此，我们2026年PRSU的90%将与财务业绩挂钩，这反映出我们强调将可衡量的财务结果作为长期价值创造的主要驱动力。
●	持续关注安全和AV。我们将继续投资于安全和透明度的优先事项，并在2026年履行我们的AV承诺。因此，我们2026年与财务业绩不相关的PRSU的10%将根据预定的安全改进目标的实现情况获得奖励。此外，我们的年度现金红利计划包括全公司范围内以及对我们的某些高管而言，与扩大我们的AV平台和市场占有率相关的个人目标。
●	没有重叠的目标。我们的短期和长期激励计划不包括重叠的绩效指标。从2026年开始，我们修订了两个项目中使用的财务指标（我们的短期和长期激励计划中的非GAAP每股收益和非GAAP营业收入增长分别），以更好地与我们评估运营业绩和长期成功的方式保持一致，并确保没有重叠的业绩目标。
●	股票组合。在2026年，授予我们CEO、CFO和COO的股权奖励中至少有75%，包括股票期权奖励和PRSU奖励，将取决于业绩和TSR目标的实现情况。我们的CEO将继续获得由55% PRSU组成的年度股权奖励，剩余的目标年度股权机会在RSU和股票期权奖励之间平均分配。我们CFO和COO的股权奖励将包括50%的PRSU、25%的RSU和25%的股票期权奖励。

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薪酬理念、目标&治理

理念与目标。为了促进长期的股东价值创造，将我们执行官的薪酬与我们的长期战略目标和业务的关键驱动因素挂钩，并使薪酬与绩效保持一致，我们的薪酬理念和方案的首要关注点是目标总薪酬的长期要素。我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

吸引并留住人才				吸引并留住一支拥有并展现出强大领导力、卓越追随者、世界级管理能力的高素质高管团队。

与股东保持一致				在推动创造长期股东价值的措施上，使我们的执行官的激励措施与公司业绩保持一致。

按绩效付费				激励高管实现我们的短期和长期目标，方法是将其薪酬的很大一部分与预定的财务、战略和个人目标挂钩，并根据这些目标的实际绩效授予他们。

加强我们的使命与价值观				推动我们的价值观和使命，重新构想世界向好的方式。

我们高管的总薪酬方案主要包括基本工资、年度现金奖金和长期股权激励。

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

我们的薪酬委员会定期评估并寻找方法来发展我们的高管薪酬理念、目标、计划和做法，以确保我们保持竞争力并最大限度地创造长期股东价值，同时使薪酬与绩效保持一致。鉴于我们经营所在市场的动态性质，我们薪酬结构的一个关键组成部分是足够的灵活性，这使我们能够保持敏捷性并调整优先事项，以激励管理层做出优步成功所需的战略决策。

我们建立了多项政策和实践，如下所列，以支持我们的薪酬理念，完善我们的薪酬治理，并推动业绩与高管和股东利益保持一致。

我们做什么

	通过稳健的全年股东参与计划，积极征求股东对我们的薪酬计划和潜在增强的反馈意见
	设计我们的高管薪酬方案，以便根据我们认为推动创造长期股东价值的措施的实现情况，使很大一部分薪酬面临风险
	维护我们的执行官和董事的持股准则，包括对我们的首席执行官提出严格的10倍基本工资要求，以及股票保留准则
	通过适用于授予我们高管的某些现金和股权薪酬的强有力的回拨政策确保高管问责制，这超出了SEC和NYSE的要求
	保留一名独立薪酬顾问
	每年审查我们的同行小组
	进行年度薪酬风险评估，以评估跨执行和非执行员工群体的现金和股权激励计划
	将我们的年度现金红利计划的总体支出上限定为200%，将我们的PRSUs的总体支出上限定为150%
	如果我们的绝对TSR为负值，则将我们的PRSUs的相对TSR修饰符上限为目标，这样就没有向上修正
	维持我们的年度现金红利计划和PRSU中的指标的绩效阈值水平，如果未能实现，将导致该指标的0%支出

我们不做的事

	允许董事或员工对Uber股票进行对冲
	允许董事或员工质押优步股票用于保证金贷款或类似投机交易
	控制权变更后的单次触发加速
	提供过多的额外津贴
	鼓励不必要和过度冒险
	提供消费税（金色降落伞）总额
	提供高管团队专属的补充退休、养老金或其他特别退休福利
	为高管提供保底奖金或不设上限的激励奖励机会
	利用我们股权计划的常青特征（2026年开始）

我们如何确定高管薪酬

管理层、顾问&我们薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会监督并向管理层提供有关优步高管薪酬计划各个方面的战略指导，包括设定支付给我们的首席执行官和所有其他高管的薪酬形式和金额，此外还审查优步更广泛的人力资本战略。我们的CEO就自己以外的NEO的薪酬问题向薪酬委员会提供意见，并与薪酬委员会一起审查除自己以外的每个官员的个人表现。在履行职责时，薪酬委员会保留并征求独立的国家薪酬咨询公司Semler Brossy Consulting Group（Semler Brossy）的意见，就公司的高管薪酬计划、同行群体以及其他与高管薪酬相关的事项向薪酬委员会提供建议。2025年期间，Semler Brossy除向薪酬委员会提供薪酬咨询服务外，未向公司提供任何服务。薪酬委员会已根据适用规则评估了Semler Brossy的独立性，并确定其参与不会引起任何利益冲突。下面的图表总结了管理层、薪酬顾问和我们的薪酬委员会所扮演的角色。

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补偿设置流程

在确定支付给每位执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬形式和金额时，薪酬委员会审查了我们执行官的总目标薪酬，并考虑了薪酬实践的发展、治理趋势、竞争数据、股东的观点以及我们的薪酬顾问的建议。我们的CEO就除他自己之外的每一个NEO的薪酬和个人表现向薪酬委员会提供意见。他不参与审议或确定自己的赔偿。我们的薪酬设置流程摘要如下。

建立目标补偿&目标

薪酬委员会考虑如下：

●竞争性数据和同行群体做法

●治理与薪酬趋势

●我们股民的看法

●短期和长期业务战略和优先事项

●薪酬顾问建议

● CEO推荐（不包括为自己）

审查和评估

薪酬委员会全年定期审查以下事项：

●对照目标的经营业绩

●市场、治理、薪酬趋势

评估&推荐

薪酬委员会在确定薪酬结果时考虑以下因素：

●整体公司表现、相对同业表现、市场趋势

●针对预定公司目标的绩效及其公式化的支出

●针对预定战略、运营和个人目标的绩效

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使用同级群组

薪酬委员会定期、至少每年审查用于评估指定执行官薪酬的同行群体的适当性。对于我们的2025年薪酬计划，作为我们标准同行集团审查周期的一部分，并考虑到我们的薪酬顾问的投入，薪酬委员会分析了我们的同行集团，认为该集团准确地反映了我们的同行公司，没有必要进行任何改变。虽然我们承认我们的同行群体中包含某些规模明显更大的公司，但我们始终与这些公司竞争人才，薪酬委员会认为了解我们最具竞争力的人才目的地和来源的薪酬水平非常重要。我们仍然认为我们的同行群体是合适的，因为我们包括的公司是技术和面向消费者的公司，它们的规模适当，是业务和人才竞争者。在发展同行群体时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括：

●	业务动态：我们的同行群体包括相关行业的其他美国上市公司，并优先考虑与我们有相似业务动态的公司。薪酬委员会审查了来自广泛行业的公司，包括其他技术平台、软件、物流、旅行和运输。
●	人才流动：我们一直在与其他科技公司和更广阔的市场争夺最优秀的人才。薪酬委员会考虑的一个主要因素是我们在高管人才市场的实际经验。从历史上看，超过三分之一的高管和高级管理层直接来自或曾受雇于我们同行集团的公司。
●	规模&规模：我们的同行群体代表了一系列公司，其中一些公司规模比优步小得多，一些公司规模大得多，但通常反映了与我们积极竞争人才的公司。在薪酬委员会对我们的2025年薪酬计划进行审查和批准时，截至2024年7月，优步的毛利润和市值大约位于由此产生的同行群体的中位数，收入位于第75个百分位附近。

以下公司代表我们在评估2025年薪酬计划的竞争力和适当性时使用的同行群体：

2025年同行组

●Adobe	●易趣	●贝宝控股
●爱彼迎	●Expedia集团	●赛富时
●字母表	●直觉	●Spotify Technology
●亚马逊	●Lyft	●特斯拉
●Block	●元平台	●签证
●Booking Holdings	●奈飞
●DoorDash	●甲骨文

虽然薪酬委员会认为同行数据是评估我们高管薪酬计划的竞争力和适当性的有用参考，但薪酬委员会应用自己的商业判断和经验来确定个人薪酬，并没有将我们高管的薪酬设定或定位于特定水平或相对于同行公司薪酬水平的特定百分位范围内。我们的薪酬委员会将继续与我们的首席执行官和我们的薪酬顾问合作，根据各种因素来定位薪酬，包括从我们的同行群体中提取的高管薪酬市场数据。

薪酬委员会补充同行群体分析，作为试金石，没有具体对标任何特定水平，更广泛的技术和消费公司的薪酬数据，以更好地理解我们在更广泛的基础上的竞争定位。

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2025年高管薪酬计划关键组成部分

我们的2025年薪酬计划由以下部分组成：基本工资、年度现金激励以及RSU、PRSU形式的长期股权激励，以及对Khosrowshahi、Mahendra-Rajah和Macdonald先生而言的股票期权。我们还提供某些其他福利，如“其他福利”标题下所述。为了促进长期股东价值创造，并将薪酬与我们业务的关键驱动因素挂钩，我们的首要关注点是目标总直接薪酬的长期要素。根据我们的高管薪酬计划，Khosrowshahi先生2025年目标直接薪酬总额的96%是可变的和有风险的，平均而言，93%是可变的，对我们的其他近地天体来说是有风险的。

CEO目标薪酬		其他NEO平均目标补偿

下表列出了我们年度关键薪酬要素的摘要以及每个要素的基本原理：

补偿类型		目标&决定因素

基本工资		● 基于每个高管的技能、经验、业绩、市场价值、角色的关键性、内部薪酬公平 ● 为日常责任提供固定补偿来源

年度现金红利		● 推动实现关键的企业绩效目标，包括财务和战略目标 ● 目标奖励金额基于竞争性市场、内部薪酬公平和经验水平 ● 基于个人和公司业绩的实际奖励支出

年度长期股权激励 ● PRSUs ● RSU ●股票期权（仅限CEO、CFO、COO）		● PRSU旨在鼓励我们的高管在选定的关键绩效指标上实现强有力的目标，以推动长期绩效和股东价值创造 ● RSU、PRSU和股票期权鼓励股权所有权和高管留任，强化长期持续财务业绩的必要性，并使高管和股东的利益保持一致 ● 股权奖励规模基于竞争激烈的市场、角色对关键绩效目标的关键性、内部薪酬公平以及高管的绩效

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基本工资

下表反映了截至2025年底按每个近地天体现行费率计算的基薪。

姓名	2025年基薪			2024年基薪			与2024年相比变化%
Dara Khosrowshahi	$	1,100,000		$	1,000,000			10%	⁽¹⁾
Prashanth Mahendra-Rajah	$	800,000		$	800,000			0%
Jill Hazelbaker	$	800,000		$	800,000			0%
安德鲁·麦克唐纳	$	900,000	⁽²⁾		–	⁽³⁾		–	⁽³⁾
Tony West	$	800,000		$	800,000			0%

⁽¹⁾	2025年初，我们评估了Khosrowshahi先生的基本工资，并根据我们对竞争性市场数据的审查，确定将他的基本工资提高10%是合适的，因为他自2017年加入优步以来没有获得基本工资的增长。
⁽²⁾	反映了麦克唐纳先生升职后的基本工资，自2025年6月2日起生效。
⁽³⁾	麦克唐纳先生被任命为总裁兼首席运营官，自2025年6月2日起生效。在此之前，他是移动和业务运营高级副总裁，而不是NEO。

年度现金红利

我们的年度现金红利计划在我们的NEO收到的现金红利金额与公司的关键业务绩效指标之间建立了直接关系，这符合我们股东的利益。每年，薪酬委员会都会为每个NEO制定一个目标奖金金额，如下所示为基本工资的百分比。每个NEO实际获得的奖金取决于薪酬委员会确定的某些全公司绩效目标的实现情况，包括财务、战略和运营目标，以及个人绩效目标的实现情况，这是每个NEO独有的。财政年度结束后，薪酬委员会对全公司绩效目标和每个NEO的个人绩效结果进行全面审查，以衡量绩效水平，并确定每个NEO获得的奖金支出。

下表详细列出了2025年每个NEO的目标年度现金奖金机会：

姓名	2025 目标奖金			2025 目标奖金占比% 基本工资	2024 目标奖金占比% 基本工资		%变化自 2024年占比% 基本工资
Dara Khosrowshahi	$	2,200,000		200%	200%		0%
Prashanth Mahendra-Rajah	$	800,000		100%	100%		0%
Jill Hazelbaker	$	800,000		100%	100%		0%
安德鲁·麦克唐纳	$	883,050	⁽¹⁾	100%	–	⁽²⁾	–	⁽²⁾
Tony West	$	1,600,000		200%	200%		0%

⁽¹⁾	麦克唐纳先生的2025年目标奖金是（i）他在2025年1月1日开始至2025年6月1日期间按比例分配的目标奖金1,175，000加元，根据2025年12月月末加元兑美元汇率1.3674（357,843美元）和（ii）他在2025年6月2日开始至2025年12月31日期间按比例分配的目标奖金900,000美元（525,205美元）的总和，四舍五入。
⁽²⁾	麦克唐纳先生被任命为总裁兼首席运营官，自2025年6月2日起生效。在此之前，他是移动和业务运营高级副总裁，而不是NEO。

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2025年年度现金红利计划目标

2025年，我们的年度现金红利计划有两个组成部分：（i）“公司目标”部分和（ii）“个人修改器”部分。公司目标部分适用于我们所有的NEO，包括三个同等权重的财务目标（占我们年度现金奖金的60%）和五个同等权重的关键战略和运营优先事项（占我们年度现金奖金的40%）。这些公司目标，包括适用的指标、门槛、目标和最大值，是由薪酬委员会在年初制定的。薪酬委员会在制定适用的衡量标准、门槛、目标和最大值时，通常会考虑股东的增长预期。

“个人修改器”可根据个人表现，增加或减少支付给每个NEO的奖金50%-150 %，支付给每个NEO的最高奖金上限为目标的200%。个人修改器由薪酬委员会根据薪酬委员会在年初制定的各自个人绩效目标衡量的每个NEO的个人绩效确定。薪酬委员会认为，将个人修改器纳入我们的年度现金奖金计划提供了一个结构，允许确认个人成就，同时也让每个NEO对其个人表现负责。关于2025年我们的近地天体应用单独修改器的讨论可以在下面找到。

我们的2025年年度现金红利计划的组成部分概述如下：

最高总奖金上限为目标奖金的200%

2025年年度现金红利计划成就-公司目标

2025年，我们在财务目标中纳入了三个同等加权的指标：总预订量、调整后EBITDA和调整后EBITDA减去SBC。这些财务目标占年度现金奖金的60%。

此外，在2025年初，薪酬委员会确定了五个关键的战略和运营优先事项，我们认为这些优先事项进一步推动了我们的长期战略，并与我们作为一家公司的目标保持一致。这些战略和运营优先事项是基于客观标准的量化指标组合，在奖金公式中各占同等权重（即各占8%），占年度现金奖金的40%。

下面的图表总结了公司2025年年度现金红利计划目标的每个组成部分，以及薪酬委员会分配给每个组成部分的绩效水平。我们的2025年年度现金红利计划的公司目标实现情况摘要紧随其后，随后将对结果进行详细讨论。

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2025年奖金成绩汇总--公司目标

2025年红利成就探讨-公司目标

我们的薪酬委员会在2025年底针对每个财务目标以及战略和运营优先事项进行了绩效评估，评估如下：

⁽¹⁾	类别位置是基于内部估计，基于我们的账单和估计账单其他拼车平台和/或外卖平台截至适用期间的最后一周。账单代表向消费者开具账单的金额之和，如收据上列出的折扣和信用后的金额。

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2025年年度现金红利计划成就-个人修改器

年度现金奖金计划包括一个个人修改器，可以增加或减少应付给每个NEO的奖金50%-150 %，应付给每个NEO的最高奖金上限为目标的200%。个人修改器的使用由薪酬委员会根据薪酬委员会年初制定的个性化绩效目标衡量的每个NEO的个人绩效确定。

薪酬委员会在2025年初为我们的每一个近地天体确立了战略和职能目标。在对照每个近地天体各自的目标审查其绩效水平时，薪酬委员会确定，每个近地天体实现了绩效目标水平（即100%），个人修改器将不用于增加或减少应付给每个近地天体的奖金，Hazelbaker女士除外。对于Hazelbaker女士而言，由于她在我们的保险改革战略方面所做的非凡工作，薪酬委员会以150%的比例使用了个人修改器，因为她大大超过了为她的个人绩效目标设定的目标，对此的讨论如下。

下表汇总了薪酬委员会根据各近地天体2025年战略和职能目标对其绩效进行评估的结果。

Dara Khosrowshahi

●	驱动平台参与度。在Uber One会员支持的所有地区实现了显着增长，同比增长55%，到2025年底，全球会员数量为4600万，促进了跨平台参与和多产品使用，导致40%的消费者在第四季度使用了一款以上的Uber产品。
●	Grow自动驾驶汽车计划。通过在奥斯汀和亚特兰大启动与Waymo的合作伙伴关系，推进我们的AV平台，与全球超过25家公司合作，以加强我们在移动、交付和货运领域的AV影响力，并扩大我们与NVIDIA的合作伙伴关系，在扩大全球自主性和推动我们的AV合作伙伴生态系统取得有意义的进展方面迈出关键一步。
●	增加非核心的总预订量。通过将我们的产品组合扩展到UberX之外，包括我们在Moto中的两轮和三轮产品以及我们的Uber Black产品，均同比增长约40%，并通过扩展杂货和零售，在关键零售类别中增加了大型合作伙伴，以及超过120亿美元的年度总预订量，我们的非核心移动服务产品实现了强劲增长。
●	神奇的用户体验。在移动性和交付方面实现了MAPC的显着增长，年底MAPC达到2.02亿个，这是我们有史以来最大和参与度最高的消费者群，第三季度的移动性MAPC首次超过1.5亿消费者，而交付收益是由消费者体验的改善和我们的杂货和零售业务的强劲贡献推动的。

Prashanth Mahendra-Rajah

●	交付成本节约和效率。非美国通用会计准则运营成本有所改善，占总预订量的比例从2024年第四季度的6.5%降至2025年第四季度的6.2%，这主要是由于运营与支持、销售与营销以及一般与行政成本的杠杆作用。
●	执行资本分配框架。完成了Uber首次70亿美元的股票回购，同时获得了200亿美元的新授权，表明了我们持续向股东返还现金的承诺，并通过实现BBB级评级加强了Uber的资产负债表和资本回报。
●	保险储蓄。通过流程改进，包括Driving Insights、Advantage Mode，以及运营、安全和技术协作、商业化努力，以及支持保险改革的倡导努力，实现了显着的长期累计年化精算节省，超额完成了目标。
●	管理企业风险。将企业风险管理战略嵌入高管和高级领导层的核心决策中，推动强大的跨职能问责制，将缓解计划整合到业务审查中，并向审计委员会提供季度最高风险监督。

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Jill Hazelbaker

●	推动新用户增长和参与度提升。通过联合营销影响、更强大的价值信息传递以及通过自动化扩展客户关系管理活动实现了大幅增长，导致第四季度增加的消费者数量超过了自新冠疫情后复苏以来的任何其他季度、优步One会员数量增加（同比增长55%）、通过商家前向营销实现杂货和零售增长，以及由于我们的产品组合在UberX之外的知名度扩大，在500多个城市的平台上有出租车、优步在机场的存在以及Moto可用性，Trip增长。
●	有效高效地推动增长和信任&声誉。通过发起多个战略活动和合作伙伴关系，包括通过我们与Brian Cox开展的Uber One活动，在移动性和交付方面的意识、需求和好感度方面都实现了显着提升，从而获得了优步有史以来的首个艾美奖，以及优步的“On Our Way”活动，该活动提高了所有顶级移动出行市场的好感度，并促成了对Uber One的强烈认知，该活动现已在47个国家开展。
●	保险改革战略进展。与政策制定者合作，通过提供有益于消费者和司机的务实成果，保险改革取得重大进展，每年节省数亿美元，包括在加利福尼亚州通过SB 371，这是一项具有里程碑意义的妥协，降低了政府强制规定的司机保险费用，同时保留了消费者和司机所依赖的强大保护，并通过州一级的侵权改革努力，打击法律制度滥用，包括在佐治亚州通过两项法案，旨在限制诉讼中的损害赔偿并降低保险费。在联邦一级领导倡导努力以加强长期改革，并在其他州立法，在不影响拼车负担能力的情况下保持出行覆盖，并增加司机保留的票价部分。

安德鲁·麦克唐纳

●	Grow自动驾驶汽车计划。通过在奥斯汀和亚特兰大启动与Waymo的合作伙伴关系，推进我们的AV平台，与全球超过25家公司合作，以加强我们在移动、交付和货运领域的AV影响力，并扩大我们与NVIDIA的合作伙伴关系，在扩大全球自主性和推动我们的AV合作伙伴生态系统取得有意义的进展方面迈出关键一步。
●	增加杂货&零售和直接总预订量。在强劲的零售时刻的推动下，杂货和零售业实现了强劲的同比增长，年化总预订量超过120亿美元，其中包括我们有史以来最大的黑色星期五，该周末美国零售总预订量同比增长约300%，并通过Uber Direct加深了商家关系，并增加了大型合作伙伴。
●	保险储蓄。通过流程改进，包括Driving Insights、Advantage Mode，以及运营、安全和技术协作、商业化努力，以及支持保险改革的倡导努力，实现了显着的长期累计年化精算节省，超额完成了目标。
●	多产品/交叉销售。跨部门多产品使用增加，导致40%的消费者在第四季度使用不止一款优步产品，这得益于优步One会员数量同比增长55%，并在2025年以2.02亿个MAPC收官。
●	规模广告。产生了超过20亿美元的年化收入，第四季度同比增长超过50%，交付广告占交付总预订量的百分比超过了2%，这得益于持续强劲采用赞助房源和扩大赞助项目。

Tony West

●	持续发力法律改革战略。在全球范围内与监管机构合作，倡导更公平的保险政策，确保司机和快递员的灵活性和福利，并通过侵权改革努力和主动诉讼打击法律制度滥用。
●	保险储蓄。在美国成功倡导改革，带来了大量超额的汽车保险准备金储蓄，包括在佐治亚州通过旨在限制诉讼损害赔偿和降低保险费的法案，以及在加利福尼亚州通过SB 371，这是一个具有里程碑意义的妥协，降低了政府规定的司机过高的保险成本，同时保留了消费者和司机所依赖的强大保护。
●	管理企业风险。通过有意义的对话，主动与十个国家的75多个监管机构、政府利益相关者和全球政策制定者进行接触，以提供有益于平台用户的务实成果。推动强有力的跨职能问责制，将缓解计划纳入业务审查，并向审计委员会提供季度最高风险监督。

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2025年年度现金红利支出

薪酬委员会确定，根据2025年初预先设定的公司目标的实现水平，年度现金奖金中的公司目标部分按129.03%支付，年度现金奖金计划的个人修改器部分将不用于增加或减少应付给每个NEO的奖金，但Hazelbaker女士除外。

下表列出了每个NEO在2025年的最终奖金支出：

姓名	目标激励		公司表现%	个人表现%	最终支付%	25财年激励支付
Dara Khosrowshahi	$	2,200,000	129.03%	100%	129.03%	$	2,838,660
Prashanth Mahendra-Rajah	$	800,000	129.03%	100%	129.03%	$	1,032,240
Jill Hazelbaker	$	800,000	129.03%	150%	193.55%	$	1,548,400
安德鲁·麦克唐纳⁽¹⁾	$	883,050	129.03%	100%	129.03%	$	1,139,399
Tony West	$	1,600,000	129.03%	100%	129.03%	$	2,064,480

⁽¹⁾	麦克唐纳先生的2025年目标奖金是（i）他在2025年1月1日开始至2025年6月1日期间按比例分配的目标奖金1,175，000加元，根据2025年12月月末加元兑美元汇率1.3674（357,843美元）和（ii）他在2025年6月2日开始至2025年12月31日期间按比例分配的目标奖金900,000美元（525,205美元）的总和，四舍五入。

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年度长期股权激励

2025年，我们继续将股权激励作为NEO总薪酬方案的关键组成部分。与我们的薪酬目标一致，我们相信这种方法使我们能够吸引和留住最高水平的有才华和经验丰富的执行官，使我们的执行官激励措施与公司和股东的长期利益保持一致，并最终推动长期股东价值。今年年初，薪酬委员会审查并批准了我们NEO的年度股权奖励，并在3月份授予奖励。

在确定NEO股权奖励的形式、规模、频率和重要条款时，我们的薪酬委员会通常会考虑（除其他因素外）每位执行官相对于我们公司其他人的角色关键性以及公司的重大战略举措、公司和个人绩效、提供给与我们同行公司类似角色的执行官的股权奖励，以及留住我们的高管所必需的保留价值。

我们的薪酬计划旨在实现我们的长期战略目标与股东利益之间的一致，并以我们按绩效付费的理念以及我们的使命和价值观为基础。我们所有的NEO都以RSU和PRSU的形式获得长期股权激励奖励。我们的PRSU计划将我们的NEO补偿与我们的长期财务目标和战略目标联系起来，这对我们的业务至关重要。此外，Khosrowshahi、Mahendra-Rajah和Macdonald先生获得股票期权，作为其年度薪酬组合的一部分，以进一步使他们的薪酬与股东价值的长期增长保持一致。我们将继续监测未来的股权组合，以确保其适当平衡激励、对齐和保留。

	●	PRSUs。基于绩效的RSU对我们的薪酬计划至关重要，并授予我们所有的NEO，以推动实现关键的财务、运营和战略目标，这使我们的高管和股东的利益保持一致。目前，我们所有的NEO都在所有三个未完成的PRSU奖励周期中获得了PRSU奖励（Mahendra-Rajah先生除外，因为他没有因2023年11月加入公司而获得2024年PRSU奖励）。在每个执行期开始时，薪酬委员会通过PRSU奖励100%量化的指标确定财务和战略目标。我们的2025年PRSU奖项受制于第60页“2025年PRSU”部分中描述的结构。
	●	RSU。向NEO授予基于时间的RSU，以激励高管随着时间的推移在公司建立价值，并使股权所有权与我们的股东保持一致，同时在市场波动期间继续为NEO提供价值。
	●	股票期权。2025年，我们向Khosrowshahi、Mahendra-Rajah和Macdonald先生授予了股票期权奖励，作为他们长期股权补偿的一部分。股票期权被包括在内，以代替部分基于时间的RSU，否则这些RSU将被授予Khosrowshahi、Mahendra-Rajah和Macdonald先生，作为他们股权补偿的一部分。因此，通过股票期权奖励和我们的PRSU奖励，受制于股东总回报和基于业绩的成就的目标年度股权机会为Khosrowshahi先生的77.5%和Mahendra-Rajah先生的75%。由于麦克唐纳先生在年中被提升为我们的首席运营官，他的总长期由于他在薪酬委员会批准年度股权奖励时所扮演的角色，股权激励薪酬构成与我们其他NEO的薪酬构成不一致。从2026年开始，麦克唐纳先生的年度股权奖励将包括25%的股票期权，此外还有25%的RSU和50%的PRSU。因此，我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官至少75%的目标年度股权机会将取决于基于绩效和TSR目标的实现情况。

有关前几年向我们的NEO授予的PRSU赠款、RSU赠款和股票期权赠款的信息包含在“截至2025年12月31日的杰出股权奖励”表中。

2025年股权奖励

作为2025年初我们薪酬计划的年度权益更新部分的一部分，我们的薪酬委员会授予我们所有NEO RSU、PRSU的组合，就Khosrowshahi、Mahendra-Rajah和Macdonald先生而言，授予股票期权。

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薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

下表反映了每个NEO的目标年度股权奖励，按奖励类型分列。以下金额包括Macdonald先生因晋升为总裁兼首席运营官而获得的一次性赠款，其中包括在赠款三周年时全额归属的2,500，000美元的RSU和根据与我们的年度PRSU相同的条款的基于绩效的2,500，000美元的RSU。包含的金额代表2025年薪酬委员会授予我们NEO的股权赠款的预期价值：

姓名	年度 PRSU⁽¹⁾⁽²⁾		年度 RSU⁽¹⁾⁽³⁾		年度股票期权⁽¹⁾⁽⁴⁾		合计股权⁽¹⁾
Dara Khosrowshahi	$	14,850,000	$	6,075,000	$	6,075,000	$	27,000,000
Prashanth Mahendra-Rajah	$	6,250,000	$	3,125,000	$	3,125,000	$	12,500,000
Jill Hazelbaker	$	2,666,667	$	5,333,333		—	$	8,000,000
安德鲁·麦克唐纳⁽⁵⁾	$	7,000,000	$	11,500,000	$	2,500,000	$	21,000,000
Tony West	$	2,333,333	$	4,666,667		—	$	7,000,000

⁽¹⁾	本表中包含的美元金额代表股权授予的预期价值，由于会计复杂性，将与薪酬汇总表的“股票奖励”和“期权奖励”栏或基于计划的奖励表的授予中的相应金额不匹配，对此的讨论可在下文“股权奖励价值的变化和对我们的长期激励计划的增强”标题下找到。
⁽²⁾	PRSUs在归属开始日期的三年周年日的三年业绩期结束后全额归属，赚取的股份数量根据经认证的、对照预先设定的目标的实际业绩确定，其中60%在三年期间完成时计量，其余40%根据三年期间每一年的某些指标计量，每年计量13.3%。
⁽³⁾	除Khosrowshahi先生以外的所有NEO的RSU在四年内每月归属，Khosrowshahi先生的RSU在四年内每年归属25%，以及授予Macdonald先生与晋升为总裁兼首席运营官有关的RSU，后者在归属开始日期的第三周年时断崖式归属。
⁽⁴⁾	股票期权在四年内每年授予25%。
⁽⁵⁾	金额包括如上所述于2025年6月4日向Macdonald先生提供的与其晋升为总裁兼首席运营官有关的一次性赠款。

2025年股权奖励部分	达拉科斯罗萨西	普拉尚斯马亨德拉-拉贾	吉尔黑泽尔贝克	安德鲁麦克唐纳	托尼西

PRSU ●基于绩效的股权奖励 ●根据薪酬委员会认证的实际绩效完成三年业绩期后的悬崖马甲 ●关于我们2025年PRSU的讨论见下文

RSU ●分时股权奖励 ●对于CEO而言，2025年的RSU在四年内每年归属 ●对于所有其他近地天体，2025年的RSU通常在四年内每月归属⁽¹⁾

股票期权 ● 2025年仅CEO、CFO、COO ●四年内每年背心 ●七年任期

⁽¹⁾	授予Macdonald先生与其晋升为总裁、首席运营官有关的RSU在归属开始日期的第三个周年纪念日进行了断崖式马甲。

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股权奖励价值的变化和对我们长期激励计划的增强

2025年，薪酬委员会对我们的长期激励计划进行了全面审查，认识到股价波动对股权薪酬费用和我们薪酬汇总表“股票奖励”栏中包含的价值的影响，与将年度目标纳入我们未偿还的PRSU赠款结构相关的会计复杂性，以及归属于我们PRSU的相对TSR（rTSR）修正特征的会计溢价。由于这些因素，我们股权奖励的报告股权价值可能会根据股价升值（或贬值）和公允价值方法逐年变化，而不是我们整体股权补偿理念的重大转变，这些报告价值可能与上述目标授予价值存在重大差异。

作为此次审查的结果，我们再次重申了我们的股份价值计算方法，该方法依赖于上个月的平均股价来确定授予的股权股份数量，因为它符合同行公司之间的市场惯例，以及估值差异将保持在合理范围内的预期，包括正数和负数。此外，作为此次审查的一部分，薪酬委员会批准将我们PRSU计划中的所有指标过渡到三年目标，为我们的2026年PRSU实施这一变化。虽然这一变化最终将通过使我们的PRSU的全部会计费用与授予年份保持一致来降低报告的股权价值的波动性，但我们预计，在2026年，除了上文讨论的由于我们未偿还的2024年PRSU和2025年PRSU的结构而产生的影响之外，由于报告当年的全部奖励，我们在2027年代理报表中报告的薪酬汇总表中反映的意外会计费用增加。

2025年PRSUs

在2025年，向我们的近地天体提供的年度股权奖励中，至少有三分之一是以PRSU的形式提供的。我们的CEO和CFO都以PRSU的形式获得了至少一半的年度股权奖励，我们的CEO以PRSU的形式获得了55%的年度股权奖励。

与往年一致，我们的薪酬委员会在业绩期开始时为我们的2025年PRSU制定了财务和战略量化目标，归属将在三年期结束时发生，但须视具体预先设定的目标的实现情况而定。此外，2025年PRSU的结构与2023年和2024年PRSU类似，80%的奖励基于关键财务目标和指标，20%的奖励基于长期战略目标和指标，整个奖励受rTSR修改器的约束。最后，根据从我们的股东那里收到的反馈，我们的长期战略目标包括电气化目标。下面的图表说明了我们在过去三年中实施的PRSU计划的整体结构；它后面的表格提供了我们2025年PRSU计划结构的高级摘要。

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2025 PRSUs：计划Structure

财务目标

●	调整后EBITDA利润率。我们2025年PRSU的40%受我们调整后EBITDA利润率目标的约束，该目标以总预订量的百分比衡量，这种成就每年根据我们的薪酬委员会在三年业绩期间的每个财政年度开始时制定的目标进行衡量。
●	总预订量增长。我们2025年PRSU的40%受制于我们的总预订量增长目标，这些成就的衡量标准是三年业绩期间的平均值，与我们的薪酬委员会在业绩期开始时制定的预先设定的目标相比。

战略目标& rTSR修改器

除了调整后的EBITDA利润率和总预订量增长外，我们还在2025年的PRSU中纳入了战略指标，包括电气化和安全改进目标，因为我们认为这些目标对我们的关键举措和增长非常重要。我们还加入了一个rTSR修改器，以进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

●	电气化目标。迈向电气化是2025年的核心目标。我们为这些目标建立的关键绩效指标是，在三年的绩效期间，在全球范围内提高电动汽车里程的百分比。
●	安全改进目标。自2018年以来，代表安全一直是我们高管薪酬计划的关键组成部分。在我们的PRSU计划中始终如一地纳入安全改进目标，确保了我们的NEO优先考虑我们平台上用户和消费者的安全。2021年，我们将安全改进目标扩大到美国移动业务（这是我们的美国安全报告的主题）之外，将全球安全事故率纳入我们的移动和交付业务（更多信息见下文“2023年PRSUs：三年战略目标”表的脚注三）。这一转变在我们的2025年PRSU计划中得到了延续，这加强了我们在全球范围内对安全和透明度的持续投资和优先考虑，并且超出了行业实践。
●	rTSR。为了进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并将我们高管的长期薪酬与我们的长期财务成功联系起来，我们的长期激励薪酬奖励的指标受制于一个rTSR修改器。rTSR修正值将公司的三年年化TSR与纳入标普 500指数的公司在同一三年期间的TSR进行比较，该年化TSR的计算方法是使用业绩期开始前一个月的平均股价和业绩期结束当月的平均股价。如果绝对TSR在三年期间为负，并且RSR大于50百分位，则向上修正的上限为1.0倍，这提供了跑赢比较者的激励，但如果股东没有获得正回报，则可以防止向上修正。下表列出了rTSR修改器的机制。

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乘数⁽¹⁾	百分位	业绩水平
0.7X	处于或低于第25个百分位	低于目标⁽²⁾
1.0X	第50个百分位	目标
1.3X	处于或高于第75个百分位	最大值⁽³⁾

⁽¹⁾	所示数值之间的乘数是线性插值的。
⁽²⁾	如果rTSR排名在第25个百分位或以下，则rTSR修饰符将固定为0.7x。应用此修饰符可能会导致最终支出低于PRSU目标的50%。
⁽³⁾	rTSR修改器不会调整超过150%的性能结果（我们2025年PRSU的总体上限）。

2023年PRSUs：结果

我们的2023年PRSUs于2025年12月31日完成了其三年履约期。下面讨论了我们与为2023年PRSU设定的目标的绩效水平，以及2023年PRSU奖的最终支出。如前所述，我们的长期激励计划中的每个个人目标都受制于50%的实现门槛水平（此外还有150%的上限），如果没有达到这样的门槛，则特定目标的支出为0%。对于我们的2023年PRSU，50%的门槛和150%的上限都影响了我们实现2023年PRSU的财务和战略指标以及支付百分比的总体水平（详见下图）。

薪酬委员会在三年业绩期的每个财政年度开始时批准了以下调整后的EBITDA利润率目标，以年度为基础进行衡量，并在2023年业绩期开始时批准了总预订量增长目标。

下图反映了与2023年减贫战略文件财务目标相比的实际实现情况。

2023 PRSUs：2023-2025年财务目标（80%）	加权	目标目标	结果	已达%	加权得分
调整后EBITDA利润率-2023年⁽¹⁾	13.33%	2.75%	2.94%	150.00%
调整后EBITDA利润率-2024年⁽¹⁾	13.33%	3.95%	3.98%	116.60%	35.55%
调整后EBITDA利润率-2025年⁽¹⁾	13.33%	4.65%	4.51%	0.00%
总预订量增长⁽²⁾	40.00%	15.00%	18.79%	137.96%	55.18%

⁽¹⁾	调整后EBITDA占总预订量的百分比。每个会计年度，薪酬委员会根据公司的年度财务计划制定目标目标。
⁽²⁾	薪酬委员会于2023年初制定的总预订量增长目标和结果以三年平均水平衡量。

薪酬委员会在2023年初确定了我们的战略和运营目标，将在2023年PRSU奖的三年业绩期结束时进行衡量。在确定这些目标时，薪酬委员会还批准了四个衡量业绩的量化指标，每个战略目标两个，在三年业绩期间进行衡量。2025年，经过仔细考虑，薪酬委员会决定结束与2023年PRSUP计划相关的多元化、公平和包容目标的业绩期，以确保我们高管的激励措施反映组织当前和前瞻性的目标和战略，同时适应外部环境。因此，这些目标的实现水平是在从2023年1月1日开始到2024年12月31日结束的两年期间内衡量的，并确定为88.9%的支出。适用于2023年PRSU的剩余财务和战略绩效目标的实现水平是在2023年PRSU方案的三年业绩期于2025年12月31日结束时衡量的。下图反映了与2023年PRSUs指标对比的实际成就。

2023 PRSUs：三年战略目标（20%）	加权	目标目标	已达%	加权得分
多元化、公平与包容⁽¹⁾⁽²⁾	10%		88.9%	8.9%
优步经理级别及以上女性比例（全球）	5%	33.5%	95.1%	4.8%
美国高级分析师及以上级别任职人数偏低的人所占百分比	5%	16.0%	82.6%	4.1%
安全改进⁽¹⁾⁽³⁾	10%		118.5%	11.9%
严重性侵减少的百分比⁽³⁾	5%	(10.0)%	150.0%	7.5%
机动车碰撞事故死亡人数减少百分比⁽³⁾	5%	(10.0)%	87.0%	4.4%

⁽¹⁾	战略目标的实现可能会考虑到某些并购交易的影响。
⁽²⁾	如上所述，从2023年1月1日开始到2024年12月31日结束的两年期间衡量的绩效水平。截至2025年1月31日的业绩（包括2025年初生效的与2024年业绩相关的促销活动）。
⁽³⁾	安全改进绩效的定义是公司在2022年基准年的安全事故率改善，以三年期间机动车死亡人数和严重性侵事件的减少来衡量。从我们的2021年PRSUAward开始，我们的衡量标准一直保持一致，并将全球范围内的事件包括在我们的移动和交付业务中。由于包含全球事件，美国FARS和解不是分析结果的先决条件，观察到的变化可能与我们的美国安全报告中描述的不同。范围内的所有安全事故都受制于我们的安全数据审计流程，这些流程已在我们之前的美国安全报告中进行了描述。

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2023 PRSUs：包括rTSR修改器在内的支出

于2026年3月16日归属的2023年PRSU（Mahendra-Rajah先生的2023年PRSU除外，后者于2026年11月16日归属）基于经我们的薪酬委员会认证的实际绩效的最终结果如下。下文披露的结果反映了财务和战略绩效指标的实现水平，以及rTSR修饰符的应用。随着rTSR修饰剂的应用，2023年的PRSUs支付了144.9%。

财务和战略措施	加权	已达%	%加权
调整后EBITDA利润率-2023、2024、2025⁽¹⁾	40%	88.9%	35.5%
总预订量增长	40%	138.0%	55.2%
多元化、公平与包容⁽²⁾	10%	88.9%	8.9%
安全	10%	118.5%	11.9%
	财务和战略措施总额%		111.5%
相对TSR修改器	目标	已达%	修改器
三年排名	第50个百分位	第96个百分位	× 130.0%
			=
2023年PRSUs支出			144.9%

⁽¹⁾	调整后EBITDA占总预订量的百分比。
⁽²⁾	如上所述，从2023年1月1日开始到2024年12月31日结束的两年期间衡量的绩效水平。

根据这些绩效结果，以下列出了2023年PRSUAwards对参与近地天体的最终支付。

FY23-FY25奖	PRSU的# 已获批	PRSU的# 既得
Dara Khosrowshahi	268,480	389,041
Prashanth Mahendra-Rajah	90,826	131,611
Jill Hazelbaker	61,117	88,561
安德鲁·麦克唐纳	97,012	140,574
Tony West	69,848	101,214

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其他福利

高管离职计划和雇佣协议

2023年6月，我们通过了经修订和重述的2019年高管离职计划（Executive Severance Plan）。我们的高管离职计划在“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下进行了描述和量化。我们与每个NEO签订的就业协议也可作为我们的高管离职计划的参与协议。每份就业协议一般都没有具体的条款，规定随意就业。雇佣协议规定了每个NEO的初始基本工资、参加我们年度现金红利计划的资格、某些员工福利、某些股权授予的条款，就我们的首席执行官而言，规定了某些祖父离职承诺，如“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下所述和量化。

安全

由于我们公司的知名度很高，我们的董事会根据对风险的持续评估以及对我们的执行官提出的实际和可信的威胁，授权了一项保护我们高级管理人员的安全计划。我们要求这些安全措施是为了我们的利益，因为这些高管对优步的重要性，我们认为我们的安全计划的成本是必要和适当的业务费用，因为它们产生于高管在优步的就业性质。我们的董事会定期评估和批准我们的安全计划的成本和组成部分，其基础是有关美国公司在我们的同行集团内外建立的安全计划的成本和范围的比较数据，以及对针对我们的执行官的安全威胁的专业评估。自从我们的整体安全计划实施以来，这些评估中的每一项都确定了对Khosrowshahi先生的安全的实际和可信的威胁，因为他是我们的首席执行官的高调性质。

我们针对执行官的安全计划包括与业务相关的个人安全服务，包括经过认证的保护官员、安全的会议空间、住宿和交通，以及下文所述的飞机旅行，因为我们的安全团队在对特定事件和/或地点进行威胁评估后认为必要和适当。此外，作为我们的首席执行官，我们为Khosrowshahi先生提供住宅安全和通勤及其他个人交通服务。尽管我们将向我们的NEO提供的安全服务视为必要和适当的业务费用，但我们在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告了其中某些服务的总增量成本。

航空旅行

为了提供更安全的空中旅行环境，我们根据我们的私人飞机使用政策为某些行政人员旅行提供私人飞机服务，该政策可能会不时修订。我们的私人飞机使用政策目前规定，我们的首席执行官可以将私人飞机用于商务目的和个人旅行，我们的其他近地天体可以将私人飞机用于商务目的，但须事先获得首席执行官的批准。我们的其他NEO不允许使用私人飞机进行个人旅行，除非与我们的CEO一起旅行。对于任何个人旅行，除CEO之外的NEO必须与公司签订分时协议，并直接向我们支付或补偿（i）飞行的总增量成本，或（ii）任何个人用途的估算附加福利收入价值中的较大者，除非薪酬委员会另有批准。尽管如此，CEO可能会根据我们的私人飞机使用政策和分时协议向公司报销个人差旅费用，并且，在公司未得到报销的情况下，CEO将确认推算的应税收入，增量成本将包含在薪酬汇总表的“所有其他补偿”栏中。向我们的NEO收取的个人使用的增量成本仅限于适用的联邦航空法规允许的可变成本（例如，飞行直接燃料成本的两倍、飞行的机组人员旅行费用、飞行的机库或存储成本、特定于飞行的保险费用、海关、飞行的着陆费和税收、飞行中的配餐和地面运输）。我们不要求报销管理费、租赁或订阅付款、银行营业时间、船员工资、与旅行无关的维护费用、培训、家庭机库、一般税收和保险以及服务支持，因为这些费用已经为商业目的而产生。客人和家庭成员被允许陪同首席执行官乘坐私人飞机进行个人旅行，并被允许在飞机已经出于商业目的前往特定目的地时陪同首席执行官或任何其他符合条件的NEO，在每种情况下均受这些报销规则的约束。

高管的财务管理福利

公司维持一项财务管理服务福利，以协助NEO获得专业财务建议，并最大限度地提高他们对我们高管薪酬计划的理解和有效性，同时还通过限制个人财务事项来提高生产力，以分散他们对公司责任的注意力。如果近地天体选择参与这项福利，这些服务的价值，每年高达16,000美元，将向它们征税。归属于该值的收入不存在已缴纳的税款总额。

适用于所有员工的福利，包括我们的NEO

搬迁援助

我们相信，最好的想法可以来自任何地方。为了使我们能够吸引最高水平的有才华和有经验的执行官，我们的某些执行官有资格在必要或适当时获得或已经获得搬迁援助，包括旅行、通勤、临时住房费用和搬迁费用报销。我们还通常为员工，包括我们的执行官，提供这些付款的税收总额。我们在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告了2025年与我们的NEO相关的搬迁费用。

员工福利

我们向我们的执行官提供健康、牙科、视力、人寿和残疾保险福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的美国员工提供的条款和条件相同。我们的执行官也可能参与我们基础广泛的401（k）计划，并有资格获得公司匹配，与所有其他参与者的级别相同。对于包括NEO在内的所有美国员工，优步承担了根据任何现行规则或规定因提供自助餐厅服务而归于我们员工的所有成本和税收。我们认为，这些福利与与我们竞争人才的公司提供的基础广泛的员工福利是一致的，因此对于吸引和留住最高水平的有才华和有经验的执行官很重要。

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其他补偿事项

赔偿风险评估

作为我们年度薪酬相关风险审查的一部分，我们进行了分析，以根据我们的整体业务、战略和目标，确定薪酬政策和做法产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。管理层与薪酬委员会一致，审查和评估跨执行和非执行员工群体的现金和股权激励计划，以及我们的员工所遵守的其他与薪酬相关的政策。

我们评估的过程是双管齐下的，评估了（i）可能因薪酬政策和做法而加剧的与我们业务相关的重大企业风险，以及（ii）我们的薪酬做法中的属性、业绩标准、支付曲线和杠杆、薪酬组合以及业绩结果验证产生的潜在风险。

在审查分析结果后，薪酬委员会和管理层认为，我们目前的薪酬政策和做法（i）平衡与我们整体业务战略相关的适当风险和回报概况，以及（ii）不鼓励我们的员工，包括我们的执行官，承担可能对公司产生重大不利影响的过度或不适当风险。

持股指引

职务	股权	符合指引
非雇员董事	10倍年度现金保留
首席执行官	10倍基薪
执行干事（CEO除外）	3倍基本工资

为了使我们的非雇员董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，我们的股票所有权准则要求，截至适用的衡量日期（i）我们的非雇员董事在成为准则受制人的五年内持有价值为其年度现金保留的十倍的优步股票，以及（ii）我们的执行官在成为准则受制人的五年内持有价值为其年度基本工资的三倍（我们的首席执行官为十倍）的优步股票。在确定股票所有权时，包括以下股份：（i）由非雇员董事或执行官直接或共同（包括与配偶）拥有的股份；（ii）为非雇员董事或执行官或其各自家庭以信托方式持有的股份。以下股权奖励工具不计入满足我们的股票所有权要求：（i）未归属的基于时间的股权奖励；（ii）未赚取的基于业绩的股权奖励；（iii）未归属的股票期权；（iv）已归属但未行使的股票期权。截至2025年适用的计量日期，我们所有的执行官和非雇员董事均遵守我们的持股准则。

我们的指引还包括一项股票保留要求，要求截至年度衡量日期未满足股票所有权指引的任何高管保留该高管根据任何股权奖励获得的所有既得股份的50%（扣除为支付适用的行权价和/或税款而出售或扣留的股份），直至该高管满足股票所有权指引。对这一要求的满足情况是从执行官希望处置获得的股份的任何后续日期开始衡量的。

追回政策

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》基于激励的薪酬追回条款以及纽约证券交易所采用薪酬追回上市标准的要求，我们的追回政策规定，在公司被要求编制会计重述的情况下，强制追回公司现任和前任执行官（该术语在规则10D-1中定义，就本节而言，为“第16条官员”）错误授予的基于激励的薪酬。无论第16条官员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类赔偿的追回均适用。

除了执行SEC规定的措施外，我们的回拨政策还规定，我们的董事会可能会寻求从一名执行官（包括董事会或薪酬委员会指定的高级管理人员）处追回2019年3月28日之后授予的股权补偿（包括股票期权、限制性股票、基于时间的RSU和PRSU），以及2020年10月26日之后授予的现金遣散费和基于激励的补偿，原因是该执行官严重违反了我们与该执行官之间协议中的限制性契约，以及由于重大不遵守任何财务报告要求而导致的会计重述，或由于执行官的不当行为损害了公司的业务或声誉。

税务和会计考虑

高管薪酬可抵扣。薪酬委员会注意到，公司有净经营亏损结转，这将使公司根据第162（m）条可能损失的任何扣除的影响推迟一个或多个结转年度，并认为我们不应受到第162（m）条要求的限制，因为这些要求会损害我们在吸引和留住最高水平的有才华和有经验的执行官以及以最有利于促进我们的使命和战略目标的方式补偿我们的执行官方面的灵活性。

“降落伞”付款征税和延期赔偿。该守则第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳消费税，并且公司或继任者可能会丧失对需缴纳此项额外税款的金额的扣除。《守则》第409A条还规定，如果执行官、董事或其他服务提供商收到的“递延补偿”不符合第

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

代码的409A。我们没有同意向我们的执行官，包括我们的NEO，提供“总额”或其他补偿付款，以支付他或她可能因适用《守则》第4999节或第409A节而欠下的任何税务责任。

会计处理。我们的高管薪酬计划的会计影响是在确定我们的高管薪酬计划的规模和结构时考虑的众多因素之一，这样我们就可以确保它是合理的，并且符合我们股东的最佳利益。

股权授予和批准时间实践

公司维持股权授予奖励政策（Equity Policy），意在防止股票期权回溯和其他与发布重大、非公开信息相关的授予时机问题。根据股权政策，薪酬委员会批准年度股权奖励和其他非周期股权奖励，包括与新雇员和晋升有关的奖励，授予受《交易法》第16（a）条约束的执行官和其他高级管理人员。薪酬委员会已授权目前由首席执行官组成的股权授予委员会在某些参数范围内批准对其他员工的股权奖励。向全体员工发放年度股权奖励一般在每年3月由股权授予委员会或薪酬委员会（如适用）批准。非周期股权奖励给新员工、接受晋升的员工，以及其他特殊情况，一般在公历月份的第16天或股权授予委员会或薪酬委员会确定的其他日期批准。

对于所有股票期权或股票增值权，行权价格为我们普通股在授予日在纽交所的收盘价。如果授予日落在非交易日，则行权价为授予日的下一个交易日我们的普通股在纽交所的收盘价。

2025财年没有向近地天体授予非周期股票期权奖励。在2025财年，我们没有在提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内向我们的NEO授予股权奖励。我们没有在预期发布重大、非公开信息或时间披露重大、非公开信息的情况下授予股权奖励，以影响2025财年NEO授予的高管薪酬价值为目的。

2026年代理声明

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薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

薪酬委员会环环相扣&内幕人士参与

现任或曾于2025年担任薪酬委员会成员的董事，目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何行政人员目前均未担任或在2025年期间担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。关于涉及我们薪酬委员会成员或其关联机构的关联交易的信息，请参见标题为“某些关系&关联交易”的部分。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论本代理声明所载的薪酬讨论及分析。根据其审查和讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会
Robert Eckert（主席）
Nikesh Arora
Amanda Ginsberg
Ronald Sugar
David Trujillo

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节的要求，我们提供以下有关中位数员工的年度总薪酬与CEO的年度总薪酬之间关系的信息。

在确定我们的薪酬中位数员工时，我们包括了截至2025年11月1日（确定日期）在62个国家的33,354名员工（包括子公司员工）的全球员工群体的基本年薪、目标奖金和目标股权水平，其中约99%是全职员工，1%是实习生和其他固定期限员工，不包括我们的首席执行官。在SEC规则允许的情况下，我们排除了大约450名在2025财年因DanTaxi、Trendyol Go和Segments.AI收购分别于2025年5月、6月和10月完成而成为优步员工的员工，因为他们的2025年薪酬尚未反映优步的薪酬理念。就本披露而言，我们使用确定日的汇率将员工薪酬从当地货币转换为美元。

对于2025财年，员工中位数（不包括我们的CEO）的年度总薪酬为98,826美元，我们CEO的年度总薪酬为35,595，826美元。基于这些信息，对于2025财年，我们估计我们CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率为360比1。

上述薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。SEC关于确定员工中位数的规则允许公司使用广泛的方法、假设和排除。因此，比较其他公司报告的薪酬比例可能不一定有意义。

提供这些信息是为了合规目的。公司薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时均未采用上述薪酬比例措施。

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薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

高管薪酬表

补偿汇总表

姓名	年份	工资 ($)			奖金 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)		所有其他 Compensation ($)			合计 ($)
Dara Khosrowshahi
首席执行官兼董事	2025	$	1,083,333			—	$	23,746,098	$	7,373,189	$	2,838,660	$	554,547	⁽²⁾	$	35,595,826
	2024	$	1,000,000			—	$	26,654,091	$	7,902,378	$	2,878,200	$	973,960		$	39,408,629
	2023	$	1,000,000			—	$	13,721,292	$	6,089,126	$	3,174,800	$	262,990		$	24,248,208
Prashanth Mahendra-Rajah
首席财务官	2025	$	800,000			—	$	9,420,781	$	3,125,227	$	1,032,240	$	204,257	⁽³⁾	$	14,582,504
	2024	$	800,000			—	$	1,262,104		—	$	1,151,280	$	1,750,296		$	4,963,680
	2023	$	133,333		$	1,000,000	$	9,558,088	$	3,999,988	$	133,699	$	1,870		$	14,826,978
Jill Hazelbaker
营销和公共事务高级副总裁	2025	$	800,000			—	$	8,622,981		—	$	1,548,400	$	21,588	⁽⁴⁾	$	10,992,968
	2024	$	800,000			—	$	10,048,318		—	$	1,151,280	$	14,206		$	12,013,804
	2023	$	800,000			—	$	6,191,829		—	$	1,269,920	$	10,059		$	8,271,808
安德鲁·麦克唐纳
总裁兼首席运营官	2025	$	857,856	⁽⁵⁾		—	$	19,798,665	$	2,499,872	$	1,139,399	$	1,263,732	⁽⁶⁾	$	25,559,523
Tony West
高级副总裁、首席法务官兼公司秘书	2025	$	800,000			—	$	7,804,116		—	$	2,064,480	$	11,006	⁽⁷⁾	$	10,679,602
	2024	$	618,182			—	$	10,298,478		—	$	1,761,521	$	10,188		$	12,688,369
	2023	$	800,000			—	$	7,015,711		—	$	2,539,840	$	9,995		$	10,365,546

⁽¹⁾	报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的RSU的授予日公允价值。由于基于绩效的奖励的授予日期发生在批准绩效目标时的会计目的，而我们的2023、2024和2025年PRSU奖励包含我们在2025年批准的绩效目标，因此本栏中的PRSU奖励价值反映了2025年批准的绩效目标的会计成本，包括（i）2023年，2023年PRSU总数的13%（即代表2025年调整后EBITDA利润率的批准目标），（ii）2024年，2024年PRSU总数的13%（即代表2025年调整后EBITDA利润率的批准目标），以及（iii）2025年，占2025年PRSU总数的73%（即13%代表2025年调整后EBITDA利润率的批准目标，40%代表总预订量增长批准的目标，20%代表战略目标，为2025-2027年批准）。有关我们用于计算RSU和PRSU的授予日公允价值的会计和假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中财务报表附注1和10中的标题“基于股票的薪酬”和“基于股票的薪酬费用”。
⁽²⁾	包括长期残疾保险的保费、与向公司高管提供的财务管理服务福利相关的费用、某些基础广泛向所有符合条件的员工提供的福利，其讨论可在CD & A的“其他福利”部分中找到，以及为Khosrowshahi先生的安保和个人安全而产生的费用。安保和个人安全成本包括我们与个人交通服务（包括车辆和司机、住宿和认证保护人员）相关的总增量成本30124美元，非经常性住宅安保总成本458289美元，根据对Khosrowshahi先生住所的第三方安全和威胁级别风险评估认为必要的这一数额，以及保护性情报服务的总增量成本38529美元。有关我们的安全计划和安全风险评估的更多详细信息，请参见CD & A中的“其他好处”部分。在报告个人运输服务和保护情报服务的总增量成本时，我们报告了第三方计费的与个人运输服务、个人使用经认证的保护官员以及个人使用Khosrowshahi先生使用的保护情报服务相关的成本。我们没有报告司机、保安或保护情报人员的工资、车辆租赁或租赁费、车辆登记或保险费用或其他类似费用，因为我们已经出于商业目的承担了这些费用。根据我们的私人飞机使用政策，其讨论可在CD & A的“其他好处”部分中找到，Khosrowshahi先生为公司全额偿还了他个人使用私人飞机的费用，因此Khosrowshahi先生的应税收入估算金额和公司的增量成本为0美元。
⁽³⁾	包括长期残疾保险费、与向公司高管提供的财务管理服务福利相关的费用、向所有符合条件的员工提供的某些基础广泛的福利的付款，有关讨论见CD & A中的“其他福利”部分，根据公司政策，与非经常性搬迁援助费用相关的付款84,713美元，包括差旅、通勤、临时住房费用和搬家费用报销，以及与商务旅行相关的税收总额付款24,429美元和与搬迁援助费用相关的70,788美元，如本脚注前面所述。


2026年代理声明		69

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

⁽⁴⁾	包括为向所有符合条件的员工提供的某些基础广泛的福利支付的费用，可在CD & A的“其他福利”部分中找到对这些福利的讨论，以及与商务旅行相关的10,396美元的税收毛额支付。
⁽⁵⁾	麦克唐纳先生2025年的基本工资为（i）其晋升前的工资之和：（a）自2025年1月1日起至2025年2月28日止期间按比例计算的1,024，040加元，按2025年12月月末加元兑美元汇率1.3674折算为美元；（b）自2025年3月1日起至2025年6月1日止期间按比例计算的1,175，000加元，按2025年12月月末加元兑美元汇率1.3674折算为美元；（ii）自其晋升时起生效的工资（900,000美元），自2025年6月2日起至2025年12月31日止期间的按比例评级。
⁽⁶⁾	包括向所有符合条件的雇员提供的某些基础广泛的福利的付款，其讨论可在CD & A的“其他福利”部分中找到，法律规定的37,717美元的付款，考虑到他因从加拿大搬迁到美国而支付的已赚取但未使用的假期，根据公司政策支付的与非经常性搬迁援助费用有关的423,741美元，包括差旅、通勤、临时住房费用和搬家费报销，以及与商务旅行有关的383,065美元的税收毛额付款和与搬迁援助费用有关的415,501美元，如本脚注前面所述。
⁽⁷⁾	表示向所有符合条件的雇员提供的某些基础广泛的福利的付款，有关讨论可在CD & A的“其他福利”部分找到。


70		2026年代理声明

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薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

基于计划的奖励表的赠款

下表显示了2025年期间授予我们近地天体的所有基于计划的奖励。下表中确定的2025年期间授予的股权奖励也在“截至2025年12月31日的优秀股权奖励”中报告。

			预计未来下的支出非股权激励计划奖励				预计未来下的支出股权激励计划奖励						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项（$/SH）		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽³⁾
名称和赠款类型	格兰特日期⁽¹⁾	批准日期	目标 ($)⁽²⁾		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项（$/SH）		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽³⁾
Dara Khosrowshahi
年度现金奖励	—	2/18/2025	$	2,200,000	$	4,400,000		—		—		—		—		—		—		—
2025年年度期权	3/3/2025	2/18/2025		—		—		—		—		—		—		240,306	$	74.44	$	7,373,189
2025年年度RSU	3/3/2025	2/18/2025		—		—		—		—		—		80,102		—		—	$	5,962,793
2025年年度业绩。RSU	3/3/2025	2/18/2025		—		—		71,795		143,591		215,387		—		—		—	$	12,323,252
2024年度业绩。RSU	3/3/2025	2/14/2024		—		—		12,319		24,638		36,957		—		—		—	$	2,010,461
2023年度业绩。RSU	3/3/2025	2/28/2023		—		—		17,899		35,799		53,699		—		—		—	$	3,449,592
Prashanth Mahendra-Rajah
年度现金奖励	—	2/18/2025	$	800,000	$	1,600,000		—		—		—		—		—		—		—
2025年年度期权	3/3/2025	2/18/2025		—		—		—		—		—		—		101,857	$	74.44	$	3,125,227
2025年年度RSU	3/3/2025	2/18/2025		—		—		—		—		—		41,205		—		—	$	3,067,300
2025年年度业绩。RSU	3/3/2025	2/18/2025		—		—		30,217		60,434		90,651		—		—		—	$	5,186,561
2023年度业绩。RSU	3/3/2025	9/25/2023		—		—		6,055		12,110		18,165		—		—		—	$	1,166,920
Jill Hazelbaker
年度现金奖励	—	2/18/2025	$	800,000	$	1,600,000		—		—		—		—		—		—		—
2025年年度RSU	3/3/2025	2/18/2025		—		—		—		—		—		70,323		—		—	$	5,234,844
2025年年度业绩。RSU	3/3/2025	2/18/2025		—		—		12,892		25,785		38,678		—		—		—	$	2,212,918
2024年度业绩。RSU	3/3/2025	2/14/2024		—		—		2,389		4,778		7,167		—		—		—	$	389,885
2023年度业绩。RSU	3/3/2025	2/6/2023		—		—		4,074		8,150		12,225		—		—		—	$	785,334
安德鲁·麦克唐纳
年度现金奖励	—	2/18/2025	$	883,050	$	1,766,100		—		—		—		—		—		—		—
2025年年度期权	3/3/2025	2/18/2025		—		—		—		—		—		—		75,030	$	74.44	$	2,499,872
2025年年度RSU	3/3/2025	2/18/2025		—		—		—		—		—		118,670		—		—	$	8,833,795
2025年年度业绩。RSU	3/3/2025	2/18/2025		—		—		21,756		43,512		65,268		—		—		—	$	3,734,283
2025年促销RSU	6/4/2025	5/28/2025		—		—		—		—		—		34,097		—		—	$	2,845,395
2025年促销业绩。RSU	6/4/2025	5/28/2025		—		—		12,501		25,004		37,506		—		—		—	$	2,480,739
2024年度业绩。RSU	3/3/2025	2/14/2024		—		—		4,032		8,063		12,095		—		—		—	$	657,941
2023年度业绩。RSU	3/3/2025	2/6/2023		—		—		6,467		12,936		19,404		—		—		—	$	1,246,513
Tony West
年度现金奖励	—	2/18/2025	$	1,600,000	$	3,200,000		—		—		—		—		—		—		—
2025年年度RSU	3/3/2025	2/18/2025		—		—		—		—		—		61,533		—		—	$	4,580,517
2025年年度业绩。RSU	3/3/2025	2/18/2025		—		—		11,280		22,562		33,843		—		—		—	$	1,936,314
2024年度业绩。RSU	3/3/2025	2/14/2024		—		—		2,389		4,778		7,167		—		—		—	$	389,885
2023年度业绩。RSU	3/3/2025	2/6/2023		—		—		4,657		9,313		13,970		—		—		—	$	897,401


2026年代理声明		71

目录

	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

⁽¹⁾	适用于每项奖励的归属时间表载于“截至2025年12月31日的未偿股权奖励”表。
⁽²⁾	没有适用于我们的2025年年度现金红利计划的整体业绩门槛水平。我们的2025年年度现金红利计划的总预订量、调整后EBITDA和调整后EBITDA减去SBC目标均受制于50%的业绩门槛水平。
⁽³⁾	报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的RSU的授予日公允价值。由于基于绩效的奖励的授予日期发生在批准绩效目标时的会计目的，而我们的2023、2024和2025年PRSU奖励包含我们在2025年批准的绩效目标，因此本栏中的PRSU奖励价值反映了2025年批准的绩效目标的会计成本，包括（i）2023年，2023年PRSU总数的13%（即代表2025年调整后EBITDA利润率的批准目标），（ii）2024年，2024年PRSU总数的13%（即代表2025年调整后EBITDA利润率的批准目标），以及（iii）2025年，占2025年PRSU总数的73%（即13%代表2025年调整后EBITDA利润率的批准目标，40%代表总预订量增长批准的目标，20%代表战略目标，为2025-2027年批准）。有关我们用于计算RSU和PRSU的授予日公允价值的会计和假设的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中财务报表附注1和附注10中的标题“基于股票的薪酬”和“基于股票的薪酬费用”。


72		2026年代理声明

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薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。

		期权奖励⁽²⁾										股票奖励⁽²⁾
姓名	奖项日期⁽¹⁾	数量证券底层未行使期权可行使 (#)		数量证券底层未行使期权不可行使 (#)			股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)			市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽³⁾		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)			股权激励奖项市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽³⁾
Dara Khosrowshahi	3/1/2022		318,895		106,298	⁽⁴⁾		—	$	33.89	3/1/2029		35,433	⁽⁴⁾	$	2,895,230		—			—
	3/1/2023		201,360		201,360	⁽⁵⁾		—	$	32.99	3/1/2030		67,120	⁽⁵⁾	$	5,484,375		268,480	⁽⁶⁾	$	21,937,501
	3/1/2024		56,696		170,086	⁽⁷⁾		—	$	81.03	3/1/2031		56,695	⁽⁷⁾	$	4,632,548		160,147	⁽⁸⁾	$	13,085,611
	3/3/2025		—		240,306	⁽⁹⁾		—	$	74.44	3/3/2032		80,102	⁽⁹⁾	$	6,545,134		143,591	⁽¹⁰⁾	$	11,732,821
Prashanth Mahendra-Rajah	11/1/2023		101,937		101,936	⁽¹¹⁾		—	$	43.83	11/1/2030		65,281	⁽¹²⁾	$	5,334,111		90,826	⁽⁶⁾	$	7,421,392
Prashanth Mahendra-Rajah	3/3/2025		—		101,857	⁽⁹⁾		—	$	74.44	3/3/2032		33,479	⁽¹³⁾	$	2,735,569		60,434	⁽¹⁰⁾	$	4,938,062
Jill Hazelbaker	3/1/2022		—		—			—		—	—		8,066	⁽¹³⁾	$	659,073		—			—
	3/1/2023		—		—			—		—	—		38,198	⁽¹³⁾	$	3,121,159		61,117	⁽⁶⁾	$	4,993,870
	3/1/2024		—		—			—		—	—		40,317	⁽¹³⁾	$	3,294,302		31,058	⁽⁸⁾	$	2,537,749
	3/3/2025		—		—			—		—	—		57,137	⁽¹³⁾	$	4,668,664		25,785	⁽¹⁰⁾	$	2,106,892
安德鲁·麦克唐纳	3/1/2022		—		—			—		—	—		11,523	⁽¹³⁾	$	941,544		—			—
	3/1/2023		—		—			—		—	—		60,632	⁽¹³⁾	$	4,954,241		97,012	⁽⁶⁾	$	7,926,851
	3/1/2024		—		—			—		—	—		68,035	⁽¹³⁾	$	5,559,140		52,411	⁽⁸⁾	$	4,282,503
	3/3/2025		—		75,030	⁽¹⁴⁾		—	$	74.44	3/3/2032		96,419	⁽¹³⁾	$	7,878,396		43,512	⁽¹⁰⁾	$	3,555,366
	6/4/2025		—		—			—		—	—		34,097	⁽¹⁵⁾	$	2,786,066		25,004	⁽¹⁶⁾	$	2,043,077
Tony West	3/21/2018		200,000		—			—	$	33.65	3/20/2028		—			—		—			—
	3/1/2022		—		—			—		—	—		9,218	⁽¹³⁾	$	753,203		—			—
	3/1/2023		—		—			—		—	—		43,655	⁽¹³⁾	$	3,567,050		69,848	⁽⁶⁾	$	5,707,280
	3/1/2024		—		—			—		—	—		40,317	⁽¹³⁾	$	3,294,302		31,058	⁽⁸⁾	$	2,537,749
	3/3/2025		—		—			—		—	—		49,996	⁽¹³⁾	$	4,085,173		22,562	⁽¹⁰⁾	$	1,843,541

⁽¹⁾	授标日期反映了基础奖励的法定授予日期。
⁽²⁾	除非另有说明，奖励须遵守持续服务要求。
⁽³⁾	市值基于2025年12月31日我们普通股的收盘价81.71美元/股。
⁽⁴⁾	2023年3月16日归属25%，此后每年归属25%。
⁽⁵⁾	2024年3月16日归属25%，此后每年归属25%。
⁽⁶⁾	对于除Mahendra-Rajah先生以外的所有NEO，于2026年3月16日归属，对于Mahendra-Rajah先生，于2026年11月16日归属，金额基于我们和NEO在2023年1月1日至2025年12月31日期间的表现，由调整后EBITDA利润率、总预订增长和战略目标等指标确定。根据薪酬委员会2026年2月认证的最终业绩，截至2026年3月16日（Mahendra-Rajah先生为2026年11月16日），以下数量的RSU有资格归属：Khosrowshahi先生为389,041个RSU，Mahendra-Rajah先生为131,611个RSU，Hazelbaker女士为88,561个RSU，Macdonald先生为140,574个RSU，West先生为101,214个RSU。
⁽⁷⁾	2025年3月16日归属25%，此后每年归属25%。
⁽⁸⁾	2027年3月16日的归属金额基于我们和NEO在2024年1月1日至2026年12月31日期间的表现，由调整后EBITDA利润率、总预订增长和战略目标等指标确定。
⁽⁹⁾	2026年3月16日归属25%，此后每年归属25%。
⁽¹⁰⁾	2028年3月16日的归属金额基于我们和NEO在2025年1月1日至2027年12月31日期间的表现，由调整后EBITDA利润率、总预订增长和战略目标等指标确定。
⁽¹¹⁾	2024年11月16日归属25%，此后每年归属25%。
⁽¹²⁾	3/48于2024年2月16日归属，此后每月归属1/48马甲。
⁽¹³⁾	每月1/48马甲。
⁽¹⁴⁾	2028年3月16日为50%马甲，2029年3月16日为50%马甲。
⁽¹⁵⁾	2028年6月16日100%马甲。
⁽¹⁶⁾	2028年6月16日的归属金额基于我们和NEO在2025年1月1日至2027年12月31日期间的表现，由调整后EBITDA利润率、总预订增长和战略目标等指标确定。


2026年代理声明		73

目录

	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

2025年期间归属的股票期权行权和股票

下表显示了有关我们的NEO在2025财年持有的股票奖励归属的信息。

	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)		已实现价值运动时 ($)⁽¹⁾		股票数量归属时获得 (#)		已实现价值关于归属 ($)⁽²⁾
Dara Khosrowshahi		—		—		543,497	$	38,887,210
Prashanth Mahendra-Rajah		—		—		41,786	$	3,566,592
Jill Hazelbaker		—		—		195,813	$	15,299,250
安德鲁·麦克唐纳		125,000	$	4,806,250		290,818	$	22,828,290
Tony West		100,000	$	6,673,500		215,511	$	16,795,898

⁽¹⁾	反映了我们普通股在行权时的价格减去行权价格乘以行权的期权数量。
⁽²⁾	反映了我们普通股在归属日的收盘价乘以已归属的股份数量。


74		2026年代理声明

目录

薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

终止或控制权变更时的潜在付款

高管离职计划

控制期变更之外的合格终止

我们的高管遣散计划规定，当公司出于“原因”以外的任何原因或NEO出于“正当理由”终止NEO的雇用时，我们的高管遣散计划（就本节而言，为“合格终止”）中定义的每一个原因，并且在NEO执行有利于公司的不可撤销的一般索赔的情况下，NEO有权获得以下遣散福利和补偿：

●	一次性支付现金，金额等于：（i）NEO当时的12个月工资（我们的CEO为24个月）；（ii）NEO的目标年度奖金（我们的CEO为目标年度奖金的两倍）；（iii）金额等于NEO终止前生效的12个月医疗和牙科保险费；
●	对于基于时间的股权奖励，NEO终止后12个月的额外归属；和
●	对于未完成业绩期间的基于业绩的股权奖励，根据此类奖励的授予日期与NEO终止之间经过的完整月数，加上额外的六个月归属，按比例归属奖励，业绩计量的金额等于（i）目标，或（ii）截至NEO终止前一个季度最后一天适用于此类奖励的业绩指标的实际实现情况中的较小者。如果NEO的终止日期发生在一个执行期结束之后，但在赔偿委员会对结果进行认证之前，如果此类认证发生在NEO终止日期之后的60天内，则绩效将基于实际成就。

控制期变更中的合资格终止

如果NEO的合格终止发生在我们的高管离职计划中定义的“控制权变更”之前的三个月或之后的12个月内（就本节而言，“控制权变更期”），则在NEO执行有利于公司的不可撤销的一般债权解除的情况下，NEO有权获得上述相同的现金付款（我们的首席执行官除外，详情如下）和以下股权处理：

●	对于基于时间的股权奖励，所有基于时间的归属条件将失效，奖励将完全归属；和
●	对于基于绩效的股权奖励，采用与上述相同的处理方式，但采用基于薪酬委员会确定的截至NEO终止日期的实际绩效衡量的绩效。

我们的高管离职计划没有规定在控制权发生变化时任何单一触发的股权加速。行政遣散计划也没有规定根据《守则》第280G条和第4999条征收的任何消费税的任何税收总额。

CEO雇佣协议

虽然我们的CEO是我们高管遣散计划的参与者，但他的雇佣协议包含在我们的高管遣散计划通过之前制定的遣散承诺。如果在控制权变更期间发生符合条件的终止，我们的首席执行官有权获得上述相同的福利和补偿，但Khosrowshahi先生在终止之日后的24个月内继续获得健康和福利福利福利。此外，如果控制权发生变更后，存续实体（i）不承担Khosrowshahi先生的未偿股权奖励，或（ii）承担其未偿股权奖励然后取消此类奖励，则（x）未被承担或（y）被承担然后被取消的所有未偿基于时间的股权奖励将归属。Khosrowshahi先生的雇佣协议没有规定在控制权发生变化时任何单一触发的股权加速。


2026年代理声明		75

目录

	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

下表反映了根据高管遣散计划与公司非自愿终止时可能向我们的NEO支付的款项。

姓名	触发事件	工资 ($)		奖金 ($)		续福利 ($)⁽¹⁾		股权加速度 ($)⁽²⁾		合计 ($)
Dara Khosrowshahi	非自愿终止（非中投）	$	2,200,000	$	4,400,000	$	28,758	$	69,479,886	$	76,108,644
	非自愿终止-中投	$	2,200,000	$	4,400,000	$	57,517	$	89,347,685	$	96,005,202
Prashanth Mahendra-Rajah	非自愿终止（非中投）	$	800,000	$	800,000	$	28,550	$	19,300,140	$	20,928,690
Prashanth Mahendra-Rajah	非自愿终止-中投	$	800,000	$	800,000	$	28,550	$	26,926,969	$	28,555,519
Jill Hazelbaker	非自愿终止（非中投）	$	800,000	$	800,000	$	28,756	$	16,767,464	$	18,396,220
	非自愿终止-中投	$	800,000	$	800,000	$	28,756	$	22,980,284	$	24,609,040
安德鲁·麦克唐纳	非自愿终止（非中投）	$	900,000	$	900,000	$	25,799	$	28,078,089	$	29,903,888
	非自愿终止-中投	$	900,000	$	900,000	$	25,799	$	42,061,502	$	43,887,301
Tony West	非自愿终止（非中投）	$	800,000	$	1,600,000	$	20,693	$	17,923,170	$	20,343,863
	非自愿终止-中投	$	800,000	$	1,600,000	$	20,693	$	23,783,983	$	26,204,677

⁽¹⁾

表示相当于2025年12月31日生效的健康和牙科福利保险的每月保费的12倍（Khosrowshahi先生在控制权变更期间的每月保费的24倍）的金额。

⁽²⁾

除非另有说明，股权加速价值是根据2025年12月31日Uber股票81.71美元的收盘价计算得出的。对于非在控制权变更期间的非自愿终止，除非另有说明，否则所有未完成的基于绩效的奖励的价值是在假设绩效按目标计量的情况下计算的。对于控制权变更期间的非自愿终止，除非另有说明，所有未兑现的基于绩效的奖励的价值是在假设绩效按截至2025年12月31日的年初至今绩效计量的情况下计算的。2023年PRSU的价值是根据两种情景的实际表现计算得出的。


76		2026年代理声明

目录

薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明第402（v）项定义的实际支付的高管薪酬（CAP）与公司某些财务业绩计量之间的关系。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论&分析”。

薪酬与绩效表


			Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾		平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体⁽³⁾		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽²⁾		初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计 PEO⁽¹⁾		Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾		平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体⁽³⁾		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽²⁾		合计股东返回⁽⁴⁾		同行集团合计股东返回⁽⁴⁾		净收入（百万）		毛额预订（百万）⁽⁵⁾
2025	$	35,595,826	$	66,651,137	$	15,453,649	$	24,947,935	$	160.22	$	258.38	$	10,053	$	193,454
2024	$	39,408,629	$	74,251,272	$	9,873,647	$	11,581,188	$	118.27	$	208.30	$	9,856	$	162,773
2023	$	24,248,209	$	109,669,788	$	10,391,600	$	31,757,380	$	120.73	$	152.48	$	1,887	$	137,865
2022	$	24,276,977	($	8,946,037 )	$	9,583,840	($	295,737 )	$	48.49	$	96.60	($	9,141 )	$	115,395
2021	$	19,937,818	$	4,212,154	$	8,227,049	$	3,380,603	$	82.22	$	134.53	($	496 )	$	90,415

⁽¹⁾	报告的赔偿总额 Khosrowshahi先生薪酬汇总表“合计”栏中对应的每一年。请参阅“高管薪酬–高管薪酬表–薪酬汇总表”。

⁽²⁾	反映根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付的赔偿”（CAP）金额。美元金额不反映适用年度内Khosrowshahi先生和非PEO近地天体获得或支付的实际赔偿金额。从上述薪酬汇总表总额中扣除并增加了以下数额：

	PEO（美元）		平均非PEO NEO（美元）
报告的赔偿汇总表	$	35,595,826	$	15,453,649
股权奖励的呈报授予日价值	($	31,119,287 )	($	12,817,910 )
年内授出的股权奖励年终公允价值	$	27,986,653	$	11,100,614
以往年度授予的未归属股权奖励截至年底的公允价值变动	$	26,036,095	$	6,690,638
截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的公允价值		—	$	1,209,805
于该年度归属的过往年度授出的股权奖励截至归属日期的公允价值变动	$	8,151,849	$	3,311,138
实际支付给PEO的补偿	$	66,651,137	$	24,947,935

用于计算股权奖励公允价值的假设与薪酬汇总表中报告的用于计算奖励的授予日公允价值的假设没有任何重大差异，只是（i）未归属股票期权的公允价值计算在2025年使用了1.0年到4.2年之间的估计期限，而用于计算此类奖励的授予日公允价值的估计期限为4.8年，以及（ii）PRSU在当前预期下假设支付乘数，在不同的授予年份和指标范围内，从0%到150%不等，在每种情况下，与假设按目标支付的授予日公允价值计算相比。

⁽³⁾

表示每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中为公司NEO作为一个群体（不包括自2017年以来担任我们首席执行官的Khosrowshahi先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个近地天体的名称如下：（i）2025年，Jill Hazelbaker、Andrew Macdonald、Prashanth Mahendra-Rajah和Tony West；（ii）2024年，Jill Hazelbaker、Nikki Krishnamurthy、TERM3、Prashanth Mahendra-Rajah和Tony West；（iii）2023年，Nelson Chai、Jill Hazelbaker、TERM6、丨Krishnamurthy Nikki Krishnamurthy、Prashanth Mahendra-Rajah和Tony West；（iv）2022年，Nelson Chai

⁽⁴⁾	反映了基于从2020年最后一个交易日开始的100美元固定投资，优步普通股相对于标准普尔500信息技术行业指数（标普 500IT）的累计总回报的累计总回报，该指数是我们在公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的业绩图表中包含的指数。

⁽⁵⁾	我们定义总预订量作为总的美元价值，包括任何适用的税、过路费和费用，有：移动乘车、交付订单（在每种情况下没有任何调整的消费者折扣和退款司机和商家收入，以及司机奖励），以及运费收入。总预订量不包括司机赚取的小费。总预订量表明了我们当前平台的规模，这最终会影响收入。有关我们的总预订量衡量标准的进一步讨论，请参阅公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。


2026年代理声明		77

目录

	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，优步的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。优步用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO增加股东价值的目标选择的。以下是最近完成的财政年度用于将实际支付给我们的近地天体的补偿挂钩的最重要措施：

确定FY25 CAP的最重要措施

总预订量

经调整EBITDA

调整后EBITDA减SBC

股东总回报

安全

自动驾驶车辆

CAP对比TSR和Peer TSR

下图将根据S-K条例第402（v）项计算的CAP与优步过去五年的累计TSR及其同行集团—— 标普 500IT的TSR进行了比较。

CAP对比总预订量

下图将根据S-K条例第402（v）项计算的CAP与优步报告的各年度总预订量进行比较。


78		2026年代理声明

目录

薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

CAP与净收入

下图将根据S-K条例第402（v）项计算的CAP与优步在相应年度报告的净收入进行了比较。


2026年代理声明		79

目录

	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

股权信息

若干受益所有人的证券所有权&管理层

下表列出了截至2026年3月2日优步普通股实益所有权的某些信息，除非下文注明，由：

（一）	我们的每一个近地天体，
（二）	我们的每一位董事和被提名的董事，
（三）	所有现任董事和执行官作为一个整体，以及
（四）	仅根据优步根据《交易法》第13（d）、13（g）条或第16条对提交给SEC的文件进行的审查，我们所知道的每个实益拥有我们普通股5%以上的个人或实体。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们认为，为计算该个人或集团的所有权百分比，个人或集团可能在2026年3月2日后60天内根据行使期权或归属RSU而获得的普通股股份已发行，但就计算表中所示的任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。截至2026年3月2日，发行在外的股票总数为2,042，946,343股。

除非另有说明，下表所列每个受益所有人的地址为c/o 优步科技有限公司,1725 3rd Street，San Francisco，California 94158。

	实益拥有的股份
实益拥有人名称	股份	占股比% 优秀
任命的执行官和董事
Dara Khosrowshahi⁽¹⁾	2,380,203	*
Jill Hazelbaker⁽²⁾	224,211	*
安德鲁·麦克唐纳⁽³⁾	431,342	*
Prashanth Mahendra-Rajah⁽⁴⁾	161,642	*
Tony West⁽⁵⁾	498,165	*
Revathi Advaithi⁽⁶⁾	33,291	*
图尔奇Alnowaiser⁽⁷⁾	72,846,072	3.57%
Nikesh Arora⁽⁸⁾	1,861	*
Ursula Burns⁽⁹⁾	182,370	*
Robert Eckert⁽¹⁰⁾	49,103	*
Amanda Ginsberg⁽¹¹⁾	25,813	*
Ronald Sugar⁽¹²⁾	231,909	*
John Thain⁽¹³⁾	182,447	*
David Trujillo⁽¹⁴⁾	4,801	*
Alexander Wynaendts⁽¹⁵⁾	23,737	*
所有现任执行官和董事作为一个群体（16人）⁽¹⁶⁾	77,878,487	3.81%
大于5%的股东：
贝莱德⁽¹⁷⁾	139,348,552	6.82%
资本研究全球投资者⁽¹⁸⁾	118,131,681	5.78%
领航集团⁽¹⁹⁾	190,827,921	9.34%

*	代表少于1%的实益拥有权
⁽¹⁾	包括（i）Khosrowshahi先生持有的982,544股普通股，（ii）将在2026年3月2日后60天内满足基于服务的归属条件的496,958股普通股的RSU，以及（iii）Khosrowshahi先生持有的可在2026年3月2日后60天内行使的期权的900,701股普通股。

2026年代理声明

目录

薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

⁽²⁾	包括（i）Hazelbaker女士持有的108,090股普通股，（ii）Franks 2021不可撤销信托持有的11,974股普通股，受益人是Hazelbaker女士的直系亲属，以及（ii）104,147股普通股的RSU，其基于服务的归属条件将在2026年3月2日后的60天内得到满足。
⁽³⁾	由Macdonald先生持有的（i）267,726股普通股和（ii）基于服务的归属条件将在2026年3月2日后60天内得到满足的163,616股普通股的RSU组成。
⁽⁴⁾	包括（i）Mahendra-Rajah先生持有的26,842股普通股，（ii）Mahendra-Rajah先生的女儿单独持有的5股普通股，（iii）在2026年3月2日后60天内满足基于服务的归属条件的7,394股普通股的RSU，以及（iii）在2026年3月2日后60天内可行使的受Mahendra-Rajah先生持有的期权约束的127,401股普通股。
⁽⁵⁾	包括（i）West先生持有的180,997股普通股，（ii）在2026年3月2日后60天内满足基于服务的归属条件的117,168股普通股的RSU，以及（iii）West先生持有的可在2026年3月2日后60天内行使的期权的200,000股普通股。
⁽⁶⁾	包括（i）Advaithi女士持有的10,988股普通股和（ii）根据Advaithi女士根据我们的董事RSU转换和递延计划进行的薪酬选举推迟发行的22,303股普通股的完全归属RSU，直至Advaithi女士终止在董事会的服务。
⁽⁷⁾	包括（i）Alnowaiser先生持有的5,531股普通股和（ii）公共投资基金持有的72,840，541股普通股。Alnowaiser先生是沙特阿拉伯王国主权财富基金公共投资基金的副行长兼国际投资司负责人。公共投资基金的地址是P.O. Box 6847，Riyadh 11452，Kingdom of Saudi Arabia。
⁽⁸⁾	包括（i）Aurora Trust持有的1,304股普通股，其中Arora先生是唯一的受托人和受益人，以及（ii）557股普通股的完全归属RSU，根据Arora先生根据我们的RSU转换和董事延期计划的薪酬选择，已推迟结算，直至Arora先生终止在董事会的服务。
⁽⁹⁾	包括（i）Burns女士持有的155,540股普通股和（ii）根据Burns女士根据我们的RSU转换和董事延期计划的薪酬选举推迟发行的26,830股普通股的完全归属RSU，直至Burns女士终止在董事会的服务。
⁽¹⁰⁾	包括（i）Eckert先生持有的12,329股普通股，（ii）基于Eckert先生根据我们的董事RSU转换和递延计划进行的薪酬选择而推迟发行的21,034股普通股的完全归属RSU，直至Eckert先生终止在董事会的服务，以及（iii）由Eckert先生为受托人的Robert A. Eckert Living Trust持有的15,740股普通股。
⁽¹¹⁾	由（i）Ginsberg女士持有的21,921股普通股和（ii）Summit 230 Trust DTD10/11/2019持有的3,892股普通股组成，其中Ginsberg女士为受托人。
⁽¹²⁾	由Sugar Family Trust持有的231,909股普通股组成，其中Sugar博士为受托人。
⁽¹³⁾	由塞恩先生持有的182,447股普通股组成。
⁽¹⁴⁾	包括（i）Trujillo先生持有的3,782股普通股和（ii）根据Trujillo先生根据我们的董事RSU转换和递延计划的薪酬选举推迟发行的1,019股普通股的完全归属RSU，直到Trujillo先生终止与董事会的服务，Trujillo先生在2024年之前没有因其董事会服务而获得股票补偿。
⁽¹⁵⁾	由Wynaendts先生持有的23,737股普通股组成。
⁽¹⁶⁾	包括（i）我们所有现任董事和执行官作为一个整体持有的75,534，835股普通股，（ii）971,208股普通股的RSU，其基于服务的归属条件将在2026年3月2日后60天内得到满足，（iii）71,743股普通股的完全归属RSU，根据我们的RSU转换和董事延期计划下的某些非雇员董事薪酬选举，我们的普通股股份的发行已被推迟，直至这些非雇员董事终止在董事会的服务，及（iv）1,300，701股受可于2026年3月2日起60天内行使的期权规限的普通股。
⁽¹⁷⁾	仅基于2024年1月26日提交的附表13G，贝莱德，Inc.（贝莱德）报告的139,348，552股普通股由贝莱德，Inc.及其子公司和关联公司的某些运营单位实益拥有，或可能被视为实益拥有。贝莱德报告称，其对132,822，422股普通股拥有唯一投票权，对139,348，552股普通股拥有唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
⁽¹⁸⁾	仅基于2025年2月13日提交的附表13G，Capital Research Global Investors（Capital Research）报告称，Capital Research及其子公司和关联公司的某些运营单位实益拥有或可能被视为实益拥有的118,131，681股普通股。Capital Research报告称，它对118,078，226股普通股拥有唯一投票权，对118,131，681股普通股拥有唯一决定权。Capital Research的地址是333 South Hope Street，55th FL，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。
⁽¹⁹⁾	仅基于2025年10月31日提交的附表13G/A，领航集团（Vanguard）报告称，Vanguard及其子公司和关联公司的某些运营单位实益拥有或可能被视为实益拥有的190,827，921股普通股。Vanguard报告称，它对12,518，813股普通股拥有投票权，对19,931，266股普通股拥有决定权，对170,896，655股普通股拥有唯一决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

股权补偿方案信息

我们的股东批准的计划

截至2025年12月31日，公司有四个股权补偿方案获得我们股东的认可。下表中“股东认可的股权补偿方案”类别由2010年股权激励计划（2010年度计划）、2013年股权激励计划（2013年度计划）、2019年股权激励计划（2019年度计划）、2019年员工股票购买计划（ESPP）构成。

计划未获股东批准

截至2025年12月31日，公司有1项股权补偿计划未获得我们股东的批准，即CornerShop Global LLC 2020年股权激励计划（CornerShop计划），我们在收购CornerShop Global LLC时承担了该计划。根据CornerShop计划，没有可供授予的额外股份。不得根据与合并和收购有关的任何其他假定或替代安排授予额外奖励。

下表显示了截至2025年12月31日，关于根据现有股权补偿计划可能发行的我们普通股股份的信息。

	证券数量将于行使未完成的选项，认股权证及权利⁽¹⁾ (a)		加权-平均行使价优秀期权，认股权证，和权利⁽²⁾ (b)	证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）⁽³⁾ （c）
股权补偿方案获股东批准	63,082,233		$54.59	633,627,571
股权补偿方案未获股东批准	—	⁽⁴⁾	—	—
合计	63,082,233		$54.59	633,627,571

⁽¹⁾	由以下股份组成：0股根据2010年计划授予的未行使奖励，720,426股根据2013年计划授予的未行使奖励，以及62,361，807股根据2019年计划授予的未行使奖励。就本栏而言，PRSUs假定按目标的100%支付。继我们于2019年进行首次公开募股后，根据2010年和2013年计划，没有或将授予任何额外奖励。
⁽²⁾	加权平均行权价格仅根据已发行股票期权和SARs的行权价格计算，并不反映没有行权价格的RSU的未偿奖励归属时将发行的股份。
⁽³⁾	包括根据ESPP提供的115,034，784股和根据2019年计划提供的518,592，787股，包括在当前ESPP购买期间须购买的股份。根据ESPP和2019年计划预留发行的股份数量在10年的每个自然年度的1月1日自动增加，自2020年1月1日开始，至2029年1月1日（含）止，除非我们的董事会另有决定。根据ESPP预留发行的股份数目自动增加（a）截至上一个历年12月31日我们已发行股份总数的百分之一（1.0%）或（b）25,000，000股，或（c）我们的董事会决定的数目中的较低者。根据2019年计划预留发行的股票数量自动增加（a）截至上一日历年12月31日已发行的优步股票总数的百分之五（5.0%）或（b）我们董事会确定的数字中的较小者。
⁽⁴⁾	不包括股票期权、RSU、SARS以及与并购相关的承担或替代的其他股权。截至2025年12月31日，共有772,981股普通股在行使未行使的股票期权时可发行，0股在RSU归属时可发行，0股在根据这些其他假定或替代安排行使未行使的SAR时可发行。这些未行使的股票期权和SARs的加权平均行使价为每股9.88美元。根据CornerShop计划，没有可供授予的额外股份。

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薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

审计事项


	建议 04		认可委任独立注册会计师事务所

	审计委员会已选定罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。公司章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准罗兵咸永道会计师事务所为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会认为选择独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，并将作为良好公司惯例提交罗兵咸永道会计师事务所的选择供股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将审查其未来选择普华永道会计师事务所作为其独立注册会计师事务所。董事会认为，选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。公司预计罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表将出席2026年年度股东大会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。审计委员会报告审计委员会代表董事会监督和监督公司的财务报告流程以及内部会计和财务控制系统。为履行这些责任，审计委员会审查并与管理层讨论了载于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表。审计委员会与公司的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了根据公认审计准则（包括第1301号审计准则）要求与独立注册会计师事务所讨论的事项。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会要求的PricewaterhouseCoopers LLP就PricewaterhouseCoopers LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与PricewaterhouseCoopers LLP讨论了其与公司及其管理层的独立性。基于上述考虑，审计委员会向董事会建议，董事会随后批准该建议，将截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。本报告由以下独立董事提供，他们构成审计委员会： John Thain（主席） Revathi Advaithi 图尔奇Alnowaiser Ursula Burns Alexander Wynaendts

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

支付给独立注册会计师事务所的费用

审计委员会聘请普华永道会计师事务所对公司截至2025年12月31日的财政年度的财务报表进行年度审计。审计委员会主要根据审计范围负责确定和批准审计费用，同时考虑审计团队的技能和经验。

下表列出了罗兵咸永道会计师事务所在所示财政年度已计费和预计将计费的审计费用总额，以及罗兵咸永道会计师事务所在所示财政年度提供的所有其他服务已计费的费用：

（单位：千）	2024财年		2025财年
审计费用	$	28,070	$	22,727
审计相关费用		—		—
税费	$	2,650	$	3,595
所有其他费用	$	12	$	12
普华永道会计师事务所总费用	$	30,732	$	26,335

审计费用

包括与我们的年度合并财务报表的综合审计、我们的季度合并财务报表的审查、我们的国内和国际子公司的法定审计、剥离子公司财务报表的审计以及与SEC事项相关的同意签发和其他服务相关的专业服务的费用。这一类别还包括与非经常性交易相关的会计咨询和审计服务费用。

税费

包括国内和国际税务咨询和合规服务的专业服务费用。

所有其他费用

包括符合上述标准以外的许可产品和服务的费用。

审计委员会的结论是，提供上述非审计服务符合保持普华永道会计师事务所的独立性。

审批前政策

审计委员会须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关、税务和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害其独立性。预先批准一般从预先批准之日起12个月内提供，任何预先批准都是针对特定服务或服务类别进行详细说明的，一般会收取特定费用。审计委员会已将预先批准权力授予其主席或主席指定的任何其他委员会成员，以应对委员会预定会议之间收到的请求。普华永道会计师事务所有限公司在2025财年提供的所有审计、税务和非审计服务及相关费用均根据审计委员会的政策获得批准。

需要投票&董事会推荐

出席并有权就此提案进行表决的多数票的赞成票将构成对批准任命普华永道会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所的批准。弃权票将被算作对该提案的反对票。如果你不提供关于你的股份应如何就此提案进行投票的指示，你的被提名人将拥有对你的股份进行投票的酌处权。

我们的董事会建议进行投票“为”批准聘任普华永道会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。

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薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

附加信息

2026年年会信息

关于将于2026年5月4日举行的2026年年会，我们的董事会已通过互联网或邮件向您提供了这些材料。互联网可用性通知（通知）已于2026年3月23日开始邮寄给公司股东，我们的代理材料已于同日发布在通知中引用的网站上。公司代表董事会征集您的代理人，以便在2026年年度股东大会上投票表决您的股份。我们征集代理人，让记录在案的股东有机会就将在2026年年会上提出的事项进行投票。在代理声明中，您将找到有关这些事项的信息，提供这些信息是为了帮助您对您的股份进行投票。

1.	通知是什么，为什么我收到了却没有通过邮件或邮件的代理材料？

除非贵方要求我们通过邮件或电子邮件向贵方提供我们的代理材料（包括我们的2025年年度报告）的副本，否则我们仅通过邮件或电子邮件向贵方提供通知。该通知将指导您如何访问和审查互联网上的代理材料。该通知还将指导您如何通过互联网访问您的代理卡进行投票。如果您通过邮件或电子邮件收到通知，并希望免费收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。这份代理声明的日期为2026年3月23日，该通知计划于2026年3月23日或前后开始分发给股东。我们根据SEC通过的规则采用了这一程序，以保护自然资源并降低我们打印和分发代理材料的成本，同时为股东提供获取材料和投票的便捷方法。

谁能投？

如果截至2026年3月12日（记录日期）收盘时，您是公司普通股的在册股东，并且有权在2026年年度会议及其任何休会或延期会议上投票，您可以投票。每股公司股票获得一票表决权。于2026年3月12日，共有2,036，824,858股普通股已发行及流通在外。

3.	名下持有的股份如何投票？

大多数股东可以通过三种方式进行代理投票：

●	按互联网：您可以按照通知中的指示通过互联网投票，或在会议之前访问www.proxyvote.com或在会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/UBER2026并遵循该网站所载的指示；
●	电话：在美国和加拿大，您可以按照通知中的指示进行电话投票或拨打1-800-690-6903并按照指示进行投票；或者
●	邮寄：你可以通过要求将一整包代理材料发送到你的家庭住址来邮寄投票。收到材料后，可以按照卡片上的说明填写随附的代理卡并退回。

代理权由我们的董事会征集并代表我们征集。Tony West（我们的首席执行官）、Dara Khosrowshahi（我们的首席执行官）、Balaji Krishnamurthy（我们的首席财务官）和TERM3（我们的首席法务官和公司秘书）已被我们的董事会指定为代理持有人。如果您通过代理投票，您的股份将按照您的指示在年度会议上进行投票。如果您签署了您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何被投票，他们将按照董事会的建议进行投票（“支持”选举本代理声明中提到的十名董事提名人，“支持”咨询投票以批准我们的NEOs的2025年薪酬，支持“年度”频率的薪酬发言权投票，“支持”批准任命普华永道会计师事务所为公司2026年独立注册公共会计师事务所，并根据投票代理人对适当提交会议的任何其他事项的判断，如有此类事项在会议上适当提出）。

如果你是记录在案的股东，你也可以在虚拟年会上投票。如果您是实益拥有人，想要在年会上投票表决您的股份，您需要在2026年年会召开之前很久就向您的银行、经纪人或其他被提名人请求法定代理人。我们鼓励您在会议之前通过互联网、电话或邮件对您的代理人进行投票，即使您计划参加虚拟会议。

如果您遇到任何技术困难或对虚拟会议网站有任何疑问，请致电844-986-0822（美国）或303-562-9302（国际），我们将尽力为您提供帮助。如果在召集或主办会议方面有任何技术问题，我们计划及时将信息发布到我们的投资者关系网站investor.uber.com，包括关于何时重新召开会议的信息。

4.	交还代理卡后可以变更或撤销投票吗？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在2026年年会之前通过互联网、电话或邮件在美国东部时间2026年5月3日晚上11：59之前更改或撤销您的代理，也可以通过参加虚拟年会并投票的方式。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的更改或撤销您的代理的指示。

您是您以您的名义直接拥有的任何公司股份的“记录股东”。

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	投票议程	代理声明摘要	董事会和治理事项	董事薪酬

如果您的公司股票存放在作为您的托管人的经纪人、银行或其他代名人的账户中，您就是以街道名称持有的股票的“实益股东”。经纪人、银行或其他代名人被视为这些股份的在册股东，通常被称为以“街道名称”持有股份。作为受益所有人，您有权指示经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。

5.	非本人名下持有的股份如何投票？

如果您的股份由被提名人以街道名义持有，则该组织正在将通知或代理材料（如适用）转发给您，您应遵循该组织投票指示卡上规定的投票指示。

根据纽交所的规则和惯例，如果你通过被提名人持有股票，即使被提名人没有收到你的指示，你的被提名人也可以酌情就某些“常规”事项对你的股票进行投票。批准任命罗兵咸永道会计师事务所的提议被视为“例行”事项，如果您不提供关于您的股份应如何就此提案进行投票的指示，您的被提名人将拥有对您的股份进行投票的酌处权。选举董事、在咨询基础上批准我们的近地天体的报酬、在咨询基础上批准以及股东批准我们的近地天体的报酬的频率等提议，都是“非常规”事项。你没有就这些“非常规”事项向你的被提名人发出投票指示，将导致“经纪人不投票”，因为被提名人对这些提案没有酌情投票权。“经纪人不投票”和“不投票”不构成对“非常规”事项提案适当投赞成票或反对票。

6.	通过提案需要什么表决？

提案1：选举本代理声明所指名的10名董事提名人		10名董事提名人中每一位获得适当投票的多数票将被选为我们的董事会成员（即，投票“赞成”该提案的股份数量必须超过投票“反对”该提案的股份数量）。弃权和“经纪人不投票”不会对此次投票结果产生任何影响。
提案2：咨询投票批准2025年指定执行官薪酬		要获得通过，在咨询基础上批准我国近地天体2025年补偿的提案必须获得出席并有权投票的多数票的赞成票。投票将由董事会给予适当考虑，但对董事会不具约束力。弃权票将被视为反对票，“经纪人不投票”不会对此次投票结果产生任何影响。
提案3：咨询投票，批准未来咨询薪酬投票的频率		股东可以选择每一年、两年或三年进行一次咨询性薪酬发言权投票，或者弃权。获得最高咨询票数的选择将被视为出席并有权投票的多数票。投票将得到董事会的适当考虑，但对董事会没有约束力。弃权与投反对票具有同等效力，“经纪人不投票”对投票结果没有影响。
提案4：批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所		要获得通过，批准任命普华永道会计师事务所的提案必须获得出席并有权投票的多数票的赞成票。弃权将被视为对该提案投反对票。如果你不提供关于你的股份应如何就此提案进行投票的指示，你的被提名人将拥有对你的股份进行投票的酌处权。

7.	公司代理征集费用由谁承担？

公司将承担公司征集代理的费用。公司的高级职员、董事和雇员可能会征集代理人，他们都不会因其服务而获得任何额外报酬。Innisfree M & A Incorporated可能会代表公司征集代理，我们预计费用不会超过40,000美元。这些招标可以通过个人或通过邮件、传真、电话、信使、电子邮件或互联网进行。公司将向以其名义或以被提名人名义持有普通股股份但未实益拥有这些股份的人（例如经纪行、银行和其他受托人）支付向其委托人转发征集材料的费用。公司将支付所有代理征集费用。

8.	如何以虚拟方式参加2026年年会？

2026年年会将根据第88页完整规定的《行为规则》，通过www.virtualshareholdermeeting.com/UBER2026上的网络直播进行。如果您是截至记录日期2026年3月12日营业结束时的股东，或持有有效的会议代理人，您有权通过网络直播参加2026年年度会议。要在www.virtualshareholdermeeting.com/UBER2026上参加2026年年会，您必须在邮政邮件收件人的标签“控制号码”旁边或在向您发送此代理声明的电子邮件正文中输入16位数字的控制号码。如果你没有你的16位控盘号码，你将能够以嘉宾身份登录，但在会议期间将无法投票你的股份或提交问题。

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薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

股东问答环节将包括在2026年年会之前提交的问题，以及在会议期间现场提交的问题。您可以使用您的控制号码登录后，在www.proxyvote.com上提前提交会议问题。问题可通过www.virtualshareholdermeeting.com/UBER2026在2026年年会期间提交。

9.	为什么我的代理材料会和我住址的其他人放在同一个信封里？

拥有相同地址和姓氏且此前未要求以电子方式交付代理材料的在册股东将收到一个信封，其中包含所有拥有该地址的股东的通知。每位股东的通知将包括该股东对其股份进行投票所需的唯一控制号码。这个程序减少了我们的印刷成本和邮费。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电美国1-800-579-1639，或以书面形式通知我们：www.proxyvote.com，或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。我们将根据任何此类要求及时交付代理材料的单独副本。如将来不希望参加持家，请按以上电话、地址或邮箱与我们联系。

对于那些地址和姓氏相同并且要求通过邮寄方式收到代理材料打印副本的股东，我们将只向每个地址发送一份此类材料的副本，除非这些股东中的一个或多个以上述相同方式通知我们，他们希望在该地址为每个股东收到一份打印副本。

受益股东可以向其银行、经纪人或其他记录持有人索取有关房屋持有的信息。

你的投票很重要

请立即投票给你的代理人，这样你的股份就可以得到代表，即使你计划参加虚拟年会。您可以通过网络投票、电话投票，也可以通过索取代理材料的打印副本并使用随附的代理卡进行投票。

我们的代理制表机构布罗德里奇，公司必须在美国东部时间2026年5月3日晚上11：59之前收到任何无法在虚拟的2026年年度会议上以电子方式交付的代理。

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行为规则

我们希望举行一次公平和内容丰富的年度会议。为此，我们将根据下述行为规则举行2026年年会。

2026年年会行为规则如下：

1.	我们公司的章程描述了我们的股东会议的要求。年度会议主席（主席）将以符合这些要求的方式主持会议。
2.	在年度会议上进行的唯一业务事项是日期为2026年3月23日的年度股东大会通知和2026年代理声明中规定的事项。
3.	截至记录日期2026年3月12日营业结束时，希望在虚拟年会期间出席、投票或提问的每位股东将有机会遵循这些行为规则。
4.	因为这是我们的股东大会，所以只允许我们截至登记日的在册股东在参加虚拟年会时投票或提交问题。投票或提交问题，请随代理材料输入收到的16位控件号码，以股民身份登录。如果您已在年会开始前对您的股份进行了投票，则您的投票已收到公司的选举督察员，无需在年会期间对这些股份进行投票，除非您希望撤销或更改您的投票。
5.	我们在进行会议时将严格按照议程进行。
6.	有四个管理建议。管理层对这些提议的立场已经在你收到的代理材料中说明。代理材料也可在虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/UBER2026和www.proxyvote.com上查阅。
7.	主席可酌情限制任何讨论的时间和范围，以及任何人或多人可以发言的时间和范围。只有已提交股东提案的股东或其、本人或其指定的代理人，方可提出股东提案。每位此类股东或他、她或其代理人将获得最多两分钟的现场直播时间来展示他们的提案。
8.	在会议期间作出的董事会成员提名将不被接受，除非股东事先已书面通知公司秘书作出提名的意向（遵循公司章程规定的所有程序），且被提名的人已书面同意该提名并同意在当选时任职。没有股东及时提供提名意向通知。
9.	在年会的正式业务休会后，公司将处理股东提出的有关公司的适当问题。此类问题可在年会期间在门户网站提供的实地提交。
10.	我们分配了30分钟的问答时间，每个问题有两分钟。为了让我们能够回答尽可能多的股东的问题，我们将每个股东限定为一个问题。如果问题简明扼要，每个问题只涉及一个主题，这将对我们有所帮助。多位股民就同一话题提出的问题或有其他关联的问题，可进行分组、汇总、共同解答。
11.	我们会先回答会前提交的问题，然后是会场提问。
12.	欢迎股东提出问题，但公司不打算解决任何问题，其中包括：

	●	与公司业务或年会业务无关；
	●	与公司重大非公开信息有关；
	●	与个人事项或冤情有关；
	●	贬损或其他不良品味；
	●	另一股东已作出的重复陈述；
	●	为促进股东的个人或商业利益；或
	●	主席或公司秘书在其合理判断中确定的不正常或不适合举行年度会议的其他情况。

13.	如果有任何股东个人关注的事项而不是所有股东普遍关注的事项，或者提出的问题没有得到其他答复，这些事项或问题可在年会后通过investor@uber.com联系优步投资者关系团队单独提出。
14.	如果出现技术故障或其他重大问题扰乱年度会议，主席可以休会、休会或加快年度会议，或根据情况采取主席认为适当的其他行动。
15.	严禁对年会进行录音。会议结束后，将在www.virtualshareholdermeeting.com/UBER2026上提供网络直播播放，时间为年会后一年。如遇年会期间因时间限制无法解答的会议事项相关问题，我们将在investor.uber.com上发布一组具有代表性的此类问题的解答。

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2027年股东年会信息

关于如何根据SEC规则14a-8或公司章程中的规定提交通知、提案和/或建议的具体信息，请参见以下章节。所有通知/提案/建议应发送至：

优步科技有限公司
c/o公司秘书
1725 3rd Street San
加利福尼亚州弗朗西斯科94158

2027年度股东大会召开日期及股东提案

预计2027年年度股东大会将于2027年5月3日召开。根据SEC发布的规定，要考虑纳入公司的代理声明以在该会议上提交，根据规则14a-8的所有股东提案必须在2026年11月23日营业结束时或之前由公司收到。

年会预告要求

公司章程规定了股东提交业务的事先通知程序，将在2027年年度股东大会上进行。为使股东根据预先通知章程在2027年年度股东大会上提交提案，公司必须不早于2027年1月4日且不迟于2027年2月3日收到该提案的书面通知，且该书面通知必须符合公司章程中规定的要求。

提名和治理委员会将审议股东推荐的董事提名人选，具体如下。

●	根据公司章程，股东如希望在2027年年度股东大会上直接提名董事候选人，必须不早于2027年1月4日且不迟于2027年2月3日向公司发出书面通知。通知必须按照公司章程规定的要求，包含有关候选人和有关提出候选人的股东的规定信息。
●	为了遵守通用代理规则，打算在我们的2027年年度股东大会上征集代理以支持除公司提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。此类通知必须不迟于2027年3月5日收到。
●	提名和治理委员会和董事会根据公司治理准则中列出的选择标准对每位被提名人进行评估，包括股东推荐的那些被提名人。

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其他事项

董事会不知道将提交2026年年度会议审议的任何其他事项。然而，如果任何其他事项在2026年年会之前得到妥善处理，随附的代理人中提到的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

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附录A —关于财政措施的补充资料

为了补充我们根据美国公认会计原则（GAAP）编制和列报的财务信息，我们在本代理报表中使用了以下非GAAP财务指标：调整后的EBITDA和自由现金流。本财务信息的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。我们将这些非GAAP财务指标用于财务和运营决策，并作为评估期间比较的一种手段。我们认为，这些非公认会计准则财务指标通过排除某些可能不代表我们经常性核心业务经营业绩的项目，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。

我们认为，在评估我们的业绩以及在规划、预测和分析未来期间时，参考这些非公认会计准则财务指标，管理层和股东都会受益。这些非公认会计准则财务指标也有助于管理层与我们的历史业绩进行内部比较。我们认为，这些非公认会计准则财务指标对股东有用，因为（1）它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，以及（2）我们的机构股东和分析师社区使用它们来帮助他们分析我们业务的健康状况。因此，我们认为，这些非公认会计准则财务指标为股东和其他人以与我们的管理团队和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。我们对这些非GAAP财务指标的计算可能与我们的同行公司报告的类似标题的非GAAP指标（如果有的话）不同。这些非GAAP财务指标不应被视为与根据GAAP编制的财务信息隔离或替代。

使用非公认会计准则财务指标存在许多限制。鉴于这些限制，我们提供有关这些非GAAP财务指标中排除的GAAP金额的具体信息，并根据GAAP评估这些非GAAP财务指标及其相关财务指标。

除非另有说明，否则本代理声明摘要和业务要点中的财务措施转载自我们于2026年2月13日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

非公认会计原则和解

调整后EBITDA对账（百万美元）

	截至12月31日的三个月，		截至12月31日止年度，
（百万）	2024	2025	2024	2025
调整后EBITDA对账：
归属于优步科技有限公司的净利润	$ 6,883	$ 296	$ 9,856	$ 10,053
加（减）：
归属于非控股权益的净收益（亏损），税后净额	18	21	(11)	40
权益法投资损失	10	14	38	53
所得税拨备（受益）	(6,002)	(40)	(5,758)	(4,346)
其他（收入）费用，净额	(65)	1,568	(1,128)	68
利息支出	117	115	523	440
利息收入	(191)	(200)	(721)	(743)
经营收入	770	1,774	2,799	5,565
加（减）：
折旧及摊销	169	185	711	719
基于股票的补偿费用	419	451	1,796	1,826
法律、非所得税、监管准备金变动和结算	462	57	1,123	564
商誉和资产减值/出售资产损失，净额	6	-	3	2
收购、融资和资产剥离相关费用	9	15	25	43
租赁安排损失，净额	2	-	2	2
重组及相关费用	5	5	25	9
经调整EBITDA	$1,842	$ 2,487	$ 6,484	$ 8,730

2026年代理声明

目录

薪酬讨论&分析	补偿表	股权信息	审计事项	附加信息

自由现金流调节（百万美元）

	截至12月31日的三个月，		截至12月31日止年度，
（百万）	2024	2025	2024	2025
自由现金流对账：
经营活动所产生的现金净额	$ 1,750	$ 2,883	$ 7,137	$ 10,099
购置不动产和设备	(44)	(75)	(242)	(336)
自由现金流	$ 1,706	$ 2,808	$ 6,895	$ 9,763

我们的关键指标和非GAAP财务指标的关键术语⁽¹⁾

调整后EBITDA。调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准。我们将调整后EBITDA定义为净收入（亏损），不包括（i）终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税，（ii）归属于非控股权益的净收入（亏损），税后净额，（iii）所得税拨备（受益），（iv）权益法投资的收入（亏损），（v）利息费用，（vi）利息收入，（vii）其他收入（费用），净额，（viii）折旧和摊销，（ix）基于股票的补偿费用，（x）某些法律、非所得税以及监管准备金的变化和结算，（xi）商誉和资产减值/出售资产的损失，（xii）收购、融资和剥离相关费用，（xiii）重组及相关费用及（xiv）不代表我们持续经营业绩的其他项目。

调整后EBITDA利润率。调整后EBITDA利润率是一种非公认会计准则衡量标准。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占总预订量的百分比。我们将增量利润率定义为期间之间调整后EBITDA的变化除以期间之间总预订量的变化。

不变的货币。我们使用恒定货币披露来比较我们本期结果与相应前期的百分比变化。我们提供恒定货币增长率信息，以提供一个框架，用于评估我们的基础收入在排除外币汇率波动影响的情况下的表现。我们计算恒定货币的方法是使用我们交易货币（美元除外）的相应上一期间的每月汇率换算我们当期的财务业绩。

快递。快递员一词是指配送服务提供商。

交付。Delivery一词指的是我们的Delivering segment。我们的配送服务允许消费者搜索和发现当地商业的最佳——从餐馆到杂货店、酒类、便利和其他零售商——订购一顿饭或其他物品，或者在餐厅取货，或者让它配送。

司机。Driver一词统称为乘车或送货服务的独立提供商，他们使用我们的平台提供移动性或送货服务，或两者兼而有之。

自由现金流。自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准。我们将自由现金流定义为经营活动产生的净现金流减去资本支出。

总预订量。我们将Gross Bookings定义为总美元价值，包括任何适用的税收、过路费和费用，包括：移动乘车、交付订单（在每种情况下，没有对消费者折扣和退款、司机和商家收入以及司机奖励进行任何调整）和货运收入。总预订量不包括司机赚取的小费。总预订量表明了我们当前平台的规模，这最终会影响收入。

商人。Merchant一词统称为餐馆、杂货店和其他商店。

流动性。Mobility一词指的是我们的Mobility细分市场。我们的出行服务将消费者与广泛的交通方式联系起来，例如拼车、拼车、微型出行、出租、公共交通、出租车等等——帮助客户几乎可以去他们需要的任何地方。

月活跃平台消费者（MAPCs）。MAPCs是指在给定月份内至少一次在我们平台上完成Mobility乘车或收到交付订单的唯一消费者的数量，该季度每个月的平均值。虽然一个独特的消费者可以在给定的一个月内使用我们平台上的多个产品，但该独特的消费者被算作只有一个MAPC。我们使用MAPC来评估我们平台的采用情况和交易频率，这是我们渗透我们经营所在国家的关键因素。

骑手。Rider一词指的是我们乘车服务的消费者。

旅行。我们将Trips定义为在特定时期内完成的消费者移动出行乘车和交付订单的数量。例如，有三名付费消费者的UberX Share乘车代表三次独特的旅行，而有三名乘客的UberX乘车代表一次旅行。我们认为，Trips是衡量我们平台规模和使用情况的有用指标。

⁽¹⁾	有关我们的关键指标和非GAAP财务指标的关键条款的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

2026年代理声明

目录

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第三街1725号
旧金山，加利福尼亚州 94158

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互联网投票

会前-上www.proxyvote.com或扫上方二维码

截至2026年5月3日美国东部时间晚上11时59分，使用互联网传送您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。

会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/uber2026

你可以通过互联网参加会议，并在会议期间参加表决。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。

电话投票-1-800-690-6903

在美国东部时间2026年5月3日晚上11点59分之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
V87528-P49660	保留这一部分作为您的记录
	DETACH并仅返回此部分
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

优步科技有限公司


董事会建议您投票支持以下事项：

1.	选举董事

	被提名人：		为	反对	弃权

	1a。	Ronald Sugar	☐	☐	☐

	1b。	Revathi Advaithi	☐	☐	☐

	1c。	图尔奇Alnowaiser	☐	☐	☐

	1d。	Nikesh Arora	☐	☐	☐

	1e。	Ursula Burns	☐	☐	☐

	1f。	Robert Eckert	☐	☐	☐

	1克。	Amanda Ginsberg	☐	☐	☐

	1小时。	Dara Khosrowshahi	☐	☐	☐

	1i。	John Thain	☐	☐	☐

	1j。	Alexander Wynaendts	☐	☐	☐



董事会建议你对以下提案投赞成票：			为	反对	弃权

2.	咨询投票批准2025年指定高管薪酬。		☐	☐	☐

董事会建议您对以下提案进行1年的投票：		1年	2年	3年	弃权

3.	就未来对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票。	☐	☐	☐	☐

董事会建议你对以下提案投赞成票：			为	反对	弃权

4.	批准聘任普华永道会计师事务所为我国2026年独立注册会计师事务所。		☐	☐	☐

注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。



签名[请在方框内签名]	日期	签署（共同拥有人）	日期

目录

关于提供年会代理材料的重要通知：
通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。

V87529-P49660

优步科技有限公司
股东年会
太平洋时间2026年5月4日上午8：00
这份委托书是董事会征集的

以下签名的优步，Inc.股东特此任命（s）Dara Khosrowshahi、Balaji Krishnamurthy和Tony West或他们中的任何人作为代理人，各自有权任命其替代人选，并在此授权（s）他们代表并投票（如本投票反面指定），并酌情就会议（或其任何休会或延期）之前可能适当发生的任何其他事务，优步的所有普通股股份，Inc.，股东有权/有权在太平洋时间2026年5月4日上午8：00举行的股东年会上投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/UBER2026，以及任何休会或延期。

该代理，当适当执行时，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将根据董事会的建议进行投票。如有任何其他事项在股东周年大会上妥善提出，或对其进行任何延期或延期，则该代理将在指定的代理就该事项自行决定的情况下进行投票。

续并将于反面签署


	Ronald Sugar \| 77 前董事长兼首席执行官，诺斯罗普·格鲁门董事会任期：7.6年委员会成员：提名和治理（主席）； Compensation			Dara Khosrowshahi \| 56 优步CEO 董事会任期：8.6年委员会成员：无
	Revathi Advaithi \| 58 Flex Ltd.首席执行官董事会任期：5.7年委员会成员：审计			图尔奇Alnowaiser \| 49 副州长兼首席执行官国际投资司，公共投资基金董事会任期：2.4年委员会成员：审计
	Nikesh Arora \| 58 董事长兼首席执行官， Palo Alto Networks, Inc. 董事会任期：0.8年委员会成员：提名和治理； Compensation			Ursula Burns \| 67 联合创始人，Integrum Holdings LP； VEON有限公司前董事长兼首席执行官。董事会任期：8.5年委员会成员：审计；提名和治理
	Robert Eckert \| 71 运营合伙人，FFL Partners LLC；美泰前任首席执行官董事会任期：6.0年委员会成员：提名和治理；薪酬（主席）			Amanda Ginsberg \| 56岁岁运营伙伴， Advent International，L.P.； Match Group, Inc.前任首席执行官董事会任期：6.1年委员会成员：提名和治理； Compensation
	John Thain \| 70 Pine Island资本创始合伙人 Partners LLC；前董事长兼 CIT Group首席执行官董事会任期：8.5年委员会成员：审计（主席）			Alexander Wynaendts \| 65岁岁 Aegon NV前首席执行官兼董事长董事会任期：5.0年委员会成员：审计