Plus Therapeutics, Inc.

内幕交易及通讯政策

关于公司人员买卖公司证券的政策

和

机密资料的处理

美国证券交易委员会（“SEC”）和国会都非常关注维护美国资本市场的公平性和完整性。证券法不断审议修订，防止利用“内幕信息”，加大对利用“内幕信息”者的处罚力度。这些法律要求上市公司对内幕交易有明确的政策。虽然监管当局通常将精力集中在交易的个人身上，或者向交易的其他人提示内幕信息，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，则可能对其承担责任。如果像我们这样的公司不采取积极措施，采取涵盖公司人员证券交易的预防性政策和程序，后果可能很严重。

我们采用这一内幕交易和沟通政策是为了避免甚至出现受雇于我们公司或与我们公司有关联的任何人（不仅仅是所谓的内幕人士）的不当行为。我们都努力建立我们的诚信和道德操守的声誉。我们承受不起损害这一声誉的代价。

本政策适用于公司或公司任何附属公司的所有雇员、高级职员、董事会成员、顾问和承包商（“个人”）。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及本政策所涵盖的人控制的实体，如下所述。本政策适用于公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、购买普通股和限制性股票单位的期权以及公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行。

内幕交易违规的后果可能是实质性的：

对于利用内幕信息（或向他人提示信息）进行交易的个人：

对于未能采取适当措施防止非法交易的公司（以及可能的任何监管人员）：

此外，原告可能会声称，个人或公司也对同期交易者负有责任。

此外，如果公司有合理依据得出结论认为某名员工违反了公司的内幕交易和通讯政策，无论是否明知故犯，公司可能会施加制裁，包括因故解雇。不用说，上述任何后果，即使是不会导致起诉的SEC调查，都可能损害一个人（以及公司）的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。最后，交易规模对潜在的内幕交易责任没有影响。在过去，即使是相对较小的交易（例如，低至400美元的交易）也会导致SEC的调查和诉讼。

拥有重大非公开信息时不得交易。如果董事会成员、高级职员、公司或公司任何附属公司的任何雇员、顾问或承包商掌握与本公司或任何其他公司有关的重大非公开信息（通常称为“内幕信息”），而该人收到的信息一般投资者无法获得，我们的政策是，该人或任何相关人员不得买卖公司证券、赠送公司证券或从事任何其他行动以利用该信息或将该信息传递给他人。本政策还适用于在您向公司或公司任何子公司提供服务的过程中获得的与任何其他公司有关的信息，包括我们的客户或合作伙伴。

出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易也不例外。即使是不正当交易的出现，也必须避免，以维护我们遵守最高行为标准的声誉。

什么是物质信息？“重大信息”是指合理的投资者在决定是否购买、持有或出售公司证券或任何其他公司的证券时认为重要的任何信息，而该人收到的信息一般不是投资者可以获得的。简言之，“重大信息”包括合理可能影响我们证券或任何其他证券价格的任何信息。正面或负面的信息都可能是重要的。它可以是有关公司的信息，也可以是与我们有业务往来的公司的信息。

示例：经常被视为重要信息的常见示例有：

20/20后知后觉。请记住，如果你的证券交易成为审查对象，它们将被事后看后受益。因此，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑监管机构和其他人事后可能如何看待你的交易。

家庭成员的交易。同样的限制适用于您的直系亲属和居住在您家中的其他人（统称为“家庭成员”）。你要对家人的遵守负责。

由您影响或控制的实体进行的交易。本政策还适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称为“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。

非居民交易。无论一个人是否在美国境内居住，同样的限制也适用。

不向他人传递信息。无论这些信息是关于我们公司的专有信息，还是可能对我们股价产生影响的信息，个人都不得将这些信息传递给他人。以未公开的重大信息为依据，建议他人进行交易，属于违法行为。这些案件中的责任可延伸至“小费”——内幕信息知情人向其披露内幕信息的人——以及作为“小费”的你，无论你是否从他人的行为中获得任何利益，都将适用。你不得就买卖本公司证券向他人提出建议。您在拥有在您参与公司过程中获得的任何其他公司的重大非公开信息时，绝不应交易、提示或推荐证券（或以其他方式导致购买或出售证券），包括在未经公司授权的情况下向任何其他人传达重大非公开信息或以其他方式披露此类信息。

当信息公开时。如您所知，任何个人在公司发布重大信息（包括收益发布）后立即进入交易也是不恰当的。我们实施某些“交易停电”，以确保公司股东和投资公众有时间接收信息并对其采取行动。这些将在下文“交易停电”标题下讨论。为避免出现不当行为，作为一般规则，在信息发布后至少经过两个完整交易日之前，您不应从事任何交易。因此，如果在周一收盘后发布公告，周四通常是您可以进行交易的第一天。如果在周五收市后发布公告，周三一般会是第一个符合条件的交易日。

公司股票交易预清仓。提供协助，防止无意中的违规行为，甚至避免出现不正当交易（这可能导致，例如，当个人在不知道某项未决重大发展的情况下从事某项交易时），所有成员

董事会、根据经修订的1934年证券交易法（“经修订”）第16a-1（f）条被指定为“高级职员”的所有个人（“第16条高级职员”），以及公司及其子公司的某些员工，这些员工有权访问重大非公开信息并由我们的首席执行官或首席财务官不时指定在预先批准名单上，其中可能包括法律和财务人员，某些预先确定的内部人（“预先确定的内部人”）以及这些人的家庭成员和受控制实体必须就公司证券的所有交易（收购、处置、转让、赠与等）获得我们的总法律顾问（在没有总法律顾问的情况下，我们的首席财务官）的书面预先批准。除非您获得董事会审计委员会的豁免，否则您必须在交易的拟议执行日期之前的两个工作日内提交一份书面请求，要求对交易进行预先清算。如果您是受此预先许可政策约束的特定人员之一，将会收到通知，公司将保留所有预先确定的内部人名单。预清算以五个工作日到期为准，须在五个工作日后由申请人续展才有效。

根据SEC规则，预先批准并不能免除任何人的责任。所有个人，无论是否受到预先许可，均有责任遵守这项内幕交易和通信政策，包括但不限于：不根据内幕信息进行交易；不在交易禁售期内进行交易；在收益公告后的整整两个交易日内不进行交易；不进行短期证券交易。通常不受预先清关限制的个人仍需对在公开市场购买的、拥有不到六个月的股票的销售进行书面预先清关。如果任何个人对是否需要预先许可有疑问，该个人应向我们的总法律顾问（在没有总法律顾问的情况下，我们的首席财务官）查询或获得预先许可作为一种谨慎措施。

交易停电。公司可能不时要求董事会成员、高级职员、公司雇员及公司附属公司及其他人士，包括家族成员及受控实体，因公司知悉且尚未向公众披露的事态发展而暂停买卖。在此情况下，建议这些人士在该期间内不要从事任何涉及购买或出售公司证券的交易，也不应向他人披露他们已被暂停交易的事实。该公司还将要求以下强制性交易停电：

当然，任何时候都不应该在个人实际知悉重大未披露企业发展的情况下进行交易。

期权/RSU。目前期权的现金行使可以随时进行。本政策也不适用于行使预扣税权利，据此，您选择让公司预扣受期权或限制性股票单位约束的股份，以满足因某些期权行使或任何限制性股票单位的归属或结算而发生的预扣税要求。行使股票期权的当日出售受交易窗口的限制，任何其他市场出售受期权或限制性股票单位约束的股份以产生支付行权价和/或税款所需的现金（“卖出补足”）也是如此。

批准的10b5-1计划的例外情况。根据经批准的10b5-1交易计划（“交易计划”）执行的个人对公司证券的交易不受基于本内幕交易和通信政策中包含的重大非公开信息的禁止交易或上述与预先清算程序和禁售期有关的限制的约束。

SEC规则10b5-1为符合特定要求的交易计划提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩。该内幕交易和沟通政策允许个人通过与经纪人的交易计划，概述预先设定的公司证券交易计划，包括在行使期权和限制性股票单位结算时收到的计划。交易计划仅在开放窗口期间和个人不知悉任何重大非公开信息时实施。

任何交易计划必须符合SEC规则10b5-1，并且采用、修改或撤销此类计划须事先获得我们的首席财务官或总法律顾问（如果有）的书面批准。有关个人的此类交易计划的建立，可由公司进行公开宣布。

任何交易计划只能在采纳交易计划的人并不知悉任何重大非公开信息的时候被采纳或修改。交易计划还必须是善意进入的，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分。公司董事或高级职员采纳的所有交易计划还必须在其交易计划中包含一项陈述，证明在采纳新的或修改后的计划时：（1）他们并不知悉有关发行人或其证券的重大非公开信息；以及（2）他们是出于善意采纳该计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避规则10b-5-1的禁止。建立交易计划并不免除个人遵守第16条六个月短期波动利润规则或责任。

在特定情况下，交易计划必须暂停或撤销。这包括宣布合并、资本化变动或发生会导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。在此情况下，授权首席财务官、总法律顾问（如有）或其指定人员或公司任何股票管理人通知券商。

终止后交易。本内幕交易和通讯政策继续适用于您的公司证券交易，即使在您的雇佣、董事会服务或咨询服务终止后也是如此。如果您在您对公司或公司子公司的服务终止时掌握重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券。

我们认为任何个人从事涉及公司证券的短期或投机性交易都是不适当和不适当的。我们认为，这种交易会对公司产生不良影响，个人不应从事任何类型的交易，这些交易通常被视为支持或反对公司的“押注”形式。因此，公司的政策是，董事会成员、高级职员、雇员、顾问和承包商不得从事与公司证券有关的以下任何活动，未经事先书面许可：

未经授权披露与公司有关的内部信息（包括有关设施、产品或服务或公司合作伙伴、供应商或客户的信息）可能会对公司造成竞争损害，在某些情况下可能会导致公司承担责任。

未经授权的披露。个人不应向公司以外的任何人披露有关公司的内部信息，除非在为公司履行常规职责时有要求。对此，禁止个人在互联网“公告板”或“博客”上发布有关公司的内部信息，禁止在基于互联网的“聊天室”或博客中交流有关公司及其业务或拥有讨论公司及其业务的博客。

与媒体、证券分析师和投资者的交流。代表公司与媒体、证券分析师和投资者的通信必须仅由公司特别指定的代表进行，因为通信可能受联邦证券法的监管，包括但不限于FD条例。除非您获得明确授权进行此类通讯，否则如果您收到任何来自媒体、证券分析师或投资者的与公司有关的查询，您应该将查询转给我们的首席财务官或总法律顾问（如有）。

保障保密信息安全。要注意维护内部信息的机密性。例如，敏感文件不应放在办公桌上，访客不应在载有公司内部文件的办公室无人看管。

谣言。有关公司业务和事务的传闻可能会不时流传。我们的总方针是不对那些谣言发表评论。个人也应避免对传闻发表评论或回应，并应将任何评论或回应请求转介给我们的首席财务官或总法律顾问（如有）。

分析师报告。该公司将分析师报告视为分析师公司的专有信息。公司将不会在我们的公司或其他网站上或通过任何其他方式向公司以外的人提供此类报告。公司应避免将公司以外的任何人引向分析师报告，部分是为了避免出现为此类报告背书的情况。

任何人如果对特定交易有任何疑问，都可以从我们的首席财务官或我们的总法律顾问（如果有）处获得额外的指导。

但请记住，您最终有责任遵守这一内幕交易和通信政策，避免不正当交易。在这方面，用自己最好的判断是当务之急。

第16节备案。虽然公司期望协助每位董事和第16条官员（包括这些人的家庭成员和受控实体）（统称为“第16条报告人”）提交第16条备案，并期望此类协助包括为除不需要此类协助的人之外的所有第16条报告人准备表格，但提交第16条报告（表格3、4和5）的义务是每个此类人的个人义务，公司不对未能准确和及时提交第16条报告负责。每个第16节报告人必须确保其经纪人向公司提供有关涉及公司证券的每笔交易的详细信息（交易日期、股份数量、确切价格），包括礼品、

转让、质押和所有细则10b5-1交易，均与此类第16条报告人的强制性预先清算要求有关，并在执行后立即进行。

本内幕交易及通讯政策已获公司董事会批准。公司高级职员可不时对本内幕交易和通讯政策作出非实质性修改（包括但不限于替换公司内部适当联系人的姓名），随后通知公司董事会或董事会提名和公司治理委员会。

公司及其附属公司的所有董事、高级职员、雇员、顾问和承包商将被要求以电子方式或书面方式确认他们对本内幕交易和通信政策的理解和遵守的意图。本协议将构成每个该等人士同意公司向公司的转让代理发出任何必要的停止转让令以强制遵守本政策。作为继续雇用或聘用的条件，所有雇员、承包商和顾问必须定期以电子或书面方式确认，他们已阅读并同意遵守这项政策。

承认

本人已收到并阅读了一份《Plus Therapeutics, Inc.内幕交易和通讯政策》并理解并同意遵守政策的具体要求。本人同意，本人将因违反公司政策（包括因故解雇）而受到公司酌情施加的制裁，并同意公司可针对本人在公司认为违反本政策的交易中转让公司证券而向公司的转让代理人发出停止转让及其他指示。

签名：

印刷名称：

日期：