附件 1.1
$1,000,000,000
休曼纳公司
2056年到期的1,000，000,000美元6.625%固定对固定利率初级次级票据
承销协议
2026年3月5日
高盛集团有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
MIZUHO SECURITIES USA LLC
TRUIST SECURITIES，INC。
富国证券有限责任公司
作为几个国家的代表
附表1所列承销商
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
Truist Securities，Inc。
50个哈德逊球场，70个第楼层
纽约，纽约10001
富国银行 Securities，LLC
550 South Tryon Street，5第楼层
北卡罗来纳州夏洛特28202
尊敬的女士们先生们：
特拉华州公司（“公司”）哈门那公司提议出售1,000，000,000美元 公司于2056年到期的6.625%固定对固定利率初级次级票据（“票据”）的本金总额。票据将根据截至2026年3月5日的经修订及重订契约（“基础契约”）发行，由公司与
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纽约梅隆银行信托公司，N.A。,作为受托人（“受托人”），经补充的第一份补充契约，日期为2026年3月9日（“补充契约”；基础契约，经补充契约补充，“契约”），将由公司与受托人订立。这是为了确认有关本协议附表1中指定的承销商（“承销商”）向公司购买票据的协议。
1.公司的陈述、保证及协议.本公司声明、保证并同意：
（a）于2024年3月7日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并经其生效后第1号修订的关于票据的表格S-3的登记声明已（i）由公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其下的委员会规则和条例（“规则和条例”）的要求编制，（ii）根据《证券法》向委员会提交的文件和（iii）根据《证券法》生效；基础契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。该登记声明的副本及其任何修订已由本公司作为承销商的代表（“代表”）送达贵公司。公司还已根据《证券法》第424条向委员会提交或提议提交与票据具体相关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。在本协议中，“生效时间”是指该登记声明的任何部分成为或被视为已成为，根据《规则和条例》根据《证券法》生效；“生效日期”是指任何生效时间的日期；“发行人自由撰写招股说明书”是指由公司或代表公司编制或由公司在票据发售中使用或提及的每份“自由撰写招股说明书”（定义见《规则和条例》第405条）；“初步招股说明书”是指包含在该登记声明或其修订中的每份初步招股说明书，或由公司在代表同意的情况下向委员会提交的每份初步招股说明书，如本文所规定，根据《规则》和《规则》第424（b）条以及专门与《票据》相关的初步招股说明书补充文件；“注册声明”是指在最近生效时间修订的此类注册声明，包括在该时间以引用方式并入其中的任何文件，以及根据本规则第5（a）节根据《规则》第424（b）条向委员会提交的最终招股说明书中包含的所有信息，并根据第430A条被视为截至该生效时间的注册声明的一部分，《规则及规例》第430B条或第430C条；“招股章程”指经招股章程补充文件补充的、特别与票据有关的最终招股章程，其格式首先用于确认票据的销售，并根据《规则及规例》第424（b）条向证监会提交；“出售时间”指首次作出票据销售或销售合同的时间；“定价披露包”指，截至出售时，最近的
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初步招股章程，连同附表2（a）所列各发行人免费书面招股章程。在此提及任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以引用方式并入其中的任何文件，截至该初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）之日，任何对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的提及应被视为提及并包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，在该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）的日期后，并以引用方式并入该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）；而对注册声明的任何修订的任何提述，均应视为包括公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条在注册声明中以引用方式并入的初始生效时间后向委员会提交的任何年度报告。监察委员会并无发出任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停注册声明的有效性，而据公司所知，监察委员会并无为此目的提起任何法律程序或进行任何审查或发出任何威胁。监察委员会并无根据《规则及规例》第401（g）（2）条就使用注册声明表格提出任何异议通知公司。
（b）自首次提交注册声明以来，公司一直是并继续是有资格使用表格S-3进行票据发售的“知名且经验丰富的发行人”（定义见《规则和条例》第405条），包括自该时间以来的任何时候都不是“不合格发行人”（定义见《规则和条例》第405条），并且不是《证券法》第8A条规定的未决程序的主体。注册声明为“自动货架注册声明”（定义见《规则和条例》第405条），不早于交付日期（定义见本条例第4节）前三年的日期提交。表格S-3的使用条件，如其一般指示所载，已获满足。
（c）注册声明在每个适用的生效日期和交付日期符合并将在所有重大方面符合，在本声明日期之后提交的注册声明的任何修订在提交时将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求。初步招股说明书符合规定，且招股说明书在根据规则424（b）向委员会提交并于交割日提交时，在所有重大方面均符合《证券法》和《规则和条例》的要求。以引用方式纳入定价披露包或招股说明书的文件符合，如此纳入的任何进一步文件在向委员会提交时，将在所有重大方面符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求，以及委员会在其下的规则和条例。基础契约符合，补充契约将在所有重大方面符合《信托契约法案》及其下适用的规则和条例的要求。
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（d）自每个适用的生效日期起，登记声明并无载有关于重大事实的不真实陈述，或没有说明其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但并无依据并符合承保人的资料（定义见本条例第8（e）节）而就登记声明所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证。
（e）招股章程自其日期、对其作出任何修订或补充的日期或交付日期起，将不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；但并无就招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合包销商的资料。
（f）以引用方式并入《注册声明》、《定价披露包》或《招股说明书》的文件没有，且提交并以引用方式并入其中的任何其他文件在提交给委员会时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（g）截至出售时，定价披露包没有而且在交割日也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，对于定价披露包中所包含或遗漏的信息，没有依据并符合承销商的信息作出任何陈述或保证。定价披露包中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重大事实陈述，其中也没有遗漏任何包含在定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述。
（h）各发行人自由撰写招股说明书在首次使用之日符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求，公司已根据《规则和条例》遵守适用于该发行人自由撰写招股说明书的任何备案要求。任何发行人自由书写的招股说明书均不包含与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括纳入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的招股说明书补充文件的一部分。公司已根据《规则》规定保留所有发行人根据《规则》规定无须备案的免费书面招股说明书。
（i）公司并无派发及于票据交付完成前亦不会派发任何有关
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除本协议附表2所列的任何初步招股章程、招股章程及任何发行人免费书面招股章程外，发售及出售票据。
（j）（i）公司已正式成立为法团，并在特拉华州法律下作为具有良好信誉的法团有效存在，（ii）公司的每一附属公司（定义见本条例第16条）已得到适当组织，并在其各自组织司法管辖区的法律下有效存在并具有良好信誉，及（iii）除非不会对公司及其附属公司的整体业务、财产、经营业绩或财务状况造成重大不利影响（“重大不利影响”），本公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉。本公司及其各附属公司拥有拥有或持有其各自物业及进行其所从事业务所需的一切权力及权限，且本公司各附属公司除CenterWell Health Services Holding Corp.、CenterWell Health Services，Inc.、CenterWell Health Services（USA），LLC、Conviva Group Holdings，LLC、 哈门那保险公司、哈门那 Medical Plan，Inc.、Kentucky HomeCare Holdings，Inc.、Kentucky HomeCare Parent Inc.和Metropolitan Health Networks, Inc.（统称“重要子公司”）。
（k）公司拥有《初步招股章程》及《招股章程》在「资本化」标题下题为「实际」一栏所载的认可资本，而公司所有已发行股本股份已获妥为及有效授权及发行，均已缴足及不可评税，且在所有重大方面均符合截至12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的有关描述，2025年；及公司各附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份已获正式有效授权及发行，并已全数支付且不可评税，且（除董事合资格股份或本协议附表3所列）由公司直接或间接拥有，免受所有留置权、产权负担、股权或债权。
（l）公司拥有执行、交付和履行其在基础契约、补充契约和票据项下的义务所需的一切权力和授权；而基础契约已获公司正式授权、执行和交付，并构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的协议，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的影响，一般衡平法原则（不论是在股权或法律程序中考虑）或默示的善意及公平交易契诺；及补充契约已获正式授权，而当由公司适当高级人员正式签署（假设受托人适当签署及交付）并由公司交付时，补充契约将构成公司的有效及具约束力的协议，可于
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根据其条款，受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利、一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）或默示的善意和公平交易契约；票据已获得正式授权，并且在按契约规定正式执行、认证、发行和交付时，将得到正式有效发行和未偿付，并将构成公司有权享有义齿利益并可根据其条款强制执行的有效且具有约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律、一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）或默示的善意和公平交易契约的影响；以及义齿，在执行和交付时，以及票据，在发行和交付时，将在所有重大方面符合定价披露包和招股说明书中包含的描述。
（m）公司拥有订立本协议所需的一切法人权力及授权；而本协议已获公司正式授权、签立及交付。
（n）本公司签立、交付及履行本协议及契约，以及完成本协议及由此拟进行的交易，而票据的发行及交付，不会与任何契约、抵押、信托契据、贷款协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，与公司或其任何重要附属公司为一方或公司或其任何重要附属公司受其约束或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的任何政府或监管机构达成的协议，或公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重要协议或文书，亦不会导致任何违反（i）公司或其任何附属公司的章程或细则（或其他类似组织文件）或（ii）任何法规或任何命令的规定，对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何政府机构或机构或法院的规则或条例，但在第（ii）款的情况下，不会产生重大不利影响的违规行为除外；以及根据《证券法》登记票据以及根据《信托契约法》和适用的外国或国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销票据有关的同意、批准、授权、登记或资格除外，未经同意，任何该等政府机构、团体或法院的批准、授权或命令，或向其备案或登记，均须由公司执行、交付和履行本协议或契约，并完成本协议及由此设想的交易，以及票据的发行和销售。
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（o）公司与任何授予该人权利的人之间并无合约、协议或谅解，以要求公司将票据以外的任何证券包括在根据登记声明登记的证券中。
（p）公司或其任何附属公司自《初步招股章程》及《招股章程》所载或以提述方式并入的最近一期经审核财务报表之日起，均未遭受火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何重大损失或干扰，但定价披露包及《招股章程》所述者除外；及，自该日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务并无任何变动或任何重大不利影响，但定价披露包及招股章程所述者除外。
（q）作为登记说明的一部分提交的财务报表（包括相关附注和任何配套附表），或以引用方式列入或纳入定价披露包和招股说明书的财务报表，公允地反映了据称由此显示的实体在所示日期和期间的财务状况和经营业绩，并且是按照在所涉期间内一贯适用的美国公认会计原则编制的。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。自2025年1月1日以来，对于公司的任何收购或处置，根据S-X条例，无需向委员会提交备考财务信息。
（r）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），他们已对公司的某些财务报表进行认证，其报告以引用方式并入注册说明书、初步招股说明书和招股说明书，并且已交付本协议第7（g）节中提及的首次信函，是在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内，并根据《证券法》和《规则和条例》的要求，在其报告的财务报表所涵盖的期间内，以及在注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含或纳入的财务报表所涵盖的期间内，就公司而言的独立注册公共会计师事务所。
（s）本公司及其各附属公司对其拥有的所有个人财产拥有简单到所有不动产的良好和可销售的收费所有权以及良好和有效的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和缺陷，但定价披露包和招股说明书中所述的除外，或不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对使用产生重大干扰的情况除外
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由公司及其附属公司作出及建议作出该等财产；及公司及其附属公司根据有效、存续及可强制执行的租赁而持有的所有不动产及建筑物均由其根据有效、存续及可执行的租赁而持有，但不属重大的例外情况，且不会干扰公司及其附属公司作出及建议作出该等财产及建筑物的使用。
（t）公司及其每一附属公司承担或承保的保险金额及涵盖足以开展其各自业务和各自财产价值的风险，以及在类似行业从事类似业务的公司的惯例。
（u）公司及其各附属公司拥有或拥有充分权利，以使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权及许可，以进行其各自的业务，并无理由相信其各自业务的进行将与其他人的任何该等权利发生冲突，且未收到任何与该等权利发生冲突的索赔通知，但不会产生重大不利影响的索赔除外。
（v）除定价披露包和招股说明书中明确规定的情况外，公司或其任何子公司为一方或公司或其任何子公司的任何财产或资产为标的的任何法律或政府程序，如果确定对公司或其任何子公司不利，则可以合理地预期会产生重大不利影响；并且据公司所知，此类程序不会受到政府当局的威胁或考虑，也不会受到其他人的威胁。
（w）不存在《证券法》或《规则和条例》要求在《初步招股说明书》和《招股说明书》中描述或作为《登记说明》的证据提交的合同或其他文件，而这些合同或文件未在《规则和条例》允许的情况下作为《登记说明》的证据进行描述或作为《登记说明》的证据提交或通过引用并入其中。
（x）一方面，公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而该关系须在初步招股章程及未如此描述或以引用方式并入的招股章程中加以描述或以引用方式并入。
（y）公司雇员不存在或据公司所知即将发生可能预期会产生重大不利影响的劳资纠纷。
（z）本公司及其各附属公司均遵守所有适用的联邦和州法规、条例、规则和命令，与
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医疗保健和保险行业，在每种情况下，除了不会产生重大不利影响的例外情况。
（aa）没有，且公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何可合理预期会导致公司或其任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据、设备或技术（包括其各自客户、雇员、供应商及供应商有关公司及其附属公司业务的前述情况）（统称“IT系统及数据”）的信息安全漏洞或其他损害的事件或条件，而该等安全漏洞或损害已经或将会发生，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。公司及其子公司（i）目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，在每种情况下，均涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非任何不遵守规定的情况不会单独或总体上，具有重大不利影响；（ii）已实施符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。
（BB）公司在所有重大方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括条例及其下公布的解释（“ERISA”）；据公司所知，公司将对其承担任何重大责任的任何“养老金计划”（定义见ERISA）未发生任何“应报告事件”（定义见ERISA）；据公司所知，公司没有也预计不会根据（i）ERISA标题IV就终止或退出任何“养老金计划”或（ii）经修订的1986年《国内税收法》第412或4971条而承担任何重大责任，包括条例及其下的已公布解释（“守则”）；以及公司将承担任何旨在根据《守则》第401（a）条符合资格的责任的每项“养老金计划”在所有重大方面均如此符合资格，并且据公司所知，没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动。
（CC）除不会产生重大不利影响外，公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，并已支付所有应缴税款。没有对公司或其任何子公司产生不利影响的税务缺陷（公司也不知道任何税务缺陷，如果对公司或其任何子公司产生不利影响，则可能产生）重大不利影响。
（dd）自定价披露包中提供信息之日起至本协议之日止，但定价中另有披露的除外
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披露资料包显示，公司没有（i）发行或授出任何证券，但员工股票期权和限制性股票奖励除外，（ii）产生任何直接或或有责任或义务，但在正常业务过程中产生的责任和义务除外，（iii）订立任何非在正常业务过程中进行的交易或（iv）就其股本宣派或支付任何股息。
（ee）本公司或其任何附属公司（i）概无违反其章程或附例（或其他类似组织文件），（ii）在任何方面均属失责，而据本公司所知，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，并无发生任何事件，而该等事件如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等失责，贷款协议或其作为一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，或（iii）在任何方面违反其或其财产或资产可能受其约束的任何法律、条例、政府规则、条例或法院命令，或未能获得其财产所有权或开展其业务所需的任何许可证、许可证、证书、特许或其他政府授权或许可，但（ii）和（iii）条除外，不会产生重大不利影响的违约或违规行为。
（ff）公司及其每个子公司（i）制作和保存准确的账簿和记录，以及（ii）维持内部会计控制，这些控制提供合理保证：（a）交易按照管理层的授权执行，（b）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制各自的财务报表并保持对其资产的问责制，（c）仅根据管理层的授权允许访问其资产，以及（d）以合理的间隔将各自资产的报告问责制与现有资产进行比较。
（gg）公司及其每个子公司均遵守与环境保护或保护人类健康有关的所有适用的联邦和州法规、法规、规则和命令，在每种情况下均有不会产生重大不利影响的例外情况。
（hh）本公司或其任何附属公司均不是“投资公司”（因为该术语根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）以及委员会的规则和条例使用）。
（ii）公司、其每名董事和高级职员（与公司有关）及其附属公司均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及委员会据此通过的规则和条例，包括其中第404节的规定，在每种情况下均不会产生重大不利影响的例外情况。
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（jj）定价披露包或招股说明书中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。
（kk）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司（代表本公司或其任何附属公司（如适用）行事）的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司（i）均未将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）已作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）知悉或已采取任何行动，直接或间接导致这些人违反（x）经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“《反海外腐败法》”），包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》或（y）《2010年英国贿赂法》（“贿赂法”），以及公司、其子公司，据公司所知，公司的关联公司已在遵守《反海外腐败法》和《反贿赂法》的情况下开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些政策和程序的政策和程序，或（iv）已作出、提出、同意、要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。
（ll）公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构采取或在任何法院或政府机构面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知受到威胁。
（mm）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、联属公司或代表
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公司、其任何附属公司（代表公司或其任何附属公司行事，如适用）是目前由美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标的个人或实体（“个人”），包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何附属公司也不位于，在受制裁对象的国家或地区组织或居住；且公司不会直接或间接使用出售票据的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助任何个人的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，而这些活动或业务在提供资金时是受制裁对象或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）的制裁。
就本第1节和本第7节而言，提及“初步招股说明书和招股说明书”或“定价披露包和招股说明书”是指每一份此类招股说明书（或，在定价披露包的情况下，包括在其中的初步招股说明书）作为单独或独立的文件（而不是两份此类招股说明书一起）。
2.由承销商购买票据。根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议的条款和条件的情况下，公司同意向几家承销商发行和出售，而每一家承销商分别而非共同同意向公司购买，购买价格为其本金金额的99.000%，加上自2026年3月9日起的应计利息（如有），在本协议附表1中与该承销商名称相对的票据本金总额1,000，000,000美元的相应金额。
公司没有义务在交割日交付任何将在交割日交付的票据，除非本协议规定在交割日支付所有将购买的票据。
3.由承销商发售票据。经发行票据的代表授权，几家承销商提议根据定价披露包和招股说明书中规定的条款和条件发售票据。
本公司在此确认，（a）根据本协议购买和出售票据是公司与各承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）承销商作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，以及（c）公司就与 发行和导致发行的过程是作为独立承包商，而不是以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论任何包销商是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意
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其不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。
4.票据的交付及付款。票据的交付和付款应于2026年3月9日纽约市时间上午10：00或代表与公司协议确定的其他日期或地点在Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室进行。这个日期和时间有时被称为“交货日”。在交割日，公司应交付或促使交付以Cede & Co.作为存管信托公司代名人的名义登记在承销商账户上的一种或多种全球证券所证明的票据，以电汇方式向公司支付或按公司命令以即时可用资金支付购买价款。时间至关重要，在依据本协议规定的时间和地点交货是各承销商在本协议项下义务的进一步条件。公司应不迟于交付日期前一个营业日的纽约市时间下午5：00之前，将票据提供给纽约州纽约市的代表以亲自或通过电子邮件方式查阅。
5.公司的进一步协议。公司同意：
（a）按照代表批准的格式编制招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条，不迟于本协议签署和交付后的第二个工作日委员会结束营业时或（如适用）《规则和条例》第430A条、第430B条或第430C条可能要求的较早时间，提交该等招股说明书；在《规则和条例》第456（b）（1）（i）条规定的期限内向委员会支付发行票据的登记费，并在任何情况下不迟于交付日期前一天，或根据《规则和条例》第456（b）条和第457（r）条另有规定；除此处允许的情况外，不得在交付日期前对登记声明或招股说明书作出进一步修改或任何补充；在收到通知后立即通知代表，注册声明的任何修订已提交或生效，或招股章程或任何经修订招股章程的任何补充文件已提交，并向代表提供其副本；迅速提交公司根据第13（a）、13（c）条规定须向监察委员会提交的所有报告及任何最终代理或资料声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股章程日期之后，只要与票据的发售或销售有关需要交付招股章程；在收到有关通知后立即通知代表，委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或招股章程，暂停票据在任何司法管辖区发售或销售的资格，根据《规则及规例》第401（g）（2）条，启动或威胁进行任何上述目的的法律程序，委员会发出任何通知，反对使用注册声明的格式或对其作出任何生效后的修订，或
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委员会要求修订或补充注册声明、任何发行人自由撰写招股章程或招股章程或要求提供额外资料的任何请求；以及，在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或招股章程或暂停任何该等资格的命令的情况下，迅速使用其合理的最大努力以获得其撤回；
（b）迅速免费向代表交付代表合理要求的下列文件数目：（a）最初向监察委员会提交的注册声明及其每项修订（在每种情况下不包括本协议及义齿以外的证物）的符合规定的副本，（b）每份初步招股章程、招股章程及任何经修订或补充的招股章程，（c）每份发行人自由撰写的招股章程及（d）以引用方式并入招股章程的任何文件（不包括其证物）；及如交付招股章程（或代替招股章程，《规则及规例》第173（a）条所提述的通知，须于本协议日期后的任何时间就票据或与其有关的任何其他证券的发售或出售作出，且如在该时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的《招股章程》将包括对重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，当该等招股章程（或代替《规则及规例》第173（a）条所提述的通知）送达时，不得误导，或如因任何其他原因有必要修订或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，则应通知代表，并应其合理要求，拟备并免费向每名承销商及任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订或补充的招股章程副本，该等经修订或补充的招股章程将更正该等陈述或遗漏或影响该等合规，或将该等文件存档；
（c）根据公司或代表的合理判断，可能根据《证券法》的要求或委员会的要求，迅速向委员会提交对注册声明或招股说明书的任何修订或招股说明书的任何补充；
（d）在向委员会提交对注册声明或招股章程或招股章程补充文件的任何修订、根据《规则和条例》第424条以引用方式并入招股章程或任何招股章程的任何文件之前，向作为承销商大律师的代表和Simpson Thacher & Bartlett LLP提供一份副本，并在适用情况下获得代表对提交此类修订或补充文件的同意（此种同意不得被无理拒绝）；
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（e）除非其已取得或将取得代表的事先书面同意，否则其未作出或将不会作出任何与票据有关的要约，而该要约将构成发行人的免费书面招股章程或否则将构成“免费书面招股章程”（定义见《规则和条例》第405条），而该要约将需要向证监会备案，根据第5（f）节编制和归档的最终条款清单中包含的信息除外；但前提是，就本协议附表2中确定的任何其他自由书写的招股说明书，应视为已给予本协议各方的事先书面同意。代表同意的任何其他此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（x）其已将每份获准自由撰写招股章程（视情况而定）视为发行人自由撰写招股章程（及就本协议而言，每份该等获准自由撰写招股章程须被视为发行人自由撰写招股章程）及（y）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的《规则》第164条及第433条的规定，包括有关及时向监察委员会提交文件、传奇及记录保存；
（f）根据《规则》第433（d）条在该规则要求的时间范围内提交票据的最终条款清单，其中仅包含对票据最终条款及其发售的描述，基本上以本协议的附件 A的形式；
（g）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，由此导致定价披露包或任何发行人自由编写招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述的情况而忽略说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不会产生误导，（i）迅速通知各代表，以便在修订或补充定价披露包或该发行人免费编写的招股说明书之前，可停止使用该等定价披露包或该发行人免费编写的招股说明书；（ii）修订或补充定价披露包或该发行人免费编写的招股说明书，以更正该等陈述或遗漏；及（iii）以代表合理要求的数量向承销商提供任何修订或补充；
（h）在切实可行范围内尽快向公司的证券持有人普遍提供，并向代表提交符合《证券法》第11（a）节和《规则和条例》（包括公司可选择的《规则和条例》第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益表；
（i）只要任何票据尚未偿付，向代表和受托人免费提供和交付公司向其股东提供或以其他方式提供的所有材料的副本，以及公司根据该交易所的要求或与该交易所的协议向任何国家证券交易所提供的所有公开报告以及所有报告和财务报表，或向
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委员会根据《交易法》或委员会根据《交易法》制定的任何规则或条例（此类材料、报告和财务报表统称为“报告”）；但前提是，就本第5（i）条而言，只要公司根据《规则和条例》下的条例S-T以电子方式向委员会提交此类报告，公司的义务应被视为已履行，并且此类报告应可公开获取；
（j）不时迅速采取代表合理要求的行动，根据代表合理要求的法域的证券法，使票据有资格发行和出售，并遵守这些法律，以便允许在这些法域的销售和交易持续到完成票据发行可能需要的时间；但与此有关的是，公司不得被要求符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达；
（k）在招股章程日期起至交付日期的期间内，不得直接或间接要约出售、出售、授出任何购买、发行或以其他方式转让或处置（或订立任何旨在或可能预期会导致任何人在未来任何时间处置公司或其任何附属公司的任何债务证券或由其担保的任何债务证券，而该等债务证券或由与票据（票据除外）实质上相似，在每种情况下，未经代表事先书面同意；
（l）适用定价披露资料包及招股章程所载公司正出售的票据的出售所得款项净额；
（m）采取必要步骤，确保公司或任何附属公司均不得成为“投资公司”（因为该术语根据《投资公司法》及其委员会的规则和条例使用）；和
（n）不直接或间接采取任何旨在稳定或操纵，或构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司与票据发售有关的任何证券的价格的行动。
6.费用。公司同意支付（a）与票据的授权、发行、销售和交付有关的费用以及与此有关的任何应付税款；（b）与根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明及其证物、任何初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充有关的费用；（c）分发最初提交的登记声明及其每项修订及其任何生效后修订（在每种情况下包括证物）、任何初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书有关的费用，招股章程及对招股章程或任何以引用方式并入其中的文件的任何修订或补充，均在本协议中规定；（d）制作和分发本协议及任何其他
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（e）任何适用的上市或类似费用；（f）公司法律顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP和罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的费用和开支；（g）如适用，根据本协议第5（j）节规定的若干司法管辖区的证券法对票据进行资格审查的费用和开支，包括但不限于，专门为根据任何州或其他司法管辖区的证券法对任何或所有票据进行资格认定以及编制、印刷和分发蓝天备忘录（包括辛普森Thacher & Bartlett LLP的相关费用和开支，承销商的法律顾问）；（h）“路演”演示材料的费用；（i）与公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本和费用；但除第8条和第11条规定的情况外，承销商应自行支付成本和费用，包括其律师的成本和费用、他们可能出售的票据的任何转让税以及为承销商进行的任何票据发售做广告的费用。
7.承销商义务的条件.承销商在本协议项下的各自义务取决于本协议所载公司的陈述和保证在作出时和在交割日的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的义务，以及以下每一项附加条款和条件：
（a）招股章程须已根据第5（a）条及时向监察委员会提交备案；公司须已遵守适用于任何发行人自由书写招股章程的所有备案规定；不得已发出暂停注册声明或其任何部分的有效性或阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由书写招股章程的停止令，亦不得为该目的应已由监察委员会发起或威胁；监察委员会关于在注册声明或招股章程或其他方面列入额外资料的任何请求应已获遵守；而监察委员会不得已将根据《规则及规例》第401（g）（2）条对使用注册声明表格的任何异议通知公司。
（b）任何包销商均不得在交割日或之前发现并向公司披露注册声明、定价披露包或招股说明书，或其任何修订或补充包含对某一事实的不真实陈述，而该事实在包销商的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP看来是重大的或遗漏了陈述该大律师认为是重大的且须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。
（c）公司应已向承销商的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就所有公司程序和其他法律事项进行传递
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本协议、契约、票据、登记声明、任何发行人自由编写的招股说明书、定价披露包和招股说明书的授权、形式和有效性以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事项均受到影响。
（d）代表应已从承销商的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP收到代表合理要求的关于票据发行和销售、登记声明、定价披露包、招股说明书和其他相关事项的日期为交割日的意见函或信函。
（e）本公司的大律师Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP应已向代表提供其写给包销商并注明交付日期的书面意见函或信函，其形式和实质均令代表合理满意，且基本上以附件B-1和B-2的形式提供。
（f）公司首席法务官Joseph C. Ventura应已向代表提供其写给承销商并注明交付日期的书面意见函，其形式和实质均为代表合理满意的且基本上为随附的附件 C形式。
（g）在执行本协议的同时，代表应收到普华永道会计师事务所致承销商的一封信函，其形式和实质内容均令代表合理满意，日期为本协议的日期（i）确认其为《证券法》和委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例所指的独立注册会计师事务所，并符合委员会条例S-X第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，以及（ii）说明，截至本协议日期（或，就涉及自最近的初步招股说明书中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项而言，截至本协议日期前不超过五天的日期），该公司就该初步招股说明书所载财务信息以及会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”通常涵盖的其他事项得出的结论和调查结果。
（h）就上款所指与执行本协议同时交付给代表的普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的函件（“首次函件”），公司应已向代表提供该等会计师的函件（“首次函件”），致承销商并注明交付日期（i）确认其为《证券法》及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例所指的独立注册公共会计师事务所，并符合条例S-第2-01条下有关会计师资格的适用规定-
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证监会X，（ii）述明，截至降信日期（或，就涉及自招股章程提供特定财务资料的相应日期以来的变化或发展的事项而言，截至降信日期前不超过五天的日期），该公司就招股章程所载财务资料及首次函件所涵盖类型的其他事项的结论和调查结果，以及（iii）在所有重大方面确认首次函件所载的结论和调查结果。
（i）公司须已向代表提供一份日期为交付日期、令代表满意的公司两名高级人员的证明书，述明：
（i）公司在本协议第1节中对重要性作出限定的陈述、保证及协议于交付日期为真实及正确，而公司在第1节中对重要性没有限定的陈述、保证及协议于交付日期在所有重大方面均为真实及正确；公司已遵守本协议所载的所有协议；及第7（a）及（j）节所载的条件已达成； 和
（ii）他们已仔细研究注册声明、定价披露包和招股说明书，并认为（a）截至（1）每个适用的生效日期，注册声明没有，（2）销售时间定价披露包没有，截至交割日，定价披露包没有，以及（3）其日期招股说明书没有，而截至交割日，招股说明书没有，在每种情况下，包括对重要事实的任何不真实陈述，并且没有遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实（注册声明的情况除外，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性，以及（b）自适用的生效日期以来，没有发生任何本应在注册声明的补充或修订中列出但未如此列出的事件。
（j）（i）公司或其任何附属公司自《初步招股章程》所包括或以提述方式纳入的最近一期经审核财务报表日期起，均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，除《初步招股章程》及《招股章程》或（ii）自该日期起，公司或其任何附属公司的股本或长期债务或公司及其附属公司的业务、财产、经营业绩、财务状况或前景整体上不会发生任何变动，或对其产生任何影响，但《初步招股章程》及《招股章程》所述的情况除外，在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，其影响经代表判断，如此重大和不利，以致于不可行或不可取
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按照定价披露包和招股说明书中设想的条款和方式进行公开发售或在交割日交付的票据的交付。
（k）在本协议执行和交付后（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券的评级不得发生下调，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响。
（l）在本协议执行和交付后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所或场外交易市场进行的证券交易，或公司在任何交易所或场外交易市场发行或担保的任何证券的交易，应已被暂停或实质上受到限制，或最低价格应已由委员会、该交易所或任何其他具有管辖权的监管机构或政府当局在任何该等交易所或该等市场上确定，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，（iii）商业银行业务或证券结算或清算服务已发生重大中断，或（iv）美国已宣布国家紧急状态或战争，或应已在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，是重大和不利的，使得按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式在交割日进行公开发售、出售或交付票据变得不切实际或不可取。
（m）任何违约或事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成此种违约，均不得在根据义齿完成票据发售之前、同时或紧接后已发生并仍在继续，或将由特此设想的交易产生。
（n）公司及受托人须已订立契约，而包销商须已收到符合签立的对应方，而票据须已由公司妥为签立及交付，并经受托人认证。
上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证据和证明，只有在形式和实质上令承销商的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
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8.赔偿和贡献。
（a）公司 应向每名承销商、其董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及《证券法》所指的控制任何承销商的每一人（如有的话）提供赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害或责任、连带或数项，或与此相关的任何诉讼（包括但不限于与购买和销售票据有关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼）的损害，而该承销商、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或控制人可能根据《证券法》或其他方式成为受其影响的损失、索赔、损害，责任或诉讼产生于或基于：（i）注册声明、任何发行人自由撰写的招股章程、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的不实陈述或被指称的不实陈述（ii）在注册声明、任何发行人自由撰写的招股章程、任何初步招股章程或招股章程中的遗漏或被指称的遗漏，或在其任何修订或补充中须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的任何重大事实，或（iii）任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为，或任何包销商就票据或在此设想的发售或以任何方式与之有关，而该等作为或提及的任何损失、索赔、损害、责任或行动的一部分，是由上述第（i）或（ii）条所涵盖的事项引起或基于该等事项（提供 本公司无须根据本条款（iii）承担责任，但如经有管辖权的法院在最终判决中确定该等损失、索赔、损害、责任或行动是由该包销商因其疏忽或故意不当行为而承担或不承担的任何该等作为或不作为而直接导致的），并须应要求迅速向每名包销商及每名该等董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司或控制人偿付该包销商、董事、高级人员、雇员、代理人合理招致的任何法律或其他费用，关联公司或控股人，与调查或抗辩或准备抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼有关，因为这些费用已产生；但前提是，在任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于注册声明、任何发行人自由撰写的招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中作出的任何不真实陈述或被指称不真实陈述或不作为或被指称不作为，或在任何此类修订或补充中，公司在任何此类情况下均不承担责任，依赖并符合承销商的信息。上述赔偿协议是公司可能对任何承销商或该承销商的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或控制人承担的任何责任的补充。
（b）每名包销商（个别而非共同）须就公司或任何该等董事、高级人员、雇员及《证券法》所指的控制公司的每名人士（如有的话），就根据《证券法》或其他规定，公司或任何该等董事、高级人员、雇员或控制人可能受制于的任何损失、索赔、损害或责任、连带或任何与此有关的行动，向公司或任何该等董事、高级人员、雇员或控制人作出赔偿，并使其免受损害，
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损害、责任或诉讼产生于或基于：（i）任何发行人自由撰写的招股章程、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或（ii）在任何发行人自由撰写的招股章程、任何初步招股章程或招股章程中，或在其任何修订或补充文件中，遗漏或被指称的遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，但在每宗个案中，仅限于不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是依赖并符合包销商的资料作出的，并须补偿公司及任何该等董事、高级人员、雇员或控制人因调查或抗辩或准备抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他开支。上述弥偿协议是任何包销商以其他方式可能对公司或任何该等董事、高级人员、雇员或控制人承担的任何责任的补充。
（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何申索的通知或任何诉讼的展开后，如根据本条第8条向弥偿方就该申索提出申索，则获弥偿方须迅速将申索或该诉讼的展开以书面通知弥偿方；但如未能通知弥偿方，则不免除其根据本条第8条可能承担的任何法律责任，除非其已因该失责而受到重大损害；及，进一步规定，未通知赔偿方不得免除其可能对受赔偿方承担的除本第8条规定以外的任何赔偿责任。如有任何该等申索或诉讼须向获弥偿方提出，并须将该等申索或诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该等申索或诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师共同承担该等申索或诉讼的范围内。自获赔方向获赔方发出其选择承担该申索或诉讼的抗辩的通知后，获赔方无须就获赔方其后就其抗辩而招致的除合理调查费用外的任何法律或其他费用向获赔方承担本条第8款所指的法律或其他费用；但代表有权聘请大律师共同代表代表代表及该等其他包销商及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人，附属公司及控制人，如经代表合理判断，代表及该等包销商、董事、高级人员、雇员、代理人、附属公司及控制人宜由单独的大律师共同代表，而在此情况下，该等单独大律师的费用及开支须由公司支付，则可能因包销商可根据本条向公司要求赔偿的任何索偿而产生的法律责任。任何赔偿当事人不得（i）未经被赔偿当事人事先书面同意（不得无理拒绝同意），和解或妥协或同意
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就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔偿当事人是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人）作出任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔偿当事人因该索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，或（ii）对未经其书面同意（不得无理拒绝同意）而实施的任何该等诉讼的任何和解承担责任，但如果经赔偿方同意达成和解，或如果原告在任何此类诉讼中作出最终判决，则赔偿方同意对任何受赔偿方进行赔偿，并使其免受因此类和解或判决而造成的任何损失或责任的损害。
（d）如本条第8条所规定的赔偿因任何理由而无法或不足以使根据第8（a）或8（b）条就其中所提述的任何损失、申索、损害或赔偿责任，或就该等损失、申索、损害或赔偿责任而提起的任何诉讼而使获弥偿方免受损害，则每名获弥偿方均须就该获弥偿方因该等损失、申索、损害或赔偿责任，或就该等诉讼而已支付或须支付的款额，以代替对该获弥偿方作出弥偿，（i）按适当的比例反映公司一方面及包销商另一方面从发售票据中所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许上述第（i）条所提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司一方面及包销商另一方面就导致该等损失、申索的陈述或遗漏而作出的相对过失，损害或责任，或与此相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商就该等发行而分别取得的相对利益，应视为与公司根据本协议购买的票据的发售所得款项净额总额（扣除开支前）的比例相同，而包销商就根据本协议购买的票据所取得的包销折扣及佣金总额，则与根据本协议发行票据所得款项总额的比例相同，在每种情况下，如招股章程封面上的表格所列。相对过错应参照对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称未陈述重大事实是否涉及公司或承销商提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会来确定。本公司和承销商一致认为，如果根据本条第8款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定供款，则将不是公正和公平的。就本条第8款而言，获弥偿一方因上述灭失、申索、损害或赔偿责任或与其有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查而合理招致的任何法律或其他开支
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或为任何此类诉讼或索赔进行辩护。尽管有本条第8款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的票据向公众发售的总价所依据的金额的金额，超过该包销商因任何不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式已支付或变得有责任支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。本第8节规定的承销商的出资义务是若干与其各自的承销义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（e）包销商分别确认及公司承认第五段、第七段第三句及第八、九、十段所载有关包销商公开发售票据的陈述 招股章程补充文件中“包销”标题下的信息是正确的，并构成由或代表包销商的代表以书面形式向公司提供的有关该等包销商的唯一信息，专门用于纳入定价披露包、任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程（“包销商信息”）。
9.违约承销商.如在交割日，任何承销商违约履行其在本协议项下的义务，则其余的非违约承销商有义务购买违约承销商同意但未能在交割日购买的票据，其本金总额与本协议附表1中每一剩余非违约承销商名称相对的票据本金总额与本协议附表1中所有剩余非违约承销商名称相对的票据本金总额的相应比例；但前提是，如果违约承销商或承销商在该日期同意但未能购买的票据本金总额超过在交割日将购买的票据本金总额的9.09%，则剩余的非违约承销商不承担在交割日购买任何票据的义务，并且任何剩余的非违约承销商不承担根据第2节的条款购买其在交割日同意购买的票据本金总额的110%以上的义务。如超过上述最高限额，其余未违约的承销商或经代表同意的其他承销商应有权但无义务按其之间可能约定的比例购买在交割日将购买的所有票据。如其余承销商或代表满意的其他承销商未选择购买违约承销商或承销商同意但未能在交割日购买的票据，则本协议应由任何非违约承销商或公司无偿终止，但公司将继续对非违约承销商在第6和11条规定的范围内的费用支付承担责任。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的任何一方，
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根据本第9条，购买违约承销商同意但未能购买的票据。
本协议所载的任何内容均不得解除违约承销商就其违约所造成的损害可能对公司承担的任何责任。如其他承销商有义务或同意购买违约或退出的承销商的票据，代表或公司均可将交付日期最多推迟七个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在登记说明、招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更。
10.终止。如在该时间之前，（i）第7（j）、7（k）及7（l）条所述的任何事件均已发生，（ii）第1（g）条中的陈述在任何方面均不正确，或（iii）包销商应以本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则代表可通过在票据交付和付款之前向公司发出和收到的通知终止本协议项下包销商的义务。
11.偿还承保人的费用。如公司因公司未能、拒绝或无法履行其须予履行的任何协议（如公司与包销商随后订立另一项协议，由包销商包销公司的相同或实质上相似的证券，则有关根据第10条第（ii）款终止的协议除外），或因公司须履行的包销商在本协议项下的义务的任何其他条件未获履行而未能将票据交付予包销商，公司将向承销商偿还承销商因本协议和拟议购买票据而产生的所有合理的书面自付费用（包括费用和支付律师费用），并应要求公司向代表支付全额费用。如果本协议因一家或多家承销商的违约而根据第9条终止，公司不应因这些费用而有义务偿还任何违约承销商。
12.通告等本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并
（a）如送交包销商，须以邮件、电传或传真方式送达或发送至：
（i）高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282-2198，注意：注册署；
（ii）J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，电话号码：212-834-4533，注意：投资级辛迪加服务台；
26
（iii）Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，关注：Debt Capital Markets，Email：BA _ DCM _ Notices@mizuhogroup.com；
（iv）Truist Securities，Inc.，50 Hudson Yards，70第地板，纽约，纽约10001，关注：投资级资本市场；
（v）富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5第Floor，Charlotte，North Carolina 28202，Email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；Attention：Transaction Management；
在每种情况下都要复印给Simpson Thacher & Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，New York 10017，注意：Mark Brod（传真：（212）455-2502）；或
（b）如至公司，须以邮件、电传或传真方式送达或发送至注册声明所载的公司地址，注意：首席财务官（传真：（502）580-3615），并抄送Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，One New York Plaza，New York，New York 10004，注意：Joshua Wechsler（传真：（212）859-4000）。
13.有权享有协议利益的人。本协议对承销商、公司及其各自的接盘方均有利，并具有约束力。本协议及本协议的条款和规定仅为这些人的利益，但（a）本协议所载的公司的陈述、保证、赔偿和协议也应被视为为《证券法》第15条所指的控制任何承销商的人的利益，（b）本协议第8（b）条所载的承销商的赔偿协议应被视为为公司董事的利益，已签署注册声明的公司高级职员和《证券法》第15条所指的任何控制公司的人。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载的任何条款或就本协议或本协议所载的任何条款给予除本节所指的人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
14.生存。本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及包销商各自的弥偿、陈述、保证及协议，在票据交付及付款后仍然有效，且不论由他们中的任何人或控制他们中的任何人或代表他们进行的任何调查或任何控制他们的人作出任何调查。
15.承认美国特别决议制度。
（a）如果任何承保实体的承保人成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从
27
本协议的包销商，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与转让在美国特别决议制度下有效的同等程度的效力，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
（c）就本第15条而言，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“Affiliate”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
16.“营业日”和“子公司”的定义.就本协议而言，（a）“营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，并非法律或行政命令一般授权或有义务在纽约的银行机构关闭的日子；（b）“附属”具有《规则和条例》第405条规定的含义。
17.管辖法律。 本协定应受纽约州法律管辖，并按其解释。
18.同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，如果在多个对应方中执行，则被执行的对应方应各自被视为原件，但所有这些对应方应共同构成同一文书。本协议中的“已执行”、“执行”、“已签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。
28
19.标题。此处插入的标题仅为便于参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
[要关注的签名页]
如前述正确阐述了公司与承销商之间的约定，请在下文为此目的提供的空格中注明您的接受。
| 非常真正属于你， | |||||||||||
| 休曼纳公司 | |||||||||||
| 由 | /s/罗伯特·马库斯 | ||||||||||
| 姓名： | 罗伯特·马库斯 | ||||||||||
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | ||||||||||
【哈门那承销协议之签字页】
| 接受： | |||||||||||
| 高盛集团有限责任公司 | |||||||||||
| 签名： | /s/卡里姆·萨利赫 | ||||||||||
| 姓名：Karim Saleh | |||||||||||
| 职称：董事总经理 | |||||||||||
|
为自己和作为代表
被点名的几家承销商中
在本协议附表1中
|
|||||||||||
【哈门那承销协议之签字页】
| 接受： | |||||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | |||||||||||
| 签名： | /s/罗伯特·博塔梅迪 | ||||||||||
| 姓名：Robert Bottamedi | |||||||||||
| 职务：执行董事 | |||||||||||
|
为自己和作为代表
被点名的几家承销商中
在本协议附表1中
|
|||||||||||
【哈门那承销协议之签字页】
| 接受： | |||||||||||
| MIZUHO SECURITIES USA LLC | |||||||||||
| 签名： | /s/维克托·福特 | ||||||||||
| 姓名：Victor Forte | |||||||||||
| 职称：董事总经理 | |||||||||||
|
为自己和作为代表
被点名的几家承销商中
在本协议附表1中
|
|||||||||||
【哈门那承销协议之签字页】
| 接受： | |||||||||||
| TRUIST SECURITIES，INC。 | |||||||||||
| 签名： | /s/罗布·诺德林格 | ||||||||||
| 姓名：Rob Nordlinger | |||||||||||
| 职称：董事总经理 | |||||||||||
|
为自己和作为代表
被点名的几家承销商中
在本协议附表1中
|
|||||||||||
【哈门那承销协议之签字页】
| 接受： | |||||||||||
| 富国证券有限责任公司 | |||||||||||
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 | ||||||||||
| 姓名：卡罗琳·赫利 | |||||||||||
| 职称：董事总经理 | |||||||||||
|
为自己和作为代表
被点名的几家承销商中
在本协议附表1中
|
|||||||||||
【哈门那承销协议之签字页】
附表1
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本金总额
票据的
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|
承销商
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高盛 Sachs & Co. LLC
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$122,000,000 | |||||||||||||
|
摩根大通证券有限责任公司
|
$122,000,000 | |||||||||||||
|
瑞穗证券美国有限责任公司
|
$122,000,000 | |||||||||||||
|
Truist Securities，Inc。
|
$122,000,000 | |||||||||||||
|
富国银行 Securities，LLC
|
$122,000,000 | |||||||||||||
|
BARCLAYS CAPITAL INC.
|
$45,000,000 | |||||||||||||
|
美国银行证券有限责任公司
|
$45,000,000 | |||||||||||||
|
花旗集团环球市场公司。
|
$45,000,000 | |||||||||||||
|
摩根士丹利 & Co. LLC
|
$45,000,000 | |||||||||||||
|
PNC资本市场有限责任公司
|
$45,000,000 | |||||||||||||
|
美国合众银行投资公司。
|
$45,000,000 | |||||||||||||
|
BBVA Securities，Inc。
|
$15,000,000 | |||||||||||||
|
德意志银行证券公司。
|
$15,000,000 | |||||||||||||
|
Academy Securities，Inc。
|
$10,000,000 | |||||||||||||
|
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司
|
$10,000,000 | |||||||||||||
|
五三银行证券股份有限公司。
|
$10,000,000 | |||||||||||||
|
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
|
$10,000,000 | |||||||||||||
|
地区证券有限责任公司
|
$10,000,000 | |||||||||||||
|
Scotia Capital（USA）Inc。
|
$10,000,000 | |||||||||||||
|
SMBC Nikko Securities America，Inc。
|
$10,000,000 | |||||||||||||
|
道明证券（美国）有限责任公司
|
$10,000,000 | |||||||||||||
|
CastleOak Securities，L.P。
|
$5,000,000 | |||||||||||||
|
R. Seelaus & Co.，LLC
|
$5,000,000 | |||||||||||||
|
合计
|
$1,000,000,000
|
|||||||||||||
附表2
发行人自由撰写招股说明书
（a）发行人自由书面招股说明书被视为定价披露包的一部分：
•条款清单基本上以附件 A的形式出现
（b）未被视为定价披露包一部分的发行人自由撰写招股说明书：
•无
附表3
休曼纳公司
伙伴关系/合资企业
宾夕法尼亚州
DVACO-2，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司，是宾夕法尼亚州有限责任公司d/b/a Delaware Valley ACO的Accountable Care Organization of Delaware Valley，LLC和宾夕法尼亚州有限责任公司DVACO – 3的母公司。这些实体共同在宾夕法尼亚州的某些县运营问责护理组织（“ACO”）。哈门那 Inc.拥有DVACO-2 51%的会员权益，Jefferson Alliance，LLC拥有DVACO-2 24.5%的会员权益，Main Line Health，Inc.拥有DVACO-2 24.5%的会员权益。
北卡罗来纳州
北卡罗来纳州有限责任公司Wake Forest Baptist Health Care at Home，LLC.Total Care Home Health of North Carolina，LLC拥有Wake Forest Baptist Health Care at Home，LLC 60%的会员权益，Wake Forest University Baptist Medical Center拥有Wake Forest Baptist Health Care at Home，LLC 40%的会员权益。
展品A
| 定价期货表 | ||
| 日期：2026年3月5日 | ||
| 哈门那公司 | ||
| $1,000,000,000 | ||
| 2056年到期的6.625%固定对固定利率初级次级票据 | ||
| 本定价条款清单中的信息对哈门那公司日期为2026年3月5日的初步招股说明书补充（“初步招股说明书补充”）进行补充，并在与初步招股说明书补充中的信息不一致的范围内取代初步招股说明书补充中的信息。在所有其他方面，本定价条款清单通过参考初步招股章程补充文件，包括通过引用并入其中的所有其他文件，对其整体进行了限定。“我们”、“我们的”和“我们”是指哈门那公司，而不是其任何子公司。此处使用但未定义的术语应具有初步招股说明书补充文件中规定的各自含义。所有提及的美元金额都是指美元。 | ||
| 发行人： |
哈门那公司
|
||||
| 股票代码： |
哼哼
|
||||
| 证券： |
2056年到期的6.625%固定对固定利率初级次级票据（“票据”）
|
||||
| 安全类型： |
SEC注册
|
||||
| 本金总额： | $1,000,000,000 | ||||
| 面额： |
2000美元和超过1000美元的整数倍
|
||||
| 从属地位；排名： |
如初步招股说明书补充文件所述，这些票据将在管辖次级次级次级票据的契约中规定的范围内和以该契约中规定的方式，在受偿权上从属于和次级于哈门那的所有优先债务。 初级次级票据将在为该债务提供担保的资产范围内实际上低于我们未来的任何有担保债务，并将在结构上从属于我们子公司的任何债务和其他负债。 初级次级票据将与我们可能不时产生的任何未来无担保债务在受偿权上享有同等地位，前提是此类债务的条款规定它与初级次级票据在受偿权上享有同等地位。
|
||||
| 成熟度： |
2056年9月15日
|
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| 首次重置日期： |
2031年9月15日（“首次重置日期”）
|
||||
| 可选赎回： |
我们可以在一个或多个场合以相当于被赎回本金金额的100%的价格，加上截至（但不包括）赎回日（i）的任何一天的应计未付利息全部或部分赎回票据，该日期始于第一个重置日期前90天的日期，并于第一个重置日期（含）结束，以及（ii）在第一个重置日期后的任何一天，于票据的任何利息支付日期。
|
||||
| 发生税务事件时的赎回权： |
我们可根据自己的选择，在不迟于票据发生税务事件（定义见初步招股章程补充文件）后120天的某一日期，以相当于票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，赎回全部而非部分票据。
|
||||
| 对评级机构事件的赎回权： |
我们可自行选择，在不迟于有关票据的评级机构事件（定义见初步招股章程补充文件）后120天的某一日期，以相当于票据本金额的102%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，赎回全部而非部分票据。
|
||||
| 利息： |
票据将在每个重置期（定义见初步招股章程补充文件）内按（包括）原发行日至（但不包括）第一个重置日的利率（i）计息，利率为每年6.625%；（ii）自（包括）第一个重置日计息，利率为每年等于截至最近一个重置利率确定日（定义见初步招股章程补充文件）的五年期美国国债利率（定义见初步招股章程补充文件），加上2.891%的利差，于每个重置日重置；条件是任何重置期间的利率不会重置至低于6.625%（等于票据的初始利率）。
|
||||
| 付息日期： |
根据我们如下所述的延期支付票据利息的权利，我们将于每年的3月15日和9月15日每半年支付一次票据利息，自2026年9月15日开始。票据利息将自2026年3月9日起计。
|
||||
| 延期支付利息的选择权： |
只要没有发生与票据有关的违约事件并且仍在继续，我们可以在一个或多个场合，将票据本应到期的全部或部分当期和应计利息的支付延期至多连续10年（从票据本应支付的第一次此类利息之日开始）。
票据的任何递延利息将在适用法律允许的范围内按与当时适用于票据的利率相等的利率在每个付息日复利产生额外利息。一旦我们支付了票据的所有递延利息付款，包括递延利息应计的任何额外利息（包括复利），我们可以再次按上述方式递延支付票据的利息，但不得超过票据的到期日。
|
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| 发行价格： |
本金金额的100.000%
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| 联合账簿管理人： |
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
Truist Securities，Inc。
富国银行 Securities，LLC
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| 联席账簿管理人： |
BARCLAYS CAPITAL INC.
美国银行证券有限责任公司
花旗集团环球市场公司。
摩根士丹利 & Co. LLC
PNC资本市场有限责任公司
美国合众银行投资公司。
|
||||
| 联席经理： | BBVA Securities，Inc。 德意志银行证券公司。 Academy Securities，Inc。 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 五三银行证券股份有限公司。 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 地区证券有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 SMBC Nikko Securities America，Inc。 道明证券（美国）有限责任公司 CastleOak Securities，L.P。 R. Seelaus & Co.，LLC |
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| 交易日期： |
2026年3月5日
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| 预计结算日期： |
2026年3月9日（T + 2日）
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|
预期评级*:
|
【故意省略】
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| CUSIP号码/ISIN： |
444859 CE0/US444859CE04
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| 所得款项用途： |
我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还现有债务，包括我们商业票据计划下的借款。详见招股意向书补充说明之“募集资金用途”。
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||||
__________________
|
*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。
预期票据将于2026年3月9日，即票据交易日期后的第二个营业日（该结算周期简称“T + 2”）进行交割。根据经修订的1934年《美国证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在结算日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据购买者如希望在结算日之前的营业日之前交易票据，应咨询自己的顾问。
发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。
或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充资料，如果您向（i）高盛 Sachs & Co. LLC提出要求，请拨打免费电话1-866-471-2526，（ii）J.P. Morgan Securities LLC通过电子邮件发送至招股说明书-eq _ fi@jpmchase.com和postsalemanualrequests@broadridge.com、（iii）Mizuho Securities USA LLC拨打免费电话1-866-271-7403，（iv）Truist Securities，Inc.拨打免费电话1-800-685-4786，以及（v）富国银行 Securities，LLC拨打免费电话1-800-645-3751。
|
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展品B-1
FRIED，FRANK，HARRIS，SHRIVER & JACOBSON LLP的意见表格
展品B-2
FRIED，FRANK，HARRIS，SHRIVER & JACOBSON LLP的负面保证函形式
展品c
公司首席法务官Joseph C. Ventura的意见表格