附件 3.1
菲格玛公司
经修订及重列的成立法团证明书
特拉华州公司Figma，Inc.特此证明如下：
1.这家公司的名字是“Figma，Inc。”其向特拉华州州务卿提交原始公司注册证书的日期是2012年10月19日。
2.本法团经修订及重述的法团注册证明书随附于附件 A，以此引用方式并入本文，并重申、整合和进一步修订先前修订和/或补充的本公司公司注册证书的规定，已由本公司董事会及其股东根据特拉华州一般公司法第242和245条正式通过，并经本公司股东根据特拉华州一般公司法第228条未经会议书面同意给予的批准。
作为证明，本法团已安排由其正式授权人员签署本经修订及重述的法团注册证书，而本文所述的上述事实均属真实及正确。
| 日期：2025年8月1日 | 菲格玛公司 | ||||||||||
| 签名： | /s/迪伦·菲尔德 | ||||||||||
| 迪伦·菲尔德 | |||||||||||
| 首席执行官兼总裁 | |||||||||||
展品A
菲格玛公司
经修订及重列的成立法团证明书
第一条：Name
公司名称为Figma，Inc.（the“株式会社”).
第二条：流程服务代理
公司在特拉华州注册办事处的地址为1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801，该地址的公司在特拉华州注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条：目的
公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》（经不时修订的《公司法》）可组织公司的任何合法行为或活动一般公司法”).
第四条：授权股
1.授权股份.
1.1公司有权发行的各类股本的股份总数为11,650，000,000股，包括：（i）11,350，000,000股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股“），其中（a）10,000，000,000股为指定为A类普通股的系列，每股面值0.00001美元（”A类普通股“），（b）350,000，000股应为指定为B类普通股的系列，每股面值0.00001美元（”B类普通股“），而（c）1,000，000,000股应为指定为C类普通股的系列，每股面值0.00001美元（”C类普通股“），（ii）100,000，000股区块链普通股，每股面值0.00001美元（”区块链普通股“），以及（iii）200,000，000股优先股，每股面值0.00001美元（”优先股”).
1.2无论《一般公司法》第242（b）（2）节的规定如何，但受制于当时已发行的任何一系列区块链普通股或优先股持有人的权利，任何一类或多类股票的授权股份数量可通过有权对其进行投票的公司股票持有人的投票增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），作为单一类别投票。
1.3为免生疑问，公司明确选择受《一般公司法》第242（d）条管辖。
2.区块链普通股和优先股.
2.1公司董事会（以下简称“板"）获授权，在不受美国特拉华州法律规定的任何限制下，通过决议或不时通过的决议，规定以一种方式发行区块链普通股或优先股的股份
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或更多系列，并根据特拉华州适用法律提交指定证书（“指定证明书"），不时订立将纳入每一该等系列的股份数目，订定每一该等系列的股份的指定、权力（包括投票权）、优先权及相对、参与、选择性或其他特别权利（及其资格、限制或限制），并在适用的指定证明书另有规定的情况下，增加（但不超过区块链普通股或优先股的授权股份总数，如适用）或减少（但不得低于该系列当时已发行的股份数目）任何该系列的股份数目。
2.2除本经修订及重述的法团注册证明书另有明文规定外（如该证明书可不时修订及/或重述，包括依据任何指定任何系列区块链普通股或优先股的指定证明书的条款，本"成立法团证明书"），（i）任何新系列的区块链普通股或优先股可由董事会按此处规定指定、确定和确定，而无需普通股、区块链普通股或优先股或任何系列的持有人批准，并且（ii）任何此类新系列可能拥有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先于、低于或与普通股权利同等，区块链普通股或优先股的任何系列或公司股本的任何未来类别或系列。
3.普通股.
3.1平等地位.除本公司注册证书另有规定或适用法律要求外，每一系列普通股的持有人应享有相同的权利和权力，享有同等地位（包括在股息和分配方面，以及在公司的任何清算、破产、解散或清盘时，但不包括投票和本条第四条第3.2节所述的其他事项），按比例分享，并在所有方面和所有事项上均相同。
3.2投票权.除本公司注册证书另有明文规定或法律规定外，普通股股份持有人须（a）在任何时候就提交予公司股东表决的所有事项（包括选举董事）作为单一类别而非单独的系列或类别共同投票，（b）有权根据公司的附例（如该附例可不时修订和/或重述，则《附例"）和（c）有权就适用法律可能规定的事项和方式进行表决；提供了,然而，即除法律或本公司注册证书另有规定外，普通股股份持有人无权就本公司注册证书的任何修订（包括与任何一系列区块链普通股或优先股有关的任何指定证书）投票，而该修订仅涉及一（1）个或多个已发行类别或系列的区块链普通股或优先股的条款，如果该等受影响类别或系列的持有人有权，单独或作为一个类别与一个（1）或多个其他此类类别或系列的持有人一起，根据本公司注册证书（包括与任何系列区块链普通股或优先股有关的任何指定证书）对其进行投票。除本文另有明文规定或适用法律要求外，（x）A类普通股的每一持有人对该持有人所持有的记录在案的A类普通股每股有一（1）票的权利，（y）B类普通股的每一持有人对该持有人所持有的记录在案的B类普通股每股有十五（15）票的权利，而（z）C类普通股的股份没有表决权，除非法律另有规定。除法律规定外，不得进行累积投票。
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3.3股息.受制于当时已发行的区块链普通股或优先股的任何持有人的优先权或其他权利，所有系列普通股的持有人应在每股基础上，就董事会可能不时从合法可用的公司任何资产中宣布和支付的任何股息或分配（已发行普通股的授权回购除外），受到平等、相同和按比例的对待，除非每一系列普通股当时已发行股份的多数持有人事先以赞成票批准了不同的股息或分配，作为单独的系列投票；提供了,然而，即尽管有上述规定，在以一系列普通股（或可转换为或可交换或可行使的证券）的股份形式支付股息或分配（已发行普通股的授权回购除外）的情况下（"取得的权利”）等股份），一系列普通股的持有人本身应获得该系列普通股的股份（或获得该等股份的权利，视情况而定）。尽管有上述规定，董事会仍可向A类普通股和B类普通股的持有人支付或派发股息或分配A类普通股的股份（或获得此类股份的权利），否则符合本条第3.3条的标准，前提是此类股息或分配获得必要的B类持有人（定义见下文）的赞成票批准。
3.4细分或组合.未经每一系列普通股当时已发行股份的多数持有人投赞成票，作为单独的系列投票，公司不得将任何系列普通股的已发行股份进行细分或合并，除非彼此该系列普通股的已发行股份应同时以在该细分或合并的记录日期保持已发行系列普通股持有人之间相同比例的股权所有权的方式进行细分或合并。
3.5重新分类.未经每一系列普通股当时已发行股份的多数持有人投赞成票，作为单独的系列投票，公司不得重新分类或以其他方式变更（适用本条第四条第3.4节的细分或组合除外）（此类重新分类或其他变更，“重新分类"）任何系列普通股的股份，除非彼此系列普通股的股份同时被重新分类（i）以在该重新分类的记录日期保持已发行系列普通股持有人之间相同比例的股权所有权的方式和（ii）转换为相同种类和数量的股票或证券；提供了，即每一股B类普通股或C类普通股被重新分类的股票或证券，应被视为与每一股A类普通股被重新分类的种类和数量相同，只要股票或证券种类和数量的任何差异仅旨在（由董事会善意确定）维持每一股B类普通股相对于任何其他系列普通股在重新分类前已发行的每一股的相对投票权。
3.6清算、解散或清盘.受制于当时已发行的区块链普通股或优先股的任何持有人的优先权或其他权利，在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，每一系列普通股的持有人将有权按每股比例获得公司可供分配给其股东的所有资产，除非在任何此类清算时就分配对每一此类系列的股份进行不同或不同的处理，解散或清盘由每一系列普通股当时已发行股份的多数持有人的赞成票提前批准，作为单独的系列投票。尽管有上述规定，为免生疑问，普通股持有人依据任何雇用、咨询、遣散或类似服务安排而须支付或收取的代价，不得当作公司可供为本条第3.6条的目的分配予其股东的资产。
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3.7根本性变化.除根据适用法律或本公司注册证书要求的任何投票外，还应要求每一系列普通股当时已发行股份的多数持有人的赞成票，作为单独的系列投票，以批准任何合并、合并、转换、转让、归化或延续（无论公司是否为存续实体，a“根本性变化”）除非每一系列普通股的持有人本身将有权获得与该基本变化相关的同等、相同和可按比例分配的每股分配或付款（如有）；提供了,然而，即尽管有上述规定，在与根本变更有关的证券形式的分配或付款的情况下，任何或所有该等系列普通股的持有人可以（但不得被要求）以公司或另一实体的证券形式获得不同或不成比例的分配或付款，前提是向每一系列普通股的持有人分配或支付的证券之间的唯一区别应是其投票权，应与分配或支付此类证券所涉及的一系列普通股的投票权基本相似；和提供了,进一步，如果一系列普通股的持有人被授予选择收取两种或多种替代对价形式中的一种的权利，则如果每一系列普通股的持有人各自被授予基本相似的选举权，则每一系列普通股的持有人应被视为已收到与该基本变更相关的平等、相同和可按比例分配的每股分配或付款。尽管有上述规定，为免生疑问，（x）根据任何雇用、咨询、遣散或类似服务安排就任何此类根本性变化向普通股持有人分配或支付的对价，或（y）普通股持有人与任何交易对手（或其“关联公司”）之间的协商协议（根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则在此定义的“证券法"）））的根本变更，其中该持有人作为与该根本变更有关的“展期”或类似交易的一部分，向该对手方（或其“关联方”）提供、出售、转让或以其他方式处置公司股本的股份，在每种情况下，均不应被视为为本条第3.7款的目的向普通股股份持有人分配或支付的对价。
4.转换.
4.1B类普通股的转换.
4.1.1一般.B类普通股可按以下方式转换为A类普通股：
（a）每股B类普通股将于最后转换日期（定义见下文）自动转换为一（1）份缴足股款且不可评估的A类普通股股份（“乙类自动转换”).
（b）就任何B类普通股持有人而言，该持有人持有的每一股B类普通股将自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股，具体如下：
i）根据该持有人的肯定书面选择，或（如较后）在该书面选择中指明的时间或未来事件发生时（除非该持有人另有指明，否则该选择可由该持有人在自动转换本会发生的日期之前撤销）；或
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ii）发生B类普通股的此类份额的转让（定义见下文），但许可转让（定义见下文）除外。
4.2C类自动转换.在（a）（i）所有当时已发行的B类普通股股份转换为或以其他方式交换为A类普通股的股份、（ii）B类自动转换和（iii）当时已发行的B类普通股多数股份持有人投赞成票后，所有当时已发行的C类普通股股份应自动转换为（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份，作为单一类别单独投票和（b）在当时已发行的A类普通股多数股份持有人的赞成票指定的日期和时间或事件发生时，作为单一类别单独投票（“C类自动转换，”而乙类自动转换及丙类自动转换各为“自动转换”).
公司须在该等自动转换后，在切实可行范围内尽快向所有当时已发行的受该等B类自动转换规限的B类普通股及受该等C类自动转换规限的C类普通股（如适用）的记录持有人提供自动转换通知。该通知应以一般公司法当时允许的任何方式提供；提供了,然而、不发出该通知或其中任何缺陷均不影响自动转换的有效性。在进行自动转换时及之后，须在紧接该等B类自动转换和C类自动转换（如适用）之前，将当时已发行的受该等B类自动转换规限的B类普通股和受该等C类自动转换规限的C类普通股（如适用）的每名记录持有人登记为在该等自动转换时发行的A类普通股股份的记录持有人，而无须该记录持有人采取进一步行动。自动转换生效后，根据该等B类自动转换转换转换的B类普通股和根据该等C类自动转换转换转换的C类普通股（如适用）的股份持有人的权利将立即终止，且就所有目的而言，持有人应被视为已成为该等B类普通股和C类普通股（如适用）转换为的A类普通股股份的记录持有人或持有人。
4.3某些程序.
4.3.1公司可不时订立其认为有需要或可取的与B类普通股或C类普通股转换为A类普通股有关的政策和程序，以及将普通股划分为多个系列的一般管理，包括发行与此有关的股票证书，并可不时要求B类普通股或C类普通股的股份持有人提供证明，为核实B类普通股或C类普通股的所有权并确认未发生向A类普通股的转换而向公司提交的誓章或其认为必要的其他证明。董事会有权确定是否发生了导致转换为A类普通股的转让。
4.3.2在发生本条第四条第4.1.1（a）、4.1.1（b）或4.2节规定的转换事件时，此种转换将自动发生，而无需该等股份的持有人采取任何进一步行动，也不论代表该等股份的证书是否已交还公司或其转让代理人；提供了,然而，公司将没有义务出具证明可在该等证券上发行的A类普通股股份的证明
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除非证明该等B类普通股或C类普通股股份（如适用）的证书（如已发出任何该等证书）已按下文规定交付予公司或其转让代理人，或持有人通知公司或其转让代理人该等证书已遗失、被盗或销毁，并签立令公司满意的协议，以赔偿公司因该等证书或发行该等A类普通股股份而蒙受的任何损失。在发生该等B类自动转换或C类自动转换时，如此转换的B类普通股或C类普通股（如适用）的持有人将在公司办事处或A类普通股的任何转让代理交出代表该等股份的证书。因此，如B类普通股或C类普通股的任何持有人提出要求，应在所交出的一份或多份证书上所显示的办事处并以其名义迅速向该持有人发出和交付一份或多份证书，说明在该自动转换发生之日所交出的B类普通股或C类普通股的股份可转换成的A类普通股的股份数量。
4.4预订.公司将在任何时候保留并保留其已获授权但未发行的A类普通股股份，仅用于实现B类普通股和C类普通股股份的转换，其不时持有的A类普通股股份数目，须足以令B类普通股及C类普通股的所有已发行股份转换生效；而如在任何时间，A类普通股的已获授权但未发行股份的数目将不足以令B类普通股及C类普通股的所有当时已发行股份转换生效，则公司将采取其大律师认为可能的公司行动，有必要将其已获授权但未发行的A类普通股股份增加至足以用于该目的的股份数量。
4.5定义.本公司注册证书所使用的下列用语具有下列涵义：
4.5.1 “残疾"是指，就创始人（定义见下文）而言，该创始人因任何可预期在十二（12）个月内导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法履行其受雇的重大职责，由独立董事（定义见下文）多数成员与该创始人共同选出的持牌医生确定。如果该创始人无法选择执业医师，则（a）该创始人的配偶应代表该创始人进行选择，或（b）在该创始人的配偶不在或无行为能力的情况下，该创始人的父母（或唯一在世的父母）应代表该创始人进行选择，或（c）在该创始人的父母不在的情况下，一名自然人当时担任由该创始人设立的可撤销生前信托的继任受托人，而该自然人持有公司所有类别股本的股份多于该创始人设立的任何其他可撤销生前信托的股份，应代表该创始人作出选择，或（d）在没有任何该继任受托人的情况下，该创始人的遗产的法定监护人或保管人应代表该创始人作出选择。术语“禁用”应具有相关含义。
4.5.2 “交换协议”指创始人与其某些许可实体（定义见下文）与公司之间的交换协议，日期为2021年6月23日。
4.5.3 “交换日期”是指2021年6月23日。
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4.5.4 “家庭成员”是指对于作为合格股东（定义见下文）的任何自然人而言，该自然人的配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、阿姨、叔叔、堂兄弟姐妹、直系后代、兄弟姐妹和直系后代，或该合格股东的配偶或家庭伴侣的兄弟姐妹的父母、祖父母、阿姨、叔叔、堂兄弟姐妹、直系后代、兄弟姐妹或直系后代。线性后代应包括被收养的人，但仅限于他们在未成年时被收养的情况。兄弟姐妹应包括父母一方或双方共有的人以及父母一方或双方收养的人，但仅限于在未成年时被收养的人。
4.5.5 “最终转换日期”是指第一个发生于：
（a）董事会厘定的日期，即不少于六十一（61）天，且不多于创始人各自未能满足其最低B类股份拥有条件（定义见下文）日期后的一百八十（180）天；据了解，如只有一名创始人未能满足其最低B类股份拥有条件，则不得满足本（a）条；
（b）Field死亡或伤残后二十四（24）个月的日期，提供了、该日期可延长，但总期限不得超过十二（12）个月，至经当时在任的独立董事过半数批准的日期；
（c）当时B类普通股至少百分之八十（80%）的已发行股份的持有人指明的日期，作为单独类别投票（“规定乙类持有人”），或在必要的B类持有人执行的肯定性书面选举中；或
（d）自各创办人各自停止连续三年以上以董事、高级人员、雇员及/或顾问身份向公司提供服务的日期后二十四（24）个月的日期；但有一项理解，如只有一名创办人停止连续三年以上以董事、高级人员、雇员及/或顾问身份向公司提供服务，则本（d）条不得符合。
4.5.6 “创始人”是指要么迪伦·菲尔德（“领域”）或埃文·华莱士（“华莱士”).
4.5.7 “独立董事”指根据上市准则（定义见下文）指定为独立董事的董事会成员。
4.5.8 “清算事件"指（a）合并、收购、出售或合并，其中（1）公司为该等合并、收购、出售或合并的成立方或标的，或（2）公司的附属公司为该等合并、收购、出售或合并的成立方或标的，且公司根据该等合并、收购、出售或合并发行其证券的股份，但涉及公司或紧接该等合并、收购前发行的公司证券股份的附属公司的任何该等合并、收购、出售或合并除外，出售或合并继续代表、或转换为或交换证券股份，这些证券代表（x）存续公司或产生的公司的证券，或（y）如果存续公司或产生的公司是紧接该合并或合并后的另一公司的全资子公司，则该存续公司或产生的公司的母公司；（b）出售、转让、独家许可或
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在单一交易或一系列关联交易中，由公司或公司的任何附属公司作出的其他处置，构成对公司及其附属公司作为一个整体的全部或几乎全部资产的有效处置或公司的一个或多个附属公司的出售或处置（不论是通过合并或其他方式），前提是公司及其附属公司作为一个整体的几乎所有资产均由该等附属公司或附属公司持有，除非该等出售、转让，独家许可或其他处置是对公司的全资子公司；（c）在单一交易或一系列关联交易中（无论是通过合并、合并或其他方式）完成对公司证券的转让（在每种情况下，均经董事会批准，转让给一个人或一组关联人士（公司证券的承销商除外），前提是在此种结束后，该个人或一组关联人士将持有公司（或存续或收购实体）已发行股票的50%或以上的投票权；提供了,然而，即尽管有上述规定，公司为筹集资金而以善意股本融资出售公司股本不构成清算事件；或（d）公司的清算、解散或清盘；提供了,然而、如果交易的唯一目的是改变公司的成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不应构成清算事件。
4.5.9 “上市标准”是指公司股本证券上市交易的任何全国性证券交易所一般适用于在其上上市的普通股本证券公司的要求。
4.5.10 “最低B类股持股条件”指，就创始人而言，该创始人、该创始人的家庭成员、该创始人的许可实体和该创始人的许可受让人（定义见下文）共同拥有该创始人、该创始人的家庭成员在记录中拥有的已发行和已发行的B类普通股（为免生疑问，不包括当时仍受归属要求约束的任何B类普通股股份）的至少百分之三十（30%），这些创始人的许可实体和这些创始人的许可受让人截至美国东部时间晚上11：59公司根据《证券法》下表格S-1的登记声明以坚定承诺承销公开发行的方式出售其A类普通股的交易结束之日。
4.5.11 “家长”指直接或间接拥有或控制该实体表决权证券多数表决权的任何实体。
4.5.12 “许可实体”是指以下任何一种：
（a）为合资格股东、合资格股东的一个或多个家庭成员、合资格股东的一个或多个许可实体、合资格股东的一个或多个许可受让人或以其他方式为遗产规划目的的信托、遗产规划工具或类似实体（包括但不限于遗产信托、剩余信托、冻结合伙企业或有限责任公司、设保人保留年金信托和慈善分割利益信托），只要（1）合资格股东中的一个或多个，（2）合资格股东的家庭成员，（3）从事提供受托人服务业务的专业人士（包括私人专业受托人、信托公司及银行信托部门），（4）可由合资格股东或合资格股东的家庭成员酌情罢免及更换的个人，（5）合资格股东的准许实体及/或（6）经独立董事过半数认可的任何其他个人、实体或其他组织（第（1）至第（6）条所指任何前述人士，a“获准受托人”）集体拥有决定权和
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对此类信托、遗产规划工具或类似实体持有的B类普通股股份的投票控制（定义见下文）；提供了如果一名或多名获准受托人集体不再对该信托持有的B类普通股股份拥有决定权和投票控制权，则该信托当时持有的B类普通股的每一该等股份的转让应被视为已发生，该等股份应自动转换为A类普通股的一（1）股已缴足且不可评估的股份；
（b）《国内税收法》第408（a）条所界定的个人退休账户，或由合格股东作为参与者或受益人且满足《国内税收法》第401条规定的资格要求的养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托；提供了在每种情况下，该合格股东、该合格股东的一名或多名家庭成员和/或该合格股东的一名或多名此类许可实体共同对该账户、计划或信托中持有的B类普通股的股份拥有决定权和投票控制权，以及提供了,进一步、如该等合资格股东、该等合资格股东的一名或多名家庭成员及/或该等合资格股东的一名或多名许可实体集体不再对该账户、计划或信托持有的B类普通股股份拥有决定权和投票控制权，则该信托当时持有的B类普通股的每一该等股份的转让应被视为已发生，该等股份应自动转换为A类普通股的一（1）份已缴足且不可评估的股份；
（c）一名合资格股东、一名或多于一名合资格股东的许可实体及/或一名或多于一名合资格股东的家庭成员共同拥有股本权益的法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体，在该法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体（如适用）中拥有足够的投票控制权，或在其他方面拥有可依法强制执行的权利，从而使该合资格股东，该合格股东的一个或多个许可实体和/或该合格股东的一个或多个家庭成员集体保留对该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体持有的B类普通股股份的处置权和投票控制权；提供了如果合格股东、合格股东的一个或多个许可实体和/或合格股东的一个或多个家庭成员集体不再拥有足够的股权，或不再拥有充分的法律可执行权利，以确保这些人集体保留对该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体持有的B类普通股股份的处置权和投票控制权，则转让该公司、合伙企业当时持有的B类普通股的每一该等份额，有限责任公司或其他实体应被视为已发生，且该等股份应自动转换为A类普通股的一（1）股已缴足且不可评估的股份；或
（d）由合格股东控制或由合格股东、合格股东的一个或多个家庭成员和/或合格股东的一个或多个许可实体设立或以其名义设立的根据《国内税收法》免税的任何组织（包括但不限于慈善组织、私人基金会、捐助者建议的基金和支持组织）。
为免生疑问，在B类普通股的任何股份被视为由上述任何条款所述信托的受托人持有的范围内，转让应为许可转让，只要上述适用条款的其他要求在其他方面得到满足，该受托人应被视为许可实体。
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4.5.13 “许可转让”是指以下任何一种情况，无论转让是有价转让还是无价转让：
（a）就任何创办人而言，从该创办人、从该创办人的准许实体、从该创办人的家庭成员、从该创办人的遗产或该创办人的家庭成员，或从该创办人的准许受让人，因该创办人死亡而转移至该创办人的遗产，转移至任一创办人、任一创办人的家庭成员、任一创办人的准许实体或任一创办人的准许受让人；及
（b）合资格股东向任何获许可实体及从任何获许可实体向该合资格股东或该合资格股东的其他获许可实体作出的转让。
尽管有上述规定，如果许可转让中的任何B类普通股份额的受让人不是Field、Field的家庭成员、Field的许可实体，则此类转让不符合许可转让的条件，除非Field、Field的家庭成员或Field的许可实体在此类转让后对此类B类普通股份额拥有投票控制权，或此类股份在此类转让后应受制于Field的投票代理（据了解，此类投票代理可在随后立即执行，且在任何情况下均不得迟于其后的第十（10）天，此种转让），除非Field另有书面放弃此项要求，或者，如果Field无法给予此种放弃，则有权在该十天期限届满之前根据上述“残疾”定义为Field选择一名持牌医生的人。
此外，为免生疑问，如果一项转让可以根据上述不止一项条款被评估为许可转让，如果它满足任何此类条款下许可转让的适用标准，则应将其视为许可转让，尽管该转让未能满足任何其他条款下许可转让的适用标准。
4.5.14 “获准受让人”是指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股股份的受让人。
4.5.15 “合资格股东"指（i）创始人，（ii）在交易所日期东部时间晚上11时59分，在交易所协议所设想的交易生效后，B类普通股股份的任何记录持有人；（iii）最初由公司根据交易所日期后发行的任何B类普通股股份的初始登记持有人，或交换公司根据交易所日期后最初发行的A类普通股股份，根据第X条第1节的规定，经B类普通股持有人必要批准授予的期权或认股权证的行使或转换或限制性股票单位的结算；以及（iv）上述任何一项的许可受让人。
4.5.16 “转让" B类普通股的股份是指直接或间接的任何出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式转让或处分该股份或该股份的任何合法或实益权益，无论是否为价值以及是否自愿或非自愿或通过法律运作（包括通过合并、合并或其他方式）在交易所日期东部时间晚上11：59之后，包括但不限于将B类普通股的股份转让给经纪人或其他代名人（无论实益所有权是否发生相应变化），或通过代理或其他方式转让对该股份的投票控制权，或就其订立具有约束力的协议。“转移”也将被视为发生在
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对于作为合格股东的实体实益持有的所有B类普通股股份，如果在交易所日期的东部时间晚上11：59之后，该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有表决权证券的投票权发生转移，从而该投票权的先前持有人不再保留对该持有人持有或持有的B类普通股股份的决定权和投票控制权。尽管有上述规定，以下情况将不被视为“转让”：
（a）Field、Field的许可实体或Field的家庭成员（或，如Field要求，B类普通股股份的任何持有人）应董事会要求向公司高级职员或董事授予的任何代理，涉及（i）将在股东年会或特别会议上采取的行动，或涉及董事会征求的股东书面同意的任何行动（如果根据本公司注册证书在该时间允许股东书面同意的行动）或（ii）本公司注册证书允许的股东的任何其他行动；
（b）就行使B类普通股股份的投票控制权向Field、Field的许可实体或Field的家族成员授予任何代理，或与Field、Field的许可实体或Field的家族成员订立投票信托或协议或安排；
（c）由根据善意贷款或债务交易在该等股份上创建纯粹担保权益的合格股东质押B类普通股股份，只要该合格股东继续对该等质押股份行使投票控制权或已授予Field、Field的许可实体或Field的家庭成员对该等质押股份行使投票控制权；提供了,然而、质权人对该等股份的止赎或其他类似行为将构成“转让”，除非该止赎或类似行为在该时间符合“许可转让”的条件；
（d）由Field向（a）Wallace、（b）Field的家庭成员、（c）提供受托人服务业务的专业人士（包括私人专业受托人、信托公司和银行信托部门）、（d）向董事会披露的人士授予代理权，以行使Field直接或间接、实益和有记录地拥有的B类普通股股份的决定权和/或投票控制权，在（d）的情况下生效，（a）在Field去世时生效，或（b）在Field的任何残疾期间生效，包括由该人行使该代理权，或（e）根据本公司为订约方且已获独立董事过半数批准的书面协议而订立的人；
（e）根据经修订的《1934年证券交易法》第10b5-l条订立交易计划交易法”），与经纪人或其他代名人；提供了,然而、根据该计划出售该等B类普通股股份，在该出售时构成“转让”；
（f）任何合资格股东的配偶拥有或获得该持有人的B类普通股股份的权益仅因适用任何司法管辖区的共有财产法而产生的事实，只要不存在或已经发生构成“转移”的其他事件或情况；和
（g）Field、Field的许可实体或Field的家庭成员进入（或如Field要求，任何B类普通股股份持有人进入
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与清算事件有关的支持、投票、投标或类似协议、安排或谅解（无论是否授予代理）或完成其中所设想的行动或交易（包括但不限于就清算事件、清算事件的完成或B类普通股股份的出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置或与清算事件有关的B类普通股股份的任何合法或实益权益）；提供了持有人根据清算事件对B类普通股或其中的任何法律或经济利益进行的任何出售、投标、转让、转让、转让、质押或其他转让或处置，或持有人就清算事件授予B类普通股的任何代理，而没有具体说明如何对此类B类普通股进行投票，在每种情况下，将构成此类B类普通股的“转让”，除非此类清算事件在采取此类行动之前获得董事会批准。
4.5.17 “投票控制”是指，就B类普通股的某一份额而言，通过代理、投票协议或其他方式对该份额进行投票或指示投票的权力（无论是排他性的还是共有的）。
4.6不会再发行已转换股份.公司因赎回、购买、转换或其他原因而取得的B类普通股或C类普通股的任何股份或股份，不得重新发行，所有该等股份应予注销、清退，并从公司获授权发行的股份中消除。
4.7转换对支付股息的影响.尽管本条第四条第4.1款或第4.2款另有相反规定，如根据本条第四条第4.1款或第4.2款的规定将B类普通股或C类普通股的任何股份转换为A类普通股的日期发生在B类普通股或C类普通股的持有人有权收取B类普通股或C类普通股的股份将支付的任何股息或分配的记录日期（如适用）之后，B类普通股或C类普通股（如适用）于该记录日期的此类股份的持有人将有权在该支付日期获得此类股息或分配；提供了，即尽管本公司注册证书另有规定，但如任何该等股息或分派须以B类普通股或C类普通股的股份支付，则该等B类普通股或C类普通股的股份（如适用）须自动按一对一基准转换为A类普通股。
第五条：修订附例
委员会有权采纳、修订或废除附例。董事会对章程的任何采纳、修订或废除，须获得授权董事总数的过半数批准，不论先前获授权的董事职位是否存在任何空缺（“整板”).股东亦有权采纳、修订或废除附例。在美国东部时间下午5：00之前的第一天，所有当时已发行的B类普通股的投票权少于公司股本中所有当时已发行股份的总投票权的多数（“触发日期"），除本法团注册证明书另有规定外，除任何法律规定外，股东对法团附例的采纳、修订或废除，须要求所有当时有权就其投票的法团股本的未偿还股份的投票权过半数票的赞成票，作为单一类别共同投票。自触发日期起及之后，除本成立法团证明书另有规定外，除任何法律规定外，肯定
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股东通过、修订或废除《章程》的任何条文时，须取得公司股本中所有当时已发行股份的至少三分之二（2/3）的投票权持有人的投票权，并作为单一类别共同投票；提供了, 进一步则如董事会选择提交股东采纳的任何附例条文获得全体董事会至少三分之二（2/3）的批准，则除本法团注册证书另有规定外，只须获得公司股本中当时有权就其投票的所有已发行股份的过半数表决权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票（除法律的任何要求外），则须采纳，修订或废除附例的任何该等条文。
第六条：与董事会有关的事项
1.董事权力.除《一般公司法》或本公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指示下管理。
2.董事人数.根据任何类别或系列的区块链普通股或优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的特殊权利，构成整个董事会的董事总数应不时完全由董事会决议确定。
3.分类委员会.自触发日期起生效，并受制于一个或多个类别或系列区块链普通股或优先股持有人选举董事的特殊权利，董事应就其各自任职的时间分为三类，分别指定为第一类、第二类和第三类（“分类委员会”).关于触发日期，授权理事会将已在任的理事会成员分配到分类理事会的此类职类，此类分配在根据本款将理事会划分为类别生效时生效。在任何情况下，任何董事的任期均不得因触发日期的发生而缩短。第一类董事的首次任期至触发日之后的公司第一次年度股东大会届满，第二类董事的首次任期至触发日之后的公司第二次年度股东大会届满，第三类董事的首次任期至触发日之后的公司第三次年度股东大会届满。在触发日之后的每一次股东年会上，当选接替任期届满的该类董事的董事，任期应在其当选后的下一届第三次股东年会上届满。在触发日期之前，并受制于一个或多个类别或系列区块链普通股或优先股持有人选举董事的权利，股东选出的每位董事的任期应在该董事当选后举行的第一次股东年会上届满。
4.任期和免职.每名董事须任职，直至该董事的继任人获妥为选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。任何董事在接到以书面或任何电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。在符合任何类别或系列区块链普通股或优先股持有人的特殊权利的情况下，除因由外，不得将任何董事从董事会中除名，且只能通过在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股本的至少三分之二（2/3）的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票；提供了经当时已发行的全部股份的过半数表决权持有人投赞成票，可以有理由或无理由罢免董事
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在触发日期之前，公司有权在董事选举中普遍投票的股本，作为单一类别一起投票。组成董事会的董事人数不减少，不得缩短任何董事的任期。
5.董事会空缺和新设立的董事职位.根据任何类别或系列区块链普通股或优先股持有人的特殊权利，董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，应仅由当时在任的董事过半数（即使低于法定人数）的赞成票填补，或由一名唯一的留任董事填补，不得由股东填补；提供了此类空缺或新设立的董事职位可在触发日期之前由在董事选举中有权普遍投票的公司股本中当时已发行的所有股份的多数投票权持有人投赞成票填补，作为单一类别一起投票。依照前一句选出的任何董事，任期至产生空缺或新董事职位的该类别董事的剩余任期，并应任职至该董事的继任者已被正式选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职、被取消资格或被免职。
6.投票表决.除非附例另有规定，否则选举董事无须以书面投票方式进行。
第七条：责任限制
1.责任限制.在法律许可的最大范围内，公司的任何董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。在不限制前一句的效力的情况下，如果《一般公司法》以后修订，授权进一步消除或限制董事或高级人员的赔偿责任，则应在经修订的《一般公司法》允许的最大限度内消除或限制公司董事或高级人员的赔偿责任。
2.权利变更.任何对本条第七条的修订或废除，或采纳本公司注册证书任何与本条第七条不一致的条文，均不得消除、减少或以其他方式对在该等修订、废除或采纳该等不一致条文时存在的对公司董事或高级人员的个人法律责任的任何限制产生不利影响。
第八条：与股东有关的事项
1.未经股东书面同意不得采取行动.受制于当时已发行的任何一系列区块链普通股或优先股的权利，公司股东不得采取任何行动，除非是在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上，公司股东不得以书面同意代替会议的方式采取任何行动；提供了，即在触发日期前，如持有公司当时有权就其投票的所有已发行股本股份的投票权过半数的持有人，以单一类别共同投票，以书面或电子传送方式同意，则可在公司股东的任何会议上采取任何规定或准许采取的行动，而无须举行会议。
2.股东特别会议.公司股东的特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官、首席独立董事（定义见附例）或根据某项决议采取行动的董事会召集。
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全体董事会过半数，不得由股东或任何其他人士召集；提供了在触发日期之前，公司股东的特别会议可由公司股本中当时已发行的所有股份的多数投票权持有人召集，这些股份有权在董事选举中进行一般投票。
3.年度会议或特别会议股东提名的事先通知及 特别会议上成交的业务.股东在公司股东的任何年度或特别会议之前提出的选举公司董事的股东提名的事先通知，须按附例规定的方式发出。股东特别会议所办理的业务，以会议通知载明的一项或多项目的为限。
第九条：解释
1.模棱两可.在适用本证明书所载任何须由管理局作出决定的条文时，或在适用本法团证明书所载的任何条文或本法团证明书所载的任何术语或定义的涵义不明确的情况下，管理局或其获授权委员会有权根据其善意相信的事实，全权酌情决定任何该等条文或任何该等术语或定义对任何情况的适用；提供了，即只要乙类普通股的任何股份仍未发行，只有董事会（而非其获授权委员会）有权就本条例第四条所载任何条文的适用或任何术语或定义的涵义作出上述决定。董事会（或，如适用及容许，董事会的授权委员会）根据前一句作出的决定，即为结论性决定，并对公司股东具有约束力。该等裁定须以管理局（或如适用及容许，则为管理局的获授权委员会）采纳的书面证明，而该等书面资料须提供予任何公司股本持有人于公司主要执行办事处查阅。为免生疑问，本法团注册证明书不得（i）修改董事对法团及其股东的信托责任，（ii）更改有管辖权的法院可申请复核任何诉讼、解释的复核标准，董事会（或其授权委员会）为遵守董事对公司及其股东的信托责任而作出的确定或计算（或与上述有关的任何遗漏），或（iii）规定在《一般公司法》第102（b）（7）条不允许的范围内，消除或限制董事因违反作为董事的信托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任。
2.可分割性.如果本公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应在与该持有一致的尽可能大的范围内强制执行，并且本公司注册证书的其余条款（包括但不限于本公司注册证书任何章节中包含被认为无效、非法或不可执行的任何该等条款的所有部分，该条款不是无效、非法或不可执行的）应保持完全有效。
第十条：公司注册证明书的修订
1.一般.公司保留以特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束。除本成立法团证明书另有规定外，除特此或适用法律规定的任何其他表决外，
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自触发日期起及之后，公司股本中有权就其投票的当时已发行的所有股份的至少三分之二（2/3）的投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应被要求修订或废除，或采纳与本公司注册证书不一致的任何规定（第四条第1.1节除外）；提供了如全体董事会三分之二（2/3）已批准修订或废除或采纳与本公司注册证书的条文不一致的任何条文，除本公司注册证书另有规定外，则只须获得公司股本中当时有权就其投票的所有已发行股份的投票权过半数的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票（以及法律规定的任何其他投票），才可批准该修订或废除，或采纳任何与本法团注册证明书的条文不一致的条文。尽管有上述规定，在触发日期之前，只有持有公司股本中当时有权就其投票的所有已发行股份的多数表决权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票（除了法律要求的任何其他投票），才应被要求批准对本公司注册证书的规定的此类修改或废除，或通过与本公司注册证书的规定不一致的任何规定。
尽管本文有任何相反的规定，在B类自动转换之前，未经必要的B类持有人事先投赞成票，除适用法律或本公司注册证书要求的任何其他投票外，公司不得：
1.1直接或间接地（不论是透过修订，或透过合并、重新分类、转换、资本重组、合并或其他方式）修订或废除，或采纳本公司注册证书或附例中与本公司注册证书或附例中有关B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的任何规定不一致或以其他方式更改的任何规定；
1.2将公司的任何未偿还类别或系列股本重新分类为具有（i）优先于B类普通股的股息或清算权利或（ii）对其每一股份拥有一（1）个以上投票权的权利（或在C类普通股的情况下，对其任何股份拥有任何投票权的权利，除非法律要求）的股份；
1.3授权或发行公司任何类别或系列股本的任何股份（B类普通股除外），该等股份具有（i）优先于B类普通股的股息或清算权利，或（ii）有权就其每一股份拥有一（1）个以上的投票权；或
1.4发行任何B类普通股股份，包括（为免生疑问）以股息、分派或其他方式发行，但公司根据交换协议发行的B类普通股股份除外（i），（ii）作为股份或根据股份交换、行使或转换期权或认股权证或在授予创始人的股权奖励结算时发行给创始人，或（iii）Field、Field的许可实体或Field的家庭成员应对其拥有投票控制权（或应受有利于Field的不可撤销的投票代理的约束，Field的许可实体或Field的家庭成员）。
2.对第四条第3款的更改或与之不一致.尽管本法团证明书（包括任何指定证明书）的任何其他条文或任何法律条文可能会容许较少的投票或不投票，但除了法律或本法团证明书所规定的任何类别或系列的法团股份的持有人的任何投票外
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（包括任何指定证书）、代表当时已发行的全部A类普通股的至少百分之七十五（75%）的表决权的A类普通股持有人的同意票，作为单一类别单独投票，以及代表当时已发行的全部B类普通股的至少百分之七十五（75%）的表决权的B类普通股持有人的同意票，作为单一类别单独投票，应被要求修改或废除，或通过任何不符合，第四条第三款或者第十条第二款。
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