USFD-20260319

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订号。__)

☑由注册人提交

☐由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

☑

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

美国食品控股公司

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☑

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

初步副本-待完成

[日期]



尊敬的股东：我谨代表美国食品公司董事会，诚挚邀请您参加我们美国食品公司于2026年5月14日美国中部夏令时间上午8点召开的2026年度股东大会。再一次，我们将举办一次完全虚拟的会议，这将使尽可能多的我们尊贵的股东能够访问。您可以在随附的年会通知和代理声明中找到将在年会上进行的业务的详细信息。无论你是否有能力参加虚拟年会，确保你的股份得到代表并提交投票至关重要。请审阅这份代理声明，并在今天使用这份代理声明中的说明提交您的投票。 2025年，董事会继续监督公司的增长和人才战略、审慎的资本分配和企业可持续发展举措。这些努力有助于公司继续沿着文化、服务、增长和利润这四大支柱战略取得成功轨迹和进展。在公司2025-2027年远程计划的第一年，US Foods在首席执行官Dave Flitman的领导下，通过公司30,000名员工的专注承诺，取得了重大进展。我们感谢那些在过去一年与公司会面并就从治理到可持续发展等广泛主题提供宝贵反馈的人。这些互动有助于为董事会及其委员会本年度的议程和优先事项提供信息。我们将继续致力于与公司股东保持持续沟通，并重视您的持续参与。作为这家伟大公司的董事长，我非常感谢你们的支持。代表董事会和我们的团队，感谢您对US Foods的持续信任，并感谢您成为US Foods的重要股东。真诚的， David M. Tehle 董事会主席						“在公司2025-2027年远程计划的第一年，US Foods在首席执行官Dave Flitman的领导下，通过公司30,000名员工的专注承诺，取得了重大进展。” -David M. Tehle，董事会主席



[日期] 尊敬的老股东：我很高兴地与大家分享，我们在2025-2027年远程计划的第一年交付了强劲的业绩。尽管经济环境较为疲软，但我们由30,000名才华横溢的员工组成的团队执行了我们的战略并控制了可控因素。我们的结果证明了他们对我们公司承诺的非凡承诺，即帮助我们的客户实现这一目标，以及我们成为行业无可争议的最佳——最安全、增长最快、最有利可图、领先的数字化和最佳工作场所的雄心。为了为我们的客户、我们的员工和您、我们的股东创造价值，我们通过在我们战略的所有四个支柱方面取得显着进展，朝着我们的雄心壮志迈出了重要的一步：文化：我们的文化和我们在US Foods的员工是我们成功的基础。我为我们创造更安全工作场所的努力感到无比自豪，其中包括与2024年相比，我们的受伤和事故率提高了16%。然而，在我们达到零伤亡和零事故的目标之前，我们不会休息。为了培养一种支持性文化，让我们的员工能够成长和茁壮成长，去年我们投入了近120万小时的学习机会，超过了100万小时的目标。我们对社区帮助他们实现这一目标的承诺没有动摇，因为我们捐赠了超过1250万美元，用于支持饥饿救济、烹饪教育和救灾工作。我们精心策划的Serve Good产品组合符合我们定义的可持续性标准，连续第二年实现了超过10亿美元的销售额。服务：我们为向大约25万个客户地点提供世界一流的服务而感到自豪。为了加强我们对客户的服务，我们推动了我们的运营质量综合指数同比15%的改进，该指数衡量了我们向客户交付产品而不出错的能力。我们还完成了笛卡尔的部署，这是一种领先的路由技术，通过在更精确的时间窗口内交付客户的订单并以更高的路由效率为我们的客户提供更好的体验。重要的是，我们在MOX ē数字解决方案平台方面取得了重大进展，包括额外的人工智能功能，例如我们新的人工智能驱动的订购功能，以进一步加强我们的数字领导地位。增长：2025年，净销售额增长4.1%至394亿美元，因为我们继续关注增长最快的客户类型：独立餐厅、医疗保健和酒店。我们将Pronto小型卡车送货服务扩展到46个市场，将Pronto Next Day服务扩展到24个市场。我们将继续投资扩大Pronto，该公司在2025年创造了超过10亿美元的销售额，突显了其作为长期增长动力的重要性。我们继续改善向独立餐厅提供的中盘蛋白和新鲜农产品，去年增长速度比行业快约150个基点，过去两年快近400个基点。最后，我们宣布，我们将过渡到当地销售人员100%可变薪酬结构，以确保与我们的战略优先事项更加一致，推动长期增长，并为我们的卖家带来更高的盈利潜力。利润：2025年，我们增长了调整后EBITDA11%至创纪录的19.32亿美元，利润率扩大30个基点，实现创纪录的调整后稀释每股收益3.98美元。我们调整后的稀释每股收益增长26%领跑行业，是我们两位数调整后EBITDA的两倍多增长率。由于商品成本改善、自有品牌渗透率提高和库存管理收紧，我们将毛利润提高5.1%至69亿美元。通过我们的战略供应商管理努力，我们在商品成本方面取得了持续进展，去年实现了超过1.5亿美元的节省。我们还通过核心独立餐厅客户将自有品牌渗透率提高了约90个基点，达到近54%。此外，我们增强的库存管理流程带来了大约4000万美元的毛利润收益，我们对降低间接成本的关注带来了大约4500万美元的节省。						“我们在2025年朝着成为我们行业无可争议的最佳的雄心迈出了重大步伐。我们面前有一条很长的顶线和底线增长跑道，我们有能力在未来很多年实现持续增长。” - 戴夫·弗利特曼，首席执行官


重要的是，我们在资本部署方面保持了纪律。我们年底的净杠杆倍数为2.7倍，在我们的2到3倍目标范围内。2025年，我们投资了4.1亿美元的现金资本支出，以支持我们的业务并实现有机增长。我们去年还回购了约9.3亿美元的股票，并以超过1.3亿美元的价格完成了两项小型收购。最后，我们在2025年朝着成为我们行业无可争议的最佳的雄心迈出了重大步伐。现在，我们已经完成了2025-2027年远程计划的三分之一，我仍然非常有信心，我们将实现2027年的目标。而且，我们面前还有一条很长的顶线和底线增长跑道，我们有能力在未来很多年实现持续增长。我邀请您参加我们虚拟美国食品公司的2026年度股东大会，时间是美国中部夏令时间5月14日上午8点。你的投票很重要，所以请今天提交你的投票！会议详情及投票指示载于随附的股东周年大会通知及委托书。担任美国食品公司的首席执行官继续是一项深深的荣誉。我为我们团队的成就感到自豪，并期待通过执行我们的长期计划承诺和为客户提供卓越的服务，继续推动股东价值。感谢您一直以来对美国食品的信任和信心。真诚的，戴夫·弗利特曼首席执行官星号表示非GAAP衡量标准。有关更多信息，包括我们的非GAAP措施与可比GAAP措施的对账，请参阅本委托书的附录A。上述所有百分比均比2024财年有所增加。

初步副本-待完成

股东周年大会通知

2026年5月14日星期四

上午8时（中央夏令时间）

我们欣然提供美国食品控股公司2026年年度股东大会的通知（包括任何休会、延期或续会，即“年度会议”）。今年的年会将是虚拟的。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/USFD2026在线参加虚拟会议，以电子方式投票，并在会议期间提交问题.

会议议程

正如详细说明将在年度会议上进行的业务的2026年代理声明（“代理声明”）中所述，我们的普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的持有人将被要求：


			1.			选举八名董事提名人进入我们的董事会（我们的“董事会”）；

			2.			在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如委托书所披露；

			3.			批准任命德勤会计师事务所（“德勤”）为我们的2026财年独立注册会计师事务所；

			4.			批准对我们的公司注册证书的修订，以向股东提供以25%所有权门槛召集特别会议的权利；和

			5.			处理可能在年会之前适当进行的其他业务。

记录日期

在2026年3月18日营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。

代理投票

你的投票对我们很重要。无论您是否计划虚拟参加年会，我们鼓励您尽快投票表决您的股份。网络投票或电话、邮件投票的具体说明载于《通知》。如果你参加虚拟年会并在会议期间以电子方式投票，你的投票将取代之前的任何投票。

在线代理交付和投票

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的许可，我们主要通过互联网向股东提供这些代理材料和公司2025年年度报告（“年度报告”），而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。我们相信，电子交付可以加快您接收材料的速度，减少我们年会对环境的影响，并显着降低成本。自[日期]或前后开始，我们向截至2026年3月18日登记在册的每位股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何访问代理材料和在线投票的说明。如果您通过邮寄方式收到通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中提供的说明要求提供一份。正如通知中更全面地描述的那样，所有股东可以选择在线访问这些材料，也可以要求打印或通过电子邮件发送副本。

根据董事会的命令，


Timothy D. Johnson
执行副总裁、首席法律官兼公司秘书

访问代理声明并通过以下四种方式之一进行投票：



互联网在您的代理或投票指示表上访问网站	电话拨打您的代理人或投票指示卡上的电话号码	邮件在随附的信封内签署、注明日期并寄回您的代理或投票指示卡	在会议上出席虚拟年会 www.virtualshareholdermeeting.com/USFD2026

请查阅通知或贵行、券商或其他代名人转发的信息，看看有哪些投票方式可供选择。



			关于2026年5月14日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。代理声明和我们的年度报告可在以下网址免费获取：www.virtualshareholdermeeting.com/USFD2026并在我们投资者关系网站财务信息部分的年度报告选项卡下（https://ir.usfoods.com/financials/annual-reports-proxy-statements/default.aspx).


代理摘要						1
议案一：选举董事						6
公司治理						18
董事薪酬						30
提案2：关于高管薪酬的咨询投票						33
薪酬讨论与分析						34
薪酬和人力资本委员会报告						53
高管薪酬						54
薪酬与绩效						65
提案3：批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们202财年独立注册会计师事务所的任命6						69
审计委员会报告						70
提案4：批准修订我们的公司注册证书，为股东提供以25%所有权门槛召集特别会议的权利						71
SE 某些实益拥有人、董事和执行官的好奇所有权						74
关于年会						77
其他事项						82
附录A —非GAAP财务指标						A-1
附录B-经修订及重列的法团注册证明书						B-1
附录C-经修订及重述的附例						C-1

前瞻性陈述

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。这些前瞻性陈述包括但不限于预测的财务业绩、关于未来运营结果的陈述以及其他不纯粹是历史事实或必然取决于未来事件的陈述。这些陈述通常包含诸如“相信”、“预期”、“项目”、“预期”、“打算”、“计划”、“展望”、“估计”、“目标”、“寻求”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”、“使命”、“努力”、“更多”、“目标”或类似表述（尽管并非所有前瞻性陈述都可能包含此类词语）。这些声明不是对未来业绩或结果的保证，并受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性声明中表达的结果存在重大差异，其中包括：消费者饮食习惯的变化，包括影响消费者信心和可自由支配支出的经济因素，以及药物疗法进步的影响，这可能会减少在家外准备的食物的消费量；成本通胀/通货紧缩和商品波动，包括燃料成本增加；竞争；依赖第三方供应商和产品供应中断或产品成本增加；我们与客户和团购组织的关系发生变化；我们增加或维持业务最高利润率部分并从成本节约举措中实现预期收益的能力；气候变化或相关监管或市场措施的影响；与我们的运营相关的政府法规的影响，包括产品安全；产品召回和产品责任索赔；我们在行业中的声誉；劳资关系，劳动力成本增加和持续获得合格劳动力；债务水平、利率和可用性以及管理我们债务的协议下的限制；现有技术的中断和新技术的实施，包括人工智能；网络安全事件和其他技术中断；有效执行公司的增长战略，包括收购和整合收购的业务；我们的联营公司的健康和安全风险；诉讼导致的不利判决或和解；极端天气条件、自然灾害和其他灾难性事件；以及美国食品公司未来回购其普通股的时间和范围。有关这些风险和其他可能影响公司业务、声誉、经营业绩、财务状况和股价的潜在因素的更多信息，请参见公司最近提交的10-K表格和10-Q表格定期报告以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节。本代理声明中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在此日期可获得的信息。对于这些陈述，该公司声称保护了《私人证券诉讼改革法案》中前瞻性陈述的安全港。因此，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求的范围外，公司不承担并明确否认任何公开更新任何前瞻性陈述的义务或义务。

网站

本代理声明中包含的网站链接仅为方便起见而提供。包括我们网站在内的网站上包含的信息不是，也不会被视为本代理声明的一部分，或通过引用并入我们向SEC提交的任何其他文件中。

关于美国食品

美国食品一览(1)

承诺帮助其客户做到这一点，US Foods是美国伟大的食品公司之一，也是领先的食品服务分销商，与大约25万个客户地点合作，帮助他们的业务取得成功。US Foods及其30,000名员工拥有70多个宽线配送中心和90多家现购自运商店，为其客户提供广泛和创新的食品供应以及一整套电子商务、技术和商业解决方案。US Foods总部位于伊利诺伊州罗斯蒙特。

2025财年业绩亮点(3)

实现销售净额394亿美元，增长4.1%

总案件量增长1.0%；独立案件量增长3.3%

毛利增加5.1%至69亿美元

交付的净收入为6.76亿美元

增长调整后EBITDA*11.0%至19.32亿美元

将稀释后每股收益提高45.5%至2.94美元，调整后稀释后每股收益*26.3%至3.98美元

在哪里你可以学到更多

了解更多关于我们的信息

您可以访问我们的网站，了解有关US Foods的更多信息，网址为www.usfoods.com或通过在下面提到的平台上查看我们的社交媒体内容。

@ usfoods

US _ foods

美国食品

(1)除非另有说明，以上提供的信息截至2025财年末。

(2)截至2026年3月1日。

(3)星号表示非GAAP衡量标准。有关更多信息，包括我们的非GAAP措施与可比GAAP措施的对账，请参阅本委托书的附录A。上述所有百分比均比2024财年有所增加。

代理摘要

有关年度会议的资料

这份代理声明和随附的代理卡是在[日期]首次发送给股东的。你收到了这些代理材料，因为美国食品控股公司的董事会正在征集你的代理，以便在年会期间对你的股票进行投票。本摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的信息。本摘要并未包含您在决定如何投票您的股份时应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。


时间和日期：			2026年5月14日（星期四）上午8时正（美国中部夏令时间）
地点：			虚拟会议（www.virtualshareholdermeeting.com/USFD2026)
记录日期：			2026年3月18日（“记录日期”）收市时

待表决事项

在年会上，我们普通股（每股面值0.01美元（“普通股”）的持有者将被要求就以下事项进行投票：


	董事会建议		页


提案1–选举八名董事提名人		“为”我们董事会的每一位提名人	6


提案2–咨询意见批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如委托书所披露		“为”	33


提案3–批准委任德勤会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所		“为”	69


提案4–批准对我们的公司注册证书的修订，以向股东提供以25%所有权门槛召集特别会议的权利		“为”	71

有权投票的股东

有权在年度会议上投票的股东是那些在记录日期营业结束时拥有普通股的股东。截至记录日期，共有220,242，295股普通股流通在外。每一股普通股赋予持有人一票的权利。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			1

代理摘要

董事提名人

下表提供了关于我们的八位董事提名人的汇总信息。根据适用的纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准，除公司首席执行官David E. Flitman外，公司所有被提名人均为独立人士。此外，根据纽交所上市标准，在2025财年全部或部分时间任职的所有其他董事也被确定为独立董事。董事会所有现任成员的竞选任期为一年，在下一次股东年会上届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早时去世、辞职或被免职。

被提名人和职位

年龄

董事自

独立(1)

委员会

遵守持股指引

交流

CHCC

NCGC

Cheryl A. Bachelder

Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.前首席执行官

2018

David W. Bullock

曾任巅峰农业控股首席财务官

2025

David E. Flitman

美国食品公司首席执行官

2023

Marla C. Gottschalk

曾任养尊处优厨师有限公司行政总裁。

2022

Carl Andrew Pforzheimer

Tastemaker Acquisition Corporation前联席首席执行官

2017

昆汀·罗奇

雅诗兰黛公司高级副总裁兼首席采购官。

2022

David M. Tehle

曾任达乐公司执行副总裁兼首席财务官

2016

Ann E. Ziegler

曾任CDW股份有限公司高级副总裁兼首席财务官

2018

(1)除了我们的首席执行官弗利特曼先生，所有董事都按照纽交所的标准是独立的。


2			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

代理摘要

公司治理亮点

公司长期致力于强大的公司治理，这促进了我们股东的长期利益，加强了董事会和管理层的问责制，并有助于建立对公司的信任。董事会通过了促进董事会和委员会对关键事项进行有效监督的政策和流程，这些事项包括战略、企业风险管理、财务和其他控制、网络安全和数据安全、合规和道德、公司可持续发展、董事会组成和更新以及管理层继任规划。董事会及其委员会在当前治理趋势、公认的最佳实践以及法律和监管变化的背景下定期审查公司的公司治理文件、政策和流程。以下部分概述了我们的公司治理结构、政策和流程，包括我们董事会及其委员会运营的关键方面。



Independence	ü	董事会独立主席或首席独立董事的明确准则
	ü	除我们首席执行官以外的所有董事提名人都是独立的
	ü	我们的独立董事在没有我们的首席执行官或其他管理层成员出席的情况下定期召开执行会议
	ü	完全独立的董事会委员会
问责制	ü	年度选举全体董事
	ü	董事无竞争选举中的多数票标准
	ü	投票权相等的一类有表决权股份
评估和有效性	ü	年度董事会和委员会自我评估流程
	ü	个别董事评估
作文和茶点	ü	13%的董事提名为有色人种，38%的董事提名为女性
	ü	所有常规董事会委员会均由女性董事担任主席
	ü	新任董事与经验丰富董事均衡，董事提名人平均任期五年
积极监督和参与	ü	对与公司业务相关的风险进行稳健监管，包括对企业风险管理采取全面和战略性的方法
	ü	审计委员会对网络安全事项的监督
	ü	提名和公司治理委员会对公司可持续性的监督
	ü	薪酬和人力资本委员会对员工安全的监督
	ü	过去4年新增4名董事
与股东利益保持一致	ü	无股东权益计划（毒丸）
	ü	高管及独立董事持股要求
	ü	双重触发现金遣散费
补偿政策	ü	符合多德-弗兰克法案的追回政策
	ü	反对冲政策
	ü	年度薪酬发言权咨询投票
承诺股东权利和稳健的股东参与	ü	股东可通过多数票修改章程或章程
	ü	积极主动地与股东进行全年互动
	ü	纳入股东意见将为我们的董事会和委员会议程以及我们的战略和计划提供信息


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			3

代理摘要

董事会组成

US Foods积极主动地寻求确保其董事会总体上拥有履行职责和实现目标所需的战略、管理和财务技能和经验，同时寻求确保董事会由具有广泛和多样化背景、观点和经验的董事组成。董事会认为，其成员的一系列观点和经验有助于有效监督我们的管理层，将管理提升到战略之上，并支持为我们的股东创造长期价值。董事会致力于更新以使技能和专业知识与公司的需求保持一致，并积极寻找具有不同专业背景和其他差异化个人特征的高素质个人，他们将广泛的经验和专业知识与诚信声誉相结合。我们认为，我们的董事提名人目前的构成，如下图所示，反映了这些原则，并为公司提供了有效的监督。

Independence

年龄

保有权


4			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

代理摘要

行政薪酬亮点

在审查了市场趋势、评估了我们的薪酬发言权投票结果并收到了股东的反馈后，薪酬和人力资本委员会确定，我们的2025财年年度和长期激励计划应遵循与我们的2024财年薪酬设计类似的结构。2025财年计划设计强调了我们的战略和运营优先事项，并将公司及其管理团队的重点放在了公司未来成功的关键驱动因素上。

2025年长期股权激励计划（“LTIP”）亮点。我们的2025年LTIP股权授予包括基于时间的限制性股票单位（“RSU”）（50%）和基于绩效的RSU（“PRSU”）（50%）的组合。2025年PRSU受制于与调整后EBITDA增长率（70%）和调整后投资资本回报率（“ROIC”）（30%）相关的业绩目标。此外，薪酬和人力资本委员会决定引入PRSU乘数，上限为3倍，这为实现基础PRSU支出的延伸障碍股价提供了额外的上行空间。这些业绩指标与我们的长期增长战略直接相关，我们认为这将推动股东价值。2025-2027年业绩期的2025年PRSU包括在三年业绩期开始时确立的三年业绩期（2025、2026和2027）中每一年确立的调整后EBITDA和调整后的ROIC增长目标。2025-2027年业绩期结束时的最终归属和支付将由每年支付百分比的简单平均值确定，但须遵守上述乘数。

2025年年度激励计划（“AIP”）要点。在2025财年，我们的AIP业绩目标旨在突出公司持续收入增长和成本控制的目标，同时也强调运营改善和份额增长，这对于实现我们的长期计划至关重要。与上一年类似，关键指标包括调整后的EBITDA、我们每箱配送成本的改善，根据公司不包括燃料的可变和固定成本（“每箱配送成本”）、公司在独立餐厅客户中的份额（“IND市场份额”）以及基于安全性能的修正因素计算得出。我们2025财年的结构AIP对这些指标应用了以下权重：调整后EBITDA（70%）、每箱分销成本（15%）和IND市场份额（15%）–并包括基于公司安全改进的+/-10%的修正因素。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			5

提案1：选举董事

董事会一致建议a投票“赞成”董事会每名董事提名人

我们的董事会目前由以下八名董事组成：丨谢丽尔·A·巴切尔德、David M. Tehle、丨大卫·布洛克、David E. Flitman、Marla C. Gottschalk、Carl Andrew Pforzheimer、昆汀·罗奇、TERM5和Ann E. Ziegler。

根据提名及企业管治委员会的建议，每名现任董事均获提名任期一年，直至2027年股东年会召开，直至其各自的继任者正式当选并符合资格（或其较早去世、辞职或被免职），且每名董事均已同意在当选后担任公司董事。

董事资格

US Foods积极主动地寻求确保其董事会总体上拥有履行职责所需的战略、运营和财务技能和经验，并寻求确保董事会由具有广泛和多样化背景、观点和经验的董事组成。我们的公司治理准则规定，将根据个人的全部技能、经验和观点，包括其业务和专业专长、判断力、背景，以及董事会认为必要或适当的其他相关特征，考虑提名个人进入董事会。董事会认为，这样的董事会最能有效地监督管理层、监督战略并支持为我们的股东创造长期价值。此外，在提名和公司治理委员会的协助下，董事会定期审查董事会的组成。我们的董事会目前由现任和前任首席执行官、前任首席财务官、现任首席采购官和经验丰富的上市公司董事组成。我们认为，董事会目前的组成反映了具有差异化专业背景和个人特点的董事职位，他们将广泛的经验和专业知识与诚信声誉相结合。

董事会认为，为确保董事会继续满足公司不断变化的需求并定期考虑新的观点，对董事会成员进行周到的更新很重要。董事会努力保持任期、更替、背景、属性、观点和经验的适当平衡。作为董事会更新承诺的一部分，我们的八位现任董事中有四位是在过去四年中任命的。

董事候选人必须表现出正直的声誉、强烈的价值观、纪律、高道德标准、对充分参与和参与董事会及其委员会的承诺、相关经验，以及满足董事会当前需求的其他技能和特征，这些技能和特征可能会不时发生变化。在为我们的董事会挑选董事时，提名和公司治理委员会和董事会会酌情考虑候选人是否符合适用的独立性标准，并评估与每位候选人有关的任何潜在利益冲突。

每名被提名人均已同意参选，董事会预计不会有任何被提名人无法任职。如果董事提名人在年度会议召开时出现无法任职的情况，由代理人代表的普通股股份可投票选举由董事会指定的替代提名人。或者，董事会可以相应减少董事会的规模，而不是指定替代人选。


6			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

建议1

董事提名人资格、技能和经验

下表重点介绍了与US Foods相关的资格、经验和技能的关键领域，每个领域如下文进一步描述。这些领域由我们的董事提名人体现，以及某些人口统计信息。更详细的信息将在下一页开始的每位董事提名人的传记中提供。

巴舍尔德

布洛克

弗利特曼

戈特沙尔克

普福尔茨海默

蟑螂

特赫勒

齐格勒

资格、技能和经验

食品工业

供应链与物流

CEO领导力

可持续发展和企业责任

会计/财务

风险管理

技术

营销和战略

人力资本管理

治理

其他上市公司董事会

人口背景

性别

族裔

白

亚洲/
黑人或非裔美国人

白

«=董事被指定为审计委员会“财务专家”


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			7

建议1


这些技能给美国食品带来了什么：


食品工业			食品行业的经验为董事会提供了对行业的更深入了解，这对我们的业务和运营的战略规划和风险监督非常重要。


供应链与物流			在供应链管理和物流方面的经验使董事会更好地了解公司运营的一个关键方面，并且对于监督我们供应链和运营中的风险非常重要。


CEO领导力			CEO领导经验为董事会带来了不同的视角，对于监控战略、培养高绩效的执行领导团队以及资本配置都很重要。


可持续发展和企业责任			可持续发展和企业责任经验对于监测与我们公司相关的环境和企业可持续发展问题、我们经营所在社区的可持续性以及我们的相关战略和优先事项非常重要。


会计/财务			会计和财务经验对于监督我们的财务报告、内部控制和资本分配非常重要，这对我们的成功至关重要。


风险管理			风险管理方面的经验对于监督我们今天面临的风险和预测未来可能影响我们的新出现的风险至关重要。


技术（包括网络安全）			技术方面的经验对于评估我们用来支持我们的业务基础设施、供应链和客户服务的工具以及监督网络安全和信息安全风险非常重要。


营销和战略			营销和战略经验对于理解我们的增长战略和以客户为中心的重点很重要。


人力资本管理			人力资本管理经验对于像我们这样的庞大员工队伍来说非常重要，他们可以评估薪酬实践、包容性和归属感战略、人才、培训计划以及我们用来吸引和留住关键人员的企业文化，与我们的员工（包括代表我们一些员工的工会）保持良好关系，并激励我们的员工履行职责并创造长期的股东价值。


治理			具有公司治理经验的董事为董事会提供支持，以促进在不断变化的环境中做出关键决策，对董事会结构和手续进行监督，并协助管理问责制、透明度和促进股东利益。


上市公司董事会经验			上市公司董事会经验为董事提供了对上市公司董事会广泛而复杂的监督职责的扎实理解，并进一步实现了更大透明度、问责制和保护股东利益的目标。


8			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

建议1

履历信息

关于截至本委托书之日我们的董事提名人的履历信息，包括他们的年龄、专业经验、董事会任期、委员会成员、资格和其他上市公司董事职位，载于以下页面。

八名被提名为董事的候选人，任期将在2027年年度会议上届满，由我们的普通股持有人选举产生。

Cheryl A. Bachelder

独立董事

董事自: 2018

年龄: 69

委员会:

•薪酬和人力资本（主席）

•行政人员

经验:

其他现任上市公司董事职务:

无

过去担任上市公司董事:

Pier 1 Imports, Inc.

Bachelder女士是Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.的退休首席执行官，Popeyes Louisiana Kitchen，Inc.是一家跨国餐厅运营商和特许经营商，于2007年10月至2017年3月担任该职务。2012-2020年担任1号码头家具股份有限公司董事会成员。在董事会任职期间，她于2018年12月至2019年11月担任Pier 1的代理首席执行官；Pier 1于2020年宣布破产。在加入Popeyes之前，Bachelder女士曾担任百胜餐饮集团旗下肯德基餐厅的总裁兼首席概念官。Brands，Inc. Bachelder女士早期的职业生涯包括在Domino's Pizza、RJR Nabisco、Gillette和宝洁担任品牌领导职务。Bachelder女士此前还曾担任Chick-fil-A，Inc.的董事会成员，担任首席董事，该公司是一家家族拥有和私营的连锁餐厅。

技能和资格：

■Bachelder女士是一位成就卓著的高管，在食品行业拥有丰富的经验，在创造强大的品牌价值方面有着良好的记录。

■随着美国食品公司执行其战略，她的专业知识提供了宝贵的见解。

■她是一位经验丰富的上市公司董事，在人力资本管理方面具有专长，包括对高管薪酬的监督。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			9

建议1

David W. Bullock

独立董事

董事自: 2025

年龄: 60

委员会:

•提名和公司治理

•审计委员会

经验:

其他现任上市公司董事职务:

无

过去担任上市公司董事:

BMC Stock Holdings（董事长）

Builders Firstsource, Inc.

Bullock先生是Pinnacle Agriculture Holdings LLC（一家农业零售和批发分销企业）的前任首席财务官，从2015年开始担任该职位，直到2017年退休。Bullock先生于2015年至2020年5月期间担任BMC Stock Holdings的董事会主席，随后担任董事，直至2021年1月该公司与Builders FirstSource，Inc.合并，并在该公司继续担任董事至2022年5月。在此之前，他于2009年至2011年将该公司出售期间，担任格雷厄姆包装公司--一家上市的全球硬质塑料容器制造商-的首席财务官。布洛克先生于2002年至2008年期间担任UAP Holding Corporation（一家农业相关产品的上市分销商）的首席运营官、执行副总裁和首席财务官。在此之前，曾在FMC公司、空气化工公司、西屋电气等担任多个财务职务。目前，布洛克先生担任私营公司Verdesian Life Sciences的董事会成员，以及Faith Alive USA Inc.和Mustangs 4 Military非营利组织的董事会成员。

技能和资格：

■布洛克先生拥有丰富的高级管理领导经验，特别是作为首席财务官的经验。他被指定为审计委员会的财务专家。

■他是一位经验丰富的上市公司董事，对董事会具有风险管理和人力资本管理方面的专业知识，包括对激励薪酬的监督。

■布洛克先生为我们的董事会提供了对农业行业的洞察力。

■2025年，布洛克先生获得了ISC2的网络安全证书。


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建议1

David E. Flitman

首席执行官

董事自: 2023

年龄: 61

委员会:

•无

经验:

其他现任上市公司董事职务:

艾利丹尼森公司

过去担任上市公司董事:

Veritiv Corporation

Builders Firstsource, Inc.

BMC Stock Holdings，Inc。

Flitman先生自2023年1月起担任首席执行官。Flitman先生此前曾于2021年4月至2022年12月担任Builders FirstSource，Inc.的首席执行官和董事会成员。他还曾于2018年8月起担任BMC Stock Holdings公司总裁兼首席执行官和董事会成员，直至2021年1月该公司与Builders FirstSource合并。此外，Flitman先生于2015年1月至2018年9月期间担任性能食品集团有限公司执行副总裁兼绩效餐饮服务部门总裁兼首席执行官。2014年1月至2014年12月，Flitman先生在Univar Solutions Inc.担任首席运营官兼美国和墨西哥总裁职务。Flitman先生于2012年12月加入Univar，担任美国总裁。2011年11月至2012年9月，他在艺康公司担任执行副总裁兼水和过程服务总裁；2008年8月至2011年11月，担任纳科控股高级执行副总裁。他还曾于2005年2月至2008年7月担任阿勒格尼电力系统总裁。在担任这些行政职务之前，Flitman先生在Dupont De Nemours, Inc.的运营、商业和全球商业领导职位上工作了近20年。从2017年7月到2023年11月，Flitman先生担任Veritiv Corporation董事会成员以及薪酬和领导力发展委员会主席。自2025年7月起，Flitman先生自2025年12月起担任艾利丹尼森的董事会成员及其人才和薪酬委员会成员。

技能和资格：

■作为一位经验丰富的上市公司CEO，Flitman先生带来了丰富的全球商业领导经验、高管管理技能以及跨多个行业的广泛商业分销经验，包括食品分销。

■Flitman先生在推动卓越运营、盈利增长、股东回报和以人为中心的高绩效文化方面有着良好的记录。


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建议1

Marla C. Gottschalk

独立董事

董事自: 2022

年龄: 65

委员会:

•审计（主席）

•提名和公司治理

•行政人员

经验:

其他现任上市公司董事职务:

Reynolds Consumer Products Inc.

UL解决方案公司。

过去担任上市公司董事:

Big Lots, Inc.

Potbelly Corporation

Gottschalk女士是The Pampered Chef Ltd.的前任首席执行官，该公司是优质厨房和娱乐产品的首屈一指的直销商，2006年至2013年担任该职位；2003年至2006年担任总裁兼首席运营官。在担任养尊处优的厨师之前，Gottschalk女士曾在全球最大的食品和饮料公司之一卡夫食品公司担任过各种高级职务，包括担任邮政谷物部门执行副总裁兼总经理、财务规划和投资者关系高级副总裁，以及卡夫奶酪部门营销和战略副总裁。Gottschalk女士目前担任UL Solutions Inc.的董事会成员和提名与治理委员会主席，UL Solutions Inc.是提供测试、检验、认证和软件服务的应用安全科学领域的全球领导者，并且是领先的家用产品供应商Reynolds Consumer Products Inc.的董事会成员和审计委员会主席。

技能和资格：

■Gottschalk女士是一位成就卓著的高管，在消费品领域拥有超过25年的经验。

■Gottschalk女士是一名注册会计师，并被指定为审计委员会的财务专家。

■Gottschalk女士是一位经验丰富的上市公司董事，在企业风险管理、公司治理和并购方面具有专长。

■2025年，Gottschalk女士获得了Diligent Institute的网络风险与战略证书。


12			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

建议1

Carl Andrew Pforzheimer

独立董事

董事自: 2017

年龄: 64

委员会:

•审计

经验:

其他现任上市公司董事职务:

无

过去担任上市公司董事:

Tastemaker Acquisition Corp

Pforzheimer先生是哈佛商学院的讲师，在那里他教授一门关于餐饮业的课程。在此之前，Pforzheimer先生是Tastemaker Acquisition Corp.的联席首席执行官，该公司是一家为在餐饮和酒店业进行投资而成立的特殊目的公司。此前，Pforzheimer先生创立了Barteca Holdings，LLC，这是一家多地点餐饮集团，他在1995年至2016年8月期间担任首席执行官。Pforzheimer先生此前曾于2020年8月至2023年6月期间在Tastemaker Acquisition Corp.董事会任职，此前曾于2012年3月至2018年期间担任Barteca董事会主席。Pforzheimer先生目前在美国多家私营餐饮公司和多家餐饮科技公司的董事会任职，并曾在其任职，包括在Wisely，Inc.担任首席董事，该餐厅科技公司为全国各地的快速休闲和全套服务连锁餐厅提供服务，直到2021年底被领先的按需商务平台Olo Inc.收购。Pforzheimer先生是美国烹饪协会教育政策委员会的成员，也曾担任康涅狄格州餐厅协会的董事会成员。

技能和资格：

■Pforzheimer先生是一位成功的餐厅老板，拥有重要的食品行业领导地位和客户服务经验，为董事会提供了对餐厅和酒店行业的独特见解。

■他在可持续发展、风险管理和人力资本管理方面拥有丰富经验，并根据他在独立餐厅的行政领导经验，在这些领域和其他领域为董事会提供了宝贵的视角。

■Pforzheimer先生为我们的董事会提供了对餐饮和酒店业的独特见解。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			13

建议1

昆汀·罗奇

独立董事

董事自: 2022

年龄: 59

委员会:

•审计

•薪酬与人力资本

经验:

其他现任上市公司董事职务:

无

过去担任上市公司董事:

无

Roach先生是Est é e Lauder Companies，Inc.的首席采购官，该公司是一家领先的知名美妆公司，以优雅、奢华和卓越的品质享誉全球，在整个企业和领先的奢侈品牌中工作，以提供创新、客户热情和可持续的价值创造。此前，Roach先生曾在2020-2022年期间担任美国跨国糖果、食品、控股以及饮料和休闲食品公司Mondel ē z International，Inc.的高级副总裁兼首席采购官，负责监督全公司支出、营运资金管理、风险缓解流程、供应链ESG举措、供应商绩效管理和创新改进。在此之前，他是一家上市制药公司默克制药公司的首席采购官兼全球供应商管理和工作场所企业服务高级副总裁，2016年至2020年担任该职务，2011年至2016年担任默沙东公司的其他各种领导职务。2008年至2011年，他在上市制药公司百时美施贵宝担任高级副总裁兼首席采购官。从2002年到2008年，罗奇先生曾在博士伦、Strong Health、德尔福公司和通用汽车公司担任责任越来越大的职位，包括与供应链管理相关的职位。

技能和资格：

■罗奇先生在多个行业和部门拥有丰富的行政领导经验。

■他在供应商关系管理、采购策略和材料采购以及制造、质量、工程、仓储和分销等更广泛的价值链管理领域拥有深厚的专业知识。

■Roach先生拥有丰富的风险管理和业务规划知识，以改善组织增长前景。


14			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

建议1

David M. Tehle

主席兼独立董事

董事自: 2016

年龄: 69

委员会:

•薪酬与人力资本

•行政（主席）

经验:

其他现任上市公司董事职务:

无

过去担任上市公司董事:

Genesco Inc.

Jack In The Box Inc.

National Vision Holdings, Inc.

Tehle先生是一家上市零售商达乐公司的退休执行副总裁兼首席财务官，于2004年至2015年任职。在加入达乐之前，Tehle先生于1997年至2004年担任Haggar Corporation的首席财务官，曾在多家公司担任财务职务，包括运输和物流公司莱德系统公司以及半导体设计和制造公司德州仪器公司。Tehle先生此前曾在眼镜零售上市公司National Vision Holdings, Inc.（2017-2024年）、专注于鞋类的特种零售公司Genesco，Inc.（2016-2019年）和上市快餐汉堡连锁店Box, Inc.中的Jack（2004-2024年）担任董事会成员。

技能和资格：

■Tehle先生在财务报告、内部控制和程序以及风险管理方面拥有广泛的知识。

■除了担任上市公司首席财务官的重要经验外，他还为董事会带来了重要的上市公司经验。


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建议1

Ann E. Ziegler

独立董事

董事自: 2018

年龄: 67

委员会:

•提名和公司治理（主席）

•行政人员

经验:

其他现任上市公司董事职务:

Reynolds Consumer Products Inc.

Wolters Kluwer N.V。

过去担任上市公司董事:

Groupon, Inc.

Hanesbrands Inc.

Ziegler女士是技术解决方案提供商CDW公司的前高级副总裁兼首席财务官，于2008年至2017年任职。从2005年到2008年，Ziegler女士担任全球消费品公司Sara Lee Corporation的一个部门Sara Lee Food and Beverage的高级行政副总裁兼首席财务官。从2003年到2005年，Ziegler女士担任Sara Lee Bakery Group的首席财务官。从2000年到2003年，Ziegler女士担任Sara Lee企业发展高级副总裁。在加入Sara Lee之前，Ziegler女士是Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP律师事务所的公司律师。Ziegler女士自2020年起担任家用产品的领先供应商和上市公司Reynolds Consumer Products Inc.的董事会成员，并自2017年起担任信息软件和服务的全球供应商Wolters Kluwer N.V.的监事会成员。齐格勒女士还担任芝加哥大学Smart Museum of Art的董事会成员。Ziegler女士此前曾在当地市场上市公司Groupon, Inc.的董事会任职（2014年至2020年），以及在服装上市公司哈尼斯品牌服装，Inc.的董事会任职（2008年至2023年）。

技能和资格：

■Ziegler女士带来了食品和技术行业的重要高管领导经验。

■她在财务报告、内部控制和程序、风险管理、公司治理和并购方面拥有广泛的知识。

■除了担任上市公司首席财务官的重要经验外，她还为董事会带来了重要的上市公司经验。



			董事会一致建议A投票“赞成”八位董事提名人中的每一位。


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建议1

董事提名程序

提名和公司治理委员会向董事会推荐其认为合格且适合成为董事会成员的候选人。提名及企业管治委员会亦会考虑现任董事在决定是否建议他们连任时的表现。提名和公司治理委员会可能会收到来自不同来源的建议，包括现任和前任董事、提名和公司治理委员会聘请的猎头公司、股东、公司高管以及候选人本人。

如董事会出现空缺，包括因董事会人数增加而产生的空缺，提名和公司治理委员会可向董事会推荐一名个人填补该空缺。

股东提名

股东如希望物色董事候选人以供提名及企业管治委员会考虑，应致函网页上题为“与我们的董事的通讯”一节所提供的地址26.股东还可以根据网页上题为“2027年年会的股东提案”一节的说明，提名董事参加董事会选举82.提名必须符合我们的章程和适用法律中规定的要求。

提名和公司治理委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的单独、正式政策。董事会认为，在评估股东建议时为提名和公司治理委员会提供灵活性更为合适。如果董事提名人由股东推荐，提名和公司治理委员会将适当考虑董事提名人，并将使用用于评估董事会提名的个人的相同标准，此外还将考虑股东提供的与董事提名人有关的信息。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			17

企业管治

我们的公司治理原则

董事会认为，对强有力的公司治理标准的承诺是以可持续方式提高长期股东价值的基本要素。审计委员会认为，其对良好治理的承诺部分体现在持续实施最佳治理实践，如第页所强调3，董事会认为符合我们公司和股东的最佳利益。

董事会通过了促进董事会和委员会对关键事项进行有效监督的政策和流程，这些事项包括战略、企业风险管理、财务和其他控制、网络安全和数据安全、合规和道德、公司可持续发展、董事会组成和更新以及管理层继任规划。董事会及其委员会在当前治理趋势、公认的最佳做法以及法律和监管变化的背景下定期审查公司的治理文件、政策和流程。

定期治理增强的强劲业绩记录

自2016年首次公开募股以来，公司及其董事会通过以下治理增强措施，表现出对持续实施最佳治理实践的承诺。董事会不断针对同行重新评估其公司治理实践，并维持股东参与计划，以便管理层和董事会能够更好地了解股东对一系列主题的看法，包括公司治理。

定期加强表明董事会致力于持续实施公司治理最佳做法

2025

委任一名新董事加入董事会

我们的审计委员会成员名单更新

2024

刷新了我们四位董事会委员会主席中的两位

提名和公司治理、审计和执行委员会轮换成员

2023

KKR退出交易导致通过注销A系列优先股消除了多类股票

KKR退出交易导致普通股股东恢复选举所有董事的权利

2022

解密董事会，以便每一位董事每年选举一次

刷新了四位委员会主席中的三位，并轮换了委员会的任务

扩大薪酬和人力资本委员会章程，以履行其人力资本监督职责


18			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

企业管治

到2021年IPO

扩大提名和公司治理委员会章程，以反映对公司可持续发展战略的监督

增加了董事，更新了审计、提名和公司治理以及薪酬和人力资本委员会的成员

取消绝对多数票标准以罢免董事及修订章程及附例

在有董事辞职政策的无竞争董事选举中采用了多数票标准

独立主席或首席独立董事

我们的公司治理准则规定了董事会的独立主席或首席独立董事。主席不独立的，由独立董事选举一名独立董事担任牵头独立董事。董事会认为，目前董事会独立主席或首席独立董事的领导结构最有利于公司及其股东。这一领导结构有助于管理层与董事会之间进行强有力的沟通，并提供独立董事的有效监督。

David E. Flitman

David M. Tehle

作为首席执行官，Flitman先生：

■为公司确定战略方向

■引领着公司短期和长期计划的发展

■为公司设定有意义和可衡量的经营和战略目标

■专注于公司目标的执行

■建立强大的绩效文化

■制定我们的组织架构、运营模式、管理层继任计划

■对运营提供日常领导

■向董事会提供关于关键问题、运营状况和业务发展的定期更新

■定下“顶层基调”

作为董事会独立主席，Tehle先生：

■与CEO就公司战略和长期规划进行磋商

■担任管理层和董事会之间的联络人

■主持董事会会议并促进领导层讨论

■制定董事会的日程安排并确定重点领域的优先顺序

■指导股东参与并领导治理事务

■就独立董事有效履行职责所必需的信息向管理层提供反馈意见

■领导董事会对首席执行官业绩的年度审查

■担任执行委员会主席

董事会认为，这一职责分配为公司提供了一个清晰高效的领导结构。


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企业管治

理事会及其委员会的会议

董事会于2025财政年度举行的会议

每位董事在2025财年期间至少出席了其任职的董事会和委员会所有会议的75%。

委员会成员

审计

薪酬与人力资本

提名和公司治理

行政人员

Cheryl A. Bachelder

David W. Bullock

David E. Flitman

Marla C. Gottschalk

Carl Andrew Pforzheimer

昆汀·罗奇

David M. Tehle

Ann E. Ziegler

C表示委员会主席

审计委员会

成员：

Gottschalk女士（主席）

布洛克先生

普福尔茨海默先生

罗奇先生

2025年召开的会议：7

主要角色及职责：

■监督公司财务报表的质量和完整性

■审查公司遵守法律法规规定的情况

■监督公司的道德和合规职能

■决定公司独立核数师的资格、独立性、履行

■评估公司内部审计职能的履行情况和公司内部控制的充分性

■管理公司的企业风险管理计划，主要负责监督公司的企业风险管理、评估、实践和程序（包括关于网络安全风险和数据安全）

董事会已确定（i）根据纽交所和SEC颁布的规则和标准，每位审计委员会成员都具备独立资格；（ii）根据纽交所颁布的公司治理标准，每位审计委员会成员都具备“金融知识”；（iii）Gottschalk女士和Bullock先生都是SEC颁布的法规含义内的“审计委员会财务专家”。


20			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

企业管治

赔偿和人力资本委员会

成员：

Bachelder女士（主席）

罗奇先生

Tehle先生

2025年召开的会议：4

主要角色及职责：

■建立并监督公司整体薪酬福利理念

■维护和确定公司遵守关键劳动力管理和人力资本政策和做法的情况

■设定与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目标，包括年度绩效目标

■评估CEO年度业绩，批准CEO年度薪酬

■批准公司其他高管的年度薪酬（部分基于公司CEO的建议）

■批准设计任何专门与公司董事或执行官有关的福利计划

■审查公司与（i）高管发展和继任规划以及（ii）文化信仰、人才和包容性相关的计划、政策和实践

■对公司的赔偿政策和做法进行年度审查和风险评估

■监督委员会薪酬顾问的独立性

■监督根据SEC颁布的规则要求纳入我们年度代理声明的薪酬信息的准备工作，包括薪酬和人力资本委员会报告

■监督公司设施和联营公司的安全

根据其章程的规定，薪酬和人力资本委员会可将根据公司基于股权的计划批准授予股票、期权或其他形式的奖励的权力授予给非第16条官员的参与者。

根据其章程的规定，薪酬和人力资本委员会已授权我们的首席人力资源官根据公司2019年长期激励计划（“2019年计划”）的规定向任何非公司第16条高级管理人员的联营公司一次性授予RSU和股票期权奖励，只要（i）此类奖励的相关股份总数不超过75,000股；以及（ii）授予任何单一参与者的此类奖励的指定价值在授予日不超过200,000美元，或在任何三年期间总计不超过300,000美元。

董事会已确定，薪酬和人力资本委员会的每位成员根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会颁布的规则和标准具备独立资格。


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企业管治

提名和公司治理委员会

成员：

齐格勒女士（主席）

布洛克先生

Gottschalk女士

2025年召开的会议： 4

主要角色及职责：

■积极参与正在进行的董事会和委员会组成审查，以及更新的机会

■制定并推荐董事会和委员会候选人的甄选标准

■确定并向董事会推荐有资格在董事会及其委员会任职的候选人

■审查董事会及其委员会的组成、规模、结构、做法、政策和活动

■考虑任何被股东提名参加董事会选举的个人的资格

■在每届股东年会上提出董事候选人名单

■监督公司关于董事会及其委员会绩效的年度自我评估过程，并建议改善董事会和委员会绩效的方法

■监测公司在推进企业可持续发展战略方面的行动，包括与公司管理层（至少每年）一起审查公司在环境、社会和治理事项方面的举措和成就

■至少每年制定和审查公司的公司治理政策、实践和程序，以确保它们反映不断发展的最佳实践

■建议适当补偿董事以供董事会批准

■监督董事的入职培训计划和继续教育机会

董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会颁布的规则和标准具备独立资格。

执行委员会

成员：

Tehle先生（主席）

巴舍尔德女士

Gottschalk女士

齐格勒女士

主要角色及职责：

■在适用法律和公司管理文件允许的最大范围内，行使授予董事会的关于需要董事会采取行动的紧急事项的所有权力和授权，这些事项不应等待董事会的下一次定期会议

执行委员会由我们的独立董事会主席、审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会各自的主席以及董事会根据提名和公司治理委员会的建议可能任命的任何其他董事组成。董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会颁布的规则和标准，执行委员会的每位现任成员都有资格成为独立成员。

执行委员会没有在2025财年举行会议。


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企业管治

董事会出席年度会议

我们所有的董事都参加了去年的年度股东大会。如无特殊情况，每位董事均应出席年度股东大会。

教育与定位总监

为了确保每位董事参与并理解我们的战略，每位董事在加入董事会后都会参加广泛的迎新计划，包括与我们的执行领导团队成员和其他关键管理团队成员会面，以更深入地了解公司的业务和运营。当董事首次加入委员会时，我们也会举办委员会特定的迎新会议。董事进行现场市场走访、加入供应链讨论、参与司机顺风车、参与沉浸式仓库和流程教育。全公司讨论（例如，“炉边闲聊”）也安排了新董事，让我们的董事有机会与我们的员工互动，并获得对我们公司和文化的看法。

在董事会层面，就有助于董事在董事会和委员会层面履行职责的主题向董事提供定期简报会议。我们的董事会成员可以获得董事资源，每位董事都有机会成为全国公司董事协会的成员，在每种情况下，费用由公司承担。此外，我们强烈鼓励新当选和现任董事参加由第三方赞助的继续教育项目，以更好地了解在上市公司董事会服务的责任和义务，公司向我们的董事报销出席此类继续教育项目的费用和相关差旅费用。

年度董事会、委员会和董事评估

提名和公司治理委员会监督董事会、每个委员会和每位董事的个人评估的年度自我评估过程。作为评估过程的一部分，每位董事完成由提名和公司治理委员会制定的董事会、委员会和董事评估问卷。问卷回复由内部法律顾问和董事会主席汇编和审查。在委员会主席和董事会主席分别主持的执行会议上，各委员会审查了各自委员会自我评价的反馈意见（就提名和公司治理委员会而言，审查了其他委员会和全体董事会的反馈意见），全体董事会也是如此。董事还审查了从其他董事会成员收到的反馈意见。

这些自我评价一般旨在评估联委会或相关委员会是否有效运作，并为联委会或相关委员会提供一个机制，以确定需要改进的潜在领域。从董事会和委员会自我评估中获得的关键经验也在为董事会的更新和继任规划方法提供信息方面发挥了重要作用。例如，在典型的一年中，为促进董事会承诺维持一个由资历、技能和背景有效组合的成员组成的董事会，董事会自我评估特别要求董事根据该承诺评估董事会的进展情况。

风险监督

我们面临广泛的企业风险，包括市场、运营、战略、法律、监管、声誉、网络安全/数据安全、环境、社会和金融风险。我们的企业风险管理方法旨在有效识别、评估、监控、优先考虑和减轻公司的主要风险。董事会作为一个整体负责企业风险监督，重点关注公司面临的最重大风险。此外，联委会的某些委员会被指派对与其各自的责任和监督领域特别相关的风险领域进行监督。例如，审计委员会监督我们的企业风险管理计划，并审查有关风险评估和风险管理的政策和做法，包括与公司管理层讨论主要的财务风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会还审查有关网络安全风险和公司数据安全政策的政策和做法。薪酬和人力资本委员会从企业风险的角度考虑与我们的薪酬政策和做法相关的对我们业务的风险。提名及企业管治委员会审核公司的企业管治架构，董事


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企业管治

继任事务，以及环境、社会和治理事务，作为他们对我们企业可持续发展计划监督的一部分。所有委员会酌情就风险事项向全体董事会报告。

董事会及其委员会的风险监督责任得到我们管理层报告流程的支持，这些流程旨在向负责风险评估的公司人员提供董事会的可见性，并提供有关管理层识别、评估和缓解关键风险战略的信息。管理层负责公司的日常风险管理活动。这包括识别、评估和解决企业、战略、声誉、财务、运营、法律、合规和报告层面可能存在的潜在风险。董事会就公司管理层发现的任何潜在风险与管理层以及酌情与外部顾问和专家保持公开对话、定期接触并不断收到最新信息。董事会认为，董事会、其委员会和公司管理层之间的这种分工，使公司能够适当监控短期、中期和长期的风险。

董事会监督

■在其定期安排的会议上收到有关我们的业务运营、财务业绩和长期计划的最新信息

■监测整体文化和风险管理环境

■就塑造企业宗旨、价值观和战略向管理层提供建议

■审查年度企业风险管理报告，其中包括概率和潜在经济和声誉影响评估，以及缓解行动和监测计划

■从管理层收到有关公司顶级企业风险的更新（至少每年一次）

■评估公司管理层的年度网络安全报告

审计委员会监督

■审查和考虑我们的年度审计风险评估，该评估识别与我们对财务报告的内部控制相关的风险，并为我们的内部和外部审计计划提供信息

■任命我们的独立审计师并监督他们的独立性，包括审查任何现任或前任雇员的拟议聘用，以及审查非审计费用和所提供的服务

■监督新会计准则的实施

■审查我们的收益发布和SEC文件中非GAAP措施的使用和一致表述

■考虑风险对我们财务状况的影响以及我们与风险相关的内部控制的充分性

■监督企业风险管理评估，接收重大风险领域年度报告

■监督网络安全风险并收到季度网络安全报告，其中包括对潜在威胁和漏洞的审查，并监督我们的网络安全框架，该框架旨在保护关键资产和信息的机密性、完整性以及可用性

■每季度接收有关诉讼、道德和合规以及食品安全趋势以及其他适用监管发展的最新信息

赔偿和人力资本委员会监督

提名和公司治理委员会监督

■每年评估我们的薪酬计划、政策和做法是否鼓励员工过度或不适当地承担风险

■评估我们的高管薪酬计划，以确保与公司业绩有足够的联系

■审查与人才获取、保留和发展、员工安全、保障以及管理层继任规划相关的风险

■对我们的公司治理政策和实践进行年度审查

■监督公司治理，接收有关新出现的公司治理问题和趋势的季度更新

■管理董事会及其委员会的年度自我评估流程

■监测和监督我们的企业可持续发展战略和实现我们既定目标的进展，包括我们的温室气体排放（“GHG”）减排承诺

■监督继任计划和董事会更新工作


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企业管治

对某些关键风险的监督：公司的某些关键风险专门分配给董事会及其委员会，作为公司整体企业风险管理流程的一部分，具体如下：


风险			监督

定价/保证金压力			板
供应链成本Structure			板
团购组织（GPO）脱媒和依赖			板
劳动关系			板
关联安全			薪酬和人力资本委员会
网络安全与老龄化技术与资源稀缺			审计委员会
食品安全			审计委员会

股东参与

董事会和管理层认为，与我们的股东进行持续接触对于更好地了解他们对我们公司的看法以及让股东了解业务情况以及解决投资者感兴趣的领域非常重要。我们全年主动与股民互动，保持公开对话，讨论他们关注的领域。作为我们对话的一部分，我们向我们的股东提供有关我们的公司治理、高管薪酬、企业可持续发展计划和人力资本管理计划的最新信息。我们从股东那里收到的反馈有助于告知我们的董事会和委员会议程。我们的股东参与努力补充了股东和管理层全年就我们的长期战略、业务成果、运营和前景进行的对话。

股东参与的年度承诺

年会前

年会

■逐案与支持者讨论股东提案

■将淡季讨论中的股东反馈意见纳入代理声明和其他披露

■向提名和公司治理委员会提交的聘用报告

■发布代理声明和年度报告

■提供董事会、管理层和股东直接参与的论坛

■接收直接投票反馈

年会后

淡季订婚

■讨论对投票结果的回应，并考虑采取额外行动是否合适

■审查和讨论环境、社会和治理趋势

■考虑淡季参与的话题

■与股东接触，以更好地理解观点并为董事会和管理层的讨论提供信息

■参与投资者和治理相关活动，了解新兴趋势，进一步与股民互动

■根据股东反馈评估政策和做法的潜在变化


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			25

企业管治

对股东反馈的回应

自从我们成为一家上市公司以来，我们根据股东的反馈采取了多项行动，以加强我们的公司治理、薪酬和人力资本，以及公司可持续发展计划和相关披露。例如，近年来我们：

■针对一项股东提案的投票结果，介绍了提案4（见第71）将为股东提供召开特别会议的能力

■刷新了我们委员会的某些主席和委员会组成

■更新了我们委员会的章程，以确保薪酬和人力资本委员会章程编纂了其人力资本监督职责，提名和公司治理委员会章程反映了对我们企业可持续发展优先事项和战略的监督。

■解密了我们的董事会，取消了罢免董事的绝对多数票标准，并在董事辞职政策的无争议董事选举中采用了多数票标准。

■在我们的代理声明中包括关于我们的领导层过渡、相关薪酬安排和继任计划的更多讨论。

■通过在我们的年度代理声明中纳入技能和属性矩阵，加强了我们对董事会技能和属性的披露。

■恢复了我们作为LTIP设计一部分授予PRSU的做法，PRSU占长期奖励的50%。

■成立了管理层面的可持续发展指导委员会，并在我们的年度企业可持续发展报告中显着改进了环境报告。

这些例子证明了我们继续致力于对从股东那里收到的各种反馈保持响应。

与我们董事的沟通

所有利害关系方，包括我们的股东，如希望与公司董事联系，可发送书面信函，提请首席法务官和公司秘书注意，地址如下：

美国食品控股公司
9399 W. Higgins Road，Suite 100
Rosemont，IL 60018

通讯可能会发送给个别董事（包括我们的董事会主席），或作为一个群体发送给非管理董事。


26			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

企业管治

企业可持续性

我们的提名和公司治理委员会根据其章程，监督我们的企业可持续发展计划，包括计划战略、重点领域、目标和进展。提名和公司治理委员会收到管理层关于我们企业可持续发展举措和成就的季度报告。

我们的首席财务官和首席法务官领导一个跨职能的可持续发展指导委员会，以推进我们的企业可持续发展目标。该委员会主要由来自整个企业的美国食品高管和高级领导团队成员组成，包括供应链、销售、人力资源、投资者关系、法律和通信。可持续发展指导委员会每季度举行一次会议，根据可持续发展承诺和优先事项规划和评估进展情况。

我们的企业可持续发展战略

我们的企业可持续发展战略围绕我们在三个关键重点领域的承诺进行组织：

产品

通过优先考虑负责任的采购做法并为客户提供一流的差异化产品组合，支持符合道德、可持续和有弹性的供应链。

人民

拥抱安全、支持、负责的文化，尽自己的一份力量让我们的公司成为最好的工作场所。

行星

通过提高车队和设施效率并与我们的供应链互动，测量、监测并最大限度地减少我们对环境的影响，包括应对气候变化的行动。

关键举措

我们在2025财年及以后的企业可持续发展战略的关键举措包括：

产品

■负责任的采购

■产品创新与分类

■食品安全与质量

人民

■员工安全、招聘和人才管理

■学习与发展

■文化与参与

■社区捐赠和志愿服务

行星

■车队效率

■降低能量

■砍伐森林

■风险管理

■供应商参与

在哪里你可以学到更多

透明度和问责制是我们企业可持续发展战略的核心。我们每年都会发布一份符合国际公认可持续发展报告标准的年度企业可持续发展报告。在每份报告中，选择关键绩效指标和披露是外部保证的。有关我们的承诺和实现这些承诺的进展的更多信息，请访问https://www.usfoods.com/about-us-Foods/sustainability.html，您将在这里找到我们最近的企业可持续发展报告以及有关我们的企业可持续发展战略、努力、举措和成就的更多信息。


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企业管治

行为守则

我们的行为准则以我们的价值观和期望为指导，我们认为这些价值观和期望对于以最高程度的诚实和正直提供卓越服务非常重要。我们要求我们的所有董事、高级职员和联系人，包括我们的首席执行官、首席财务官/首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员（如适用），理解并遵守行为准则，因为它对我们如何相互合作以及与客户、供应商、社区和政府官员合作提出了期望，这代表了我们以诚实和诚信持续提供卓越的承诺。

除其他议题外，我们的行为准则涉及以下内容：

■机会均等；

■工作场所安全；

■利益冲突；

■食品安全；

■竞争与公平交易；

■遵纪守法；

■反腐败、反贿赂；

■负责任的采购/人权；

■准确的账簿和记录；

■专业行为，包括客户关系和收到付款或礼物；

■内幕交易；

■保密信息；

■知识产权；

■准确的沟通和财务披露；

■慈善事业；和

■环境管理和可持续性。

我们的行为准则由我们的审计委员会定期审查，要求严格遵守适用于我们业务的所有法律法规，并要求员工报告任何违反或涉嫌违反行为准则的行为。我们已在我们的投资者关系网站（https://ir.usfoods.com).

报告关注或违规行为

我们的行为准则解释说，员工可以通过多种方式获得帮助或报告关注，包括通过员工的经理、任何其他美国食品经理、人力资源部、员工的当地法律团队成员或法律部门的任何其他成员（包括道德和合规团队的任何成员），或通过打卡热线匿名。我们的打卡热线是一条外部托管的热线，每周七天，每天24小时提供服务，如有需要，还提供翻译服务。

如果通过我们多种报告渠道中的任何一种渠道提出的关注与我们的会计、内部控制或其他财务或审计事项有关，则将此关注转发给负责向审计委员会主席报告此类事项的内部审计副总裁。所有这些事项均按照审计委员会为确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而制定的程序进行调查和回应。

继任规划和人才培养

我们的董事会与我们的首席执行官和高级管理层合作，以公司深思熟虑和有序的方式进行长期领导层发展和管理层继任规划，至少每年一次。作为这一过程的一部分，我们的首席执行官向董事会报告管理层继任规划，包括我们的继任规划和绩效审查政策和原则，以及我们在首席执行官出现紧急情况或退休的情况下的继任政策。考虑继任人选时，会考虑已证明的表现、领导素质、承担更复杂职责的潜力，以及各种与继任相关的因素，包括留任风险、高管人才的竞争格局以及继任时间范围。


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企业管治

除了正式的继任计划外，董事还通过董事会和委员会的演讲和讨论，以及全年的非正式活动和与关键人才的互动，包括在小团体和一对一的环境中，与公司领导人进行接触。

公司治理材料

董事会已采纳企业管治指引，以促进其对良好企业管治原则的承诺。董事会和提名与公司治理委员会每年都会审查公司治理指南，并根据股东反馈、纽约证券交易所和美国证券交易委员会颁布的规则和条例的变化以及公司最佳实践，在他们认为必要或适当的情况下进行修订。

如上所述，董事会还通过了适用于我们所有董事、高级职员和联系人的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官/首席会计官、控制人或履行类似职能的人员（如适用）。我们的董事同意每年遵守行为准则。当然，我们会在投资者关系网站（https://ir.usfoods.com).

我们的公司治理准则；审计委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会各自的章程；我们的行为准则；以及我们的内幕交易政策可公开获取，可通过访问我们投资者关系网站的“治理——治理文件”页面（https://ir.usfoods.com/governance/governance-documents/default.aspx).

反套期保值和反质押政策

为了进一步使我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，根据公司的条款I，我们的董事和执行官被禁止内幕交易政策不得从事涉及短期交易、卖空、交易所交易期权、套期保值、保证金贷款或质押我们的普通股或与之相关的交易。

公司的内幕交易政策目前并不阻止我们的联系人（执行官除外）从事对冲、质押或其他投机性交易，但它允许管理层考虑是否禁止我们的联系人从事这些交易。

关联方交易

审计委员会通过了与关联交易审议和批准相关的书面政策。根据该政策，审计委员会评估并酌情批准涉及公司且我们的任何董事、董事提名人、执行官或重要股东（或与其中任何一方相关的人）有直接或间接利益的任何拟议交易。根据该政策，某些关联方交易被视为预先批准，例如，所涉及的费率或收费由竞争性投标确定。在决定是否批准拟议的关联交易时，审核委员会考虑（其中包括）是否：交易条款对公司公平，且在交易未涉及关联方的情况下将适用；公司有令人信服的商业理由进行关联交易以及任何可用的替代交易的性质；该交易会损害一名其他独立董事的独立性；或该交易会对公司任何董事或执行官造成不正当的利益冲突，考虑到交易规模、关联方的整体财务状况、关联方在交易中的利益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质。

我们的董事和执行官的薪酬以外，如题为“董事薪酬”和“薪酬讨论与分析”的章节中所述，从页面开始30和34分别在2025财政年度没有交易，目前也没有提议的交易，其中公司曾经或将成为参与者，涉及金额超过120,000美元，并且任何公司董事、被提名人、执行官或其任何直系亲属，或任何持有我们5%以上普通股的实益持有人，拥有或将拥有直接或间接的重大权益。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			29

董事薪酬

非雇员董事薪酬概览

对于2025财年，我们的董事薪酬计划包括以下聘金：

■董事会服务年度现金保留人.在董事会任职的非雇员董事每人每年可获得10万美元的现金保留金，按季度支付。

■董事会主席年度现金保留人. 我们的董事会主席每年额外收到175000美元的现金保留金，按季度支付。

■委员会主席年度现金保留人.审计委员会主席每年额外获得25000美元的现金保留金。薪酬和人力资本委员会主席和提名和公司治理委员会主席每人每年额外获得20,000美元的现金保留金。每增加一个现金保留金，每季度支付一次，拖欠一次。

■委员会成员的年度现金保留金.审计委员会成员可额外获得12500美元的现金保留金。薪酬与人力资本委员会和提名与公司治理委员会的成员每人每年可额外获得1万美元的现金保留金。每增加一个现金保留金，每季度支付一次，拖欠一次。

除上述现金保留金外，在2025财年，每位非雇员董事每年都会获得一笔受限制股份单位的股权授予，授予日价值为175,000美元，归属于授予日一周年和授予日之后举行的第一次股东年会中的较早者。我们的董事获准作出某些选举，以在归属时延迟收到股份，条件是在授出日期前的纳税年度结束前签署一项将此种收到推迟到他们离开董事会之后的不可撤销的选择，以及任何随后的递延选择将在签署不可撤销的选举表格后12个月的日期之前生效。

所有非雇员董事都有权获得作为董事的所有服务的费用报销，包括参加委员会。非雇员董事差旅的报销包括机票费、合理的地面交通费用、住宿和膳食费用，以服务于董事会或其委员会，但在每种情况下均须遵守公司的差旅和费用政策。根据公司的公司治理准则，非雇员董事还可能获得继续教育项目的出勤费用和相关差旅费用的报销。

作为公司的一名雇员，Flitman先生不会因在董事会任职而获得额外报酬。

委员会对董事薪酬的监督

提名和公司治理委员会负责审查并就我们的董事薪酬向董事会提出建议。提名和公司治理委员会每年都会审查我们的董事薪酬做法。在完成审查时，提名和公司治理委员会得到了Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）的协助。董事会审查提名和公司治理委员会的建议，并确定董事薪酬的形式和金额。提名和公司治理委员会没有建议，董事会也没有实施适用于2025财年的对我们的董事薪酬计划的任何变更。然而，在公司同行对董事会薪酬进行市场评估后，提名和公司治理委员会建议，董事会批准了更新的非雇员董事薪酬方案，自2026年1月1日起生效，该方案增加了以下付款：董事会服务的年度聘用金从100,000美元增加到105,000美元；审计委员会主席的年度聘用金从25,000美元增加到30,000美元；年度董事股权赠款的价值从175,000美元增加到185,000美元。


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董事薪酬

董事股票所有权准则

我们的股票所有权准则适用于我们的每位非雇员董事，该准则规定，在董事加入董事会之日起五年内，每位非雇员董事应拥有并保留我们的普通股、已归属或未归属的限制性股票单位以及已归属的“价内”期权，其总价值至少是年度现金保留的五倍（目前，这相当于525,000美元）。截至2025财年末，所有适用的非雇员董事均遵守（或有望遵守）该准则。如果在规定的时间内未能达到所有权目标，并且在达到所有权目标之前，非雇员董事必须保留在任何未来归属限制性股票单位和/或行使股票期权时获得的净股份的50%，扣除用于支付适用税款和/或行使价格的股份。

2025财政年度董事薪酬摘要

下表反映了我们的非雇员董事在2025财年因服务获得报酬而赚取的费用。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖项(3)(5) ($)		期权奖项(6) ($)	合计 ($)

巴舍尔德女士	120,000	175,000	(4)	—	295,000
布洛克先生(1)	84,210	175,000	(4)	—	259,210
Gottschalk女士	135,000	175,000	(4)	—	310,000
古普塔先生(2)	71,225	—	(4)	—	71,225
普福尔茨海默先生	112,500	175,000	(4)	—	287,500
罗奇先生	122,500	175,000	(4)	—	297,500
Tehle先生	285,000	175,000	(4)	—	460,000
齐格勒女士	120,000	175,000	(4)	—	295,000

(1)布洛克先生于2025年1月7日加入董事会。

(2)在我们的2025年年度股东大会上，Sunil Gupta没有竞选连任。上表反映了Gupta先生截至2025年5月22日赚取的非雇员董事薪酬。

(3)此栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿（“ASC主题718”）授予我们的非雇员董事的RSU的授予日公允价值。

(4)于2025年5月22日，每位非雇员董事（Gupta先生除外，其服务于2025年年会后终止）获得2,306个受限制股份单位的授予，授予日期为授予日期一周年的较早日期，或就任何未获连任或不参选连任的董事而言，授予日期为年会日期，但须视该董事在归属日期之前的持续服务情况而定（除非该董事的服务因死亡或残疾而终止）。显示的价值是通过将授予的RSU数量乘以75.89美元计算得出的，75.89美元是我们普通股在授予日的收盘价。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			31

董事薪酬

(5)下表反映了每位非雇员董事在2025财年末持有的未偿还和未归属的RSU总数，所有这些都在2026年5月14日归属：


姓名			汇总RSU (#)

巴舍尔德女士			2,306
布洛克先生			2,306
Gottschalk女士			2,306
普福尔茨海默先生			2,306
罗奇先生			2,306
Tehle先生			2,306
齐格勒女士			2,306

(6)下表反映了每位非雇员董事在2025财年末持有的未行使股票期权的总数。表中未列出的非雇员董事在2025财年末未持有任何股票期权。


姓名			合计股票期权 (#)

Tehle先生			2,436


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建议2：关于行政赔偿的咨询投票
			董事会一致建议a投票“赞成”本议案

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）使股东能够在咨询和不具约束力的基础上批准根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条或《交易法》披露的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。这项提议，通常被称为“薪酬发言权”提议，让我们的股东有机会就我们的NEO薪酬以及我们在这份委托书中描述的高管薪酬理念、政策和做法发表意见。正如这份代理声明所披露的那样，通过这项按薪酬发言的提案，我们为我们的股东提供了一个机会，可以进行咨询投票，以批准我们的NEO的薪酬。尽管对该提案的投票是咨询性的，对公司和董事会及其委员会没有约束力，但我们重视股东的观点，薪酬和人力资本委员会将在做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。我们每年为股东提供一个就高管薪酬进行投票的机会。据此，下一次薪酬发言权咨询投票将在2027年年会上进行。正如从第页开始的题为“薪酬讨论与分析”的章节中所讨论的34和页面开头的“高管薪酬”54，我们促请您仔细审查，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住合适的人才，并适当激励我们的高管继续致力于执行我们的长期计划并增加长期股东价值。我们相信，我们的2025财年高管薪酬计划展示了我们使薪酬与绩效保持一致的理念，并得到了健全的薪酬政策和实践的支持。董事会一致建议我们的股东投票支持以下决议： “已解决、公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括在本委托书中题为“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”的章节中披露的，在咨询的基础上批准公司指定高管的薪酬。”


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薪酬讨论与分析

指定执行干事（“NEO”）

薪酬和人力资本委员会确定并批准我们NEO的薪酬。我们2025财年的近地天体及其位置如下：


David E. Flitman			首席执行官
Dirk J. Locascio			执行副总裁、首席财务官
Steven M. Guberman			执行副总裁、首席转型官和国家管理业务
兰迪·J·泰勒			执行副总裁，现场运营和本地销售
John A. Tonnison			执行副总裁、首席信息和数字官

执行摘要

赔偿哲学

我们的整体高管薪酬理念在2025财年保持不变。我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、发展和留住合适的人才，在合适的地方，在合适的时间。以下指导原则构成了我们高管薪酬理念的基础：

适当平衡年度和长期激励薪酬与我们的目标、优先事项和股东价值创造保持一致的机会

平衡风险与回报鼓励可持续的财务业绩

提供对财政负责的计划确保在实现我们的绩效目标方面的问责制

2025财年亮点

2025年是我们三年长期计划的强劲开端。我们增长了调整后EBITDA(1)11%至创纪录的19.32亿美元，调整后EBITDA利润率扩大30个基点至4.9%，调整后稀释每股收益增加(1)26%，至创纪录的3.98美元。

尽管经济环境较为疲软，但我们通过在目标客户类型中获取增量市场份额并执行我们的卓越运营和生产力计划，实现了这些强劲的业绩。对照我们的2025年战略取得的重大成就包括：

（1）有关更多信息，包括我们的非GAAP措施与可比GAAP措施的对账，请参阅本委托书的附录A。上述所有百分比均比2024财年有所增加。


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薪酬讨论与分析

2025年薪酬设计

在审查了市场趋势、评估了我们的薪酬发言权投票结果（去年获得了96%的批准）并收到了股东的反馈后，薪酬和人力资本委员会确定，我们的2025财年年度和长期激励计划应遵循与我们的2024财年薪酬设计类似的结构。薪酬和人力资本委员会认为，2025财年薪酬计划强调了我们的战略和运营优先事项，其中包含的标准侧重于公司未来成功的关键驱动因素.

2025年基薪（页43)

在2024年第四季度会议上，薪酬和人力资本委员会将Flitman先生的基本工资提高了7.7%，至1,400，000美元，自2025年1月1日起生效。在提高Flitman先生的基本工资时，薪酬和人力资本委员会考虑了他的任期和在其角色、公司业绩以及与其他类似情况的首席执行官的整体竞争力方面的强劲表现。

在其2025年第一季度会议上，薪酬和人力资本对我们的高管领导团队的基本工资进行了全面审查，其中包括来自我们的薪酬同行群体的竞争性市场数据，以及个人表现和经验。基于这一全面审查，薪酬和人力资本委员会确定，为了留住关键人才并保持竞争力，Guberman先生和Taylor先生的基本工资每人应增加8.8%，达到620,000美元，自2025年3月23日起生效，与我们同行中其他类似情况的执行官相比，他们每人的基本工资都更接近中位数。

2025年年度激励计划（以下简称“AIP”）奖励（第44)

2025年，我们的AIP业绩目标旨在突出公司持续收入增长和成本控制的需要，同时也强调运营改善和份额增长，这对于实现我们的长期计划至关重要。我们2025财年的结构AIP使用了以下绩效指标-调整后EBITDA（70%）、每箱分销成本（15%）和IND市场份额（15%）-并包括基于公司安全性改进的+/-10%的修正因素。

2025年，NEO的AIP目标和最高奖金百分比与2024财年持平。但是，如果无论业绩指标取得了何种成就，但公司的财务业绩没有必要支付此类款项，则薪酬和人力资本委员会有权酌情减少或取消AIP奖金支付。

2025年长期股权激励计划（以下简称“LTIP”）奖励（第46)

我们的2025年LTIP股权授予包括基于时间的限制性股票单位（“RSU”）（50%）和基于绩效的RSU（“PRSU”）（50%）的组合。2025年受限制股份单位在三年内按年按比例归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇。2025年PRSU受制于与调整后EBITDA增长率（70%）和调整后投资资本回报率（“ROIC”）（30%）相关的业绩目标。此外，为了加强关键人才的保留并进一步使高管薪酬与股东利益保持一致，薪酬和人力资本委员会决定引入PRSU乘数，上限为3倍，这为实现基础PRSU支出的延伸障碍价格提供了额外的上行空间。这些业绩指标与我们的长期增长战略直接相关，我们认为这将继续推动股东价值。2025-2027年业绩期的2025年PRSU的业绩计量包括在三年业绩期开始时确立的三年业绩期（2025、2026和2027）中每一年确立的调整后EBITDA和调整后的ROIC增长目标。2025-2027年业绩期结束时的最终归属和支付将由每年支付百分比的简单平均值确定，但须遵守上述乘数。截至2026年3月17日，满足了第一个股价障碍乘数条件，这将导致对最终PSRU支付金额（如果有的话）应用1.5倍乘数，前提是业绩目标的实现和更高的股价障碍乘数的实现。

2025年，薪酬和人力资本委员会审查了我们每个NEO的LTIP目标值，与我们同行群体中其他类似情况的执行官相比，以及个人的表现和经验。基于这一全面审查，薪酬和人力资本委员会确定，为了留住关键人才并留


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薪酬讨论与分析

具有竞争力，我们的NEO LTIP目标值应该增加，以便与我们同行群体中其他类似情况的执行官相比，我们的NEO定位更接近中位数，与2024年相比的百分比增加如下：


任命为执行干事	LTIP百分比增长	2025年LTIP赠款总额（美元）

David E. Flitman	26%	9,100,000
Dirk J. Locascio	10%	2,200,000
Steven M. Guberman	11%	1,500,000
兰迪·J·泰勒	36%	1,500,000
John A. Tonnison	17%	1,400,000

先前绩效奖励下的绩效（页47)

2021年，公司向我们的NEO授予了PRSU，为期四年，提供了根据连续30个交易日保持的股价/TSR障碍赚取门槛、目标和最高派息的机会（“2021年价值创造奖”）。于2024年10月23日，反映较授予日价格增加60%的目标门槛价已达到，导致目标股份于2025年3月29日归属。

在2022年，公司向我们的NEO授予了PRSU，该PRSU于2025年3月归属，基于我们实现了薪酬和人力资本委员会在2022年初为截至2024财年末的三年业绩期设定的调整后EBITDA和调整后ROIC增长目标。

在2023年，公司根据我们在2023年初实现薪酬和人力资本委员会为截至2025财年末的三年业绩期设定的调整后EBITDA和调整后ROIC增长目标的情况，向我们于2026年3月归属的NEO授予了PRSU，该PRSU为[ XX ]%。

2023年，公司向我们的CEO授予PRSU，根据股价表现分两批等额授予。第一个股价障碍在2023年得到满足，导致第一批归属于2025年1月。2024年第二个股价障碍获满足，将导致最后一批股份于2027年1月归属，但须继续受雇。


36			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

行政补偿做法

每年，薪酬和人力资本委员会都会评估我们的高管薪酬计划是否符合我们的按绩效付费的理念，以及我们的同行群体和整个市场的最佳实践。下表反映了我们的高管薪酬计划的特点，我们认为这加强了我们在同行和整个市场中的按绩效付费的理念和最佳实践。



			我们做什么..。
			ü			按绩效付费的哲学.我们将执行官薪酬机会的很大一部分与我们的财务和/或股票表现直接挂钩。

			ü			长期业绩目标。作为我们正常周期的一部分，我们授予PRSU奖励，并在三年内实现绩效目标。

			ü			“双触发”控制权变更（“中投”）遣散费.我们只向执行人员提供增强的中投遣散费，如果他们的雇佣在中投后18个月内被公司无故终止或由执行人员有充分理由终止。

			ü			对标。我们在做出薪酬决策时会审查外部市场数据，一般将薪酬机会定位在市场竞争范围内。

			ü			持股指引。我们要求持股比例等于我们CEO的6倍基本工资和其他高管的3倍基本工资。

			ü			追回政策。我们维持一项政策，即如果公司因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则要求公司向我们的执行官追回错误授予的基于激励的薪酬。

			ü			独立薪酬顾问。薪酬和人力资本委员会选择并聘请自己的独立顾问Meridian。

			ü			年度薪酬投票。我们为股东提供了每年对我们的高管薪酬进行咨询投票的机会。



			我们不做的事..。
			X			没有过多的附加条件。我们不会向我们的执行官提供过多的额外津贴。

			X			没有上不封顶的激励补偿机会。我们的AIP和LTIP基于绩效的股权奖励的最高支付额为其目标水平的200%，这取决于AIP的潜在安全乘数和LTIP的潜在股价障碍乘数。

			X			股权奖励不加速归属中投。我们没有规定将LTIP奖励加速归属于中投公司，除非未承担奖励或在中投公司之后的18个月内有符合条件的终止。

			X			没有定义条款的雇佣协议。我们没有与我们的任何执行官，包括我们的首席执行官签订定期雇佣协议。

			X			不对水下股票期权进行重新定价。未经股东批准，我们不允许对未行使的股票期权进行重新定价。

			X			没有消费税报销或毛额。我们不向我们的执行官偿还中投消费税或与其年度高管津贴或有限额外津贴相关的税款（提供给所有与会者的与配偶前往公司活动的推算收入相关的税收总额增加除外，而不仅仅是执行官）。

			X			没有补充退休福利。我们不向任何执行官提供补充退休福利计划。

			X			没有股票对冲。我们不允许我们的执行官从事涉及我们股票的对冲交易。

			X			没有股票质押。我们不允许我们的执行官从事涉及我们股票的质押交易。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			37

薪酬讨论与分析

绩效薪酬对齐

强调以业绩为基础的股权

与过去激励实现长期财务目标并将高管薪酬与我们的财务业绩挂钩的做法一致，薪酬和人力资本委员会决定，授予日LTIP价值的一半应以PRSU的形式授予，授予日LTIP价值的一半应以RSU的形式授予。薪酬和人力资本委员会没有批准向我们的NEO提供与2025财年LTIP赠款相关的任何额外类型的股权奖励。

我们的行政补偿计划的哲学

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、发展和留住合适的人才，在合适的地方、合适的时间。我们努力向我们的执行官提供与与我们竞争人才的雇主相比具有竞争力的整体薪酬方案，并且在我们的员工队伍中是公平的，在绩效薪酬与保留考虑之间取得平衡。上述“执行摘要”一节中所述的指导原则构成了我们高管薪酬理念的基础。

我们执行薪酬方案的目标

我们的2025财年高管薪酬计划建立在以下框架之上：


基本工资

说明			■基于市场、角色、个人因素的固定金额。
目标			■吸引人才，支持留用。形成AIP目标授予的基础。
注意事项			■根据竞争性市场数据确定，并考虑责任级别、个人经验、任期、资格，并在适用时考虑个人表现。
2025财年决策			■在2025财年向Flitman、Guberman和Taylor先生提供了加薪，以使薪酬水平与竞争性市场做法保持一致。

AIP奖

说明			■可变的、基于绩效的、基于绩效的年度现金奖励，基于绩效对照预先设定的绩效目标。
目标			■将高管薪酬与我们的财务业绩挂钩。 ■带动年度经营目标实现。
注意事项			■AIP目标，即基本工资的百分比，是根据竞争性市场数据确定的。 ■AIP绩效目标是根据管理层和Meridian的输入构建的，目标绩效代表可达到的绩效，最大绩效代表示范性绩效。
2025财年决策			■基于调整后EBITDA、每箱配送成本和IND市场份额的绩效目标，基于安全绩效的+/-10%的改性剂。 ■NEO的AIP目标和最高奖金百分比与2024年持平，并与市场基准保持一致。

LTIP奖

说明			■PRSU形式的可变、基于绩效的股权薪酬，根据三年业绩期内预设绩效目标的实现情况赚取。 ■以RSU形式进行的基于时间的股权补偿，其价值直接与我们的股价挂钩。
目标			■PRSUS激励实现三年财务目标，并将高管薪酬与我们的财务业绩挂钩。 ■RSU通过多年归属时间表鼓励高管留任。 ■PRSU和RSU都支持我们的长期计划，为执行官提供公司的所有权股份，并使执行官的利益与我们股东的利益保持一致。
注意事项			■LTIP目标授予日期值根据竞争性市场数据确定。 ■PRSU的目标是调整后的EBITDA增长率和调整后的ROIC增长。
2025财年决策			■为我们的NEO增加了LTIP目标值，以使薪酬水平与竞争性市场实践保持一致。 ■执行干事的2025年LTIP目标值在基于时间的RSU和PRSU赠款之间平均分配。 ■包括用于实现伸展障碍股价的PRSU乘数。


38			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

审议2025年付费投票

在我们的2025年年会上，股东们继续对我们的高管薪酬计划表示强烈支持，大约96%的投票在咨询的基础上批准了支付给我们NEO的薪酬。考虑到这一股东反馈，薪酬和人力资本委员会决定，与上一年类似，我们2025财年的高管薪酬计划继续强调绩效和基于保留的薪酬机会，旨在激励我们的高管执行我们的长期计划并增加长期股东价值。

我们重视股东的观点。过去和未来有关高管薪酬的咨询投票可作为额外工具，通过向委员会提供有关股东优先事项的重要信息以及他们对竞争性市场实践的看法，指导薪酬和人力资本委员会评估公司高管薪酬计划与公司及其股东利益的一致性。

我们如何做出赔偿决定

薪酬和人力资本委员会与管理层和其独立薪酬顾问Meridian协商，定期评估我们的高管薪酬计划是否强化了我们按绩效付费的理念，并增强了长期股东价值创造。

赔偿和人力资本委员会监督

薪酬和人力资本委员会负责监督我们的高管薪酬计划。薪酬和人力资本委员会确定并批准我们NEO的所有薪酬，包括我们高管薪酬计划的框架和组成部分。在设定薪酬水平时，薪酬和人力资本委员会由我们的首席执行官协助，首席执行官评估我们其他每位执行官的绩效并提出年度薪酬建议。

我们的董事会主席与薪酬和人力资本委员会主席和董事会密切合作，评估我们首席执行官的业绩和年度目标设定。对于2025财年，我们的董事会主席在设定目标时与我们的首席执行官进行了协商，我们的首席执行官根据这些目标对他的表现进行了自我评估。我们的董事会主席就首席执行官的表现征求了全体董事会的反馈，我们的董事会在执行会议上与Flitman先生会面，分享关于他的表现的反馈。董事会和Flitman先生自我评估的反馈也与薪酬和人力资本委员会分享，以告知其有关CEO薪酬的决定。

薪酬和人力资本委员会在其独立薪酬顾问Meridian的协助下，以及我们人力资源、法律和财务组织成员的意见，每年评估我们的薪酬计划、政策和做法是否鼓励我们的员工过度或不适当地承担风险。作为这一评估的结果，在2025财年，薪酬和人力资本委员会得出结论，我们的薪酬计划、政策和做法不鼓励过度或不适当的风险承担，也不合理地可能对公司产生重大不利影响。

独立薪酬顾问

Meridian就与高管薪酬有关的事项向薪酬和人力资本委员会提供独立建议。Meridian提供的服务范围包括：

■应要求参加遴选薪酬和人力资本委员会会议并协助开展相关准备工作；

■支持薪酬和人力资本委员会有关高管薪酬事项的决策；

■为我们的薪酬同行群体提供建议；


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			39

薪酬讨论与分析

■提供竞争性市场研究；

■就我们的激励计划文件提供建议；

■进行年度赔偿风险评估；以及

■向薪酬和人力资本委员会更新关于监管和薪酬治理环境中新出现的最佳做法和变化的信息。

薪酬和人力资本委员会直接聘请Meridian提供这些服务。在2025财年，Meridian没有向管理层提供任何与高管薪酬无关的服务。此外，如网页上题为“董事薪酬”一节所述30，Meridian协助提名和公司治理委员会审查我们的非雇员董事薪酬计划。

薪酬和人力资本委员会根据纽约证券交易所规则中规定的独立性考虑因素评估了所提供的信息后，得出结论认为Meridian是独立的。

人力资源部

我们的人力资源部（“HR”）还与Meridian合作，汇编基准数据（包括同行群体分析和补充外部薪酬调查数据分析），并向薪酬和人力资本委员会提供有关年基薪、AIP和LTIP薪酬决定的建议。

根据薪酬和人力资本委员会的要求，HR与Meridian合作，收集和分析相关的竞争性市场数据，并确定和评估我们高管薪酬计划特征的各种替代方案。

CEO在确定行政薪酬方面的作用

我们的CEO协助薪酬和人力资本委员会，评估我们其他执行官的表现，并根据这些表现、经验和任期推荐薪酬水平。我们的首席执行官还就公司AIP和LTIP中使用的公司绩效目标的建议与管理层进行协商。在准备向薪酬和人力资本委员会提出的建议时，我们的CEO会参考Meridian和HR的基准数据和其他市场调查。我们的CEO构建他的建议，以遵守上面题为“我们的高管薪酬计划的哲学”部分中描述的原则和目标。

我们的CEO没有参与或出席薪酬和人力资本委员会或董事会与他自己的薪酬相关的讨论。

竞争性市场数据的使用

我们认为，我们的高管薪酬计划应该能够与外部市场的高管人才竞争。对于我们的执行官，我们通常通过检查同行集团代理声明数据和薪酬市场调查数据来构建外部市场比较。我们通常将基本工资、AIP目标和LTIP机会目标定在同行群体中类似高管职位中位数的竞争范围内。尽管我们的薪酬方案的要素以市场实践为指导，但薪酬和人力资本委员会认为，在构建我们的薪酬计划和根据不断变化的商业环境调整薪酬方面保持灵活性的重要性。

每年，薪酬和人力资本委员会和Meridian都会审查我们的同行群体，以评估它是否继续反映与我们在业务、规模和复杂性方面相似的公司，并与我们竞争顶级高管人才。在选择我们的同行群体时，我们：

■仅包括公开交易的美国公司和其他向SEC提交定期报告以确保数据访问的公司。

■从以下类别中确定了潜在的同行：

■食品分销商；


40			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

■大批量/低毛利业务中的非食品分销商，如贸易公司和分销商、零售分销商、保健分销商、技术分销商；

■食品/主食零售商；和

■食品制品企业。

■根据可比收入和EBITDA利润率缩小潜在同行名单。

同行集团

每年，薪酬和人力资本委员会都会在Meridian的协助下，审查公司上一年的同行公司集团，以便进行高管薪酬和项目比较。经此审查，为更好地反映公司当前的业务规模和投资组合，薪酬和人力资本委员会决定删除Owen’s & Minor，Inc.和康宝浓汤公司，并增加Aramark和Albertsons Companies Inc.。下文列出的是该公司2025财年的同行集团：

■艾伯森公司。

■Aramark

■Arrow Electronics, Inc.

■Avnet, Inc.

■CDW公司

■康尼格拉食品公司

■通用配件公司

■Henry Schein, Inc.

■卡夫亨氏公司

■性能食品集团

■新聚思公司

■西斯科公司

■泰森食品公司

■United Natural Foods, Inc.

■Wesco International, Inc.

■固安捷公司

设置补偿要素的内部分析

关于年基本工资、AIP奖励和LTIP奖励，薪酬和人力资本委员会还根据角色、职称、任期和相对责任等因素，通过在公司内部进行比较，考虑所奖励薪酬的内部公平性。

2025年年度激励计划设计概览

我们的AIP旨在根据公司的年度财务业绩为符合条件的员工（包括我们的执行官）提供现金补偿机会。我们的AIP下的付款通常在计划年度完成后的财政年度第一季度进行。我们的执行官没有资格获得AIP奖励，除非他们在付款时受雇于公司，但须遵守任何高管离职协议的条款。

■全年目标：我们延续了以年度措施为基础制定绩效目标的做法。

■推动年度业务目标的目标：为了让我们的执行官专注于我们的战略和运营优先事项、可盈利的市场份额增长、优化的毛利率和运营效率，薪酬和人力资本委员会批准了2025年AIP目标，这些目标包括：

■70%调整后EBITDA

■每箱15%分销成本

■15% IND市场份额

■+/-安全性能10%改性剂

2025年第一季度，薪酬和人力资本委员会批准了2025年AIP设计框架、绩效目标的指标、公司2025年的绩效目标以及我们NEO的年度目标奖励。我国近地天体2025年AIP框架基于以下几点：


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			41

薪酬讨论与分析

AIP奖

符合条件的收益

AIP目标百分比

业务绩效因子

安全修改器

■符合条件的收益等于NEO在适用的计划年度内的基本工资收入。如果NEO的工资在该年发生变化，这些变化将反映在NEO的合格收入中，以计算其在AIP下的目标奖励。

■AIP目标百分比是用于确定NEO目标奖励（即如果达到目标绩效水平NEO将获得的奖励）的百分比。将AIP目标百分比乘以合格收益即可确定NEO的目标奖励。每年根据竞争性市场数据对个人AIP目标百分比进行审查。薪酬和人力资本委员会在每个计划年度开始时批准每个NEO的AIP目标百分比。

■The业务绩效因子根据公司的实际业绩与调整后EBITDA、每箱分销成本和IND市场份额的预定年度目标进行计算。业务绩效因子乘以每个NEO的目标奖励。

■The安全修改器是根据公司的事故频率（AFR）和受伤频率（IFR）改善目标计算得出的。然后将安全修改器乘以每个NEO的业务绩效因子，得出应付给NEO的现金奖金奖励。

根据2025年AIP的潜在现金红利奖励，不包括安全修改剂，范围从NEO目标奖励的0%到200%。应用安全修改器后，最高赔付百分比可达220%。薪酬和人力资本委员会认为，我们的执行官的年度现金奖金应该基于公司绩效目标的实现情况。因此，2025年AIP不包括任何单独的性能部分。然而，薪酬和人力资本委员会确实保留了根据个人表现使用负面酌情权减少或取消AIP奖励的能力，尽管薪酬和人力资本委员会在2025财年未行使此类酌情权。

2025年长期股权激励计划奖励概览


LTIP奖励是根据2019年计划进行的，该计划旨在使我们的NEO利益与我们的长期业绩保持一致，并为公司提供招聘、留住和激励关键人员的重要手段。LTIP奖励旨在补偿我们的NEO对公司的长期承诺，同时激励我们的财务业绩和股东价值持续增长。此外，LTIP奖项创造了与我们竞争人才的公司所提供的机会相竞争的长期激励机会。在2025财年，基于股东反馈、代理顾问预期和市场实践，我们延续了将PRSU纳入2025年LTIP组合总数的重要部分的做法，PRSU和RSU各占LTIP组合总数的50%。

薪酬和人力资本委员会根据竞争性市场数据设定每个NEO的个人LTIP授予日期目标值。LTIP奖励的RSU和PRSU数量基于LTIP奖励的目标值和我们普通股在授予日的收盘价。RSU在三年内每年按比例归属，但以NEO在适用的归属日期之前是否继续受雇为前提。如果且仅限于在截至公司2026财年最后一天的三年业绩期间内实现了某些业绩目标，PRSU将在授予日的第三个周年纪念日完全归属，但须视高管是否继续受雇于公司而定。


42			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

为2025年PRSU设定的业绩目标基于调整后EBITDA增长率和调整后ROIC增长的组合，并在三年业绩期开始时为三年业绩期（2025、2026和2027年）中的每一年确定增长目标。此外，2025年的PRSU应用了一个乘数，上限为3倍，这为实现股价障碍提供了上行空间。三年业绩期结束时的最终支付和归属将根据每年的业绩与当年增长率的结果支付百分比的简单平均确定，但以上述乘数为准。PRSU根据业绩期末业绩目标的实现情况，按目标奖励金额的0%至200%赚取，但可根据上述乘数增加。截至2026年3月17日，满足了第一个股价障碍乘数条件，这将导致对最终的PSRU支付金额（如果有的话）应用1.5倍乘数，前提是业绩目标的实现和更高的股价障碍乘数的实现。

2025年行政补偿方案构成部分

对于2025财年，我们NEO的薪酬主要包括基本工资、AIP奖励和LTIP奖励。

基本工资

下表显示了经薪酬和人力资本委员会批准的2025财年有效的年度基本工资率：


任命为执行干事			2025财年基薪 ($)

David E. Flitman			1,400,000(1)
Dirk J. Locascio			725,000
Steven M. Guberman			620,000(2)
兰迪·J·泰勒			620,000(2)
John A. Tonnison			620,000

（1）Flitman先生的基薪从1,300，000美元增加到1,400，000美元，自2025年1月1日起生效。

（2）自2025年3月23日起，Taylor先生和Guberman先生每人的基薪从570,000美元增加到620,000美元。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			43

薪酬讨论与分析

2025年财政年度年度奖励计划奖

根据我们的2025财年AIP，我们的NEO的合格收益、AIP目标百分比和AIP目标奖励如下：


任命为执行干事	2025财年合格收益 ($)	AIP目标百分比 (%)	2025财年AIP目标奖励 ($)

David E. Flitman	1,400,000	180	2,520,000
Dirk J. Locascio	725,000	100	725,000
Steven M. Guberman(1)	608,904	100	608,904
兰迪·J·泰勒(1)	608,904	100	608,904
John A. Tonnison	620,000	100	620,000

(1)自2025年3月23日起，泰勒先生和古伯曼先生每人的基本工资从57万美元增加到62万美元。符合条件的收入反映了2025财年的混合薪酬。

业务绩效因素和潜在支出

2025年，我们的AIP业绩目标旨在突出公司持续的收入增长和成本控制的需要，同时也强调运营改善和份额增长，这对于实现我们的长期计划至关重要。对于2025年，薪酬和人力资本委员会决定维持与上一年相同的指标，调整后的EBITDA、每案例的分销成本指标、独立餐厅客户（“IND市场份额”）和基于安全性能的修正因素。下表列出了2025财年的门槛、目标和最高目标以及未加权的支付百分比：

重量

性能指标

门槛

（25%派息）

目标

（100%赔付）

最大值

（200%赔付）

70%

经调整EBITDA(1)

$ 1.794B

$ 1.915B

$ 2.078B

15%

每箱配送成本(2)

$0.089

$0.01

-$0.101

15%

2025年IND市场份额(3)

15个基点

50个基点

100个基点

(1)有关更多信息，包括我们的非GAAP措施与可比GAAP措施的对账，请参阅本代理声明的附录A。

(2)与2024财年末相比，每箱配送成本有所改善，其中负值表示每箱配送成本有所改善（更低）。虽然阈值和目标金额为正值，反映出与2024年底相比，每件商品的分销成本有所增加，但选定的金额反映出生产力绩效的实质性改善，抵消了大部分成本膨胀。

(3)bps衡量为2025年全年平均IND市场份额与2024年全年平均IND市场份额之间的增长。

安全改进修改器

基于企业安全提升的改性剂设置如下：


2025年AFR/IFR(1)			2025 AIP修改器

15.79%同比改善			+10%
同比改善5.26%			0%
同比无改善			-10%

（1）AFR是指事故频率率。IFR指的是受伤频率。


44			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

薪酬和人力资本委员会认为，绩效的门槛和目标水平代表了具有挑战性但可以达到的绩效，而最高水平则代表了极具挑战性和示范性的绩效。在应用相对权重和安全修饰符之前，每个目标的阈值支付百分比为25%，最大支付百分比为200%。然后，实际支付百分比将受制于负10%到正10%之间的安全修改器。

2025财年AIP实际业绩

基于公司针对下述目标的实际业绩，薪酬和人力资本委员会确定了2025财年的业务绩效因素如下：

2025财年AIP

业务绩效因数支付

称重

门槛
（25%派息）

目标
（100%赔付）

最大值

（200%赔付）

70%

经调整EBITDA(1)

$ 1.932B实际

111%
（77%加权）

$ 1.794B

$ 1.915B

$ 2.078B

15%

每箱配送成本(2)

‘实际0.044美元

59%

（9%加权）

$0.089

$0.010

-$0.101

15%

IND市场份额(3)

实际25个基点

46%
（7%加权）

15个基点

50个基点

100个基点

2025年AIP业务绩效因数支付在修改器之前

93%

2025年AFR/IFR的性能比2024年提高了16%，超额完成了我们的目标，导致+ 10%的AIP修饰剂等于9%。

2025年AIP业务绩效因数修正值后的支付

102%

(1)有关更多信息，包括我们的非GAAP措施与可比GAAP措施的对账，请参阅本代理声明的附录A。

(3)bps衡量为2025年全年平均IND市场份额与2024年全年平均IND市场份额之间的增长。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			45

薪酬讨论与分析

2025财年AIP实际奖项

据此，根据公司2025财年的业绩，经薪酬和人力资本委员会批准并于2025年支付给每个NEO的2025财年AIP奖励如下：


任命为执行干事			2025财年AIP实际奖励 ($)

David E. Flitman			2,577,868
Dirk J. Locascio			741,648
Steven M. Guberman			622,887
兰迪·J·泰勒			622,887
John A. Tonnison			628,156

2025年财政年度长期激励计划奖

对于2025年，薪酬和人力资本委员会希望激励财务业绩，决定以PRSU形式授予授予日LTIP价值的一半，以RSU形式授予授予日LTIP价值的一半。薪酬和人力资本委员会没有批准就2025年年度LTIP赠款向我们的NEO授予任何额外类型的股权奖励。此外，薪酬和人力资本委员会批准了一项PRSU乘数，该乘数为实现股价障碍提供了上行空间。根据2025年LTIP授予我们的NEO的总授予日期价值和RSU和PRSU的数量，以及归属于每项奖励的归属条件如下：


任命为执行干事	2025财年总赠款价值 ($)	RSU数量(1) (#)	PRSU数量(2) (#)

David E. Flitman	9,100,000	69,392	69,392
Dirk J. Locascio	2,200,000	16,776	16,776
Steven M. Guberman	1,500,000	11,439	11,439
兰迪·J·泰勒	1,500,000	11,439	11,439
John A. Tonnison	1,400,000	10,676	10,676

(1)授予的RSU数量是通过将薪酬和人力资本委员会设定的授予日价值的二分之一除以我们普通股在授予日的收盘价计算得出的。受限制股份单位在授予日的每个周年日每年分三次等额授予，一般取决于NEO在适用的归属日是否继续受雇。

(2)授予的PRSU数量的计算方法是，将薪酬和人力资本委员会设定的授予日价值的二分之一除以我们普通股在授予日的收盘价。如果且仅限于在截至公司2027财年最后一天的三年业绩期间内实现了某些业绩目标，PRSU在授予日的第三个周年日归属，但须视高管是否继续受雇于公司而定。每份PRSU奖励报告的金额是根据实现业绩目标值确定的，不适用任何乘数。归属的PRSU数量（如果有的话）受制于一个乘数，上限为3倍，这为实现股价对基础PRSU支付的延伸障碍提供了额外的上行空间。如果在授予日至履约期结束期间的任意连续30日，公司普通股的股价等于或超过特定规定的每股金额，则实现股价障碍。截至2026年3月17日，满足了第一个股价障碍乘数条件，这将导致对最终的PSRU支付金额（如果有的话）应用1.5倍乘数，前提是业绩目标的实现和更高的股价障碍乘数的实现。


46			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

上年度基于业绩的奖励下的业绩

2021财年价值创造奖

2021年，公司授予PRSU四年业绩期，提供机会根据连续30个交易日保持的股价/股东总回报（“TSR”）障碍赚取门槛、目标和最高派息（“2021年价值创造奖”）。在2024年期间，48.04美元的门槛价格在2024年3月28日达到，目标门槛价格59.12美元在2024年10月23日达到。据此，于2025年3月29日授予每个近地天体的2021年价值创造奖目标金额如下：


任命为执行干事			2021年度价值创造奖（个）按目标取得

David E. Flitman(1)			—
Dirk J. Locascio			25,373
Steven M. Guberman			25,373
兰迪·J·泰勒(2)			—
John A. Tonnison			25,373

（1）Flitman先生于2021年未受雇于公司，因此未获得2021年价值创造奖。

（2）Taylor先生在授予日时没有资格获得2021年价值创造奖。

2022财年基于绩效的奖励

根据我们在2022年初由薪酬和人力资本委员会为截至2024财年末的三年业绩期设定的调整后EBITDA和调整后ROIC增长目标的实现情况，2022年授予我们的NEO的PRSU在2025年3月归属于158%。

根据公司在三年业绩期内每个会计年度的实际年度调整后EBITDA增长率，确定这些PRSU相应批次的归属百分比如下：


	调整后EBITDA增长率（70%权重）			支付百分比
会计年度	门槛（25%派息）	目标（100%赔付）	最大值（200%赔付）


2022		24.01%实际 q		102	%

	11.4%	23.7%	36.1%


2023		18.98%实际 q
				200	%
	6%	12%	18%


2024		10.84%实际 q
				171	%
	4%	8%	12%


			加权归属比例（70%）	110	%


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			47

薪酬讨论与分析

基于公司实际每年调整后的ROIC(1)三年业绩期内每个会计年度的增长，这些PRSU的相应部分的归属百分比确定如下：

调整后的ROIC增长率（30%权重）

支付百分比

会计年度

门槛
（25%派息）

目标
（100%赔付）

最大值

（200%赔付）

2022

实际+ 501bps

+ 400个基点

+ 600个基点

+ 800个基点

2023

实际+ 552bps

200

+ 100个基点

+ 200个基点

+ 300个基点

2024

实际+ 240bps

200

+ 50个基点

+ 90个基点

+ 130个基点

加权归属比例（30%）

(1)有关更多信息，包括我们的非GAAP措施与可比GAAP措施的对账，请参阅本代理声明的附录A。

因此，基于公司在截至2024财年末的三年业绩期间的实际调整后EBITDA增长率和调整后的ROIC增长，2022财年授予我们的NEO并于2025年3月28日归属的PRSU的归属百分比为这些奖励相关目标股份的158%。


任命为执行干事			2022年PRSU（单位）按目标赚158%

David E. Flitman(1)			—
Dirk J. Locascio			21,335
Steven M. Guberman			26,667
兰迪·J·泰勒			5,868
John A. Tonnison			21,335

（1）Flitman先生在批给时并未受雇于公司，因此没有收到2022年的PRSU。

2023财年基于绩效的奖励

根据我们在2023年初由薪酬和人力资本委员会为截至2025财年末的三年业绩期设定的调整后EBITDA和调整后的ROIC增长目标的实现情况，2023年授予我们的NEO的PRSU于2026年3月按[ XX ]%归属。

根据公司在三年业绩期内每个会计年度的实际年度调整后EBITDA增长率，确定这些PRSU相应批次的归属百分比如下：


48			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析


	调整后EBITDA增长率（70%权重）			支付百分比
会计年度	门槛（25%派息）	目标（100%赔付）	最大值（200%赔付）


2023				[ x ]

	7.15%	19.05%	30.96%


2024
				[ x ]
	4.49%	8.97%	13.46%


2025
				[ x ]
	3.50%	7.00%	10.50%


			加权归属比例（70%）	[ x ]

根据公司在三年业绩期内每个会计年度的实际年度调整后ROIC增长情况，确定该等PRSU对应批次的归属百分比如下：

调整后的ROIC增长率（30%权重）

支付百分比

会计年度

门槛
（25%派息）

目标
（100%赔付）

最大值

（200%赔付）

2023

[ x ]

+ 230个基点

+ 350个基点

+ 465个基点

2024

[ x ]

+ 75个基点

+ 150个基点

+ 225个基点

2025

[ x ]

+ 45个基点

+ 90个基点

+ 135个基点

加权归属比例（30%）

[ x ]

据此，基于公司在截至2025财年末的三年业绩期间的实际调整后EBITDA增长率和调整后的ROIC增长，2023财年授予我们的NEO并于2026年3月27日归属的PRSU的归属百分比为这些奖励所依据的目标股份的[ XX ]%。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			49

薪酬讨论与分析


任命为执行干事			2023年PRSUU（单位）收益为目标的[ XX ]%

David E. Flitman			[ XX ]
Dirk J. Locascio			[ XX ]
Steven M. Guberman			[ XX ]
兰迪·J·泰勒			[ XX ]
John A. Tonnison			[ XX ]

首席执行官2023年1月PRSUs

就其聘用而言，Flitman先生获得了PRSU奖励，在满足以下条件的情况下，分两批各84081份，但须继续聘用：（i）第一批将在授予日的第二个周年日归属，或2025年1月5日，如果在授予日至2025年1月5日期间的任何连续30天，普通股的股价等于或超过每股40美元；（ii）第二批将在授予日的第四个周年日归属，或2027年1月5日，如果在授予日期至2027年1月5日期间的任何连续30天内，普通股的股价等于或超过每股55美元。第一批PRSU的业绩标准于2023年7月14日获得满足，该奖励于2025年1月5日归属。2024年9月25日，第二批PRSU的业绩标准得到满足，因此股份将于2027年1月5日归属，但须继续受雇。

行政离职协议

我们所有的执行官都是“随意”聘用的，在我们这里没有明确的聘用期限。我们的每名高管都与公司签订了一份高管离职协议，该协议在（i）公司终止该高管的雇佣而非“因”或（ii）该高管以“正当理由”终止该高管的雇佣时提供额外的补偿考虑。高管离职协议旨在为高管和公司提供标准保护，并帮助我们确保招聘和保留的连续性和帮助。我们认为，遣散费是合理和适当的，以保护我们的执行官免受他们无法控制的情况的影响。

我们的高管离职协议的关键条款包括：

■遣散费.在符合条件的终止合同并须执行解除合同的情况下，遣散费包括：（1）截至终止合同日期应计未支付的基本工资，（2）终止合同年度按比例分配的AIP奖励，（3）工资延续18个月（Flitman先生为24个月），（4）相当于高管当时的AIP目标奖励的1.5倍（Flitman先生为2倍）的固定奖金，在18个月内以等额年度分期支付（Flitman先生为24个月），（5）如果行政人员根据1985年《综合综合预算和解法》（“COBRA”）及时选择继续提供健康保险，则一次性支付相当于遣散期内COBRA福利延续的总保费成本。公司控制权发生变更，本身不会触发任何遣散费。如果在公司控制权发生变更后的18个月内发生符合条件的终止，并且在被执行解除限制的情况下，遣散费包括：（1）截至终止日期应计未支付的基本工资，（2）终止年度按比例分配的AIP奖励，（3）一次支付相当于高管年基本工资24个月（Flitman先生为36个月）的款项，（4）相当于高管当时的AIP目标奖励的2倍（Flitman先生为3倍）的固定奖金，（5）如果执行人员及时选择根据COBRA继续提供健康保险，则一次性支付相当于遣散期内COBRA福利延续的总保费成本。

■限制性公约.执行人员须遵守某些不披露、不竞争、不招揽和不干涉契约。此外，执行官员必须保持保密，不披露或使用，


50			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

我们在任何时候的机密信息以及我们在适用法律规定的信息仍为商业秘密的任何时期的商业秘密。

■收回遣散费.如果高管违反上述任何限制性契约，或者由于高管的欺诈行为导致财务重述，他或她的遣散费将被“追回”。除了根据上述规定收回遣散费补偿外，公司可能有权根据我们的回拨政策从高管那里收回某些奖励补偿，如下所述。

■没有消费税报销或毛额.与公司控制权变更相关的消费税不向执行官报销。此外，不向执行官提供任何离职福利的总额。

退休福利和其他补偿

目前向我们的执行官提供的唯一退休福利是（1）美国食品401（k）计划（我们的税务合格401（k）储蓄计划）下的福利，该计划提供给所有符合条件的员工，以及（2）继续归属自2020年3月开始授予的年度LTIP奖励，前提是该高管年满60岁且至少服务五年，且该奖励在退休前已超过一年未兑现。

与我们按绩效付费的理念一致，我们限制了高管津贴。我们的每一位执行官都领取年度高管津贴，用于支付高管体检、财务和法律规划以及专业组织会员资格等费用。我们的某些行政人员也每月领取移动电话津贴。我们一般不会向我们的执行官报销与其年度高管津贴或其他薪酬或福利相关的税款。除了这些有限的额外福利外，薪酬和人力资本委员会还批准Flitman先生使用私人包机在他的家和公司总部之间进行个人通勤飞行（反之亦然）。薪酬和人力资本委员会和董事会认为，额外的安全性适合首席执行官的职位。飞机的个人使用对Flitman先生完全征税，并且不加总以支付任何个人所得税责任。有关向我们的近地天体提供的有限额外津贴的说明，请参阅补偿汇总表的附注。

股权奖励的授予时间

我们的董事会和薪酬与人力资本委员会在授予任何股权奖励之前仔细审查任何潜在的重大非公开信息，但我们按预定时间表授予的奖励除外。我们的股权奖励授予时间既不是为了利用低迷的股价，也不是为了利用预期的股价上涨，我们已经限制了在股权奖励授予时间方面可以行使的酌处权的数量。

我公司有一定的做法相关的择时奖的授予。董事会和薪酬与人力资本委员会目前在确定择时的股权奖励授予，以利用低迷的股价或预期的股价上涨。同样，公司的惯例是不以股权奖励授予日为依据或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。

我们一般会在预定日期。对包括我们高管在内的合格员工的年度股权奖励通常在第一财季的最后一个星期一进行；对我们董事会成员的年度奖励通常在年度股东大会当天进行；对新员工的奖励通常在聘用日期的下一个月的第一个星期一对合格员工进行。我们不以股票形式授予高管奖金奖励。

公司2025年未授予任何股票期权、股票增值权或类似类期权工具。

追回政策

根据SEC和NYSE规则，薪酬和人力资本委员会通过了一项追回错误授予的薪酬的政策，自2023年12月1日起生效。根据该政策，公司须追回或“追回”任何错误授予我们的执行官的基于激励的薪酬，如果公司被


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			51

薪酬讨论与分析

因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报。本政策适用于公司高管在紧接公司被要求准备重述的日期之前和保单生效日期之后的三个完整财政年度内收到的所有基于激励的薪酬。

执行干事的股票所有权政策

我们的每一位执行官都需要满足某些持股准则。这些准则旨在使我们的执行官的财务利益与我们的股东的财务利益密切一致。指导方针要求持有的股权价值为我们的CEO基本工资的六倍和我们的执行官基本工资的三倍。在2025财年末，我们所有的执行官都遵守了（或正在按计划遵守）指导方针。

以下形式的公司股权符合股票所有权准则：（i）完全拥有的普通股，包括限制性股票、既得RSU和行使股票期权获得的普通股；（ii）执行官根据公司员工股票购买计划持有的普通股；（iii）未归属的RSU和未归属的限制性股票。执行官的股票所有权还包括与个人的直系亲属（配偶和/或受抚养子女）共同拥有或单独拥有的股权，以及为个人的直系亲属（s）以信托方式持有的股权。

执行干事从受聘或晋升之日起有五年时间达到适用的准则。如果在规定的时间内未达到所有权目标，并且在达到所有权目标之前，执行官需要保留在任何未来归属RSU和限制性股票和/或行使股票期权时获得的净股份的50%，扣除用于支付适用税款和/或行使价格的股份。

薪酬和人力资本委员会每年都会对高管的高管持股水平进行审查，并在必要时确保合规。在评估每位高管的持股水平时，公司使用30天期间衡量的平均收盘股价来评估所持股票。持股指引计算中使用的基薪，以合规评估时的年化基薪为基础。


52			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

赔偿和人力资本委员会报告

薪酬和人力资本委员会审查并与公司管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论情况，薪酬和人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司截至2025年12月27日的财政年度的10-K表格年度报告。

薪酬和人力资本委员会

Cheryl A. Bachelder，主席
昆汀·罗奇
David M. Tehle


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			53

行政赔偿

2025财年汇总薪酬表

下表提供了有关2025财年以及2024财年和2023财年（如适用）按名称和当前职位列出的近地天体报酬的信息：


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金(3) ($)	股票奖励(4) ($)	期权奖励 ($)	非股权激励计划薪酬(5) ($)	养老金价值变动和不合格递延薪酬收益(6) ($)	所有其他补偿(7) ($)	合计 ($)

David E. Flitman 首席执行官(1)	2025	1,399,231		13,296,895		2,577,868		789,592	18,063,586
	2024	1,300,000	—	7,215,014	—	1,726,677	—	1,009,016	11,250,707
	2023	1,285,000	3,000,000	23,215,061	—	2,059,939	—	324,257	29,884,257
Dirk J. Locascio执行副总裁、首席财务官	2025	725,000	—	3,214,617	—	741,648	—	33,100	4,714,366
	2024	725,000	—	2,000,096	—	641,970	—	32,975	3,400,041
	2023	719,231	1,750,000	4,000,031	—	768,216	—	32,600	7,270,078
Steven M. Guberman 执行副总裁、首席转型官和国家管理业务	2025	608,462		2,191,941	—	622,887	—	52,988	3,476,278
	2024	570,000	—	1,350,010	—	504,721	—	40,406	2,465,137
	2023	565,569	—	1,350,022	—	590,549	20,738	32,000	2,558,879
兰迪·J·泰勒执行副总裁，现场运营和本地销售(2)	2025	608,462	—	2,191,941	—	622,887	—	37,778	3,461,068


John A. Tonnison 执行副总裁、首席信息和数字官	2025	620,000		2,045,735	—	628,156	—	26,131	3,320,021
	2024	620,000		1,200,058	—	494,095	—	26,238	2,340,392
	2023	615,385	—	1,200,066	—	591,566	—	27,200	2,434,217

(1)Flitman先生于2023年1月5日加入公司担任首席执行官。

(2)在2023和2024财年，Taylor先生不是公司的NEO。

(3)本栏为2023财年报告的金额为（i）Flitman先生代表与其领导层过渡薪酬安排相关的一次性、整体现金奖励，以及（ii）Locascio先生代表为表彰Locascio先生在领导层过渡期间的持续服务而颁发的一次性、现金保留奖金。

(4)这些栏中报告的金额代表每个财政年度授予近地天体的RSU和PRSU的授予日公允价值。授予日公允价值已按照ASC主题718进行了计算。在这些栏中反映的估值中所作的假设在公司合并财务报表的以下附注中列出：


对于财政年度授予的股票和期权奖励	截至本年度的合并财务报表	随表格包括 10-K提交	注意事项

2025	2025年12月27日	2026年2月12日	12
2024	2024年12月28日	2025年2月13日	15
2023	2023年12月30日	2024年2月15日	16

对于2025财年期间授予的PRSU，因为它们同时包括业绩和市场条件（基于实现股价障碍的乘数），每个NEO的股票奖励栏目中列出的授予日公允价值是根据业绩条件将在目标实现的假设并使用蒙特卡洛模拟来估计市场条件对授予日公允价值的影响计算得出的。假设实现了最大绩效，并使用蒙特卡洛模拟估计市场条件对授予日公允价值的影响，这类PRSU的授予日价值如下：


54			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

行政赔偿


	PRSUs的价值
任命为执行干事	在目标 ($)	假设最大性能 ($)

David E. Flitman	8,746,862	17,493,724
Dirk J. Locascio	2,114,615	4,229,230
Steven M. Guberman	1,441,886	2,883,230
兰迪·J·泰勒	1,441,886	2,883,230
John A. Tonnison	1,345,710	2,691,420

(5)此栏中报告的2025财年金额代表2026年3月支付的2025财年AIP奖励款项。如需更多信息，请参阅页面上标题为“2025财年年度激励计划奖励”的部分44.

(6)本栏为Guberman先生报告的金额代表公司维持的美国食品综合固定福利退休计划下累积福利现值的精算变化。这些金额是在适用财政年度用于财务报表报告目的的计量日期确定的，并使用与适用财政年度公司经审计财务报表中使用的利率和死亡率假设一致的计算方法。如需更多信息，请参阅页面标题为“养老金福利”的部分61.

(7)2025财年所有其他报酬栏中显示的金额包括以下内容：


任命为执行干事	附加条件(a) ($)	401（k）比赛 ($)	合计 ($)

David E. Flitman	775,592	14,000	789,592
Dirk J. Locascio	19,100	14,000	33,100
Steven M. Guberman	38,988	14,000	52,988
兰迪·J·泰勒	23,778	14,000	37,778
John A. Tonnison	18,500	7,631	26,131

(a)包括（i）为每个NEO提供高管津贴，（ii）为Locascio先生提供杂项费用和/或报销，（iii）为Guberman和Taylor先生提供，与配偶出席公司活动相关的差旅费用，以表彰公司中表现最好的销售人员，以及相关的税收毛额付款，以抵消此类配偶差旅费用的估算收入（其中此类毛额提供给所有与会者，而不仅仅是指定的执行官），以及（iv）为Flitman先生提供，公司使用私人飞机的增量成本（755,592美元）和高管津贴。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			55

行政赔偿

基于计划的奖励的2025财年赠款

下表提供了有关在2025财年授予近地天体的基于计划的奖励的信息：


			预计未来支出非股权激励下计划奖励(1)			股权激励下预计未来支出计划奖励(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)	授予日股票和期权奖励的公允价值(3) ($)
姓名	授予日期	批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大 (#)

David E. Flitman
2025 AIP	—	2/5/2025	629,654	2,518,616	5,037,231
RSU（2025年LTIP）	3/24/2025	2/5/2025							69,392(4)	4,550,033
PRSUs（2025年LTIP）	3/24/2025	2/5/2025				34,696	69,392	138,784		8,746,862
Dirk J. Locascio
2025 AIP	—	2/5/2025	181,250	725,000	1,450,000
RSU（2025年LTIP）	3/24/2025	2/5/2025							16,776(4)	1,100,002
PRSUs（2025年LTIP）	3/24/2025	2/5/2025				8,388	16,776	33,552		2,114,615
Steven M. Guberman
2025 AIP	—	2/5/2025	152,115	608,462	1,216,923
RSU（2025年LTIP）	3/24/2025	2/5/2025							11,439(4)	750,055
PRSUs（2025年LTIP）	3/24/2025	2/5/2025				5,720	11,439	22,878		1,441,886
兰迪·J·泰勒
2025 AIP	—	2/5/2025	152,115	608,462	1,216,923
RSU（2025年LTIP）	3/24/2025	2/5/2025							11,439(4)	750,055
PRSUs（2025年LTIP）	3/24/2025	2/5/2025				5,720	11,439	22,878		1,441,886
John A. Tonnison
2025 AIP	—	2/5/2025	155,000	620,000	1,240,000
RSU（2025年LTIP）	3/24/2025	2/5/2025							10,676(4)	700,025
PRSUs（2025年LTIP）	3/24/2025	2/5/2025				5,338	10,676	21,352		1,345,710

(1)这些栏中报告的金额代表了根据我们的2025财年AIP应支付给NEO的门槛、目标和最高奖励。

(2)这些金额代表根据2019年计划作为LTIP奖励授予近地天体的PRSU，正如页面上题为“2025财年长期激励计划奖励”的部分进一步讨论的那样46.如果且仅限于在截至公司2027财年最后一天的三年业绩期间内实现了某些业绩目标，PRSU将在授予日的第三个周年日归属，但须视高管是否继续受雇于公司而定。2025年PRSU每项奖励报告的金额不适用任何乘数。归属的PRSU数量（如果有的话）受制于一个乘数，上限为3倍，这为实现股价对基础PRSU支付的延伸障碍提供了额外的上行空间。如果在授予日至履约期结束期间的任意连续30日，公司普通股的股价等于或超过特定规定的每股金额，则实现股价障碍。

(3)此栏中报告的金额代表根据ASC主题718计算的每份股权奖励的授予日公允价值。对于2025财年期间授予的PRSU，由于它们同时包括业绩和市场条件（基于实现股价障碍的乘数），此类奖励的授予日公允价值是根据业绩条件将在目标时实现的假设并使用蒙特卡洛模拟来估计市场条件对授予日公允价值的影响来计算的。

(4)这些金额代表根据2019年计划作为LTIP奖励授予近地天体的基于时间的RSU，如页面上题为“2025财年长期激励计划奖励”的部分进一步讨论46.受限制股份单位计划在授予日的每个周年日每年分三次等额授予，但须视高管是否继续受雇于公司而定。

基于计划的奖励说明

年度激励计划（AIP）奖项

我们的AIP奖励是根据我们的2025财年AIP在2025年期间授予我们的执行官的年度现金奖励机会。这些奖励的目标水平通常设定为基本工资的百分比。目标百分比每年根据竞争性市场数据进行审查。


56			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

行政赔偿

这些奖项是现金奖励，旨在奖励实现财务业绩目标的执行官，2025财年的财务业绩目标包括年度调整后EBITDA和我们每箱分销成本和独立市场份额的改善，以及一个安全修改器。业绩目标在页面开头的“财政年度2025年度年度激励计划奖励”小标题下的“薪酬讨论与分析”部分进行了描述44.

限制性股票单位（RSU）

RSU是根据我们的2019年计划授予我们的执行官的基于时间的奖励。受限制股份单位一般在三年内按年按比例归属，高管对受限制股份单位的权利一般取决于公司是否继续受雇。然而，如果在归属期内出现以下任何情况，则受限制股份单位将完全归属：（i）紧接控制权变更之前，如果不会以其他方式继续、转换、承担或替换与交易相关的受限制股份单位；（ii）如果在控制权变更后的18个月内，高管的雇佣“无故”或“有充分理由”被终止，其中受限制股份单位与交易相关的继续、转换、承担或替换；或（iii）在高管去世或永久残疾后立即（就最近的赠款而言）。此外，就最近的年度授予而言，如果高管在归属期内退休（如果退休是在授予日期后一年或几年），则受限制股份单位将继续按照归属时间表归属，但须由高管继续遵守某些契诺。如果高管的雇佣因“原因”被终止或高管自愿辞职（下文所述的特别保留奖励除外），则RSU将被没收。第页开始的“2025财年长期激励计划奖励”小标题下的“薪酬讨论与分析”部分对2025财年授予的年度RSU进行了更全面的描述46.

基于绩效的限制性股票单位（PRSUs）

PRSUs是根据我们的2019年计划授予我们的执行官的基于绩效的奖励。PRSU通常在业绩期间实现某些业绩目标的范围内归属，高管对PRSU的权利一般取决于公司是否继续受雇。然而，如果业绩期间出现以下任何情况，PRSU将在“目标”业绩层面完全归属：（i）紧接控制权变更前，如果PRSU不会因交易而继续、转换、承担或更换；或（ii）如果高管的雇佣在控制权变更后的18个月内“无故”或“有充分理由”终止，其中PRSU与交易相关继续、转换、承担或更换。如果高管在业绩期间死亡、永久残疾或退休（如果退休是在授予日之后的一年或更长时间），PRSU将根据业绩目标的实现情况和高管在业绩期间的受雇期间，在归属日按比例归属。如果高管因“原因”被终止雇佣或高管主动辞职，PRSU将被没收。2025财年授予的PRSU在页首开始的“2025财年长期激励计划奖励”小标题下的“薪酬讨论与分析”部分有更全面的描述46.

股票期权

2025财年没有向我们的执行官授予任何股票期权。对于以前会计年度授予的股票期权，此类股票期权的行权价格等于授予日的收盘股价。高管对股票期权的权利一般取决于公司是否继续受雇。然而，如果归属期内出现以下任何情况，则股票期权将全部归属并可行使：（i）紧接控制权变更前，如果股票期权不会以其他方式继续、转换、承担或替换与交易有关；（ii）如果高管的雇佣在控制权变更后的18个月内“无故”或“有充分理由”被终止，则立即终止，在该控制权变更后的18个月内，股票期权继续、转换，与交易相关的承担或替换；或（iii）在高管死亡或永久残疾时立即承担（关于最近的赠款）。此外，对于最近的授予，如果高管在归属期内退休（如果退休是在授予日期后一年或更长时间），股票期权将继续按照归属时间表归属，但须取决于高管是否继续遵守某些契约。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			57

行政赔偿

一旦归属，股票期权可以行权，但必须在相关期权到期日前行权。在高管死亡或永久残疾的情况下，既得股票期权在一年内仍可行使（但不得超过期权到期日）。如果高管退休（关于最近的授予），既得股票期权在五年内仍可行使（但不得超过期权到期日）。如果高管因“原因”被解雇，所有未行使的已归属和未归属的股票期权将立即被没收。如果高管因任何其他原因被解雇，既得股票期权在90天内仍可行使（但不得超过期权到期日）。


58			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

行政赔偿

2025财年末未偿股权奖励

下表提供了截至2025年12月27日每个NEO的未行使股票期权、RSU和PRSU的信息：


	期权奖励					股票奖励
姓名	授标日期	可行权的证券标的未行权期权数量（#）	证券标的未行权期权不可行权数量 (#)	期权行权价格 ($)	期权到期日	未归属的股份数量或股票单位数量 (#)	未归属的股份或股票单位市值(1) ($)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#)	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值(1) ($)

David E. Flitman	3/24/2025					69,392(2)	5,299,467	69,392(7)	5,299,467
	3/25/2024	—	—	—	—	44,587(3)	3,405,109	66,880(8)	5,107,626
	3/27/2023	—	—	—	—	33,552(4)	2,562,366	100,656(9)	7,687,099
	2/6/2023	—	—	—	—	88,277(5)	6,741,714	—	—
	1/5/2023	—	—	—	—	—	—	168,162(6)	12,842,560
Dirk J. Locascio	3/24/2025	—	—	—	—	16,776(2)	1,281,183	16,776(7)	1,281,183
	3/25/2024	—	—	—	—	12,360(3)	943,933	18,540(8)	1,415,900
	3/27/2023	—	—	—	—	27,903(4)	2,130,950	27,902(9)	2,130,876
	3/29/2021	26,825	—	36.95	3/29/2031	—	—	—	—
	3/23/2020	22,752	—	13.29	3/23/2030	—	—	—	—
	3/25/2019	34,651	—	34.56	3/25/2029	—	—	—	—
	3/26/2018	21,863	—	33.56	3/26/2028	—	—	—	—
	6/3/2017	25,101	—	30.39	6/3/2027	—	—	—	—
Steven M. Guberman	3/24/2025	—	—	—	—	11,439(2)	873,596	11,439(7)	873,596
	3/25/2024	—	—	—	—	8,343(3)	637,155	12,514(8)	955,694
	3/27/2023	—	—	—	—	6,278(4)	479,451	18,834(9)	1,438,353
	3/29/2021	26,825	—	36.95	3/29/2031	—	—	—	—
	3/23/2020	85,252	—	13.29	3/23/2030	—	—	—	—
	3/25/2019	34,651	—	34.56	3/25/2029	—	—	—	—
	3/26/2018	25,721	—	33.56	3/26/2028	—	—	—	—


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			59

行政赔偿


	期权奖励					股票奖励
姓名	授标日期	可行权的证券标的未行权期权数量（#）	证券标的未行权期权不可行权数量 (#)	期权行权价格 ($)	期权到期日	未归属的股份数量或股票单位数量 (#)	未归属的股份或股票单位市值(1) ($)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#)	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值(1) ($)
兰迪·J·泰勒	3/24/2025	—	—	—	—	11,439(2)	873,596	11,439(7)	873,596
	3/25/2024	—	—	—	—	6,798(3)	519,163	10,197(8)	778,745
	3/27/2023	—	—	—	—	1,744(4)	133,189	5232(9)	399,568
	6/05/2023	—	—	—	—	2,801(10)	213,912	—	—
	3/29/2021	6,707	—	36.95	3/29/2031	—	—	—	—
	3/23/2020	15,072	—	13.29	3/23/2030	—	—	—	—
	3/25/2019	5,199		34.65	3/25/2029
	3/26/2018	6,431		33.56	3/26/2028
John A. Tonnison	3/24/2025					10,676(2)	815,326	10,676(7)	815,326
	3/25/2024	—	—	—	—	7,416(3)	566,360	11,124(8)	849,540
	3/27/2023	—	—	—	—	5,581(4)	426,221	16742(9)	1,278,587
	8/2/2021	29,534	—	33.57	8/2/2031		—	—	—

(1)这些列中报告的总市值是通过将未归属股票乘以68.17美元计算得出的，这是2024年12月27日，即2024财年最后一个交易日，在纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价。

(2)本次RSU奖励的三分之一计划在授予日的每个周年日每年分三次等额授予，但须视高管在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司而定。截至2025年12月27日，这项奖励还有三个剩余归属日期（2026年3月24日、2027年3月24日和2028年3月24日）。该RSU奖励的三分之一于2026年3月24日归属。

(3)本次受限制股份单位奖励的三分之一计划在授予日的每个周年日每年分三次等额授予，但须视高管在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司而定。截至2025年12月27日，这一奖励还有两个剩余归属日期（2026年3月24日和2027年3月24日）。该RSU奖励的三分之一于2026年3月24日归属。

(4)这些RSU奖励的三分之一计划在授予日的每个周年日每年分三次等额授予，但须视高管在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司而定。截至2025年12月27日，这些奖励还有一个剩余的归属日期（2026年3月27日）。对于Locascio先生，奖励金额包括作为公司2023年LTIP赠款的一部分授予的RSU，以及根据2019年计划授予NEO的基于时间的RSU的特别赠款。

(5)本次RSU奖励的三分之一计划在授予日的每个周年日每年分三次等额授予，但须视高管在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司而定。截至2025年12月27日，这一奖励还有一个剩余归属日期（2026年2月6日）。该RSU奖励的三分之一于2026年2月6日归属。

(6)如果满足以下条件，本次PRSU奖励将分两批各84,081股等额归属：（i）第一批84,081股将在授予日的第二个周年日归属，或2025年1月5日，如果在授予日至2025年1月5日期间的任何连续30天，普通股的股价等于或超过每股40美元；（ii）第二批84,081股将在授予日的第四个周年日归属，或2027年1月5日，如果在授予日期至2027年1月5日期间的任何连续30天内，普通股的股价等于或超过每股55美元。2023年7月14日满足第一期PRSU绩效标准，2024年9月25日满足第二期PRSU绩效标准。

(7)如果且仅限于在截至公司2027财年最后一天的三年业绩期间内实现了某些业绩目标，这些PRSU奖励计划在授予日的第三个周年日归属，但须视高管在归属日期之前是否继续受雇于公司而定。每个PRSU奖励报告的金额是根据绩效目标值的实现情况确定的，不适用任何乘数。归属的PRSU数量（如果有的话）受制于一个乘数，上限为3倍，这为实现股价对基础PRSU支付的延伸障碍提供了额外的上行空间。如果在授予日至履约期结束期间的任意连续30日，公司普通股的股价等于或超过某一特定的每股金额，则实现股价障碍。截至2026年3月17日，满足了第一个股价障碍乘数条件，这将导致对最终的PSRU支付金额（如果有的话）应用1.5倍乘数，前提是业绩目标的实现和更高的股价障碍乘数的实现。

(8)如果且仅限于在截至公司2026财年最后一天的三年业绩期间内实现了某些业绩目标，这些PRSU奖励计划在授予日的第三个周年日归属，但须视高管在归属日期之前是否继续受雇于公司而定。每个PRSU奖励报告的金额是根据绩效目标值的实现情况确定的。

(9)这些PRSU奖励计划在授予日的第三个周年日归属，前提是且仅限于在截至公司2025财年最后一天的三年业绩期间内实现了某些业绩目标，但须视高管在归属日期之前是否继续受雇于公司而定。每个PRSU奖励报告的金额是根据绩效目标值的实现情况确定的。这些PRSU奖励于2026年3月27日归属，并按目标金额的[ XX ]%支付。

(10)本次RSU奖励的三分之一计划在授予日的每个周年日每年分三次等额授予，但须视高管在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司而定。截至2025年12月27日，这一奖励还有一个剩余归属日期（2026年6月6日）。


60			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

行政赔偿

2025年财政年度期权行使和股票归属

下表提供了有关在2025财年行使股票期权和授予每个近地天体股票奖励的信息：


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目 (#)	行使时实现的价值 ($)(1)	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值 ($)(2)

David E. Flitman	—	—	228,203	15,620,209
Dirk J. Locascio	32,500	1,993,075	85,293	5,529,024
Steven M. Guberman	97,877	4,551,713	68,117	4,403,093
兰迪·J·泰勒	—	—	15,051	1,011,463
John A. Tonnison	—	—	75,805	4,912,600

(1)本栏报告的金额是通过将行权时获得的股份数量乘以我们普通股在行权日的每股收盘价与股票期权行权价格之间的差额计算得出的。

(2)本栏报告的金额是通过将归属于我们普通股的股份数量乘以归属日期我们普通股的每股收盘价计算得出的。

养老金福利

美国食品综合定义福利退休计划

Guberman先生是我们唯一有权根据我们的固定福利（养老金）计划获得应付福利的NEO。古伯曼此前根据美国食品公司固定福利养老金计划和Alliant Foodservice，Inc.养老金计划累积了福利，这两项计划都并入了美国食品公司综合固定福利退休计划。他的养老金福利是作为2024年完成的计划终止项目的一部分支付的。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表提供了有关公司在各种终止和控制情景变化中可能向每个NEO支付的信息。表格中报告的金额假设触发事件发生在2025年12月26日（2025财年的最后一个工作日），任何公司股权因控制权交易变更而延续、转换、承担或更换。这些金额仅仅是基于在该日期生效的每位高管的薪酬、福利和股权水平的估计。这些表格仅报告因适用的终止或控制情景变化而增加、加速或以其他方式应支付给NEO的金额，并未调整以反映根据《国内税收法典》第280G和4999节可能根据付款和/或福利评估的任何消费税（也未减少以导致付款和/或福利无需缴纳消费税）。这些表格还不包括所有受薪员工通常可以获得的任何金额，并且不存在有利于近地天体的歧视。我们无法确定将支付给NEO的实际金额，除非并且直到发生实际终止情况。如需更多信息，请参阅从页面开始的标题为“高管离职协议”的部分50.


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			61

行政赔偿

David E. Flitman

首席执行官


	自愿终止			非自愿终止
终止时应付的付款和福利	好的原因	控制权变更及正当理由	退休或无正当理由(1)	因缘	不是为了原因	控制权变更并非因故	永久残疾或死亡	控制权变更（不终止）

现金补偿(2)	$10,360,000	$14,280,000	—	—	$10,360,000	$14,280,000	$2,520,000	—
长期股权激励(3)	$11,540,071	$42,524,114	—	—	$11,540,071	$42,524,114	$40,597,932	—
福利
LTD保险赔付(4)	—	—	—	—	—	—	$512,000	—
健康和福利福利延续(5)	$36,774	$36,774	—	—	$36,774	$36,774	—	—
合计	$21,936,845	$56,840,888	—	—	$21,936,845	$56,840,888	$43,629,932	—

Dirk J. Locascio

执行副总裁、首席财务官


	自愿终止			非自愿终止
终止时应付的付款和福利	好理由	控制权变更及正当理由	退休或无正当理由(1)	为原因	不是因为	控制权变更并非因故	永久残疾或死亡	控制权变更（不终止）

现金补偿(2)	$2,900,000	$3,625,000	—	—	$2,900,000	$3,625,000	$725,000	—
长期股权激励(3)	—	$9,184,027	—	—	—	$9,184,027	$8,787,068	—
福利
LTD保险赔付(4)	—	—	—	—	—	—	$1,256,000	—
健康和福利福利延续(5)	$36,247	$48,329	—	—	$36,247	$48,329	—	—
合计	$2,936,247	$12,857,356	—	—	$2,936,247	$12,857,356	$10,768,068	—

Steven M. Guberman

执行副总裁、首席转型官兼国家管理业务


	自愿终止			非自愿终止
终止时应付的付款和福利	好理由	控制权变更及正当理由	退休或无正当理由(1)	为原因	不是因为	控制权变更并非因故	永久残疾或死亡	控制权变更（不终止）

现金补偿(2)	$2,480,000	$3,100,000	—	—	$2,480,000	$3,100,000	$620,000	—
长期股权激励(3)	—	$5,257,845	$3,873,487	—	—	$5,257,845	$4,983,501	—
福利
LTD保险赔付(4)	—	—	—	—	—	—	$536,000	—


62			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

行政赔偿


健康和福利福利延续(5)	$37,957	$50,609	—	—	$37,957	$50,609	—	—
合计	$2,517,957	$8,408,454	3,873,487	—	$2,517,957	$8,408,454	$6,139,501	—

兰迪·J·泰勒

执行副总裁，外地业务和当地销售


	自愿终止			非自愿终止
终止时应付的付款和福利	好理由	控制权变更及正当理由	退休或无正当理由(1)	为原因	不是因为	控制权变更并非因故	永久残疾或死亡	控制权变更（不终止）

现金补偿(2)	$2,480,000	$3,100,000	—	—	$2,480,000	$3,100,000	$620,000	—
长期股权激励(3)	—	$3,392,203	—	—	—	$3,392,203	$3,112,024	—
福利
LTD保险赔付(4)	—	—	—	—	—	—	$1,304,000	—
健康和福利福利延续(5)	$11,868	$15,824	—	—	$11,868	$15,824	—	—
合计	$2,491,868	$6,508,027	—	—	$2,491,868	$6,508,027	$5,036,024	—

John A. Tonnison

执行副总裁、首席信息和数字官


	自愿终止			非自愿终止
终止时应付的付款和福利	好理由	控制权变更及正当理由	退休或无正当理由(1)	为原因	不是因为	控制权变更并非因故	永久残疾或死亡	控制权变更（不终止）

现金补偿(2)	$2,480,000	$3,100,000	—	—	$2,480,000	$3,100,000	$620,000	—
长期股权激励(3)	—	$4,751,360	—	—	—	$4,751,360	$4,479,214	—
福利
LTD保险赔付(4)	—	—	—	—	—	—	$904,000	—
健康和福利福利延续(5)	$22,338	$29,784	—	—	$22,338	$29,784	—	—
合计	$2,502,338	$7,881,144	—	—	$2,502,338	$7,881,144	$6,003,214	—

(1)根据我们的高管离职协议条款，退休被视为NEO无正当理由的自愿终止。对于2020年3月23日或之后授予的股权奖励，根据适用的奖励协议的条款，在NEO“退休”的情况下，未偿还的基于时间的股权奖励将继续按照适用的奖励协议中规定的归属时间表归属，但须继续遵守其与公司的限制性契约协议（包括但不限于不竞争和不招揽协议），前提是如果NEO在授予日一周年或之前退休，则奖励将不会继续归属。截至假定的终止日期，只有Guberman先生符合我们的近地天体的“退休”标准（即达到60岁和至少五（5）年的服务年限），他的金额已包含在由于符合条件的退休而继续归属这些奖励的表格中。

(2)如果NEO有“正当理由”终止或公司无“正当理由”终止，现金补偿计算如下：

a.18个月基薪（Flitman先生为24个月），如紧接终止前有效，或如控制权变更后，24个月基薪（Flitman先生为36个月），如紧接终止前有效；

b.NEO在终止发生当年的AIP奖励，按比例分配到终止日期并根据实际表现，或者，如果控制权发生变化，则根据NEO当时的目标百分比；和

c.等于NEO当时的AIP目标奖励乘以1.5（Flitman先生为2.0）的金额，或者，如果控制权发生变更，则等于NEO当时的AIP目标奖励乘以2.0（Flitman先生为3.0）的金额。

如果NEO永久残疾或死亡，NEO将根据此类NEO服务时间的实际结果收到此类事件发生时应计的AIP。与往年一致，我们根据不按比例分配的全年实际AIP结果计算了上表所示的金额，并假设NEO当前的基薪和AIP目标百分比在2025财年全年有效。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			63

行政赔偿

(3)报告的金额代表长期股权激励奖励的总价值，这些奖励将根据2025年12月26日我们普通股的收盘价在特定终止情景下归属，并假设任何公司股权因控制权交易变更而延续、转换、承担或更换。根据我们的年度股权奖励协议条款，一旦NEO被公司在没有“原因”的情况下终止或NEO以“正当理由”辞职，在控制权变更后的18个月内，无论哪种情况，所有RSU都将完全归属（任何PRSU归属于“目标”业绩水平），所有未行使的股票期权将完全归属并成为可行使的。根据适用的授标协议条款，对于2020年3月23日或之后授予的股权奖励生效，如果NEO永久残疾或死亡，所有RSU将完全归属，所有基于时间的、未归属的股票期权将完全归属，并在此后一（1）年内（但在任何情况下均不得超过期权的正常到期日）可行使。在NEO永久残疾或死亡的情况下，PRSU将根据绩效目标的实现情况和执行人员在绩效期间的受雇期间，在归属日按比例归属。

对于2023年作为特别保留奖励授予的RSU，如果高管在归属期内“无故”被解雇，这些特别RSU奖励将立即全部归属。

(4)报告的金额包括NEO根据我们的增强型长期残疾保险计划将获得的现金付款。根据增强计划，福利从每月收入的60%，每月最高福利为12000美元，增加到每月收入的662/3%，每月最高福利为20000美元。因此，该行报告的金额反映了标准和增强型长期残疾保险计划下的最高福利（8,000美元）乘以距离《社会保障法》规定的NEO退休年龄的月数之间的差异。

(5)这些金额代表通过COBRA为NEO及其受保家属继续提供18个月（或24个月，就Flitman先生而言）的医疗和牙科保险的估计费用，如果控制权发生变化，则为24个月。虽然每个近地天体也有权在终止后不超过12个月的期间内获得某些职业过渡和新职介绍服务以及获得某些办公室和行政服务，但我们没有包括可归因于这些服务的金额，因为它们的价值无法合理确定。

CEO薪酬比

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们就首席执行官的年度总薪酬与公司中位数员工的年度总薪酬的比率提供以下信息。为确定这一薪酬比例，我们采取了以下步骤：

■员工中位数的识别：在SEC规则允许的情况下，我们选择在2025财年使用与2024财年相同的员工中位数。自用于选择员工中位数的日期以来，公司的员工人数或薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比例披露产生重大影响的变化。我们用来确定员工中位数的一贯适用的薪酬衡量标准是2023财年的工资和工资，根据W-2表格向美国国税局报告的所有员工的工资记录，不包括我们的首席执行官和下文提到的个人，他们于2023年12月16日受雇于我们。我们将所有全职员工的薪酬数据进行了年化，其中包括5,904名在2023财年受聘但整个财年都没有为我们工作的员工。我们没有将临时工或季节性工人的报酬进行年化，我们在计算员工中位数时也没有将承包商包括在内。在SEC规则允许的情况下，我们排除了大约800名因公司收购Renzi Bros.和Saladino’s而加入公司的员工。

■职工年薪酬中位数计算：我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，汇总了2025财年员工薪酬中位数的所有要素，得出年度总薪酬为104,652美元。员工工资和工资中位数（用于识别员工中位数的始终适用的薪酬衡量标准）与员工年度总薪酬中位数之间的差额代表员工的健康和福利福利的估计年度价值（为员工及其符合条件的受抚养人估计为12,006美元），我们的401（k）计划下的雇主匹配缴款为0美元，电信津贴为300美元，以及公司AIP下的现金红利为14,290美元。

■CEO年度薪酬的计算：我们使用了上述薪酬汇总表Total一栏中报告的2025财年金额，并加上了他的健康和福利福利的估计年度价值（估计他和他的合格受抚养人为18,387美元）。

我们中位数员工的年度总薪酬为104,652美元。对于2025财年，我们CEO的年化薪酬为18,081，972美元，由此产生的CEO薪酬比为173比1。


64			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

薪酬对比表现

下表提供了有关支付给公司首席执行官和其他NEO的薪酬的信息，以及公司的累计TSR和同行集团指数、公司的净收入以及公司的调整后EBITDA，这被认为是公司用来将实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务指标。根据SEC要求确定的实际支付的补偿并不反映我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际补偿金额。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅标题为“薪酬讨论与分析”的部分，从第页开始34.


	薪酬汇总表CEO薪酬总额弗利特曼 ($)	实际支付给CEO弗利特曼的薪酬 ($)(1)	薪酬汇总表CEO薪酬总额亚科布奇 ($)	实际支付给CEO iacobucci的薪酬 ($)	薪酬汇总表CEO薪酬总额萨特里亚诺 ($)	实际支付给CEO萨特里亚诺的薪酬 ($)	平均汇总赔偿表其他近地天体赔偿总额 ($)	实际支付给其他近地天体的平均补偿 ($)(2)	初始固定100美元投资的价值(3)基于：		（以百万计）
年份									累计TSR（公司） ($)	累计TSR（Peer Group ($)	净收入（亏损） ($)	经调整EBITDA ($)(4)

2025	18,063,585	23,963,878	不适用	不适用	不适用	不适用	3,742,933	6,296,524	229.27	179.96	676	1,932
2024	11,250,707	27,971,943	不适用	不适用	不适用	不适用	2,639,514	6,808,032	204.65	168.69	494	1,741
2023	29,884,257	34,791,429	4,628,234	( 4,062,524 )	不适用	不适用	3,642,530	5,122,362	136.33	123.95	506	1,559
2022	不适用	不适用	4,848,233	4,838,268	12,853,892	( 5,566,000 )	3,163,794	3,069,797	102.13	108.92	265	1,310
2021	不适用	不适用	不适用	不适用	13,744,942	14,264,225	3,429,976	3,478,342	104.56	123.19	164	1,057

(1) 报告的美元金额代表“实际支付的赔偿”金额，根据SEC规则计算，如下表所示。

(2) 针对2025年，反映了我们的NEO的薪酬信息，但不包括任何担任CEO的人，如题为“薪酬讨论和分析”的部分所述，从第页开始 34.2024年和2023年，反映了Flitman先生、Locascio先生、Hancock先生和Guberman先生的赔偿信息。2022年，反映了Locascio先生、Tonnison先生、Hancock先生和Guberman先生的补偿信息。2021年和2020年，反映了Locascio先生、Iacobucci先生、Guberman先生和现场运营执行副总裁Jay A. Kvasnicka的薪酬信息。

(3) 累计TSR假设，截至2021年1月1日开市（2020财年最后一个交易日收市），公司普通股以及以标普 500指数衡量的同行集团中公司的普通股的初始投资为100美元，主要消费必需品分销与零售指数。2021年计量周期为一年；2022年计量周期为两年；2023年计量周期为三年；2024年计量周期为四年；2025年计量周期为五年。

(4) 有关对账的信息，请参见附录A 经调整EBITDA .


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			65

薪酬对比表现

为计算上表中实际支付的赔偿金额，下表显示了对赔偿汇总表（“SCT”）中报告的金额的相应调整：


	2025财年		2024财年		2023财年			2022财年			2021财年
调整	首席执行官弗利特曼 ($)	其他近地天体平均值 ($)	首席执行官弗利特曼 ($)	其他近地天体平均值 ($)	首席执行官弗利特曼 ($)	首席执行官iacobucci ($)	其他近地天体平均值 ($)	首席执行官Satriano ($)	首席执行官iacobucci ($)	其他近地天体平均值 ($)	首席执行官Satriano ($)	其他近地天体平均值 ($)

来自SCT的总计	18,063,585	3,742,933	11,250,707	2,639,514	29,884,257	4,628,234	3,642,530	12,853,892	4,848,233	3,163,794	13,744,942	3,429,976
设定受益和精算计划的调整
减：SCT报告的养老金价值	—	—	—	—	—	—	( 5,185 )	—	—	—	—	—
加：当年服务应占退休金价值及当年作出的计划修订应占退休金价值的任何变动	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
设定受益和精算计划调整的影响	—	—	—	—	—	—	( 5,185 )	—	—	—	—	—
股票和期权奖励的调整
减：SCT金额	( 13,296,895 )	( 2,411,059 )	( 7,215,014 )	( 1,437,556 )	( 23,215,061 )	( 4,250,051 )	1,912,530	( 6,000,054 )	( 2,500,079 )	1,812,570	( 11,420,007 )	( 2,355,888 )
加：会计年度内授予的股权价值，截至会计年度末未归属	9,332,702	1,827,154	9,497,737	1,892,376	28,122,232	—	2,508,055	—	2,636,266	1,910,758	10,059,039	1,976,990
加/减：会计年度开始和结束时未偿还权益的公允价值变动(1)	9,441,207	2,829,683	14,015,234	3,345,672	—	—	820,125	—	( 79,323 )	( 294,818 )	834,895	199,197
加/减：归属于会计年度的奖励价值变动	423,279	307,812	423,279	368,025	—	62,302	69,367	937,314	233,171	102,632	1,045,356	228,066
减：财政年度被没收的奖励			—	—	—	( 4,503,009 )	—	( 13,357,152 )	—	—	—	—
股票和期权奖励调整的影响	5,900,292	2,553,591	16,721,236	4,168,518	4,907,171	( 8,690,758 )	1,485,016	( 18,419,892 )	( 9,965 )	( 93,997 )	519,283	48,366
已实际支付补偿款（按计算）	23,963,878	6,296,524	27,971,943	6,808,032	34,791,429	( 4,062,524 )	5,122,362	( 5,566,000 )	4,838,268	3,069,797	14,264,225	3,478,342

(1) 计算方法符合SEC指引：Black-Scholes被用于股票期权估值，价值范围为14.25-26.33美元，蒙特卡洛模拟用于某些基于业绩的限制性股票单位。

财务业绩计量

下表列出了薪酬和人力资本委员会用来将2025财年我们的CEO和其他NEO的“实际支付的薪酬”与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。


财务业绩计量
经调整EBITDA
每箱配送成本
调整后的投资资本回报率（ROIC）
IND市场份额

有关我们最重要的财务业绩衡量指标的更多详细信息，请参阅标题为“薪酬讨论与分析—— 2025年年度激励计划设计概述”和“薪酬讨论与分析—— 2025年长期股权激励计划奖励概述，从页面开始41和42，分别。


66			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

薪酬对比表现

薪酬与财务业绩之间的关系

如“薪酬讨论与分析”部分更详细描述，从第页开始34，我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。下面的图示展示了过去三个财年实际支付给NEO的薪酬与过去五个财年的净收入、调整后EBITDA和累计TSR之间的关系。此外，最后一张图表还包括我们的累计TSR与同行集团的累计TSR的比较。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			67

薪酬对比表现


68			美国食品控股公司\| 2026年代理声明



建议3：批准聘任独立注册会计师事务所
			董事会及其审计委员会一致建议A投票“赞成”本议案

自2006年以来，德勤一直担任我们的独立注册会计师事务所，并已被审计委员会任命，负责审计我们2026财年的财务报表。德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并有望回答适当的问题。虽然我们没有被要求寻求股东批准独立注册会计师事务所的任命，但董事会认为这是一种健全的公司治理实践。如果德勤的任命未在年度会议上获得批准，则2026财年的任命将保持不变，但审计委员会将在决定是否任命德勤为2027财年的独立注册会计师事务所时考虑对该提案的投票结果。

审计委员会预先核准审计和允许的非审计服务

在公司委聘德勤提供任何审计或非审计服务前，每项委聘均须提交审计委员会批准。审核委员会已采纳有关批准建议由独立注册会计师事务所向公司提供的审核及非审核服务的政策。该政策要求，独立注册会计师事务所拟向公司提供的所有服务，包括审计服务和允许的审计相关、税务和非审计服务，均须获得审计委员会的预先批准。审计委员会还通过了程序，授权审计委员会主席在规定的美元门槛下预先批准临时服务请求，前提是在下一次会议上与全体审计委员会一起审查预先批准。预批政策对德勤将在2025财年提供的服务生效。

支付给德勤的费用

下表列出了德勤就与2025财年和2024财年合并财务报表和报告相关的审计服务以及在2025财年和2024财年为公司及其子公司提供的审计相关、税务和其他服务（所有这些都得到了审计委员会的预先批准）收取的费用总额，以及与这些服务相关的适用自付费用：


费用类别	2025	2024

审计费用(1)	$3,971,750	$3,987,139
审计相关费用(2)	$22,740	$180,000
税费(3)	$337,414	$511,068
所有其他费用(4)	$—	$—
总费用：	$4,331,904	$4,678,207

(1)包括为公司年度合并财务报表审计和合并财务报表季度审查提供的专业服务的费用总额。这些费用用于通常与法定或监管备案或约定相关的服务。

(2)包括与公司提交给SEC的文件（不包括上述脚注1中提到的那些）以及其他研究和咨询服务（包括与并购相关的尽职调查）相关的专业服务的总费用。

(3)包括为税务合规、咨询和规划提供专业服务的合计费用。

(4)包括除上述服务以外的所有服务的合计费用，包括与操作遵守规定有关的咨询工作。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			69

审计委员会报告

在协助董事会监督及监察公司财务报表的质量及完整性方面，审核委员会：

1.与管理层审查并讨论了公司截至2025年12月27日止财政年度的经审计财务报表（“经审计财务报表”）以及财务报告内部控制报告；

2.与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项；和

3.收到了PCAOB适用要求要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其与公司和管理层的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月27日止财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Marla C. Gottschalk，主席
David W. Bullock
Carl Andrew Pforzheimer
昆汀·罗奇


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建议4：批准修订我们的公司注册证书，为股东提供以25%所有权门槛召集特别会议的权利
			董事会一致建议a投票“赞成”本议案

倾听我们的股东并根据股东反馈采取行动董事会在不断变化的趋势和股东视角的背景下定期审查公司的公司治理实践，并认识到为股东提供召开特别会议的能力被一些股东视为有效公司治理框架的重要组成部分。作为我们对有效的公司治理实践的承诺的一部分，以及对在2025年年会上提出的要求创建股东召集特别会议权利的股东提案的投票结果的认可和回应，我们对股东召集特别会议的权利在我们的同行公司以及在标普 400指数范围内的公司中的普遍存在进行了分析。我们还评估了我们最大的机构投资者的代理投票指南，以了解他们披露的观点。基于这些分析，我们认为，提议修订我们的重述公司注册证书（经修订和重述，“经修订和重述的证书”），允许拥有公司足够百分比的股东召开特别会议，是对2025年股东提案的投票结果的适当回应。在达成提议的股东特别会议权利时，我们仔细考虑了如何设计嵌入式所有权门槛要求。我们征求外部顾问的建议，以帮助我们评估各种所有权门槛的优点，我们还开展了股东外联活动，以收集股东的反馈。这些外联努力，包括与集体代表我们已发行股票约80%的股东进行接触，导致我们与集体代表我们已发行股票超过24%的股东进行了多次实质性讨论。在这些讨论中，得到的反馈是，15%的所有权门槛较低，25%的所有权门槛得到广泛支持。鉴于这一反馈，董事会确定25%是股东特别会议权利的适当所有权门槛。管理提案在评估了我们外联工作的股东反馈并得到我们对同行公司治理实践的审查的支持后，提名和公司治理委员会建议，董事会一致批准并宣布可取，并建议我们的股东通过对我们重述的公司注册证书的修订，允许拥有至少25%的公司已发行普通股并遵守某些其他适用要求和程序的股东召集股东特别会议（本“提案4”）。根据我们现有的重述的公司注册证书，我们的股东特别会议只能由董事会召集或在董事会的指示下根据当时在任董事总数的多数通过的董事会决议召开。我们的董事会认为，25%的所有权门槛，加上适当的程序和信息要求，在确保股东有权在出现关键的、时间敏感的问题时召集特别会议，同时仍然充分保护公司的利益，包括防止特殊利益集团可能滥用该权利之间取得适当平衡。我们注意到，截至2026年1月，在允许召开股东特别会议的标普 400家公司中，有55%的公司将持股比例门槛设定为25%或更高，其中63%的公司将持股比例设为25%或更高。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			71

建议4


特别会议需要花费相当多的时间、精力和资源，并将董事会和管理层的时间从监督和经营我们的业务中转移出来。因此，股东召集的特别会议应限于持有公司重要股份的股东认为将由股东投票表决的事项足够紧迫，足以证明有理由在下一次定期举行的年度会议之前召开特别会议的情况。所有权门槛低于25%的特别会议权利有可能使少数股东能够推进自己的个人议程，而不考虑公司及其其他股东更广泛的长期利益。此外，我们认为，公司已经为我们的股东提供了许多途径来表达他们的观点，并与董事会、管理层和其他股东进行沟通以实现变革。公司保持稳健的股东参与计划，并有直接响应股东反馈采取行动的记录，这从我们在2025年年会后开展的股东外联活动中可以明显看出。我们鼓励并促进与股东就与我们的业务和公司治理相关的重要问题进行定期沟通，并定期将这些业务的反馈纳入我们的政策和实践。如需更多信息，请参阅从页面开始的标题为“股东参与”的部分25. 视乎经修订及重述的证书的有效性，董事会已批准修订及重述我们的附例（“经修订及重述的附例”），以采纳若干变更以落实特别会议权利，其中将包括（其中包括）订明以下程序及资料规定的条文： ■所需信息：任何特别会议请求必须载列有关特别会议的具体目的和拟进行的业务的信息以及有关请求股东的信息。除其他事项外，要求股东必须提供我们的章程预先通知条款目前要求的相同信息。 ■所有权门槛和“净多头”要素：要求股东必须证明他们至少拥有公司已发行普通股的25%，并且必须在特别会议日期之前保持该地位。公司普通股的所有权将根据“净多头”所有权定义确定（通常要求对用于满足所有权门槛的股份享有充分的投票权和投资权以及充分的经济利益）。要求股东在提出要求之前，无需在任何规定的最低持有期内拥有公司的普通股。 ■停电期和其他无效：公司董事会秘书（“董事会秘书”）将不会被要求召开特别股东大会如果（i）我们的章程或公司注册证书中的程序未得到遵守（ii）要求在特别会议上进行的业务；根据适用法律不是股东诉讼的适当主体；（iii）相同或实质上相似的业务项目将在收到请求后六十（60）天内由董事会召集的股东会议上涵盖，或在一百内举行的股东会议上提出相同或实质上相似的项目及在收到所要求的特别会议的通知前二十（120）天；（iv）秘书在紧接上一次股东年会日期的一周年日期前九十（90）天开始至下一次股东年会日期结束的期间内收到该请求；或（v）在某些情况下，要求股东撤销其请求或其股份所有权低于25%的所有权门槛。 ■将开展的业务：在股东要求的任何特别会议上进行的业务将限于特别会议要求中所述的目的，但董事会可能会包括额外事项以供考虑。


72			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

建议4


本建议4中的描述应与经修订及重述的证书及经修订及重述的附例全文一并阅读，分别载于本代理声明的附录B及附录C。附录B和C中的每一个都被标记，以显示对上述现有公司注册证书和章程的拟议变更。如果本建议4获得批准，我们将立即向特拉华州州务卿提交经修订和重述的证书，经修订和重述的章程将生效。根据特拉华州法律的要求，如果我们的股东不批准本提案4，经修订和重述的证书以及经修订和重述的章程将不会生效，股东将没有能力要求公司召开特别股东大会。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			73

某些受益所有人、董事和高级管理人员的安全所有权

下表列出截至2026年3月18日（记录日期）的信息，除非下文脚注中另有说明，有关我们普通股的实益所有权的信息由以下人员提供：（i）我们已知的实益拥有我们股本5%以上的每个个人或实体，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官，以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。对于每个适用的实益拥有人，所有权百分比是根据截至2026年3月18日我们已发行普通股的总数220,242，295股计算得出的。

我们实益拥有的普通股的股份数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规则报告的。根据SEC规则，如果一个人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。可以通过这种方式获得的证券，出于计算一个人的所有权百分比的目的，而不是出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，被视为已发行证券。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

除下表脚注另有说明外，据我们所知，下列各实益拥有人对我们股本的指明股份拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，以下列出的每个受益所有人的地址为c/o US Foods Holding Corp.，9399 W. Higgins Road，Suite 100，Rosemont，IL 60018。


	实益拥有的普通股股份
实益拥有人名称及地址	数 (#)	百分比 (%)

领航集团有限公司(1) 100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355	24,301,555	11.0
贝莱德集团公司(2) 50 Hudson Yards，New York，NY	19,418,472	8.8
波士顿合作伙伴(3) One Beacon Street，30th FL，Boston，MA 02108	15,457,447	7.0
FMR有限责任公司(4) 245 Summer Street，Boston，MA 02210	15,288,433	6.9
Wellington Management Group LLP(5) 国会街280号，波士顿MA 02210	12,875,970	5.8
资本世界投资者(6) 南希望街333号，55楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90071	11,695,346	5.3
董事和指定执行官(8)(9)
Cheryl A. Bachelder	39,145	*
David W. Bullock	6,806	*
David E. Flitman	319,221	*
Marla C. Gottschalk	14,278	*
Steven M. Guberman	271,279	*


74			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

某些受益所有人、董事和高级管理人员的安全所有权


	实益拥有的普通股股份
实益拥有人名称及地址	数 (#)	百分比 (%)
Dirk J. Locascio	293,089(7)	*
Carl Andrew Pforzheimer	41,219	*
昆汀·罗奇	14,278	*
兰迪·J·泰勒	82,649	*
David M. Tehle	39,453	*
John A. Tonnison	129,515	*
Ann E. Ziegler	32,928	*
全体董事和执行官为一组（17人）(8)	1,627,541	*

*不到1%。

(1)仅基于截至2024年11月29日的信息，在附表13G的第7号修正案中，由领航集团有限公司（“Vanguard”）于2024年12月6日向SEC提交。截至2024年11月29日，Vanguard报告对我们的普通股没有任何股份拥有唯一投票权，对88,108股我们的普通股拥有投票权，对23,939，282股我们的普通股拥有唯一决定权，对362,273股我们的普通股拥有决定权。

(2)仅基于截至2023年12月31日的信息，在附表13G中，由贝莱德集团公司（“贝莱德”）于2024年1月26日向SEC提交。截至2023年12月31日，贝莱德报告对18,820，971股我们的普通股拥有唯一投票权，对19,418，472股我们的普通股拥有唯一决定权。

(3)仅基于截至2025年3月31日的信息，在附表13G的第5号修正案中，Boston Partners于2025年5月12日向SEC提交。截至2025年3月31日，Boston Partners报告拥有超过12,893，586股我们普通股的唯一投票权和超过15,457，447股我们普通股的唯一决定权。

(4)仅基于FMR LLC（“FMR”）和Abigail P. Johnson于2025年8月6日向SEC提交的附表13G第12号修正案中截至2025年6月30日的信息。截至2025年6月30日，FMR报告对我们普通股的10,540，317股拥有唯一投票权，FMR和Abigail P. Johnson报告对我们普通股的15,288，433股拥有唯一决定权。

(5)仅基于截至2025年9月30日的信息，至附表13G，由Wellington Management Group LLP（“Wellington”）作为某些控股公司的母公司控股公司和Wellington Investment Advisers于2025年11月12日向SEC提交。Wellington Investment Advisors Holdings LLP直接控制，或通过Wellington Management Global Holdings，Ltd.间接控制Wellington Investment Advisers。Wellington Investment Advisors Holdings LLP由Wellington Group Holdings LLP所有。Wellington Group Holdings LLP由Wellington Management Group LLP所有。截至2025年9月30日，惠灵顿报告拥有超过11,611，696股普通股的投票权，并拥有超过12,875，970股普通股的决定权。

(6)仅根据截至2025年9月30日的信息，根据附表13G，Capital Research and Management Company（“CRMC”）的一个部门Capital World Investors（“CWI”）及其投资管理子公司和关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC，“投资管理实体”）于2025年11月13日向SEC提交。每个投资管理实体的CWI部门以“Capital World Investors”的名义共同提供投资管理服务。截至2025年9月30日，CWI报告拥有对11,695，346股普通股的唯一投票权和对11,695，346股普通股的唯一决定权。

(7)包括Debra Locascio 2022 Living Trust持有的20,000股股份和Dirk J. Locascio 2022 Living Trust持有的79,285股股份，所有这些股份均被视为由Locascio先生实益拥有。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			75

某些受益所有人、董事和高级管理人员的安全所有权

(8)包括在2026年3月18日后60天内可行使或可能行使的受股票期权约束的我们的普通股股份，以及计划在2026年3月18日后60天内归属的基础RSU股份：


姓名	股票期权 (#)	未归属的RSU (#)

Cheryl A. Bachelder	—	2,306
David W. Bullock	—	2,306
David E. Flitman	—	78,975
Marla C. Gottschalk	—	2,306
Steven M. Guberman	172,449	14,262
兰迪·J·泰勒	33,409	8,956
Dirk J. Locascio	106,091	39,675
Carl Andrew Pforzheimer	—	2,306
昆汀·罗奇	—	2,306
David M. Tehle	2,436	2,306
John A. Tonnison	29,534	12,847
Ann E. Ziegler	—	2,306
全体董事和执行官为一组（17人）	490,773	202,956

（9）不包括以下数量的未归属我们NEO的RSU，因为这些RSU均未在60天内归属：


姓名			未归属的RSU (#)

David E. Flitman			68,556
Steven M. Guberman			11,798
兰迪·J·泰勒			13,826
Dirk J. Locascio			17,364
John A. Tonnison			10,826


76			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

关于年会

为什么向我提供这份代理声明？

我们向您提供这份委托书是因为截至2026年3月18日（“记录日期”），您是我们普通股的持有人，董事会正在征集您的代理人，以便在年度会议上对您的股票进行投票。在SEC规则允许的情况下，我们正在从[日期]或前后开始向我们的注册和受益股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。该通知解释了如何访问代理声明和2025年年度报告以及如何投票。如果您收到了邮寄通知，您将不会在邮件中收到代理声明或2025财年年度报告的打印副本，除非您要求。如要索取我们的代理材料的打印副本，您应遵循通知中包含的说明。

什么是代理？

代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。那个人叫代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。我们的董事会已指定Dirk J. Locascio和Timothy D. Johnson为公司年会的代理人。

我要投票的是什么？

在年度会议上，我们的普通股持有人将被要求就以下事项进行投票：


		我们董事会的建议	更多信息

提案1	选举八名董事提名人进入董事会	“为”每一个董事提名人	页6
提案2	在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露（通常称为“薪酬发言权”提案）	“为”	页33
提案3	批准委任德勤为我们的2026财年独立注册会计师事务所	“为”	页69
提案4	批准修订我们的公司注册证书，为股东提供以25%所有权门槛召集特别会议的权利	“为”	页71

这些事项谁有权投票？我有多少票？

如果您在记录日期营业结束时拥有我们普通股的股份，您有权在年度会议上投票。在记录日期，220,242，295股我们的普通股已发行在外，有资格投票。截至记录日期营业结束时所拥有的每一股普通股有权就适当提交年度会议且我们的普通股股东有权投票的每一事项拥有一票表决权。

召开年会必须有多少股普通股出席？

除非达到法定人数，否则不得在年会上开展业务。根据我们的章程，有权在年度会议上投票的股份的多数投票权记录持有人亲自或通过代理人出席会议应构成法定人数。如果出席年会或由代理人代表出席年会的股份不足，不足以构成批准任何待表决事项的法定人数，年会可能会延期，以允许进一步征集代理人以达到法定人数。弃权票或拒绝投票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定是否达到法定出席人数。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			77

关于年会

选举董事提名人和批准本代理声明中讨论的其他每一项提案都需要什么投票，我的投票将如何计算？

提案

需要投票

弃权的效力

经纪人不投票的影响

提案1：选举八名董事提名人进入董事会

每位董事提名人必须获得更多投票“为”他或她的当选比投出的选票“反对”他或她的选举。

现任董事提名人未能当选的，将及时向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会将向董事会建议是否接受或拒绝辞职。董事会将对辞职采取行动，并在选举结果认证之日后的120天内公开宣布其决定和理由。

弃权对提案的结果没有影响。

经纪人不投票对这项提案的结果没有影响。

提案2：在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露（通常称为“薪酬发言权”提案）

投票“为“提案必须超过所投票数”反对”的提议。

弃权对提案的结果没有影响。

经纪人不投票对这项提案的结果没有影响。

提案3：批准委任德勤为我们的2026财年独立注册会计师事务所

投票“为“提案必须超过所投票数”反对”的提议。

弃权对提案的结果没有影响。

预计不会出现经纪人不投票的情况，也不会对这项提案的结果产生影响。

提案4：批准修订我们的公司注册证书，为股东提供以25%所有权门槛召集特别会议的权利

至少获得所有已发行股份投票权的多数“为”的提议。

弃权与投票具有同等效力“反对”这个提议。

经纪人不投票将具有与投票相同的效果“反对”这个提议。


			我们的董事会一致建议投票“为”每个提案。


78			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

关于年会

为什么要搞虚拟的年会？

我们完全以虚拟会议形式举办今年的年会，通过为原本无法亲自出席会议的股东提供一个可访问的平台，为我们的股东提供了更多参加年会的机会。

如何参加虚拟年会？

我们以虚拟会议形式举行年会，您将无法在实际地点参加年会。参加虚拟年会，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/USFD2026并输入您的代理卡、代理材料互联网可用性通知或投票指示表中包含的16位控制号码。如果你的股票是“街道名称”（定义如下），应在你的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供指示。尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便为您提供一个控制号码，以获得参加虚拟会议的权限。

允许哪些人参加年会？

如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，或者如果您持有年会的有效代理人，您有权参加虚拟年会。即使你计划参加虚拟年会，我们建议你也尽快通过代理投票，这样如果你后来决定不参加虚拟年会，你的投票将被计算在内。

年会期间如何请求技术援助？

年会的现场音频网络直播将于美国中部夏令时间上午8时准时开始。在线访问音频网络广播将在会议开始前大约15分钟开放，以便股东有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励您在会议开始时间之前登录。从虚拟年会开始前15分钟开始以及在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或收听会议音频网络直播时可能遇到的任何技术困难。如在接入音频网络直播时遇到技术难题，请按照网站上列出的会前消息说明操作。

虚拟会议平台全面支持浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保从他们打算参加虚拟年会的任何地方都能获得强大的WiFi连接。

我可以在虚拟年会上提问吗？

是啊。将根据年度会议行为规则进行现场问答环节，该环节将发布在虚拟会议网站上，并包含提交问题的说明。

谁在用这份委托书征集年会的代理人？

董事会正在为年会征集代理人。我们将支付此次招标的费用。我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过邮件或通过电话、电子邮件或其他电子方式征集代理人，无需额外补偿。我们还将补偿经纪人、被提名人和受托人向我们的普通股持有人发送代理材料的费用。

登记在册的股民和“街名”持有人有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在公司的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）登记，您将被视为这些股票的记录股东或登记持有人。

如果经纪人、银行或其他代名人为您的利益持有普通股股份，而这些股份在转让代理人的记录中不在您的名下，那么您将被视为这些股份的“实益拥有人”，这有时也被称为以“街道名称”持有。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			79

关于年会

年会前如何代理投票？

以个人名义直接持股的，收到代理材料互联网可查通知书的，可以在www.proxyvote.com或拨打电话1-800-690-6903。要通过互联网或电话投票，您需要您唯一的16位控制号码，该号码已包含在通知中。您也可以通过填写、签署、与代理卡约会的方式邮寄您的股份

如果您的股票以“街道名称”持有，您应该按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示投票您的股票。如未收到持有贵公司股票的券商、银行或其他代名人的信息，请尽快与其联系。

代理或投票指示卡包括哪些股份？

每份代理或投票指示卡代表您于记录日期收市时所持有的股份。如果您在多个账户中持有您的股份，或者您的部分股份直接以您的名义在公司转让代理人登记，并且您的部分股份通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您可能会收到不止一张代理或投票指示卡。请在每一张代理卡或投票指示卡上对股份进行投票，以确保您的所有股份在年会上都被清点。

如果我的股票登记在我的名下，在退回代理卡时不对某一特定事项进行投票怎么办？

我们的公司秘书在年会投票结束前收到的正确执行的代理卡将根据提供的指示进行投票。如果在没有股东指示的情况下就某一事项退回正确执行的代理卡，股份将按照董事会的建议进行投票：“为“选举所有八位董事提名人，”为”公司“说薪”议案获通过，“为“批准委任德勤为独立核数师及”为”批准修改公司注册证书，允许股东召开特别会议。

我“街名”持有的股份，如果不提供说明，会被投吗？

根据纽约证券交易所的规则，如果你的股票以“街道名称”持有，并且你没有指示你的经纪人如何对你的股票进行投票，你的经纪人可以酌情决定要么让你的股票不投票，要么就日常事务对你的股票进行投票。只有建议3（批准委任我们的独立注册会计师事务所）被视为常规事项。如果你的经纪人返回代理卡，但没有对你的股票进行投票，这将导致“经纪人不投票”。为确定法定人数，经纪人未投票将被计算为出席。

提案1（选举董事）、2（批准我们指定的执行官的薪酬）和4（批准修改公司注册证书以允许股东召开特别会议）不被视为日常事务，没有您的指示，您的经纪人不能对您的股票进行投票。由于经纪商没有对这些提案进行投票的酌处权，因此在确定对这些提案的投票数量时，经纪商未投票将不被计算在内。

我有股票登记在我名下，也有股票在一个经纪账户上。这些股份怎么投？

您以“街道名称”持有的股份不包括在您的代理卡上列出的股份总数中。您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送有关如何对这些股票进行投票的说明。

如何在虚拟年会上投票？

登记在册的股东可在年度会议上按照以下指示对其股份进行电子投票：www.virtualshareholdermeeting.com/USFD2026.

如果您以“街道名称”持有您的股份，您必须遵循您的券商、银行或其他代名人提供的投票指示，在虚拟年会上投票您的股份。

即使您计划参加虚拟年会，我们鼓励您在年会之前尽快通过网络、电话或邮件投票表决您的股份。


80			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

关于年会

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

如果你的股票直接登记在你的名下，你可以通过以下方式改变你的投票或撤销你的代理：

■将于2026年5月13日晚上11时59分（东部夏令时间）或之前收到的书面通知送达公司秘书；

■根据通知或代理卡中的指示，通过互联网或电话提交较晚日期的代理；或

■在年会期间以电子方式投票表决你的股份。

如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的经纪人、银行或其他代名人，以改变你的投票或撤销你的代理。

谁来计票？

公司的独立制表代理公司Broadridge Financial Solutions, Inc.的一名代表将在年度会议上进行计票并担任选举的独立检查员。

投票截止时间是多少？

电话或电子投票截止时间为2026年5月13日晚上11时59分（东部夏令时间）。如果您参加虚拟年会，您可以在会议期间以电子方式对您的股份进行投票。

如果年会休会，会发生什么？

除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍将有效，并可用于在延期的年度会议上投票表决我们普通股的股份。您仍然可以更改或撤销您的代理，直到它被用于投票您的股份。

在哪里可以找到年会的结果？

我们将在年会后的四个工作日内，在提交给SEC的8-K表格的当前报告中报告年会的投票结果，我们的网站上也将提供该报告的副本，https://ir.usfoods.com/investors.

如何查验有权参加会议表决的股东名单？

有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议召开前至少十天的正常营业时间内，在9399 W. Higgins Road，Suite 100，Rosemont，IL 60018，以及在会议召开之日，在年度会议的虚拟平台上供任何股东出于与会议相关的任何目的查阅。要在我们的主要行政办公室审查有权在年会上投票的股东名单，您必须是截至记录日期的股东，并且需要提供您的通知副本、代理卡或带有您的控制号码的投票指示卡，以及与通知、代理卡或投票指示卡上的姓名相符的有效图片身份证明副本，例如驾驶执照或护照。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			81

其他事项

其他业务

我们不知道将在年度会议上提交给股东行动的任何其他事项。如果其他事项得到适当介绍，随附代理人中提到的人将根据他们的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。

关于家庭

根据SEC采用的规则，我们可能会将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这个机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到单独的委托书或年度报告副本，请致电1-866-540-7095或致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717以书面方式联系布罗德里奇，公司，收件人：Householding Department。

此外，如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来通知和代理材料，您可以通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者如果您是记录在案的股东，您可以通知我们。登记在册的股东可致电上述电话号码或地址与布罗德里奇公司联系，通知我们。

以“街道名称”持有股份的股东，应就合并邮寄事宜与其经纪人、银行或其他代名人联系。

2027年年度会议的股东提案

业务提案以纳入明年的代理声明（规则14a-8股东提案）：如果您打算根据《交易法》第14a-8条提交一份提案，以纳入与我们2027年年度股东大会有关的代理声明和代理表格，我们必须在不迟于2026年[ XX ]营业时间结束前在我们的主要执行办公室收到该提案。该提案必须符合SEC关于纳入我们代理声明资格的规则，并应发送至：US Foods Holding Corp.，9399 W. Higgins Road，Suite 100，Rosemont，IL 60018，注意：首席法务官和公司秘书。我们将不会被要求在我们的代理声明或代理表格中包含我们在该日期之后收到的股东提案，或者未能满足SEC规则规定的股东提案要求的股东提案。

业务事项或董事提名人的事先通知规定：如果您打算在我们的2027年年度股东大会上提交其他业务提案或董事会选举提名（根据《交易法》第14a-8条规则，我们的代理声明和代理形式中包含的任何此类提案除外），您必须遵守我们的章程中规定的通知要求，并且此类业务必须是供股东采取行动的适当事项。除其他要求外，该通知必须包含我们的章程要求的信息，并应以适当的书面通知发送至：US Foods Holding Corp.，9399 W. Higgins Road，Suite 100，Rosemont，IL 60018，注意：首席法务官和公司秘书，不早于2027年1月14日，不迟于2027年2月13日营业结束。2027年年度股东大会召开日期在2027年5月14日后提前30天以上或者延迟70天以上的，书面通知必须在会议召开前第120天营业结束后送达，但在会议召开前第90天营业结束前或者我们首次公开宣布会议召开日期后第10天营业结束前送达，以较晚者为准。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年3月15日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。


82			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

附录A

非公认会计原则财务措施

在这份委托书中，我们讨论了调整后的毛利润、调整后的EBITDA、调整后的摊薄每股收益、净杠杆率、调整后的营业收入和调整后的投资资本回报率（“ROIC”），所有这些都是非公认会计准则财务指标。下面列出的是确定这些措施的方法，以及我们使用这些措施的理由。

公制

定义

使用理由

调整后毛利

调整后毛利润（Non-GAAP）的计算方法为毛利润（GAAP）减去后进先出准备金调整。

我们使用调整后的毛利润作为GAAP措施的补充措施，以关注我们业务的同期变化，并相信这些信息对投资者有帮助。调整后毛利是为去除后进先出库存储备调整的影响而调整的毛利。

经调整EBITDA

EBITDA定义为净收入，加上利息支出–净额、所得税拨备（收益）以及折旧和摊销。调整后EBITDA定义为调整后的EBITDA：（1）重组成本和资产减值费用；（2）基于份额的补偿费用；（3）后进先出（LIFO）准备金调整的非现金影响；（4）债务清偿损失；（5）业务转型成本；（6）确认净精算损失；以及（7）管理我们债务的协议中规定的其他收益、损失或成本。

我们认为，调整后的EBITDA为我们的经营业绩提供了有意义的补充信息，因为它不包括我们在评估业绩时不考虑部分核心经营业绩的金额。调整后的EBITDA用于管理我们债务的协议下的某些契约和受限活动。我们还认为，调整后EBITDA的列报对投资者是有用的，因为证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方可能会使用它来评估我们行业内公司的经营业绩。

调整后稀释每股收益

调整后稀释每股收益的计算方法为调整后净收入除以加权平均稀释流通股（非公认会计准则）。

我们认为，调整后稀释每股收益的列报对投资者是有用的，因为该计量不包括我们在评估我们的业绩时不考虑部分核心经营业绩的金额，并且证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方可能会在评估我们行业内公司的经营业绩时使用该金额。

净负债和净杠杆率

净债务定义为扣除截至最近一个财政季度末资产负债表上剩余的现金、现金等价物和受限现金总额后的总债务。净杠杆率的计算方法是将净债务除以调整后的EBITDA。

我们使用净债务作为GAAP措施的补充措施，以审查我们业务的流动性。我们认为，净债务是评估我们追求商业机会和投资能力的有用财务指标。我们认为净杠杆率对投资者是有用的，因为它可能被证券分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业内公司的相对资本结构。

调整后营业收入

调整后的营业收入定义为营业收入减去其他收入、债务清偿损失和确认净精算损失，然后调整为：（1）重组成本和资产减值费用；（2）基于份额的补偿费用；（3）后进先出（LIFO）准备金调整的非现金影响；（4）债务清偿损失；（5）业务转型成本；（6）确认净精算损失；以及（7）管理我们债务的协议中规定的其他收益、损失或成本。

我们认为，调整后的营业收入为我们的经营业绩提供了有意义的补充信息，因为它不包括我们在评估业绩时不考虑部分核心经营业绩的金额。

调整后的投资资本回报率（“ROIC”）

调整后的ROIC定义为不含摊销的调整后税后营业收入除以平均投入资本。

我们使用调整后的ROIC作为GAAP衡量标准的补充衡量标准，以衡量我们将投资的资本转换为税后营业利润的效率。


A-1			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

附录A

我们提醒读者，这些定义可能与其他公司使用的类似措施不同。并非所有公司和分析师都以同样的方式计算这些衡量标准。我们通过使用这些非GAAP财务指标作为GAAP财务指标的补充，并通过提供非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的对账来弥补这些限制。

关于前瞻性非公认会计原则信息

该公司没有提供某些前瞻性非GAAP财务指标的对账，包括调整后EBITDA复合年增长率和利润率以及调整后稀释每股收益复合年增长率，因为该公司无法合理确定地预测某些重大项目的财务影响，包括重组活动和资产减值费用、股权激励费用、后进先出准备金调整的非现金影响、债务清偿损失、业务转型成本、其他损益、业务收购和整合相关成本以及计划剥离成本和稀释每股收益。这些项目是不确定的，取决于各种因素，可能会对适用期间的GAAP报告结果产生重大影响。出于同样的原因，该公司无法解决无法获得的信息的重要性，这可能对未来的结果具有重要意义。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			A-2

附录A

美国食品控股公司非公认会计原则对账（未经审计）


	综合美国食品
	截至财政年度
	2025		2024		2023		2022		2021
（百万美元，股票和每股数据除外）	2025年12月27日		2024年12月28日		2023年12月30日		2022年12月31日		2022年1月1日

净收入（GAAP）	$	676	$	494	$	506	$	265	$	164
利息支出—净额	305		315		324		255		213
所得税拨备	222		150		172		96		50
折旧费用	406		384		349		327		323
摊销费用	56		54		46		45		55
EBITDA（非公认会计原则）	$	1,665	$	1,397	$	1,397	$	988	$	805
调整项：
重组活动和资产减值费用(1)	33		25		14		12		11
股份补偿费用(2)	83		63		56		45		48
后进先出准备金调整(3)	65		61		(1)		147		165
债务清偿损失(4)	—		10		21		—		23
确认养老金结算的精算损失净额(5)	—		124		—		—		—
业务转型成本(6)	48		39		28		52		22
新冠疫情坏账收益(7)	—		—		—		—		(15)
新冠疫情其他相关费用(8)	—		—		—		—		3
业务收购、整合相关成本、资产剥离及其他(9)	38		22		44		66		(5)
调整后EBITDA（非公认会计原则）	$	1,932	$	1,741	$	1,559	$	1,310	$	1,057
稀释后每股收益（GAAP）	$	2.94	$	2.02	$	2.02	$	1.01	$	0.54
重组活动和资产减值费用(1)	0.14		0.10		0.06		0.05		0.04
股份补偿费用(2)	0.36		0.26		0.22		0.18		0.19
后进先出准备金调整(3)	0.28		0.25		—		0.59		0.66
债务清偿损失(4)	—		0.04		0.08		—		0.09
确认养老金结算的精算损失净额(5)	—		0.51		—		—		—
业务转型成本(6)	0.21		0.16		0.11		0.21		0.09
新冠疫情坏账收益(7)	—		—		—		—		(0.06)
新冠疫情其他相关费用(8)	—		—		—		—		0.01
业务收购、整合相关成本、资产剥离及其他(9)	0.17		0.09		0.18		0.26		(0.02)
所得税（福利）拨备，经调整(10)	(0.12)		(0.28)		(0.04)		(0.16)		0.01
调整后稀释每股收益（Non-GAAP）(11)	$	3.98	$	3.15	$	2.63	$	2.14	$	1.55


A-3			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

附录A


	综合美国食品
	截至财政年度
	2025		2024		2023		2022		2021
（百万美元，股票和每股数据除外）	2025年12月27日		2024年12月28日		2023年12月30日		2022年12月31日		2022年1月1日
加权平均稀释流通股(12)	230.2		244.1		250.0		251.2		249.9

毛利润（GAAP）	6,864		6,534		6,148		5,492		4,655
LIFO准备金调整(3)	65		61		(1)		147		165
调整后毛利润（Non-GAAP）	$	6,929	$	6,595	$	6,147	$	5,639	$	4,820

(1)主要包括遣散费和相关费用、组织重组费用和资产减值费用。对于2022财年，还包括注销旧租赁ROU资产和与四个分销设施签订新租赁协议相关的租赁负债900万美元。

(2)股票奖励预期归属和员工股票购买计划的股份补偿费用。

(3)表示后进先出准备金调整的影响。

(4)包括提前赎回溢价和核销某些已有债务发行费用。

(5)确认养老金结算的精算损失净额是指终止某些设定受益计划的非经常性费用。

(6)转型成本指在正式启动具有预期公司长期利益的战略项目之前的非经常性费用。这些成本通常与第三方咨询和不可资本化的建设或技术有关。对于2025和2024财年，与信息技术基础设施举措和相关劳动力效率相关的项目相关的业务转型成本。2023财年，与信息技术基础设施计划相关的项目相关的业务转型成本。2022财年，业务转型成本包括新设施开业、供应链战略改进和信息技术基础设施举措。对于2021财年，业务转型成本包括与跨多个职能的重大流程和系统重新设计相关的成本。

(7)包括反映因新冠疫情而与我们的客户群相关的收款风险的可疑账户费用准备金的变化。

(8)包括根据某些管理我们债务的协议，我们被允许加回的与新冠肺炎相关的费用。

(9)包括：（i）2025、2024、2023、2022和2021财年的总收购、整合相关成本和计划剥离成本分别为3200万美元、2200万美元、4100万美元、2200万美元和2200万美元；（ii）2023财年CEO签约奖金为300万美元；（iii）2022财年有争议的代理及相关法律和咨询费用为2100万美元，2021财年有利的法律和解补偿为2900万美元；（iv）2022财年CEO遣散费500万美元和（v）其他收益，根据某些管理我们债务的协议，我们被允许为计算调整后EBITDA而加回的损失或成本。

(10)表示我们的所得税拨备已根据不包括在调整后净收入中的税前项目的税收影响和去除适用的离散税收项目进行了调整。适用的离散税收项目包括税法或税率的变化、与上一年未确认的税收优惠相关的变化、估值备抵的离散变化以及与股份薪酬相关的超额税收优惠。不计入调整后净收入的税前项目的税收影响是在考虑了永久差异和估值备抵的影响后，使用法定税率计算的。

(11)调整后稀释每股收益的计算方法为调整后净收入除以加权平均稀释后流通股（Non-GAAP）。

(12)就2022和2021财年的调整后稀释每股收益计算（Non-GAAP）而言，当公司有净收入（GAAP）时，使用加权平均稀释流通股（Non-GAAP）并假设转换A系列可转换优先股，当公司有净亏损（GAAP）并假设转换A系列可转换优先股具有反稀释性时，使用加权平均稀释流通股（GAAP）。

净负债和净杠杆率


（百万美元，比率除外）	2025年12月27日		2024年12月28日		2023年12月30日星期六		2022年12月31日		2022年1月1日

总债务（GAAP）	$	5,200	$	4,928	$	4,674	$	4,854	$	5,011
现金、现金等价物和限制性现金	$	(41)	$	(59)	$	(269)	$	(211)	$	(148)
净债务（Non-GAAP）	$	5,159	$	4,869	$	4,405	$	4,643	$	4,863
经调整EBITDA(1)	$	1,932	$	1,741	$	1,559	$	1,310	$	1,057
净杠杆率(2)	2.7		2.8		2.8		3.5		4.6

(1)过去十二个月（“TTM”）调整后EBITDA

(2)净债务/TTM调整后EBITDA


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			A-4

附录A

美国食品控股公司NON-GAAP对账调整后ROIC（未经审计）


	综合美国食品
	截至财政年度
	2025			2024			2023			2022			2021
（百万美元，股票和每股数据除外）	2025年12月27日			2024年12月28日			2023年12月30日			2022年12月31日			2022年1月1日

营业收入（GAAP）	$	1,199		$	1,099		$	1,017		$	594		$	424
其他收入（费用）	4			(6)			6			22			26
债务清偿损失	—			(10)			(21)			—			(23)
确认养老金结算的精算损失净额	—			(124)			—			—			—
调整项：
重组活动和资产减值费用(1)	33			25			14			12			11
股份补偿费用(2)	83			63			56			45			48
后进先出准备金调整(3)	65			61			(1)			147			165
债务清偿损失(4)	—			10			21			—			23
确认养老金结算的精算损失净额(5)	—			124			—			—			—
业务转型成本(6)	48			39			28			52			22
业务收购、整合相关成本、资产剥离及其他(7)	38			22			44			66			(5)
新冠疫情坏账收益(8)	—			—			—			—			(15)
新冠疫情其他相关费用(9)	—			—			—			—			3
调整后营业收入（Non-GAAP）	$	1,470		$	1,303		$	1,164		$	938		$	679
所得税拨备，经调整（@25.5%）	(375)			(332)			(297)			(239)			(173)
税后调整摊销	42			40			34			34			41
不计摊销的调整后税后营业收入（Non-GAAP）	1,137			1,011			901			732			547
投资资本
总资产平均值（不含使用权资产）	13,388			12,992			12,702			12,381			12,196
调整平均数：
现金	(50)			(165)			(240)			(180)			(488)
无息流动负债	(3,276)			(3,044)			(2,802)			(2,532)			(2,113)
无形资产	(809)			(819)			(794)			(808)			(861)
商誉	(5,788)			(5,739)			(5,661)			(5,625)			(5,631)
平均投入资本	$	3,465		$	3,225		$	3,205		$	3,236		$	3,103
调整后的投资资本回报率（“ROIC”）	33		%	31		%	28		%	23		%	18		%


A-5			美国食品控股公司\| 2026年代理声明

附录A

（1）包括提前赎回溢价和核销部分已有债务发行费用。

（2）主要包括遣散费和相关费用、组织重组费用和资产减值费用。

（3）股票奖励预期归属及员工购股计划的股份补偿费用。

（4）表示后进先出准备金调整的非现金影响。

（5）确认养老金结算的精算净损失是指终止某些设定受益计划的非经常性费用。

（6）主要包括与跨多个职能的重大流程和系统重新设计相关的成本。

（7）包括：（i）2025、2024、2023、2022和2021财年与收购和整合相关的总成本分别为3200万美元、2200万美元、4100万美元、2200万美元和2200万美元；（ii）2023财年CEO签约奖金300万美元（iii）2022财年有争议的代理及相关法律和咨询费用2100万美元；（iv）2022财年CEO遣散费500万美元；（v）2021财年有利的法律和解补偿2900万美元，以及（vi）其他收益，根据某些管理我们债务的协议，我们被允许为计算调整后EBITDA而加回的损失或成本。

（8）包括反映因新冠疫情而与我们的客户群相关的收款风险的呆账费用准备金变动。

（9）包括根据管理我们债务的某些协议，我们被允许加回的与新冠肺炎相关的成本。


美国食品控股公司\| 2026年代理声明			A-6

附录b

经修订及重述的美国食品控股公司注册证书。

以下签署人代表US Foods Holding Corp.，一家根据特拉华州法律正式组织和存在的公司，兹证明如下：

1.公司现名为美国食品控股公司（US Foods Holding Corp.，简称“株式会社”).

2.该公司最初以USF Holding Corp.（一家特拉华州公司）的名义注册成立，并向特拉华州州务卿提交了其最初的公司注册证书（“国务卿”）于2007年5月23日发布。

3.现根据《特拉华州一般公司法》第242条和第245条（不时修订的《公司注册证书》DGCL”），以便在随附的表格中全文读作附件 A并通过此引用并入本文（附件 A和本证书共同构成公司的修订及重述的公司注册证书）。

4.公司的法团注册证书的进一步修订及重述已根据《总务委员会条例》第242及245条的条文获妥为采纳。

作为证明，以下签署的公司高级人员已签立本修订及重述的公司注册证书18第[●]日 2023 [●], 2026.

美国食品控股公司

签名：/s/斯蒂芬妮·米勒[●]

姓名：斯蒂芬妮·米勒[●]

职称：公司秘书

B-1 美国食品控股公司| 2026年代理声明

附录b

展品A

经修订及重述的公司注册证书

的

美国食品控股公司

第一:姓名.公司名称为美国食品控股公司（US Foods Holding Corp.，简称“株式会社”).

第二:注册办事处.该公司在特拉华州的注册办事处位于251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle County，Delaware 19808。其在该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。

第三次:目的.公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》（经不时修订的《公司法》）可组织公司的任何合法行为或活动DGCL”).

第四次:股本.公司有权发行的股票总数为625,000，000股，包括：（x）600,000，000股普通股，每股面值0.01美元（以下简称“普通股“），以及（y）25,000，000股优先股，每股面值$ 0.01（the”优先股”），可按以下规定在一个或多个系列中发行。

(a)普通股.除非另有规定（i）由总务委员会作出，（ii）由本条第四款（b）项作出，或（iii）由公司董事会（如有的话）的任何决议（"板"）确定优先股的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他权利，或其资格、限制或限制，公司股份用于选举董事和用于所有其他目的的全部投票权应完全归属于普通股。每一股普通股对普通股持有人将表决的所有事项拥有一票表决权，并有权平等参与与普通股有关的所有应付股息，并在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，或在公司资产的任何分配时，根据优先股的任何权利和优惠（如有董事会决议确定），平等分享公司的所有资产。

(b)优先股.在符合本条例的规定下修订及重述的公司注册证书，授权董事会不时通过决议或决议确定任何类别或系列优先股的股份数量，并决定任何此类类别或系列的投票权、指定、优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利，以及其资格、限制和限制。此外，在最初确定构成任何此类或系列的股份数量的任何决议或董事会决议所述的限制和限制范围内，董事会有权在该类别或系列的股份发行之后增加或减少（但不得低于该类别或系列当时已发行的股份数量）任何此类或系列的股份数量。

第五次:公司管理.为管理业务和处理公司事务，以及为建立、界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力，插入以下规定：

（a）组成董事会的董事人数不少于两名，且不多于十五名，每名董事均为自然人。除任何类别或系列优先股的任何持有人有权选举董事外，公司的确切董事人数须予确定，并可不时更改，惟须经董事会决议后方可更改。

（b）董事须获选出，任期一年，至公司下一届股东周年大会届满为止。每名董事应任职至其任期届满，其继任者正式当选并符合任职资格，或直至该董事提前去世、辞职、退休、被取消任职资格或被免职。

（c）除本条第五款另有规定外，董事的选举可在举行选举时以股东大会主持人或公司董事（视属何情况而定）批准的任何方式进行，而无须以书面投票方式进行。

美国食品控股公司| 2026年代理声明 B-2

附录b

（d）在符合任何类别或系列优先股（如有的话）的股份持有人在指明情况下选举额外董事的任何权利的规定下，任何董事可在有或无因由的情况下，由持有公司全体股东在任何董事选举中有权投出的至少过半数票的持有人投赞成票而免职。

（e）在任何类别或系列优先股（如有的话）的股份持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，除法律另有规定外，董事会中因董事人数增加、因任何董事死亡、伤残、辞职、退休、丧失资格或被免职或因任何其他原因而出现的任何空缺，须仅由当时在任的董事总数至少过半数（即使少于法定人数）的赞成票或由唯一的留任董事填补。当选填补空缺或新设董事职位的董事，任期至公司下一届年度股东大会，直至其继任者当选合格或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。

（f）公司的所有法团权力及授权（除法律另有规定时外，由本修订及重述的法团注册证书或由法团的附例）须归属董事会并由董事会行使。

（g）在DGCL许可的最大限度内，公司董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。如果DGCL在本文件提交之日后修改修订及经重述的法团注册证书授权公司行动进一步消除或限制董事或高级人员的个人责任，则公司董事或高级人员的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，并经不时修订。

（h）在DGCL许可的最大范围内，公司须向公司的董事及高级人员作出赔偿及垫付开支，提供了除公司附例另有规定外，公司无须就该董事或高级人员提起的诉讼、诉讼或法律程序（或其部分）向该董事或高级人员作出赔偿或垫付开支，除非该等诉讼、诉讼或法律程序（或其部分）已获管理局授权。本条第五款第（h）款规定的权利，不得限制或排除公司任何董事或高级人员可能有权享有的任何权利、赔偿或责任限制，不论是作为法律事项、根据公司章程、通过协议、股东投票、公司董事批准或其他方式。

第六届.书面同意的股东诉讼.在公司的任何股东年会或特别会议上规定或准许采取的任何行动，只可在股东于正式召开的年会或特别会议上投票表决后采取，不得经股东书面同意而采取。

第七届.特别会议.在符合任何系列优先股的特别权利及适用法律的规定下，为任何目的或目的召开公司股东特别会议，只能由或在其指示下召开（一）董事会根据当时在任董事总数过半数通过的董事会决议.公司股东无权召集股东特别会议。除法律另有规定外，在公司股东特别会议上进行的业务，应仅限于公司会议通知中所列的业务，召集该会议的个人或团体拥有确定该通知中所列业务的专属权力。股东的任何特别会议应在特拉华州境内或境外、在该特别会议通知中指明的地点（如有）和日期和时间举行。公司章程可订立程序，规管股东提交提名及建议以供公司股东大会审议。或（ii）公司秘书应一名或多于一名记录持有人（或其正式授权的代理人）根据公司附例以适当形式提出的书面要求，而该记录持有人（或其正式授权的代理人）的合计“净好仓”（定义见下文）在该要求交付公司之日至少为公司已发行普通股的百分之二十五（25%）（以下简称“必要的特别会议百分比”).要求方（定义见下文）在该请求交付给公司之日后对公司任何普通股股份的处置，应被视为就如此处置的股份撤销该请求，该等股份将不包括在确定所需特别会议百分比是否已满足时。

B-3 美国食品控股公司| 2026年代理声明

附录b

（a）为本条之目的，第七条并确定是否满足必要的特别会议百分比，“净多头头寸“应由董事会就要求召开特别会议的每个记录持有人和指示记录持有人代表该所有人行事的每个受益所有人（每个记录持有人和受益所有人，a”要求方"）根据经修订的1934年《证券交易法》第14e-4条规定的定义，规定：

（i）就该定义而言，在确定该请求方的“淡仓”时，该规则中提及（a）“要约收购首次由投标人公开宣布或以其他方式告知拟收购证券持有人的日期”，应解释为提及相关特别会议请求送达公司的日期，（b）“就标的证券提出的对价的最高要约价格或规定金额”应解释为参考公司普通股在该相应日期（如该日期不是交易日，则为下一个交易日）在纽约证券交易所（或董事会指定的其他证券交易所）的收盘销售价格，（c）“其证券为要约标的的人”应解释为对公司的提述；（d）“标的证券”应解释为对公司已发行在外的普通股的提述；及

（ii）该请求方的净多头头寸应减去该请求方没有或将不会有权在该特别会议上投票或指挥投票的公司普通股的股份数量，或该请求方已就其订立任何衍生协议或其他协议、安排或谅解，以直接或间接地全部或部分对冲或转移该等股份所有权的任何经济后果。

请求方是否遵守了第七条的要求，由董事会善意认定，该认定具有结论性，对公司和股东具有约束力。关于公司股东特别会议与本条第七条不抵触的附加规定，可以在公司章程中规定。本文不得解释为赋予任何股东确定公司股东特别会议的日期、时间或地点（如有的话）或确定公司股东特别会议的任何记录日期的权利。

第八届:修订法团注册证明书.公司保留修订、更改或废除本条所载任何条文的权利修订及以DGCL现在或以后规定的方式重述的公司注册证书，在此授予股东、董事或高级管理人员的所有权利均受此保留的约束，提供了但对第五条、（g）款或（h）款的任何修订、更改或废除，不得对根据本条例而存在的任何权利或保护产生不利影响修订及紧接该等修订、更改或废除前重述的法团证明书，包括董事或高级人员就该等修订、更改或废除时间前发生的任何作为或不作为而根据该等作为或不作为而享有的任何权利或保障。

第九届:修订附例.为促进而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权修订、更改或废除公司的附例，但须受有权就其投票的公司股东修订、更改或废除附例的权力所规限。董事会对公司章程的任何修订、更改或废除，须经当时在任的董事会过半数批准。除法律另有规定的任何其他表决外，公司股东可修订、更改或废除公司章程由有权就此投票的已发行股本股份的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。

第十届:对某些行动的专属管辖权.除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级人员、雇员、代理人或股东对公司或公司股东所负的信托责任的任何诉讼，（iii）声称对公司或任何董事、高级人员、雇员提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，根据DGCL的任何规定产生的公司的代理人或股东，本修订及重述的公司注册证书或公司章程，或（iv）针对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事、高级职员、雇员、代理人或股东主张索赔的任何诉讼，在每一此类案件中，须受上述衡平法院管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。除非公司以书面同意选择

美国食品控股公司| 2026年代理声明 B-4

附录b

替代法院，美利坚合众国联邦法院在法律允许的最大范围内，应是解决任何主张根据《证券法》产生的诉讼因由的诉讼的唯一和排他性法院。不遵守上述规定将对公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，以强制执行上述规定。因任何原因被认定为无效、违法或者不能执行的，不以任何方式影响或者损害第十条其余规定的有效性、合法性和可执行性。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第十条的规定。

B-5 美国食品控股公司| 2026年代理声明

附录C

美国食品控股公司

经修订及重述的附例

经修订和重述生效2022年11月2日[●], 2026

第一条股东

第1.01节。年度会议.美国食品控股公司（US Foods Holding Corp.）股东年会（the“株式会社”）选举董事（每名，一名“董事“）接替任期届满的董事，并就该会议之前适当进行的其他业务的交易，应每年在特拉华州境内或境外、在该地点（如有的话，或以第1.03条规定的远程通讯方式代替该地点）以及在公司董事会决议不时确定的日期和时间（以下简称”板"），并载于会议通知或放弃会议通知，但在符合当时有效的法团注册证明书（可不时修订及/或重述）的规定下，除非成立法团证明书“）及本附例第1.11条的规定，股东已根据不时修订的《特拉华州一般公司法》（以下简称”《公司法》"）的许可，以书面同意的方式选举董事DGCL”).董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第1.02节。特别会议.公司股东特别会议只可按《公司注册证明书》所列方式召开。公司每一次股东特别会议的通知应说明该会议的目的或目的。除法律另有规定外，在公司股东特别会议上进行的业务，应仅限于公司会议通知中所列的业务，召集该会议的个人或团体拥有确定该通知中所列业务的专属权力。股东的任何特别会议应在特拉华州境内或境外、在第1.03条规定的地点（如有，或以远程通讯方式代替地点）以及在该特别会议通知中指明的日期和时间举行。董事会可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议在符合任何系列优先股的特别权利及适用法律的规限下，为任何目的或目的召开公司股东特别会议，只可按《公司注册证书》第七条及本附例的规定召开.

为使股东根据《公司注册证书》第七条及本附例（a "股东要求召开特别会议”）召集并在以下一句的前提下，提出一项或多项股东特别大会的书面请求（每项，一项“股东特别会议要求，”并统称为“股东特别会议要求"）必须由记录持有人（或其正式授权的代理人）的必要特别会议百分比（该术语在公司注册证书中定义）签署，并且必须通过挂号邮件在公司的主要行政办公室交付给公司秘书，要求回执。此外，要根据这些章程有效作出，股东特别会议请求必须：

（a）就特别会议的具体目的及建议在会上采取行动的事项列出一份声明；

（b）就拟召开会议的每项目的，载列（i）该等目的的合理简明说明，（二、）在特别会议上就该目的提出的具体建议或将进行的业务的合理简要说明，（三、）将在特别会议上审议的与该目的有关的任何提案或业务的文本（包括任何建议审议的决议的文本，如该业务包括修订本附例的提案，则为拟议修订的文字），（四、）为此目的召开特别会议的理由，以及（v）就将在特别会议上审议的与该目的有关的任何建议或业务中的每一要求方（定义见公司注册证书）的任何重大利益作出合理的简要说明；

（c）载有每名记录持有人（或正式授权代理人）签署股东特别会议要求的日期；

C-1 美国食品控股公司| 2026年代理声明

（d）载明（i）每名该等纪录持有人（或代表其签署股东特别会议要求）的姓名及地址（如出现在公司的股票分类账内）及（二、）该类别（如适用），以及每名该等股东在纪录上拥有及实益拥有的公司普通股股份数目；

（e）包括书面证据（i）每名该等股东的记录及该等股份的实益拥有权及（二、）要求方（ies）对公司普通股的所有权满足必要的特别会议百分比；

（f）包括（i）要求方的确认，即该等股东在向公司交付股东特别会议要求后对公司普通股的任何股份作出的任何处置，须视为撤销有关该等股份的股东特别会议要求，且该等股份将不再包括在确定所需特别会议百分比是否已获满足及（二、）该等股东作出的承诺，即在股东要求召开特别会议的日期之前继续满足规定的特别会议百分比，并在公司普通股的任何股份被处置时通知公司；

（g）提出一项陈述，表明要求举行特别会议的每名记录持有人或实益拥有人，或每名该等记录持有人或实益拥有人的一名或多于一名代表，拟亲自出席特别会议（或在以远程通讯方式举行特别会议的情况下以其他方式），以介绍在特别会议前买入的业务；

（h）载列根据经修订的《1934年证券交易法》第14（a）条（以下简称“证券交易法”）在选举竞赛中（即使不涉及选举竞赛）的董事选举代理征集中必须披露或在每种情况下以其他方式被要求披露的与每一此类股东有关的所有信息交易法”），以及据此颁布的规章制度；

（i）载有本附例第1.12（a）（ii）条所规定的资料，但以本条第1.02条所规定的尚未提供为限；及

（j）公司合理要求的其他资料。

要求每一请求方在必要时补充和更新上述（a）至（j）条要求的信息，以便这些信息在股东要求的特别会议召开前的第五（5）个工作日是真实和正确的。

在确定特别会议是否已获股东有效要求合计满足所需特别会议百分比时，只有在每项该等股东特别会议要求（A）指明由董事会厘定的与特别会议大致相同的目的或拟向特别会议提出的业务，以及在特别会议上进行该等业务的大致相同的理由，及（B）已于有关该业务的最早日期股东特别会议要求的六十（60）天内注明日期并交付予公司秘书。

任何要求方可随时撤销其特别会议请求，方式为以挂号信方式送达公司主要执行办公室的公司秘书，要求退回回执。如在该撤销后或在有效的股东特别会议请求送达后的任何时间，有股东提出的请求未被撤销，合计持有的特别会议百分比低于必要的特别会议百分比，董事会可酌情取消该特别会议。要求方应在股东被要求召开特别会议日期前的第五（5）个营业日向公司秘书书面证明该股东是否继续满足所要求的特别会议百分比。

尽管有上述规定，在以下情况下，无需召开股东要求的特别会议：

美国食品控股公司| 2026年代理声明C-2

附录C

（a）董事会召集股东周年大会或特别会议，会议须不迟于有效的股东特别会议要求送达公司秘书的日期后六十（60）天举行（"交货期“）有关相同或实质上相似的项目（a”类似项目"）（由董事会决定）对股东特别会议要求中确定的项目；或

（b）股东特别会议要求：（i）由公司秘书于紧接前一届年会日期一周年前九十（90）天开始并于下一届年会日期结束的期间内接获（二、）载有与在交付日期前一百二十（120）天内举行的任何股东大会上提出的项目类似的项目；（三、）涉及根据适用法律并非股东诉讼的适当主体的业务项目（四、）是以涉及违反《交易法》第14（a）条及其下颁布的规则和条例或其他适用法律的方式作出的；或（v）不符合本条第1.02条的规定或《法团证明书》的适用条文。

任何股东特别会议须在董事会根据本附例及DGCL订定的日期、时间及地点（如有的话，或以第1.03条所规定的远程通讯方式代替地点）举行。如属股东要求召开特别会议，则该会议须在董事会订定的日期、时间及地点（如有的话）举行，条件是任何股东要求召开特别会议的日期不得多于交付日期后一百二十（120）天。董事会在确定任何股东要求召开特别会议的日期、时间和地点（如有的话）时，可在善意行使商业判断范围内考虑其认为相关的因素，包括但不限于拟审议事项的性质、有关任何会议要求的事实和情况以及董事会召集年度会议或股东特别会议的任何计划。除本款第二句另有规定外，董事会可推迟或重新安排任何股东特别会议。本文中的任何内容均不得解释为（A）给予任何股东权利，以订定公司股东特别会议的日期、时间或地点（如有的话），或订定公司股东特别会议的任何纪录日期或（B）作为限制、确定或影响以董事会行动召集的股东特别会议的召开时间。

只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。在任何股东要求的特别会议上处理的业务应限于股东特别会议要求中所述的业务，但本文中的任何规定均不得禁止董事会在任何股东要求的特别会议上向股东提交额外事项，无论是否在股东特别会议要求中描述。尽管有本附例第1.02条的规定，除非法律另有规定，如提交股东特别会议要求的股东（或股东的合格代表）没有出席股东要求的特别会议，以介绍股东特别会议要求中指明的事项，则公司无须在该会议上将该等事项提交表决。本文中的任何内容都不会限制为任何特别会议任命的董事会或主席就任何此类会议的召开而行使的权力。

第1.03节。以远程通讯方式参加会议.董事会可全权酌情决定，根据DGCL的适用条款和任何其他适用法律，为股东和代理持有人以远程通讯方式参加股东大会制定准则和程序，并可决定任何股东大会不在任何地点召开，而仅以远程通讯方式召开。遵守此种程序和准则并以其他方式有权在股东大会上投票的股东和代理持有人，应被视为亲自出席并有权在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行。

第1.04节。会议通知；豁免.

（a）秘书或任何助理秘书须安排在会议召开前不少于10天或不多于60天，以总股东大会准许的方式，向每名有权在该会议上投票的记录股东发出每次股东大会的通知，但须遵守总股东大会当时准许的除外情形。通知应当载明（i）确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），（二、）召开该次股东大会的地点（如有）、日期和时间，（三、）远程通信的手段（如有），股东和

C-3 美国食品控股公司| 2026年代理声明

代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，（四、）如属特别会议，则召开该会议的目的或目的及（v）法律规定或董事会主席、董事会、首席执行官或公司秘书认为适当的其他资料。如本附例第1.07条所提述的股东名单可在电子网络上查阅，会议通知应说明如何查阅股东名单。如果仅通过电子通讯方式召开股东大会，该会议通知必须提供访问该股东名单所需的信息。

（b）由股东签署的书面放弃会议通知，或由股东以电子传送方式作出的放弃，不论在会议之前或之后作出，均视为等同于通知。无须在放弃通知中指明在任何股东常会或特别会议上拟办理的业务，亦无须指明其目的。任何股东出席股东大会，即放弃该次会议的通知，但股东出席某次会议的明确目的是在会议开始时以该次会议没有合法召集或召开为由反对该次会议上任何事务的交易时除外。

第1.05节。法定人数.除法律或公司注册证书另有规定外，有权在股东大会上投票的股份的多数表决权记录持有人亲自出席或委托代理人出席应构成在该会议上进行业务交易的法定人数，提供了,然而、如需由某一类别或系列进行单独投票，有权就该事项进行投票的该类别或系列的所有已发行和流通股票的多数投票权持有人（亲自出席或由代理人代表）应构成有权就该事项采取行动的法定人数。在未达到法定人数的情况下，如此出席的股东可按其表决权的过半数，按本附例第1.08条规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席为止。

第1.06节。投票.除《公司注册证书》、任何系列优先股的指定证书或法律另有规定外，每名有权在股东大会上投票的股份记录持有人均有权在该投票记录日期营业时间结束时就其名下在公司账簿上的每一股已发行股份拥有一票表决权。如没有为股东大会确定记录日期，则每名有权在股东大会上投票的股份记录持有人均有权于发出会议通知的翌日营业时间结束时就公司簿册上以其名义发行在外的每一股该等股份拥有一票表决权（除非公司注册证书另有规定），或如通知被放弃，于会议召开日前一日的营业时间结束时举行。除法律、公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则及规例，或适用于公司或其股东的任何其他规则或规例另有规定外，有权在股东大会上就有关标的事项亲自或委托代理人出席任何法定人数出席的会议上投票的股份的投票权过半数票，即足以在该会议上进行任何业务的交易。股东选举董事不享有累计投票的权利。就本条第1.06节而言，股份表决权的多数票是指“赞成”某一事项的票数超过就该事项所投票数的50%。所投的票应包括对该事项的反对票，并应排除对该事项的弃权票和经纪人不投票，但出于确定法定人数的目的，将考虑弃权票和经纪人不投票。

第1.07节。投票名单.负责公司股票分类账的公司高级管理人员应至少在每次股东大会召开前10天（以及在已确定新记录日期的任何休会前）编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本清单可采用包括电子格式在内的任何格式，须开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期至少10天，至会议日期（i）在公司总部的正常营业时间内或（ii）在可合理使用的电子网络上的前一天为止；提供了访问此类名单所需的信息随同会议通知一起提供。股票分类账应是证明谁是本条规定的股东有权审查本条规定的名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。

第1.08节。休会.任何股东大会可不时休会，由会议主持人或以亲自出席的股份表决权过半数票或

美国食品控股公司| 2026年代理声明C-4

附录C

由代理人代表出席会议，不论是否达到法定人数，均可在同一地点或其他地点重新召开，如会议的地点（如有）、日期和时间（以及远程通讯方式（如有），则无需就任何该等续会发出通知，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票）在进行休会的会议上宣布，除非休会超过30天或在休会后为休会的会议确定了新的记录日期，在这种情况下，应根据本章程第1.04条向有权在该会议上投票的每个记录在案的股东发出延期会议通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。

第1.09节。代理.任何有权在股东的任何会议上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人代理该股东。股东可通过签署由该股东签署的书面文书，或通过任何合理方式（包括但不限于通过传真签署）或通过向指定为代理持有人的人、代理征集公司或类似的授权代理人传送或授权载有代理授权的电子传输，使其签名贴在该书面文件上，从而授权有效的代理。自该代理之日起满三年后，不得对任何代理进行投票或采取行动，除非该代理规定了更长的期限。每个代理都可以由执行它的股东随意撤销，除非代理声明它是不可撤销的，并且适用法律规定它是不可撤销的。股东可通过亲自出席会议并投票或通过提交书面文书撤销代理或通过向秘书提交另一正式签署并附有较后日期的代理来撤销任何不可撤销的代理。通过电子传输的代理必须载列或提交信息，从中可以确定电子传输是由股东授权的。依据本条创设的任何文字或传送的任何副本、传真电讯或其他可靠复制品，可代替或使用该文字或传送原件，用于该文字或传送原件可用于的任何及所有目的，提供了该等复印、传真电讯或其他复制，须为完整的原著书写或传送的完整复制品。如果公司收到被取消资格或撤回的董事会提名人的代理，则在代理中对这些被取消资格或撤回的被提名人的此类投票将被视为弃权。

第1.10节。组织；程序；视察选举.

（a）在每次股东大会上，主持人应为董事会主席，或在其缺席或残疾的情况下为首席执行官，或在其缺席或残疾的情况下为董事会决议选出的主持人。秘书，或在他或她缺席或残疾的情况下，助理秘书（如有的话）或在没有助理秘书的情况下，在秘书缺席的情况下，主持会议的人的委任，须代行会议秘书的职责。董事会可以制定其认为必要、适当或者方便的召开股东大会的规则或者规定。在不违反任何该等规则及规例的情况下，任何股东大会的主持人均有权利及权限订明该等会议的规则、规例及程序，并采取该主持人判断为妥善举行该等会议而适当的一切行动。该等规则、规例或程序，不论由董事会采纳或由会议主持人订明，可包括但不限于以下各项：（i）制定会议议程或议事顺序；（二、）维护会议秩序和在场人员安全的规则和程序；（三、）对出席或参加会议的股东或公司记录、其正式授权及组成的代理人或会议主持人所决定的其他人的限制；（四、）在其订定的开始时间后限制进入会议；及（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。任何股东大会的主持人，除作出可能与会议的进行相适应的任何其他决定外，如事实确凿，须确定某事项或事务未适当提交会议，并须向会议声明，如该主持人应如此确定，则该主持人须如此向会议声明，而任何未适当提交会议的该等事务，不得处理或审议。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。

（b）在任何股东大会之前，董事会可委任一名或多于一名人士担任选举视察员，并可在法律规定时委任一名或多于一名候补视察员。董事会如此委任的任何督察员或候补人员不能行事的，或没有委任督察员或候补人员而法律规定须委任督察员的，会议主持人须委任一名或多于一名

C-5 美国食品控股公司| 2026年代理声明

视察员在会议上采取行动。任何董事或董事职位提名人不得获委任为选举督察。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格不偏不倚、量力而行地履行巡视员职责。检查人员应当按照适用法律的要求履行职责。

第1.11节。书面同意的股东诉讼.除公司注册证书另有规定外，股东不得在年度股东大会或特别股东大会上以书面同意代替行动采取任何行动。

第1.12节。股东提案及提名的通知.

(a)股东年会.

（i）董事会成员的提名及股东考虑的业务建议，只可在股东周年大会上作出（A）依据公司依据本附例第1.04条交付的会议通知（或其任何补充），（B）由管理局或管理局为此目的委任的管理局委员会或在其指示下，或（C）由任何有权在会议上投票的公司股东作出，而该股东遵守本条第1.12（a）条第（ii）及（iii）款所列的通知程序，并在该通知送达公司秘书时及在会议日期为纪录股东。尽管有任何相反规定，只有按照本附例所列程序获提名的人才有资格获选为董事。

（ii）如股东依据本附例第1.12（a）（i）条第（c）款将提名或其他业务适当地提交股东年会，则该股东必须已及时以书面通知公司秘书，而就除董事会选举人士提名以外的拟议业务而言，该等其他业务必须构成股东诉讼的适当事项。为及时，股东的通知应在上一年度股东年会一周年前不少于90日但不超过120日，在公司主要执行办公室送达公司秘书；提供了但如股东年会日期较上一年度年会的周年日提前超过30天或延迟超过70天，则股东必须在不早于该年会前120天，且不迟于该年会前第90天或公司首次公布该年会日期的翌日的第10天的营业时间结束前，如此送达及时通知。股东可在股东年会上提名（或股东可代表实益拥有人提名的提名人数）选举的被提名人数，不得超过该年会上应选出的董事人数。该股东的通知应载明：

（a）就股东建议提名选举或重选为董事的每名人士而言，在每宗个案中根据及按照《公司法》第14（a）条规定须在选举董事的代理征集中披露或以其他方式规定的与该名人士有关的所有资料证券交易法经修订的《一九三四年证券条例》（《上市规则》第交易法”),,及据此颁布的规则及条例，包括该人书面同意在适用会议的任何代理声明及其他代理材料中被提名为被提名人，以及在当选后担任董事；

（b）就股东建议在会议前提出的任何其他业务，简述希望在会议前提出的业务、建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该业务包括对公司注册证书或附例的建议修订，则建议修订的文本）、在会议上进行该业务的理由，以及该股东及代其提出建议的任何实益拥有人在该业务中的任何重大权益；和

（c）就发出通知的股东及代其作出提名或建议的任何实益拥有人（1）出现在公司帐簿上的该等股东的名称及地址，以及该等实益拥有人的名称及地址，（2）该等股东及该等实益拥有人实益（直接或间接）拥有并记录在案的公司股份的类别或系列及数目，（3）股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人并拟亲自或委托代理人出席会议以提出该业务或提名的陈述，及（4) (x）在以下情况下

美国食品控股公司| 2026年代理声明C-6

附录C

提名选举一名或多于一名董事进入董事会，表示发出通知的股东和/或有意为支持公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理的实益拥有人将在征集到任何此类代理的范围内，（i）向公司流通股本持有人征集代表至少67%有权就董事选举投票的股本股份表决权的代理人，（二、）在其代理声明和/或代理形式中包括大意如此的声明，（三、）以其他方式遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条规则和（四、）在会议或会议的任何休会或延期举行前不少于五（5）天，向公司秘书提供合理的书面证据（由公司秘书诚意决定），证明该股东及/或实益拥有人已遵从该等申述及（y）就不涉及提名董事的建议而言，不论股东或实益拥有人（如有的话）是否有意或属于拟（i）向至少持有批准或采纳建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（二、）以其他方式征集股东支持该提案的代理人或投票。股东提名或建议的通知亦须就发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）载明（A）该等股东与任何该等实益拥有人、其各自的任何联属公司或联系人，以及任何其他人或多人（包括其姓名）之间就该提名的建议或其他业务达成的任何协议、安排或谅解的说明；（B）由或代表订立的任何协议、安排或谅解（包括，不论以何种结算形式，任何衍生工具、多头或空头头寸、获利权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易和借入或借出的股份）的描述，或已作出的任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是为其创造或减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少投票权，有关公司证券的该等股东或任何该等实益拥有人或任何该等代名人（a "衍生工具”); (C）在未依据紧接前一条款披露的范围内（B）、由该股东或任何该等实益拥有人实益拥有的公司或其任何附属公司的任何债务的本金额，连同发行该等债务所依据的票据的所有权，以及由该股东或该实益拥有人或其代表订立的与公司或任何该等附属公司的任何债务的价值或支付有关的任何衍生工具的说明；及（D）根据并根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例，就提案和/或在选举竞赛中选举董事的代理征集（如适用）所需在代理声明或其他文件中披露的与该股东和任何该等受益所有人有关的任何其他信息。如果股东已通知公司他或她打算按照《交易法》颁布的第14a-8条规则（或其任何继承者）和第14a-19条规则（或其任何继承者）在年度会议上提交提案，并且该股东的提案已包含在公司为征求该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则上述通知要求应被视为已满足。公司可要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该被提名人担任公司董事的资格，并根据《交易法》及其下的规则和条例以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性。此外，股东寻求在年会前提出一项业务，应迅速提供公司合理要求的任何其他信息。

（iii）尽管本附例第1.12（a）（ii）条第二句另有规定，但如获选进入董事会的董事人数有所增加，且没有在上一年度年会一周年至少70天前公布提名所有董事提名人或指明公司作出的增加后的董事会的规模，则根据本条发出的股东通知亦须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新职位的被提名人而言，如须不迟于公司首次作出该等公告的翌日的第10天营业时间结束前，在公司的主要执行办公室将该文件交付公司秘书。

(b)股东特别会议.仅限于依据公司的会议通知须提交股东特别会议的业务根据本附例第1.02条及根据本附例第1.02条传召应在该会议上进行。董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知将在该会议上选出董事（i）由管理局或管理局为此目的而委任的管理局委员会或在其指示下或（二、)提供了董事会已确定的董事应在该等选举

C-7 美国食品控股公司| 2026年代理声明

会议，由任何有权在会议上投票、遵守本条第1.12（b）条所列通知程序且在该通知送达公司秘书时为纪录股东的公司股东举行。股东在股东特别会议上可提名选举的被提名人数（或股东可代表实益拥有人提名的被提名人数）不得超过该特别会议上应选出的董事人数。本条第1.12（b）条前述第（ii）款为股东在股东特别会议上提出候选人提名以供董事会选举的专属手段。如果公司为选举公司一名或多名董事而召开股东特别会议，任何a有权在该会议上投票的股东，如根据本附例第1.12（a）（ii）条的规定发出股东通知，可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司指明的职位，除任何其他适用规定外，须不早于该特别会议召开前120天，且不迟于该特别会议召开前第90天或首次公布该特别会议召开日期及董事会拟在该会议上选出的被提名人的翌日第10天的营业时间结束时，在公司主要行政办公室送达公司秘书。

（c）一般.

（i）除适用法律、法团注册证书或本附例另有规定外，股东大会的主持人有权及有责任（x）决定提名或任何拟提交会议的业务是否按照本条第1.12条所列程序作出（包括代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人（如有的话）是否征求（或属于征求的集团的一部分）或没有如此征求（视情况而定），支持该股东的代名人或符合本条第1.12条规定的该股东代表的建议的代理人），及（y）如任何建议的提名或业务不符合本条第1.12条的规定，则声明不得就该提名或其他建议的业务采取任何行动，且该有缺陷的提名应予忽略或该建议的业务不得进行交易，尽管有关该投票的代理人可能已由公司收到。

（ii）如根据本条第1.12条作出提名或建议的股东（或该股东的合资格代表）没有出席股东大会以提出该提名或建议，则该提名须予忽略及/或建议的业务不得（视属何情况而定）处理，尽管公司可能已收到赞成该提名或建议的代理人。就本条第1.12条而言，要被视为股东的合格代表，必须由该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权某人在股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

（iii）如提供通知的股东及/或实益拥有人有意为支持除公司代名人以外的董事代名人而征集代理不再打算根据第1.12（a）（ii）条（C）（4）款根据其代表征集代理，则该股东及/或实益拥有人须在该变更发生后不迟于两个营业日向公司秘书递交书面通知公司该变更。

（iv）就本第1.12条而言，“公开公告”系指在道琼斯新闻社、美联社、可比国家新闻服务机构或广泛传播的电讯服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

（v）尽管有本条第1.12款的上述规定，股东还应遵守州法律和《交易法》的所有适用要求以及与本条第1.12款所列事项相关的规则和条例。本条第1.12条的任何规定，不得当作影响（x）股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的代理声明中列入提案或（y）任何系列优先股的持有人根据公司注册证书或相关优先股指定证书的任何适用条款选举董事。

美国食品控股公司| 2026年代理声明C-8

附录C

（vi）年度会议或特别会议的休会、延期或取消的公告，不会开始一个新的时间段（也不会延长任何时间段），用于发出如上所述的股东提名或股东提案的通知。

第二条董事会

第2.01节。一般权力.除法律、法团证明书或本附例另有规定外，公司的财产、事务及业务须由管理局管理或在管理局的指示下管理，而管理局可行使公司的所有权力及权限。

第2.02节。选举董事.在符合《法团注册证书》的规定及任何类别或系列优先股的股份持有人（如有的话）选举额外董事的任何权利的规定下，在每次选举董事的股东大会上，只要出席的人数达到法定人数，每名参选的董事须以就该董事的选举有效投票的过半数票当选，提供了如董事提名人的人数超过应选董事的人数，则董事应由在该会议上亲自或委托代理人代表并有权就董事选举投票的多数股份的票数选出，提供了,然而，如在公司就该等董事选举邮寄其初步代理声明之前，一份或多于一份提名通知被撤回，以致当选为董事的候选人人数不再超过应当选的董事人数，则董事须就该董事的选举以有效投票的过半数票投票选出。在董事选举中，多数票意味着“支持”董事选举的票数必须超过“反对”该董事选举的票数（弃权票和“经纪人不投票”不计入“支持”或“反对”该董事选举的票数）。现任董事未当选的，该董事应当及时向董事会提出辞呈。提名及企业管治委员会，或董事会不时指定的其他委员会，应向董事会建议是否接受或拒绝该现任董事的辞职或采取其他行动。董事会应对辞职采取行动，并应按照第1.12节规定的方式，在选举结果得到证明之日起120天内“公开宣布”其关于提出的辞职的决定以及决定背后的理由。提出辞呈的现任董事不得参与提名和公司治理委员会的推荐或董事会涉及该董事辞职的决定。如任何董事的辞呈获管理局依据本条第2.02条接纳，或如任何董事提名人未获选出，而该被提名人当时并非现任董事，则管理局可按其唯一酌情决定权行事，以填补任何由此产生的空缺，或可按《法团证明书》的规定，减少管理局的规模。如董事的辞呈未获董事会依据本条第2.02条接纳，该董事须继续任职至下一次股东年会，或直至其继任人已获指定，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

第2.03节。年会和例会；通知.为选举高级职员及处理可能在会前提出的其他事务而举行的董事会年会，须在股东年会休会后尽快举行（一）在该股东周年大会的地点举行，而在此情况下，无须发出该股东周年大会的通知，或（二）在事先通知理事会成员该会议的日期、地点和时间所指明的其他时间和地点。任何该等通知如以传真或任何处长先前批准的任何形式的电子传送送交各处长，而该等批准并无被撤销，则须至少提前48小时发出（"核准电子传输”），或亲自送达，或至少提前五天送达，如通知已邮寄至每名董事，则寄往其通常营业地点或其他指定地址。任何该等通知无须发给出席该等会议的任何董事，而无须在该等会议开始前或开始时对没有向其发出通知提出抗议，亦无须发给任何提交经签署的放弃通知（包括通过认可的电子传送）的董事，不论是否在该等会议之前或之后。

董事会可不时藉决议订定举行定期会议的规定。董事会定期会议应在董事会确定并在全体董事中公示的地点（如有）、日期和时间召开。定期会议的通知，其日期已如此公布，不得要求。

C-9 美国食品控股公司| 2026年代理声明

第2.04节。专题会议；通知.董事会特别会议应在董事会任何成员召集时，在有关会议通知或放弃通知中指明的地点（在特拉华州境内或境外）、日期和时间举行。董事会特别会议可于（i）48小时前发出通知，如该通知以传真或认可电子传送方式送达各董事或亲自送达其本人或（二、）五天的通知，如该通知已邮寄予每名董事，则须寄往其通常营业地点或其他指定地址。任何特别会议的通知无须发给出席该会议的任何董事，而无须在该会议开始前或开始时对没有向其发出通知提出抗议，亦无须发给任何提交经签署的放弃通知（包括以电子传送方式）的董事，不论是在该会议之前或之后。任何业务均可在董事会特别会议上进行。

第2.05节。法定人数.董事会会议的法定人数应为当时在任董事总数的过半数。

第2.06节。投票.除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为。

第2.07节。休会.出席的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可将董事会的任何会议延期至其他时间或地点，提供了该续会不早于（根据本附例）向董事发出有关该续会的书面通知（或根据本附例豁免该通知）后48小时，而在任何该等续会上，法定人数须由当时在任的董事总数的过半数组成。

第2.08节。不开会就行动.如董事会所有成员均以书面或认可电子传送方式同意在董事会任何会议上所规定或准许采取的任何行动，则可不经会议而采取，而该等书面或书面或认可电子传送均与董事会议事记录一并存档。会议记录以纸质形式保存的，应当以纸质形式归档；会议记录以电子形式保存的，应当以电子形式归档。

第2.09节。规章；行事方式.在符合适用法律、公司注册证书及本附例的范围内，董事会可就举行董事会会议及管理公司的财产、事务及业务采纳董事会认为适当的规则及规例。除选举董事会主席外，董事会还可选举一名或多名副主席或牵头董事履行董事会指定的其他职责。

第2.10节。Telephonic Communications的行动.理事会成员可使用会议电话或其他通信设备参加理事会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，根据本条参加会议应构成亲自出席该会议。

第2.11节。免职；辞职.董事只可按《法团注册证明书》的规定获罢免。任何董事可随时向董事会主席、首席执行官或秘书提交电子传输或交付书面辞职通知，并由该董事签署。除第2.02条另有规定外，该辞呈须于送达时生效，除非该辞呈指明较后生效日期或在指明事件发生时确定的生效日期。

第2.12节。董事费用及开支.每名董事有权收取的作为其服务补偿的款额（如有的话），须由管理局不时厘定或按管理局厘定的方式厘定。公司非雇员董事出席每次董事会会议的合理开支（如有）应予支付，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额的补偿，支付年度聘用金或支付由董事会确定或按董事会确定的方式支付的其他补偿，包括股权补偿。

第2.13节。对账目和报告的依赖等.任何董事或由管理局指定的任何委员会的成员，在执行其职责时，须获充分保障，以诚信依赖公司的纪录，以及公司的任何高级人员或雇员、或管理局指定的委员会，或任何其他人就有关事宜向公司提出的资料、意见、报告或陈述

美国食品控股公司| 2026年代理声明C-10

附录C

该成员合理地认为在该其他人的专业或专家能力范围内，并且是由公司或代表公司以合理谨慎的方式选定的。

第三条委员会

第3.01节。如何构成.董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及董事会可能决定的其他委员会（统称为“委员会”).在符合法律及适用于公司的任何证券交易所的规则及规例的规定下，每个委员会须由不时按当时在任董事总数的过半数确定的董事人数组成。任何委员会可由管理局不时裁撤或重新指定。任何该等委员会的每名成员（不论是否在董事会年度会议上指定或为填补空缺或以其他方式指定）须任职，直至其继任人已获指定，或直至其不再担任董事，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

第3.02节。权力.各委员会均具有管理局不时授权的权力及职责，而除本条另有规定外，各委员会均具有并可行使管理局的一项或多项决议所规定的权力。任何委员会均无权或有权：

（a）修订公司注册证书（但委员会可在就根据总务委员会第151（a）条的规定而获董事会采纳的发行股份的一项或多项决议授权的范围内，订定该等股份与股息、赎回、解散、公司资产的任何分配或转换为或交换该等股份有关的指定及任何优惠或权利，公司任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份或订定任何系列的股份数目或授权增加或减少任何系列的股份）；

（b）采纳合并或合并协议或所有权及合并证明书；

（c）向股东建议出售、出租或交换公司的全部或实质上全部财产及资产；

（d）向股东建议解散公司或撤销解散；或

（e）修订公司的本附例。

任何委员会可获管理局授予授权将公司印章加盖于任何或所有可能需要该委员会的文件上的权力。

第3.03节。诉讼程序.各委员会可订定各自的议事规则，并可在其不时决定的地点（在特拉华州境内或境外）、时间及发出任何通知（如有的话）举行会议，提供了董事会可就任何委员会的管治采纳其他规则及规例，而该等规则及规例不违反本附例的规定及适用于公司的任何证券交易所的规则及规例。各该等委员会须备存其议事记录，并须在任何该等议事程序后的董事会会议上向董事会报告该等议事程序。

第3.04节。法定人数和行事方式.除设立委员会的决议另有规定外，在任何委员会的所有会议上，构成该委员会获授权成员总数过半数的成员出席会议，即构成业务交易的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的委员会过半数成员的行为，即为该委员会的行为。在任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如该委员会的所有成员均须以书面或电子传送同意该等行动，而该等书面或书面或电子传送或传送是与委员会的议事记录一并存档，则可不举行会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。任何委员会的成员仅作为委员会行事，而该委员会的个别成员本身并无权力。

C-11 美国食品控股公司| 2026年代理声明

第3.05节。Telephonic Communications的行动.管理局指定的任何委员会的成员可使用会议电话或其他通讯设备参加该委员会的会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，而根据本条规定参加会议即构成亲自出席该会议。

第3.06节。辞职.任何委员会的任何成员可随时通过向董事会主席、首席执行官或秘书提交电子传输或交付经董事签署的书面辞职通知的方式辞去该委员会的职务。除其中另有规定外，该辞呈自送达时生效。

第3.07节。移除.任何委员会的任何成员均可在任何时候，以当时在任董事人数过半数通过的决议，因故或无故解除其作为该委员会成员的职务。

第3.08节。空缺.如任何委员会因丧失资格、死亡、辞职、免职或其他原因出现任何空缺，其余成员须继续行事，而任何该等空缺可由管理局在符合本附例第3.01条的规定下填补。

第四条官员

第4.01节。数.公司的高级职员应由董事会选出，除本条第4.01条最后一句另有规定外，应为董事会主席、首席执行官、首席财务官、一名或多名副总裁和秘书。此外，委员会可不时转授任何人员委任下属人员或代理人的权力，并订明他们各自的权利、任期、权力及职责。委任人员的任何行动可由委员会的行动取代。董事会还可指定一名总裁、一名或多名助理秘书、一名财务主管、一名或多名助理财务主管以及其认为必要的其他官员和代理人为高级职员。每名主席团成员应任职至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或免职为止。任何数目的职位可由同一人担任，但一人不得同时担任行政总裁及秘书职位。董事会可决定董事会主席将不是公司的高级职员。

第4.02节。选举.除非委员会另有决定，及除本附例另有规定外，公司的高级人员须由委员会在委员会年度会议上选出，并须获选出，任期至其继任人当选并符合资格的下一次委员会年度会议为止。如未能在该年度会议上选举主席团成员，可在董事会的任何定期会议或特别会议上选举主席团成员。每名官员应任职至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

第4.03节。工资.公司所有高级人员及代理人的薪金及其他报酬，须由董事会厘定或按董事会订立的方式厘定。

第4.04节。免职和辞职；空缺.任何人员可在任何时间由管理局或总干事依据第4.07条准许而因由或无因由而免职。任何高级人员可随时向董事会主席、首席执行官或秘书递交由该高级人员签署的书面辞职通知或以电子传送方式辞职。除其中另有规定外，该辞呈自送达时生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，须由董事会填补，或如首席执行官根据本附例第4.07条有权填补该职位，则由首席执行官在符合本附例第4.07条的规定下或由董事会填补。

第4.05节。人员的权力及职责.公司的高级人员拥有本附例或委员会决议所指明的权力及行使其职责，但在任何情况下，每名高级人员均须行使法律所规定的权力及履行法律所规定的职责，则属例外。委员会可不时将任何人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人，即使本条例另有规定。

第4.06节。董事会主席.董事会主席应主持其出席的董事会和股东的所有会议，并应拥有董事会不时授予的其他权力和职责。

美国食品控股公司| 2026年代理声明C-12

附录C

第4.07节。首席执行官.首席执行官在董事会的监督、指示和控制下，拥有监督、指示和管理公司业务和事务的一般权力和职责，包括但不限于指导和控制公司内部组织和报告关系所需的所有权力。首席执行官应确保董事会的所有命令和决议生效。此外，行政总裁须拥有董事会或《法团证明书》或本附例所订明的其他权力及履行其他职责。如董事会未选出或委任总裁或总裁职位另有空缺，且没有任何人员以其他方式行使总裁的权力和职责，则除非董事会另有决定，首席执行官亦拥有总裁的所有权力和职责。

第4.08节。总裁.总裁（如有该等人员及董事会如此指示）须担任首席营运官，并拥有通常与首席营运官职位有关的权力及职责，除非董事会订定另一名人员担任首席营运官（或拥有首席营运官的权力及职责）。总裁拥有董事会或行政总裁不时转授予他或她的其他权力及执行其他职责。如董事会未选出或委任行政总裁或行政总裁职位另有空缺，则除非董事会另有决定，总裁亦拥有行政总裁的所有权力及职责。

第4.09节。副总裁.每位副总裁应享有董事会、首席执行官或总裁授予其的权力和职责。董事会可指定一名副总裁，在总裁缺席或残疾的情况下履行总裁职责并行使总裁权力。

第4.10节。秘书及助理秘书.秘书须为股东及董事会的所有会议发出所有授权通知，并须备存会议纪录。他或她须掌管法人簿册，并须履行董事会不时订明的其他职责。

任何助理秘书（如有上述人员）须履行管理局、行政总裁、总裁或秘书不时订明的职责及拥有权力。在秘书缺席、无能力或拒绝作为的情况下，助理秘书（或如有多于一名，则由管理局厘定的顺序中的助理秘书），须履行秘书的职责及行使秘书的权力。

第4.11节。首席财务官、司库兼助理司库.首席财务官须以彻底及适当的方式备存或安排备存公司的帐簿，并须按董事会、行政总裁或总裁所规定的格式及经常呈交公司财务报表。公司的所有资金和证券均由首席财务官保管，但须遵守董事会的命令。首席财务官须执行该职位常见的其他职责，并须同时执行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责及其他权力。首席执行干事或总裁可指示财务主任或任何助理财务主任（如有该等人员）在丨首席财务干事缺席或残疾的情况下承担及履行首席财务官的职责，而每名财务主任及助理财务主任均须履行该等职务常见的其他职责，并须同时履行董事会、首席执行干事或总裁不时指定的其他职责及拥有其他权力。

第4.12节。安全.委员会可要求公司的任何高级人员、代理人或雇员为忠实履行其职责提供担保，其数额和性质由委员会不时决定。

第4.13节。关于其他公司证券的行动.除董事会另有指示外，首席执行官、总裁或获授权的公司任何高级人员，有权亲自或通过代理人代表公司在公司可能持有证券的任何其他实体的任何股东或权益持有人会议上投票或以其他方式行事，或就公司可能持有证券的任何其他实体的股东或权益持有人的任何行动行使公司因其在该其他实体的证券所有权而可能拥有的任何和所有权利和权力。

第五条股本

C-13 美国食品控股公司| 2026年代理声明

第5.01节。股票凭证；未证明股份.公司的股份须以证书代表，但如董事会已藉一项或多项决议规定公司任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份，则属例外。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。每名以证书为代表的公司股票持有人，均有权拥有一份由公司有关高级人员签署的、代表以证书形式登记的股份数目的证书，而董事会可全权酌情准许无证明股份的持有人应要求接收该证书。该等证书须采用委员会在符合适用法律的范围内所厘定的法团证明书及本附例的格式。

第5.02节。签名；传真.本附例第5.01条所提述的证书上的所有签字，可在法律许可的范围内采用传真、刻字或印刷形式。如任何高级人员、转让代理人或注册处处长已签署，或其传真、刻字或印刷签字已置于其上，则在该证明书发出前，该证明书即已不再是该高级人员、转让代理人或注册处处长，则该证明书可由公司发出，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册处处长一样。

第5.03节。遗失、失窃或毁损的证明.只有在向公司交付该证书的拥有人或拥有人（或其法定代理人）的誓章，载列公司财务人员可能满意的指称及保证或保证，以就任何该等证书的指称遗失、失窃或毁坏或任何该等新证书的发出而可能对公司提出的任何申索，向公司作出赔偿时，才可发出新的证书，以取代公司指称已遗失、被盗或毁坏的任何先前发出的任何证书。

第5.04节。股票转让.在向公司或公司的转让代理人交出一份代表股份的证明书，并妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据后，公司须向有权获得该证明书的人发出新的证明书，注销旧的证明书，并将该交易记录在其簿册上。在转让无证明股份后的合理时间内，地铁公司须向该股份的注册拥有人寄发书面通知，内载依据《总货柜条例》第151、156、202（a）或218（a）条规定须在证书上载明或述明的资料。除法团注册证书及本附例的条文另有规定外，董事会可订明其认为适当的与公司股份的发行、转让及登记有关的额外规则及规例。

第5.05节。登记股东.在适当交出转让登记证明书之前，并在法律许可的最大范围内，公司可将该登记拥有人视为专属有权收取股息及其他分派、投票、收取通知及以其他方式行使该证明书所代表的股份拥有人的所有权利及权力的人，而公司无须承认任何其他人对该等股份的任何衡平法或法律申索或权益，无论公司是否应收到此类索赔或利益的通知，提供了如果转让股份是为了担保担保而进行的，而不是绝对的，如果在向公司出示证书进行转让或要求转让无证明股份时，转让人和受让人都要求公司这样做，则这一事实应在转让的记项中如此表述。

第5.06节。转让代理及注册官.董事会可委任一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名登记官，并可要求所有代表股份的证书须载有任何该等转让代理人或登记官的签署。

第六条赔偿

第6.01节。赔偿的性质.公司应在DGCL和其他适用法律允许的最大限度内，赔偿任何曾经或现在是或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序）的一方的人（每一方，a "进行中"），由于他或她现在或曾经或已经同意成为公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员时，正在或正在或已经同意应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、经理或代理人，或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款和金额

美国食品控股公司| 2026年代理声明C-14

附录C

他或她或代表他或她就该等法律程序及就此提出的任何上诉而实际及合理招致的和解，但如他或她是本着诚意及以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事法律程序而言，并无合理理由相信他或她的行为是非法的；提供了在由公司提起或有权促使作出对其有利的判决的诉讼或诉讼的情况下（一）此类赔偿应限于该人在该诉讼或诉讼的辩护或和解中实际合理发生的费用（包括律师费），以及（二）不得就该人已被判定对公司负有赔偿责任的任何申索、发出或事宜作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。尽管有上述规定，但在符合本附例第6.05条的规定下，公司无须就该董事或高级人员提起的法律程序（或其部分）向该董事或高级人员作出赔偿，除非该法律程序（或其部分）已获委员会就具体个案授权。

以判决、命令、和解、定罪或以nolo contendere或其相当者，其本身不应造成一种推定，即该人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。

第6.02节。成功防御.如公司现任或前任董事或高级人员已就本附例第6.01条所提述的任何法律程序的是非曲直或以其他方式抗辩或就其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩而胜诉，则公司须就其实际及合理招致的与该等有关的开支（包括律师费）向他或她作出弥偿。

第6.03节。认定赔偿正当.根据本附例第6.01条对公司现任或前任董事或高级人员作出的任何赔偿（除非由法院下令），只有在因该人已符合本附例第6.01条所列的适用行为标准而确定对该人的赔偿在当时情况下是适当的情况下，公司才能作出。任何该等裁定，须就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人（i）经并非该程序当事人的董事过半数表决，即使少于法定人数，或（二、）由该等董事的委员会以过半数票指定，即使少于法定人数，或（三、）如没有该等董事，或该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见或（四、）的股东。

第6.04节。预付费用.现任或前任董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），如最终确定他或她无权根据本条或适用法律获得公司赔偿，则应在该人提出书面请求并交付该人偿还该款项的承诺后，由公司在该程序的最终处置前支付；提供了董事会不得要求该董事或高级人员为该等承诺投出任何保证金或以其他方式提供任何担保。公司或就现任董事或高级人员而言，董事会可授权公司的大律师（在符合适用的利益冲突考虑的情况下）在任何法律程序中代表该现任或前任董事或高级人员，不论公司是否为该法律程序的一方。

第6.05节。董事及高级人员的赔偿程序.公司董事或高级人员根据本附例第6.01及6.02条作出的任何弥偿，或根据本附例第6.04条向该等人垫付费用，均须在该人或其代表提出书面要求（连同证明文件）后，迅速作出，无论如何须在30天内作出。如要求公司确定该人有权依据本条获得赔偿，而公司未在60天内对书面赔偿请求作出答复，则公司应被视为已批准该请求。如公司拒绝书面要求全部或部分赔偿或垫付费用的请求，或未在30天内根据该请求全额付款，则本条授予的赔偿或垫付权利应由该人在任何有管辖权的法院强制执行。该等人在任何该等诉讼中成功确立其全部或部分获得赔偿的权利而招致的费用及开支，亦须由公司在法律许可的最大限度内作出赔偿。它应是对任何此类诉讼的抗辩（为强制执行费用、费用和

C-15 美国食品控股公司| 2026年代理声明

本附例第6.04条规定的费用（如有规定的保证（如有的话）已由公司收到或提交给公司）申索人未达到本附例第6.01条规定的行为标准，但证明该抗辩的责任由公司承担。公司（包括其董事会或其任何委员会、其独立法律顾问及股东）既没有在该诉讼开始前作出裁定，认为赔偿申索人在当时情况下是适当的，因为他或她已符合本附例第6.01条所列的适用行为标准，也没有作出公司（包括其董事会或其任何委员会、其独立法律顾问，及其股东）认为索赔人未达到此类适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用的行为标准的推定。

第6.06节。合同权利；非排他性；赔偿优先生存权.

（a）本条规定的获得赔偿和垫付费用的权利，应被视为公司与在本条文以及DGCL的相关条文生效期间随时以任何此类身份任职的每一位董事和高级职员之间的单独合同权利而对其的任何废除或修改，不得对当时就当时或先前存在的任何事实状态而存在的任何权利或义务，或先前或其后基于任何该等事实状态而全部或部分提起或威胁的任何程序产生不利影响。未经任何现任或前任董事或高级管理人员同意，不得对此类“合同权利”进行追溯修改。

（b）本条规定的获得赔偿和垫付费用的权利，对于已不再担任董事或高级人员的人应继续存在，且不应被视为不包括公司寻求赔偿或垫付费用的现任或前任董事或高级人员根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利；提供了、如受偿人有权根据本条获得公司及公司任何股东或任何该等股东的任何附属公司（公司除外）根据任何其他协议或文书作出的赔偿，或根据该股东或附属公司维持的保单获得任何保险人的赔偿，则公司根据本条承担的义务为首要义务，而该股东、附属公司或保险人的义务为次要义务，公司无权向该股东或附属公司作出分担或赔偿或代位追偿。

（c）本条向任何现任或前任董事或高级人员提供的赔偿和垫付费用的权利，应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

第6.07节。保险.公司须代表任何现为或曾经或已同意成为公司董事或高级人员的人，或现为或曾经应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员的人，购买及维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她或代表他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据本条的规定就该等法律责任向他或她作出赔偿，提供了此类保险以商业上合理的条款提供，与当时保险市场的通行费率一致。

第6.08节。代位权.如发生根据本条支付的情况，公司应在该支付的范围内代位行使对受偿人的所有追偿权，受偿人应执行公司合理要求的所有文件，并作出一切行为，以确保该等权利，包括执行公司合理要求的文件，以使公司能够有效地提起诉讼以强制执行该等权利。

第6.09节。雇员及代理人.委员会或获委员会一般授权或在特定情况下作出赔偿决定的任何高级人员，可促使公司按委员会所决定的方式及所承担的法律责任，在DGCL及其他适用法律允许的最大限度内，向公司任何现任或前任雇员或代理人作出赔偿。

第6.10节。释义；可分割性.DGCL第145（h）或（i）节中定义的术语在本条中使用时具有这些章节中规定的含义。如本条或本条的任何部分须由任何有管辖权的法院以任何理由作废，则公司仍须向每名董事作出赔偿

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附录C

或高级人员就任何诉讼程序（不论是民事、刑事、行政、调查或其他诉讼程序）的成本、收费和开支（包括律师费）、判决、罚款和为和解而支付的金额，包括由公司或公司有权采取的行动，在本条任何适用部分未被宣布无效的最大允许范围内，并在适用法律允许的最大范围内。

第七条办事处

第7.01节。注册办事处.公司在特拉华州的注册办事处应设在公司注册证书规定的地点。

第7.02节。其他办事处.公司可在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地点维持办事处或营业场所。

第八条一般规定

第8.01节。股息.除任何适用的法律条文及法团证明书另有规定外，公司股份的股息可由董事会在董事会的任何常会或特别会议上宣布，而任何该等股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员，在善意依赖公司的记录及由其任何高级职员或雇员、或董事会各委员会，或由任何其他人就董事合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项而向公司提交的资料、意见、报告或陈述，以及经公司或代表公司合理谨慎地选定的资产的价值和数额方面，均须得到充分保护，公司的负债和/或净利润，或与可能适当宣布和支付股息的盈余或其他资金的存在和数额有关的任何其他事实。

第8.02节。储备金.可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一笔或多于一笔董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为储备金或储备金，以应付意外开支，或用于平衡股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司及公司股东利益的其他目的，而董事会可同样修改或废除任何该等储备金。

第8.03节。文书的执行.除法律或公司注册证书另有规定外，董事会或行政总裁可授权行政总裁或任何其他高级人员或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书。任何此类授权可能是一般性的，也可能仅限于特定的合同或文书。

第8.04节。作为股东投票.除非董事会决议另有决定，董事会主席或首席执行官或任何副总裁有代表公司出席公司可能持有股票的任何公司的任何股东会议的全权和授权，并在任何该等会议上亲自或通过代理人行使与该股票所有权有关的所有其他权利、权力和特权，或通过不举行会议的行动行使该等权利、权力和特权。委员会可不时藉决议将该权力及授权授予（一般地或限于特定情况下）任何其他人。

第8.05节。会计年度.公司的财政年度须不时藉董事会决议而厘定。

第8.06节。印章.公司印章的形式应为圆形，并应包含公司名称、成立年份以及“公司印章”和“特拉华州”字样。该等印章的形式须由董事会作出更改。印章可以通过使印章或其传真被压印、加贴或复制而使用，也可以以任何其他合法方式使用。

C-17 美国食品控股公司| 2026年代理声明

第8.07节。簿册和记录；检查.除法律另有规定外，公司的簿册和记录应保存在委员会不时确定的特拉华州境内或境外的一个或多个地方。

第8.08节。电子传输.“电子传输”，如本附例所用，是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，它创建的记录可由其收件人保留、检索和审查，并可由该收件人通过自动化流程直接以纸质形式复制。

第九条修订附例

第9.01节。修正.除法团注册证明书的条文另有规定外，本附例可予修订、更改或废除：

（a）如在管理局的任何特别会议或常会上，有关该等修订、更改或废除的通知仅载于该会议的通知或放弃通知内，则藉获管理局过半数通过的决议，或

（b）除法律另有规定的任何其他表决外，在任何股东的定期会议或特别会议上，经有权就其投票的已发行股本股份的过半数表决权持有人的多数票投赞成票后，如仅就该特别会议而言，有关该等修订、更改或废除的通知载于该等会议的通知或放弃通知中，则作为单一类别共同投票。

尽管有上述规定，第VI条的任何修订、更改或废除，均不得对紧接该等修订、更改或废除前根据本附例存在的任何权利或保障产生不利影响，包括现任或前任董事或高级人员就该等修订时间前发生的任何作为或不作为而根据该等权利或保障。

第十条建筑

第10.01款。建设.如本附例不时生效的条文与公司注册证书不时生效的条文有任何冲突，则该公司注册证书的条文即属控制。

第XI条争议裁决论坛

第11.01节。对某些行动的专属管辖权.除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级人员、雇员、代理人或股东对公司或公司股东所负的信托责任的任何诉讼，（iii）声称对公司或任何董事、高级人员、雇员提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，根据DGCL的任何规定、重述的公司注册证书或公司的这些章程产生的公司代理人或股东，或（iv）针对公司或受内部事务原则管辖的公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或股东提出索赔的任何诉讼，在每一此类案件中，受上述衡平法院管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦法院应是解决任何主张根据《证券法》产生的诉讼因由的诉讼的唯一和排他性诉讼地。不遵守上述规定将造成公司无法弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，以强制执行上述规定。以任何理由认定本条第11.01条的任何规定无效、违法或不可执行的，不以任何方式影响或损害本条第11.01条其余规定的有效性、合法性和可执行性。任何人或实体购买或以其他方式取得公司股本股份的任何权益，应视为已获通知并同意本条第11.01条的规定。

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