文件
展品4.3
登记人证券的说明
依据《基本法》第12条注册
1934年证券交易法
资本存量的说明
Groupon Inc.（“本公司”）股本的以下描述基于本公司经重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的若干规定及经修订及重述的附例（“附例”）及特拉华州法律的若干规定，并不旨在是完整的，并须参考特拉华州公司注册证书及附例及一般公司法（“DGCL”）而整体受其规限及符合资格。公司注册证书和章程以10-K表格的形式作为证物提交年度报告，本证物4.3是年度报告的一部分。
自2020年6月10日起，公司按1送20股的比例对普通股已发行和流通在外的股份进行反向拆股，每20股已发行和流通在外的普通股合并并转换为1（1）股已发行和流通在外的普通股，普通股的法定股数按比例减少，本招股书中的所有股份金额均进行了调整，以反映反向拆股。
法定股本
于本日期，本公司法定股本由150,500,000股股份组成，其中100,500,000股普通股，每股面值$0.0001（“普通股”），及50,000,000股优先股，每股面值$0.0001（“优先股”）。所有流通在外的普通股均获有效授权、有效发行、缴足股款及不可评税。没有发行在外的优先股。
普通股
根据公司成立证书，公司董事会（“董事会”）有权发行最多100,500,000股普通股，每名普通股股东有权就任何提交股东表决的事项就每一该等股份投一（1）票，并以其他方式享有DGCL就该等股份所赋予的权利，此外，普通股股东将就任何提交股东表决的事项作为单一类别的股票进行表决，所有事项，除选举董事外，必须由出席会议的代表或代表的过半数股份批准并有权投票，董事应由出席会议的代表或代表的过多股份选举产生并有权投票。
普通股持有人无优先购买权或转换权、赎回条款或下沉基金条款，公司普通股不受公司未来调用或评估的限制。
公司普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GRPN”。
优先股
根据公司注册证书，董事会有权在未经股东批准的情况下，以一个或多个系列发行总计不超过50,000,000股的优先股。董事会可确定每个优先股系列所包含的股份数量，并可确定名称、优先股，的权力及一系列优先股的股份的其他权利.董事会可授权发行具有投票权或转换权的优先股，该等优先股可摊薄公司普通股股东的投票权或权利.发行优先股，同时可就可能收购事项及其他公司用途提供灵活性，可能（其中包括）具有延迟的效果，推迟或防止公司控制权发生变更，并可能损害公司普通股的市场价格。
股息及清盘权
在不违反董事会创造的任何流通在外的优先股系列的任何优先权利的前提下，普通股持有人有权从董事会可动用的资金中获得董事会不时宣布的股息，在普通股清算时，普通股持有人将按比例分享剩余资金，以分配给普通股持有人。
特拉华州法律、公司注册证书和附则的反收购效力
公司注册证书、附例和DGCL的某些规定可能具有反收购效果，这些规定旨在降低或具有降低公司易受主动收购企图影响的程度的效果。
董事人数；免职；空缺。公司目前有八（8）名董事，章程规定，公司的董事人数应由当时在职的董事会决议确定，目前的董事人数定为九（9）名。因此，董事会目前有一个（1）空缺。在董事任期届满前，任何董事的授权人数的减少均不具有罢免任何董事的效力。董事会的空缺只可由当时在任的其余董事的过半数投赞成票来填补。公司成立证书及附例规定，董事可由公司过半数的持有人投赞成票或不投赞成票而予以罢免。（由1998年第25号第2条修订在董事选举中一般有投票权的流通股，
股东特别会议；书面同意对股东行动的限制。公司成立证书及附例规定，公司股东特别会议只可由董事会主席、公司行政总裁召开，时的董事会过半数成员或持有不少于公司已发行及在外流通有投票权股份的股东。公司股东须采取或获准采取的任何行动，必须在股东周年大会或股东特别大会上作出，并不得以书面同意方式作出，除非须采取的行动及以书面同意方式作出的该等行动已获董事会事先批准。
累积投票公司注册证书和章程没有规定董事选举的累积投票。
修正案；表决要求。公司注册证书和章程的某些规定规定，股东必须就任何事项有权投票的股份的过半数投赞成票，才能修改公司注册证书和章程，包括关于以书面同意采取行动和股东有权召开特别会议的规定。
授权但未发行的股票；未指定的优先股。获授权但未发行的普通股将在未经股东批准的情况下可供未来发行。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。此外，董事会可在未经股东批准的情况下，授权持有表决权或其他可能妨碍任何成功的权利或优先股的未指定优先股
试图收购该公司。授权但未发行的普通股或优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得该公司控制权的努力变得更加困难或不受欢迎。
股东提案和董事提名的预先通知要求。章程规定，股东如欲在股东周年大会上提出业务，或提名个别人士在股东周年大会上当选董事，必须及时以书面通知。为及时，股东通知须于公司首次向股东寄发其代表材料或提供代表材料通知（以较早者为准）的周年日前90天或120天或之前送达或邮寄至公司主要执行办公室，以供股东出席上一年度股东周年大会，然而，如周年大会并非在上一年举行，或召开周年大会的日期并非在周年大会日期前30天内或周年大会日期后60天内，只有在不早于该周年会议前120天结束而不迟于（i）该周年会议前90天或（ii）就周年会议日期作出公告后第10天的较后日期结束时，才会收到该通知。附例亦就股东通知的形式及内容作出规定如不遵守适当程序，该等条文可能会妨碍在会议上处理某些事务。该等条文亦可能会阻止第三者邀请代理人选出该等第三者的董事名单，或以其他方式企图取得对我们的控制权，
特拉华州普通公司法第203条。该公司受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何有兴趣的股东成为有兴趣的股东之日起三年内与任何有兴趣的股东进行任何商业合并，但下列情况除外:
•在此日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司在外流通的有表决权股票的85%，为确定在外流通的有表决权股票（但不包括有关股东拥有的在外流通的有表决权股票）而不包括（i）由董事及高级人员拥有的股份，以及（ii）雇员参与人无权以保密方式决定受该计划规限的股份会否在投标或交换要约中提出的雇员股票计划；或
•于该日或之后，企业合并须经董事会批准，并于股东周年大会或股东特别大会上授权，而非以书面同意方式，以不为有利害关系股东所拥有的在外有表决权股票的至少66.2/3的赞成票批准。
此外，根据经修订的该公司与A-G Holdings，L.P.日期为2016年4月3日的若干投资协议（“投资协议”，以及据此拟进行的交易，“Atairos交易”），该公司已豁免Atairos交易及根据该等交易或与该等交易有关而采取的所有行动受第203条的限制。
一般而言，第203条对企业组合的定义包括以下内容:
•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
•有利害关系的股东出售、转让、质押或者以其他方式处置公司10%以上的资产；
•除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
•任何涉及法团的交易，而该交易的效果是增加有关股份持有人实益拥有的股份或法团的任何类别或系列的比例份额；或
•股东从公司或通过公司蒙受的任何损失、垫款、担保、质押或其他经济利益中获得利益。
一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与该人的联属公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有该公司15%或以上的流通在外有表决权股票的实体或个人。
股东权利协议
于2020年4月10日，董事会就每1股流通在外普通股宣派股息1股优先股购买权（“权利”），以向公司购买A系列初级参与优先股的千分之一股份，每股面值0.0001美元，公司（“初级优先股”）以每股初级优先股千分之一股份5.00美元的价格（“购买价”），可按权利协议（定义见下文）的规定作出调整。股息应付于2020年4月20日（“记录日期”）收市时登记在册的股东。权利的描述及条款载于本公司与Computershare Trust Company，N.A.作为权利代理人订立的日期为2020年4月10日的权利协议（“权利协议”），由于可能不时修订，该等权利协议将于2021年3月10日届满。
董事会采纳权利协议，以确保董事会仍处于履行其信托责任的最佳地位，并使公司所有股东获得公平及平等待遇，权利协议亦旨在保护公司及其股东免受董事会认定不符合我们最佳利益的取得公司控制权的权利可能对任何试图未经董事会批准而收购公司。因此，权利协议及发行权利的整体效果可能会令合并、要约或交换要约或其他涉及公司的业务合并未获董事会批准而变得更困难或不鼓励。
论坛的选择
公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是下列诉讼的专属法院:（一）代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；（二）声称违反信托责任的任何诉讼；（三）根据DGCL、公司注册证书或附则对公司提出索赔的任何诉讼；或（四）根据内务原则对公司提出索赔的任何诉讼。
移交代理人及司法常务官
公司普通股的过户代理人及过户登记处为Computershare Trust Company，N.A.，过户代理人地址为MA02021广东Royall Street250号。