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于2024年12月18日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-​
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​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
​
Applied Optoelectronics, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
​
​
特拉华州
（州或其他司法管辖区
法团或组织）​
​ ​
76-0533927
（I.R.S.雇主
识别号码）
​
13139 Jess Pirtle大道。
Sugar Land，TX77478
(281) 295-1800
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）​
David C. Kuo
高级法律干事和公司秘书
13139 Jess Pirtle大道。
Sugar Land，TX77478
(281) 295-1800
（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话号码、含区号）​
​
副本至：
Frank Wu
Haynes and Boone，LLP
麦金尼街1221号，4000套房
德克萨斯州休斯顿77010
(713) 547-2572
（713）236-5659（传真）
​
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或其生效后的修订，应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交时生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：
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大型加速披露公司
☐
​
​ ​
加速披露公司
☒
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非加速披露公司
☐
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较小的报告公司
☒
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新兴成长型公司
☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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​
招股说明书
[MISSING IMAGE: lg_appliedoptoelectinc-4c.jpg]
Applied Optoelectronics, Inc.
普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位
​
我们可能会不时以一个或多个类别或系列和金额、按我们将在发行时确定的价格和条款发售和出售上述证券的任何组合。
此外，出售证券持有人可能会不时根据招股说明书补充文件中描述的条款提供和出售这些证券。我们不会从出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们或出售证券持有人出售证券时，我们或此类出售证券持有人将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行和（如适用）出售证券持有人的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、所有招股说明书补充文件以及通过引用并入本招股说明书的所有其他文件。
我们或出售证券持有人可以通过承销商、交易商或代理人在同一发行或单独发行中或直接向购买者连续或延迟发售和出售这些证券。每次发行的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划，并将列出参与此次发行的任何承销商、交易商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”。
我们鼓励您在投资我们的证券之前仔细审查和考虑本招股说明书和任何招股说明书补充。我们还鼓励您阅读本招股说明书“在哪里了解更多关于我们的信息”部分中我们向您推荐的文件，以获取有关我们的信息和我们的财务报表。
本招股说明书不得用于出售证券，除非附有说明提供此类证券的方法和条款的招股说明书补充文件。
投资于我们的证券涉及很高的风险。与对我们证券的投资相关的风险将在适用的招股说明书补充文件以及我们向证券交易委员会提交的定期报告和其他报告中进行描述，如页面上“风险因素”中所述2.投资前应仔细考虑那些风险因素。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过招股说明书披露的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2024年12月18日。
 
目 录
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i
 
关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格“自动上架”登记声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，采用“上架”登记流程。根据储架登记程序，我们或出售证券持有人可不时在一次或多次发售中，以在适用发售时或之前确定的价格和条款，单独或与其他证券组合发售和出售本招募说明书中所述的任何证券。
本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售招股说明书中描述的证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。
除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于发售和出售证券。
招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息，因此，在不一致的范围内，本招股章程补充文件中的信息被招股章程补充文件中的信息所取代。阁下应仔细阅读本招股章程及任何随附的招股章程补充文件或其他发售资料，连同本招股章程第18页开始的「在何处了解有关我们的更多信息」及本招股章程第19页开始的「以引用方式纳入若干文件」项下所述的额外资料。
您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充或发行人有关特定发售的免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您一定不能依赖它作为已获得我们的授权。本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关发行人自由编写的招股章程均不构成在任何人作出该等要约或招揽为非法的任何司法管辖区的出售要约或购买要约的招揽。
我们或卖出证券持有人可以直接向您出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们，以及我们的承销商或代理人，保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们或出售证券的持有人确实通过承销商、交易商或代理提供证券，我们将在任何适用的招股说明书补充文件中包括：
•
该等承销商、交易商或代理商的名称；
​
•
应向其支付的适用费用、折扣、佣金；
​
•
有关超额配股权的详情（如有）；及
​
•
净收益给我们。
​
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或其他发售材料并不包含SEC规则和条例允许的注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们请您参阅表格S-3上的注册声明，包括其展品。我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书补充或其他发售材料中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，那么您应该参考该协议或文件的完整内容。
你方不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何其他发售材料中的信息在各文件正面日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何证券出售的交付时间如何。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
 
1
 
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们证券所适用的风险的讨论。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑在我们的第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设表格10-K年度报告，截至2023年12月31日的财政年度，于2023年2月23日向SEC提交，以及我们向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的财政期间的经修订的10-Q表格2024年5月6日,2024年8月6日，和2024年11月7日，分别以引用方式将所有这些信息并入本文，并由在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书和与特定发售相关的任何招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性更新或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。
公司
公司
本招股说明书中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”等词语是指Applied Optoelectronics, Inc. We are a leading，vertically integrated provider of fiber-optic network products。我们瞄准四个网络终端市场：互联网数据中心、有线电视（“CATV”）、电信（“电信”）和光纤到户（“FTTH”）。我们设计和制造一系列集成程度不同的光通信产品，从组件、子组件和模块到成套交钥匙设备。
在为客户设计产品时，我们通常从激光器和激光组件的基本构建模块开始。从这些基础产品中，我们设计和制造了广泛的产品，以满足客户的需求和规格，而这类产品因其终端市场、预期用途和集成水平而彼此不同。我们主要专注于互联网数据中心、有线电视、电信和FTTH市场中性能更高的细分市场，这些市场越来越需要更快的连接和创新。
我们瞄准的四个终端市场都受到网络连接设备、视频流量、云计算和在线社交网络增长推动的显着带宽需求的推动。在互联网数据中心市场，我们受益于越来越多地使用更大容量的光网络技术来替代较老的、较低速率的光互连，特别是当速度达到800Gbps及以上时，以及开放互联网数据中心架构的运动和领先互联网公司越来越多地使用内部设备设计。在有线电视市场中，我们受益于一些持续的趋势，包括有线电视服务提供商向更高带宽网络的转移，特别是MSO希望增加可提供给其客户的返回路径带宽。在FTTH市场，我们受益于电信服务提供商之间持续的PON部署和系统更新。在电信市场，我们受益于电信网络运营商部署新的高速光纤网络，包括5G网络。
我们的垂直整合制造模式为我们提供了几个优势，包括快速的产品开发、对客户要求的快速响应时间以及对产品质量和制造成本的更大控制。我们使用专有的分子束外延（MBE）和金属有机化学气相沉积（MOCVD）替代工艺设计、制造和集成我们自己的模拟和数字激光器，用于制造激光器。我们相信这两个过程的使用，以及我们的知识
 
2
 
如何将这些工艺与其他工艺相结合来制造激光器，这在我们的行业中是独一无二的。我们制造了我们产品中使用的大部分激光芯片和光学组件。我们制造的激光器经过广泛测试，能够随着时间的推移实现可靠的操作，而且我们的设备通常对温度和湿度的变化具有高度的容忍度，这使得它们非常适合有线电视、FTTH和5G电信市场，在这些市场中，网络设备通常安装在户外。我们所有的激光芯片都是在我们位于德克萨斯州舒格兰的工厂生产的。我们认为，我们这些设备的国内生产能力使我们比我们的许多竞争对手具有竞争优势，因为我们相信我们的许多客户更愿意从拥有国内制造能力的供应商那里采购关键部件。
我们有三个生产基地：美国德州舒格兰、中国宁波和台湾台北。我们的研发职能通常与我们的制造地点合作，我们在佐治亚州德卢斯有一个额外的研发设施。在我们的Sugar Land工厂，我们制造激光芯片（利用我们的MBE和MOCVD工艺）、子组件和组件。子组件由我们的其他制造设施用于制造组件或作为模块出售给第三方。我们仅在我们的激光设计团队所在的Sugar Land工厂内制造我们的激光芯片。在我们的台湾工厂，我们制造光学组件，例如我们的蝶式激光器，其中包含激光芯片、子组件和在我们的Sugar Land工厂内制造的组件。此外，在我们的台湾地区，我们为互联网数据中心、电信、FTTH和其他市场制造收发器。在我们的中国工厂，我们利用较低的劳动力成本，制造某些更劳动密集型的组件和光学设备系统，例如用于CATV发射机（在前端）、CATV户外设备（在节点）和互联网数据中心市场的光学子组件和收发器。每个制造设施对其制造的组件、模块或子系统进行测试，每个设施都通过了ISO 9001：2015认证。我们在中国宁波、台湾台北和德州舒格兰的工厂都通过了ISO14001：2015认证。
我们的业务依赖于赢得竞争性投标选择过程，以开发用于客户产品的组件、系统和设备。这些选择过程通常是漫长的，因此，我们的销售周期将根据所需的定制水平、所服务的市场、设计胜利是与现有客户还是新客户以及我们在客户产品中设计的解决方案是否是我们的第一代或后代产品而有所不同。我们与任何客户没有任何长期采购承诺（超过一年），其中大多数客户以采购订单的方式购买我们的产品。然而，一旦我们的解决方案之一被纳入客户的设计中，我们认为，由于与重新设计产品或替代替代解决方案相关的时间和费用，我们的解决方案很可能会在该产品的整个生命周期中继续为该设计购买。
企业信息
我们于1997年在德克萨斯州注册成立。2013年3月，德克萨斯州的公司Applied Optoelectronics, Inc.转为特拉华州的公司。Prime World International Holdings，Ltd.（“Prime World”）是公司于2006年1月13日在英属维尔京群岛注册成立的全资子公司。Prime World是Global Technology公司（“Global Technology”）的母公司。Global于2002年6月在中华人民共和国（“中国”）成立，于2006年3月30日被Prime World收购。Prime World在台湾也有一个分部，该分部有资格在台湾开展业务，主要制造收发器和进行研发活动。
我们的主要行政办公室位于13139 Jess Pirtle Blvd.，Sugar Land，TX77478，我们的电话号码是（281）295-1800。我们的网站地址是www.ao-inc.com。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和每份招股说明书补充文件包含，以引用方式并入本文的文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来结果、业绩存在重大差异
 
3
 
或前瞻性陈述明示或暗示的成就。前瞻性陈述包括但不限于，关于客户订单规模或数量减少的声明；由于行业状况对公司产品的需求变化；我们保持充足流动性的能力；制造业务的变化；制造成本的波动；产品发货的延迟；供应链的中断；设计赢率或新产品的客户接受率的变化；公司的大部分收入依赖于少数客户；定价压力；需求下降为我们客户的产品或其产品的部署速度；互联网数据中心、有线电视或有线电视、电信或电信和光纤到户或FTTH的一般情况；世界经济的变化（特别是美国和中国）；季节性的负面影响；关于资产和业务的收购或剥离的预期；递延税项资产的变现；以及在上文“风险因素”标题下更全面描述的其他风险和不确定性以及在下文“通过引用纳入某些信息”中包含的公司文件中讨论的风险和不确定性。
在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“可能”、“将”、“目标”、“寻求”、“目标”、“相信”、“预测”、“思考”、“目标”、“乐观”、“新”、“目标”、“战略”、“潜力”、“很可能”、“将”、“预期”、“计划”、“项目”、“许可”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在SEC文件中的“风险因素”标题下，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的“风险因素”标题下，更详细地讨论了其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。您应该完整地阅读本招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的展品和文件，并理解我们的实际未来结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。
你方应假定，本招股章程所载或以引用方式并入的资料，仅于本招股章程封面日期或以引用方式并入的文件日期（如适用）为准确。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。
收益用途
我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。我们不会从出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。
拟发售证券的说明
本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充文件（如适用）中包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。
我们可能会不时在一次或多次首次发行中出售我们的普通股、优先股、认股权证和单位，或上述任何组合。
在这份招股说明书中，我们将我们将在首次发行中出售的普通股、优先股、认股权证、单位或上述证券的任何组合统称为“证券”。
本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。
 
4
 
以下是我们的公司注册证书（经修订至今）和章程（经修订至今）所载证券的重要条文摘要。有关我们股本的更多详细信息，请参阅我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，以及适用的特拉华州法律。
股本说明
以下对我们股本的描述概述了我们根据本招股说明书可能提供的股本的重要条款和规定，但并不完整，并且通过参考我们的公司注册证书和章程（可能会不时修订）对其整体进行了限定，这些证书和章程已作为注册声明的证据提交给SEC，并且每一项都通过引用并入本招股说明书。此外，请注意，以下摘要并未充分体现成文法或普通法规定的条款。
一般
虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们根据该招股说明书补充文件提供的任何优先股的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。
我们的法定股本包括85,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000，000股未指定优先股，每股面值0.00 1美元。截至2024年12月17日，共有46,868，487股已发行普通股，没有发行在外的优先股。
普通股
我们的普通股持有人有权为选举董事和就提交股东投票的所有事项对记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。我们的普通股持有人也有权按比例获得股息（如果有的话），这是我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的，但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股息权。在我们解散、清算或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享我们在偿付我们所有债务和其他负债后合法可用的净资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的优先权。我们的普通股持有人没有认购权、优先认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。除了关于董事选举（由我们的股东根据有权就选举投票的股东所投的多数票决定）和下文“我们的公司注册证书和章程以及特拉华州反收购法的规定”中所述的情况外，根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程采取行动通常需要普通股股东的多数票。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“AAOI。”2024年12月17日，我们普通股的收盘价，据纳斯达克全球市场报告，为每股32.11美元。截至2024年12月17日收盘，我们普通股的在册股东约有48名。
转让代理及注册官
Continental Stock Transfer & Trust Company担任我们普通股的转让代理和注册商。转账代理和注册商的地址是1 道富,30第纽约，纽约10004楼。
优先股
我们的董事会被授权在没有股东行动的情况下指定和发行一个或多个系列的最多总计5,000，000股优先股。董事会可以确定
 
5
 
各系列股份的权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能损害我们普通股的市场价格。
我们的董事会将根据其对我们公司的最佳利益和我们的股东的最佳利益的判断，做出发行此类股票的任何决定。
我们将通过引用将描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入注册声明中，其中包括本招股说明书。本说明及适用的招股章程补充文件将包括：
•
标题和声明的价值；
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•
获授权的股份数目；
​
•
每股清算优先权；
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•
购买价格；
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分红的股息率、期限和发放日、分红的计算方法；
​
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股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；
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•
任何拍卖和再营销的程序（如有）；
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•
偿债基金的规定（如有）；
​
•
赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
​
•
优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
​
•
优先股是否可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价格，或如何计算，以及转换期限；
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•
优先股的投票权（如有）；
​
•
优先购买权，如有；
​
•
对转让、出售或其他转让的限制（如有）；
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•
优先股的权益是否将由存托股份代表；
​
•
对适用于优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；
​
•
如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；
​
•
如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何类别或系列优先股的任何限制在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股相等；和
​
•
优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
​
当我们根据本招股说明书发行优先股股份时，该股份将全额支付且不可评估，并且不具有或受制于任何优先购买权或类似权利。
注册权
截至本协议签署之日，我们的普通股持有人没有资格行使任何合同权利，要求我们根据《证券法》登记该持有人的任何股份。
 
6
 
Our Certificate of Incorporation and BYLLAs and Delaware Anti-Takeover Law的规定
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括一些条款，这些条款可能具有鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判而不是进行非协商收购尝试的效果。这些规定包括下述项目。
董事会组成和填补空缺
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个职类，交错三年任期，每年选举一个职类。我们修订和重述的公司注册证书还规定，董事只能因故被罢免，然后只能由66的持有人投赞成票2∕3%或更多的股份，然后有权在董事选举中投票。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生在哪里，包括由于我们董事会规模增加而产生的空缺，都只能通过当时在任的董事过半数的赞成票来填补，即使不到法定人数。
没有股东的书面同意
我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。
股东大会
我们经修订和重述的章程规定，只有当时在任的董事会成员、董事会主席或首席执行官的大多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中列出的那些事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们修订和重述的章程将可能在股东年会上进行的业务限制在适当提交会议的那些事项上。
预先通知要求
我们经修订和重述的章程规定了与提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务有关的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，要及时，我们的主要执行办公室必须在不少于90天或超过120天前收到前一年年会一周年日期的通知。该通知必须包含我们经修订和重述的章程中规定的某些信息。
修订附例及成立法团证明书
根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的要求，对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修订必须首先获得我们董事会的过半数批准，如果法律或我们经修订和重述的公司注册证书有要求，随后获得有权就该修订进行投票的已发行股份的过半数批准，以及每个类别的已发行股份的过半数有权作为一个类别就该修订进行投票，但与股东行动、董事、责任限制和修订我们经修订和重述的章程和经修订和重述的公司注册证书必须获得不少于662∕3有权就修订投票的已发行股份的百分比，且不少于662∕3有权作为一个类别就其投票的每个类别的已发行股份的百分比。我们的章程可由当时在任的董事以过半数票的赞成票作出修订，但须遵守章程所列的任何限制；亦可由至少66票的赞成票作出修订2∕3有权就修正案投票的已发行股份的百分比，或者，如果董事会建议股东批准修正案，则由有权就修正案投票的大多数已发行股份的赞成票，在每种情况下作为单一类别一起投票。
 
7
 
空白支票优先股
我们修订和重述的公司注册证书授权5,000，000股优先股。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使受托义务时，我们的董事会将确定收购提议不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一项或多项私募发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股票，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书授予我们的董事会确定优先股授权和未发行股份的权利和优先权的广泛权力。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。
论坛的选择
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任的任何诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《特拉华州一般公司法》的任何规定或我们经修订和重述的公司注册证书或附例而产生的任何主张索赔的诉讼，或（iv）根据内部事务原则对公司主张索赔的任何诉讼。这一专属法院条款将不适用于根据1934年《证券交易法》提出的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据1933年《证券法》提出的诉讼（尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例）。然而，1933年《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行1933年《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，对于法院是否会强制执行与根据1933年《证券法》产生的索赔相关的书面法院地选择条款，存在不确定性。我们修订和重述的公司注册证书中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。也有可能法院可以裁定这样的规定不适用或不可执行。
特拉华州一般公司法的反收购效力
我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条，或第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的3年内与该“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）为相关股东带来财务利益的合并、资产或股票出售或其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：
•
股东产生利害关系前，董事会批准企业合并或者交易导致股东成为利害关系股东；
​
•
交易完成后导致股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，在某些情况下，不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级职员所拥有的股票以及员工股票计划；或者
​
 
8
 
•
在股东产生利害关系时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于利害关系股东。
​
第203条中的限制不适用于以第203条规定的方式选择不受DGCL第203条约束的公司，或者除某些例外情况外，没有在全国性证券交易所上市或授权在纳斯达克全球市场报价或由超过2000名股东持有记录的一类有表决权股票的公司。我们的公司注册证书和章程不会选择退出第203条。
第203条可能会延迟或禁止与我们有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。
债务证券的说明
以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。
一般
债务证券将是我们的直接义务，可能是优先或次级、有担保或无担保，并可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的股份。债务证券将根据契约发行，该契约可不时修订或补充，其形式将作为本登记声明生效后修订的证据或根据《交易法》第13（a）或15（d）节作为报告的证据提交，并以引用方式并入本文。
适用的招股章程补充文件和/或其他发售材料将描述通过该招股章程补充文件发售的债务证券的重要条款以及本节中描述的不适用于该等债务证券的任何一般条款。凡适用的招股章程补充文件或与债务证券发售有关的其他发售材料与本招股章程不一致，该招股章程补充文件或其他发售材料的条款将取代本招股章程中的信息。
有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：
•
债务证券的所有权和本金总额；
​
•
债务证券是否有担保或无担保；
​
•
债务证券是否可转换或可交换为其他证券；
​
•
发行该等债务证券的本金百分比或百分比；
​
•
利率或确定利率的方法；
​
•
计息日或者计息日、付息日的确定方法；
​
•
债务证券的任何利息将须支付予的人；
​
•
债务证券的支付地点；
​
•
到期日；
​
•
赎回或提前还款规定；
​
•
授权面额；
​
 
9
 
•
形式；
​
•
关于任何债务证券报废的规定；
​
•
关于债务证券的权利从属于其他股东或债权人的规定；
​
•
限制宣布股息或要求维持任何资产比率或创造或维持准备金的规定；
​
•
限制发生额外债务或发行额外证券的规定；
​
•
发行该等债务证券的折让或溢价金额（如有）；
​
•
此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；
​
•
全球证券存托人的身份；
​
•
是否将就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户；
​
•
临时全球证券的受益权益可以全部或部分交换为确定性全球证券的受益权益或个别确定性证券的条款；
​
•
适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；
​
•
适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件；
​
•
各系列的担保人（如有）及担保范围（如有）；
​
•
对债务证券可转让性的任何限制或条件；
​
•
该等债务证券的购买价格、本金及任何溢价及任何利息将以何种货币支付；
​
•
我们或债务证券的购买者可以选择支付货币的时间段、方式以及条款和条件；
​
•
证券上市的证券交易所（如有的话）；
​
•
是否有承销商担任该证券的做市商；
​
•
证券二级市场有望发展到什么程度；
​
•
我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；
​
•
有关盟约失效及法定失效的条文；
​
•
与契约的满足和解除有关的规定；
​
•
关于在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约的规定；
​
•
将管辖契约和债务证券的法律；和
​
•
附加条款不与契约条款相抵触。
​
我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则我们可能会在发行时未经该特定系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列证券。此外，我们将在适用的招股说明书补充材料美国联邦所得税考虑因素和我们出售的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素中描述
 
10
 
以美元以外的货币或货币单位计价。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。
我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为1,000美元及其整数倍。在不违反契约及招股章程补充规定的限制下，以记名形式发行的债务证券可在受托人的公司办事处或受托人的主要公司信托办事处转让或交换，无须支付任何服务费，但须支付与此有关的任何税款或其他政府收费除外。
认股权证说明
以下描述，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。
截至本报告发布之日，我们没有任何未行使的认股权证。
一般
我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、一个或多个系列的优先股和/或债务证券。我们可以单独或与债务证券、普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。
我们将根据单独的认股权证协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们可能会与认股权证代理订立认股权证协议。我们也可以选择做自己的权证代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址。
我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：
•
发售价格及发售认股权证总数；
​
•
可购买认股权证的货币；
​
•
如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；
​
•
如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
​
•
在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；
​
•
我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
​
•
赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
​
•
有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；
​
•
认股权证的反稀释条款（如有）；
​
•
认股权证可行使的期间和地点；
​
•
认股权证的行使方式，包括任何无现金行使权利；
​
 
11
 
•
认股权证行权开始和到期的日期；
​
•
认股权证协议和认股权证的修改方式；
​
•
持有或行使认股权证的联邦所得税后果；
​
•
权证或者权证行权时可交割的证券可以上市或者报价的任何证券交易所或者报价系统；
​
•
认股权证行使时可发行证券的条款；及
​
•
认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
​
在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在认股权证购买普通股或优先股的情况下，有权收取股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如有）。
行使认股权证
每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日东部时间下午5：00（即营业时间结束）之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证将作废。
认股权证持有人可以通过交付代表拟行使权证的权证证书以及指定信息，并通过适用的招股说明书补充文件中规定的方法支付规定的行权价格来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书补充文件中，要求认股权证持有人向认股权证代理人交付的信息。
在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。
认股权证持有人权利的可执行性
任何认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在不征得相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行持有人行使其认股权证的权利，并根据其条款收取在行使时可购买的证券。
根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”），认股权证协议将不符合资格
根据TIA，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有认股权证代理人将被要求有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。
单位说明
我们可以以任意组合方式发行由本招股说明书所述两种或两种以上证券组成的单位.。我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节概述了某些
 
12
 
我们可能发布的单位的规定。如果我们发行单位，将根据我们作为单位代理人与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并不是在所有方面都是完整的，并且完全是通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定的。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单元的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何招股说明书补充，以及包含单元条款的完整的单元协议和单元证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书表格将通过引用并入注册声明中，其中包括本招股说明书。
我们可能发行的每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可能会描述：
•
单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
​
•
理事单位协议的任何条款；
​
•
发行该等单位的价格；
​
•
有关单位的适用美国联邦所得税考虑；
​
•
有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及
​
•
单位的任何其他条款及组成单位的证券的任何其他条款。
​
本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将在相关范围内适用于每个单位所包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。
系列发行
我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。您系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
单位协议
我们将根据我们与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行单位，作为单位代理。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定每个系列单位将根据其发行的单位协议以及该协议下的单位代理。
分配计划
我们可能会在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：
•
向或通过承销商、经纪商或交易商（代理或委托）；
​
•
直接给一个或多个其他购买者；
​
•
在行使向我们的证券持有人分配或发行的权利时；
​
•
通过大宗交易，从事大宗交易的经纪商或交易商将试图代理卖出证券，但可能将部分大宗作为委托人进行定位和转售，以促进交易；
​
 
13
 
•
在1933年《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场上”发售中，或通过做市商或进入现有市场、在交易所或以其他方式发售；
​
•
以协商方式或其他方式，通过特定的招标或拍卖程序，直接向购买者；
​
•
尽最大努力通过代理商；
​
•
通过适用法律允许的任何其他方法；或者
​
•
否则通过上述任何一种销售方式的组合。
​
此外，我们可能会进行期权、股份借贷或其他类型的交易，这些交易要求我们将普通股股份交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股股份。我们也可能就我们的证券进行对冲交易。例如，我们可以：
•
进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股股份的交易；
​
•
卖空普通股股票并交付股票以平仓空头头寸；
​
•
订立期权或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付普通股股份，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让普通股股份；或者
​
•
将普通股股份出借或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可出售出借股份，或在发生违约时出售质押股份。
​
我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。
如果我们使用任何承销商，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商。招股章程补充文件亦将载列发售条款，包括：
•
证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益；
​
•
构成承销商赔偿的任何承销折扣及其他项目；
​
•
任何公开发售或购买价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或佣金；
​
•
允许或支付给代理商的任何佣金；
​
•
证券可能上市的任何证券交易所；
​
•
证券的分配方法；
​
•
与承销商、经纪商或交易商订立的任何协议、安排或谅解的条款；及
​
•
我们认为重要的任何其他信息。
​
如果在销售中使用了承销商或交易商，则该证券将由承销商或交易商为自己的账户获得。该证券可由我们不时在一项或多项交易中出售：
 
14
 
•
按一个或多个固定价格，可予更改；
​
•
按销售时的市场价格；
​
•
按与这类现行市场价格相关的价格；
​
•
以销售时确定的不同价格；或
​
•
按议定价格。
​
此类销售可能会在以下情况下进行：
•
在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务的交易中；
​
•
在场外交易市场的交易中；
​
•
在大宗交易中，如此参与的经纪人或交易商将试图代理出售证券，但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易，或在交叉交易中，同一经纪人作为交易双方的代理；
​
•
通过写入期权；或者
​
•
通过其他类型的交易。
​
一般
任何公开发行价格和任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是《证券法》中定义的“承销商”。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并视情况在适用的招股说明书补充或定价补充文件中描述其佣金、费用或折扣。根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高折扣或佣金不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。
市场上的产品
如果我们与承销商或代理商就配售达成协议，包括配售中将发售的证券的数量和类型以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格，该承销商或代理商将同意根据其正常交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，尝试以此类条款出售此类证券。承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为“场内”发售的销售、直接在纳斯达克全球市场、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与证券发售及销售的任何该等承销商或代理人的名称、包销的金额，以及其承担证券的义务的性质，将在适用的招股章程补充文件中描述。
承销商和代理
如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易中转售所发售的证券，包括协议交易。该等出售可按固定的公开发售价格或可更改的价格、按出售时的现行市场价格、与该现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发售证券。任何特定发行中的承销商将视情况在适用的招股说明书补充或定价补充中提及。
 
15
 
除非就任何特定的证券发售另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受制于我们将在向其出售时与承销商订立的承销协议中包含的某些条件。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列所提供的所有证券，除非与任何特定的证券发行有关另有规定。任何初始发行价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。
我们可能会指定代理人出售所提供的证券。除非与任何特定的证券发行有关另有规定，否则代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。我们也可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。这些公司将在根据所提供证券的条款根据赎回或偿还购买所提供的证券时将其重新上市。招股说明书补充或定价补充（视情况而定）将识别任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如有）及其补偿。
就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。
经销商
我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。我们可能会协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得他们的服务。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。
直销
我们可能会选择直接卖出所提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。
机构购买者
我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，以延迟交付的方式招揽某些机构投资者购买所发售的证券。适用的招股章程补充文件或定价补充文件（视属何情况而定）将提供任何该等安排的详情，包括发售价格及就招标事项应付的佣金。
我们将只与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。
赔偿；其他关系
我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。
做市、平准等交易
目前没有任何可能提供的特定优先股的市场。如果可能发售的优先股在其首次发行后进行交易，它可能会根据当时的利率、类似证券的市场和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。
 
16
 
虽然承销商可能会通知我们，它打算在可能发售的任何特定优先股上做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以随时终止，恕不另行通知。因此，对于可能提供的任何特定优先股是否会发展出活跃的交易市场，不作任何保证。如果我们寻求将可能在任何交易所或报价系统发售的优先股上市，则任何有关任何特定优先股的任何此类上市将在适用的招股说明书补充或定价补充（视情况而定）中进行描述。
对于任何发行，承销商也可能进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如开始这些交易，可随时中止。
我们在本招股说明书项下任何证券发售中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在日常业务过程中与其进行交易，并为其提供服务。被我们公开发售和出售的所发售证券的任何承销商可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市。
本招股章程所提供证券的预期交付日期将在与发售有关的适用招股章程补充文件中描述。
任何FINRA成员不得参与根据FINRA规则5121进行的任何证券发行，如果该成员根据FINRA规则5121存在利益冲突，包括如果根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益（不包括承销补偿）的5%或更多将由参与此次发行的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人收到，除非合格的独立承销商参与了此次发行或此次发行符合FINRA规则5121。
为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。
法律事项
本招股说明书所提供证券的有效性已由Haynes and Boone，LLP，Houston，Texas，Applied Optoelectronics, Inc.的法律顾问为我们传递某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中确定的此类代理人或承销商的法律顾问为任何代理人或承销商传递。
专家
经审计的财务报表和管理层对以引用方式并入本招股说明书和登记说明其他地方的财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。
在哪里了解更多关于我们的信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于根据本招股说明书提供的证券的S-3表格登记声明。这份构成注册声明一部分的招股说明书并未包含注册声明中的所有信息。根据SEC的规则和规定，我们省略了注册声明的某些部分。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和我们向SEC提交的其他文件，
 
17
 
包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和任何代理声明，可在SEC的互联网网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.
我们在每个财政年度结束后向我们的普通股持有者提供包含根据美国普遍接受的会计原则编制的经审计财务报表的年度报告。我们根据《交易法》的报告要求向SEC提交报告和其他信息。此外，我们向SEC提交的报告、代理声明和其他信息可通过我们网站的投资者关系页面免费提供给您，http://ao-inc.com/​，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提交。我们已将我们的网站地址作为文本参考，不打算将其作为我们网站的主动链接。我们网站的内容不属于本招股说明书的一部分，在就我们的证券作出投资决定时，您不应考虑我们网站的内容。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。
本招募说明书中的文件描述旨在为材料的摘要，这些文件的相关部分，但可能不是这些文件的完整描述。有关这些文件的完整副本，请参阅我们向SEC提交的注册声明和其他文件的附件。
按参考纳入某些资料
SEC允许我们将我们向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们已向SEC提交了以下文件。这些文件在各自提交日期以引用方式并入，以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02和7.01项提供的信息），在本招股说明书日期之后和发行终止之前：
1.
​
2.
​
3.
我们在截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2024年5月9日和2024年8月6日和2024年11月7日;
​
4.
我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年3月13日,2024年5月30日,2024年8月6日，和2024年10月10日和2024年11月7日；和
​
5.
提交的“公司普通股说明”中包含的对我们普通股的描述为附件 4.7我们于2024年2月23日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
​
此外，在本登记声明日期之后以及在提交表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修正案之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代此类先前的声明。任何这样的
 
18
 
经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本登记声明的一部分。
本注册声明中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供但未向SEC提交的信息。
我们将应收到本招股章程副本的任何人的书面或口头要求，免费提供任何或所有已通过或可能通过引用并入本招股章程的前述文件和信息的副本，但该等文件的证物除外。索取这类文件和资料的请求应指向：
Applied Optoelectronics, Inc.
Attn：Stefan Murry博士，首席财务官
13139 Jess Pirtle大道。
Sugar Land，TX77478
(281) 295-1800
您也可以通过我们的网站访问以引用方式并入本招股说明书的文件，网址为http://ao-inc.com/​.除上述所列具体纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。
另请参阅“在哪里可以了解更多关于我们的信息。”
 
19
​
​
[MISSING IMAGE: lg_appliedoptoelectinc-4c.jpg]
普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位
前景
2024年12月18日
​
​
 
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。*
我们就发行和分销正在注册的证券（承销折扣和佣金除外）应付的估计费用如下：
​
SEC注册费
​ ​ ​ $        * ​ ​
​
FINRA申请费
​ ​ ​ ​ ​** ​ ​
​
法律费用和开支
​ ​ ​ ​ ​** ​ ​
​
会计费及开支
​ ​ ​ ​ ​** ​ ​
​
印刷费及开支
​ ​ ​ ​ ​** ​ ​
​
过户代理人及受托人费用及开支
​ ​ ​ ​ ​** ​ ​
​
杂项费用及开支
​ ​ ​ ​ ​** ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ ​** ​ ​
​
*
根据并根据规则456（b）和457（r），登记人推迟支付这些证券的所有登记费。
​
**
这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。根据《证券法》第430B条，适用的招股说明书补充文件将列出任何证券发行的估计费用金额。
​
项目15。董事及高级人员的赔偿。
特拉华州《一般公司法》（DGCL）第145条（a）款授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解所支付的款项，前提是该人本着诚意并以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。
第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决的人，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
第145条进一步规定，凡任何法团的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发出或事宜的抗辩中，根据案情实质或其他方面获得胜诉，或在抗辩中胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的有关开支（包括律师费）获弥偿
 
二-1
 
因此；第145条规定的赔偿不应被视为排除被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；而第145条规定的赔偿，除非在授权或批准时另有规定，否则应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益有利。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的规定在DGCL允许的最大范围内限制或消除了我们董事的个人责任，因为它现在存在或将来可能会被修订。因此，董事将不对我们或我们的股东承担作为董事的金钱损失或违反受托责任的个人责任，但以下方面的责任除外：
•
任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
​
•
任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
​
•
与股息或非法购买、赎回或其他分配有关的任何非法付款；或者
​
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响强制令或撤销等衡平法补救措施的可获得性。
此外，我们经修订和重述的章程规定：
•
我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员以及根据我们董事会的酌情权赔偿某些员工，因为它现在存在或将来可能会被修改；和
​
•
我们将向我们的董事预付合理费用，包括律师费，并根据董事会的酌情权向我们的高级职员和某些雇员预付与他们为我们或代表我们服务有关的法律诉讼相关的费用，但有有限的例外情况。
​
我们已与每位董事及若干执行人员订立赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和某些执行官进行赔偿。
我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任，包括《证券法》规定的责任。
项目16。展品。
在表格S-3上与本注册声明一起提交的展品清单载于附件索引，并通过引用并入本文。
项目17。承诺。
以下签名的注册人在此承诺：
（a）（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别
 
二-2
 
或总体而言，代表注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变化代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%；以及
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，提供，本条（a）（l）（i）、（a）（l）（ii）和（a）（l）（iii）段不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分；
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；
（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（l）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意的发售；然而，提供、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
 
二-3
 
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯；
（b）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行；及
（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
 
II-4
 
Applied Optoelectronics, Inc.
附件指数
以下是作为这份登记声明一部分提交的证物清单。
​
附件
数
​ ​
说明
​
​ 1.1* ​ ​ 包销协议的形式。 ​
​ 3.1 ​ ​ ​
​ 3.2 ​ ​ 经修订及重述的公司注册成立证明书的修订证明书（藉参考公司于2023年9月7日提交的表格8-K的附件 3.1而纳入）。 ​
​ 3.3 ​ ​ ​
​ 4.1 ​ ​ ​
​ 4.2 ​ ​ ​
​ 4.3* ​ ​ 优先股指定证书表格。 ​
​ 4.4* ​ ​ 义齿的形式。 ​
​ 4.5* ​ ​ 认股权证及认股权证协议的格式。 ​
​ 4.6* ​ ​ 单位协议的形式。 ​
​ 5.1+ ​ ​ ​
​ 23.1+ ​ ​ ​
​ 23.2+ ​ ​ ​
​ 24.1+ ​ ​ ​
​  107+ ​ ​ ​
​
我们将在8-K表格的当前报告中作为证据提交有关特此提供的证券的合法性的任何额外的必要的法律顾问意见以及应用光电，Inc.的法律顾问关于与特此提供的证券相关的某些税务事项的任何必要意见。
*
如有必要，通过对注册声明的修订或通过引用就根据本协议提供的证券的发售而提交的关于表格8-K的当前报告而纳入的方式提交。
​
+
随函提交。
​
 
二-5
 
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2024年12月18日在德克萨斯州舒格兰。
​ ​ ​ ​ Applied Optoelectronics, Inc. ​
​ ​ ​ ​
签名：
/s/C嗨-H翔（t洪普森）l在
​
​
CHIH-HSIANG（THOMPSON）LIN，
总裁、首席执行官兼董事会主席
​
律师权
凡其签名出现在下文的每一个人，兹构成并委任Zhih-Hsiang（Thompson）Lin和Stefan J. Murry，以及他们每一个人，他或她的真实合法代理人、代理人和事实上的代理人，以全权替代和重新替代，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，（i）根据，签署并向证券交易委员会提交对本登记声明的任何和所有修订，连同其所有附表和证物以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的任何后续登记声明，连同其所有附表和证物，（ii）根据与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件行事、签署和归档，（iii）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条就本注册说明书或任何该等修订或任何其后根据第462（b）条提交的注册说明书所载的任何招股章程采取行动并提交任何补充文件，以及（iv）采取可能需要或适当的任何及所有行动，如他或她本人可能或可能亲自为所有意图和目的所做的那样，特此批准、批准和确认该等代理人、代理人和事实上的代理人或其任何替代人可能凭借这些行为合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年12月18日所示的身份签署。
Applied Optoelectronics, Inc.
​
签名
​ ​
日期
​
​
/s/C嗨-H翔（t洪普森）l在
​
CHIH-HSIANG（THOMPSON）LIN，
总裁、首席执行官兼董事会主席（首席执行官）
​ ​
2024年12月18日
​
​
/s/S特凡J·Murry
​
Stefan J. Murry
首席财务官（首席财务官兼首席会计官）
​ ​
2024年12月18日
​
​
/s/C他-WeiL在
​
车卫林，
董事
​ ​
2024年12月18日
​
​
/s/W伊利亚姆H. Y啊
​
威廉·H·对，
董事
​ ​
2024年12月18日
​
 
二-6
 
​
签名
​ ​
日期
​
​
/s/R伊查德B.乙缺乏
​
理查德·B·布莱克，
董事
​ ​
2024年12月18日
​
​
/s/C辛西娅（c印第）deL阿尼
​
CYNTHIA（CINDY）DELANEY，
董事
​ ​
2024年12月18日
​
​
/s/E莉扎贝斯L奥博亚
​
伊丽莎白·洛博亚，
董事
​ ​
2024年12月18日
​
​
/s/M在-C胡（米艾克）c母鸡
​
MIN-CHU（MIKE）CHEN，
董事
​ ​
2024年12月18日
​
 
二-7