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The Carlyle Group L.P.
2012年股权激励计划
全球延期限制共同单位协议
1. 德鲁斯赠款凯雷投资集团（Carlyle Group L.P. ） "伙伴关系“ ）兹授予递延受限制的普通单位的数目（该等单位的数目”德鲁斯“ ）上面列出的参与者（的”奖项" ） ，自【 _____ 】起生效。赠款日期“ ） ，根据本协定（包括附录A）中规定的条款和条件，其中包括任何适用的针对具体国家的规定（连同”授标协议“ ） 。本次授予是根据凯雷投资集团L.P.2012年股权激励计划（不时修订、修改或补充的）的条款进行的。 ”计划" ） ，其在此引入作为参考并作为本授予协议的一部分。每个DRU代表参与者在第4节规定的交付日期接收公共单元的无抵押、无担保的权利。
2. 定义此处未作其他定义的资本化术语应具有与计划相同的含义。
（a） "原因"指署长裁定参与人（i）在履行参与人职责时犯有严重疏忽或故意不当行为； （ii）故意从事参与者知道的行为，或根据参与者已知的事实，应当知道对合伙企业或其任何关联企业具有重大损害， （三）实质性地违反了参与人与合伙企业或其关联企业签订的雇用协议或其他限制性契约协议的任何实质性条款， （四）被判定犯有欺诈罪，或达成认罪协议或和解（但特别不包括涉及交通违规的重罪）任何命令、司法或行政命令的对象由美国证券交易委员会取得或发行的（ "证券交易委员会" ）或任何国家的类似机构或法庭，对涉及内幕交易、欺诈、挪用、不诚实或故意不当行为的任何证券违法行为（例如，包括参与者同意的任何此类命令，其中既不承认也不否认事实调查结果或任何确定责任的法律结论） ，或（六）向任何记者或任何新闻媒体或其他公共媒体的代表讨论该伙伴关系（或其附属机构）的筹资努力，或尚未最终结束承诺的任何基金机构的名称。
（b） "资格认证活动"是指在参与人与合伙企业及其附属公司的服务期间，参与人的死亡或伤残。
（c） "限制性契约协议"指参与人与合伙企业或其联属企业之间订立的任何协议（包括但不限于本授标协议）及其任何附件或附表，而根据该协议，参与人除其他外，已同意（如适用）与不竞争有关的某些限制，不征求和/或保密，以保护合伙企业及其附属公司的业务。
（d） "既得德鲁斯"指根据第3条或按照该计划已归属的德鲁斯。
（e） "归属日期"须指本条例第4（a）条所列的每项归属日期。
3. 归属.
（a）归属-将军。除参与人与合伙企业及其附属公司继续提供服务外，裁决应以下列适用的归属日期为准:
（i）根据本条例批出的储税券，须按本条例第4（a）条的规定，在每项归属日期分期缴付。
（b）归属-死亡或伤残。在符合资格的事件发生时，在符合资格的事件发生之日起（在先前未获授予的范围内） ，根据本条例授予的奖状的100%须归属于该符合资格的事件。
（c）归属-终止。除第3（b）条另有规定外，如参与人与合伙企业及其附属公司的服务因任何原因终止，根据本条例第3（a）或3（b）条（或根据本计划另有规定）尚未归属的部分，须立即取消，而参与人自该终止日期起自动丧失就该部分授予的所有权利，为施行本条，参与人服务的终止生效日期将根据本条例第8（k）条厘定。
4. 归属和交付日期.
（a）一般交付。合伙企业须在归属日期后30日内，向参与人交付（或安排交付）在归属日期归属并成为归属的德鲁斯的德鲁斯的共同单位。下表列出了与德鲁斯相关的一般归属和交付条件。
（b）分娩-死亡或伤残合资格事件发生后，合伙企业须在该事件发生后30日内，将于该事件发生后100%于该日期归属及成为归属德鲁斯的德鲁斯交付（或安排交付）共同单位予参与者。
（c）终止交付。除第4（b）或4（d）条另有规定外，如参与人因任何理由终止与合伙企业及其联属机构的服务，合伙企业须在终止日期后30日内终止，向参与者交付（或安排交付）共同的单位，涉及任何当时未偿还的既得德鲁斯。
（d）没收-终止或违反限制性盟约尽管有相反的情况，但当合伙企业或其任何附属公司因原因终止参与人的服务时，或当参与人违反适用的限制性盟约协定所载的任何限制性盟约时，（不论是否归属的）所有未偿债务均应立即终止，并在不考虑的情况下予以没收，且不得就裁决向参与人或参与人的法律代表、受益人或继承人交付任何进一步的共同单位。.在不限制上述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，任何以前根据裁决交付给参与人或参与人的法律代表、受益人或继承人，但仍由参与人或参与人的法律代表持有的共同单位，或受益人或继承人在因原因或违约而终止之日起，亦应立即终止，并在不考虑的情况下予以没收。
5. 控制权变更尽管在此有相反的规定，在控制权发生变更的情况下， （i）在控制权发生变更之日（在以前未归属的范围内）100%根据本协议授予但仍未偿还的德鲁斯，（ii）合伙须在按照第4（a）条交付（或安排交付）共同单位的同时，向参与人交付（或安排交付）共同单位；提供, 然而如果这种控制权的变更（或任何随后的控制权变更）将构成合伙企业的“所有权或有效控制权的变更”或“相当一部分资产的所有权的变更” （在《守则》第409A条所指的每一种情况下） ，合伙企业应当在控制权发生变更后10日内或在10日内，向参与人交付（或安排交付）100%当时未完成的鼓槌的共同单位。
6. 不分红或不分红在发放或转让给参与人的日期之前，不得就任何德鲁斯累积或支付股息或其他分配款项。
7. 对某些事件的调整署长须根据计划第9条，对须受本授标协议规限的任何德鲁斯作出某些替代或调整。
8. 赠款的性质在接受赠款时，与会者承认、理解并同意:
（a）该计划是由合伙企业自愿订立的，属酌情决定性质，在该计划允许的范围内，该计划可随时由合伙企业修订、修订、暂停或终止；
（b）德鲁斯奖学金是例外的、自愿的和偶然的，不产生任何合同权利或其他权利，以获得德鲁斯未来的赠款，或代替德鲁斯的福利，即使德鲁斯过去曾获得过赠款；
（c）所有有关未来赠款或其他赠款的决定，如有，将由该伙伴关系全权决定；
（d）授予本授标协议所证明的奖状，并不对合伙或任何联属施加任何义务，使该合伙或其联属终止该参与人的服务，亦不减低或影响该合伙或其联属终止该参与人服务的权利；
（e）参与人自愿参与该计划；
（f）养恤金联委会和受养恤金联委会管辖的共同单位，以及相同的收入和价值，并不打算取代任何养恤金权利或补偿；
（g）就计算遣散费、辞职费、解雇、解雇、服务终了付款、假日薪酬、奖金、长期服务奖而言，雇员薪酬及受雇员薪酬规限的普通单位，以及相同的收入及价值，并不属于正常或预期的补偿，退休金、退休金、福利金或类似款项；
（h）在任何情况下，雇主均不应被视为就该合伙、雇主或任何附属公司的过往服务作出补偿，或以任何方式与该等服务有关；
（i）除非与合伙协议另有约定，参与人可作为附属公司的董事而提供的服务，并不给予参与人及受参与人规限的共同单位以考虑或与其有关的收入及价值；
（j）潜在的共同单位的未来价值未知，无法确定，无法肯定地预测；
（k）如因任何理由终止参与人的服务，但如第3（b）及4（b）条所述（不论是否后来被认定为无效，或在参与人受雇的管辖区内违反就业法或参与人雇用协议的条款（如有的话） ，则属例外，除非合伙另有决定，如有，参与人根据该计划获委任为行政总裁的权利，将于参与人不再积极提供服务的日期终止生效，并不会在任何通知期（例如，在职服务将不包括任何合同通知期或参与人受雇所在管辖区的就业法规定的任何“花园假期”或类似期间，或参与人雇用协议的条款，（如有的话） ；署长须有专属酌情权，以决定参与人何时不再积极为德鲁斯津贴的目的提供服务（包括参与人在获批准的休假期间是否仍可被视为提供服务） ；及
（l）除本条第8条的上述条文外，如参与人在美国境外提供服务，以下条文亦适用:
（i）如第3（c）条另有规定，因终止参与人的服务而引致的罚球被没收，则不得提出申索或有权获得补偿或损害赔偿，以上第4（c）或第4（d）段是由于任何原因（不论后来是否被认定为无效，或在雇用参与人的管辖区内违反就业法或参与人的雇用协议（如有的话）的条款） ，并在考虑德鲁斯夫妇的授予时，参与人同意不对合伙企业或任何附属机构提出任何索赔；
（ii）就任何目的而言，鼓队及受鼓队规限的普通部队并不属正常或预期的补偿或薪金的一部分；及
（iii）该合伙或任何附属公司均无须就参与人的本币与美元之间可能影响参与人的价值或根据参与人的和解而应支付予参与人的任何款项的汇率波动负上法律责任；或随后出售在结算时取得的任何共同单位。
9. 没有关于补助金的建议。合伙企业没有提供任何税务、法律或财务建议，合伙企业也没有就参与人参与计划或参与人收购或出售基础共同单位提出任何建议。参与人在采取与计划有关的任何行动之前，应就其参与计划事宜与其本人的个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
10. 资料私隐资料及同意书该合作伙伴关系位于美国华盛顿西北宾夕法尼亚大道1001号，20004年美国
合伙企业和它的附属公司，在合伙企业的唯一自由裁量权。如果参与者想要参与该计划，请审查以下有关该伙伴关系数据处理实践的信息，并声明参与者的同意。
（a）数据收集和使用:合作伙伴关系收集、处理和使用参与者的个人数据，包括姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份号码、工资、公民身份、工作头衔、在合作伙伴关系中担任的任何共同单位或董事职位，以及所有被取消、归属的德鲁斯的细节，或在参与者的帮助下表现突出，合伙企业从参与者或雇主那里获得。如果该伙伴关系根据该计划向参与者提供了一笔德鲁斯赠款，那么该伙伴关系将收集参与者的个人数据，以便分配共同单位和执行、管理和管理该计划。伙伴关系处理参与者个人数据的法律基础将是他或她的同意。
（b）股票计划管理服务提供商:伙伴关系将参与者数据传送给设在美国的独立服务提供商摩根士丹利，摩根士丹利协助伙伴关系执行、管理和管理该计划。未来，合作伙伴关系可以选择不同的服务提供商，并与以类似方式服务的另一家公司共享参与者的数据。合作伙伴关系的服务提供商将为参与者开设账户，接收和交易共同的单位。将要求参与者与服务提供商就单独的术语和数据处理实践达成一致，这是参与者参与计划能力的一个条件。
（c）国际数据转让:该伙伴关系及其服务提供商设在美国。如果参与者在美国境外，参与者应该注意到他或她的国家已经颁布了与美国不同的数据隐私法。例如，欧盟委员会就美国发布了一个有限的充足性调查结果，仅适用于欧盟-美国隐私保护计划的公司注册范围，该计划对受联邦贸易委员会管辖的公司开放，而且该伙伴关系不参与。伙伴关系转移参与者个人数据的法律依据是他或她的同意。
（d）数据保留:只要参与人参与计划的实施、管理和管理是必要的，或者需要遵守法律或监管义务，包括税收和安全法规定的义务，合作伙伴关系将只使用参与人的个人数据。当合伙企业不再需要参与者的个人数据时，通常是在参与者根据计划被授予德鲁斯之后的7年，合伙企业将把它从其系统中删除。如果伙伴关系将数据保存得更长，那么它将满足法律或监管义务，而伙伴关系的法律基础将是相关的法律或法规。
（e）拒绝或撤回同意的自愿性质和后果:参与人参与计划和参与人同意的授予纯属子虚乌有
自愿的。参加者可随时拒绝或撤回其同意。如果参与者不同意，或者参与者撤回他或她的同意，参与者不能参与计划。这不会影响参与者作为雇员或其职业生涯的薪水；参与者只会失去与计划相关的机会。
（f）数据主体权利:参与者在他或她的国家根据数据隐私法享有若干权利。根据参与者基于何处，参与者的权利可包括: （i）请求访问或复制伙伴关系进程的个人数据， （ii）纠正不正确的数据， （iii）删除数据， （iv）对处理的限制， （v）数据的可移植性，向参与国主管当局提出申诉，和（或）有可能接受参与国数据的人的姓名和地址的清单。如欲了解参与者的权利或行使参与者的权利，请与凯雷投资集团（Carlyle Group，LP，1001Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC20004U.S.A. ，Attention:Equity Management）的合作伙伴联系。
如果参与者同意本通知所述的数据处理实践，请点击摩根士丹利奖励接受页面上的“接受奖励”按钮或在下面签名，声明参与者的同意。
11. 没有共同单位持有人的权利除本条另有规定外，除非该等共有单位已发出或转让予参与人，否则参与人作为共有单位的持有人不得享有任何权利。
12. 限制措施根据本授标协议第4条向参与人或参与人受益人发出或转让的任何共同单位（包括但不限于，参与人死亡或伤残后，须受署长根据证券交易委员会的计划或规则、规例及其他规定所认为适当的停止转移令及其他限制，在任何证券交易所上市的共同单位，以及任何适用的美国或非美国联邦、州或地方法律，以及管理人可安排在合伙企业的帐簿和记录中加入记项或记项，以适当提及这些限制。在不限制放弃的一般性的原则下，参与人出售或转让共同单位的能力应受管理人可酌情随时对现任或前任高级专业人员、雇员、顾问、董事、成员施加的交易政策或限制的限制，合伙企业或其任何附属机构的合伙人或其他服务提供者。
13. 可转让性除非署长另有决定或批准，参与人不得转让、异化、质押、附连、出售或以其他方式转让或设保，但遗嘱或世系和分配法以及任何据称的转让、异化、质押、附连、出售除外，第13条不允许的转让或抵押，对合伙或任何附属公司无效和不可执行。
14. 通知本条例所指的所有通知、要求、申索、要求及其他通讯，均须以书面发出（并须当作已在收到时妥为发出） ，并须以专人送达、快递服务、传真或挂号或核证邮件（邮资已付）发出，根据第14条发出的通知所指明的下列地址（或某一缔约方的其他地址）将所要求的回执交还各缔约方:
（a）如属合伙，则须:
The Carlyle Group L.P.
1001宾夕法尼亚大道，西北
2004年华盛顿特区
注意:总法律顾问
传真: （202）315-3678
（b）如属参与人，则指该合伙或任何附属公司的人事纪录内所出现的地址。
15. 扣留参与者承认，他或她可能被要求支付给合伙企业，或者，如果不同的话，雇用参与者的附属公司（The 雇主" ） ，而合伙企业、雇主或任何附属公司均有权并在此获授权将欠参与人的任何补偿或其他款项、适用的所得税、社会保险、薪资税、附加福利税扣留，按账户或其他与税收有关的项目（包括因参与人参与计划而对合伙企业或雇主征收的税款，但合伙企业或雇主认为是对参与人的适当收费）支付（合计， "与税收有关的项目" ） ，就根据本授标协议或根据本计划进行的任何发行、转让或其他应纳税事件，并采取合伙企业认为必要的行动，以履行支付该等与税务有关的项目的所有义务。与会者进一步承认，合伙企业和（或）雇主（i）没有就与税务有关的任何税务事项的处理，包括与税务有关的任何方面的税务事项，作出任何表示或承诺，但不限于特许经营人的授予或归属，以及随后出售在特许经营人定居后获得的共同单位；及（ii）不承诺及并无义务将特许经营人的授予条款或任何方面安排至减少或消除参与人对与税收有关的项目的责任，或实现特定的税收结果，此外，如果参与人在一个以上的法域中受到与税务有关的项目的约束，参与人承认，合伙企业和（或）雇主（或酌情前雇主）可能需要对一个以上的法域中与税务有关的项目进行扣留或核算。在不限制上述规定的情况下，署长可不时准许参与人在本条所述的任何归属日期之前作出安排，以署长在适用的归属日期之前订明的方式缴付适用的与税务有关的项目；但，除非管理人另有决定，合伙企业必须在适用的归属日期之前收到任何此类付款或估计数。此外，参与人授权合伙企业和（或）雇主通过扣留在
通过自愿出售或合伙安排的强制出售（代表参与人根据本授权）解决已归属的德鲁斯。根据扣缴方式，合伙企业和（或）雇主可在参与人的管辖范围内，考虑最低法定扣缴金额或其他适用的扣缴比率，包括最高适用的扣缴比率，以扣缴或核算与税务有关的项目，在这种情况下，参与者可以通过雇主的正常工资流程获得现金中的任何超额预扣金额的退款，并将无权获得与公共单位同等的权利。参与人承认，无论合伙企业采取何种行动，雇主或任何附属企业对所有与税务有关的项目承担的最终责任，现在和现在都是参与人的责任，并且可能超过合伙企业或雇主实际扣留的数额（如果有的话） 。如果参与人未履行与税收有关的义务，合伙企业可以拒绝发行或交付共同单位或共同单位销售的收益。
16. 法律的选择；地点本裁决协议的解释、履行和执行应受纽约州法律的管辖，而不考虑其法律冲突条款。本裁决、本裁决协议或本裁决协议所证明的当事人之间的关系所产生、涉及或有关的任何和所有争议、争议或问题，包括但不限于因本裁决、本裁决协议或与本裁决、本裁决协议或本裁决协议所证明的当事人之间的关系而产生、涉及或有关的争议、争议或问题，违反或执行本裁决协议，应完全由纽约州、纽约市和纽约州的法院，包括设在其中的联邦法院提出（如果存在联邦管辖权的话） 。每一方在此明确表示并同意其受上述法院的个人管辖，不可撤销地同意该等法院的个人司法管辖权；并在法律允许的最大限度内，放弃其现在或以后可能提出的与该等争议有关的任何法律诉讼或法律程序的地点的反对，在任何此类法院提出的争议或问题都是不适当的，或此类诉讼或程序是在一个不方便的论坛提出的。
17. 放弃陪审团审判的权利正如为诱使双方订立本裁决协议（在有机会与其选择的律师磋商后）而特别约定的那样，每一方明确放弃在任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利，关于或关于本裁决、本裁决协议、本裁决协议所证明的当事人之间的关系和/或由此所设想的事项。
18. 视计划而定通过订立本奖励协议，参与者同意并承认参与者已收到并阅读了该计划的副本。所有与之相关的德鲁斯和公共单位都受该计划的约束。如本条例所载的任何条款或条文与本计划的条款或条文有冲突，则本计划的适用条款及条文将以本计划为准。
19. 整个协议本授标协议载有双方对根据本协议授予的特许权的全部理解（包括但不限于本文和附录A所述的归属和交付时间表） ，并在此取代及取代参与人与合伙企业或其任何附属公司之间就本协议所载事项的任何先前沟通及安排，以及参与人与合伙企业或其任何附属公司之间的任何其他先前存在的经济或其他安排，除非参与人与合伙企业或其任何附属公司订立的任何其他协议另有明文规定，并按本协议附表A列明。除本协议另有约定外，在授予日前订立的其他协议对本授予协议的条款不产生任何效力。
20. 修改尽管本授标协议有相反的规定，但合伙企业保留修改本授标协议的条款和条件的权利，包括但不限于向参与人发放或转让共同单位的时间或情况，在合伙关系决定有必要修改的范围内，该合伙关系须遵守适用的法律，或保留有关德鲁斯的收入确认的预期延迟，直至根据本协议发出或转让共同单位为止。
21. 同行签字；电子接受本授标协议可在对应方签署，每一方均为原件，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签字相同。或者，此奖励协议可以以电子方式授予并被参与者接受。
22. 电子交付伙伴关系可自行决定以电子方式提供与目前或今后参与该计划有关的任何文件。与会者特此同意以电子方式接收此种文件，并同意通过伙伴关系或伙伴关系指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
23. 遵守法律尽管本授标协议另有规定，但除非有任何可适用于共同单位的注册、资格或其他法律规定的豁免，合作伙伴关系无须在任何地方、州、州的共同单位完成任何登记或资格之前，在德鲁斯达成和解后交付任何共同单位，联邦或外国证券或外汇管制法，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的批准或其他批准之前，该合伙企业应在注册、资格或批准之前，在其绝对自由裁量权中，认为必要或可取。与会者了解到，合伙企业没有义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或认证共同单位，也没有义务就共同单位的发行或销售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，参与人同意，合伙企业应有单方面的权力，在不经参与人同意的情况下，在必要的范围内修订计划和裁决协议，以遵守证券或其他适用于发行共同单位的法律。
24. 语言与会者承认，他或她精通英语，或与一位精通英语的顾问进行了磋商，以便使与会者了解本授标协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到此奖励协议或与该计划有关的任何其他文件翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则英文版本将控制。
25. 可分割性本裁决协议的条款是可分割的，如果任何一个或多个条款被确定为非法的或以其他方式不能执行，则全部或部分，其余条款仍然是有约束力和可执行的。
26. 附录尽管本授标协议有任何规定，德鲁斯授标应受本授标协议附录A为参与国规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与人迁往另一国，则有关国家的任何特殊条款和条件都将适用于参与人，只要伙伴关系确定出于法律或行政原因适用这些条款和条件是必要的或可取的。附录A构成本裁决协议的一部分。
27. 其他要求的强制执行伙伴关系保留对参与人参与计划、德鲁斯和根据计划获得的任何共同单位施加其他要求的权利，条件是伙伴关系出于法律或行政原因认为必要或可取，并要求参与人签署为完成上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
28. 放弃参与人承认，合伙企业放弃违反本裁决协议的任何条款，不得作为或解释为放弃本裁决协议的任何其他条款，或任何参与人或任何其他参与人随后违反的条款。
29. 内幕交易限制/市场滥用法律参与者承认，根据其居住国或经纪人的居住国，或在共同单位上市的地方，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者直接或间接地接受、收购、出售的能力，或者在参与人被认为拥有合伙关系的“内幕信息”的时间内（如适用法域或参与人所在国的法律或条例所界定的） ，试图根据计划将共同单位或权利出售或以其他方式处置给共同单位（如德鲁斯） 。地方内幕交易法律、法规可以禁止撤销或者修改当事人在知悉内幕信息前下达的指令。此外，参与人明白，他或她可被禁止（i）向任何第三方（包括其他雇员）披露内幕消息（但以“需要知道”为依据除外）及（ii） “向”第三方小费或以其他方式使其买卖证券。本法律或法规所规定的任何限制与根据任何适用的合伙内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且除了这些限制之外。与会者承认，遵守任何适用的限制是他或她的责任，与会者应就此事与他或她的私人顾问交谈。
30. 外国资产/账户报告参与人的居住国可能有某些外国资产和/或账户报告要求，这些要求可能影响他或她根据计划获得或持有德鲁斯的能力或从参与计划中获得的现金（包括出售共同单位产生的销售收益）在经纪公司。或参与国境外的银行账户。参与者可被要求向其本国的税务或其他当局报告这些数额、资产或交易。还可要求参与人在收到后的某一时间内，通过指定的经纪人或银行将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与人的国家。与会者负责确保遵守这些条例，并应就此事项与其个人法律顾问交谈。
兹证明，双方已执行本裁决协议。
The Carlyle Group L.P.
作者:凯雷集团管理公司，其普通合伙人
通过:
姓名:
标题:
如果此奖励协议以电子方式交付给参与者，参与人对奖励协议的电子接受（根据分别传达给参与人的指示）应构成对奖励协议的接受，并对参与人和伙伴关系具有约束力，以代替本奖励协议的任何必要签署。
附录A
至
The Carlyle Group L.P.
全球延期限制共同单位协议
条款和条件
本附录A包括有关授予递延受限制的共同单位的附加条款和条件（ "德鲁斯" ）根据凯雷投资集团L.P.2012年股权激励计划（The 计划" ）如果参与者工作并居住在下列国家之一。本附录A中使用但未定义的资本化术语在计划和/或授予协议中定义，并具有其中所述的含义。
通知
本附录A还包括关于参与人参与计划时应了解的证券法、外汇管制和某些其他问题的信息。该信息基于截至2018年11月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这种法律往往很复杂，而且经常变化。因此，伙伴关系强烈建议，参与方不依赖本附录A所列信息，因为参与方参与计划的后果方面的信息可能在参与方在出售根据该计划获得的普通单位，
此外，这里所包含的信息在性质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，并且伙伴关系不能保证参与者的特定结果。因此，与会者应就参与国的相关法律如何适用于参与人的情况寻求适当的专业咨询。
最后，参与人明白，如果他或她是参与人目前工作的国家以外的国家的公民或居民，在补助金发放后转移就业，或出于当地法律目的被视为另一国家的居民，本协议所载信息不适用于参与人，合伙企业应酌情决定本协议所载条款和条件在多大程度上适用于参与人。
美国
非邀约契约这一规定补充了裁决协议第4（d）节“没收-因终止或违反限制性盟约”的规定:
尽管参与人终止服务和本授标协议的任何其他条款，但在参与人终止服务之日后十二（12）个月内，未经合伙企业事先书面同意，参与人不得直接或间接: （一）以任何身份参与包括作为投资者或顾问，在合伙企业或其任何附属公司正积极考虑投资或
在参与人终止服务的日期之前提供投资；在合伙企业或其关联公司控制或建议的任何投资合伙企业、基金或管理账户中征求、联系或识别投资者（只要参与人知道该个人或实体是投资者直接或间接地，在该合伙、基金或管理账户中）代表任何个人或实体；或（iii）招募、招揽、诱使或寻求诱使该合伙或其联属公司的任何现任雇员受雇于该参与人或任何其他人或实体。参与人同意，这一非邀约契约可能限制参与人在类似于合伙企业经营的企业中谋生的能力，但参与人在此同意并承认，在本裁决协议中向参与人提供的考虑足以支持本文所载的限制。与会者还同意，本《不征求意见公约》中规定的限制是合理和必要的，以保护伙伴关系的商业秘密和其他合法商业需要。如有任何有管辖权的法院或法庭因任何理由裁定本非邀约契约不可执行或无效，与会者和伙伴关系一致认为，本《不征求意见公约》的解释应仅限于其可强制执行的最长期限和/或其可强制执行的最大地理区域，及（或）在其可强制执行的任何及所有方面的最大程度上，所有由该法院或审裁处决定。与会者同意并承认，上述非邀约契约是促使合伙企业缔结本授标协议的重要诱因，因此，双方一致认为，参与人违反本《非邀约合同》将构成对本《授标协议》的重大违反，除合伙企业可能拥有的任何其他补救办法外，将导致下文附录A中所列的“违反非邀约契约”的后果。与会者还同意，对于任何违反本《不征求意见公约》的行为，法律上的补救办法可能是不充分的，除法律上或公平上的任何其他补救办法外，伙伴关系还应是适当的，有权（在不张贴债券或其他担保的情况下）在任何有管辖权的法院或法庭认为适当的情况下，强制执行或其他公平救济，以防止违反本《不征集公约》规定的参与者义务。尽管有上述规定，如参与人的主要服务地点在加利福尼亚州，则第（i）及（ii）条不适用。此外，如果参与人的主要服务地点在适用法律禁止根据本《不征求意见公约》第一条或第二条所载任何规定的任何其他法域，则在适用法律禁止的范围内，此种规定不适用于参与人。本附录A中的任何内容都不旨在限制或取代参与者所受的任何其他限制性的契约协议。
违反不征求意见的公约如果参与人在终止服务之后违反了本非邀约契约或授标协议或计划的其他适用条款:
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（a）
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（不论是否根据适用的法律容许而归属）所有未获行使的放弃，均须立即终止，并在不考虑的情况下予以没收，而就该项裁决而言，不得向参与人或参与人的法律代表、受益人或继承人交付任何进一步的共同单位；及
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（b）
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以前根据裁决交付给参与人或参与人的法定代表人、受益人或继承人的任何共同单位，截至违约发生之日仍由参与人或参与人的法定代表人、受益人或继承人持有，亦须立即终止及在没有考虑的情况下予以没收。
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