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目 录


年度资料表格
2024年3月13日
A.解释性说明
本年度信息表（“AIF”）中的信息载于2023年12月31日，除非另有说明。有关我们文件中使用的具体术语的解释，请参阅本AIF中的“术语表”。本AIF中所有提及“我们”、“我们”或“公司”的内容，除非另有说明，均指北美建筑集团有限公司及其子公司（定义见下文）。除另有特别说明外，所有美元金额均以加元表示。截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注，以及年度管理层讨论及分析（“MD & A”），可于SEDAR + www.sedarplus.ca,在EDGAR上 www.sec.gov 和我们公司的网站在 www.nacg.ca.
关于前瞻性信息的注意事项
我们的AIF旨在使读者能够了解我们当前的业务、运营、前景、风险以及影响我们业务的外部因素。为此，我们在我们历史和未来可能发展的背景下，在某个时间点提供有关我们公司和我们业务的重要信息和分析。因此，本报告的某些部分包含基于当前计划和预期的前瞻性信息。这些前瞻性信息受到可能对未来前景产生重大影响的风险、假设和不确定性的影响。读者请注意，实际事件和结果可能与前瞻性信息有所不同。关于什么构成前瞻性信息以及与这些信息相关的风险、假设和不确定性的讨论，请参阅“前瞻性信息、假设和风险因素”。
B.企业结构
North American Construction Group Ltd.
该公司是一家根据加拿大商业公司法，最初成立于2006年11月28日，由NACG Holdings Inc.与其两家全资子公司合并而成。合并后的实体取名为“North American Energy Partners Inc.”。2018年4月11日，公司更名为“North American Construction Group Ltd.”。于2021年1月1日，公司与若干全资附属公司进行进一步合并，采纳前任母公司的章程及细则。根据公司的合并章程和章程，公司可能开展的业务没有任何限制。
公司总部位于27287-100 Avenue，Acheson，AB，T7X 6H8。其注册办事处为2700,10155-102 Street，Edmonton，AB，T5J 4G8。
子公司
该公司的业务主要由其子公司开展。截至2023年12月31日，这些资产包括：
•在加拿大开展业务的12家子公司，均为公司全资直接持有，分别为North American Fleet LP（由其普通合伙人North American Fleet GP Ltd.运营）、North American Enterprises LP（由其普通合伙人North American Enterprises GP Ltd.运营）、ML Northern Services LP（由其普通合伙人ML Northern Services GP Ltd.运营）、NACG Acheson Ltd.、NACG Management Ltd.、NACG Properties Inc.、North American Engineering Inc.、North American Maintenance Ltd.、North American Mining Inc.、North American Services Inc.，North American Site Development Ltd.和DGI Trading Canada Ltd. North American Fleet LP、North American Enterprises LP和ML Northers Services LP是根据艾伯塔省成立的有限合伙企业伙伴关系法，其普通合伙人为根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、商业公司法 （艾伯塔省）。所有其他附属公司均为根据 商业公司法 （艾伯塔省）。
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North American Construction Group Ltd.

•在澳大利亚开展业务的15家子公司，均由公司直接或间接全资拥有，分别为NACG MM Acquisition Pty Ltd、NACG Australia Holdings Pty Ltd、DGI Trading（Holdings）Pty Ltd、DGI Trading（Aust）Pty Ltd、M.W.A. Investments Pty Ltd、MacKellar Mining Pty Ltd、MacKellar Asset Company Pty Ltd、Mackmine Pty Ltd、Jalgrid（WA）Pty Ltd、M Services Holdings Pty Ltd、M People（QLD）Pty Ltd、McKellar Property Investments Pty Ltd、Western Plant Hire Holdings Pty Ltd，WPH Assets Pty Ltd和Western Plant Hire（WA）Pty Ltd.所有这些子公司都是根据澳大利亚法律存续的公司。
•在美国开展业务的5家子公司，均由公司直接或间接全资拥有，分别为NACG US，Inc.、NACG Wyoming，Inc.、NACG Texas，Inc.、NACG North Dakota，Inc.和NACG Red River Holdings，LLC。所有这些子公司都是根据特拉华州法律存续的公司，但NACG Red River Holdings，LLC除外，后者是一家根据特拉华州法律存续的有限责任公司。
•本公司于「 Nuna Group of Companies 」的权益，该权益由以下法团的各种所有权权益组成，本公司的所有权及表决权权益如下：
• Nuna Logistics Limited（49%）• Nuna West Mining Ltd.（49%）
• Nuna Pang Contracting Ltd.（37.25%）• Nuna East Ltd.（37.25%）
Nuna Logistics Limited是一家根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、商业公司法（不列颠哥伦比亚省）。Nuna East Ltd.、Nuna West Mining Ltd.和Nuna Pang Contracting Ltd.是根据加拿大商业公司法。
•公司于Mikisew North American Limited Partnership（由其普通合伙人2109830 Alberta Ltd.经营）的权益。公司在Mikisew North American Limited Partnership中拥有49%的所有权和投票权，Mikisew North American Limited Partnership是根据艾伯塔省成立的有限合伙企业伙伴关系法，及其普通合伙人，一间根据商业公司法 （艾伯塔省）。
本公司另有未包括在上述范围内的附属公司在澳大利亚经营，但该等附属公司的总资产及收入个别而言并不构成本公司合并资产或合并收入的10%以上，或合计构成本公司截至2023年12月31日合并资产或合并收入的20%以上。
C.我们的业务
过去三年业务的一般发展
关键合同授予和修订
2024年3月5日，我们宣布了一家主要冶金煤生产商授予MacKellar集团的与澳大利亚昆士兰州一座矿山相关的五年合同延期。合同设想在生产商经营的场地提供全面维护的设备和相关服务。该裁决将到期日从2025年6月6日延长至2030年6月30日。租赁范围估计为每年1亿美元，因此此次延期的总价值为5亿美元。
2024年1月31日，我们宣布了加拿大油砂地区一家主要油砂生产商授予Mikisew North American Limited Partnership（“MNALP”）的三年期区域服务合同。该合同考虑在生产商经营的各个矿场提供服务。协议第一年的初步承诺土方工程量为NACG提供了2.25亿美元的合同积压。
在2022年第三季度，我们与主要油砂生产商签订了对几份合同的修订，以调整设备和单位费率，以应对该地区上半年经历的异常和特定的成本膨胀。
2022年3月17日，我们宣布了一家主要油砂生产商授予MNALP的五年期合同。鉴于授标中包含的合同范围，新协议符合积压条件，估计为1.25亿美元。
2021年9月14日，我们宣布了一家主要油砂生产商授予MNALP的合同。该合同将NACG与生产商之间现有的主服务协议延长至2023年12月，并将承包商角色从NACG过渡到MNALP。
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North American Construction Group Ltd.

2021年7月21日，我们宣布对MNALP与一家主要油砂生产商之间的多用途协议进行合同修订，在现有协议的剩余期限内提供额外收入。
2021年6月21日，我们与合作伙伴Acciona S.A.和Shikun & Binui Ltd.一起，宣布授予美国Fargo-Moorhead分洪项目。在合同期限内，我们在项目收入中的份额估计约为6.5亿美元，其中大部分预计将在最初的六年建设期内获得。这一奖项标志着我们历史上最大的基础设施项目，并强调了我们为投标过程带来的重要土方工程和建筑专业知识。2021年10月14日宣布完成该项目的财务结算。
收购和扩张
2023年10月1日，我们收购了MacKellar Group（“MacKellar”）100%的股份和业务，MacKellar Group（“MacKellar”）是一家位于澳大利亚的私营公司，为采矿和民用部门提供重型土石方工程解决方案，总对价为1.797亿美元，包括现金付款、基于特定客户预期全额支付的预测业绩的或有付款、基于MacKellar在四年内产生的净收入的盈利机制，和递延对价，这是一个供应商提供的债务机制，将在四年内平均支付，并根据收盘时未经审计的财务报表进行估计。当包括10月1日分别承担的债务和现金2.039亿美元和1390万美元时，收购总价为3.697亿美元。在生效日期之后，我们增加了重型装备车队，在第四季度产生了3490万美元的增长资本支出。MacKellar集团的重型建筑设备车队位于澳大利亚，为采矿和民用部门提供重型土方工程解决方案。此次收购显着扩大了我们的全球能力，使我们能够服务于极具价值和多元化的客户群。
2022年10月1日，我们收购了一家私营重型设备服务公司，该公司位于艾伯塔省麦克默里堡，专门从事移动燃料、润滑油和蒸气服务，总现金对价为800万美元，包括1370万美元的物业、厂房和设备以及营运资金的购买价格，减去570万美元的承担租赁负债。物业、厂房及设备包括一支由约二十辆流动燃料、润滑油及蒸汽卡车组成的车队，此外还包括所需的配套轻型设备车队。此次收购的前提是，我们继续努力通过最大限度地提高内部维护能力来降低运营成本。
2021年10月，我们完成了位于艾伯塔省艾奇逊的主要重型设备维护设施的扩建。该设施增加了四个海湾和超过14,000平方英尺，代表容量增加约50%。此次扩建纳入了设计变更，目的是改善工作流程并增加可用工时。
2021年7月1日，我们收购了DGI Trading Pty Ltd.（“DGI”），这是一家位于澳大利亚新南威尔士州肯普西的生产关键采矿组件供应商，收购价格为1840万美元，首期付款为1030万美元，资金来自现有债务融资。收购价格约等于DGI的可辨认净资产，主要包括存货，加上基于业务收益的四年期间的后续付款。
健康与安全
2022年1月6日，据报道，艾伯塔省麦克默里堡的千年矿发生了一起死亡事故。该事件涉及两辆运输卡车在凌晨时分发生碰撞。这项调查由艾伯塔省职业健康与安全部门完成。于2023年2月16日复核强制执行行动后，根据事件的相关情节，认定起诉或行政处罚均不适当。调查于2023年7月25日结束，目前已结案。
可持续性
2021年2月2日，我们发布了首份2021年可持续发展报告，为向前推进的环境、社会和治理举措提供了结构化框架。我们的2022年和2023年可持续发展报告标志着我们在致力于可持续商业实践和规范透明的可持续发展披露方面又向前迈进了一步。我们的2024年报告预计将于2024年上半年发布，它继续在我们迄今为止取得的进展的基础上再接再厉，包括更先进的指标和与相关报告框架的更大一致性。
领导层变动
2024年3月1日，Vanessa Guthrie AO博士被任命为我们的董事会成员。
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North American Construction Group Ltd.

自2023年10月1日起，在收购的同时，在保持首席运营官角色的同时，Barry Palmer担任了MacKellar集团区域总裁的额外角色。
2022年5月4日，Ronald A. McIntosh从我们的董事会退休。
截至2022年1月1日，Martin Ferron作为公司高管的角色结束，因此，在他继续担任公司董事和董事会主席期间，他不再担任董事会执行主席。
自2021年1月1日起，Joseph Lambert被任命为总裁兼首席执行官，并加入我们的董事会。同时，Martin R. Ferron辞去首席执行官一职并担任执行主席一职，Barry W. Palmer由其运营高级副总裁一职晋升为首席运营官一职。
融资和资本分配
2023年10月3日，我们宣布修订和延长我们的高级担保信贷融资（“信贷融资”）。该融资到期日延长了一年，新的到期日为2026年10月3日。除了延长现有的优惠条款外，还增加了整体运力，并增加了一笔澳元付款，以促进MacKellar收购。
2023年2月15日，我们宣布改变股息政策，将我们的定期股息提高到每年每普通股0.40美元，按季度支付，高于每年0.32美元。
2022年9月20日，我们宣布修订和延长我们的信贷安排。融资到期日延长一年，并分配了整体借贷能力，以提供更大的灵活性来运营公司的合资企业。
2022年4月11日，我们开始了正常的发行人出价（“NCIB”），根据该出价，最多可购买2,113，054股普通股。为遵守适用的证券法，将在纽约证券交易所（“NYSE”）或另类交易系统购买不超过1,498，716股有投票权的普通股。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据该NCIB购买并随后注销了2,113，054股，导致普通股减少1680万美元，额外实收资本减少1580万美元。这完成了NCIB购买授权普通股的最大数量。
2022年，我们完成了于2021年4月9日开始的NCIB，购买并注销了82,592股普通股。这些购买导致普通股减少70万美元，额外实收资本减少80万美元。合并计算，根据该NCIB购买和注销的股份总数为119,592股。
2022年2月16日，我们宣布改变股息政策，将我们的定期股息提高到每年每普通股0.32美元，按季度支付，高于每年0.16美元。
2021年9月29日，我们宣布修订和延长我们的信贷便利。融资到期日延长了一年，并纳入了额外的修订，为我们通过合资企业运营提供了更大的灵活性，包括与公私伙伴关系融资模式下的更大合同相关的合资企业。
2021年6月1日，我们发行了本金总额为6500万美元的5.50%可转换无担保次级债券。于2021年6月4日，承销商行使超额配股权，全额购买额外本金总额980万美元的5.50%可转换无担保次级债券。5.50%可转换债券不得在2024年6月30日之前赎回，除非在某些特殊情况下。
2021年4月9日，我们启动了NCIB，根据该计划，最多可购买2,000，000股普通股。为遵守适用的证券法，将在纽约证券交易所（“NYSE”）或另类交易系统购买不超过1,497，476股有投票权的普通股。这一NCIB将不迟于2022年4月8日终止。在截至2021年12月31日的年度内，我们根据该NCIB购买并随后注销了37,000股股票，这导致普通股减少了30万美元，额外实收资本减少了20万美元。
2021年第一季度，我们完成了于2020年3月12日开始的NCIB购买和注销1,076，903股普通股。这些购买导致普通股减少870万美元，额外实收资本减少730万美元。这完成了NCIB购买授权普通股的最大数量。
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期权计划
自2021年11月17日起，公司董事会决议终止公司2004年经修订及重述的期权计划。截至终止日期，并无已发行或未行使的期权。
业务概况
我们为澳大利亚、加拿大和美国范围内的资源开发和工业建筑领域的客户提供范围广泛的采矿和重型民用建筑服务。我们服务的很大一部分主要集中在支持地面矿山的建设和运营。我们被认为是“先进后出”的服务商，因为我们提供的服务贯穿项目的整个生命周期。我们的工作通常从规划阶段提供的初步咨询服务开始，包括对可施工性、工程和预算编制的审查。这导致进入建设阶段，在此期间，我们提供更广泛的服务，包括清理、道路建设、场地准备、地下公用设施安装和矿山基础设施建设，包括建设尾矿库、通道、稳定的土墙和土坝。随着我们的采矿客户投入生产，我们通过提供持续的现场维护和升级、设备和劳动力供应、表层清除、材料运输和土地复垦来支持矿山的长期运营。在这些生命周期中，我们也越来越多地向现场提供租赁设备，或者直接向客户提供，或者间接向与客户签订合同的合资企业提供。
更具体地说：
•我们在加拿大油砂地区提供建设和运营支持服务，贯穿各个矿山生命周期的各个阶段。我们的服务通常是根据非排他性的主服务协议或多次使用协议提供的，这些协议规定了三到五年期间的合同条款。目前，我们与森科能源 Services Inc.（就其Millennium和North Steepbank项目）、Fort Hills Energy LP（就其Fort Hills矿）、Syncrude Canada（就其Mildred Lake矿和Aurora矿）以及Imperial Oil Limited（就其Kearl矿）签订了现有条款将于2024年至2027年到期的此类协议。在油砂地区提供的大部分服务是通过Mikisew北美有限合伙企业（“MNALP”）完成的。一般来说，这家本土合资企业，我们拥有49%的所有权权益，履行承包商的角色，并根据需要将工作分包给我们。
•全资子公司MacKellar Group主要在澳大利亚昆士兰州的冶金和热能煤矿提供全面维护的重型设备租赁和全面服务的矿山运营支持。我们的服务是根据多年合同提供的，该合同连同设备和人工费率，包含最低工时、成本回收和其他合同承诺。MacKellar的子公司Western Plant Hire在西澳大利亚开展业务，专门向主要是铁矿石、黄金和锂生产商提供重型设备租赁
•我们为采矿公司和其他重型设备运营商提供重型设备维护、组件再制造和全设备重建服务。我们的维修人员有专门的技能，可以使用经受采矿行业困难操作条件的设备。这些专门技能与我们新的专用设施相结合，使我们有能力以具有成本效益的方式向外部客户提供高水平的维护服务。
DGI（Aust）Trading Pty Ltd.（“DGI”）是一家总部位于澳大利亚的子公司，通过供应生产关键部件为采矿和建筑行业提供服务。DGI与我们的维护计划垂直整合，因此也能够支持我们的设备重建和组件再制造过程。DGI与十多个关键国家的合作伙伴保持着供应商和设施网络，这些供应商和设施能够以经济的方式提供这些有价值的组件的独特能力。
Nuna Group of Companies（“Nuna”），我们拥有其49%的股份，是努纳武特和西北地区一家成熟的现有承包商。Nuna的建筑收入涉及贱金属、贵金属和钻石等大宗商品，以及涉及重大土方工程的基础设施相关项目。Nuna继续在安大略省、萨斯喀彻温省和不列颠哥伦比亚省成功完成重大项目。努纳的商业活动高峰出现在夏季月份，一般为6月至9月。
作为Fargo-Moorhead分洪项目的一部分，我们成立了两家合资企业，每家都有具体的角色和职责。我们拥有Red 河谷银行 Alliance，LLC（“RRVA”）15%的权益，该公司是与地铁分洪局签订协议的一方，负责设计、建造、融资、运营和维护构成Fargo-Moorhead都市区洪水风险管理项目一部分的分洪通道和相关基础设施。We owns 30% of informing the design and construction contract的ASN Constructors into the design and construction contract
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用于与RRVA的项目。该分洪工程位于北达科他州法戈，于2023年完成了第一个完整年度的建设，目前已超过30%的完工大关。
我们为美国怀俄明州和德克萨斯州的热能煤矿提供矿山管理服务。已签订多年服务协议，为提供心理和管理服务以及劳动力、设备和后台用品和服务提供框架。
鉴于我们的合资企业日益突出，我们已开始报告向我们的合资企业的总销售额占合并总收入的百分比。为清楚起见，该百分比不包括权益核算结果。截至2023年12月31日止年度，对我们的关联公司和合资企业的销售总额占综合收入总额的百分比为93%（2022年12月31日– 87%）。
车队和装备
截至2023年12月31日，我们直接运营的重型装备车队为900台；约75%为自有，23%为租赁，2%为租赁。这支车队由900多件附属设备支撑。除此之外，我们经营的合资公司拥有和租赁的车队合计309个重型装备单位，合计不包括租用的设备1209个单位。
我们拥有一支现代化、维护良好的设备车队，以满足客户的需求。我们运营着大量容量大于240吨的卡车，这使我们在专业技能基础和设备可用性方面都比竞争对手具有明显优势。我们车队的规模和多样性使我们能够在短时间内做出响应，并为每个具体工作提供定制的车队解决方案。我们的设备战略使我们能够满足客户的可变服务需求，同时平衡最大化设备利用率的需求。
截至2023年12月31日，我们的自有及租赁车队（不包括租金）由以下类别组成：
类别 容量范围 马力
范围		 数
拥有		 数
租赁
矿用卡车 40至400吨 476 ‑ 2,700 300 86
铰接卡车 30至60吨 305 ‑ 406 12 10
装载机 1.5至16立方码 110 ‑ 690 79 7
铲子 18-80立方码 1,300 ‑ 3,760 10 3
挖掘机 1至29立方码 90 ‑ 1,944 44 55
推土机 20,741磅至230,100磅 96 - 850 129 35
分级器 14至24英尺 150 ‑ 500 41 8
封隔器 14,175至68,796磅 216 ‑ 315 2 —
其他重型装备 54 4
合计 671  208 
竞争条件
我们的大部分业务是通过正式的竞争性招标程序获得的。 我们的竞争环境和客户行为的重点是降低成本，并获得所花美元的最佳价值。我们的客户在他们的场地上采取不同的承包方式，在某些情况下，我们已经开始进行承包商整合，并签署承诺数量的长期协议，以确保安全和注重成本的执行确定性以及车队可用性。我们的客户不断增加其投标清单上的竞争对手数量，以努力实现更低的定价。在某些情况下，我们看到客户和竞争对手愿意接受替代定价安排，例如客户愿意分担部分风险的“风险/回报”协议，前提是有相应的成本节约来保证承担此类风险。
我们对安全的承诺，加上我们重要的采矿和重型建筑知识、经验、长期的客户关系、设备能力和运营规模，使我们在竞争中脱颖而出，并为我们的客户提供了重要的价值。我们相信，我们是合同采矿服务和重型民用土方工程的首要供应商。我们在加拿大西部经营了70多年，自从40多年前运营商首次开始开发这种资源以来，我们参与了每一个重要的油砂开采项目。MacKellar集团已在昆士兰地区运营超过55年。这一参与使我们在各自区域恶劣气候和困难地形造成的具有挑战性的工作条件中获得了丰富的操作经验。我们庞大的规模和丰富的经验相结合，使我们成为少数几家有能力承担长期、大型采矿和重型土建项目的公司之一。这一竞争优势支持成功为加拿大、澳大利亚和美国的大型土方工程基础设施和资源开发项目提供类似服务。
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主要供应商
我们与以下设备、零部件供应商有长期合作关系：
•Finning International Inc.（53年以上），我们艾伯塔省大多数采矿船队的卡特彼勒重型设备供应商，包括维修零件；
•Wajax Corporation（超过28年），我们的采矿和建筑日立挖掘机和铲子的供应商；
•Brandt Tractor Ltd.（38年以上），我们建筑约翰迪尔挖掘机的艾伯塔省供应商；
•SMS Equipment Inc.（13年以上），我们小松矿车的加拿大供应商；
•日立、小松矿山设备零部件及发动机供应商康明斯西加（17年以上）；
•Brake Supply Inc.（超过13年），我们的主要供应商是卡特彼勒动力总成部件，液压油缸用于我们的卡特彼勒采矿车队的运输卡车，运载能力从100吨到400吨不等，用于推土机，范围从D8T到D11T车型；
•液压维修和设计（13年以上），我们日立矿铲和挖掘机液压油缸和泵的主要供应商；
•Strongco，（10年）沃尔沃建筑设备、60T卡车和挖掘机的艾伯塔省经销商；
•Lexington（6年）的SRC是我们为卡特彼勒采矿车队运输卡车重新制造发动机的卡特彼勒的主要供应商，其运载能力从100吨到240吨不等，用于推土机，范围从D10T和D11T型号；
•Independent Rebuilders（5年），我们的主要供应商卡特彼勒为我们的卡特彼勒 793F和797B拖运卡车车队重新制造发动机，运载能力从240吨到400吨不等；
•帝国石油（18年以上），我们为采矿和移动设备车队提供润滑油的主要供应商；
•BNA Re-Manufacturing（5年），一家合资企业，为100吨至400吨运输卡车和D8T至D11T推土机提供再制造和翻新的最终驱动器和前轮总成；
•H-E Parts International，（5年）小松240T和320T拖运卡车非OEM零部件供应商；
•Hastings Deering（Australia）Ltd（50年以上），为我们大部分采矿车队提供卡特彼勒重型土方搬运设备的供应商，包括维修零件和服务劳务；
•Liebherr Australia Pty Ltd.，Liebherr矿用挖掘机和自卸车供应商，包括维修零件和服务劳务；
•DMS Fire Services Pty Ltd.，为我们重型土方运输车队提供灭火和便携式消防设备的供应商；
•软管24 Pty Ltd.，液压和气动部件及故障软管维修服务供应商；以及
•DavKat Heavy Haulage，运输公司，提供我们在昆士兰州全境的所有重型装备车队的运输。
Finning、Wajax、Brandt和SMS也是设备租赁和服务劳动力的主要供应商。
我们将继续与所有供应商合作，以确定共享的成本节约机会，包括扩展供应商零部件可靠性计划、利用其零部件供应链、提高供应商提供的维护服务的成本效益以及降低租赁设备的成本的机会。
我们与普利司通（Kal Tire）签订了轮胎协议和分配，同时还有米其林和固特异的额外轮胎供应，这使我们能够维持保持车队全面运营所需的轮胎库存。我们的轮胎库存和制造商的供应情况是这样的，因此我们预计不会出现任何轮胎短缺。然而，随着全球矿业和大宗商品市场走强，轮胎供应可能会受到自然灾害、原材料短缺或全球生产设施计划外中断的负面影响。
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季节性
每年12月至3月时间段的油砂矿支持收入传统上是最高的，因为地面条件对需要冻结地面通道的工作最有利。在截至每年6月30日的三个月中，我们的油砂矿场支持收入（例如复垦和清除麝香服务）通常会出现季节性下降，因为天气条件使这一期间的重型设备密集工作的表现变得困难。加拿大油砂地区以外资源矿山的矿山支持活动通常在5月至10月这段时间内处于高峰期，这与油砂矿山依赖寒冬季节进行有效物资运输的季节性相反。任何一年冬季冻结或春季解冻的确切时间显然会影响这一周期性和反周期工作周期的确切时间。
昆士兰地区的租金和与生产相关的矿山支持收入可能会受到11月至2月雨季气旋季节的影响。在此期间，由于对矿山本身的直接影响以及可能破坏关键物资和零件所需的周边道路的洪水，大雨可能会暂时中止采矿作业。由于这些天气事件，与生产相关的重型装备车队通常停在专用的保存区并进行保护。设备利用率的这种下降可以通过使用支持设备来使矿山作业恢复到满负荷状态，例如道路清理、土建和脱水范围，从而在一定程度上抵消。
Nuna在每个财政季度执行的项目工作水平在很大程度上取决于不同项目范围和执行工作的地理区域的相对组合。一般来说，当偏远北部的气温允许项目工作发生时，活动高峰将在第三季度出现。在最偏远的项目上，活跃的施工季节可能不到14周。在加拿大更多南部地区执行的项目没有受到如此严重的影响。在其他季节性项目上，春夏项目执行季可以更长，时间跨度从6月到10月或11月。然而，由于道路禁令，网站访问有时受到限制。其他重大项目，主要是冬季道路施工和养护发生在Q4和Q1。
健康、安全和环境
虽然我们经营的项目和场地的环境许可和合规通常由我们的客户负责，但我们的经营和业务受制于我们经营所在的所有司法管辖区有关健康、安全和环境的各种立法和法规。除了我们对满足法定和监管要求的承诺之外，我们对健康、安全和环境责任的承诺对我们来说是最优先的。我们致力于以保护和维护员工、承包商和公众的健康和安全以及环境安全的方式开展业务。
公司有环境法规，规定所有员工、承包商和管理人员必须在任何时候承担和遵守的特定环境管理程序和协议，包括要求公司和每个承包商为每个项目制定废物和水管理计划。除其他外，我们的环境法规涉及并设定了以下方面的标准和程序：（a）收集、处理、储存、回收和处置废物，包括危险和非危险废物；（b）预防，遏制和清理可能造成地下水污染的危险材料或任何东西的溢出和泄漏；（c）水管理和测试；（d）土壤管理和测试；（e）受控产品的管理；（f）噪音和能源监测和管理；（g）预防雨水污染；（h）防止侵蚀和沉积控制；（i）大气污染预防和控制；（j）与《环境守则》处理的事项有关的培训；以及（k）定期审计，以确保遵守《环境守则》。
在每个工作地点，我们制定和实施详细的健康、安全和环境计划，作为主要工具，以证明和保持遵守所有适用的法规和条件的许可和批准以及公司的环境守则。此外，我们的行为准则和道德政策（“准则”）将健康、安全和环境责任确定为基本的企业价值观。该守则要求公司的每一位员工、高级职员、董事、代表和代理人：（a）通过遵循公司制定的健康和安全规则和做法，并通过报告事故、伤害和不安全的设备、做法或条件，为公司所有人员维护一个安全和健康的工作场所；（b）对自身的健康和安全负责，并对维护与其一起工作的人的健康和安全负有责任；（c）报告适合工作，以便安全工作的能力不会因酒精、药物、药物或任何其他物质；（d）通过实施有效的系统和使用技术不断提高环境绩效；（e）确保所有公司人员了解NACG对NACG环境绩效的承诺及其在NACG环境绩效中的作用；（f）保护自然资源、尽量减少浪费和促进循环利用；（g）满足我们的员工、客户、政府、监管机构和社区的相关期望
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对环境负责；及（h）遵守我们客户在其工地工作时的环境政策。
员工必须通过公司的匿名道德报告系统，向其主管、公司的健康、安全和环境部门、公司高级管理人员或公司董事会的任何成员报告任何安全或环境问题或违规行为，或在需要匿名的情况下。提出的任何问题都会被调查，并被纳入季度报告，提供给高级管理团队和董事会。高级管理层还会收到一份每周报告，其中列出前一周发生的任何健康、安全或环境事件，以及为防止未来发生事件而应采取的行动。
雇员与劳资关系
截至2023年12月31日，我们在加拿大西部业务中拥有约210名受薪员工（2022年-205名受薪员工）和1,520名小时工（2022年-1,730名小时工）（不包括2023年受雇于Nuna集团公司的约260名在职员工和2022年的800名在职员工）。在小时工中，约82%是工会成员，根据集体谈判协议工作（2022年12月31日-85%的雇员）。我们的小时劳动力根据我们业务的季节性以及客户的项目分期和时间而波动。我们持续运营的每小时劳动力规模从大约700到1800名员工不等，具体取决于一年中的时间、工作类型和授予项目的持续时间。我们还在业务中利用分包商的服务。分包商估计要完成我们承担的工作的7%到10%。
我们的大部分工作由受我们与国际运营工程师工会（“IUOE”）Local 955的采矿‘overburden’集体谈判协议管辖的员工进行，该协议确保劳动力稳定到2025年4月。
IUOE和ML Northern之间专门针对维护服务的集体协议于2023年10月26日获得批准。
2023年10月1日，公司收购MacKellar Group，后者专门从事澳大利亚以外的重型土方设备解决方案。截至2023年12月31日，MacKellar雇员约1140名，其中约650名雇员被覆盖a公平工作法和现代奖同意。该协议概述了雇员的最低工资率和就业条件，将于2025年底进行审查。
我们与所有员工的关系，包括工会和非工会，都很牢固，自我们的集体协议开始以来，我们没有经历过工会劳工中断。
D.资本结构和证券
本文所载的一些陈述是我们合并条款中有关股息、解散、清算或清盘时的资产分配的重要条款的摘要。我们关于合并的文章可以在我们的网站上找到，网址是www.nacg.ca.我们确认，没有对定义任何类别注册证券持有人权利的文书进行重大修改。
资本Structure
我们被授权发行无限数量的有投票权的普通股和无限数量的无投票权的普通股。
有投票权的普通股
每一有投票权的普通股都有平等和可评定的权利，因此在我们的董事会宣布的情况下，从我们合法可用的资产中获得将支付的股息。在我们解散、清算或清盘的情况下，普通股持有人有权在向我们的债权人付款后平等和按比例分享可供分配的资产。普通股股东没有优先认购权或其他权利认购我们的证券。每一普通股赋予其持有人在选举董事和提交股东投票的所有其他事项中的一票表决权，普通股持有人无权在选举董事时累积其投票。我们没有投票权上限。
无投票权普通股
除加拿大法律规定和有限情况外，无投票权的普通股没有投票权，但在其他方面与有投票权的普通股在所有方面相同。无表决权的普通股可根据持有人的选择以股份换股的方式转换为有表决权的普通股，前提是持有人
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转让、出售或以其他方式处置转换后的有表决权的普通股：（i）公开发行我们的有表决权的普通股；（ii）向在此类出售之前控制我们的第三方；（iii）向在此类出售之后是我们已发行有表决权股份不超过2%的实益拥有人的第三方；（iv）在符合经修订的1933年《证券法》规定的第144条的交易中；或（v）在监管机构事先批准的交易中。
已发行股份及以信托方式持有的股份
2014年6月12日，我们订立了一项信托协议，根据该协议，受托人购买并持有普通股，以结算根据我们的股权分类限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）长期激励计划发行的单位。根据我们的RSU和PSU计划授予的单位在三年期限结束时归属。
截至2024年3月8日e有表决权的已发行普通股总数为27,827，282股，其中包括信托持有的1,094，163股普通股，在我们的综合资产负债表上归类为库存股（27,827，282股普通股，包括2023年12月31日归类为库存股的1,090，187股普通股）。在上述任何日期，我们都没有发行在外的无投票权普通股。
股息
截至2023年12月31日，公司的政策是每年支付每股普通股40加分（0.40美元）的总股息，按季度支付。我们目前没有任何改变该政策的意图。就最近完成的三个财政年度中的每一个财政年度宣派的股息如下：
申报日期 每股 截至 已付或应付予股东 已付或应付总额
2021年第一季度 2021年2月16日 $ 0.04 2021年3月4日 2021年4月9日 $ 1,123
2021年第二季度 2021年4月27日 $ 0.04 2021年5月28日 2021年7月9日 $ 1,123
2021年第三季度 2021年7月27日 $ 0.04 2021年8月31日 2021年10月8日 $ 1,137
2021年第四季度 2021年10月26日 $ 0.04 2021年11月30日 2022年1月7日 $ 1,137
2022年第一季度 2022年2月15日 $ 0.08 2022年3月4日 2022年4月8日 $ 2,277
2022年第二季度 2022年4月26日 $ 0.08 2022年5月27日 2022年7月8日 $ 2,232
2022年第三季度 2022年7月26日 $ 0.08 2022年8月31日 2022年10月7日 $ 2,127
2022年第四季度 2022年10月25日 $ 0.08 2022年11月30日 2023年1月6日 $ 2,098
2023年第一季度 2023年2月14日 $ 0.10  2023年3月3日 2023年4月6日 $ 2,621 
2023年第二季度 2023年4月25日 $ 0.10  2023年5月26日 2023年7月7日 $ 2,641 
2023年第三季度 2023年7月25日 $ 0.10  2023年8月31日 2023年10月6日 $ 2,674 
2023年第四季度 2023年10月31日 $ 0.10  2023年11月30日 2024年1月5日 $ 2,674 
交易价格和成交量
我们有投票权的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。下表汇总了2023年我们的普通股在多伦多证券交易所（以加元计）和纽约证券交易所（以美元计）的每月最高交易价格、最低交易价格和交易量：
多伦多证券交易所 纽约证券交易所
日期 高（美元） 低（美元） 成交量 高（美元） 低（美元） 成交量
2023年12月 28.63 26.58 798,100 21.68 19.54 970,100
2023年11月 29.51 25.85 1,964,500 21.60 18.94 1,168,200
2023年10月 30.90 28.00 849,700 22.71 20.29 1,114,800
2023年9月 33.74 28.72 866,900 25.09 21.31 942,100
2023年8月 34.03 31.54 1,385,400 25.53 23.20 1,553,000
2023年7月 34.30 24.18 1,633,100 26.30 18.30 2,190,700
2023年6月 26.63 24.46 1,133,100 20.23 18.10 1,101,100
2023年5月 26.38 24.60 1,556,900 19.70 18.02 1,202,800
2023年4月 26.14 22.46 1,179,900 19.32 16.69 1,379,900
2023年3月 24.53 21.14 1,439,300 18.00 15.32 1,553,300
2023年2月 22.98 19.59 1,110,600 17.05 14.59 1,312,500
2023年1月 19.94 17.05 934,000 14.92 12.64 1,009,400
可转换债券
2021年6月1日，我们发行了本金总额为6500万美元的5.50%可转换无抵押次级债券。2021年6月4日，承销商全额行使超额配售选择权，购买
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本金总额为5.50%的可转换无担保次级债券的额外980万美元。2020年4月6日，于2017年3月15日发行的价值3860万美元的5.50%可转换债券已根据条款赎回。我们通过发行4,583，655股满足赎回价格。2019年3月20日，我们发行了本金总额为5500万美元的5.00%可转换无抵押次级债券，于2026年3月31日到期。
下表汇总了我们5.50%可转换债券和5.00%可转换债券在多伦多证券交易所的最高交易价格、最低交易价格和交易量（以加元计）。
5.50%可转换债券 5.00%可转换债券
日期 高（美元） 低（美元） 成交量 高（美元） 低（美元） 成交量
2023年12月 123.12 120.00 45,000 123.87 117.01 286,000
2023年11月 127.40 119.38 165,000 126.29 117.00 133,000
2023年10月 131.54 123.62 1,346,000 133.72 124.24 1,436,000
2023年9月 141.64 128.75 5,028,000 141.00 130.13 7,418,000
2023年8月 142.50 136.77 6,849,500 140.71 137.04 2,333,000
2023年7月 142.50 113.28 4,136,000 139.00 116.33 7,406,000
2023年6月 120.67 116.00 7,395,000 121.95 116.73 842,000
2023年5月 121.00 115.01 2,023,000 122.00 117.08 4,193,000
2023年4月 121.71 112.50 5,034,000 122.49 115.15 6,870,000
2023年3月 118.08 108.81 9,786,000 118.00 111.00 1,678,000
2023年2月 113.00 107.00 1,107,000 113.56 106.02 7,175,000
2023年1月 106.50 102.20 947,000 106.57 100.71 831,000
E.董事和高级职员
董事及高级职员资料
每名董事在公司年会上选出，任期一年，或直至该人的继任人获正式选出或委任为止，除非其职位较早时出缺d.于2024年3月8日，公司的董事及行政人员作为一个集团，直接或间接实益拥有或行使控制权或直接n超过3,101，305股公司有表决权的普通股（约占全部i的11.1%ssued和流通在外的有表决权的普通股）。我们的董事会已确定，根据适用的监管和交易所标准，除Martin Ferron和Joseph Lambert之外的每位董事均为独立董事。
下表列出截至2024年3月13日我们董事的资料：
居住地名称和直辖市 与公司的立场 董事自
Martin R. Ferron 董事会主席 2012年6月7日
美国德克萨斯州休斯顿
Vanessa A. Gunthrie AO博士 董事 2024年3月1日
澳大利亚新州Tintenbar
Joseph C. Lambert 总裁兼首席执行官、董事 2021年1月1日
加拿大艾伯塔省Spruce Grove
Bryan D. Pinney 牵头董事 2015年5月13日
加拿大艾伯塔省卡尔加里
John J. Pollesel 董事 2017年11月23日
加拿大安大略省萨德伯里
Maryse C. Saint-Laurent 董事 2019年8月8日
加拿大艾伯塔省卡尔加里
Thomas P. Stan 董事 2016年7月14日
加拿大艾伯塔省卡尔加里
Kristina E. Williams 董事 2019年8月8日
加拿大艾伯塔省埃德蒙顿
Martin R. Ferron现任董事会主席，在2021年12月31日之前担任董事会执行主席，并在2020年12月31日之前担任公司首席执行官。他最初加入了
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公司于2012年6月7日担任总裁兼首席执行官和董事会成员。此前，Ferron先生是纽约证交所上市的国际能源服务公司Helix Energy Solutions Inc.的董事、总裁兼首席执行官。在加入Helix之前，Ferron先生曾在欧洲和非洲的多家石油服务和建筑公司担任多个高级管理职位。
Vanessa A. Gunthrie AO博士于2024年3月1日加入我们的董事会。她是澳交所上市公司Santos Ltd、Lynas Rare Earths Ltd和Orica Limited的非执行董事。她也是科廷大学的校长和板球澳大利亚公司的董事。Guthrie女士拥有地质学、环境、法律和企业管理方面的资格，包括地质学博士学位。2021年，她因对矿产和资源部门的杰出服务以及作为商界女性榜样而被授予澳大利亚勋章。
Joseph C. Lambert于2021年1月1日成为公司首席执行官。他此前于2017年10月31日被任命为总裁，同时还保留了首席运营官的角色，这是他自2013年6月1日以来一直担任的角色。Lambert先生最初于2008年4月加入我们，担任矿业总经理，此前他在矿业行业拥有广泛的职业生涯。Lambert先生于2010年9月晋升为油砂运营副总裁，并于2012年1月接受运营支持副总裁的职位。
Bryan D. Pinney于2017年10月31日获委任为公司首席独立董事。他是提供财务顾问和咨询服务的Bryan D. Pinney专业公司的负责人。Pinney先生在2002年至2015年期间是德勤的合伙人，2002年至2007年担任卡尔加里管理合伙人，2007年至2011年担任国家审计与鉴证管理合伙人，并担任副主席至2015年6月。Pinney先生曾任德勤董事会成员和财务与审计委员会主席。
John J. Pollesel现任Boreal Agrominerals Inc.首席执行官，该公司是一家勘探、测试、开发和生产有机批准的农用矿物肥料和土壤改良剂产品的私营公司。在2017年11月之前，Pollesel先生一直担任Finning（加拿大）矿业高级副总裁。在加入Finning之前，他曾担任莫里斯集团公司的首席执行官、淡水河谷North Atlantic业务的首席运营官以及秘鲁Compania Minera Antamina公司的首席财务官等职务，该公司是世界上最大的铜/锌开采和铣削业务之一。
Maryse C. Saint-Laurent是一名公司董事，目前担任ATB Financial的董事会成员。Saint-Laurent女士此前曾在Turquoise Hill Resources Ltd.、Pretivm Resources Inc.、圭亚那Goldfiends和艾伯塔省证券委员会的董事会任职。Saint-Laurent女士是一位成就卓著的高管，在能源、电力和采矿领域作为面向商业的公司、交易和金融/证券律师拥有超过25年的经验。Saint-Laurent女士还拥有几年的人力资源、劳动关系、薪酬以及福利和养老金管理方面的经验。
Thomas P. Stan曾担任Corval Energy Ltd.的总裁兼首席执行官，该公司是一家总部位于阿尔伯塔省卡尔加里的石油公司，直至2019年9月。在此之前，Stan先生曾担任Desjardins Capital Markets和Blackmont Capital Markets的投资银行业务董事总经理、Phoenix Energy Ltd.和Sound Energy Trust的总裁兼首席执行官以及Total 美国能源服务 Ltd.的董事长兼首席执行官等职务。Stan先生的职业生涯始于Suncor，在赫斯材料公司公司担任了16年的企业规划副总裁。在加拿大石油公司收购赫斯加拿大公司后，他成为加拿大石油公司企业发展副总裁。
Kristina E. Williams是艾伯塔企业公司的总裁兼首席执行官，该公司负责监管一个由33项风险资本投资组成的基金，其基础投资组合由600多家科技公司组成。她还担任瑞典北阿尔伯塔省名誉领事，是北阿尔伯塔理工学院（NAIT）理事会成员和副主席，之前是Alcanna Inc的董事会成员。她还曾担任Natraceutical Canada Inc的营销和销售副总裁一职。
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下表列出了有关我们执行官的信息。
居住地名称和直辖市 职务 担任现职以来
Joseph C. Lambert 总裁兼首席执行官 2021年1月1日
加拿大艾伯塔省Spruce Grove
Jason W. Veenstra 首席财务官 2018年9月10日
加拿大艾伯塔省埃德蒙顿
Barry W. Palmer 首席运营官 2021年1月1日
加拿大艾伯塔省埃德蒙顿
Jordan A. Slator 首席法律干事 2018年11月28日
加拿大艾伯塔省埃德蒙顿
David G. Kallay 首席人力资源官 2018年11月28日
加拿大艾伯塔省圣艾伯特
Craig H. Nauta 运营副总裁 2024年1月1日
加拿大艾伯塔省Spruce Grove
Jason W. Veenstra于2018年9月10日加入我们，担任执行副总裁兼首席财务官。Veenstra先生来自Finning International Inc.，最近在那里他领导了加拿大采矿部门卡特彼勒设备的销售和营销工作。在加入Finning之前，Veenstra先生曾在上市的Westmoreland Coal Company工作了10年，担任过各种职务，包括首席财务官和财务主管。
Barry W. Palmer2021年1月1日成为首席运营官。Palmer先生于1982年加入我们，担任重型设备操作员。此后，Palmer先生通过公司晋升，担任运营工长；总工长；总监；项目经理；运营经理；总经理、副总裁，重型建筑和采矿业务；高级副总裁，运营。
Jordan A. Slator于2023年11月15日被任命为首席法务官，此前于2018年11月28日被任命为副总裁兼总法律顾问。Slator先生最初于2010年8月30日加入公司担任总法律顾问。他还自2011年6月2日起担任公司秘书。Slator先生于1996年被任命为艾伯塔省律师后，在埃德蒙顿的Miller Thomson LLP开始了他的法律生涯。
David G. Kallay于2023年11月15日被任命为首席人力资源官，此前于2018年11月28日被任命为负责健康、安全、环境和人力资源的副总裁。Kallay先生最初于2008年12月1日加入公司担任健康和安全经理。2011年10月1日升任健康、安全、环境、培训总经理，2016年7月21日升任人力资源总经理。
Craig H. Nauta于2024年1月1日成为运营副总裁，此前于2021年1月1日被任命为区域服务总经理。自2004年加入公司以来，Nauta先生还担任过现场工程师、项目经理、运营经理等职务。

企业停止贸易令、破产、处罚或制裁
约翰·波勒塞尔是Electra Battery Materials Corporation（原名“First Cobalt Corporation”）（“Electra”）的董事。Electra于2017年6月21日宣布，已提议与Cobalt One Ltd.（“Cobalt One”）和CobalTech Mining Inc.（“CobalTech”）进行友好合并。当时，Electra与Cobalt One和CobalTech各自签署了意向书，并要求TSX风险交易所暂时停止其股票交易。多伦多证券交易所创业板批准自2017年8月28日起恢复交易。
管理层及其他人士在重大交易中的权益
公司的任何董事或执行官，以及据公司董事和执行官所知，他们各自的联系人或关联公司，或任何直接或间接拥有、控制或指导我们已发行的有表决权普通股的10%以上的人，或他们各自的联系人或关联公司，均未在我们最近三个范围内的任何交易中拥有任何直接或间接的重大利益
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已完成的财政年度或在我们当前的财政年度内对我们产生重大影响或合理预期将对我们产生重大影响的财政年度。
F.董事会和董事会委员会
我们的董事会设立了以下委员会：
审计委员会
审计委员会目前由Bryan Pinney、John Pollesel和Kristina 威廉姆斯组成，Pinney先生担任主席。
Pinney先生是一名特许专业会计师和特许商业估价师，在审计财务报表、评估内部控制和提供财务建议方面拥有丰富的经验。在德勤任职期间，2002年至2015年，他是SEC注册人和加拿大公开交易实体综合审计的质量控制审查合伙人，并在1986年至2015年期间担任负责签署审计意见的股权合伙人。此外，从2007年到2010年，他还是德勤律师事务所审计和鉴证业务的全国管理合伙人。在作为合伙人加入德勤之前，Pinney先生是Andersen LLP的合伙人，并在1991年至2002年5月期间担任卡尔加里管理合伙人。他是特许专业会计师协会会员、特许商业估价师，毕业于西安大略大学Ivey商学院，获得工商管理荣誉学位。
Pollesel先生职业生涯早期曾在一家公共会计师事务所工作，在其整个职业生涯中曾在上市公司和非上市公司担任过多个高级管理财务职务，包括担任秘鲁Compania Minera Antamina公司的首席财务官一职，该公司是世界上最大的铜/锌开采和铣削企业之一。他目前是加拿大上市公司Electra Battery Materials Corporation的审计委员会成员，之前是Noront Resources Ltd.审计委员会主席，该公司在2022年出售之前是一家加拿大上市公司。他分别拥有滑铁卢大学和劳伦森大学的会计学荣誉学士学位和MBA学位。他是一名特许专业会计师，也是安大略省注册会计师协会的会员。
威廉姆斯女士担任艾伯塔企业公司总裁兼首席执行官，负责监督公司的财务和会计职能。她还监督基金财务报表的审计结果和评估。威廉姆斯女士还是北艾伯塔理工学院审计和财务委员会的前任主席。她拥有阿尔伯塔大学工商管理硕士学位。
根据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条、纽约证券交易所的上市要求和加拿大证券监管机构的要求，我们的董事会已肯定地确定我们的审计委员会完全由独立董事组成。根据他们的经验（见上文“董事及高级人员资料”），审计委员会的每一位成员都具备财务知识。董事会已确定，Bryan D. Pinney先生和John J. Pollesel先生均为美国证券交易委员会S-K条例第407（d）（5）项所定义的审计委员会财务专家。我们的董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程作为本AIF所附的附件的TERM2TERMA，也可在我们的网站www.nacg.ca上查阅。
我们的审计师是毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）。我们的审计委员会有唯一的权力提前审查，并授予独立审计员将提供的所有审计和非审计服务的任何适当的预先批准，并批准与此相关的费用，委员会主席代表委员会有权预先批准任何非审计服务和相关的聘用费，每次聘用费最高不超过20,000美元，前提是此类预先批准在委员会下一次会议上报告。审计委员会预先批准毕马威会计师事务所在2023年提供的所有审计和非审计相关服务。我们就毕马威提供的服务向其支付的费用包括：
•审计费用–截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别从毕马威会计师事务所支付了1,421美元和1,083美元的审计费用。审计费用产生于审计我们的年度财务报表、审计财务报告的内部控制、合并财务报表的季度中期审查以及与收购和参与证券文件有关的某些程序。
•审计相关费用–截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别从毕马威会计师事务所支付了零美元和零美元的审计相关费用。
•税费-截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生了260美元和87美元的所得税咨询和合规服务费。
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•其他费用-截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生了3美元和11美元的其他费用。
人力资源及薪酬委员会
人力资源和薪酬委员会负责：（a）审查并建议董事会批准公司的薪酬理念、政策和指导原则；（b）评估公司的业绩指标以及可变和长期激励计划是否符合公司的业务战略，并酌情向董事会建议任何拟议的变更；（c）审查公司的高级别职能和组织结构，并酌情向董事会建议对其进行的任何重大变更；（d）审查，酌情评估和批准由首席执行官推荐任命为执行管理层或公司公司高级管理人员的人员；（e）审查并就批准公司与首席执行官之间涉及雇用、终止、退休或其他特殊情况的所有协议向董事会提出建议；（f）审查和批准所有涉及雇用、终止、公司与除首席执行官以外的任何执行管理层成员之间的退休或其他特殊情况；（g）审查首席执行官对执行管理层其他成员的绩效评估；（h）审查并就批准首席执行官的继任计划向董事会提出建议；（i）每年审查和批准首席执行官以外的执行管理层的继任计划；（j）审查并建议董事会批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的并根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩；（k）审查和批准除首席执行官以外的执行管理层的薪酬是否充足和形式；（l）审查和批准除首席执行官以外的执行管理层个别成员的薪酬；（m）审查并向董事会建议批准执行股份所有权要求、其修订以及为实现这些要求而对机制进行的任何变更；（n）审查并向董事会建议批准执行、资格、赠款，或对公司基于安全的薪酬计划或其他长期激励计划的任何拟议变更；（o）审查并建议董事会批准董事薪酬，包括年度聘用金、任何可变薪酬和支付给董事会主席、首席董事和董事会各委员会主席（如适用）的任何额外聘用金，以及任何董事的股权计划；（p）审查和批准适用于公司全职员工的其他薪酬提议、激励或奖金计划。

根据适用于国内上市公司的纽约证券交易所上市要求和适用的加拿大证券法，我们的董事会肯定地确定我们的人力资源和薪酬委员会完全由独立董事组成。我们的董事会通过了人力资源和薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.nacg.ca.人力资源和薪酬委员会目前由Thomas Stan、Bryan Pinney和Maryse Saint-Laurent组成，Stan先生担任主席。
运营委员会
运营委员会负责：（a）与管理层一起审查和评估公司现有的健康、安全和环境政策是否符合行业标准和最佳做法；（b）确认公司已建立并维护有效管理业务的物质健康、安全和环境方面的系统；（c）确认公司已建立系统，以识别公司运营对健康、安全和环境造成的风险，并管理其对公司、其董事、高级职员和雇员造成的相应风险；（d）通过内部和外部审计确认适当的健康，为使公司能够遵守适用的法律、法规、公认的行业惯例和许可，安全和环境政策、标准、流程、计划、做法和程序已经到位、得到理解和遵守；（e）审查对公司设施和运营进行的所有健康、安全和环境审计的结果，监督和监测为纠正其中确定的任何缺陷或未决问题而采取或将采取的行动的进展情况；（f）确认并向董事会报告适用的健康、安全和环境法律的任何变更，对公司业务产生重大影响的法规或自愿计划；（g）研究、监测并向董事会报告健康、安全和环境事项方面的趋势以及当前和新出现的公共政策问题，因为它们可能会影响或要求改变公司的运营；（h）至少每年审查公司环境和工人赔偿委员会保险范围的充分性；（i）每年对照行业标准和同行审查公司的安全结果；（j）接受管理层介绍和其他信息，以了解公司面临的重大业务风险；（k）与管理层和
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批准公司的非财务风险政策以及为计量非财务风险敞口而制定和实施的程序以及用于识别、评估和管理重大业务风险的程序；（l）定期监测公司的风险管理绩效，并就重大非财务风险的风险管理政策和程序得到遵守获得合理保证；（m）批准将风险限额下放给管理层，并根据公司的授权政策批准任何超出这些授权权限的交易，包括将任何规模较大的投标投标或合同转交董事会批准，他们认为应提交全体董事会批准的范围或风险等级；（n）审查有关管理层保护公司资产的方法的报告；安全实践和程序；业务连续性计划，包括停工和灾难恢复；环境风险管理活动和结果；风险缓解计划以及员工健康和安全计划和结果；（o）与管理层和董事会合作，评估、建立和监测公司的适当‘风险偏好’；（p）酌情考虑并向董事会提供建议，关于董事会可能正在考虑的任何战略决策的风险影响，包括考虑任何战略决策是否在为公司建立的‘风险偏好’范围内；（q）审查和批准授权准则中高于CEO批准限制的任何其他事项；（r）审查和监督公司的防损政策并审查保险范围的充分性（不包括针对董事和高级职员的公司责任保护计划，这是治理和可持续发展委员会的责任）；以及（s）与管理层一起审查年度保险报告，包括公司的风险保留理念和由此产生的未投保风险。

董事会已肯定地确定运营委员会由多数独立董事组成。我们的董事会通过了运营委员会的书面章程，可在我们的网站上查阅，网址为www.nacg.ca.运营委员会目前由Martin Ferron、John Pollesel和Thomas Stan组成，Pollesel先生担任主席。
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治理和可持续发展委员会
治理和可持续发展委员会负责：（a）建立适当的公司治理制度，包括旨在允许董事会独立于管理层运作的做法；（b）为董事制定书面职权范围，描述和传达董事的业绩预期；（c）审查董事会各委员会的章程，包括授权给每个委员会的权限限制，并建议对该等章程作出任何修订，以供董事会批准；（d）审查和监督公司针对董事和高级职员的公司责任保护计划；（e）审查并建议董事会批准公司有关治理的公开披露；（f）评估董事会及其委员会成员所需的技能和能力，并建议新董事的甄选标准；（g）使用技能和能力评估、董事会和高级管理层多元化政策的甄选标准，以及候选人的教育、商业、政府和公民经验，确定新董事候选人，沟通和人际交往能力以及与董事会目标相关的任何其他事项；（h）保留和终止任何将用于物色董事候选人的猎头公司，并批准猎头公司的费用和其他保留条款；（i）向董事会推荐候选人以供股东在每次年度会议上选举，并向董事会推荐候选人以补空缺年度会议之间发生的；（j）在特殊情况下向董事会建议罢免董事；（k）向董事会建议董事会委员会的组成；（l）每年审查公司董事会和高级管理层的多元化政策，包括适用的目标，并考虑到董事会和高级管理层的继任需要；（m）审查公司高级管理人员的外部董事职位请求并向董事会提出建议；（n）审查公司有关赞助的政策，捐赠和政治献金；（o）收到公司总法律顾问的报告，确认已采取一切合理步骤，确保董事会及其委员会遵守与董事会及其委员会结构有关的所有立法和监管要求；（p）为年度评估董事会整体、董事会每个委员会和个别董事的有效性建立适当流程；（q）为董事制定导向和持续教育计划；（r）审查与环境保护有关的准则和做法，包括缓解污染和气候变化；（s）考虑公司有关环境、气候变化、温室气体和其他污染物的政策和做法是否正在得到有效实施；（t）审查管理层关于公共政策提案、与环境、健康和安全有关的法律或法规的报告，并与管理层讨论此类政策对公司的潜在影响和应用，包括声誉风险，以及（如适用）与审计委员会一起讨论财务风险；（u）每年审查公司为支持开展公司业务以达到高道德标准而采取的政策和流程，及社会及环境责任，包括定期检讨《行为守则》及《道德操守政策》的充分性及适当性，以及管理层执行该等准则，并就此向董事会提出任何建议；（v）与审核委员会一起，检讨及建议董事会批准公司有关可持续发展的公开披露；（w）与营运及审核委员会一起，检讨公司有关对公司构成高风险的环境影响的营运及资本计划及计划，连同潜在的机会和缓解措施；（x）审查并建议董事会批准，根据监管机构或行业最佳实践的要求，披露有关公司环境、社会和治理实践的任何信息和报告的必要性；（y）审查与选举董事相关的年度股东投票结果，并向董事会建议是否有任何行动对此做出回应是可取的；（z）审查公司有关保留记录的政策和做法，以确保相同的政策和做法符合法律要求、最佳实践并正在得到有效实施。
根据适用于国内上市公司的纽约证券交易所上市要求和适用的加拿大证券法，董事会已肯定地确定治理委员会完全由独立董事组成。我们的董事会通过了治理委员会的书面章程，可在我们的网站上查阅，网址为www.nacg.ca.治理委员会目前由Bryan Pinney、Maryse Saint-Laurent和Kristina 威廉姆斯组成，Saint-Laurent女士担任主席。
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G.前瞻性信息、假设和风险因素
前瞻性信息
本文件包含基于截至本文件发布之日的预期和估计的前瞻性信息。我们的前瞻性信息是受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素影响的信息，这些因素可能导致未来的行动、条件或事件与此类前瞻性信息（包括我们的年度MD & A的“前瞻性信息、假设和风险因素”部分中所列的信息）所明示或暗示的预期行动、条件或事件存在重大差异，该部分通过引用方式明确纳入本AIF。前瞻性信息是指与历史或当前事实并不严格相关的信息，可以通过使用将来时或其他前瞻性词语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“目标”、“预测”、“继续”、“战略”、“打算”、“立场”或这些术语的否定或它们的其他变体或类似术语。
虽然我们预计后续事件和发展可能导致我们的观点发生变化，但我们无意更新这些前瞻性信息或前瞻性信息以及以引用方式明确纳入本AIF的相关风险、假设或其他信息，除非适用的证券法要求。此类前瞻性信息代表我们截至本文件日期的观点，不应依赖此类信息代表我们截至本文件日期之后的任何日期的观点。我们试图找出可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性信息明示或暗示的当前预期或估计不同的重要因素。然而，可能还有其他因素导致结果、业绩或成就不如预期或估计，并可能导致实际结果、业绩或成就与当前预期存在重大差异。无法保证前瞻性信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期或估计存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。这些因素并非旨在代表可能影响我们的假设和因素的完整清单。请参阅下文的“假设”和“风险因素”，以及不时在美国和加拿大向证券监管机构提交的材料中强调的风险因素，包括但不限于我们最近的年度MD & A，该部分通过引用方式明确纳入本AIF。
假设
有关假设的描述，请参阅我们年度MD & A的“假设”部分，该部分通过引用明确纳入本AIF。
风险因素
以下是影响我们和我们业务的关键风险因素。这些因素可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
•客户内包。外包的重型建筑和采矿服务构成了我们为客户执行的工作的很大一部分。我们的一个或多个客户选择自己执行部分或全部这些服务，而不是将工作外包给我们，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。某些客户在内部执行部分此项工作，如果他们认为可以利用其内部资源以更具成本效益和效率的方式执行此项工作，则可能会选择扩展使用内部资源来完成此项工作。
•熟练劳动力的可用性。我们企业的成功取决于我们吸引和留住熟练劳动力的能力。我们的行业面临着某些学科的熟练劳动力短缺，特别是在偏远地区，需要工人长时间远离家乡居住。由此产生的对劳动力的竞争可能会限制我们利用其他方面可获得的机会的能力，或者可能会影响这些努力在未来的基础上的盈利能力。我们相信，我们的规模和行业声誉将有助于降低这一风险，但无法保证我们将成功地识别、招聘或留住足够数量的技术工人。
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•客户集中。 我们的大部分收入来自向少数客户提供服务。如果我们失去或经历一个或多个重要客户的业务或利润大幅减少，我们可能无法用其他客户的工作或收入替代失去的工作或收入。我们的某些长期合同可以允许我们的客户单方面减少或消除我们将根据合同履行的工作。此外，某些合同允许客户在极少或根本不通知我们的情况下无故终止合同。与我们的一个或多个主要客户的业务损失或显着减少可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们来自四个最大客户的合并收入分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合并总收入的约79%和90%。
•大型项目和合资企业.我们收入的一部分来自大型项目，其中一些项目是通过合资企业进行的。这些项目为显着的收入和利润贡献提供了机会，但就其性质而言，具有重大风险，因此可能导致重大损失。与这类大型项目相关的风险往往与其规模和复杂性成正比，从而对风险评估和项目执行给予了溢价。大型项目的合同价格是基于使用几个假设的成本估算。鉴于这些项目的规模，如果假设被证明是不正确的，无论是由于错误的估计、意外情况，还是未能正确评估风险，利润可能会大大低于预期，或者在最坏的情况下，会导致重大损失。记录大型项目合同的结果可能会扭曲季度和年度的收入和收益，在某些情况下，可能会使报告期之间的财务结果难以比较。合资公司往往是为承接特定项目而组建，由合作方共同控制，项目完成后即解散。我们根据各种标准选择我们的合资伙伴，包括相关专业知识、过去的工作关系，以及对潜在合作伙伴的财务和建设能力的分析。合资协议将风险分散在合作伙伴之间，它们一般规定，企业将按比例提供各自的运营资金份额，并按照规定的百分比分享损益。尽管如此，在任何合作伙伴违约的情况下，合资企业的每个参与者通常对客户承担完成整个项目的责任。因此，如果合营伙伴因财务或其他困难而未能履行其义务或因客户的确定而被禁止履行或无法履行其义务，无论是根据相关合同还是由于修改政府或机构采购政策或规则或出于任何其他原因，我们可能会被要求进行额外的投资或提供额外的服务，这可能会减少或消除利润，甚至使我们就合营企业蒙受重大损失。由于我们未来承担或可能承担的此类项目的复杂性和规模，一个大型复杂项目的合资伙伴的失败可能会对我们的结果产生重大影响。
•解决索赔。根据我们的合同，对将要完成的工作的性质或数量进行更改经常是客户要求的，或者由于执行工作时遇到的条件和情况而变得必要。对此类变更的正式书面协议，或在定价方面的相同协议，有时要等到变更开始或完成后才能最终确定。因此，有关变更补偿的争议可能会影响我们在特定项目上的盈利能力、我们收回成本的能力，或者在最坏的情况下，导致项目损失。如果我们无法解决索赔并就这些索赔采取法律行动，则无法保证法院会作出对我们有利的裁决。还有一种可能性是，我们可以选择接受低于全额的索赔金额作为和解，以避免法律诉讼。在这两种情况中，解决或解决索赔的金额低于确认为索赔收入的金额可能导致未来减记收入和利润。我们的收入中包括与有争议的索赔或未经批准的变更单有关的总计800万美元。
•网络安全和信息技术系统。我们将信息技术系统用于我们业务的一些管理和运营，并受到信息技术和系统风险的影响，包括硬件故障、网络攻击、安全漏洞以及外部或内部来源对我们的信息技术系统的破坏或中断。尽管我们制定了旨在减轻这些风险的政策、控制和流程，但可能会发生有意或无意违反我们的安全措施或信息丢失的情况，并可能导致许多后果，包括但不限于：关键系统应用程序不可用、中断或丢失、未经授权披露重要和机密信息以及中断我们的业务活动。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的责任、监管处罚或其他负面后果。我们试图通过实施各种基于技术的安全措施、与顾问和专家第三方签约、雇用合格的员工来管理我们的系统、进行定期审计以及审查和
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酌情更新政策、控制和程序。迄今为止，我们没有受到对我们的业务或运营产生严重影响的重大网络安全漏洞的影响；但是，我们为保护我们的信息技术系统而采取的措施可能无法有效防止未来出现重大的特定漏洞。
•单价合约。 近似Tely我们的40%、32%和41%截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的收益，分别来自单价合同，以及在较小程度上来自整付合同。单价合同要求我们保证我们提供的服务的价格，因此，如果我们对项目成本的估计低于我们产生的实际项目成本，并且无法获得增加成本的合同减免，我们就可能面临损失。我们实际产生的成本可能受到多种因素的影响，包括我们无法控制的因素，例如：
•与原始投标中假定的不同的场地条件；
•技术工人的可用性和成本；
•材料的可获得性和接近程度；
•不利的天气条件阻碍生产力；
•项目建设未按时开工造成的设备可用性和时间差异；以及
•我们承担的所有大项目所固有的工作的一般协调。
此外，根据这些合同，数量估计中的任何错误或无法获得合同救济的生产力损失，必须在价格范围内消化。当我们无法准确估计和调整单价合同的成本，或当我们产生无法收回的成本超支时，相关项目可能导致利润率低于预期或可能产生亏损，这可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
•积压。无法保证我们在任何特定时间的积压订单中预计的收入将会实现，或者，如果实现，它们将在利润率方面按预期表现。由于我们无法控制的考虑，项目暂停、终止或范围缩小确实时有发生，可能会对报告的积压数量产生重大影响，并对未来的收入和盈利能力产生相应影响。
•利率。我们未偿债务的利率随着一般最优惠利率贷款利率的变化而波动。根据说法，提高最优惠贷款利率将在取决于我们未偿债务总额的水平上对我们的盈利能力产生不利影响。
•项目管理。我们的业务需要有效的项目管理。我们依赖于拥有熟练的管理人员，以有效地按时、按预算完成我们的签约工作。管理不善导致的生产力问题导致的成本增加或收入减少通常无法收回，并将导致利润下降或潜在的项目损失。项目经理还依赖我们的业务信息系统提供准确和及时的信息，以便做出与项目相关的决策。此类系统未能提供准确和及时的信息，可能会导致项目管理决策不佳，最终导致利润降低或潜在的项目损失。
•财务报告的内部控制。财务报告内部控制不力可能导致我们的财务报告和公开披露记录出现重大错报的风险增加。控制不力还可能导致系统停机、引发诉讼或监管调查、欺诈或无法继续我们目前构成的业务。我们设计并实施了内部控制制度和多种政策与程序，为及时预防和发现财务报告和公开披露中的重大错报以及减轻其他业务风险提供了合理保证。收购MacKellar集团增加了这一风险因素，因为我们在2024年设计、整合、吸收和实施了各种财务报告内部控制。有关更多详细信息，请参阅我们的MD & A中标题为“内部系统和流程”的部分。
•现金流、流动性和债务。截至2023年12月31日，我们的未偿债务和可转换债券总额为6.961亿美元。虽然我们在过去三年中根据我们的借贷能力实现了借贷灵活性的显着改善，但我们目前的负债可能：
•限制我们获得额外融资的能力，为我们的营运资金、资本支出、偿债要求、潜在增长或其他目的提供资金；
•限制我们在其他业务领域使用经营现金流的能力，因为这些资金被用于偿还债务；
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•限制我们发布某些客户要求的担保债券的能力；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•增加我们对经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性，并降低我们在规划方面的灵活性；和
•增加我们对利率上升的脆弱性，因为我们的信贷安排下的借款和我们的抵押贷款下的付款以及我们的一些设备租赁和期票受浮动利率的影响。
此外，如果我们没有足够的现金流来偿还我们的债务，我们将需要为全部或部分现有债务再融资、出售资产、借更多的钱或出售证券，我们无法保证我们将能够以商业上合理的条款实现这些目标，如果有的话。
•外汇。由于我们澳大利亚业务的收入和成本几乎完全以澳元计算，我们面临澳元和加元之间的汇率波动风险。尽管这些汇率在历史上一直保持相对稳定，但无法保证这种情况会持续下去。在较小程度上，我们还面临来自我们在美国的业务以及当我们从美国供应商购买设备和备件或产生某些一般和管理费用时的美元汇率风险。后一种风险敞口一般是短期性质的，过去汇率变动的影响并不大。
•竞争.我们与其他不同规模和能力的承包商竞争工作。新合同授予和合同利润率取决于竞争水平和我们经营所在市场的一般状况。需求的波动也可能影响工作竞争的程度。竞争地位基于多种因素，包括定价、获得足够粘合的能力、积压、资金实力、风险偏好、安全声誉、质量、及时性和经验。如果我们无法有效应对这些竞争因素，经营业绩和财务状况将受到不利影响。
•健康与安全。我们遵守并遵守适用于我们运营的所有健康和安全法规。我们有一个全面的健康和安全计划，旨在确保我们的业务以保护我们的员工和公众的方式进行。不能保证我们将能够保持我们的高标准和水平的健康和安全绩效。无法保持出色的安全性能可能会对我们的业务产生不利影响，因为客户减少了现有的工作作为回应，并阻碍了我们赢得未来工作的能力。
•重型装备需求.随着我们的工作组合随时间而变化，我们会调整我们的车队以满足预期的未来需求。这可能涉及重新分配设备以更好地匹配特定场地的车队需求，但也可能涉及购买和处置重型设备。如果全球对采矿、建筑和土方工程服务的需求减少，我们预计全球对用于执行这些服务的重型设备类型的需求也将减少。虽然我们可能能够利用需求减少的机会以较低的价格购买某些设备，但如果我们寻求出售过剩的设备，我们将受到不利影响。如果我们无法通过出售多余的重型设备收回成本基础，我们将被要求记录减值费用，这将减少净收入。如果确定市场状况损害了我们重型装备车队的估值，我们也可能需要对净收入记录减值费用。
•劳资纠纷。我们的大部分劳动力居住在加拿大和澳大利亚。在加拿大，我们的大部分小时工都受到集体谈判协议的约束。因罢工或停工而导致的任何停工都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。为了最大限度地降低这种风险，NACG在我们的集体协议中有无罢工和无锁定条款。此外，我们的客户根据集体谈判协议雇用工人。我们的主要客户经历的任何停工或劳动力中断都可能显着减少他们需要的我们的服务量。在澳大利亚，我们的小时工队伍受公平工作法和现代奖同意。这份协议概述了雇员的最低工资率和就业条件。我们公司在法律上被要求遵守适用于我们所在行业的相关现代奖项的条款。不遵守现代裁决的规定可能会导致处罚和法律诉讼。现代授标协议将任何劳资纠纷或骚乱的风险降至最低。
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•设备利用.我们的业务取决于我们的车队是否可运营并处于可供使用的状态。我们经常在对我们的设备造成高度磨损的条件下进行操作。如果我们无法维持我们的机队以获得我们计划的利用率，或者由于设备故障我们被要求在维护上花费高于预期的金额或以高比率租用替换设备，我们的营业收入和利润将受到不利影响。我们努力通过我们的维护规划和资产管理流程和程序来减轻这些风险，尽管无法保证我们可以确定地预测我们未来的设备利用率。
•短时间内通知减少工作。我们根据客户提供的估计设备和服务计划来分配和调动我们的设备和雇用人员。在每个新项目开始时，我们都会产生与重型设备的动员和维护配置相关的大量启动成本，以及人员招聘、定向、培训和员工增加和重新部署的住房成本。我们希望在我们获得奖励的项目的计划数量上收回这些启动成本。我们客户所需设备和服务需求的大幅减少，如果通知时间短，可能会导致我们无法以具有成本效益的方式重新部署我们的设备和人员。过去，由于客户生产计划或矿山规划的变化，或由于我们无法控制或客户无法控制的事件（例如火灾、机械故障和技术故障）导致我们客户的加工设施计划外关闭，这种短时间通知的减少已经发生。我们维持收入和利润率的能力可能会受到不利影响，因为这些事件导致设备利用率降低，我们无法再通过客户减少的投放量计划收回全部启动成本。
•通货膨胀。为我们的客户执行工作的成本最近受到通货膨胀压力的影响，从历史角度来看，这种压力异常高，特别是在熟练劳动力和设备零件的成本方面。我们的大部分合同中都有价格上涨条款，允许我们随着成本上升而提高价格，但并不是我们的所有合同都包含这样的条款。即使我们的合同确实包含此类条款，调整价格的机制可能会滞后于实际成本的增加，从而在短期内降低我们的利润率。在合约不包含价格上涨条款的情况下，我们通常会将预期通胀因素纳入我们的定价中。如果我们不能正确预测未来的通货膨胀率或有准确或及时调整定价的合同条款，满足我们预测的盈利能力就会面临风险。
•价格自动扶梯。我们能否维持合同价格自动扶梯较长期合同的计划项目利润率取决于合同价格自动扶梯准确反映我们成本的增加。如果合同价格自动扶梯没有反映我们成本的实际增加，我们将在这些较长期合同的剩余期限内经历项目利润率下降。在经济强劲时期，劳动力、设备、材料和分包商的成本是由这些项目投入的市场需求驱动的。对项目投入的需求增加水平可能在与固定或指数化价格自动扶梯的较长期合同开始时就没有预见到，从而导致较长期合同剩余期限的利润率下降。
•极端天气条件和自然灾害的影响。极端天气条件或自然灾害，例如火灾、洪水和类似事件，可能会由于与天气相关的地面条件导致现场访问受限或运营效率低下而导致我们的工作进度延迟，在无法通过合同条款减轻此类风险的情况下，可能会导致收入损失，同时继续产生某些成本。从11月到2月底，我们的澳大利亚业务特别容易受到强降雨和洪水的影响。这种延误还可能导致产生额外的不可赔偿成本，包括加班，这是满足客户日程安排所必需的。由于极端天气或自然灾害导致项目开工延迟，也可能导致客户选择推迟甚至完全取消计划中的项目。此类事件还可能影响设备、零件、劳动力或我们业务的其他投入的可用性和成本，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。如果未来由于气候变化导致这类事件的频率或严重程度上升，我们的风险和潜在影响也会上升。
•设备买断条款。我们在澳大利亚的某些合同为客户提供了以预定价值买断我们自有设备的选择权。虽然收购通常以市场价值定价，但如果被执行，它们确实会带来较长期的创收减少的风险。
•管理。我们的持续增长和未来成功取决于我们识别、招聘、吸收和留住关键管理、技术、项目和业务发展人员的能力。不能保证我们将成功地确定、招聘或留住这类人员。
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•与气候变化相关的客户优先事项转移.气候变化继续引起公众和监管部门的相当大的关注，温室气体排放法规变得更加普遍和严格。 向低碳经济转型有可能对传统商业模式和投资策略造成破坏。 旨在应对气候变化的政府行动可能既涉及碳税等经济手段，也涉及对某些部门的限制，例如限额与交易计划。我们经营所在的某些司法管辖区对重要排放者征收碳税，未来也有可能在其他司法管辖区征收类似的税收。政府对某些市场部门的其他限制也可能对当前或潜在客户产生不利影响，导致可用工作和供应减少。 我们的客户还可能由于政府监管、投资者或贷方政策的变化或仅仅由于公众对其业务看法的变化而改变他们的长期计划。这种风险可以通过确定不断变化的市场需求来在一定程度上缓解，以抵消对某些服务的较低需求与其他服务的机会，形成战略合作伙伴关系并追求可持续创新。
•气候变化相关金融风险. 随着新的气候变化措施的出台或加强，我们的业务成本可能会增加，因为我们会产生与遵守环境法规和政策相关的费用。我们可能被要求购买新的或改造当前的设备以减少排放，以遵守新的监管标准或减轻碳税的财务影响。我们还可能产生与监测监管趋势和实施适当合规流程相关的成本。我们无法遵守气候变化法律法规可能会导致处罚或声誉受损，这可能会损害我们的前景。
•气候变化相关声誉风险.世界各地的投资者和其他利益相关者正变得更加关注气候变化行动和可持续性问题，包括发行人为减少碳足迹所做的努力。如果我们的利益相关者不认为我们对可持续发展承诺有诚意，我们的声誉可能会受到损害，我们的长期成果可能会因此受到影响。此外，我们处理气候变化问题的方法可能会越来越多地影响利益相关者对公司与同行相关的看法及其投资决策。
H.一般事项
转让代理及注册官
本公司的转让代理及注册商为ComputerShare Investor Services Inc.，9th Floor，100 University Avenue，Toronto，Ontario，M5J 2Y1。
公司在美国的代理商是CT Corporation，位于第八大道111号，13第Floor，New York，New York，10011 USA。
材料合同
我们不认为自己是任何重要合同的当事方，但在我们的正常业务过程中订立的那些合同以及根据适用的证券立法和法规无需提交的合同除外。
专家
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为本公司的核数师，并已就本公司确认彼等在加拿大相关专业机构及任何适用法例或规例所订明的相关规则及相关解释的涵义内是独立的，亦确认彼等为所有相关美国专业及监管准则下就本公司而言的独立会计师。
附加信息
其他信息，包括有关（i）公司董事和执行官的薪酬和债务；（ii）我们证券的主要持有人；以及（iii）根据股权补偿计划授权发行的证券的信息，载于我们最近一次涉及选举董事的普通股持有人年度会议的管理信息通告中。
与公司有关的其他财务信息载于公司截至2023年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表和MD & A，所有这些信息连同与公司有关的其他信息均可在加拿大证券管理员电子文件分析和检索系统（“SEDAR +”）数据库中找到，网址为www.sedarplus.ca，美国证券交易委员会网站于www.sec.gov和我们公司的网站在www.nacg.ca。
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美国矿山安全披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）节的要求，公司确认，其全资子公司NACG Wyoming，Inc.自2019年6月21日以来一直是位于怀俄明州西南部的一个名为Kemmerer矿（“矿”）的煤矿的运营商。在公司2023年运营该矿山期间，公司就该矿山收到了：（a）根据1977年《联邦矿山安全和健康法》（30 U.S.C. 814）（“法案”）第104条，矿山安全和健康管理局（“MSHA”）发出的13次引证；（b）根据该法案第104（b）条发出的0项命令；（c）根据该法案第104（d）条发出的0项命令；（d）没有公然违反该法案第110（b）（2）条；以及（e）没有根据该法案第107（a）条发出的迫在眉睫的危险命令。MSHA提出的与2023年该矿山相关的违反该法案的违规行为相关的拟议评估总价值为7,039.00美元。该矿场在2023年没有人员死亡。MSHA没有就该矿场提供任何关于违反强制性健康或安全标准的模式或可能存在违反模式的通知，这些标准可能对该法案第104（e）条规定的健康或安全危险的因果产生重大和实质性的促进作用。联邦矿山安全与健康审查委员会没有涉及该矿山的未决法律诉讼。
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）节的要求，公司确认，其全资子公司NACG Texas Inc.自2020年6月21日以来，一直是位于德克萨斯州的一个名为San Miguel矿（“矿”）的煤矿的运营商。在2023年公司运营矿山期间，公司收到，关于矿山：（a）根据1977年《联邦矿山安全和健康法》（30 U.S.C. 814）（“法案”）第104条向矿山安全和健康管理局（“MSHA”）发出15次引证；（b）根据该法案第104（b）条发出0项命令；（c）根据该法案第104（d）条发出0项命令；（d）没有公然违反该法案第110（b）（2）条；（e）没有根据该法案第107（a）条发出迫在眉睫的危险命令；（f）根据该法案第103（k）条发出1项命令，该命令在2023年底仍然有效。MSHA提出的与2023年与该矿山相关的违反该法案的行为相关的拟议评估总价值为4,116.00美元。该矿场在2023年发生了一（1）起死亡事故。MSHA没有就该矿场提供任何关于违反强制性健康或安全标准的模式或可能存在违反模式的通知，这些标准可能对该法案第104（e）条规定的健康或安全危险的因果产生重大和实质性的促进作用。联邦矿山安全与健康审查委员会没有涉及该矿山的未决法律诉讼。
追讨误判赔偿款
根据表格40-F第（19）段的要求，公司的高管薪酬追回政策已作为附件 97提交。
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展品A
审计委员会章程
1.目的
North American Construction Group Ltd.（“公司”）董事会（“董事会”）已设立审计委员会（“委员会”），以协助董事会履行其在以下方面的监督责任：（a）公司会计和财务报告流程的完整性；（b）财务报告的内部控制；（c）与披露相关的控制和程序；（d）内部审计职能；（e）资格，公司外部审计师的独立性和业绩；（f）识别和监测财务风险；（g）监测遵守法律和监管要求的流程（与健康、环境和安全事项相关的流程除外）；（h）建立和监测公司的行为和道德准则。
2.权威
委员会有权：
(a)对其职责范围内的任何事项进行或授权调查；
(b)保留并补偿独立律师、会计师和其他人，以就其责任向委员会提供建议或协助委员会；
（c）预先批准公司外部审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，并协商就此类服务支付的报酬；
（d）解决管理层与公司外部审计师在财务报告方面的任何分歧；
（e）向公司员工寻求其要求的任何信息，管理层将指示所有这些员工配合委员会的要求；
（f）与公司高级管理人员、外部审计师、内部审计师、外部法律顾问和顾问会面并直接沟通，所有这些都是委员会认为必要的；
（g）指示公司内部审计师开展委员会可能要求的活动；
（h）查阅委员会在履行职责时可能认为与其相关的公司所有文件；和
（一）开展委员会为履行本宪章规定的职责而可能合理必要的任何其他活动。
3.组成和资格
3.1.该委员会将由至少三名且不超过六名公司董事组成。董事会将根据治理委员会的建议，不时任命委员会及其主席，成员任期至其继任者获得任命或不再担任公司董事为止。
3.2.委员会的每位成员必须是“独立的”，因为该术语是根据适用的证券法的要求和公司证券上市的任何证券交易所的标准定义的。
3.3.委员会的每一位成员都必须具备“金融知识”，因为他或她有能力阅读和理解一套财务报表，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题相当。
3.4.委员会至少有一名成员将是“审计委员会财务专家”，具备附录A中概述的属性。
3.5.未经治理委员会事先批准，目前在委员会任职的任何董事都不会在另外两家以上上市公司的审计委员会任职。
3.6.董事会将根据治理委员会的建议，确定某一特定董事是否符合委员会成员资格的要求。
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4会议
4.1.该委员会将在每个财政季度至少举行一次会议，有权根据情况需要召开更多会议。会议可由主席、委员会任何成员、外聘核数师、内部核数师、公司行政总裁或公司财务总监召集。主席将决定召集和举行委员会会议的时间、地点和程序，但须遵守公司章程、本章程和 加拿大商业公司法。
4.2.委员会过半数成员将构成法定人数。委员会成员可通过允许所有各方相互充分沟通的任何方式参加会议。任何未实际出席但通过此类方式参加会议的成员均视为出席会议。一旦确定，即使委员会成员在会议结束前离开，也保持法定人数。
4.3.如果对一项决议的投票结果出现平局，该问题将被转发给全体董事会进行投票。
4.4.委员会所有有权就该决议进行表决的成员签署的决议（包括通过传真或电子邮件传达的签名），其效力如同在委员会会议上通过的一样。
4.5.委员会可不时邀请其认为合适的公司高级职员、董事及雇员出席会议，并提供与正在讨论的任何事项有关的资料。公司任何董事均有权出席委员会会议，但只有委员会成员才有资格投票或确定法定人数。外聘审计员将有权收到委员会每次会议的通知，并有权同时出席和发表意见。委员会将定期举行会议 在镜头里 单独或分别与每一位外聘审计员和管理层。
4.6.主席将确保事先准备好会议议程并提供给委员会成员，同时提供适当的简报材料。委员会将保存和批准每次会议的记录，记录委员会达成的决定。一旦获得批准，会议记录将与公司的记录一起保存。
5.责任
委员会将履行以下职责：
5.1.财务报告
(a)与管理层和外部审计员一起审查与财务报告有关的任何关切问题，包括主要会计政策的选择或应用方面的拟议变更以及此类变更的原因、任何复杂或不寻常的交易、取决于管理层判断的任何问题、对披露惯例的拟议变更或采用，以及任何近期或拟议的监管或会计举措或公告的影响，所有这些都在上述可能对财务报告具有重要意义的范围内。
(b)与管理层和外部审计师一起审查他们对所使用或提议使用的会计原则和会计披露做法的适当性而不仅仅是可接受性的定性判断，特别是公司会计原则和基本估计的激进或保守程度。
（c）在与管理层和外聘审计员一起审查其年终审计和季度审查结果以及管理层的回应时，审查外聘审计员在执行审计和审查过程中遇到的任何问题或困难，包括管理层施加的任何限制或限制，并解决管理层与外聘审计员在这些事项上的任何分歧。
（d）必要时与管理层、外聘审计员和法律顾问一起审查可能对公司财务状况或经营业绩产生重大影响的任何诉讼、索赔或其他或有事项，包括税务评估，以及这些事项在财务报表中披露或反映的方式。
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（e）与管理层和外部审计师一起审查年度经审计的财务报表以及相关的MD & A和新闻稿；在向公众发布之前就其批准向董事会提出建议，并从管理层获得关于可比报告期间之间所有重大差异的解释。获得管理层和外部审计师的确认，任何GAAP对账都符合适用证券法的要求。
（f）批准季度未经审计的财务报表以及相关的MD & A和新闻稿，然后再向公众发布。
（g）与管理层和外聘审计员一起审查外聘审计员根据适用的公认审计准则、适用法律和上市标准要求向委员会通报的任何其他事项。
5.2.内部控制
(a)与管理层以及内部和外部审计师（如适用）进行审查，并评估公司对会计和财务报告的内部控制的充分性和有效性，包括信息技术安全和控制，以及任何重大不遵守此类控制的情况。
(b)了解内部审计的范围和外聘审计员对财务报告内部控制的审查，并获得关于重大调查结果和建议的报告，以及管理层的回应。
（c）审查管理层的内部控制报告和外部审计师的相关证明，并与管理层和外部审计师进行讨论。
（d）从首席财务官和首席执行官处获得确认，每个人都准备根据适用的证券法签署与会计和财务报告内部控制相关的所有必要的年度和季度证书。审查首席财务官和首席执行官就内部控制的设计或运作中的重大缺陷或重大弱点或涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈所作的任何披露。
（e）考虑根据任何重大内部控制缺陷采取的任何特殊审计步骤。
5.3.披露控制
(a)与管理层以及内部和外部审计师（如适用）进行审查，并评估公司披露控制和程序的充分性和有效性，包括任何重大不遵守此类控制和程序的情况。
(b)审查和批准公司的披露政策，并定期评估该政策的完整性和准确性的充分性。
（c）审查公司就公开披露从公司财务报表中提取或得出的财务信息所采用的程序。
（d）监督公司披露委员会的活动。
（e）审查和批准，在某些情况下建议董事会批准，在公开发布或向证券监管机构备案之前的重大财务披露，这些披露包含在以下文件中：
（一）任何招股章程或发售文件；
（二）年度信息表；
（三）证券法规要求的所有重要财务信息（例如季度和年度财务报表，表格6-K、40-F和F-4），包括所有证物以及公司首席执行官和首席财务官的必要证明；
（四）与证券监管机构或政府金融机构的任何通信；和
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（五）包含经审计或未经审计财务信息的新闻或新闻稿、投资者介绍或其他将公开提供的文件，包括信息的类型和列报方式，特别是任何备考或非公认会计原则信息。
（f）审查和批准，在某些情况下，建议董事会批准与关联交易或表外结构相关的重大财务披露，然后再公开发布或向证券监管机构备案。
5.4.内部审计
(a)审查和批准年度内部审计计划、工作范围、内部审计交付方式（增员或共源）并确保内部审计计划与外聘审计员的活动相协调。
(b)审查管理层建议委任或更换任何受聘为公司执行内部审计工作的个人。
（c）审查所有内部审计报告和管理层的回应。
（d）确保内部审计师在内部审计工作过程中与委员会进行直接和公开的沟通，并确保不对内部审计师施加任何不合理的限制或限制，并确保与管理层的任何其他分歧得到解决。
（e）每年审查内部审计职能的有效性，包括资源、内部审计工作人员的资格、内部审计师与外部审计师的工作关系以及内部审计师遵守内部审计师协会相关代码和标准的情况。内部审计员按职能向审计委员会主席报告。
5.5.外部审计
(a)就外聘核数师的甄选、委任、保留、补偿及更换向董事会提供意见。在外聘审计员发生变动的情况下，审查所有问题并向董事会提供与变动相关的文件，包括将包含在审计员变动通知中的信息以及有序过渡期的计划步骤。
(b)监督工作并评估外聘审计员的资格和业绩，在评估过程中，委员会将：
（一）每年获得并审查外聘审计员的报告，说明：（a）外聘审计员的内部质量控制程序；（b）在过去五年内，由外聘审计员最近的内部质量控制审查或同行审查或政府或专业当局的任何询问或调查提出的任何重大问题，尊重外聘审计员进行的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤；（c）外聘审计员与公司之间的所有关系（以评估审计员的独立性）；
（二）每年审查和评估外部审计团队的高级成员，包括他们的专业知识和资格，并考虑管理层和内部审计师在这方面的意见；和
（三）向董事会报告其与外部审计师有关的所有调查结果和结论。
（c）每年与管理层和外聘审计员审查并确认外聘审计员的独立性，这些审查将包括但不限于：
（一）确保至少每年从外聘审计员那里收到一份正式的书面说明，说明外聘审计员与公司之间的所有关系，包括向公司提供的非审计服务，并概述外聘审计员的审计合伙人的报酬基于出售非审计服务的程度；
（二）考虑并与外聘审计员讨论可能影响外聘审计员客观性和独立性的任何已披露的关系或服务，包括非审计服务；
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（三）查询及厘定有关外聘核数师的任何利益冲突的适当解决办法；
（四）审查执行首席审计合伙人、审查合伙人和向公司提供审计服务的其他合伙人轮换的时间和流程；
（五）考虑审计事务所本身是否应该定期轮换；
（六）审查和批准公司关于聘用合伙人、雇员和前合伙人以及公司现有和前外部审计师的雇员的聘用政策，并确保至少有一年的“冷静期”，任何此类人员才能成为公司的财务监督角色的雇员。
（d）确保外部审计师直接向委员会报告，并确保他们作为公司股东的代表最终对委员会和董事会负责。
（e）在外聘审计员对公司财务报表进行年度审计之前，审查和批准年度审计计划，包括审查外聘审计员的拟议范围和方法以及与内部审计工作的协调。
（f）确保外聘审计员与委员会进行直接和公开的沟通，并确保外聘审计员在管理层不在场的情况下定期与委员会举行会议，讨论委员会或外聘审计员认为应私下讨论的任何事项。
（g）审查和批准外部审计员有关年度审计和季度审查的费用的依据和数额。
（h）审查并预先批准外部审计员将向公司或其子公司提供的所有非审计服务以及与此类服务有关的聘用费，但须授权委员会主席代表委员会预先批准任何非审计服务和相关聘用费，每次聘用费最高不超过20,000美元。在下一次委员会会议上，主席将向委员会报告所给予的任何此类预先批准。
5.6.金融风险管理
(a)审查公司的重大金融风险敞口，并在公司风险偏好范围内批准公司管理此类金融风险的政策。
(b)监督对套期保值、债务和信贷的管理，就此类风险的管理向董事会提出建议，并审查公司的遵守情况。
（c）监督管理层对反欺诈政策的沟通和实施，并通过（其中包括）接收管理层关于以下方面的报告来审查对此类政策的遵守情况：
（一）对欺诈活动的任何调查；
（二）监测与欺诈风险和控制有关的活动；和
（三）欺诈风险评估。
（d）定期审查和批准反诈政策的充分性和适当性以及管理层的执行情况。
5.7.行为准则和道德报告
(a)审查管理层为以下目的制定的政策和程序：
（一）公司收到的有关财务报告、会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理；和
（二）公司员工就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名意见。
(b)监督管理层对行为准则和道德政策的沟通和实施，并审查遵守此类政策的情况，其中包括：
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（一）及时审查严重违反行为准则和道德政策的行为；和
（二）至少每季度对所有报告的违反行为准则和道德政策的行为进行汇总审查。
（c）定期审查行为准则和道德政策的充分性和适当性以及管理层的执行情况，并就此向治理委员会提出建议。
5.8.法律和监管合规
(a)审查法律法规遵守情况监测系统（与健康、环境和安全事项有关的除外）的有效性以及管理层对任何不遵守情况的调查和后续行动（包括纪律处分）的结果。审查监管机构的任何审查结果以及任何外部审计师对此类事项的意见。
(b)从管理层和法律顾问处获得有关合规事项的定期更新，包括遵守适用的财务、税务或证券法规以及向监管机构提交文件的准确性和及时性。
（c）审查任何诉讼、索赔或其他或有负债，包括任何可能对财务报表产生重大影响的税务重新评估。
（d）监督公司遵守根据适用法律要求支付的所有款项和汇款，如果未能支付此类款项可能会使公司董事承担个人责任。
5.9.信息技术安全
（a）与管理层审查并评估公司有关信息技术安全的政策、流程和程序的充分性和有效性。
5.10.其他责任
(a)定期向董事会报告委员会的活动、议题和相关建议，包括董事会可能不时转介或转授给委员会的事项。
(b)每年评估本章程的充分性，向治理委员会提交此类评估，并向治理委员会建议任何拟议的变更，以提交董事会批准。
（c）每年评估委员会的业绩和有效性。
（d）为外部审计员和董事会之间提供一个开放的沟通渠道。
（e）在委员会或董事会认为必要或适当的情况下，根据委员会的授权、公司的管辖法律和相关证券交易所的规定执行任何其他活动。
6.将军
6.1.虽然委员会将拥有本章程规定的责任和权力，但委员会没有责任确定公司的财务报表是否完整、准确或是否按照公认会计原则编制、管理财务风险或进行审计。这些都是管理层和外聘审计员根据各自角色承担的责任。
6.2.委员会将采取合理步骤，确保管理层建立和维持符合公司所有适当法律、法规或政策的控制、程序和流程。委员会没有责任进行调查或确保遵守法律、法规或公司政策。

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附录A：审计委员会财务专家
委员会至少有一名成员将是“审计委员会财务专家”，他将具备以下概述的属性：
1.对公认会计原则和财务报表的理解；
2.评估与估计、应计和准备金会计相关的公认会计原则的一般应用的能力；
3.有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，或有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；
4.对财务报告内部控制的理解；以及
5.对审计委员会职能的理解。
根据SEC规则的规定，指定或认定某人为审计委员会财务专家并不（a）对该人施加任何责任、义务或责任，而这些责任、义务或责任大于在没有此种指定或认定的情况下作为委员会和董事会成员对该人施加的责任、义务或责任，或（b）影响委员会或董事会任何其他成员的责任、义务或责任。
委员会成员可通过以下方式取得审计委员会财务专家的资格：
a)担任首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师或审计员的教育和经验或在一个或多个岗位上涉及履行类似职能的经验；
b)有主动监督一名财务负责人、主计长、财务总监、公共会计师、审计师或履行类似职能人员的经历；
c)对公司或公共会计师在编制、审计或评估财务报表方面的业绩进行监督或评估的经验；或
d）其他相关经验。

 
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