附件 10.26
[本文件省略了某些已查明的信息，因为这些信息并不重要，如果公开披露，将具有竞争性的危害；这些信息已被标记为" [***]”.]
第二次修正
零售商方案协议
（选择舒适）
对零售商方案协议的第二次修正（本"修正“）自2015年11月4日起生效，并修订自2014年1月1日起订立的若干零售商计划协议（经不时修订、修订及补充的”协议“），由同步银行（”银行“）和Select Comfort公司（”选择舒适“）及Select Comfort零售公司（”Scrc“以及与Select Comfort的合称，”零售商”).本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有协议中赋予它们的含义。
因此，银行和零售商希望增加信贷审查点，更新财务契约，并解决下文所述的某些其他问题，但须遵守本文所述的条款和条件。
因此，考虑到双方的承诺，并在遵守以下条款和条件的前提下，双方在此商定如下：
i.对协定的修正
1.1修订第5（b）节中“信贷审查点”的定义）.兹删除第5（b）节中“信用审查点”的定义，改为：
“信用审查点"意味着[***]或银行可能不时以书面形式向零售商指明的其他更高金额。”
1.2对第6（h）条的修正）.第6（h）节全文删除，改为：
[***]
1.3对附录a的修正.附录A中的“批量折扣”改为“折扣退款”。
1.4对附录b的修正.附录b全部删除，改为本修正案所附的新附录b。
1.5对附表6（h）的修订）.附表6（h）全部删除，改为本修正案所附的新附表6（h）。
ii.将军
2.1修订授权.零售商声明并向银行保证，本修正案的执行、交付和履行已得到零售商方面所有必要的公司行动的正式授权，并在各方执行后，将构成零售商的一项具有法律约束力的义务。
2.2修订的效力.除在此作特别修正外，本协定及其所载的所有条款仍然完全有效。经本修正案修正的本协议构成各方对本协议标的的全部理解。
2.3结合效应；可分割性.凡在此提及的一方当事人，均应视为包括其继承人和受让人，所有继承人和受让人均受本修正案的约束，本修正案的规定对其有利。如果本修正案所载的任何一项或多项规定在任何方面无效、非法或不可执行，则本修正案所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。
2.4进一步保证.本协议双方同意签署其他文件和文书，并作出必要或可取的其他和进一步的事情，以执行和实施本修正案，并完成本修正案所设想的交易。
2.5管辖法律.本修正案应受犹他州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突的原则。
2.6对应方.本修正案可以对应方签署，每一份修正案应构成一份正本，但所有修正案合并起来只构成一份协议。
作为证人，双方已安排由各自正式授权的官员签立本第二修正案，使其按本修正案的规定生效。双方当事人明确同意并同意本修正案可以电子方式签署。双方当事人同意，就有效性、可执行性和可受理性而言，本修正案上出现的电子签字应与手写签字同等对待。
2
| Select Comfort Corporation（“Select Comfort”） Select Comfort Retail Corporation（“SCRC”） |
Synchrony（“银行”） | ||||
| 签名：/s/Robert J. Poirier 印名：Robert J. Poirier 职称：副总裁、财务主任兼首席财务官 签署日期：2015年11月3日 |
签名：/s/Anthony S. Foster 印名：Anthony S. Foster 职务：高级副总裁 签署日期：2015年11月4日 |
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| 关于形式的内部批准 | |||||
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业务：/s/Robert J. Poirier
法律：/s/Heather Somers
来源：/s/Heather Somers不适用X
财务：/s/Robert J. Poirier不适用
IT：/s/Heather Somers不适用X
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3
附录b
财务盟约
一、财务盟约
租金调整后净杠杆率.零售商应在任何时候保持租金调整净杠杆比率等于或低于4.75。
偿债覆盖率.零售商应在合并的基础上，并在零售商的每个财政季度结束时保持不低于3.0至1.0的偿债覆盖率。
ii.报告
为证明符合上述《财务盟约》，零售商将尽商业上合理的努力，（i）在零售商的每个财政季度结束后的四十五（45）天内，向银行交付一份由零售商的首席财务官或零售商的首席会计官或零售商所指定的其他零售商主管签署的、格式为银行满意的证明书，证明零售商在该财政季度是否符合《财务盟约》，（ii）在每个财政年度内零售商的第四个财政季度结束后九十（90）日内，由零售商首席财务官或零售商的首席会计官或零售商的其他高级人员签署的证明书，须指定一份格式为银行满意的证明书，证明零售商在该财政季度符合或不符合《财务公约》。除非另有特别相反的规定，本文所设想的所有财务计算均应按照公认会计原则进行。
iii.定义
“偿债覆盖率"就任何实体和任何期间而言，是指（a）该实体在紧接该日期之前的四（4）个财政季度期间的EBITDA与（b）该实体在该期间所有已融资债务的（不包括公司间交易）利息支出（无论是否已支付）之和的比率，加上（ii）该实体在该期间所有已融资债务的预定本金支付（无论是否已支付）（不包括该实体循环贷款融资的任何未预定付款）。
“合并租金费用"是指在任何期间内，借款人的不动产和个人财产的租金支出总额，按合并基础确定，并在其财务报表中报告。
“EBITDA"就任何实体而言，在任何确定日期，指该实体的净收入（或净亏损），不包括与此有关的任何税项，加上该实体的（a）利息费用，不包括公司间交易，（b）所得税费用，（c）折旧费用和（d）摊销费用的总和，在每种情况下均按公认会计原则确定。
“息税前利润"是指，就任何实体而言，在任何确定日期，EBITDA加上该实体的综合租金费用。
4
“融资债务"就任何实体而言，在任何时期内，指（a）该实体作为借款方的任何周转资本或类似信贷安排下的债务，加上（b）该实体为借入资金而承担的所有其他债务（无论是通过贷款或发行和出售债务证券或递延购买财产的价格），加上（c）该实体在资本化租赁下的债务（按照公认会计原则分类），再加上（d）该实体在银行承兑汇票或备用信用证方面的债务，或银行和其他金融机构为该实体的帐户而发行或接受的类似票据。
“公认会计原则"是指适用于美国的公认会计原则，一贯适用；条件是，如果在本协议日期之后对《公认会计原则》的任何更改将对确定遵守本协议或本协议中其他规定的财务比率和契约的计算产生重大影响，如果银行或零售商提出要求，则银行和零售商应根据《公认会计原则》的这种更改，本着诚意谈判修改这些比率或契约，以保持其原意；条件是，在如此修改之前，（a）该等比率或限制须在该等变动前继续按照公认会计原则计算；（b）零售商须向世界银行提供财务报表及本协议所规定的或本协议所合理要求的其他文件，列明该等比率或限制在该等变动生效前及之后的计算之间的调节。
“租金调整后净杠杆率"系指按借款人最近完成的四个财政季度合并计算确定的以下比率：（a）（一）资金负债总额加上（二）8倍租金，减去（三）超过4000000美元的借款人境内非限制性现金和现金等价物总额；
5
附表6（h）
到
零售商计划协议
（选择舒适）
折扣退款
1.[***]
2.[***]
3.[***]
6