证券的说明
根据《行政法案》第12条注册
截至2019年12月31日,36Kr控股公司（ "36Kr" 、 "公司" 、 "我们" 、 "我们"和"我们" ）根据《外汇法》第12（b）条登记了下列证券:
| 每一类的标题 |
|
交易符号 |
|
每个交易所的名称 |
| 美国存托股票,每股ADS代表25种A级普通股,每股面值0.0001美元 |
|
Krkr |
|
纳斯达克股票市场有限公司（纳斯达克全球市场） |
| A类普通股,每股面值0.0001美元* |
|
N/A |
|
纳斯达克股票市场有限公司（纳斯达克全球市场） |
* 不是为了交易,而是为了在纳斯达克全球市场上市。
本文使用但未定义的资本化术语具有截至2019年12月31日财政年度36Kr关于20-F表的年度报告中赋予它们的含义。
A类普通股的说明
除另有说明外,以下是关于36Kr公司普通股的资料,包括36Kr公司目前有效的第三次修订和重申的备忘录和章程的有关规定的简要摘要,以及《开曼群岛公司法》 （2020年修订本） （ "公司法" ）和相关立法。尽管如此,因为它是一个摘要,它可能不包含所有您可能认为重要的信息。更详细的资料,请参阅第三份经修订和重申的备忘录,该备忘录最初已提交证券交易委员会（ "证交会" ） ,作为我们在经修订的表格F-1（档案编号:333-234006）上的注册声明的证据,该表格已于9月30日提交证交会2019年尽管如此,因为它是一个摘要,它可能不包含所有您可能认为重要的信息。除另有说明外,以下是关于36Kr公司普通股的资料,包括36Kr公司目前有效的第三次修订和重申的备忘录和章程的有关规定的简要摘要,以及《开曼群岛公司法》 （2020年修订本） （ "公司法" ）和相关立法。尽管如此,因为它是一个摘要,它可能不包含所有您可能认为重要的信息。更详细的资料,请参阅第三份经修订和重申的备忘录,该备忘录最初已提交证券交易委员会（ "证交会" ） ,作为我们在经修订的表格F-1（档案编号:333-234006）上的注册声明的证据,该表格已于9月30日提交证交会2019年
证券类型及类别（表格20-f第9.a.5项）
每股A级普通股面值为0.0001美元。截至2019年12月31日终了财政年度最后一天发行的A类普通股数目载于我们于2020年4月30日提交的20-F表格年度报告（2019年表格20-F）的封面。我们的A级普通股可以以认证或认证的形式持有。
优先权（表格20-f第9.a.3项）
我们的股东没有先发制人的权利。
限制或资格（表格20-f第9.a.6项）
我们有一个双重投票结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。我们有一个双重投票结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对股东表决的所有事项,A级普通股票持有人有权在会员登记册上以其名义登记A级普通股票,而B级普通股票持有人有权获得25票在我们的会员登记册上以他或她的名字登记。甲类普通股及乙类普通股的持有人,须在任何时间,就委员在任何该等大会上呈交表决的所有事宜,一并作为一个类别进行表决。由于B类普通股东的超级表决权,A类普通股票的表决权可能受到实质上的限制。另见" --更改A类普通股持有人权利的要求（项目10） 。表20-f的B.4） -股权的变动。 "甲类普通股及乙类普通股的持有人,须在任何时间,就委员在任何该等大会上呈交表决的所有事宜,一并作为一个类别进行表决。由于B类普通股东的超级表决权,A类普通股票的表决权可能受到实质上的限制。另见" --更改A类普通股持有人权利的要求（项目10） 。表20-f的B.4） -股权的变动。 "
其他类型证券的权利（表格20-f第9.a.7项）
不适用。
a类普通股的权利（表格20-f第10.b.3项）
一般
我们的普通股分为A级普通股和B级普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利,但表决权和转换权除外。我们所有已发行和尚未发行的普通股都已全额支付,不予评估。我们的普通股是以注册形式发行的,在我们的股东登记册上注册时发行。我们不得向持有者发行股票。我们非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让他们的普通股。
转换
乙类普通股的持有人可随时将其转换为相同数量的甲类普通股,而甲类普通股在任何情况下均不能转换为乙类普通股。乙类普通股的持有人可随时将其转换为相同数量的甲类普通股,而甲类普通股在任何情况下均不能转换为乙类普通股。持有B类普通股的人向并非该B类普通股持有人的附属机构的任何人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时,或在任何B类普通股的实益所有权发生变更时,任何人如并非该B类普通股的持有人的附属公司,则成为该B类普通股的实益拥有人,该等B类普通股须自动及立即转换为相等数目的A类普通股。
股息
我们的普通股持有人有权获得我们的董事会宣布的股息,但须符合我们第三次修订和重申的章程大纲和章程及《公司法》 。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何派息不得超过我们董事建议的数额。我们第三次修订和重申的公司章程规定,股息可以从我们的利润中申报和支付,实现或未实现,也可以从董事会决定不再需要的利润中拨出的任何储备金中申报和支付。股息也可以从股票溢价账户或任何其他基金或账户中申报和支付,这些基金或账户可以根据《公司法》为此目的授权。除非我们的董事决定,在付款后,我们可以立即支付在正常业务过程中到期的债项,并且我们有合法的资金,否则不得宣布和支付股息。
表决权
对股东表决的所有事项,A级普通股票持有人有权在会员登记册上以其名义登记A级普通股票,而B级普通股票持有人有权获得25票在我们的会员登记册上以他或她的名字登记。经大会表决的决议,应当根据股东的表决结果,经必要多数表决决定。股东大会所需的法定人数包括持有股份的股东,该股东持有该股份,该股份附有在亲自或由代理人出席的大会上有权投票的已发行股份和未发行股份的过半数票数,或如果是公司或其他非自然人,由其正式授权的代表。作为开曼群岛豁免的公司, 《公司法》没有规定我们必须召开股东年度大会。我们的第三次修订及重申的章程大纲及章程细则规定,我们可以（但无须）在每年举行一次大会,作为我们的年度大会,在这种情况下,我们会在召开大会的通知中指明大会本身,年度大会将在董事所定的时间和地点举行。然而,按照纳斯达克上市规则的要求,我们将在每个财政年度举行年度股东大会。除年度大会外,每次大会均应为特别大会。股东年会和其他股东大会,可以由我们的董事会或董事会主席过半数召开,也可以根据在交存申请书之日持有的股东的请求召开有权在大会上投票的已发行股票和未发行股票的百分之十，在这种情况下,董事有义务召开这种会议,并在这种会议上将如此要求的决议付诸表决；然而,本公司第三次修改和重申的章程大纲和章程,并没有赋予股东在年度股东大会或股东不召开的特别大会上提出建议的权利。召开年度大会及其他大会须事先通知至少十五（15）天,除非根据本公司章程放弃通知。经大会表决的决议,应当根据股东的表决结果,经必要多数表决决定。对股东表决的所有事项,A级普通股票持有人有权在会员登记册上以其名义登记A级普通股票,而B级普通股票持有人有权获得25票在我们的会员登记册上以他或她的名字登记。经大会表决的决议,应当根据股东的表决结果,经必要多数表决决定。股东大会所需的法定人数包括持有股份的股东,该股东持有该股份,该股份附有在亲自或由代理人出席的大会上有权投票的已发行股份和未发行股份的过半数票数,或如果是公司或其他非自然人,由其正式授权的代表。作为开曼群岛豁免的公司, 《公司法》没有规定我们必须召开股东年度大会。我们的第三次修订及重申的章程大纲及章程细则规定,我们可以（但无须）在每年举行一次大会,作为我们的年度大会,在这种情况下,我们会在召开大会的通知中指明大会本身,年度大会将在董事所定的时间和地点举行。然而,按照纳斯达克上市规则的要求,我们将在每个财政年度举行年度股东大会。除年度大会外,每次大会均应为特别大会。股东年会和其他股东大会,可以由我们的董事会或董事会主席过半数召开,也可以根据在交存申请书之日持有的股东的请求召开有权在大会上投票的已发行股票和未发行股票的百分之十，在这种情况下,董事有义务召开这种会议,并在这种会议上将如此要求的决议付诸表决；然而,本公司第三次修改和重申的章程大纲和章程,并没有赋予股东在年度股东大会或股东不召开的特别大会上提出建议的权利。召开年度大会及其他大会须事先通知至少十五（15）天,除非根据本公司章程放弃通知。作为开曼群岛豁免的公司, 《公司法》没有规定我们必须召开股东年度大会。对股东表决的所有事项,A级普通股票持有人有权在会员登记册上以其名义登记A级普通股票,而B级普通股票持有人有权获得25票在我们的会员登记册上以他或她的名字登记。经大会表决的决议,应当根据股东的表决结果,经必要多数表决决定。股东大会所需的法定人数包括持有股份的股东,该股东持有该股份,该股份附有在亲自或由代理人出席的大会上有权投票的已发行股份和未发行股份的过半数票数,或如果是公司或其他非自然人,由其正式授权的代表。作为开曼群岛豁免的公司, 《公司法》没有规定我们必须召开股东年度大会。我们的第三次修订及重申的章程大纲及章程细则规定,我们可以（但无须）在每年举行一次大会,作为我们的年度大会,在这种情况下,我们会在召开大会的通知中指明大会本身,年度大会将在董事所定的时间和地点举行。然而,按照纳斯达克上市规则的要求,我们将在每个财政年度举行年度股东大会。除年度大会外,每次大会均应为特别大会。股东年会和其他股东大会,可以由我们的董事会或董事会主席过半数召开,也可以根据在交存申请书之日持有的股东的请求召开有权在大会上投票的已发行股票和未发行股票的百分之十，在这种情况下,董事有义务召开这种会议,并在这种会议上将如此要求的决议付诸表决；然而,本公司第三次修改和重申的章程大纲和章程,并没有赋予股东在年度股东大会或股东不召开的特别大会上提出建议的权利。召开年度大会及其他大会须事先通知至少十五（15）天,除非根据本公司章程放弃通知。然而,按照纳斯达克上市规则的要求,我们将在每个财政年度举行年度股东大会。除年度大会外,每次大会均应为特别大会。对股东表决的所有事项,A级普通股票持有人有权在会员登记册上以其名义登记A级普通股票,而B级普通股票持有人有权获得25票在我们的会员登记册上以他或她的名字登记。经大会表决的决议,应当根据股东的表决结果,经必要多数表决决定。股东大会所需的法定人数包括持有股份的股东,该股东持有该股份,该股份附有在亲自或由代理人出席的大会上有权投票的已发行股份和未发行股份的过半数票数,或如果是公司或其他非自然人,由其正式授权的代表。作为开曼群岛豁免的公司, 《公司法》没有规定我们必须召开股东年度大会。我们的第三次修订及重申的章程大纲及章程细则规定,我们可以（但无须）在每年举行一次大会,作为我们的年度大会,在这种情况下,我们会在召开大会的通知中指明大会本身,年度大会将在董事所定的时间和地点举行。然而,按照纳斯达克上市规则的要求,我们将在每个财政年度举行年度股东大会。除年度大会外,每次大会均应为特别大会。股东年会和其他股东大会,可以由我们的董事会或董事会主席过半数召开,也可以根据在交存申请书之日持有的股东的请求召开有权在大会上投票的已发行股票和未发行股票的百分之十，在这种情况下,董事有义务召开这种会议,并在这种会议上将如此要求的决议付诸表决；然而,本公司第三次修改和重申的章程大纲和章程,并没有赋予股东在年度股东大会或股东不召开的特别大会上提出建议的权利。召开年度大会及其他大会须事先通知至少十五（15）天,除非根据本公司章程放弃通知。召开年度大会及其他大会须事先通知至少十五（15）天,除非根据本公司章程放弃通知。
股东大会通过的一项普通决议,要求有权亲自出席会议或由代理人出席大会的股东投票的普通股,以简单多数票数投赞成票,特别决议还要求有权投票的股东在大会上亲自出席或者代表出席大会,对普通股投赞成票的不少于三分之二。普通决议和特别决议也可以由本公司所有股东签署的一致书面决议通过,这是《公司法》和本公司第三次修改和重申的备忘录和章程所允许的。对于重要事项,如更改名称或更改第三次修订和重申的章程大纲和章程,将需要一项特别决议。普通决议和特别决议也可以由本公司所有股东签署的一致书面决议通过,这是《公司法》和本公司第三次修改和重申的备忘录和章程所允许的。对于重要事项,如更改名称或更改第三次修订和重申的章程大纲和章程,将需要一项特别决议。
普通股的转让
受我们第三份经修订及重申的章程大纲及章程细则的限制,详情如下:我们的任何股东可以以通常的或普通的形式或我们的董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股份。
我们的董事会可根据其绝对酌情决定权,拒绝登记任何未完全缴付或有留置权的普通股份的转让。我们的董事会亦可拒绝登记任何普通股份的转让,除非:
· 该转让文书已递交我们,并附有该文书所关乎的普通股的证明书,以及我们的董事局合理要求的其他证据,以显示转让人作出转让的权利；
· 转让文书只涉及一类股份；
· 如有需要,转让文书须盖上适当印花；
· 转让给共同持有人的,转让普通股的共同持有人数目不超过四人；
· 该等股份不受任何有利于本公司的留置权；及
· 纳斯达克可能决定须缴付的最高款项的费用,或我们的董事不时要求缴付的较低款项的费用。
如我们的董事拒绝登记转让,他们须在转让文书提交日期后两个月内,向每名转让人及受让人发出拒绝转让的通知。
转让登记在遵守纳斯达克所要求的任何通知后,可在我们董事会不时决定的时间和期间暂停登记,并关闭登记册,提供, 然而委员会决定,转让登记在任何一年内不得暂停,亦不得超过30天。
清算
在清盘时或以其他方式（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时,如可供我们的股东分配的资产超过足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余按股东在清盘开始时持有的股份面值按比例分配,但须从有欠款的股份中扣除,支付给本公司的所有未付电话费或其他费用。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部已缴资本,我们将按股东持有的股票面值按比例分配资产,以便我们的股东承担损失。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部已缴资本,我们将按股东持有的股票面值按比例分配资产,以便我们的股东承担损失。
赎回、回购及交出普通股
我们可以按照董事局在发行该等股份前所决定的条款及方式,按我们的选择,或按持有人的选择,发行该等股份,以赎回该等股份。本公司亦可回购本公司任何股份,但有关购买的方式及条款已获本公司董事会批准,或经本公司第三次修订及重订的章程大纲及章程细则授权。我们可以按照董事局在发行该等股份前所决定的条款及方式,按我们的选择,或按持有人的选择,发行该等股份,以赎回该等股份。本公司亦可回购本公司任何股份,但有关购买的方式及条款已获本公司董事会批准,或经本公司第三次修订及重订的章程大纲及章程细则授权。根据《公司法》 ,任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中支付,也可以从为赎回或回购目的而新发行的股份的收益中支付,如公司能在付款后立即支付其在正常业务过程中到期的债务,则可支付其资本外的债务（包括股份溢价账户和资本赎回准备金） 。此外,根据《公司法》 ,不得赎回或回购任何该等股份（a） ,除非该等股份已全部偿还, （b）如该等赎回或回购会导致没有未偿还的股份,或（c）如该公司已开始清盘。此外,我们公司可以接受交出任何已全额支付的股份,无须考虑。此外,根据《公司法》 ,不得赎回或回购任何该等股份（a） ,除非该等股份已全部偿还, （b）如该等赎回或回购会导致没有未偿还的股份,或（c）如该公司已开始清盘。此外,我们公司可以接受交出任何已全额支付的股份,无须考虑。
改变a类普通股持有人权利的要求（表格20-f第10.b.4项）
股权的变动
如果在任何时候,我们的股本被划分为不同的类别或类别的股份,则附属于任何类别或类别的股份的权利（除非该类别或类别的股份的发行条款另有规定） ,不论我们的公司是否正在清盘经多数人书面同意,可更改该类别或该系列的已发行股份的持有人,或在该类别或该系列的股份持有人的单独会议上经特别决议批准。发行的任何类别的股份的持有人所享有的权利,除非该类别的股份的发行条款另有明确规定,否则不得通过设立或发行与现有类别的股票同等排名的其他股票而被视为更改。如果在任何时候,我们的股本被划分为不同的类别或类别的股份,则附属于任何类别或类别的股份的权利（除非该类别或类别的股份的发行条款另有规定） ,不论我们的公司是否正在清盘经多数人书面同意,可更改该类别或该系列的已发行股份的持有人,或在该类别或该系列的股份持有人的单独会议上经特别决议批准。发行的任何类别的股份的持有人所享有的权利,除非该类别的股份的发行条款另有明确规定,否则不得通过设立或发行与现有类别的股票同等排名的其他股票而被视为更改。
对拥有a类普通股的权利的限制（表格20-f第10.b.6项）
根据开曼群岛法律或我们第三次修订和重申的组织备忘录,没有限制非居民或外国所有人持有或投票A类普通股的权利。
影响对a类普通股所有权控制的任何改变的规定（表格20-f第10.b.7项）
反接管条文
我们第三次修改和重申的公司章程和章程的一些规定可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层的控制权的变更,包括以下条文: （a）授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股,并指定价格、权利、优惠,（二）限制股东申请和召开股东大会的能力。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能为了适当的目的和他们认为真诚符合我们公司最佳利益而行使我们第三次修订和重申的公司章程和章程所赋予他们的权利和权力。
所有权门槛（表格20-f第10.b.8项）
开曼群岛法律没有任何规定适用于我们的公司,也没有任何规定适用于我们第三次修订和重申的公司章程和章程,要求我们的公司披露股东所有权超过任何特定所有权门槛。
不同法域法律之间的差异（表20-f第10.b.9项）
《公司法》在很大程度上来源于英国较早的《公司法》 ,但并不遵循英国最近颁布的法律法规,因此《公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外, 《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我国的《公司法》条款与适用于在特拉华州成立的公司的法律之间的重大差异。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为了这些目的, （a） "合并"是指两个或多个组成公司的合并以及将其经营、财产和负债归属于尚存公司等其中一家公司,（b） "合并"指将两间或多于两间成分公司合并为一间合并公司,并将该等公司的经营、财产及法律责任归予该合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）这种其他授权（如有的话） ,如该组成公司的章程所指明。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司偿付能力的声明一并提交开曼群岛公司登记处,关于每一组成公司的资产及负债的声明,以及承诺将合并或合并证明书副本发给每一组成公司的成员及债权人,而合并或合并通知书将在《开曼群岛宪报》 ,按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为了这些目的, （a） "合并"是指两个或多个组成公司的合并以及将其经营、财产和负债归属于尚存公司等其中一家公司,（b） "合并"指将两间或多于两间成分公司合并为一间合并公司,并将该等公司的经营、财产及法律责任归予该合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）这种其他授权（如有的话） ,如该组成公司的章程所指明。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司偿付能力的声明一并提交开曼群岛公司登记处,关于每一组成公司的资产及负债的声明,以及承诺将合并或合并证明书副本发给每一组成公司的成员及债权人,而合并或合并通知书将在《开曼群岛宪报》 ,按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为了这些目的, （a） "合并"是指两个或多个组成公司的合并以及将其经营、财产和负债归属于尚存公司等其中一家公司,（b） "合并"指将两间或多于两间成分公司合并为一间合并公司,并将该等公司的经营、财产及法律责任归予该合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）这种其他授权（如有的话） ,如该组成公司的章程所指明。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司偿付能力的声明一并提交开曼群岛公司登记处,关于每一组成公司的资产及负债的声明,以及承诺将合并或合并证明书副本发给每一组成公司的成员及债权人,而合并或合并通知书将在《开曼群岛宪报》 ,按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其开曼群岛附属公司或附属公司之间的合并,如果合并计划的副本交给该开曼群岛附属公司的每个成员合并,则不需要该开曼群岛附属公司股东的决议授权,除非该成员同意不然的话为此目的,如果公司持有在子公司大会上至少占百分之九十（90% ）选票的已发行股票,则公司为子公司的"母公司" 。为此目的,如果公司持有在子公司大会上至少占百分之九十（90% ）选票的已发行股票,则公司为子公司的"母公司" 。
除非开曼群岛法院放弃这一要求,否则组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人都必须同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如果不同意合并或合并,则有权获得其股份的公允价值的支付（如果双方不同意的话,如果持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序,将由开曼群岛法院在对合并或合并提出异议时作出裁定。持不同政见者权利的行使将排除持不同政见者因持有股份而可能有权行使的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。持不同政见者权利的行使将排除持不同政见者因持有股份而可能有权行使的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了有关合并及合并的法例条文外, 《公司法》亦载有法例条文,方便透过安排计划重建及合并公司,但该安排须经作出该安排的每类股东及债权人的多数票批准,而该等股东或债权人须另代表每类股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之三,在为此目的召开的会议上亲自或代表出席并参加表决的人。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议股东有权向法院表示不应批准交易,但如果法院裁定:会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议股东有权向法院表示不应批准交易,但如果法院裁定:
· 符合法定规定的多数票；
· 股东在有关会议上得到公平代表,法定多数人是真诚行事,不受少数人胁迫,以促进对阶级不利的利益；
· 该安排可由该阶层的聪明而诚实的人就其利益而合理地批准；及
· 根据《公司法》的某些其他条款,这种安排不会得到更恰当的批准。
《公司法》还规定了强制性收购的法定权力,这可能有助于在招标时"挤出"持异议的少数股东。《公司法》还规定了强制性收购的法定权力,这可能有助于在招标时"挤出"持异议的少数股东。受影响股份的90.0%的持有人在4个月内提出并接受投标要约时,要约人可在4个月期限届满后的2个月内,要求其余股份的持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出反对,但如果要约获得如此批准,除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通,否则不太可能成功。可以向开曼群岛大法院提出反对,但如果要约获得如此批准,除非有证据表明存在欺诈、恶意或串通,否则不太可能成功。
如果一项安排和重组如此获得批准,或者如果提出和接受投标要约,持不同意见的股东将不享有与评估权相当的权利,否则特拉华州公司持不同意见的股东通常可以获得评估权,为司法确定的股票价值提供以现金支付的权利。
股东诉讼
原则上,我们通常是适当的原告,可以就作为一个公司对我们所犯的错误提起诉讼,一般来说,衍生诉讼不得由少数股东提起。原则上,我们通常是适当的原告,可以就作为一个公司对我们所犯的错误提起诉讼,一般来说,衍生诉讼不得由少数股东提起。但是,根据英国当局,这在开曼群岛很可能是有说服力的当局,预计开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况） ,这些原则允许少数股东以公司名义对集体诉讼或衍生诉讼提起集体诉讼,以便在下列情况下对诉讼提出质疑:
· 公司行为或计划行为的非法或越权行为；
· 申诉的行为,虽然并非越权行为,但只有在未经简单多数票批准的情况下才能正式实施；及
· 控制公司的人在"欺骗少数人" 。
董事及执行人员的弥偿及法律责任限制
开曼群岛法律不限制公司章程大纲和章程可规定赔偿官员和董事的程度,但开曼群岛法院可认为任何此种规定违反公共政策的情况除外,如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第三份经修订及重申的章程大纲及章程细则订明,我们须就该等董事或人员因不诚实而招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任,向他们作出弥偿,由有管辖权的法院裁定的故意违约或欺诈,涉及或涉及本公司的业务或事务（包括由于任何判决错误）的执行或履行其职责、权力、权力或酌处权,包括在不损害上述概括性的原则下,该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事法律程序（不论成功与否）进行抗辩而招致的任何讼费、开支、损失或法律责任。这种行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华通用公司法》所允许的相同。开曼群岛法律不限制公司章程大纲和章程可规定赔偿官员和董事的程度,但开曼群岛法院可认为任何此种规定违反公共政策的情况除外,如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第三份经修订及重申的章程大纲及章程细则订明,我们须就该等董事或人员因不诚实而招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任,向他们作出弥偿,由有管辖权的法院裁定的故意违约或欺诈,涉及或涉及本公司的业务或事务（包括由于任何判决错误）的执行或履行其职责、权力、权力或酌处权,包括在不损害上述概括性的原则下,该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事法律程序（不论成功与否）进行抗辩而招致的任何讼费、开支、损失或法律责任。这种行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华通用公司法》所允许的相同。这种行为标准通常与特拉华州公司的《特拉华通用公司法》所允许的相同。
此外,我们会与我们的董事及执行人员订立补偿协议,为这些人士提供超出我们第三次修订及重申的章程大纲及章程所规定的额外补偿。
至于根据上述规定,我们的董事、高级人员或控制我们的人可以就《证券法》所产生的法律责任获得赔偿,我们获悉证券交易委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。
董事的信托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务包括两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意的义务要求董事在通常审慎的人在类似情况下会谨慎行事的情况下,以诚信行事。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有重要信息。忠诚的义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益。这项义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级人员或控股股东所拥有的任何利益,而股东一般不享有这些利益。一般而言,推定董事的行动是在知情的基础上、本着诚信和诚实的信念进行的,即所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可以通过违反信托义务的证据予以反驳。如果董事提出有关交易的证据,董事必须证明交易的程序公正性,而且该交易对公司具有公允价值。
就开曼群岛法律而言,开曼群岛公司的董事是公司的受托人,因此,人们认为他对公司负有下列义务:为了公司的最佳利益真诚行事的义务,根据其董事职位而不赚取利润的责任（除非公司允许他这样做） ,如公司的利益与其个人利益或对第三者的责任相冲突,则不将自己置于该职位的责任,以及为行使该等权力的目的而行使权力的责任。一家开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为,董事在履行其职责时,不必表现出比其知识和经验的人合理预期的更高程度的技能。然而,英国法院和英联邦法院已经在所需技能和照料方面朝着客观标准迈进,开曼群岛可能会遵循这些标准。一家开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为,董事在履行其职责时,不必表现出比其知识和经验的人合理预期的更高程度的技能。然而,英国法院和英联邦法院已经在所需技能和照料方面朝着客观标准迈进,开曼群岛可能会遵循这些标准。
股东以书面同意方式提出的诉讼
根据《特拉华总公司法》 ,公司可通过修改其公司证书,取消股东经书面同意行事的权利。根据《特拉华总公司法》 ,公司可通过修改其公司证书,取消股东经书面同意行事的权利。《公司法》和我们第三次修订和重申的公司章程规定,我们的股东可以通过由每名股东签署或代表每名股东签署的一致书面决议批准公司事项,而每名股东有权在正在举行的会议。
股东提案
根据《特拉华总公司法》 ,股东有权向股东年会提出任何建议,但必须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可以被排除召开特别会议。
《公司法》只赋予股东申请大会的有限权利,不赋予股东向大会提出建议的权利。然而,这些权利可以在公司章程中规定。《公司法》只赋予股东申请大会的有限权利,不赋予股东向大会提出建议的权利。然而,这些权利可以在公司章程中规定。我们第三次修改和重申公司章程,允许我们的股东总共持有不少于百分之十的股票,我们的公司发行和未发行的股票有权在大会上投票,请我们的股东召开特别大会,在这种情况下,我们的董事会必须召开一次特别大会,并在这种会议上将如此要求的决议付诸表决。除了申请召开股东大会的权利外,我们第三次修改和重申的公司章程没有规定我们的股东有任何其他权利在年度大会或这些股东不召开的特别大会上提出建议。作为一家豁免的开曼群岛公司,我们没有法律义务召开股东年度大会。除了申请召开股东大会的权利外,我们第三次修改和重申的公司章程没有规定我们的股东有任何其他权利在年度大会或这些股东不召开的特别大会上提出建议。作为一家豁免的开曼群岛公司,我们没有法律义务召开股东年度大会。
累积投票
根据《特拉华总公司法》 ,除非公司的公司证书具体规定,否则不得累积投票选举董事。累积表决可能有助于少数股东在董事会中的代表性,因为它允许少数股东在单一董事上投票,这增加了股东在选举这类董事方面的表决权。根据开曼群岛法律,没有禁止累积投票的规定,但我们第三次修订和重申的公司章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据《特拉华总公司法》 ,设有分类董事会的公司董事,只有在获得有权投票的多数股份的批准后,才可因理由罢免,除非公司证书另有规定。根据我们第三次修改和重申的公司章程,董事可以通过股东的普通决议或不少于三分之二出席董事会会议并参加表决的其他董事的赞成票,在无正当理由的情况下免职。任何董事的任期届满,或其继任人的选举及资格,或任期届满后,其职位空缺为止。根据《特拉华总公司法》 ,设有分类董事会的公司董事,只有在获得有权投票的多数股份的批准后,才可因理由罢免,除非公司证书另有规定。根据我们第三次修改和重申的公司章程,董事可以通过股东的普通决议或不少于三分之二出席董事会会议并参加表决的其他董事的赞成票,在无正当理由的情况下免职。任何董事的任期届满,或其继任人的选举及资格,或任期届满后,其职位空缺为止。此外,如董事（i）以书面通知公司辞去其职位； （ii）去世,破产或与债权人作出任何安排或组合； （iii）被发现或变得不健全； （iv）法律或纳斯达克规则禁止担任董事；或（v）根据我们第三次修订及重申的任何其他条文被免职章程大纲及章程细则
与有关股东的交易
《特拉华总公司法》载有一项适用于特拉华州公司的业务组合法规,根据该法规,除非公司具体选择不受该法规的管辖,对其公司证书进行修订,禁止与"有利害关系的股东"进行某些业务组合,自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。利益相关者通常是指在过去三年内拥有或持有目标公司15%或以上未偿还表决权股份的个人或集团。这就限制了潜在收购方对所有股东不会得到平等待遇的目标进行两级出价的能力。除其他外,如果在该股东成为有关股东之前,董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易,则本章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。利益相关者通常是指在过去三年内拥有或持有目标公司15%或以上未偿还表决权股份的个人或集团。这就限制了潜在收购方对所有股东不会得到平等待遇的目标进行两级出价的能力。除其他外,如果在该股东成为有关股东之前,董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易,则本章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业组合法令提供的各种保护。开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业组合法令提供的各种保护。然而,虽然开曼群岛法律没有规定公司与其重要股东之间的交易,但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律应承担的信托义务,包括确保他们认为,任何此类交易必须为公司的最大利益善意进行,并且是为适当的公司目的进行的,而不是构成欺诈对中小股东的影响。
解散
根据《特拉华总公司法》 ,除非董事会批准解散提案,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清算,如果公司无法偿付到期债务,则可以通过其成员的普通决议进行清算。法院有权在若干特定情况下命令清盘,包括法院认为清盘是公正和公平的情况。根据《公司法》和我国第三次修改重申的公司章程,我国公司可以通过股东特别决议解散、清算或者清算。
股份权利的变更
根据《特拉华总公司法》 ,公司可以改变一类股票的权利,除非公司证书另有规定,但经该类股票的大部分尚未发行的批准。根据《特拉华总公司法》 ,公司可以改变一类股票的权利,除非公司证书另有规定,但经该类股票的大部分尚未发行的批准。根据我们第三次修改和重申的章程,如果我们的股本被分成不止一类的股份,经该类别多数已发行股份的持有人书面同意,或经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准,我们可更改附属于任何类别的权利。
管辖文件的修订
根据《特拉华总公司法》 ,除公司证书另有规定外,公司的管理文件可以经有权投票的多数股份的批准修改。根据《公司法》和我们第三次修改和重申的章程大纲和章程,我们的章程大纲和章程只能由我们的股东通过特别决议修改。
非居民股东或外国股东的权利
我们第三次修改和重申的公司章程和章程并没有对非居民或外国股东持有或行使我们的股份表决权的权利施加任何限制。此外,开曼群岛法律没有适用于我们公司的规定,也没有适用于我们公司第三次修订和重新说明的章程大纲和章程,规定必须披露股东所有权的门槛。
获豁免公司
根据《公司法》 ,我们是一间获豁免的有限责任公司。《公司法》区分普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同,但获豁免公司除外:
· 不必向公司注册处处长提交其股东的年度报表；
· 无须开立会员登记册供查阅；
· 不必每年举行大会；
· 可发行可转让或无记名股份或无面值股份；
· 可取得反对征收任何未来税款的承诺（此种承诺通常在第一次征税时为20年） ；
· 可在另一司法管辖区继续进行登记,并可在开曼群岛撤销登记；
· 可注册为限期公司；及
· 可注册为独立的投资组合公司。
"有限责任"是指每个股东的责任限于股东对该股东的股份所欠的数额。
资本变动（表20-f第10.b.10项）
在符合《公司法》和我们第三次修订和重申的章程大纲和章程的规定下,我们的股东可以不时通过普通决议:
· 增加股本,按决议规定的数额,并按股东大会决定的权利、优先次序和特权,分为类别和数额；
· 将我们的全部或部分股本合并并分成比现有股份大的股份；
· 将我们的股份分成若干类,并在不损害先前赋予现有股份持有人的任何特别权利的情况下,分别附加任何优惠、延期、合格或特别的权利、特权、条件或限制,而在大会没有作出任何此种决定的情况下,如董事所决定的；但为免生疑问,如我们公司授权一类股份,本公司股东大会无须决议发行该类别的股份,董事可以发行该类别的股份,并决定上述权利、特权、条件或限制；
· 将我们的股份或其中任何股份细分为少于章程大纲及章程所定数额的股份,或细分为无面值股份（但须受适用法律规限） ；及
· 取消任何人在决议通过之日尚未取得或同意取得的任何股份,并将其股本数额减为如此取消的股份的数额,或（如属股份）减为无面值的股份减少其资本分配的股票数量。
债务证券（表格20-f第12.a项）
不适用。
保证和权利（表格20-f第12.b项）
不适用。
其他证券（表格20-f第12.c项）
不适用。
美国存托股份说明（表格20-f第12.d.1和12.d.2项）
纽约梅隆银行（bank of new york Mellon）作为存托人,登记并交付美国存托人股票,也称ADS。每个ADS代表存放于香港及上海银行有限公司的25股（或接受25股的权利） ,作为香港保管人的托管人。每个ADS还代表可以由保存人持有的任何其他证券、现金或其他财产。保管人持有的存款股份和其他证券、现金或其他财产,称为存款证券。管理ADS的保存人办公室及其主要执行办公室设在纽约格林威治街240号,纽约,10286。
您可以直接持有ADS（A）或（i）通过拥有美国存托凭证（亦称为ADR） ,即证明以您的名义注册的ADS的特定数目的证书,或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS,或（B）通过你的经纪人或其他金融机构,即存托信托公司（亦称DTC）的直接或间接参与者,间接持有ADS的担保权利。如果您直接持有ADS,您是注册的ADS持有者,也称为ADS持有者。本概要描述假设您是ADS持有者,因此,我们将您称为"持有者" 。当我们提到"你"时,我们假设读者拥有ADS并且在相关时间将拥有ADS。如果您间接持有ADS,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护ADS持有者在本节中描述的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,了解这些程序是什么。如果您直接持有ADS,您是注册的ADS持有者,也称为ADS持有者。本概要描述假设您是ADS持有者,因此,我们将您称为"持有者" 。当我们提到"你"时,我们假设读者拥有ADS并且在相关时间将拥有ADS。如果您间接持有ADS,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护ADS持有者在本节中描述的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构,了解这些程序是什么。
未核证ADS的注册持有人将收到保存人确认其持有的声明。
作为一个ADS持有者,我们不会把你作为我们的股东之一,你将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。保管人将是ADS基础股份的持有人。作为ADS的注册持有者,您将拥有ADS持有者的权利。我们、保存人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及保存人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和ADS。
以下是存款协议的重要条款摘要。更详细的信息,您应该阅读整个存款协议和ADR的形式。尽管如此,因为它是一个摘要,它可能不包含所有您可能认为重要的信息。更详细的信息,您应该阅读整个存款协议和ADS的形式,其中包含您的ADS条款。存款协议已于2019年10月15日提交美国证券交易委员会,作为我们公司F-6表格（档案编号:333-234196）登记声明的证据。存款协议表格的副本可参考经修订的表格F-1（档案编号:333-234006）的表格4.3,该表格最初于2019年9月30日提交证券交易委员会。
股息和其他分配
你将如何获得股息和其他发行股票？
保管人同意向ADS持有人支付或分发其现金红利或其他分发,或保管人在收取或扣除其费用和开支后,以股票或其他存款证券收取现金红利或其他分发。您将按照ADS所代表的股票数量收到这些分布。
现金如果保管人能够在合理的基础上将我们支付的现金红利或其他现金分配转换成美元,保管人将把美元兑换成美元。如果不可能,或者需要政府批准,而且无法获得批准,存款协议允许保存人只向有可能这样做的ADS持有人分发外币。它将持有它不能兑换的外币,作为ADS持有者的帐户谁没有得到付款。它不会投资外币,也不会对任何利息负责。
在分配之前,必须支付的任何预扣税款或其他政府费用将被扣除。保存人将只分发整个美元和美分,并将小数美分四舍五入到最近的整个美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时候波动,你可能会损失一些分配的价值。
股票。保存人可以分发额外的ADS,代表我们作为股息或免费分发的任何股份。保存人只分发整个ADS。它将出售股票,这将要求它交付ADS（或代表这些股票的ADS）的一小部分,并以与现金相同的方式分配净收益。如果保存人不发行额外的ADS,则未发行的ADS也将代表新的股份。保存人可出售分发的股份（或代表这些股份的ADS）的一部分,以支付与该分发有关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份或其他权利的权利,保管人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利, （ii）将这些权利分配给ADS持有人,或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人在每种情况下,在扣除或支付费用后。如果保存人不做任何这些事情,它将允许权利失效。在这种情况下,您将不会收到它们的值。只有当我们要求保存人行使或分配权利,并向保存人提供令人满意的保证,保存人才会行使或分配权利。如果保存人将行使权利,它将购买与权利有关的证券,并将这些证券分发给签署的ADS持有人,或者在股票的情况下,将代表新股票的新ADS分发给签署的ADS持有人,但只有在ADS持有人向保存人支付了行使价格的情况下。美国证券法可能限制保存人向所有或某些证券持有人行使权利分配权利或发行的ADS或其他证券的能力,而发行的证券可能受到转让限制。如果保存人不做任何这些事情,它将允许权利失效。在这种情况下,您将不会收到它们的值。只有当我们要求保存人行使或分配权利,并向保存人提供令人满意的保证,保存人才会行使或分配权利。如果保存人将行使权利,它将购买与权利有关的证券,并将这些证券分发给签署的ADS持有人,或者在股票的情况下,将代表新股票的新ADS分发给签署的ADS持有人,但只有在ADS持有人向保存人支付了行使价格的情况下。美国证券法可能限制保存人向所有或某些证券持有人行使权利分配权利或发行的ADS或其他证券的能力,而发行的证券可能受到转让限制。
其他分布。保管人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在存款证券上分发的任何其他证券。如果不能以这种方式进行分配,保存人可以选择。它可能决定出售我们分配的和分配净收益的方式,就像现金一样。或者,它可以决定保持我们分布的内容,在这种情况下ADS还将表示新分布的属性。然而,保管人无须向ADS持有人发行任何证券（ADS除外） ,除非它从我们那里得到令人满意的证据,证明进行这种发行是合法的。保管人可以出售分发的证券或财产的一部分,足以支付与该分发有关的费用和费用。美国证券法可能限制保存人向所有或某些ADS持有人发行证券的能力,而发行的证券可能受到转让的限制。
如果保存人认为向任何ADS持有人分发资料是非法或不切实际的,则保存人不负责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向你提供股票是非法的或不切实际的,你可能不会收到我们对我们的股票或任何价值的分配。
存款、提款和注销
ADS是如何发出的？
如果你或你的经纪人存入股份或证明你有权与保管人接受股份,保管人将交付ADS。如果你或你的经纪人存入股份或证明你有权与保管人接受股份,保管人将交付ADS。缴付费用及开支,以及任何税项或收费,例如印花税或股票转让税或收费,保管人将在你要求的名称中登记适当数量的ADS,并将这些ADS交给或根据交存人的命令交付。
ADS持有人如何提取存款证券？
您可以将ADS交给保存人以供撤回。您可以将ADS交给保存人以供撤回。缴付费用及开支,以及任何税项或收费,例如印花税或股票转让税或收费,保管人将把作为ADS基础的股份和任何其他存放证券交付给ADS持有人或ADS持有人在保管人办公室指定的人。或者,根据您的要求,风险和费用,保管人将在其办公室交付存放的证券,如果可行的话。然而,保存人无须接受交出ADS,只要其需要交付存款份额的一小部分或其他担保。保管人可以向你收取一笔费用,以及指示托管人交付存款证券的费用。或者,根据您的要求,风险和费用,保管人将在其办公室交付存放的证券,如果可行的话。然而,保存人无须接受交出ADS,只要其需要交付存款份额的一小部分或其他担保。保管人可以向你收取一笔费用,以及指示托管人交付存款证券的费用。
ADS持有人如何在认证的ADS和认证的ADS之间进行交换？
您可以将您的ADR交给保存人,以便将您的ADR交换为未经证明的ADS。保存人将取消该ADS,并将向ADS持有人发送一份声明,确认ADS持有人是未经证明的ADS的注册持有人。保存人收到未核证的ADS注册持有人的适当指示,要求将未核证的ADS交换为经核证的ADS,保存人将执行并向ADS持有人交付证明这些ADS的ADR。
表决权
你怎么投票？
ADS持有者可以指示保存人如何表决其ADS所代表的存放股票的数量。如果我们要求保存人征求你的投票指示（我们不需要这样做） ,保存人将通知你举行股东大会,并将投票材料发送或提供给你。这些材料将说明拟投票的事项,并解释ADS持有人如何指示保存人如何投票。为了使指示有效,指示必须在保存人确定的日期之前到达保存人。保存人将根据开曼群岛法律和我们的公司章程或类似文件的规定,在实际可行的情况下,试图按照ADS持有人的指示,对股票或其他存放证券进行表决或让其代理人进行表决。如果我们不要求保存人征求你的表决指示,你仍然可以发出表决指示,在这种情况下,保存人可以按照你的指示试图表决,但不要求这样做。
除非如上所述指示保存人,否则你将无法行使表决权,除非你交出ADS并撤回股份,并在大会的记录日期之前成为这些股份的注册持有人。然而,您可能不知道关于会议的足够的预先提取股份。无论如何,保管人在投票存放证券时不会行使任何酌处权,只会按指示投票或试图投票。
我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示保存人投票您的股票。此外,保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权,如果你的股票没有按你的要求投票,你可能无能为力。
为了给你一个合理的机会,指示保管人行使与存款证券有关的表决权,如果我们要求保管人采取行动,我们同意在会议日期前至少30天通知保存人任何此类会议和有关待表决事项的细节。
投标和交换要约；存款证券的赎回、替换或注销
保存人不得在任何自愿投标或交换要约中投标存放证券,除非保存人指示交出保存证券的ADS持有人交出,并受保存人订立的任何条件或程序规限。
存款证券在存款人作为存款证券持有人强制执行的交易中兑换为现金的,保存人将要求交出相应数量的ADS,并在交出这些ADS时将净赎回款分发给被要求的ADS的持有人。
存款证券如有任何变动,例如影响存款证券发行人的细分、合并或其他重新分类,或影响存款证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,而存款人在其中收取新的证券以换取或取代旧的存款证券,保管人将根据存款协议将这些替代证券作为存款证券持有。但是,如果保管人认为持有替代证券是不合法和切实可行的,因为这些证券不能分发给ADS持有人,或由于任何其他原因,保管人可以出售替代证券,并在交出ADS后分发净收益。但是,如果保管人认为持有替代证券是不合法和切实可行的,因为这些证券不能分发给ADS持有人,或由于任何其他原因,保管人可以出售替代证券,并在交出ADS后分发净收益。
如果存款证券有替换,保管人将继续持有替换证券,保管人可以分发代表新存款证券的新ADS,或要求你交出尚未交付的ADS,以换取识别新存款证券的新ADR。
如果没有存放在ADS基础上的证券,包括存放在ADS基础上的证券被取消,或者存放在ADS基础上的证券显然没有价值,保管人可以要求交出这些证券,或者在通知ADS持有人后取消这些证券。
修订及终止
存款协议如何修改？
我们可能会同意保存人修改存款协议和ADR,而无需您的任何理由同意。我们可能会同意保存人修改存款协议和ADR,而无需您的任何理由同意。修正案增加或增加费用,但保存人登记费、传真费、交付费或类似物品的税费和其他政府收费或费用除外,或损害ADS持有人的实质性权利,直至保存人将修正案通知ADS持有人后30天,该修正案才对尚未解决的ADS生效。当修正案生效时,你会考虑继续持有ADS,同意修正案,并受ADR及经修正的存款协议约束。
存款协议如何终止？
如果我们指示保存人终止保存协议,保存人将提出终止保存协议
· 保存人告诉我们,它想辞职,但没有任命继任保存人并接受任命,已经过去了60天；
· 我们把在美国上市的交易所的ADS除名,而不在美国的另一交易所列出ADS,或安排在美国场外市场交易ADS；
· 我们将我们在美国以外的交易所上市的股票除名,而不在美国以外的其他交易所上市；
· 保存人有理由相信,根据1933年《证券法》 ,ADS已成为或将成为无资格登记在表格F-6上；
· 我们似乎已破产或进入破产程序；
· 存款证券的全部或基本全部价值已以现金或证券形式分配；
· 没有存款证券作为ADS的基础,或存款证券显然已变得毫无价值；或
· 存款证券已被替换。
如果存款协议将终止,保存人将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时候,保管人可以出售存放的证券。此后,保存人将持有其在出售时收到的款项,以及根据存款协议持有的任何其他现金,这些现金不分立,没有利息责任,用于未交出其存款凭证的ADS持有人的按比例计算的利益。通常情况下,保存人将在终止日期后在切实可行范围内尽快出售。
在终止日期之后,在保管人出售之前,ADS持有人仍然可以交出他们的ADS并接收交付的存款证券,但保存人如干扰出售程序,可拒绝接受为取回存放的证券或保留以前未结算的交易而作出的退回。保管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退回,直至所有存放的证券都出售为止。保管人将继续收集存款证券的发行,但在终止日期之后,保管人无须登记任何存款凭证的转让,或向存款凭证持有人分发任何股息或其他存款证券的分配（直至他们交出存款凭证为止） ,或发出任何通知或履行存款协议规定的任何其他职责,但本款所述的情况除外。保管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退回,直至所有存放的证券都出售为止。在终止日期之后,在保管人出售之前,ADS持有人仍然可以交出他们的ADS并接收交付的存款证券,但保存人如干扰出售程序,可拒绝接受为取回存放的证券或保留以前未结算的交易而作出的退回。保管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退回,直至所有存放的证券都出售为止。保管人将继续收集存款证券的发行,但在终止日期之后,保管人无须登记任何存款凭证的转让,或向存款凭证持有人分发任何股息或其他存款证券的分配（直至他们交出存款凭证为止） ,或发出任何通知或履行存款协议规定的任何其他职责,但本款所述的情况除外。
对义务和赔偿责任的限制
我们的义务和保管人的义务的限制
存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务,也限制了我们的责任和保存人的责任。
只有在没有疏忽或不诚实的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动,保存人不会是信托人,也不对ADS持有人负有任何信托义务；
· are not liable if we are or it is prevented or delayed by law or by events or circumstances beyond our or its ability to prevent or counteract with reasonable care or effort from performing our or its obligations under the deposit agreement;
· 如我们或其行使存款协议所允许的酌情决定权,则不负法律责任；
· 任何存款凭证持有人无法受益于根据存款协议条款未向存款凭证持有人提供的存款证券的任何分配,或任何特别的分配,违反存款协议条款的后果或惩罚性赔偿；
· 没有义务代表您或他人参与与ADSS或存款协议有关的诉讼或其他程序；
· 对任何证券存托、结算代理或结算系统的作为或不作为不负责任；
· 可依赖我们相信或相信真诚的任何文件是真实的,并已由适当的人签署或出示；及
· 保管人无须就我们的税务状况作出任何决定或提供任何资料。保管人无须就我们的税务状况作出任何决定或提供任何资料。保管人或我们均不对ADS持有人因拥有或持有ADS而可能招致的任何税务后果承担任何法律责任,或对ADS持有人不能或不能获得外国税收抵免的利益承担任何法律责任,扣缴或退还因税收或任何其他税收利益而扣留的金额的减少率。
在存款协议中,我们和保存人同意在某些情况下相互赔偿。
保存人诉讼的要求
在保存人交付或登记ADS的转让、就ADS进行分配或允许撤回股份之前,保存人可以要求:
· （二）支付股票转让或者其他税收或者其他政府收费,以及第三者为转让股票或者其他存放证券而收取的转让或者登记费；
· 令人满意地证明其认为必要的任何签名或其他资料的身份和真实性；以及
· 遵守条例可以不时订立与存款协议相一致的条例,包括提交转让文件。
当保存人或我们的转让簿册已关闭时,或在保存人或我们认为可取的任何时候,保存人可拒绝交付ADS或登记ADS的转让。
你有权接受ADS的股份
ADS持有人有权在任何时候取消其ADS并撤回相关股份,但以下情况除外:
· （一）保管人已关闭其转让账簿或者我们已关闭其转让账簿； （二）股份转让被阻止,以便在股东大会上进行表决； （三）我们正在支付股息；
· 如你欠款项支付费用、税项及类似费用；或
· （二）为遵守适用于ADS或者其他存款证券提取的法律、政府法规,必须禁止提取的。
这种提款权不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在存款协议中,存款协议的所有各方承认直接登记系统（亦称DRS）和简介修改系统（亦称简介）将适用于ADS。DRS是DTC管理的一个系统,它通过DTC和DTC参与者促进在注册持有未经证明的ADS和持有ADS中的安全权利之间的交换。在存款协议中,存款协议的所有各方承认直接登记系统（亦称DRS）和简介修改系统（亦称简介）将适用于ADS。DRS是DTC管理的一个系统,它通过DTC和DTC参与者促进在注册持有未经证明的ADS和持有ADS中的安全权利之间的交换。配置文件是DRS的一个特性,允许DTC参与者声称代表注册的ADS持有者行事,指示保存人登记将这些ADS转让给DTC或其代理人,并将这些ADS转让给DTC参与者的DTC帐户,而保存人没有收到ADS持有人事先授权登记该转让。
关于和根据与DRS/profile有关的安排和程序,存款协议的当事方了解到,保存人不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与人是否有实际权力代表上段所述的转让和交付进行登记（尽管《统一商法典》有任何规定） 。 "在存款协议中,双方当事人一致认为,保存人依赖和遵守保存人通过DRS/Profile系统收到的指示,并根据存款协议,不构成保存人的疏忽或恶意。在存款协议中,双方当事人一致认为,保存人依赖和遵守保存人通过DRS/Profile系统收到的指示,并根据存款协议,不构成保存人的疏忽或恶意。
股东通讯
保管人将向其办事处提供我们作为存款证券持有人收到的所有通信,供您查阅,我们一般向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求,保管人将向你发送这些函件的副本,或以其他方式向你提供这些函件。您有权查阅ADS持有人的登记册,但不是为了与这些持有人就与我们的业务或ADS无关的事项进行联系。
陪审团审判豁免
存款协议规定,在法律允许的范围内,ADS持有人放弃对他们可能因我们的股份、ADS或存款协议而对我们或保存人提出的任何索赔要求进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法律提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法,确定该豁免在案件的事实和情况下是否可强制执行。然而,您不会因为同意存款协议的条款而被视为放弃了我们或保管人对美国联邦证券法律和根据该法律颁布的规则和条例的遵守。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法,确定该豁免在案件的事实和情况下是否可强制执行。然而,您不会因为同意存款协议的条款而被视为放弃了我们或保管人对美国联邦证券法律和根据该法律颁布的规则和条例的遵守。