附件 10.3
【2026年CEO基于绩效的RSU协议的形式】
塞拉尼斯公司
经修订和重述的2018年全球激励计划
基于绩效的限制性股票单位授予协议
已注明日期[授予日期]
根据经修订和重述的2018年全球激励计划的条款和条件，您已被授予基于绩效的限制性股票单位，但须遵守本协议中所述的限制。 除本授予协议中包含的信息外，参与者的姓名和授予的限制性股票单位数量可在位于公司或其指定人维护的电子股票计划授予管理系统中的授予摘要中找到，该系统包含与本协议的链接（该摘要信息在公司授权此类授予的适当记录中列出）。
2026年业绩RSU奖
目标奖励：[授出股份数目]单位
本次授予是根据截至[授予日期]，介于塞拉尼斯和【参赛选手姓名】，涵盖2026年1月1日至2028年12月31日期间的履行期间，该协议附于本协议并成为本协议的一部分。
塞拉尼斯公司
经修订和重述的2018年全球激励计划
基于绩效的限制性股票单位授予协议
本次以业绩为基础的限制性股票授予协议（以“协议"是截至[授予日期]（the "授予日期“），由特拉华州公司塞拉尼斯公司（”塞拉尼斯“，并连同作为参与者雇主的参与子公司，共同制定”公司"），以及【参赛选手姓名】（the "参与者").此处使用但未另行定义的大写术语应具有经修订和重述的《2018年全球激励计划》（经不时修订的“2018年计划").
1.性能RSU奖：为鼓励参与者对公司成功业绩的贡献，塞拉尼斯特此根据2018年计划和本协议的条款，向截至授予日的参与者授予奖励（“奖项"）的【授予股份数量】基于业绩的限制性股票单位（"业绩RSU"）代表接受的权利，但以实现《公约》规定的绩效目标为前提附录A，根据《中国证券报》所载公式厘定的普通股数目附录A.参与者特此根据本协议和2018年计划中包含的条款和业绩要求以及其他条件、限制和限制，承认并接受此类奖励。
2.基于业绩的调整和归属:
（a）在不违反本协定第3条和第6条的情况下，业绩RSU可根据《公约》规定的业绩计量、目标和方法在业绩期间进行业绩调整附录A.在履约期后根据该履约期业绩确定的履约RSU数量简称为“业绩调整后的RSU."
（b）在符合本协定第3条和第6条的规定下，经业绩调整的RSU应于2029年2月15日归属（以下简称"归属日期").授予日与归属日之间的期间简称为“授予期."
3.某些事件的影响:
(a)如参与者在公司的服务被公司无故终止或由于参与者在归属日期前退休（第3（b）、3（c）或6（a）（i）条规定除外），则：
（i）在所有该等情况下，履约受限制股份单位须继续按上文第2（a）条的规定进行履约调整，包括如该等终止服务发生在履约期内；及
（ii）按比例分配数量的经业绩调整的受限制股份单位将于归属日归属，金额等于（x）处于授予期的未归属经业绩调整的受限制股份单位乘以（y）零头，其分子为自授予日至终止日期的完整及部分日历月数，分母为处于丨归属期的完整及部分日历月数，该等积须四舍五入至最接近的整数。
此类按比例分摊的业绩调整RSU将根据第4节的规定在归属日期之后进行结算，但须在此类归属和结算时根据第7节缴纳任何适用的税款。自参与者终止服务之日起，奖励的剩余部分将立即被没收和取消，不予考虑。在适用的国家、州或省法律允许的范围内，作为本条第3（a）款所载退休时归属条款的对价，在退休时，参与者应与公司订立离职和一般解除索赔协议，其中包括一般解除索赔、与提供过渡援助和合作有关的契约（包括对任何继任CEO的合理过渡支持以及与参与者服务的时间段相关的诉讼合作）以及以公司可接受的形式的两年不竞争和不招揽契约。
(b)尽管本文有任何相反的规定，如果参与者与公司的雇佣关系因符合资格的处置而被公司终止，由公司全权酌情决定，但原因除外，并且无论该参与者随后是否有资格退休或是否被提供与收购人或继任者的雇佣关系，则：
（i）根据第3（a）条的条文厘定并适用该等条文的未归属业绩受限制股份单位的按比例分配的数目，须继续按上文第2（a）条的规定进行业绩调整，包括如该等终止雇用发生在履约期内，则须按照第3（a）条的条文结算；及
（ii）除非公司全权酌情决定（a）参与者已获提供与收购人或继任人的雇用，并就该雇用将获得收购人或继任人提供的具有同等（或更高）经济价值且不低于本奖励的有利归属条件的替代奖励和（b）只有第3（b）（i）条的额外加速归属条文适用，否则如适用第3（a）条的条文，本会被没收的未归属业绩受限制股份单位的余下数目，仍须按上文第2（a）条的规定进行业绩调整，包括如该终止雇用发生在业绩期间，而任何该等经业绩调整的受限制股份单位将根据第4条的条文归属及结算，但须在该归属及结算时根据第7条作出任何适用税项。
（c）如果参与者在归属日期之前因参与者死亡或残疾而终止在公司的服务，则按比例分配的绩效RSU将归属于金额等于：
（i）特此授出的业绩受限制股份单位的目标数目乘以
（ii）分数，其分子为授予日至终止日期的完整及部分日历月数，而分母为处于授予期的完整及部分日历月数，该等积须四舍五入至最接近的整数。
按比例分配的业绩RSU数量应立即归属，并应在终止日期后三十（30）天内向参与者或受益人交付数量等于上述按比例分配的业绩RSU数量的普通股，但须遵守第7节的规定。裁决的剩余部分将立即被没收
并自参与者因死亡或伤残而终止服务之日起，在未经考虑的情况下予以取消。
（d）一旦任何参与者在归属日期前因任何其他原因终止向公司提供服务，该奖励将立即被没收并自该参与者终止服务之日起取消，而不作任何考虑。
如果公司全权酌情确定参与者在归属日期之前的任何时间从事了构成原因的行为，则参与者的服务将被视为已因故终止，并且该奖励被没收和取消，无论该参与者的终止最初是否被视为无故。在这种情况下，第3（a）、3（b）、3（c）和6（a）（i）节的规定不适用。
4.业绩RSU的结算：委员会应在计算该业绩期（但不迟于业绩期结束后的2.5个月（即2029年3月15日））后，在行政上切实可行范围内尽快确定经业绩调整的RSU。这种确定的日期被称为"性能认证日期."在符合本协议第2、3、5、6和7节的规定下，塞拉尼斯应在绩效认证日期之后（但不迟于履约期结束后的2 ½个月（即2029年3月15日））在行政上切实可行的范围内尽快向参与者（或公司指定的经纪公司或计划管理人）交付在该归属日归属的经绩效调整的RSU的完全结算中，数量等于根据本协议确定的经绩效调整的RSU的普通股股份。
5.作为股东的权利：在绩效RSU归属和普通股根据本协议交付之前，参与者作为股东对奖励没有投票权、股息或其他权利。
6.控制权变更；解散:
(a)尽管本协议有任何其他相反的规定，但就控制权发生变更而言，对于根据本协议授予的任何先前未被没收的未归属的履约RSU：
（一）如果（a）该奖励被假定或继续，或者如果就控制权变更的发生向参与者授予了具有同等（或更高）经济价值且不低于有利归属条件的替代奖励，并且（b）该参与者的服务在控制权变更后两年内被公司（或其继任者）无故终止，则绩效受限制股份单位的金额等于（x）特此授予的绩效受限制股份单位的目标数量中的较高者（或，如适用，替代奖励）或（y）根据委员会根据本协议通过控制权变更在履约期内根据估计的塞拉尼斯业绩支付的绩效RSU的数量，应立即归属，并应在终止日期后30天内向参与者交付数量等于如此确定的绩效RSU数量的普通股，但须遵守第7条的规定。
（二）如果该奖励未被承担或继续，且未根据上文第6（a）（i）节作出替代奖励，则在控制权发生变更时，若干绩效RSU等于（a）特此授予的绩效RSU的目标数量或（b）基于在绩效期间的估计塞拉尼斯绩效应付的绩效RSU数量中的较高者，通过
由委员会根据本协议确定的控制权变更，应立即归属，并应在控制权变更发生后30天内向参与者交付数量等于如此确定的绩效RSU数量的普通股，但须遵守第7节的规定。
(b)尽管本协议有任何其他相反的规定，如果根据《守则》第331条对塞拉尼斯的公司解散进行征税，则根据财政部条例第1.409A-3（j）（4）（ix）（a）节，本协议应终止，根据本协议授予的任何先前未被没收的履约RSU应立即成为普通股，并应在此种解散后的30天内交付给参与者。
7.收入和其他税：公司不得就任何既得绩效RSU交付普通股，除非且直至参与者做出令公司满意的安排，以满足适用的美国联邦、州和地方所得税（或其外国对应方）的预扣税义务和适用的就业税。除非委员会另有许可，应通过扣留与业绩调整后的RSU归属和/或结算有关的普通股来实现预扣。预扣税应使用公司选择的符合ASC主题718（或适用于本裁决的任何后续适用的权益会计准则）和美国国税局预扣税条例或其他适用的税务要求的税率或方法进行，不得超过最高法定税率。参与者承认，公司有权从其应付给参与者的任何金额（包括但不限于未来的现金工资）中扣除与业绩调整后的RSU归属或结算有关的法律要求预扣的任何税款。参与者承认并同意，公司预扣税款的金额可能少于参与者就奖励实际欠税的金额。任何已归属的经业绩调整的RSU应反映在公司在本协议规定的相应发行日期发行的记录中，无论此类普通股的交付是否在参与者履行其预扣税义务之前。
8.证券法：公司可就参与者进行任何转售或参与者随后转让因业绩RSU归属或结算而发行的任何普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，以及（b）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。一旦根据业绩调整后的RSU的归属或结算获得任何普通股，参与者将作出或订立公司合理要求的书面陈述、保证和协议，以遵守适用的证券法或本协议和2018年计划。根据证券交易委员会的规则、条例和其他要求、普通股随后上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统以及任何适用的联邦或州证券法，持有此类普通股的所有账户或普通股的任何证书均应受到公司认为可取的停止转让指令和其他限制，而公司可安排在任何该等证书（或与持有该等普通股的任何账户相关的其他适当限制和/或标记）上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。
9.授标的不可转让性：除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让、让出、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押履约RSU，任何该等所谓的转让、让出、质押、附加、出售、转让或设押均为无效且不可对公司强制执行；但
参与者可在公司提供的表格上指定一名受益人，在参与者去世后领取根据本协议应支付的任何部分奖励。
10.其他协议；解除债权：在符合本协议第10（a）、10（b）和10（c）条的规定下，本协议和2018年计划构成参与者与公司之间关于裁决的全部谅解，任何先前和/或同期的关于裁决的协议、谅解、陈述、讨论、承诺或谈判，无论是书面的还是口头的，均被取代。除2018年计划外，任何未具体纳入本协议的口头陈述或其他事先书面材料均不具有任何效力或效果。
(a)参与者承认，作为获得奖励的条件，参与者：
（1）须已向公司交付本协议的签立副本；
（二）以公司持股准则为准，在参与者适用的范围内；
（3）应受制于公司不时采纳的政策和协议以及适用的法律法规，要求参与者在特定情况下偿还激励补偿，包括委员会于2023年10月18日通过的某些（i）塞拉尼斯公司基于激励的补偿补偿补偿（回拨）政策（财务重述）（如适用）和（ii）委员会于2023年10月18日通过的经修订和重述的激励补偿补偿补偿政策（有害行为；违反限制性契约的行为）（统称为“回拨政策”），而无需参与者的任何进一步行为、契据或同意；和
（4）须已向公司交付一份由公司全权酌情厘定的现行形式的长期激励回拨协议的签立副本。就本协议而言，“长期激励追回协议”是指公司与与授予公司长期激励相关的参与者之间的协议，其中包含有关以下一项或多项的条款、条件、限制和规定：（i）参与者与公司、其客户和客户的不竞争；（ii）公司雇员、前雇员或顾问的参与者不招揽和不雇用；（iii）维护公司和/或客户信息的机密性，包括知识产权；（iv）不贬低公司；以及（v）认为必要的其他事项，鉴于与裁决相关的权利和利益，公司对此类协议是可取的或适当的。
(b)参与者承认，如果参与者违反回拨政策或长期激励回拨协议的任何条款或规定，无论是在终止服务之前还是之后，那么公司将在适用法律允许的最大范围内，（i）终止参与者在本奖励下的任何未归属业绩RSU中的权利，以及（ii）收回（即收回）先前根据本奖励发行的所有普通股。
（c）如果参与者是非美国居民，可能会有一份增编，其中包含适用于参与者所在国家的奖励的特殊条款和条件（"国际补充"），这些条款被视为并入本文。发行
如有要求，向任何此类参与者授予的奖励取决于参与者是否按照公司指示的方式执行和退回任何此类增编。
11.不是雇佣合同；没有获得的权利；协议变更：本协议和特此证明的奖励不是雇佣协议，本协议、国际补充文件（如适用）或2018年计划中的任何内容均不得改变参与者作为公司“随意”雇员或服务提供者的身份或您在公司的就业或服务状态。本协议、国际补充协议（如适用）或2018年计划均不应被解释为保证您受雇于公司或在公司服务，或给予您在任何期间（包括但不限于协议日期与归属日期之间的期间，或该期间的任何部分）继续受雇于公司或受聘于公司的任何权利，也不应被解释为给予您在任何终止雇佣或服务后被公司重新雇用或重新雇用的任何权利。本协议及特此证明的奖励，以及所有其他长期激励奖励和其他基于股权的奖励，均为酌情决定。本奖励不授予参与者在未来任何时间或就任何未来期间获得另一奖励或任何其他基于股权的奖励的任何权利或权利。本公司已全权酌情向您作出此项奖励。本裁决不授予您任何权利或权利，以在未来任何年度获得任何特定金额的补偿，并且不以任何方式减少公司确定您的补偿金额（如果有）的酌处权。此奖励不属于您的基本工资或工资，在确定您可能拥有的任何其他与就业或服务相关的权利时不会被考虑在内，例如养老金或遣散费的权利。公司有权在任何时候以任何理由修改、暂停或终止2018年计划；但前提是，此类修改、暂停或终止不得对参与者在本协议项下的权利产生不利影响。
12.可分割性：如果本协议的任何条款被宣布或认定为非法、无效或以其他方式无法执行，（a）在可能的情况下，应在使其合法、有效和可执行的必要范围内对该条款进行改革，或以其他方式予以切断，（b）本协议的其余部分不受影响，除非在改革或切断该非法、无效或不可执行的条款所必需的范围内，以及（c）在任何情况下，该部分无效不应影响本协议的其余部分，该部分仍应予以执行。
13.进一步保证：各方应合作并采取本协议任何一方合理要求的行动，以执行本协议的规定和宗旨。
14.绑定效果：裁决和本协议应有利于本协议各方及其各自的许可继承人、受益人、继承人和受让人，并对其具有约束力。
15.电子交付：参与者通过执行本协议，特此同意通过电子邮件、公司或计划管理人的网站或其他电子交付方式，全部或部分交付有关塞拉尼斯及其子公司、2018年计划、奖励的任何和所有信息（包括但不限于根据适用的证券法要求交付给参与者的信息）。
16.个人资料：通过接受本协议项下的奖励，参与者特此同意公司使用、传播和披露公司认为对2018年计划的实施、行政和管理是必要或可取的与参与者有关的任何信息。
17.杂项:
(a)管治法.尽管本协议的任何一方可能在本协议的执行地点，但双方明确同意，本协议的所有条款和规定应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，而不考虑其法律冲突规则。
(b)通知.请参与者在咨询其选择的律师后仔细阅读以下内容：
参与者同意，以下要求仲裁、禁止追回律师费、放弃集体诉讼和集体诉讼、放弃陪审团审判权、放弃任何寻求惩罚性赔偿的权利、限制实际损害赔偿以及通过放弃任何强制令或其他衡平法或法律救济的权利来限制补救措施的规定，是并且曾经是公司决定采用操作文件和向参与者提供本协议的重要组成部分。参与者理解并同意，如果没有上述规定，操作文件将不会被提供或订立或将发生重大变化。参与者确认获得潜在激励奖励的好处。根据参与者遵守和订立以下条款的意图，各方订立了操作文件。
（c）强制性仲裁.所有因操作文件而产生或以任何方式与之相关的争议，应完全通过仲裁解决，仅在德克萨斯州达拉斯县和州根据《规则》的规定进行国际预防冲突协会和非被管辖仲裁解决规则("心肺复苏术"）适用特拉华州法律并由独任仲裁员执行。在送达任何仲裁请求的45天内，当事人应试图就指定仲裁员达成相互协议，并可向CPR寻求潜在仲裁员的姓名供其考虑。未就选定约定仲裁员达成一致意见的，经任何一方书面请求，CPR应根据其规则指定单一仲裁员，当事人对选定至少有10年司法经验的退休法官表示合同偏好。发现应按照CPR规则的规定。仲裁裁决应采取书面形式，并应包括仲裁员的说理意见。与放弃所有惩罚性或惩戒性损害赔偿请求相一致，仲裁员无权裁定此类损害赔偿。当事人理解，他们的上诉或寻求修改仲裁员的任何裁决或裁决的权利受到严格限制，如果有的话。仲裁员作出的裁决为终局裁决，具有约束力，可以在任何有管辖权的法院对其作出判决。各方当事人对仲裁事实、正在仲裁的争议、仲裁员的决定应当保密。有关本仲裁条款及其可执行性的任何和所有争议，应仅提交给美国特拉华州地区法院（如果它有管辖权的话），否则，提交给特拉华州威尔明顿的特拉华州法院。
（d）未收回律师费及成本.每一方当事人同意，在当事人之间就操作单证产生的、与之相关的、与之相关的、或与其之间的关系所附带的任何诉讼或程序中，除适用法律禁止的情况外，无论哪一方当事人胜诉，每一方当事人均应承担自己的全部律师费和费用。
（e）集体行动和群众行动放弃.作为仲裁作为本协议下所有争议解决的约定方式的这一规定的一部分，任何索赔，无论是在法院还是在仲裁中提出，都必须以参与者的个人身份提出，而不是作为任何声称的集体的代表或作为“集体诉讼”（涉及多个原告）（"集体/群众行动").当事人明确放弃任何维持能力
任何论坛的任何集体/群众行动。仲裁员无权合并或汇总类似的索赔或进行任何集体/集体诉讼，也无权向非仲裁当事人的任何个人或实体作出裁决。任何声称本集体/集体诉讼豁免的全部或部分不可执行、不合情理、无效或可撤销的主张，只能由有管辖权的法院而非仲裁员裁定。参与者理解，如果没有这份协议，他或她将有权通过法院提起诉讼，让法官或陪审团裁决案件，并成为集体/集体诉讼的当事方。然而，为了换取此处提供的潜在奖励裁决和获得仲裁的好处，参与者理解并选择仅由一名仲裁员在单独的案件中对其个人索赔进行裁决。
（f）放弃陪审团审判.在适用法律允许的范围内，并明确由于作业文件中事项的复杂性，每一方放弃有陪审团参与解决作业文件引起的或与作业文件有关的任何争端的任何权利。
（g）放弃惩罚性和示范性损害索赔.参与者在法律允许的最大范围内放弃任何追讨惩罚性、惩戒性或类似损害赔偿的索赔或权利。
（h）对实际损害的限制.在任何情况下，由操作文件引起或与操作文件有关的纠纷中判给参与者的实际损害赔偿不得超过本协议第一页规定的截至归属日的绩效RSU目标奖励的公平市场价值，减去先前根据本协议收到的任何股份或付款的价值（“损害赔偿限额").参与人在知情的情况下，自愿且不可撤销地放弃和解除任何超过本损害赔偿限额的损害赔偿要求。
（一）补救措施的限制.除适用法律禁止的情况外，本协议中规定的程序和补救措施应构成参与者可获得的唯一补救措施。在任何情况下，参与者均不得因越权、企业浪费、违反信托义务或任何其他合法或衡平法、听起来符合合同或侵权的索赔或诉讼因由而直接或衍生地寻求衡平法救济、禁令救济或以其他方式提出索赔。本条款中的任何内容均无意放弃或限制根据与保护公民权利有关的任何联邦或州法规提出的任何索赔。如本协议中的任何条款被有管辖权的法院认定，在所有上诉权利用尽后，不可执行或无效，双方当事人明确同意切断该条款，并以其他方式与强制性仲裁条款中的其余条款进行争议解决。
18.受计划规限的业绩受限制股份单位：参与者通过订立本协议同意并确认参与者已收到并阅读2018年计划和2018年计划的招股说明书副本。业绩RSU和在此类业绩RSU结算时发行的普通股受2018年计划的约束，该计划在此通过引用并入。如果本协议的任何条款或规定与2018年计划的任何条款或规定发生冲突，应以2018年计划的适用条款和规定为准并以此为准。
19.协议的有效性：本协议在授予日对公司有效、有约束力、有效。参与者必须在90天内根据公司建立的在线接受程序以电子方式接受本协议；否则公司可全权酌情撤销全部裁决。
20.标题: 本协议各章节文本前面的标题仅为便于参考而插入，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、结构或效果。
21.遵守《国内税收法》第409a节：尽管本协议中有任何相反的规定，本协议将被解释和适用，以使本协议不会不满足《守则》第409A节的要求，并按照这些要求进行操作。公司保留在遵守《守则》第409A条的要求所必需或可取的范围内，在未经参与者同意的情况下更改本协议和2018年计划的条款的权利。此外，根据财政部条例第1.409A-3（j）（2）节规定的限制，影响本协议规定的履约RSU的任何后续修订或任何其他协议的订立或终止，不得修改本协议规定的履约RSU的发行时间或形式。此外，如参与者是由公司厘定的《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则任何与参与者离职有关的付款不得早于该离职日期后六个月及一天在《守则》第409A条规定的范围内支付。就《守则》第409A条而言，此处提及参与者的“终止雇佣”应指参与者在《守则》第409A条含义内与公司的“离职”。
22.定义：就本协议而言，尽管2018年计划中有任何相反的定义，以下术语应具有以下含义：
(a)“调整后息税前利润”指归属于塞拉尼斯公司的净收益（亏损），加上终止经营业务的亏损（盈利）减去利息收入，再加上利息费用、再融资费用和税费，并就公司确定的归属于塞拉尼斯公司的某些项目作出进一步调整（与2018年计划第13（b）节的规定一致）并经委员会批准。
(b)“原因”指（由公司全权酌情决定）（i）参与者在公司向参与者发出书面通知后的30天内故意不履行参与者对公司的职责（由于身体或精神疾病导致的全部或部分丧失行为能力除外），（ii）参与者被定罪或nolo抗辩，（x）美国或其任何州的法律规定的重罪或美国以外司法管辖区的任何类似犯罪行为，或（y）涉及道德败坏的罪行，（iii）参与者的故意渎职或故意不当行为对公司或其关联公司造成明显损害，（iv）参与者的任何欺诈行为，（v）任何违反公司商业行为政策的行为，（vi）任何违反公司关于参与者骚扰或歧视的政策的行为，（vii）参与者的行为对公司或其关联公司的商业声誉造成损害，或（viii）参与者违反根据长期激励回拨协议或参与者与公司之间的任何其他协议适用于参与者的任何保密、知识产权、不竞争或不招揽条款。“原因”由公司全权酌情决定，该决定对参与者具有终局性、约束力和结论性。
（c）“控制权变更”意思是：
（i）任何个人、实体或团体（在经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“个人”）成为（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）当时已发行股份中的任何一方（a）的30%或更多的实益拥有人（在
塞拉尼斯的普通股（“已发行的塞拉尼斯普通股”）或（b）塞拉尼斯当时有权在董事选举中享有普遍投票权的已发行的有表决权证券的合并投票权（“已发行的塞拉尼斯有表决权证券”）；但就本分段而言，以下收购事项不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购，（ii）公司进行的任何收购，（iii）由公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（iv）根据符合本定义第（iii）段（a）、（b）或（c）条的交易进行的任何收购；或
（ii）自本协议生效之日起，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少过半数；但前提是，任何在本协议生效日期之后成为董事的个人，其选举或由塞拉尼斯的股东提出的选举提名经当时构成现任董事会的董事的至少过半数投票批准，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或
（iii）完成涉及塞拉尼斯或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，出售或以其他方式处置塞拉尼斯的全部或几乎全部资产，或塞拉尼斯或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票（各自称为“企业合并”），在每种情况下，除非在该等业务合并后，（a）在紧接该等业务合并之前作为已发行的塞拉尼斯普通股和已发行的塞拉尼斯有表决权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上股份（或，对于非公司实体而言，为同等证券）以及当时已发行的有表决权证券的合并投票权，这些证券有权在董事选举（或，对于非公司实体而言，为同等理事机构）（视情况而定）中进行一般投票）产生的实体的合并投票权（包括但不限于，由于该等交易而直接或通过一家或多家子公司直接或以与其在紧接该等业务合并前的所有权基本相同的比例拥有塞拉尼斯或全部或几乎全部塞拉尼斯资产的实体（视情况而定），（b）没有任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何公司或因该等业务合并而产生的该公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或该公司的任何雇员福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有分别30%或更多的股份，此类业务合并产生的公司当时已发行的普通股股份或该公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但此类所有权在业务合并之前就已存在的情况除外，以及（c）此类业务合并产生的实体的董事会（或，对于非公司实体而言，相当于理事机构）的至少大多数成员在执行初始协议或规定此类业务合并的董事会行动时是现任董事会成员；或者
（iv）对塞拉尼斯实施彻底清算或解散。
尽管如此，如果确定本协议项下的一项裁决受第409A条的要求约束，而控制权的变更是第409A条下针对该裁决的“付款事件”，则不会被视为塞拉尼斯发生了控制权变更，除非根据第409A条中该术语的定义，塞拉尼斯被视为发生了“控制权变更事件”。
（d）《残疾》与塞拉尼斯公司 2008年递延补偿计划中的“残疾”或委员会全权酌情决定的其他含义具有相同含义，但在任何情况下，本协议下的“残疾”均应构成《财政部条例》第1.409A-3（i）（4）节含义内的“残疾”。
（e）《操作文件》指2018年计划和本协议。
（f）《同行组》指，在符合以下规定的情况下，截至2025年12月31日被纳入道琼斯美国化工指数的实体。这是一个“封闭组”；因此，在股东总回报定义规定的期间内，对等组的变化，应按以下方式处理：
(1)封闭组：同业组的组成将在上述规定的日期确定，并自该日期起“冻结”；后续对指数组成的变更不会改变同业组。公司将不会被市值加权。
(2)多类公司：如果道琼斯美国化工指数中的公司有多类股票交易，则仅将“A类”股票纳入同行集团。
（3）收购：如果在履约期内收购了Peer Group中的公司，出于TSR计算的目的，该公司被排除在Peer Group之外。
（4）分拆：存续的母公司实体将保留在Peer Group中，通过将spinco的价值视为再投资于母公司股票的股息。
（5）破产：如果Peer Group中的公司在履约期内申请破产保护或以其他方式资不抵债，该公司应保留在Peer Group中，但应被分配到TSR尽可能低的排名。
（6）没有交易：如果一家公司在道琼斯美国化工指数中，但截至2025年12月31日没有交易，那么它将被排除在同行集团之外。如果Peer Group中的一家公司在履约期的最后一天不再公开交易（不包括由于上文第（3）条所述的收购），该公司应继续留在Peer Group中，但应为TSR分配尽可能低的排名。
（g）“履约期”指从2026年1月1日至2028年12月31日的三年期间。
（h）“合格处置”指公司或一家或多家子公司在股票、资产、合并或其他类似交易或其组合中出售或以其他方式处置业务、业务单位、分部或子公司的全部或部分，并经委员会确定为合格处置；但控制权的任何变更均不得被视为合格处置。
（一）“相对总股东回报”或“相对TSR”是通过与同业组比较TSR中的百分位排名来评估的。排名最低的公司将是0%的排名，排名中间的公司将是第50个百分位的排名和排名靠前的公司将是第100个百分位的排名。
（j）“退休”的参与者指在参与者年满55岁且在公司服务满10年之日或之后自愿离职，由公司根据工资记录酌情决定。退休不包括公司本可以因故终止参与者服务的自愿离职。
(k)“所用资本回报率”或“ROCE”指塞拉尼斯管理层用来衡量业绩的衡量标准，定义为调整后的息税前利润除以所用资本，即物业、厂房和设备之和的年初和年末平均值，净额；贸易营运资本（计算方法为贸易应收款项净额加上存货减去贸易应付款项–第三方和关联公司）；商誉；无形资产，以及对关联公司的投资，经调整以消除非控制性权益，以及由公司确定并经委员会批准的某些项目（与2018年计划第13（b）节的规定一致）。
（l）“结算日”指在归属日期之后普通股交付给参与者的日期。
(m)“服务”指继续担任董事会执行主席（但不担任非执行主席的其他非雇员董事）、雇员、承包商或顾问。
（n）“股东总回报”或“TSR”衡量业绩期开始至业绩期结束期间股价的百分比变化，并假设在以宣布日期的收盘股价宣布时立即将股息再投资。期初股价按60个数据点的平均值计算：2025年12月31日的收盘股价和2025年12月31日前59个交易日每个交易日的收盘股价。期末股价按60个数据点的平均值计算：2028年12月31日的收盘股价和2028年12月31日前59个交易日每个交易日的收盘股价。
[签名出现在下一页]
作为证明，公司已安排由其正式授权人员代表其签署本协议。
| 塞拉尼斯公司 | ||||||||||||||
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签名：
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Belinda Hyde | |||||||||||||
| 高级副总裁兼首席人力资源官 | ||||||||||||||
附录A
基于业绩的归属的计算
基于绩效的归属计算
绩效RSU将根据以下特定水平的实现情况进行调整：
（i）公司于业绩期内的ROCE，加权100%。
此外，业绩受限制股份单位将根据业绩期间塞拉尼斯的相对股东总回报进行进一步调整。
每个指标将根据下文提出的目标分别计算。 每个指标的结果将确定为该指标获得的绩效RSU的数量。总奖励将是为绩效指标赚取的绩效RSU总数，该结果随后将根据绩效期内塞拉尼斯的相对TSR进行调整。经此类调整后确定的绩效RSU数量（并进一步受制于协议第2（b）节的额外归属要求）称为“绩效调整RSU”。此类调整后剩余的零碎股份将被四舍五入到最接近的整数份额。不会发行零碎股份。
a. [故意省略。]
b.基于ROCE结果的业绩调整计算
下表概述了在业绩期内根据ROCE绩效可能获得的绩效RSU的百分比。
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ROCE
（100%加权）
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结果 |
业绩期目标实现情况1
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业绩调整百分比 | ||||||||
| 低于门槛 | 小于[ ● ]% | 0% | |||||||||
| 门槛 | [●]% | 50% | |||||||||
| 目标 | [●]% - [●]% | 100% | |||||||||
| 优越 | [ ● ]%以上 | 200% | |||||||||
履约期ROCE的业绩调整百分比，对在目标范围的阈值和低端之间取得的成果，或在目标范围的高端和优越之间取得的成果，采用直线插值方式计算。 如果目标实现低于阈值，将不会为履约期的ROCE部分赚取绩效RSU。
1 在未作为ROCE调整（如定义）以其他方式包括在内的范围内，如果
（a）公司在履约期之前结束的期间的历史财务报表因履约期内所采用的会计原则或方法的变更而被追溯重铸，
（b）公司在履约期内进行重大收购、处置、合并、分拆或其他类似交易，或进入/退出合营企业，影响公司或任何附属公司或其任何部分，
（c）公司遭受或招致被确定为性质不寻常的收益、损失或费用项目，或重组、终止经营或任何其他不寻常或不经常发生的项目的费用，或任何重大超出公司经营计划预期范围的其他事件，
（d）税法或其他此类法律或规定发生影响报告结果的变化，
（e）公司为重组或重组方案建立应计或准备金，或减值资产，和/或
（f）公司招致或受到2018年计划第13（b）条最后一句所设想的任何其他可能性的不利影响，
然后，在金额对公司重大的每一种情况下，委员会应酌情调整绩效目标或经评估的绩效水平，如本附录A所述，以确保参与者不会因（a）-（f）项所述的任何事件而处于不公平的优势或劣势。
c.相对TSR修改器的计算
调整后EPS部分所赚取的业绩RSU和ROCE部分所赚取的业绩RSU之和将进一步调整，方法是将这些汇总的业绩RSU乘以根据业绩期间塞拉尼斯相对TSR百分位排名确定的“修改器百分比”，具体如下表所示。
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相对TSR修改器
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实现的相对TSR百分位 | 修改器百分比 | ||||||
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< 25%
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80% | |||||||
| 25%至75% | 100% | |||||||
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> 75%
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120% | |||||||
d.在发生某些处置和收购时的调整
如果公司或一家或多家子公司在股票、资产、合并或其他类似交易或其组合中出售或以其他方式处置业务、业务单位、分部或子公司的全部或部分，如果委员会确定此类交易构成《守则》第280G条含义内的“所有权或控制权变更”（且无论此类交易是否也构成本协议中定义的“控制权变更”）（例如，出售或以其他方式处置公司的资产，其公平市场总值等于或多于紧接该交易前公司所有资产的公平市场总值的三分之一），委员会可酌情采取任何经确定为公平的行动，以反映交易的完成，除或代替对上述规定的业绩目标或业绩的任何允许调整外，包括但不限于：（i）以任何方式调整业绩归属条件，包括在剩余业绩期内替代新的或额外的业绩目标，（ii）在交易结束时停止计量业绩，并在业绩期剩余时间内将奖励调整为时间归属奖励（按目标，基于交易时的实际或预计业绩，或根据委员会可能确定的任何其他基础），或（iii）加速授予全部或任何部分的奖励。
如果公司在股票、资产、合并或其他类似交易或组合中收购一个或多个子公司（无论该交易是否也构成本协议定义的“控制权变更”），委员会可酌情采取任何经确定为公平的行动，以反映交易的完成，除了或代替对上述业绩目标或业绩的任何允许或要求的调整，包括但不限于：（i）以任何方式调整业绩归属条件，包括在剩余业绩期内替代新的或额外的业绩目标，或（ii）在交易结束时停止业绩计量，并在业绩期剩余时间内将奖励调整为时间归属奖励（在目标时，基于交易时的实际或预计业绩，或根据委员会可能确定的任何其他基础）。