展览4.4

特斯拉公司

2019年股权激励计划

限制性股票单位协议

除非本文另有定义，否则特斯拉公司2019年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本限制性股票单位协议（“奖励协议”）中具有相同的定义含义，其中包括限制性股票单位授予通知（“授予通知”）以及限制性股票单位授予的条款和条件（见附件A）。

限制性股票单位授予通知

参加者姓名:

地址:

参与者已被授予获得限制性股票单位奖励的权利，但须遵守计划和本奖励协议的条款和条件，具体如下:

授予编号

授予日期

租用日期

归属生效日期

限制性股票单位数量

归属时间表:

根据计划中包含的或以下规定的任何加速规定，限制性股票单位将按照以下时间表归属:

【插入归属时间表】

如果参与者在授予限制性股票单位之前因任何原因或任何原因不再是服务提供商，则限制性股票单位和参与者获得本协议项下任何股份的权利将立即终止。

经与会人员签名和特斯拉公司代表签名， Inc.（以下简称“公司”）， 参与者和公司同意，此限制性股票单位的奖励是根据计划和本奖励协议的条款和条件授予的，并受其约束， 包括限制性股票单位授予的条款和条件， 附件为附件A， 所有这些都是这份文件的一部分。参与者承认并同意，通过接受E*TRADE在线授予协议响应PATE的此授予协议， 这种接受将作为参与者对本协议的电子签名，并将构成参与者对本授予协议和计划的所有条款和条件的接受和同意。参与者已全面审查了该计划和本授予协议， 在执行本授予协议之前，有机会获得律师的建议，并充分理解计划和授予协议的所有规定。参加者在此同意接受为有约束力的， 对于与计划和授予协议有关的任何问题，管理员的最终决定或解释。“参与者还同意在以下所示的居住地址发生任何变化时通知公司。，

 

参加者:				特斯拉公司
签名				由:
打印名称				标题

居住地址:

展品A

限制性股票单位授予的条款和条件

1.格兰特。本公司特此授予计划授予通知中指定的个人（“参与者”）限制性股票单位的奖励，但须遵守本奖励协议和计划中的所有条款和条件，该条款和条件通过引用并入本文。在遵守计划第18（c）节的前提下，如果计划的条款和条件与本授予协议的条款和条件之间发生冲突，则以计划的条款和条件为准。

2.公司的支付义务。每个限制性股票单位代表在授予之日获得股份的权利。除非并且直到限制性股票单位将以第3或4节中规定的方式归属， 参与者将无权获得任何此类限制性股票单位的付款。在实际支付任何既得限制性股票单位之前， 此类限制性股票单位将代表公司的无抵押义务， 仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。根据第3或4节归属的任何限制性股票单位将支付给参与者（或在参与者死亡的情况下， 他或她的财产）的全部股份， 在参与者满足第7节中规定的任何适用的预扣税款义务的前提下。除第4条另有规定外， 该等已归属的受限制股份单位应于归属后在切实可行的范围内尽快以全部股份支付， 但在每种情况下，在归属日之后的六十（60）天内。在任何情况下都不允许参与者参加， 直接或间接， 指定根据本奖励协议应支付的任何限制性股票单位的纳税年度，

3.归属时间表。除第4条另有规定外，在遵守第5条的前提下，本授予协议授予的限制性股票单位将根据授予通知中规定的归属条款归属。根据本奖励协议的任何规定，计划在特定日期或发生特定条件时归属的限制性股票单位将不归属于参与者，除非参与者从授予之日起一直是服务提供商，直到此类归属发生之日为止。

4.管理员的自由裁量权。根据计划的条款，管理人可自行决定在任何时候加速归属未归属限制性股票单位的余额或余额的较小部分。如果加速，则自管理员指定的日期起，此类限制性股票单位将被视为已归属。在任何情况下，根据本第4条归属的股份的支付均应在不受第409A条约束或遵守该条的时间或方式下支付。

尽管计划或本授予协议中有相反规定，但如果余额或余额的较小部分归属，由于参与者终止作为服务提供商的身份（前提是该终止是公司确定的第409A条所指的“服务分离”），因此将加速限制性股票单位的数量，并且，如果（x）参与者在终止服务提供商时是第409A条所指的“指定雇员”，并且（y）支付此类加速限制性股票单位将导致根据以下规定征收额外的税

第409A条，如果在参与者终止服务提供商身份后的六（6）个月内或在此期间内向参与者付款， 然后，直到参与者终止作为服务提供商的日期后六（6）个月和一（1）天，才会支付此类加速限制性股票单位， 除非参与者在终止服务提供者身份后死亡， 在这种情况下， 限制性股票单位将在参与者去世后尽快以股份形式支付给参与者的遗产。本授予协议的意图是，本协议及其项下的所有付款和利益均不受， 或者遵守， 根据第409A条的要求，根据本奖励协议提供的限制性股票单位或根据该协议发行的股票均不需要缴纳第409A条规定的附加税， 而本文中的任何歧义将被解释为如此豁免或如此遵守。就《美国财政部条例》第1.409A-2（b）（2）条而言，根据本授予协议应支付的每笔款项均旨在构成一笔单独的付款。就本授标协议而言， “第409A条”是指《守则》第409A条， 以及其中的任何最终的《美国财政部条例》和《美国国税局指南》， 因为每一项都可能会不时地被修改。，

5.服务提供者地位终止时被没收。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但在参与者因任何原因或无因原因终止作为服务提供商之时尚未归属的限制性股票单位的余额以及参与者根据本协议获得任何股份的权利将立即终止。

6.参与者死亡。如果参与者死亡，则根据本奖励协议向参与者进行的任何分配或交付将被分配给参与者的指定受益人，或者如果没有受益人幸存，则将分配给参与者的遗产的管理人或执行人。任何此类受让人必须向公司提供（a）有关其受让人身份的书面通知，以及（b）使公司满意的证据，以证明转让的有效性并遵守与该转让有关的任何法律或法规。

7.代扣代缴税款。尽管本授予协议有任何相反的规定， 不会向参与者发行代表股票的证书， 除非及直至参与者就支付收入作出令人满意的安排（由本公司决定）， 就业， 社会保险， 公司决定必须就此类股份预扣工资税和其他税款。在授予和/或结算限制性股票单位之前， 参与者将支付或做出使公司和/或参与者的雇主（“雇主”）满意的适当安排，以履行公司和/或雇主的所有预扣和付款义务。在这方面， 参与者授权公司和/或雇主从公司和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿中或从出售股票的收益中预扣参与者合法应支付的所有适用的预扣税款。或者， 或者说， 如果适用的当地法律允许， 公司， 根据其可能不时指定的程序，全权酌情决定， 可能允许或要求参与者履行此类预扣税款义务， 全部或部分（但不限于）通过（a）支付现金， （b）选择由本公司扣留公平市价相等于须扣留的最低款额的在其他情况下可交付的股份， （c）向公司交付已归属及拥有的股份，而该等股份的公平市价相等于须扣留的款额， 或（d）出售足够数量的此类股份，否则可通过公司自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）确定的方式交付给参与者，该数量等于要求扣留的金额，

在公司自行决定的适当范围内，它将有权（但没有义务）通过减少可交付给参与者的股票数量来履行任何预扣税款义务。如果参与者未能在根据第3或4节计划归属任何适用的限制性股票单位或与限制性股票单位有关的预扣税款义务到期时，为支付本协议项下的任何规定的预扣税款义务做出令人满意的安排，参与者将永久丧失此类限制性股票单位及其任何获得股份的权利，限制性股票单位将被退还给公司，而公司不承担任何费用。

8.作为股东的权利。除非并直到代表此类股份的证书已发行，否则参与者或根据参与者或通过参与者提出索赔的任何人都不会就本协议项下可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，记录在公司或其转让代理人或注册商的记录上，并交付给参与者。在此类发行，记录和交付之后，参与者将拥有公司股东对此类股份进行表决以及收取此类股份的股息和分配的所有权利。

9.不能保证继续服务。参与者承认并同意，根据本归属时间表，限制性股票单位的归属只能通过根据公司（或雇用或保留参与者的母公司或子公司）的意愿继续作为服务提供商而获得，而不是通过被雇用的行为获得，被授予限制性股票单位的奖励或根据本协议获得的股份。参与者进一步承认并同意，本授予协议，本协议项下拟进行的交易以及此处规定的归属时间表并不构成在归属期内，在任何时期内或根本不构成继续作为服务提供商的明示或暗示的承诺，并且不会以任何方式干扰参与者的权利或公司（或雇用或保留参与者的母公司或子公司）在任何时候（无论是否有原因）终止参与者作为服务提供商的关系的权利。

10.通知地址。根据本授予协议的条款向本公司发出的任何通知将以特斯拉公司发给本公司。注意:股票管理局，3500Deer Creek Road，Palo Alto，CA94304，或在其他地址，公司可能会在此之后以书面形式指定。

11.补助金不可转让。除非在第6节规定的有限范围内，否则本授予以及由此授予的权利和特权将不会以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）进行转让，转让，质押或抵押，也不会在执行，扣押或类似过程中进行出售。在任何试图转让，转让，质押，抵押或以其他方式处置本授予，或由此授予的任何权利或特权，或在任何执行，扣押或类似过程中试图出售时，本授予以及由此授予的权利和特权将立即无效。

12.具有约束力的协议。在不影响本协议中授予的可转让性的前提下，本协议将对双方的继承人，受遗赠人，法定代表人，继承人和受让人具有约束力，并确保其利益。

13.股票发行的附加条件。如果公司在任何时候确定， 依其判断， 上市， 注册， 股票在任何证券交易所或任何州的资格或规则遵守情况， 联邦或外国法律， 税法和相关法规或任何政府监管机构的同意或批准是必要的或可取的，作为根据本协议向参与者（或其财产）发行股票的条件， 除非上市，否则不会进行此类发行， 注册， 资格， 遵守规则， 同意或批准将已经完成， 不受公司不能接受的任何条件影响或获得。如果公司确定交付任何股份的支付将违反联邦证券法或其他适用法律， 本公司将延迟交付，直至本公司合理地预期股份的交付将不再导致此类违规行为的最早日期。公司将尽一切合理的努力来满足任何此类状态的要求， “联邦或外国法律或证券交易所，并获得任何此类政府机构或证券交易所的任何此类同意或批准。，

14.补偿。尽管本文有任何其他规定，限制性股票单位以及可能就限制性股票单位发行，交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及在出售或以其他方式处置任何此类股份或财产时可能收到的任何对价，均应受到任何补偿，“追回”或适用法律的类似规定的约束，以及公司可能不时生效的任何补偿或“追回”政策。此外，公司可能会要求参与者向公司交付或以其他方式偿还限制性股票单位以及可能就限制性股票单位发行，交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及在出售或以其他方式处置任何此类股份或财产时可能收到的任何对价，如果公司合理地确定发生了以下一种或多种情况:

（a）在参与者作为公司或其任何子公司的服务提供者的期间（“服务期”），参与者犯有重罪（根据美国或任何相关州的法律，或任何相关外国司法管辖区的适用法律规定的类似犯罪或罪行）；

（b）在服务期间或之后的任何时间，参与者曾犯有或从事违反保密性的行为，或未经授权披露或使用公司或其任何子公司的内幕信息，客户名单，商业秘密或其他机密信息；

（c）在服务期间或之后的任何时间，参与者实施或从事了盗窃，贪污或欺诈行为，或严重违反了参与者与公司或其任何子公司签订的任何协议。

15.计划决定一切。本授予协议受计划的所有条款和规定的约束。如果本授予协议的一项或多项规定与计划的一项或多项规定之间发生冲突，则以计划的规定为准。本授予协议中使用且未定义的大写术语将具有计划中规定的含义。

16.管理员权限。管理人将有权解释计划和本授予协议，并采用与之一致的计划管理，解释和应用规则，并有权解释或撤销任何此类规则（包括但不限于，确定是否已授予任何限制性股票单位）。管理员真诚地采取的所有行动以及做出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者，公司和所有其他相关人员具有约束力。对于就计划或本授予协议真诚地采取的任何行动，决定或解释，管理员的任何成员均不承担个人责任。

17.电子交付。公司可自行决定以电子方式交付与根据计划授予的限制性股票单位或根据计划可能授予的未来限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与计划。参与者在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过本公司或本公司指定的另一第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

18.字幕。本文提供的标题仅是为了方便起见，并不作为解释或解释本授予协议的基础。

19.协议可分割。如果本裁决协议中的任何条款将被视为无效或不可执行，则该条款将与本裁决协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不会被解释为对本裁决协议的其余条款产生任何影响。

20.对授标协议的修改。本授予协议构成双方对所涵盖的主题的全部理解。参与者明确保证，除本协议中包含的承诺，陈述或诱因外，他或她不会接受本奖励协议。对本授予协议或计划的修改只能在由公司的正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本授予协议中有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或可取的情况下，在未经参与者同意的情况下，自行决定修改本授予协议的权利，遵守第409A条，或以其他方式避免根据第409A条就授予限制性股票单位征收任何额外的税款或收入确认。

21.计划的修改、中止或终止。通过接受该奖项，参与者明确保证他或她已获得该计划下的限制性股票单位奖励，并已收到，阅读并理解该计划的说明。参与者理解，该计划具有自由决定的性质，公司可能会随时对其进行修改，暂停或终止。

22.管辖法律。本授予协议将受加利福尼亚州法律的管辖，但不影响其法律冲突原则。为了诉讼根据本限制性股票单位奖励或本奖励协议产生的任何争议，双方特此服从并同意加利福尼亚州的管辖权，并同意将在圣克拉拉县的法院进行此类诉讼，加利福尼亚州，或加利福尼亚州北部地区的美国联邦法院，以及其他任何法院，均不得做出和/或执行此限制性股票单位的裁决。