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执行版本

经修订和重述的信贷协议

截至2025年12月10日，

中间

Ameren Corporation

和

AMEREN伊利诺伊州公司

作为借款人，

出借人从时间到时间党hereto

和

摩根大通银行，N.A。
作为行政代理人

JPMorgan ChaSE Bank，N.A.，
巴克莱银行PLC，
MUFG银行股份有限公司，
BOFA SECURITIES，INC.，

美穗银行股份有限公司。
和

富国银行Fargo SECURITIES，LLC，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

Barclays Bank plc
和

MUFG银行股份有限公司，

作为银团代理

美国银行，n.a.，

美穗银行股份有限公司。

和

富国银行，全国协会，

作为文档代理

目 录

这份日期为2025年12月10日的经修订和重述的信贷协议（经不时修订，称为“本“协议”），由密苏里州公司AMEREN CORPORATION、其子公司AMEREN ILINOIS COMPANY、伊利诺伊州公司、本协议的出贷方以及作为行政代理人的JPMorgan CHASE BANK，N.A.订立。

借款人已要求行政代理人和贷款人修订和重申现有的伊利诺伊州信贷协议，以根据本协议规定的条款延续和修改由此建立的信贷便利。本协议项下借款人的义务将是若干项而非连带的，且除本协议第3.9或9.10（c）节另有规定外，借款子公司的义务将不会由公司或公司的任何其他子公司提供担保，公司的义务也不会由借款子公司或公司的任何其他子公司提供担保。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节。定义的术语。在本协议中（包括在本协议的独奏会中）使用：

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指参照备用基准利率计息的贷款。

“会计变更”定义见第1.3节。

“行政代理人”是指摩根大通，以其作为本协议项下对贷款人和发行银行的行政代理人的身份，或根据第八条指定的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文要求向公司或任何贷款人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构和（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”在第2.19节中有定义。

任何人的“关联关系”是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致被控制人的管理或政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。

“合计承诺”是指，在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺总额。截至重述生效日期的承付款项总额为1,300，000,000美元。

“总循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，（a）循环贷款和Swingline贷款在该时间的未偿本金总额和（b）在该时间的总信用证风险敞口之和。

“协议”定义于本协议的序言部分。

“协议会计原则”是指不时生效的公认会计原则，但第1.3节另有规定的除外。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上每年1.00%的½和（c）在该日之前的两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR加上每年1.00%中的最大值。就上述（c）条而言，任何一天的期限SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）；但如果该利率低于零，则该利率应被视为为零。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果替代基准利率被用作定期SOFR的替代利率（为免生疑问，仅在根据本协议确定与之相关的基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。尽管有上述规定，如按上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则该利率应视为1.00%。

“辅助文件”的定义见第9.22节。

“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用费率”是指，就任一借款人而言，在任何时候为该借款人的账户应计的融资费用或信用证参与费，定价附表中规定的该借款人在该时间的适用年利率百分率。

“适用保证金”是指，就任一借款人而言，在任何时间就任何类型的借款而言，在该时间适用于定价附表中规定的向该借款人进行的此类借款的年利率百分比。

“经批准的借款人门户”是指行政代理人选择作为其电子传输系统的任何电子平台。

“经批准的成本回收债券”指由借款附属公司或其任何附属公司（或任何获法定授权为借款附属公司或其任何附属公司（不论是否为借款附属公司的附属公司）的利益而发行该等证券的证券，哪些证券是（a）根据适用的州公用事业法（并经适用的州公用事业委员会明确批准）发行的，用于追回受监管资产或适用的州公用事业委员会授权的监管资产的指定成本或支出（包括通过适用的州公用事业委员会融资命令），（b）限于追索适用法律授权向借款子公司或其该子公司的客户开具发票的收取指定费用的权利的资产（连同习惯上包括的附属相关资产，统称为“指定押记”），并且在任何情况下均对借款人无追索权（但未能收取和支付此类指定押记以及类似融资的其他惯常赔偿除外）和（c）仅应从指定押记中支付。

“经批准的电子平台”是指IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通、巴克莱银行、MUFG、BoFA Securities，Inc.、瑞穗和富国银行 Securities，LLC及其各自的继任者，分别以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“ASC”是指会计准则编纂。

“转让和承担”是指经第9.4节要求其同意的任何人的同意，由贷款人和合格受让人以附件 A或行政代理人和公司批准的任何其他形式订立的转让和承担。

“应占债务”是指，就任何时间的任何售后回租交易而言，承租人支付租金的总债务的现值（按相当于租赁内含利率的利率折现，每半年复利一次），在不包括承租人根据租赁条款应付的维护和维修、保险、税款、水电费和其他类似费用所需支付的所有金额后，在任何该等售后回租交易所包含的租赁的剩余期限内或直至承租人可以在没有罚款或支付罚款的情况下终止该租赁的最早日期（在这种情况下，租金付款应包括该罚款）；但如果售后回租交易导致融资租赁，则将根据“融资租赁义务”的定义确定与该售后回租交易相关的应占债务金额。

2.22（a）节对“增额放款人”进行了定义。

任一借款人的“授权人员”是指此类借款人的任何首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、司库、助理司库或副总裁，单独行事。

“可用性终止日期”就任一借款人而言，是指（a）到期日、（b）借款人根据第2.8节将该借款人的次级限额减至零或根据第7.2节终止向该借款人提供贷款或为其账户签发信用证的义务，以及（c）根据第2.8节或第7.2节终止全部承诺的日期中最早的一个。

“可用总承诺”是指，在任何时候，该时间的总承诺减去该时间的总循环信用敞口。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第3.3（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人是自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或为其指定的负责对其业务进行重组或清算的类似人员（包括联邦存款保险公司）的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等法律程序或委任，或已就该等法律程序订立任何济助令；但破产事件不得仅因任何所有权权益、或取得任何所有权权益、或行使控制权而导致，该个人或政府当局对该个人的直接或间接父母，只要此类所有权权益或此类控制权的行使不会导致或提供该个人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该个人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认该个人订立的任何合同或协议。

“巴克莱银行”是指巴克莱银行PLC。

“基准”最初是指期限SOFR；前提是，如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，那么“基准”是指适用的基准更换，前提是此种基准更换已根据第3.3（b）（i）节取代了此类先前的基准费率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）Daily Simple SOFR；和

（2）以下各项的总和：（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的当时基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时在美国以美元计价的银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为就本协议和其他贷款文件而言的下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选定的适用的相应期限的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准和/或（b）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国此时以美元计价的银团信贷安排以适用的未调整基准替换此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期SOFR贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性，以及其他技术性的，行政或操作事项）由行政代理人（在与借款人协商后）以其合理酌处权决定的可能适当方式，以反映采用和实施此种基准替代，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人决定采用此种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此种基准替代的市场惯例，以行政代理人决定的其他管理方式（与借款人协商并与行政代理人在类似银团贷款中的做法基本一致）对本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下事件的时间较早：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准（或计算该等基准所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的首个日期，或如该基准为定期利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限均已由监管机构为该基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性；但前提是，这种不代表性将通过参考第（3）款中提及的最近的声明或出版物来确定，即使这种基准（或其组成部分），或者，如果这种基准是定期利率，则在该日期继续提供这种基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分），或如该基准为期限费率，则该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人、理事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第3.3（b）和（y）节为本协议项下和根据任何其他贷款文件项下的所有目的和根据第3.3（b）节为基准更换已为本协议项下和根据任何其他贷款文件项下的所有目的更换此种当时的基准而结束。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“美国银行”是指美国银行，N.A。

“借款人通讯”统称为任何借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何借款通知、转换/延续通知、要求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由或代表任何借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供。

“借款人信用风险敞口”是指，就任一借款人而言，在任何时候，（a）向该借款人作出且当时未偿还的循环贷款和Swingline贷款的本金总额，以及（b）当时可归属于为该借款人的账户签发的信用证的信用证部分的信用证风险敞口之和。

“借款人分限额”是指（a）对公司而言，800,000，000美元和（b）对借款子公司而言，1,100，000,000美元，在每种情况下，该分限额可能会根据第2.8节不时减少。

「借款方」指公司及借款子公司各自。

“借款”是指（a）在同一日期向同一借款人发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期SOFR贷款而言，就单一计息期而言，或（b）Swingline贷款。

“借款通知”是指借款人根据适用的第2.3或2.6条提出的借款请求，其形式应为行政代理人合理批准并另行提供给公司的形式，或行政代理人合理批准的任何其他形式。

“借款子公司”是指阿曼瑞恩伊利诺伊州公司、一家伊利诺伊州公司以及根据第6.9节允许并根据该节承担义务的任何继任者。

“营业日”是指不是纽约市商业银行经法律授权或要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但如果用于每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款以及任何每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或与此类贷款有关的任何其他交易参照每日简单SOFR或定期SOFR，“营业日”一词也应排除任何不属于美国政府证券营业日的日子。

“控制权变更”是指，就每一借款人而言，（a）任何人或两个或两个以上一致行动人获得公司已发行流通股本所代表的总普通投票权的30%或更多的实益所有权（根据1934年《证券交易法》第13d-3条的含义），（b）公司将不再直接或间接拥有，借入附属公司的股本股份，代表（i）借入附属公司经全面摊薄的已发行及流通普通股所代表的普通投票权的80%及（ii）借入附属公司经全面摊薄的已发行及流通股本所代表的普通投票权的80%，或（c）公司董事会的过半数席位（空缺席位除外）须于任何时间停止由以下人士占用：（i）于重述生效日期为公司董事会成员，（ii）在其当选前获上文第（i）款所述的过半数董事提名、委任或批准，或获授予该权力的委员会或小组委员会，或（iii）获提名，由上述第（i）和/或（ii）条所述的过半数董事在其选举前委任或批准。

“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效，（b）任何规则、条例、条约或其他法律或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、颁布或发布的日期如何。

“第100章债务”是指公司或联合电气在第100章交易定义所设想的任何租赁下的任何义务（以及为免生疑问，该定义中提及的密苏里州一个市或县的任何债务）。

“第100章交易”是指公司与/或联合电气公司与密苏里州任何城市或县之间的交易或一系列关联交易，据此，（a）公司和/或联合电气公司向该城市或县转让并随后向其租赁某些土地和/或其上的改进，以及（b）该城市或县发行债务（由公司和/或联合电气购买）以资助收购该土地和/或其上的改进，所有这些都是称为“第100章”交易的安排的一部分。

“收费”在第9.18节中有定义。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款以及根据本协议获得信用证和Swingline贷款的参与，表示为代表该贷款人在本协议下循环信贷风险敞口的最高允许金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.8节不时减少，（b）根据第2.22节不时增加，以及（c）根据该贷款人根据第9.4节的转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人截至重述生效日期的承诺金额载于附表2.1，或载于该贷款人应已承担或延长其承诺（如适用）所依据的转让和假设或承诺增加修订。

“承诺增加”在第2.22（a）节中定义。

“承诺增加修正”定义见第2.22（a）节。

“共同控制实体”是指，就任一借款人而言，与该借款人或ERISA第4001节含义内该借款人的任何子公司处于共同控制之下的任何贸易或业务，无论是否成立，或与该借款人或该借款人的任何子公司一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“通信”统称为由行政代理人或任一借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第9.3节通过电子通信方式分发给行政代理人、任何贷款人或任何开证银行，包括通过经批准的电子平台。

“公司”是指Ameren Corporation，一家密苏里州的公司，以及根据第6.9节允许并根据该节承担义务的任何继任者。

借款人的“合并净值”是指在任何时候，该借款人及其合并子公司根据协议会计原则在合并基础上确定的合并总股东权益（包括归属于优先股、混合证券和强制可转换证券的任何部分）。

借款人的“合并有形资产”是指，在任何时候，（a）该借款人及其合并子公司当时根据协议会计原则在合并基础上确定的全部资产总额，减去（b）在该借款人及其合并子公司总资产总额中包含的范围内，所有（i）商誉的账面净值，包括任何资产超过账面价值的成本，（ii）组织或实验费用，（iii）未摊销的债务贴现和费用，（iv）专利、商标、商号和版权，（v）库存股，（vi）经营租赁使用权资产，（vii）特许经营权、许可证和许可，以及（viii）根据协议会计原则被视为无形资产的其他资产。

“合并总资本化”是指，就任一借款人而言，该借款人的已融资债务与该借款人的合并净值之和，各自在该时间计算；但为在任何时间计算任一借款人的合并总资本化，该借款人归属于混合证券和强制可转换证券的合并净值中可能包含在该借款人在该时间计算的合并总资本化中的部分，应以其合计不超过的部分为限，如此计算的此类借款人的合并总资本化的15%。

某人的“或有义务”是指该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或责任，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的义务或责任，或同意维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况，或以其他方式向该其他人的任何债权人保证免受损失的任何协议、承诺或安排，包括任何keep well协议或类似协议，照付不议合同或作为合伙企业普通合伙人的任何该等人就合伙企业的负债所承担的义务；但“或有义务”一词不应包括用于存放或托收的可转让票据背书。

“出资百分比”是指，在任何时候，就每个借款人而言，该借款人的借款人分限额与当时两个借款人分限额总额的比率，以百分比表示；但如果承诺或所有借款人分限额均已终止，则应根据该终止前最近有效的借款人分限额确定出资百分比。截至重述生效日期，各借款人的出资比例为（a）在借款子公司的情况下为57.89%，（b）在公司的情况下为42.11%。借款人所欠任何款项的缴款百分比应在该款项到期时确定。

“转换/延续通知”是指借款人根据第2.10节提出的转换或延续循环借款的请求，该请求应采用经行政代理人合理批准并另行提供给公司的形式，或经行政代理人合理批准的任何其他形式。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“信贷延期”是指作出贷款（相对于转换或延续不会增加该贷款的未偿还本金总额的贷款）或根据本协议签发、延长或修订信用证以增加金额。

“信用展期日期”是指，就任一借款人而言，向该借款人提供贷款的日期，或为该借款人的账户签发信用证的日期，或为增加信用证的延期或修订金额的日期。

“信用方”是指行政代理人、任何发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（a）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日，或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；前提是，如果如此确定的每日简单SOFR将小于零，则应将每日简单SOFR视为零。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人。如果在纽约市时间下午5：00之前，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将是与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR，只要该首个美国政府证券营业日之前不超过该SOFR确定日期之前的五个美国政府证券营业日。

“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR借款组成的借款。

“每日简单SOFR贷款”是指参照每日简单SOFR计息的贷款。

“违约”是指构成违约事件的事件或条件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起三个工作日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人善意地认定，融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足为本协议下的此类义务提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的任何其他协议，（c）在行政代理人、发行银行或Swingline贷款人提出书面请求后的三个工作日内未能履行，在每一种情况下，以善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上能够履行截至证明之日的义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但前提是该贷款人在行政代理人、该开证银行或Swingline贷款人（如适用）收到后，根据本（c）条不再是违约贷款人，在其和行政代理人合理满意的形式和实质上的此类证明中，（d）已成为破产事件的主体，或（e）已或有直接或间接的母公司已成为保释诉讼的主体。

“经批准的成本回收债券”定义中定义了“指定收费”。

“已披露事项”是指在本协议附表5或《交易法》文件中披露的事件、诉讼、诉讼和程序以及环境事项。

“处置”是指，就任何资产而言，出售、出租、转让或以其他方式处置该资产，“处置”一词具有相关含义。

“文档代理”是指美国银行、瑞穗银行和富国银行各自的意思。

“美元”和“$”是指美利坚合众国的法定货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合格受让人”是指任何贷款人、贷款人或经批准的基金的任何关联公司或任何其他人，但在每种情况下，自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人、借款人或借款人的子公司或其他关联公司除外。

“环境法”是指与（a）环境保护，（b）环境对人类健康的影响，（c）向空气、地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或废物，或（d）制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、有害物质或废物或其清理或其他补救有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可、特许权、赠款、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA事件”是指，就任一借款人而言，（a）与该借款人或该借款人的任何共同控制实体有关的任何可报告事件，（b）任何计划未能遵守《守则》第412条或《ERISA》第302条的最低筹资标准，（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条就该借款人或该借款人的任何共同控制实体的任何计划提交放弃最低筹资标准的申请，（d）该借款人或该借款人的任何共同控制实体就终止该借款人或该借款人的任何共同控制实体的任何计划而根据ERISA第IV章承担任何法律责任，（e）该借款人或该借款人的任何共同控制实体从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划的意向有关的任何通知，或指定受托人管理该借款人或该借款人的任何共同控制实体的任何计划，（f）该借款人或该借款人的任何共同控制实体就该借款人或该借款人的任何共同控制实体退出或部分退出该借款人的任何计划或多雇主计划而招致任何法律责任，或（g）该借款人或该借款人的任何共同控制实体收到任何通知，或该多雇主计划从该借款人或该借款人的任何共同控制实体收到任何通知，关于施加“退出责任”（定义见ERISA第四章副标题E第I部分）或确定该借款人的多雇主计划或该借款人的任何共同控制实体在ERISA第四章的含义内已经或预计将资不抵债。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

第七条对“违约事件”进行了定义。

“交易法文件”指（a）公司和借款子公司以表格10-K向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的年度报告，（b）公司和借款子公司以表格10-Q向SEC提交的截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日财政季度的季度报告，以及（c）公司和借款子公司自2025年1月1日至但不包括重述生效日期以表格8-K向SEC提交的所有当前报告，但在每种情况下，均不包括“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下的任何部分，以及其中任何其他具有警示性质的陈述。

“排除税”是指对收款人征收的或与其有关的、或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何以下税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，该贷款人的适用贷款办事处位于征收该税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人成为本协议一方之日生效的法律（根据任何借款人根据第2.19条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.5条，与这类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议缔约方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.5（e）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“现有伊利诺伊州信贷协议”是指在紧接重述生效日期之前有效的本协议。

“现有信用证”指任何一家开证银行根据或根据现有伊利诺伊州信贷协议（a）在重述生效日期未结清且（b）列于附表2.4A的任何一家开证银行先前为任一借款人的账户签发的每份信用证。

“现有到期日”在第2.20节中定义。

“延长贷款人”的定义见第2.20节。

“延期请求”在第2.20节中定义。

“设施费”的定义见第2.7（a）节。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至重述生效日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，与执行上述规定有关的任何适用政府间协议，以及对其的任何官方解释。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为有效联邦基金利率；但如果该利率低于零，则该利率应被视为零。

某人的“融资租赁”是指承租人作为承租人的任何财产租赁，或向该人传达财产使用权的任何其他协议，在每种情况下，根据协议会计原则将被定性为“融资租赁”。

某人的“融资租赁义务”是指该人根据任何融资租赁支付租金或其他金额的义务，就本协议而言，该等义务在任何时间的金额应为该人当时根据协议会计原则在资产负债表上确认的金额。

“第一抵押债券”是指根据知识产权契约发行的债券或其他债务（包括用于担保其他债务的质押）。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就任何适用基准规定的任何基准费率下限。为免生疑问，每日简单SOFR和术语SOFR的初始下限为零。

“原CILCO契约”指借款子公司（作为Central Illinois Light Company的合并继承者，前身为伊利诺伊州公司，为本公司的子公司）与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas（f/k/a Bankers Trust Company）之间截至1933年4月1日（经此前补充和修订）的抵押契约和信托契约，该契约已于原CILCO契约解除日解除。

“前CILCO义齿解除日期”指2019年10月31日。

“基金”是指在正常经营过程中（或将会）从事作出、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托为自然人服务或为其主要利益而拥有和经营的人除外）。

个人“资债”是指，在任何时候，不重复，按该人及其合并附属公司的综合基准计算：（a）借款债务；（b）代表物业或服务的递延购买价格的债务（贸易应付款项及在正常业务过程中产生的其他应计负债，除非有善意争议，否则不会逾期超过180天），如果该购买价格（i）自有关债务发生之日起超过九个月到期，或（ii）有票据或类似书面文书证明；（c）任何其他人的融资债务，不论是否承担，以该人或其合并附属公司现在或以后拥有或取得的财产的收益或所得收入的留置权或应付留置权作担保；但条件是，只要该人或任何合并附属公司就该等已融资债务没有直接或或或有义务（该人或任何该合并附属公司的财产受该留置权约束除外），就本协议的所有目的而言，该融资债务的金额应被视为（i）其持有人可从该留置权收回的最高金额的任何合同限制和（ii）受该留置权约束的财产的公平市场价值中的较低者；（d）由票据、债券、债权证、承兑汇票或其他票据证明的债务；（e）融资租赁义务；（f）任何其他人的融资债务的或有债务；（g）信用证、银行承兑汇票项下的非或有偿付义务，应该人士或其任何合并附属公司的申请而发行或该人士或其合并附属公司为账户方或该人士或其任何合并附属公司以任何方式对其承担责任的担保债券及类似票据；（h）表外负债；（i）售后回租交易项下的应占债务；但在任何情况下，融资债务的计算均不得包括递延税项；此外，前提是，“已融资债务”不包括（1）任何借款人或其任何合并子公司（SPC除外）对其负有任何直接责任或或有义务（或对其任何财产为此类债务提供担保的任何留置权）的任何和所有债务，（2）根据许可的证券化产生的任何债务，（3）与任何已批准的成本回收债券有关的任何债务，（4）任何混合证券和强制可转换证券项下的债务，（5）任何对冲交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易项下的义务，（6）任何第100章债务和（7）在任何时候根据公认会计原则将是已融资债务或债务但不因适用第1.3节第二句和最后一句或以下一句而被视为此类债务的任何义务。确认并同意，因适用与经营租赁相关的ASC主题842租赁而产生的任何债务，除非构成售后回租交易项下的可归属债务，否则不构成本协议项下的“已融资债务”。

“GAAP”是指在美国生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府或任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。

人的「套期保值交易」是指与该人现时或其后订立的一种或多种利率、外币或权益价格（包括与此有关的协议）挂钩的任何交易，即利率掉期、基差掉期、远期利率交易、权益或权益指数掉期、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、远期交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或其任何组合。

“混合证券”是指，在任何日期，公司或混合动力汽车发行的符合以下标准的除普通股外的任何证券：（a）该等证券已获得，并且截至确定之日继续获得该等证券的“股权”信用（无论如何计价），以及（b）该等证券无需偿还或提前还款，也无需强制赎回或回购，在每种情况下均在到期日之后至少91天之前的某个日期。正如该定义中所使用的，“强制赎回”不应包括将证券转换为公司普通股或适用的混合动力汽车。

“混合动力汽车”指公司直接拥有的特殊目的子公司，或公司组建的信托，在每种情况下仅以发行混合证券为目的，除发行混合证券及其附带活动外，不开展其他业务。

“违法告知书”定义见第3.6节。

“非活动子公司”是指借款人的任何子公司（a）不开展任何业务运营，（b）拥有账面总价值不超过25,000，000美元的资产，以及（c）没有任何未偿债务。

某人的“负债”是指在任何时候，在没有重复的情况下：（a）所借款项的债务；（b）代表财产或服务的递延购买价格的债务（贸易应付款项和在正常业务过程中产生的其他应计负债除外，除非出于善意提出异议，否则未逾期超过180天），如果该购买价格（i）自有关债务发生之日起超过九个月到期，或（ii）有票据或类似书面文书证明；（c）任何其他人的债务，无论是否承担，以该人现在或以后拥有或取得的财产的收益或所得收益的留置权或应付款项作担保；但条件是，只要该人对该债务没有直接或或有义务（该人的财产受该留置权约束除外），就本协议的所有目的而言，此类债务的金额应被视为（i）其持有人可从此类留置权收回的最高金额的任何合同限制和（ii）受此类留置权约束的财产的公平市场价值中的较低者；（d）由票据、债券、债权证、承兑汇票或其他票据证明的义务；（e）融资租赁义务；（f）与任何其他人的债务有关的或有债务；（g）信用证、银行承兑汇票项下的偿付义务，应该人的申请发行或该人为账户方或该人以任何方式对其承担责任的担保债券和类似票据；（h）表外负债；（i）售后回租交易项下的应占债务；（j）套期交易项下的按市值计价的净敞口；（k）根据协议会计原则将在该人的综合资产负债表上显示为负债的任何其他借款义务（不包括在该人的正常业务过程中产生的按行业惯常条款应付的往来应付账款）；但应将任何第100章债务排除在“债务”之外。承认并同意，因适用与经营租赁相关的ASC主题842租赁而产生的任何债务，除非构成售后回租交易项下的可归属债务，否则不构成本协议项下的“债务”。

“补偿税款”是指（a）对任何借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“利息支付日期”是指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，就任一借款人而言，该借款人的可用性终止日期，（b）就任何每日简单SOFR贷款而言，每个日历月的数字对应日的每个日期，即该贷款发放后一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天），就任一借款人而言，此类借款人的可得性终止日期，（c）就任何定期SOFR贷款而言，此类贷款是其一部分的适用于借款的每个利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期SOFR借款，则在该利息期第一天之后每隔三个月发生的该利息期最后一天之前的每一天，并且，就任一借款人而言，此类借款人的可用性终止日期和（d）就任何Swingline贷款而言，要求偿还此类贷款的日期，以及就任一借款人而言，此类借款人的可用性终止日期。

“利息期”是指，就定期SOFR借款而言，自该借款之日起，至但不包括其后在数字上与该日期一、三个月或六个月（或每个贷款人应已商定的其他期间）相对应的日期（以该期间是否有定期SOFR为前提）的期间；但条件是（a）如果任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日或在该等下一个没有该数字对应日的日期，连续第三个月或第六个月（或在各贷款人议定的其他期间的最后一个日历单位），该利息期应在该下一个月、第三个月或第六个月的最后一个营业日（或该其他批准期间的日历单位）结束，（b）如果一个利息期原本应在非营业日的一天结束，则该利息期应在下一个营业日结束；但如果该下一个营业日是在新的日历月，该利息期应在紧接的前一个营业日结束，（c）向任一借款人借款的任何利息期均不得在该借款人当时有效的可用性终止日期之后结束，以及（d）根据第3.3（b）（iv）节从本定义中删除的任何期限均不得在任何借款通知或转换/延续通知中提供说明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“知识产权契约”是指借款子公司（作为伊利诺伊电力公司的合并继承人，前身为伊利诺伊公司和公司的子公司）与知识产权受托人之间的日期为1992年11月1日的一般抵押契约和信托契据，在此之前或之后不时进行补充和修订，在每种情况下。

“知识产权受托人”是指作为受托人的Harris Trust and Savings Bank的继任者的纽约梅隆银行信托公司，以及作为知识产权契约下的受托人的任何其他继任者。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“开证行”是指，在任何时候，JPMorgan、巴克莱银行、MUFG、美国银行、瑞穗、富国银行以及经借款人同意后已成为第2.4（j）节规定的本协议项下开证银行的彼此（以及根据第2.4（j）节规定已不再是开证银行的任何此类人除外）以各自作为本协议项下信用证开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构或分支机构签发一份或多份信用证，由适用的借款人合理接受，在这种情况下，“开证行”一词应包括任何该关联机构或分支机构就该关联机构或分支机构签发的信用证（同意该开证行应或应促使该关联机构或分支机构就该等信用证遵守第2.4节的要求）。

“发行银行协议”在第2.4（j）节中定义。

“JPMorgan”是指摩根大通银行，N.A。

“信用证承诺”是指，就任何开证银行而言，该开证银行根据第2.4节签发信用证的承诺，表示为代表可归属于根据本协议条款和条件要求由该开证银行签发的信用证的信用证风险敞口的最高允许总额的金额。各开证行的信用证承诺的初始金额载于附表2.4B，如任何开证行根据第2.4（j）节成为本协议项下的开证行，则载于其开证行协议。任何开证行的信用证承诺可以由开证行与借款人书面协议增减，但该书面协议的副本应当已送达行政代理人。

“信用证承诺终止日”就各开证银行而言是指到期日；但如果到期日应已根据第2.20条延长，但该开证银行作为贷款人的身份应一直是非延期贷款人，则就该开证银行而言，信用证承诺终止日是指紧接该延期之前有效的到期日。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额加上（b）当时适用的借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和，不重复。任何贷款人（包括作为发行银行的任何贷款人）在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的全部信用证风险敞口中的按比例份额，并经调整以使当时有效的违约贷款人的信用证风险敞口第2.21条下的任何重新分配生效。

“LC参与费”在第2.7（b）节中定义。

“出借人相关人”是指上述任何一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、各安排人、各贷款人、各发行银行和各关联方。

“贷款人”是指本协议签署页上所列的金融机构及其各自的继承人和受让人，以及根据第2.22条成为本协议项下“贷款人”的任何人，在每种情况下，直至该人不再是本协议项下的贷款人。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人。

“贷款分期”就放款人而言，是指该放款人根据第2.17条向行政代理人提供或以其他方式选定的行政调查问卷中所列的该放款人的办事处、分支机构、子公司或关联机构。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证和任何现有信用证，在每种情况下，为任一借款人（或其任何子公司在本协议允许的范围内）的账户签发。

“责任”是指任何损失、索赔、要求、损害或任何类型的责任。

“留置权”是指任何留置权（法定或其他）、抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保协议或优惠安排（包括卖方或出租人在任何有条件出售、融资租赁或其他所有权保留协议下的权益，或在股票的情况下，根据任何股东协议、有表决权的信托协议或任何类似安排）。

“贷款文件”是指本协议、任何承诺增加修订、根据第2.14（d）节发行的票据（如有）以及其中指定为“贷款文件”的任何其他可执行协议，由借款人和行政代理人中的任何一方就本协议或与本协议相关的内容签署和交付，或在本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“强制可转换证券”是指，在任何日期，公司或借款子公司发行的符合以下标准的任何强制可转换股票挂钩证券：（a）此类证券不需要偿还或提前还款，也不需要强制赎回或回购，在每种情况下，都是在到期日后91天之前的日期，以及（b）任何此类证券持有人的债权按照行政代理人合理满意的条款就借款人的义务从属于贷款人的债权。如该定义所用，“强制赎回”不应包括将证券转换为公司或借款子公司的普通股。

“重大不利影响”是指，就任一借款人而言，对（a）该借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、财务状况、运营或运营结果，（b）该借款人履行其在贷款文件项下的重大义务的能力，或（c）任何贷款文件针对该借款人的有效性或可执行性，或行政代理人或贷款人在其项下的权利或补救措施；但无论如何，（i）任何诉讼、仲裁、政府调查、程序、案件、争议、就该借款人而言属于已披露事项的聆讯或研讯，或（ii）该借款人无法单独或集体发行商业票据，将构成对该借款人的重大不利影响，或在确定该其他事件或条件是否构成对该借款人的重大不利影响时，应将其考虑在内，只要这些事件或条件是由任何其他事件或条件引起或与之相关。

“重大债务”是指任何债务（不包括（x）作为任何许可证券化或任何经批准的成本回收债券的一部分而产生的任何债务，（y）任何借款人或其他子公司（SPC或项目融资子公司除外）都不是直接债务人或有任何或有债务（且不以对任何借款人或子公司的任何财产的留置权作担保）的任何债务，或（z）任何对冲交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易的任何义务，期权或类似交易）的未偿本金总额为150,000，000美元或以上（或等值的美元以外的任何货币）。

“重大债务协议”是指产生或管辖任何重大债务的任何协议，或规定发生金额将构成重大债务的债务的任何协议（无论构成重大债务的债务金额是否在协议项下未清偿）。

“到期日”是指重述生效日期的第五个周年，因此该日期可根据第2.20条予以延长；但如果该日期不是一个工作日，则“到期日”应为紧接的前一个工作日。

“最大速率”在第9.18节中定义。

“瑞穗”是指瑞穗银行股份有限公司。

“MNPI”是指根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》规定的FD条例的含义，可以合理地预期对美国联邦和州证券法而言具有重要意义且未以向投资者普遍提供的方式传播的有关借款人或其关联公司或上述任何证券的重要信息。

“资金池协议”统指（a）公司、阿曼瑞恩服务公司、Union Electric及借款附属公司于日期为2015年7月31日由公司、且相互之间不时修订、补充、重列或取代的若干第四次经修订的Ameren Corporation系统公用事业资金池协议（包括增加其任何联属公司作为其订约方），（b）公司、阿曼瑞恩服务公司及公司若干附属公司（不包括借款附属公司及Union Electric）于日期为2015年8月31日由公司、TERM3服务公司及公司若干附属公司修订及重列的若干非监管附属公司资金池协议，经不时修订、补充、重列或取代（包括增加其任何联属公司，但借款附属公司及联合电气及其附属公司除外，作为其订约方）及（c）公司及/或其任何附属公司可能不时订立的任何类似协议。

定价时间表中定义了“穆迪”。

定价表中定义了“穆迪评级”。

“MUFG”指MUFG银行股份有限公司。

“多雇主计划”是指，就借款人或此类借款人的共同控制实体而言，ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，其中任何一方均需对其作出贡献。

某人的“按市值计价的净敞口”是指，截至任何确定日期，该人的所有未实现亏损超过对冲交易产生的所有未实现利润的部分（如有）。“未实现亏损”是指截至确定之日（假设该套期保值交易将于该日期终止）该人更换该套期保值交易的成本的公允市场价值，“未实现利润”是指截至确定之日（假设该套期保值交易将于该日期终止）该人更换该套期保值交易的收益的公允市场价值。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候不是违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”的定义见第2.20节。

“非重要子公司”是指，就任一借款人而言，（a）任何不活跃的子公司和（b）该借款人的任何其他子公司，根据SEC颁布的不时生效的S-X条例，该子公司不构成“重要子公司”；但就任一借款人而言，如果根据上述（b）条被视为非重要子公司的该借款人的所有该等子公司的合并合并资产或合并合并合并收入在一起考虑时，合计占（i）15%或更多，此类借款人及其子公司的合并总资产或（ii）此类借款人及其子公司合并收入总额的15%或以上，在每种情况下，截至第5.4节提及或根据第6.1节交付的此类借款人的年度或季度财务报表所涵盖或最近一个连续四个财政季度的期末或最近一个期间（包括根据该节的规定向SEC提交此类财务报表），然后，就本协议的所有目的而言，根据其总资产或收入（视情况而定）的金额（根据该子公司及其合并子公司的合并基础确定），一家或多家此类子公司应被视为不是从高到低的非实质性子公司，直至上述第（i）或（ii）款所述情况消除。

“非美国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“注”在第2.14（d）节中定义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布上述利率，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；进一步规定，如果如此确定的任何上述费率将低于零，则该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指，就任一借款人而言，该借款人根据第9.10条的规定或贷款文件的任何其他规定向行政代理人、任何开证银行、任何贷款人、安排人、前述的任何关联公司或任何受偿人欠下的所有贷款、与信用证付款、垫款、债务、负债、义务、契诺和义务有关的所有贷款、偿付义务，在每种情况下，根据本协议或任何其他贷款文件产生的任何种类或性质，无论是否有任何票据、担保或其他文书证明，无论是否为支付款项，无论是由于信贷、贷款、外汇风险、担保、赔偿或以任何其他方式，无论是直接或间接（包括通过转让获得的）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生和以任何方式获得的展期、贷款、外汇风险、担保、赔偿或任何其他方式产生。该期限包括所有利息、收费、开支、费用、律师费和付款、律师助理费用（在每种情况下，无论是否允许），以及根据本协议或任何其他贷款文件应向任何借款人收取的任何其他款项。

某人的“表外负债”是指（a）该人就该人出售的应收账款或应收票据承担的任何回购义务或负债，（b）该人订立的任何所谓“合成租赁”或“税务所有权经营租赁”交易项下的任何负债，或（c）就任何其他交易产生的任何义务，该交易在功能上等同于或取代借款，但在该人的综合资产负债表上不构成负债，但在每种情况下，不包括经营租赁和第100章交易项下的义务，这些义务不是借款的功能等价物或取代借款。

“经营租赁”指承租人作为承租人的任何财产租赁，或向该人传达财产使用权的任何其他协议，在每种情况下，根据协议会计原则将被定性为“经营租赁”。

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或（除非受让人是违约贷款人）根据第2.19条出售或转让任何贷款、信用证的权益而产生的联系，承诺或贷款文件）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者名册”在第9.4（c）（iii）节中定义。

“参与者”的定义见第9.4（c）（i）节。

“付款”的定义见第8.12（a）节。

“付款通知”在第8.12（b）节中定义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“允许的可转换债务”是指公司的无担保债务，可转换为（a）公司普通股股份（或公司普通股发生合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、现金或其组合（参考公司普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额），以及（b）现金代替公司普通股的零碎股份。

“许可证券化”是指借款子公司或应收账款公司的任何其他子公司向信托、公司或其他实体出售、授予和/或出资，或一系列相关的出售、授予和/或出资，如果购买此类应收账款的资金或支付全部或部分来自买方、受让人或任何继承实体产生或发行的债务或证券，这些债务或证券将从主要来自此类应收账款的现金流中收取付款，或代表其权益（但前提是，本定义所使用的“债务”不包括SPC或公司的另一附属公司欠公司、借款附属公司或公司的任何其他附属公司的债务，而（x）代表SPC或公司的其他附属公司就该等应收款项或其中的利息所支付的全部或部分购买价款或其他对价，除非债务在发生时预计将在30天内用非公司关联公司的人投资于SPC的债务或证券的收益进行再融资，或（y）具有SPC在真实销售证券化交易中通常欠应收款出卖人的性质和金额），其中（a）公司的任何追索权、回购、保持无害、赔偿或类似义务，借款附属公司或公司的任何其他附属公司（不包括作为此类交易一方的任何SPC）就出售、授予或出资的应收款项或就此支付的款项是此类交易的惯例，并不妨碍根据适用法律（包括债务人宽免法）将交易定性为真实出售，（b）任何SPC就出售、授予或出资的应收款项的任何追索权、回购、持有无害、赔偿或类似义务，或就此支付的款项是此类交易的惯常做法，（c）此类证券化交易如适用法律要求，是根据具体授权此类证券化的州立法授权的，如果此类立法有此要求，则由伊利诺伊州商务委员会的命令授权。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合营企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府机关。

“计划”是指，就借款人或该借款人在特定时间的共同控制实体而言，ERISA第四章或《守则》第412条涵盖的任何雇员福利计划（多雇主计划除外），而就该计划而言，该借款人或共同控制实体是（或者，如果该计划在此时终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“定价时间表”是指确定适用保证金和适用费率的附表，附于本协议，并据此确定。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由理事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由理事会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“按比例份额”是指，在任何时候，就贷款人而言，相当于一个分数的部分，其分子是该贷款人当时的承诺，分母是当时的总承诺；但就第2.21条而言，当违约贷款人存在时，“按比例份额”就贷款人而言，是指该贷款人当时的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果所有承诺均已终止，则每个贷款人的按比例份额应根据最近有效的承诺确定，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“项目融资子公司”是指为获得无追索权（就借款人及其不属于项目融资子公司的其他子公司而言）融资而设立的任何子公司，其目的是为任何经营性资产作为与该融资相关的债务的唯一和直接承付人。子公司仅应自该子公司经公司授权人员签署的书面通知明确指定为项目融资子公司之日起及之后视为项目融资子公司，如为借款子公司的子公司，则为借款子公司；但在任何情况下，借款子公司均不得被指定或视为项目融资子公司。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

定价时间表中定义了“评级”。

“应收款项”指任何（a）应收账款，（b）付款无形资产，（c）应收票据，（d）根据具体授权证券化的州立法，公用事业委员会的命令授权，通过向借款子公司或公司任何其他子公司的客户收取并开具发票的费用，收取借款子公司或公司任何其他子公司未来付款的权利和相关权利，或（e）在上述任何一项中的任何权益。

“受让人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人（以及与此相关的任何贷款安装）和（c）任何发行银行（如适用）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果此类基准是SOFR术语，则为芝加哥时间上午5：00，在此种设定日期之前的两个美国政府证券营业日，（b）如果在基准过渡事件和有关SOFR的基准更换日期之后，此种基准是Daily Simple SOFR，则为此类设定日期之前的四个美国政府证券营业日，以及（c）否则，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“注册”在第9.4（b）（四）节中定义。

“U条例”指不时生效的理事会U条例以及理事会根据该条例或其作出的任何正式裁决或解释。

“第X条”是指不时生效的理事会第X条以及理事会根据该条或其作出的任何正式裁决或解释。

“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指理事会和/或纽约联邦储备银行，或由理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）条或根据ERISA第4043条发布的法规中规定的任何事件，但根据PBGC Reg. § 4043条免除30天通知期的事件除外。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，有循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人占当时总循环信贷敞口和总承诺未使用金额之和的50%以上。就本定义而言，作为Swingline贷款人的贷款人的循环信贷风险敞口应被视为排除其Swingline风险敞口超过其在Swingline贷款未偿本金总额中的按比例份额的任何金额，但经调整以使当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口第2.21条下的任何重新分配生效，并且该贷款人的未使用承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷风险敞口确定。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“重述生效日期”是指2025年12月10日。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款、该贷款人的信用证风险敞口和该贷款人的Swingline风险敞口的未偿本金之和。

“循环贷款”是指根据第2.1节提供的任何贷款。

“标普”在定价时间表中有定义。

定价表中定义了“标普评级”。

“售后回租交易”是指任何人出售或以其他方式转让财产，其后意图作为承租人出租该财产。任何售后回租交易的金额应被视为与其相关的应占债务相等。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（截至重述生效日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松的非政府控制地区、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗和朝鲜）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、经营、组织或居住在被制裁国家或是任何制裁对象或目标的任何人，或（c）由任何此类人员或个人拥有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或由联合国安理会、欧盟或英国国王陛下财政部管理的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指证券交易委员会。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SPC”是指（a）为从事与许可证券化相关并根据许可证券化的应收账款的购买、销售和融资相关活动的唯一和排他性目的而成立的特殊目的、破产远程人员，（b）任何混合动力汽车和（c）为实施任何已批准的成本回收债券发行而成立的任何特殊目的实体。

某人的“附属公司”是指（a）任何公司当时拥有其普通投票权的已发行证券的50%以上应由该人或其一个或多个附属公司或由该人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或（b）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资或类似商业组织当时拥有或控制其普通投票权的所有权权益的50%以上。

「附属公司」是指，就每名借款人而言，该等借款人的任何附属公司；但就公司而言，「附属公司」仅指借款附属公司及公司的其他附属公司（联合电气及其附属公司除外）。除非另有明文规定，本文中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。

“实质性部分”是指，就借款人及其子公司的财产而言，占该借款人及其子公司合并资产10%以上的财产或占该借款人及其子公司合并净销售额或合并净收益10%以上的财产，在每种情况下，如第5.4节提及或根据第6.1节交付的此类借款人的年度或季度财务报表所涵盖或根据第6.1节交付的此类借款人及其子公司在最近一个连续四个财政季度末或最近一个期间的合并财务报表中所示（包括根据该节的规定向SEC提交此类财务报表）。

第6.9（a）节定义了“继任借款人要求”。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间的全部Swingline风险敞口中的按比例份额的总和（如果贷款人是Swingline贷款人，则不包括在其他贷款人不得为其参与该等Swingline贷款提供资金的情况下归属于该时间未偿还的Swingline贷款的部分），经调整以使违约贷款人在该时间有效的Swingline风险敞口第2.21条下的任何重新分配生效，及（b）就属Swingline贷款人的贷款人而言，在该时间的Swingline风险总额减去其他贷款人应已为其参与Swingline贷款提供资金的任何部分。

“Swingline Lender”是指摩根大通，其身份是本协议下的Swingline Loans的贷款人。

“Swingline贷款”是指根据第2.3节提供的贷款。

“银团代理”是指巴克莱银行和MUFG这两家公司各自。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期SOFR”是指，就任何定期SOFR借款以及对于任何与适用利息期相当的期限，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但如果如此确定的定期SOFR将小于零，则定期SOFR将被视为零。

“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的借款。

“定期SOFR贷款”是指按参考期限SOFR确定的利率计息的贷款（不只是由于替代基准利率定义（c）条的结果）。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何期限SOFR借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果到纽约市时间下午5：00，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五个美国政府证券营业日。

“类型”是指，就任何借款或贷款而言，其性质为ABR借款或ABR贷款、定期SOFR借款或定期SOFR贷款，或者，如果根据第3.3节适用，每日简单SOFR借款或每日简单SOFR贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“Union Electric”是指Union Electric Company（d/b/a 阿曼瑞恩 Missouri），一家密苏里州公司，为本公司的附属公司。

“Union Electric Credit Agreement”指公司、Union Electric、其贷款方以及作为行政代理人的JPMorgan将于本协议日期或前后订立的经修订及重述的信贷协议。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国税务合规证明”定义见第3.5（e）（二）（b）（3）节。

“富国银行”是指富国银行银行、全国协会。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.2节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有真实的和个人的、有形的、无形的或混合的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“法律”一词应解释为包括所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释）。除非文意另有所指，（a）任何协议、文书或其他文件（包括本协议及其他贷款文件）的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（但须受本协议所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本条对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继承人和受让人（受本条所列的任何转让限制的规限），而如属任何政府当局，则须包括任何其他政府当局，而该其他政府当局须继承其任何或所有职能，（d）“本”、“本”和“本下”等词语，以及具有类似意义的词语，均须解释为提述本协议的全部内容，而非本协议的任何特定条款，（e）本文中对“本协议的日期”或“本协议的日期”的提述应被视为是指重述生效日期，并且（f）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提述应被解释为是指本协议的条款和章节以及展品和附表。

第1.3节。会计。除本协议另有规定外，应解释在计算任何财务契约或测试时使用的所有会计术语，并应根据协议会计原则在计算任何财务契约或测试时根据本协议作出所有会计决定。如果下文要求或允许对GAAP或其应用进行任何更改，并经借款人或其任何子公司同意并经其独立注册公共会计师事务所采用，且此类更改导致此处的任何财务契约、测试、限制或标准的计算或其中使用的相关定义或术语的计算发生变化（“会计变更”），则本协议各方同意，应该借款人、行政代理人或被要求的贷款人的请求，本着诚意进行谈判，为以信用中性的方式修订该等条文，以公平地反映该等变动，其预期结果为评估该借款人及其附属公司的财务状况或其他适用财务指标的标准在作出该等变动后应与未作出该等变动相同；但在该等条文以公司、行政代理人及规定贷款人合理满意的方式作出修订前，该等计算不得实施会计变更。在进行此类修订的情况下，本协议中对协议会计原则的所有引用，因为它们仅与此类变更相关，应指截至此类修订之日的GAAP。尽管有上述规定，任何借款人根据第6.1节提交的所有财务报表均应按照当时有效的公认会计原则编制（在中期财务报表的情况下，以没有脚注和年终调整为前提）。尽管有上述规定，应解释计算任何财务契约或测试时使用的所有会计术语，并在计算任何财务契约或测试时作出本协议项下的所有会计决定，（a）不影响根据ASC 825或任何类似或继承的公告或规则以其中定义的“公允价值”对任何债务进行估值的任何选择，（b）在未实施根据ASC 470-20或任何类似或继承的公告或规则对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值，但本条款（b）中的任何规定均无意影响本条款中另有规定的混合证券和强制可转换证券的处理，及（c）在不因适用会计准则更新而对低于其全部声明本金金额的债务进行任何估值的情况下，同意本条款（c）中所述的债务在任何时候均应按其全部声明本金金额进行估值。

第1.4节。利率；基准通知。贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第3.3（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，不保证或承担任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对任何借款人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.5节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。

第二条

信用

第2.1节。承诺。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人分别同意而不是共同同意从重述生效日期（包括重述生效日期）起并在该借款人的可用性终止日期之前不时向每个借款人提供美元的循环贷款；但在该协议生效后以及用该循环贷款收益偿还任何未偿债务后，（a）总循环信贷敞口不得超过总承诺，（b）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺，及（c）要求该循环贷款的借款人的借款人信贷风险敞口不得超过该借款人的借款人次级限额。本协议项下的每笔循环贷款应作为循环借款的一部分，该循环借款由贷款人按照其按比例份额按比例提供的循环贷款组成。在遵守本协议条款和条件的情况下，每一借款人可在该借款人的可用性终止日期之前的任何时间，分别而不是与其他借款人共同借入、偿还和再借循环贷款。各出借人根据本协议向借款人提供贷款的承诺应在该借款人的可用性终止日自动终止。

第2.2节。所需付款。各借款人（个别而非与另一借款人共同）在此无条件承诺向Swingline贷款人支付（a）在该借款人的可用性终止日期和该Swingline贷款发放后30天的较早日期向该借款人发放的每笔Swingline贷款当时未支付的本金；但在向该借款人发放循环贷款的每个日期，该借款人应偿还当时未偿还的向该借款人发放的所有Swingline贷款，及（b）向各贷款人的行政代理人提供该贷款人向该借款人作出的每笔循环贷款的当时未付本金，（i）就公司而言，于公司的可用性终止日期，及（ii）就借款附属公司而言，于借款附属公司的可用性终止日期中较早的日期，及（但不限制其根据本协议其他条款根据本协议重新借款的能力，包括为此类循环贷款再融资）的日期，即提供此类循环贷款之日后的364天。

第2.3节。Swingline贷款。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意自重述生效日期（包括重述生效日期）起并在该借款人的可用性终止日期之前不时向每个借款人提供美元的Swingline贷款，但条件是，在该协议生效后以及使用该Swingline贷款的收益偿还任何未偿还的债务后，（i）向该借款人提供的、随后未偿还的Swingline贷款的本金总额不得超过50,000，000美元，（ii）总循环信贷敞口不得超过总承诺，（iii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺；但仅就本条而言，如果作为Swingline贷款人的贷款人的承诺低于50,000，000美元，则该承诺应被视为50,000，000美元，（iv）请求此类Swingline贷款的借款人的借款人信贷风险敞口不得超过该借款人的借款人次级限额，以及（v）如果到期日已根据第2.20条延长，任何现有到期日之后到期的可归属于信用证的信用证风险敞口（根据第2.4节（i）节应已以现金作抵押的任何部分除外）和在该现有到期日之后到期的可归属于Swingline贷款的Swingline风险敞口的总和不得超过应已根据该延期延期的承诺的总和；但不应要求Swingline贷款人提供Swingline贷款以再融资未偿还的Swingline贷款。在遵守本协议条款和条件的情况下，每一借款人可分别而非与另一借款人共同借入、偿还和再借入在该借款人的可用性终止日期之前的任何时间向其提供的Swingline贷款。Swingline贷款人根据本协议向借款人提供Swingline贷款的义务应在该借款人的可用性终止日自动终止。

（a）申请Swingline贷款，适用的借款人应在不迟于拟议的Swingline贷款当日纽约市时间下午3：00向Swingline贷款人提交一份填妥的借款通知，并向行政代理人提供一份由该借款人的授权人员签署的副本；但如果此种借款通知是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人自行决定放弃上述签字要求。每份此类借款通知均应不可撤销，并应指明（i）请求此类Swingline贷款的借款人，（ii）此类Swingline贷款的请求借款日期（即营业日），（iii）此类Swingline贷款的金额，以及（iv）将向其支付资金的适用借款人的账户的位置和号码，或者，如果根据第2.4（e）节的规定，请求为偿还信用证付款提供资金的任何Swingline贷款，则应指明已进行此类信用证付款的开证银行的身份。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在所请求的Swingline贷款日期纽约市时间下午4：00之前，通过电汇方式将其根据本协议拟提供的每笔Swingline贷款提供给适用的借款人，并将其电汇至该借款通知中指定的账户或适用的开证银行（视情况而定）。

（b）Swingline贷款人可在任何营业日，通过不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理人发出的书面通知，要求贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体规定贷款人将被要求参与的Swingline贷款的本金总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中具体说明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的按比例份额。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述规定的通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12：00之前收到此种通知，不迟于纽约市时间下午5：00，在该工作日，如果在纽约市时间中午12：00之后收到此种通知，在纽约市时间中午12：00之后收到，不迟于纽约市时间上午10：00，在紧接其后的工作日），为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付，此类贷款人在此类Swingline贷款或贷款中的按比例份额。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续或任何减少或终止承诺，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每个贷款人还承认并同意，在进行任何Swingline贷款时，Swingline贷款人有权依赖根据第4.2节视为作出的适用借款人的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任。各贷款人应按照第2.6（b）节就该贷款人提供的循环贷款规定的相同方式，通过电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务（第2.6（b）节应比照适用于贷款人根据本款承担的付款义务），行政代理人应立即将其从贷款人收到的款项汇给Swingline贷款人。行政代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知适用的借款人，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，从适用的借款人（或代表适用的借款人的其他当事人）收到的关于Swingline贷款的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人立即汇给依照本款规定应已付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但如此汇出的任何该等款项，如因任何理由而须将该等款项退还予适用的借款人，则须向Swingline贷款人或适用的行政代理人（视情况而定）偿还。根据本款购买参与Swingline贷款不应构成贷款，也不应解除适用的借款人偿还该Swingline贷款的义务。

第2.4节。信用证。

（a）一般。在符合本条款及条件下，（i）各开证行同意应借款附属公司的要求为借款附属公司的自有账户或共同为其自有账户及其任何附属公司的账户签发信用证，及（ii）各开证行同意应公司的要求为公司自有账户或共同为其自有账户及其任何附属公司的账户签发除借款附属公司及联合电气及其附属公司以外的信用证，在每种情况下，以适用的开证行合理接受的形式以美元计价，在该借款人的可用性终止日期和该开证行的信用证承诺终止日期两者中较早者之前的任何时间和不时进行。任何开证银行签发、修改和展期信用证，均应遵守其惯常程序。就本协议的所有目的（包括本节（d）和（e）段）而言，每份现有信用证均应被视为，并应构成根据本协议为根据本协议适用的借款人的账户签发的信用证。如本协议的条款和条件与借款人或其任何附属公司向开证银行提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件发生冲突，或借款人或其任何附属公司与开证银行就任何信用证订立的条款和条件发生冲突，则本协议的条款和条件应予控制。

（b）发布、修订或延期通知；某些条件。如请求签发信用证（或修改或延长未付信用证（本条（c）款允许的自动延期除外）），适用的借款人应向适用的开证银行和行政代理人（合理地提前于所请求的签发、修改或延期日期）交付（或以电子通信方式传送，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获收件人批准）请求签发信用证的通知，或指明拟修订或延期的信用证，并指明签发、修订或延期的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额、与该信用证有关的账户方或账户方、其受益人的名称和地址以及编制、修订或延期该信用证所需的其他资料，在要求签发信用证的情况下，附有适用的开证银行合理接受的此种信用证的草案文字。如适用的开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，适用的借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修改或延期生效后，（i）总循环信贷风险敞口将不会超过总承诺，（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口将不会超过其承诺，（iii）请求该信用证的借款人的借款人信贷风险敞口将不会超过该借款人的借款人次级限额，（iv）除非适用的开证行如此同意，否则可归属于适用的开证行签发的信用证的信用证风险敞口部分不会超过该开证行的信用证承诺，（v）信用证风险敞口不会超过275,000，000美元，以及（vi）如果到期日已根据第2.20条延长，任何现有到期日之后到期的可归属于信用证的信用证风险敞口（根据本节（i）段应以现金作抵押的任何部分除外）与在该现有到期日之后到期的可归属于Swingline贷款的Swingline风险敞口的总和不得超过应根据该延期延长的承诺的总和。尽管有上述规定，任何开证行均不得被要求（a）签发、修订或延长除美元以外的任何信用证（v），（w）如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令应强制或限制，或其条款旨在强制或限制该开证行签发、修订或延长该信用证，（x）如任何适用法律或任何对该开证行有管辖权的政府当局的任何命令、请求或指示（不论是否具有法律效力）应禁止，或要求该开证行不签发一般信用证或特别是该信用证或就该信用证向该开证行施加任何限制、准备金或资本或流动性要求，而该开证行未根据本协议获得其他补偿（或向其信纳其将获得补偿），或在重述生效日期不适用于该开证行的任何未获补偿的损失、成本或费用，该开证行善意地认为对其具有重要意义，且该开证行未根据本协议以其他方式获得赔偿（或向其信纳其将获得赔偿），（y）如果此类签发、修改或延期将违反该开证行适用于信用证的一项或多项政策，或（z）如果根据第2.4（a）节为任一借款人及其任何子公司的账户联合签发信用证，适用的发行银行未收到其应合理要求的文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）对此类子公司的义务， （b）如任何信用证为商业信用证（而非备用信用证），则该开证行须已通知适用的借款人其无法或未获批准这样做，（c）如任何信用证载有自动延期条文，则在（x）该开证行当时并无义务的情况下，准许该信用证的延期，根据本协议条款签发该信用证及（y）开证银行在根据及依据该信用证条款发出该通知的最后日期之前向适用的借款人及受益人发出不延期通知，该通知将有效防止任何信用证的任何修订或延期（根据自动延期条款除外），但该开证银行当时没有义务根据本协议条款签发该信用证。被要求贷款人通知开证银行请求借款人存在违约或违约事件并指示开证银行暂停为该借款人开立、修改或展期信用证的，任何开证银行不得签发、修改或展期（自动展期的，仅当适用的开证行在该开证行必须发出不延期通知的日期前至少两个营业日收到该通知和指示）未经规定贷款人同意为该借款人的账户开立的任何信用证，直至该通知被规定贷款人撤回（且应已交付该通知的每个贷款人同意在不存在违约或违约事件的情况下迅速撤回该通知）。

（c）到期日。每份信用证须于（i）开出该信用证日期后一年的日期（或如该信用证有任何延期，延期一年后）和（ii）适用的开证银行的信用证承诺终止日期前五个营业日的日期；但任何信用证可载有由适用的借款人和适用的开证银行商定的惯常自动延期条款，据此，该信用证的到期日期应自动延长至多12个月（但不得迟于该开证银行的信用证承诺终止日期前五个营业日的日期，除非根据紧接其后的但书另有许可），但该开证行有权通过在任何此类延期之前向受益人发出通知来阻止任何此类延期的发生；此外，条件是，经适用的开证行事先同意，可为该开证行签发或延长信用证，其到期日可超过信用证承诺终止日期之前的第五个营业日，在这种情况下，适用的借款人应存入，在该开证行的信用证承诺终止日期前90天的日期或之前，为贷款人和该开证行的利益在该开证行的账户中，根据行政代理人和该开证行合理满意的文件作为现金抵押品，该开证银行为其开立的、到期日晚于该开证银行信用证承诺终止日前第五个营业日的全部未结信用证总额的101%的现金金额。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在适用的开证银行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从该开证银行获得，在该信用证中的参与相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额中的按比例份额。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意，为该开证银行的账户，向该行政代理人支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的按比例份额，而该份额在本节（e）段规定的到期日期未由适用的借款人偿还，或因任何原因（包括在该开证银行的信用证承诺终止日期之后）需要退还给适用的借款人的任何偿还付款。各贷款人承认并同意（i）其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期、违约或违约事件的发生和延续，任何减少或终止承诺或任何不可抗力或其他事件，根据任何信用证所受的任何法治或统一惯例（包括ISP第3.14条），允许在该信用证或承诺到期后根据该信用证进行提款，并且（ii）每笔该等付款均应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。每个贷款人还承认并同意，在签发、修改或延长任何信用证时，适用的开证银行应有权依赖根据第4.2节被视为作出的适用借款人的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任。

（e）偿还。如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则为其开立该信用证的账户的借款人须分别而非与其他借款人共同向该行政代理人支付相当于该信用证付款的金额，以偿付该信用证付款，而该金额须不迟于该信用证付款作出之日纽约市时间中午12时正，如该借款人已于该日期纽约市时间上午10时前收到该信用证付款通知，或，如果该借款人在该日期的该时间之前未收到此种通知，则不迟于纽约市时间（i）该借款人收到此种通知的营业日中午12：00，如果此种通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的，则在收到通知之日，或（ii）该借款人收到此种通知之日的紧接下一个营业日，如果在收到通知之日的该时间之前未收到此种通知；但如果此种信用证付款不少于1000000美元，该借款人可在符合本文所述借款条件的情况下，根据第2.1节或2.3节要求以ABR借款或向该借款人提供等值金额的Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，该借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR借款或Swingline贷款（如适用）取代。如该借款人到期未支付该款项，适用的开证行应迅速通知行政代理人及其详细情况，据此行政代理人应将适用的信用证付款、该借款人届时应就该款项支付的款项以及该贷款人按比例分摊的款项通知各贷款人。在收到该通知后迅速（无论如何，如果在纽约市时间中午12时之前收到该通知，不迟于纽约市时间下午5时，在该营业日，如果在纽约市时间中午12时之后收到该通知，则不迟于紧随其后的纽约市时间上午10时），各贷款人应向行政代理人支付其当时应从该借款人支付的款项的按比例份额，按照第2.6（b）节规定的方式就该贷款人的贷款（第2.6（b）节应比照适用于本款规定的贷款人的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给该开证银行。行政代理人在收到该借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给该开证行，或在贷款人已依据本款支付款项偿还该开证行的范围内，再分配给该贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（不包括上述设想的ABR贷款或Swingline贷款的资金）不构成贷款，也不应解除该借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）绝对义务。每一借款人就为其账户签发的信用证按本条（e）款规定偿还信用证付款的义务，应为数笔且不与另一借款人共同承担，应为绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证银行根据信用证出示的不符合该信用证条款的汇票或其他单证而作出的付款，（iv）任何不可抗力或其他事件，而根据任何信用证所受的任何法律规则或统一惯例（包括ISP第3.14条），容许在该信用证或承诺的规定到期日之后根据该信用证进行提款，或（v）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但若无本条的规定，可能构成该借款人在本协议下的义务的合法或衡平法解除，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或开证行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票、单证的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译中的任何错误或由适用的开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除或免除开证行对借款人的任何直接损害赔偿责任（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，因开证行的重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）而导致的由该开证行不当履行或拒绝该信用证项下的任何提款而导致的该等借款人在适用法律允许的范围内特此放弃与之相关的索赔）。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，但须遵守信用证所受法律和/或其他规则的任何不可放弃的规定，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的所出示单证而言，开证银行可全权酌情接受并支付这些单证的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或在该等单证未严格遵守该等信用证条款的情况下拒绝接受并按该等单证付款。

（g）付款程序。作为任何信用证开证人的开证银行应在收到该信用证后，在适用法律或该信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单证。该开证行应在审查后迅速将该等付款要求以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款通知行政代理人和适用的借款人（如为电话通知，则迅速以电子邮件确认）；但该开证行无需在该开证行付款前发出该通知，且任何未发出或延迟发出该通知的情况均不解除该借款人就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如开证银行须就任何信用证进行任何信用证付款，则除非开立该信用证的账户的借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则该未付款额须按当时适用于向该借款人作出的ABR贷款的年利率，按自该信用证付款作出之日起（包括当日）的每一日（包括当日）计息，但不包括该借款人偿还该信用证付款之日；但，如果该借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.12条。根据本款应计的利息应由该开证银行支付，但任何贷款人根据本条（e）款为偿还该开证银行适用的信用证付款而在付款之日及之后应计的利息，应在该付款的范围内由该贷款人支付，并应按要求支付，如未提出要求，则应在该适用的借款人全额偿还该开证银行适用的信用证付款之日支付。

（i）现金抵押。如果与借款人有关的任何违约事件发生并仍在继续，而所要求的贷款人（或者，如果贷款已加速到期，信用证风险敞口占总信用证风险敞口50%以上的贷款人）应已终止该借款人可用的承诺或加速该借款人的任何贷款到期，在任一情况下，由于该违约事件（以及除非并直至任何此类终止或加速已被撤销），则在该借款人收到行政代理人或所需贷款人（或已加快贷款到期的，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的贷款人）要求依据本款存入现金担保物的通知的营业日，该借款人应当以行政代理人的名义，为开证银行和贷款人的利益，存入该行政代理人的账户，相当于截至该日期可归属于为该借款人的账户签发的信用证的信用证部分的101%的现金金额；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应在发生第7.1（f）或7.1（g）节所述的与该借款人有关的任何违约事件时立即到期应付，无需要求或任何其他形式的通知。借款人还应在第2.21条要求的范围内，按照本款规定存入现金担保物。每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为适用的借款人在本协议下的义务的支付和履行的抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。此类存款的投资所赚取的任何利息除外，只有在适用的借款人要求的情况下并在其要求的范围内进行投资，然后才由行政代理人自行选择和全权酌情决定，并且全部由该借款人承担风险和费用，此类存款才不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还各开证银行为适用的借款人账户签发的未偿还信用证项下的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在不适用的范围内并在以下规定的返还要求的情况下，为清偿为该借款人账户签发的信用证项下的未来偿付义务而保留，或，如果贷款已加速到期（但须经（x）信用证风险敞口占全部信用证风险敞口50%以上的此类贷款人的同意，以及（y）在任何此类申请的情况下，当任何贷款人是违约贷款人时（但前提是在其生效后，剩余现金抵押品应低于所有违约贷款人的合计信用证风险敞口），各开证银行的同意），适用于满足该借款人在本协议下的其他义务。如任一借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在与该借款人有关的所有违约事件得到纠正或放弃后三个营业日内退还该借款人；如果该借款人的贷款或其他义务（任何未主张的或有赔偿要求除外）已加速，则该借款人的所有该等贷款和其他义务已得到偿还（或该加速已被撤销）。如任一借款人根据第2.21节被要求根据本协议提供一定数额的现金抵押品，则该数额（在上述未适用的范围内）应按该节的规定退还给该借款人。任一借款人的现金担保物在任何时候应超过截至该日期可归属于为该借款人账户签发的信用证的该部分信用证风险敞口的101%的，行政代理人应将该超额资金用于支付该借款人的未偿债务（与全额抵押的信用证有关的或有债务和未主张的或有赔偿要求除外），或（x）如果当时没有该等债务到期和欠款，且不存在与该借款人有关的违约事件， 应将此种超额资金释放给该借款人或（y）如果没有此种未偿债务（信用证方面的或有债务完全抵押和未主张的或有赔偿要求除外），则该超额金额应释放给该借款人，即使存在与该借款人有关的违约事件。

（j）指定额外发行银行；终止委任发行银行。借款人可不时藉向行政代理人及贷款人发出通知，指定一名或多于一名同意以以下规定的身份服务的贷款人为额外发行银行。贷款人接受本协议项下任何指定为开证行，应以协议（“开证行协议”）为凭证，该协议应采用借款人和行政代理人满意的形式，应载列该贷款人的信用证承诺，并应由该贷款人、借款人和行政代理人执行，并且自该协议生效之日起及之后，（i）该等贷款人根据本协议及其他贷款文件拥有开证行的所有权利及义务，及（ii）在本协议及其他贷款文件中提述“开证行”一词，须当作以开证行的身分包括该等贷款人。如果到期日应延长至非展期贷款人的任何发行银行的信用证承诺终止日期之后，则该发行银行的任命应自现有到期日起终止，届时借款人应支付根据第2.7（b）节为已终止的发行银行账户应计的任何未付费用。尽管任何该等终止有效，被终止的开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有其在该终止前签发的信用证作为本协议项下开证行的所有权利，但不得签发、修改或延长任何信用证。

（k）向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行应在行政代理人的合理请求下，除承担本节其他规定的通知义务外，向行政代理人书面报告该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和偿还。

（l）LC暴露测定。就本协议的所有目的而言，（i）根据其条款规定自动增加一次或多次所述金额的信用证的金额，在所有此类增加生效后，应被视为该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效，（ii）如在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、国际商会第600号出版物（或其在适用时间可能有效的较后版本）或ISP的规则3.13或规则3.14的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或管辖规则或法律中的类似条款或信用证本身，或如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未结清”和“未提取”的剩余可支付金额，及适用的借款人及每名贷款人在本协议项下的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

（m）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证支持任何借款人的子公司的任何义务或为其账户，或说明任何借款人的子公司是该信用证的“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”或类似的或为该信用证提供的，并且在不减损适用的开证行就该信用证对该子公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，适用的借款人（i）应偿还，就该信用证向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款），犹如该信用证是仅为该借款人的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。各借款人在此确认，为其子公司签发该等信用证有利于该借款人，且该借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第2.5节。借款的类型和最低金额。循环借款可以是ABR借款、定期SOFR借款，如果根据第3.3节适用，也可以是适用的借款人根据第2.6节和第2.10节选择的每日简单SOFR借款。Swingline贷款可能只是ABR贷款。在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，以及在相互借款时，此种借款的最低金额应为5000000美元（如果超过，则为1000000美元的倍数）；但（a）任何定期SOFR借款因未偿还定期SOFR借款的延续而产生的总金额可能等于此种未偿还借款，（b）向借款人进行的任何ABR借款（包括任何Swingline贷款），其金额可能为该借款人偿还第2.4（e）和（c）条所设想的信用证付款所需的资金。向借款人进行的任何借款，其金额可能等于可用的总承诺和该借款人对该借款人的次级限额超过该借款人的借款人信用风险敞口的金额中的较低者。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候不得有超过总数10笔（或行政代理人全权酌情同意的更大数目）的期限SOFR借款和每日简单SOFR借款同时未偿还。

第2.6节。循环借款请求；为循环贷款提供资金。（a）如要请求循环借款，适用的借款人应在ABR借款情况下的请求借款日期、任何定期SOFR借款情况下的请求借款日期前的第三个美国政府证券营业日或（如根据第3.3节适用）不迟于纽约市时间下午1：00向行政代理人提交一份填妥的借款通知，由该借款人的授权官员签署，在任何日常简单SOFR借款的情况下，在请求借款日期之前的第三个美国政府证券营业日；但如果此类借款通知是通过经批准的借款人门户提交的，则可由行政代理人自行决定放弃上述签名要求。每份借款通知不可撤销，并应载明：

（i）要求进行此种循环借款的借款人；

（ii）所要求的借款日，即为营业日；

（iii）该等循环借款的本金总额；

（iv）该等循环借款的类型；

（v）就每项定期SOFR借款而言，适用于该等借款的初步利息期，及

（vi）将向其支付资金的适用借款人的账户的位置和号码，或（如ABR借款被要求按照第2.4（e）节的规定为偿还信用证付款提供资金）已进行此种信用证付款的开证银行的身份。

如果没有具体说明选择循环借款的类型，那么请求的循环借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（b）行政代理人应将行政代理人根据本条2.6款收到的每份借款通知迅速书面通知各出借人，具体说明该出借人的循环贷款金额，作为所请求的循环借款的一部分。不迟于纽约市时间下午3：00，在适用的请求借款日期，每个贷款人应在行政代理人最近为此目的通过通知贷款人为此目的指明的账户上以美元提供其立即可用资金的循环贷款或循环贷款。行政代理人将通过将此类资金汇入该借款人在适用的借款通知中指定的该借款人的账户，将如此从贷款人处收到的资金及时提供给适用的借款人；但根据第2.4（e）节的规定，为偿还信用证付款而进行的ABR贷款应由行政代理人汇入该借款人在适用的借款通知中指定的适用的开证银行。

第2.7节。设施费；信用证费用。

（a）设施费。除第2.21条另有规定外，每名借款人分别而非与另一名借款人共同同意，向每个贷款人账户的行政代理人支付一笔设施费（“设施费”），其年费率等于该借款人自重述生效日期（包括重述生效日期）至该借款人的可用性终止日期（包括可用终止日期）的该贷款人承诺金额（无论是否已使用或未使用）的出资百分比；但前提是如果任何贷款人在该借款人的可用性终止日期之后继续拥有归属于该借款人的循环信贷风险敞口（不包括根据本协议以现金作抵押的与信用证风险敞口有关的任何此类循环信贷风险敞口），则融资费用应继续按该循环信贷风险敞口的本金总额累计，直至该贷款人不再拥有任何此类循环信贷风险敞口。通过并包括每年3月、6月、9月和12月最后一天累积的融资费用应在该最后一天之后的第15天支付欠款，从重述生效日期之后发生的第一个该日期开始；但为该借款人账户累积的所有融资费用应在该借款人的可用性终止日期支付，而在该借款人的可用性终止日期之后累积的任何该融资费用应按要求支付。

（b）信用证费用。各借款人同意（分别而非与另一借款人共同）就其参与为该借款人的账户签发的信用证向各贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费（“信用证参与费”），在重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人停止有任何该等信用证风险之日（以较晚者为准）的期间内，应按相当于该借款人的该部分信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的日均金额的适用费率累计，及（ii）向每间开证银行为其本身的帐户收取门面费，应按该借款人与该开证行在重述生效日（含）起至但不包括该开证行信用证承诺终止之日（以较晚者为准）期间内，该开证行为该借款人开立的信用证应占信用证风险敞口的日均金额（不包括其应占未偿还信用证付款的任何部分）另行约定的一个或多个年利率计提以及不再存在可归因于该开证银行为该借款人签发的信用证的任何该等信用证风险敞口的日期，以及各开证银行就该开证银行为该借款人的账户签发、修改或延期任何信用证或根据该信用证处理提款而收取的标准费用。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括3月、6月、9月和12月）所累积的LC参与费和门面费应在该最后一天的第15天支付，从重述生效日期后发生的第一个该日期开始；但该借款人账户所累积的所有该等费用应在该借款人的可用性终止日期支付，而该借款人的可用性终止日期后所累积的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的其他任何费用，应在收到合理详细的发票后立即支付。

第2.8节。终止和减少合计承诺和借款人分限额。除非先前已终止，否则承诺将于到期日自动终止。公司（代表自己和借款子公司）可永久减少（受其根据第2.22条有权随后增加）总承诺（有或没有减少任一借款人的借款人分限额），以及（不限制前述）借款子公司或公司（如适用）可永久减少其借款人分限额（有或没有减少总承诺），在每种情况下，在向行政代理人发出至少三个工作日的书面通知后，以5,000，000美元的整数倍，全部或部分且无罚款或溢价，该通知应指明，如适用，（a）任何此类减少的总额和/或（b）适用的借款人分限额应予减少的个别数额；但条件是（i）总承诺的数额不得减少至低于总循环信贷风险敞口和（ii）任一借款人的借款人分限额不得减少至低于该借款人的借款人信贷风险敞口，在每种情况下，使在该日期进行的任何预付款生效。任何借款人依据本条第2.8条交付的每份该等通知，可述明该通知以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，如该条件不获满足，该借款人可（通过在指明生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。本款总承诺的任何减少，应按比例减少所有贷款人的承诺。

第2.9节。可选择的本金支付。每个借款人可在至少提前一个工作日向行政代理人发出书面通知后，不时预付此类借款人的任何未偿还ABR循环借款，或此类未偿还ABR循环借款的任何部分，最低总额为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍。每名借款人可在至少提前一个工作日通知Swingline贷款人和行政代理人后，不时预付该借款人的任何未偿还Swingline贷款，或该未偿还Swingline贷款的任何部分，最低总额为1000000美元或超过1000000美元的任何整数倍。每个借款人可在至少提前三个美国政府证券营业日向行政代理人发出书面通知后，不时预付此类借款人的任何未偿还定期SOFR借款，但须支付第3.4节要求的任何资金赔偿金额，但无需支付罚款或溢价，最低总额为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍。每个借款人可在至少提前三个美国政府证券营业日向行政代理人发出书面通知后，不时预付此类借款人的任何未偿还的每日简单SOFR借款，或此类未偿还的每日简单SOFR借款的任何部分，最低总额为5000000美元或超过1000000美元的任何整数倍。根据本节对任何循环借款的任何选择性提前还款，应按比例适用于构成这种循环借款的所有贷款人的循环贷款。任何借款人依据本条2.9所交付的每份该等通知，可述明该等通知以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，如该等条件未获满足，该借款人可（藉在指明的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该等通知。未能在适用的借款人向行政代理人或（如适用）Swingline贷款人指明的日期根据本条第2.9款作出任何可选择的借款付款，不构成违约事件。

第2.10节。转换和继续循环借款。ABR借款应继续作为ABR借款，除非和直至此种ABR借款根据本条2.10转换为定期SOFR借款或（如根据第3.3节适用）每日简单SOFR借款或根据第2.9节偿还。如根据第3.3节适用，每日简单SOFR借款应继续作为每日简单SOFR借款，除非并直至此种每日简单SOFR借款根据本条2.10转换为ABR借款或按照第2.9节偿还。每笔定期SOFR借款应继续作为定期SOFR借款，直至当时适用的利息期结束，届时该定期SOFR借款应自动继续作为利息期为一个月的定期SOFR借款（除非本协议另有规定禁止此类延续，在此情况下，该定期SOFR借款应转换为ABR借款），除非（x）该定期SOFR借款已按照第2.9节偿还或（y）适用的借款人应已向行政代理人发出转换/延续通知，要求，在这种利息期结束时，这种定期SOFR借款要么继续作为相同或另一个利息期的定期SOFR借款，要么转换为ABR借款。除第2.5条的条款另有规定外，借款人可不时选择将任何类型的任何借款的全部或任何部分转换为任何其他类型或种类；但任何定期SOFR借款的任何转换须在适用于其的利息期的最后一天进行，且仅限于此。尽管本条第2.10条另有相反规定，在借款人的违约事件持续期间，行政代理人可（或应要求的贷款人的指示）通过向该借款人发出通知，宣布不得将该借款人的借款作为定期SOFR借款进行、转换或继续进行，或（如依据第3.3条适用）每日简单SOFR借款；但如发生第7.1（f）或7.1（g）条所述的与该借款人有关的违约事件，则无须发出此种通知，在此种违约事件持续期间，不得将此类借款人的借款作为定期SOFR借款进行、转换或继续进行，如根据第3.3节适用，则为每日简单SOFR借款。如依据本条第2.10款要求任何转换或延续，适用的借款人应在根据第2.6节要求交付借款通知时，向行政代理人提交一份填妥的转换/延续通知，该通知由该借款人的获授权人员签署，如果该借款人要求在所要求的转换或延续的生效日期提出此类请求所产生的类型的循环借款；但如果此类转换/延续通知是通过经批准的借款人门户网站提交的，上述签字要求可由行政代理人自行决定放弃。每份转换/延续通知应不可撤销，并应指明：

如果任何转换/延续通知要求定期SOFR借款但未指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。

本条第2.10款不适用于Swingline贷款，该贷款不得转换或延续。

第2.11节。利率；付息日期。每笔ABR借款（包括每笔Swingline贷款）应在作出此类借款或将其转换为（但不包括）根据第2.10节偿还或转换之日（如适用）起的每一天对其未偿还本金金额承担利息，年利率等于替代基准利率加上该日适用于该借款人的适用保证金。任何ABR借款利率的变化将与备用基准利率的每次变化同时生效。

（a）每期SOFR借款须就其所适用的利息期的第一天起至（但不包括）该利息期最后一天或其偿还日期中较早者的每一天（包括该日）的未偿本金金额承担利息，年利率相等于适用于该利息期的定期SOFR加上适用于该借款人的该日的适用保证金。

（b）每笔每日简单SOFR借款（如此类借款根据第3.3条适用）应从作出此类借款或将其转换为（但不包括）根据第2.10条（如适用）偿还或转换之日起的每一天对其未偿还本金金额承担利息，年利率等于每日简单SOFR加上在该天适用于此类借款人的适用保证金。任何每日简单SOFR借款的利率变化将与每日简单SOFR的每次变化同时生效。

（c）每笔贷款的应计利息应于该贷款的每个利息支付日期支付欠款，自重述生效日期后发生的第一个该等日期开始，如属任何借款人的贷款，则应在该借款人的可用性终止日期支付；但（i）根据第2.12条应计利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还的情况下（任何借款人的ABR循环贷款在该借款人的可用性终止日期之前的提前偿还除外），已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期SOFR贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

第2.12节。违约利息。尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金未在到期时支付，或任何借款人根据本协议应付的任何贷款的任何利息或任何费用或其他款项未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下（在每种情况下，均在对该付款的任何适用宽限期生效后），则该逾期款项应承担利息，如属本金情况，则自该等款项到期后的翌日开始，而如属其他款项，则自该等款项到期后的第二个营业日开始（在每种情况下，在就该等付款实施任何适用的宽限期后），则在判决后及判决前，按相当于（a）的年利率（如属任何贷款的逾期本金），每年2.00%加上第2.11条所规定的对该等贷款另有适用的利率（如属任何其他款项），年利率2.00%加上适用于ABR借款的利率，适用于第2.11节规定的借款人。

第2.13节。付款方式。本协议项下义务的所有付款均应在到期之日纽约市时间中午12：00之前以即时可用资金支付至行政调查表中指定的行政代理人账户，不得抵销、扣除或反索赔；但本协议项下指定的直接支付给任何开证银行或Swingline贷款人以及根据第3.1、3.2、3.4、3.5和9.10条支付给任何人的款项应如此支付给该开证银行、Swingline贷款人或该其他人的该账户，视属何情况而定，由其合理地在规定须支付任何该等款项的日期之前以书面指明。如任何贷款的本金或利息、任何费用或根据本协议应付给行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何其他款项在非营业日的一天到期，则该等款项应在下一个营业日支付，如属本金支付，则该延长时间应包括在计算与该等付款有关的利息和费用中。为任何其他人的账户交付给行政代理人的每笔款项，应由行政代理人及时交付给该行政代理人收到的同类型资金中的该其他人。根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项应以美元支付。特此授权行政代理人，在违约事件应已发生且仍在继续的任何时候，就该借款人根据本协议到期所欠的本金、利息和费用的每笔付款从该借款人在JPMorgan维持的各自账户中收取费用。

第2.14节。负债的证据；附注。

（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明每名借款人因该贷款人不时向该借款人作出的每笔贷款而对该贷款人所负的债务，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（b）行政代理人亦须备存帐目，记录（i）根据本协议向每名借款人作出的每笔贷款的日期及金额、其类别及与此有关的利息期（如属定期SOFR借款），（ii）每名借款人根据本协议向每名贷款人作出的到期应付或将成为到期应付的任何本金或利息的金额，（iii）根据根据第9.4条向其交付并由其各方接受的每项转让及假设而转让的生效日期及金额，（iv）行政代理人根据本协议从每名借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人的份额，以及（v）本协议所规定的所有其他适当借方及贷方，包括所有费用、收费、开支及利息。

（c）依据上文（a）和（b）段维持的帐目中所保持的记项，应为表面证据，其中所记录的债务的存在和数额没有明显错误；但条件是，行政代理人或任何贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不应以任何方式影响该借款人按照其条款偿还债务的义务。

（d）任何贷款人可要求以大体上以附件 B（a“票据”）形式的本票作为其贷款的证据。在此情况下，适用的借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人的票据。其后，该票据及其利息所证明的贷款，在任何时候（依据第9.4条作出的任何转让之前）均须以一张或多张应付其中所指名的收款人的票据作为代表，但任何该等贷款人其后退回任何该等票据以作注销，并要求该等贷款再次以票据作为证明的情况除外。

第2.15节。利息和费用基础。定期SOFR贷款、每日简易SOFR贷款及本协议项下费用的利息，按一年360天计算实际经过天数。ABR贷款（包括Swingline贷款）的利息，在替代基准利率基于最基本利率的时候，应根据365天一年（或在闰年的情况下，366天一年）的实际过去天数计算，在其他情况下，应根据360天一年的实际过去天数计算。如果在纽约市时间中午12：00之前在付款地收到付款，则应支付贷款当日的利息，但不支付所支付金额的任何付款当日的利息。

第2.16节。借款、利率、预付款和承诺减少的通知。行政代理人收到后立即将其在本协议项下收到的每一项合计承诺或借款人上限减少通知、借款通知、转换/延续通知和还款通知的内容通知各出借人。行政代理人在确定每一期限SOFR借款所适用的利率后，将立即通知适用的借款人和每一贷款人，并就备用基准利率的每一变化向每一借款人和每一贷款人发出及时通知。

第2.17节。借贷装置。每个贷款人可在遵守第3.8节规定的义务的情况下，按该贷款人选择的任何贷款分期付款方式记账其贷款，并可不时更改其贷款分期付款方式。本协议的所有条款应适用于任何此类贷款安装，根据本协议发行的贷款和任何票据应被视为由每个贷款人为任何此类贷款安装的利益而持有。各贷款人可根据第九条向行政代理人和借款人发出书面通知，指定置换或追加贷款分期付款，由其通过该分期付款方式发放贷款，并为其账户支付贷款。

第2.18节。行政代理人未收到资金。除非适用的借款人或贷款人（视属何情况而定）在其预定向行政代理人支付（a）（如属贷款人）的贷款收益或根据第2.4（e）或（b）条作出的任何付款（如属借款人）的本金、利息、费用或为贷款人或开证银行的账户向行政代理人支付的其他款项的日期前通知行政代理人，否则其不打算支付该等款项，行政代理人可假定已支付此类款项。行政代理人可以但无义务依据此种假设向意向收款人提供此种付款的金额。该等贷款人或开证银行或该等借款人（视属何情况而定）事实上并无向行政代理人支付该等款项的，该等款项的收款人须应行政代理人的要求，向行政代理人偿还如此提供的款项，连同自行政代理人如此提供该等款项之日起至行政代理人按相当于（i）在贷款人或开证银行付款的情况下，NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，以及（ii）在借款人付款的情况下，如果该款项是本金，则在该期间内的每一天的利息，适用于有关贷款的利率，或以其他方式适用于该借款人的ABR贷款的利率。

第2.19节。更换贷款人。如（a）任何借款人根据第3.1、3.2或3.5条被要求向任何贷款人作出任何额外付款，或（如属第3.5条）为任何贷款人的帐户向任何政府当局作出任何额外付款，（b）任何贷款人为非展期贷款人，（c）任何贷款人为违约贷款人或有直接或间接的母公司为破产事件的主体，（d）任何贷款人援引第3.6或9.6节或（e）任何贷款人已告知，其将不会同意任何需要所有贷款人或所有受影响贷款人批准的本协议的放弃或修订，而在更换该非同意贷款人时，更换该非同意贷款人的贷款人须同意任何该等放弃或修订，而该等批准（就所有贷款人或就所有受影响贷款人而言，视情况而定）须取得（任何受上述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）任何条款规限的贷款人为“受影响贷款人”），在上述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条的情况下，借款人可选择（i）（但仅限于继续需要此类额外付款、该贷款人继续为非展期贷款人、该贷款人继续为违约贷款人或该贷款人的直接或间接母公司继续为破产事件的主体、继续援引第3.6或9.6节或该贷款人继续为非同意贷款人），终止该受影响贷款人的承诺（不影响其他贷款人的承诺）或（ii）在所有情况下，取代该受影响贷款人及其承诺（包括与一个或多个同意该承诺的贷款人）；但（a）如受影响贷款人的任何承诺终止，（1）在该终止时不应发生任何违约或违约事件，且在该终止生效后（2）仍在继续，（x）总循环信贷风险敞口将不会超过总承诺，及（y）任一借款人的借款人信贷风险敞口将不会超过该借款人的借款人次级限额，在每种情况下，在使与此相关的所有预付债务生效后，（b）在任何受影响贷款人的更换情况下，经借款人、行政代理人、Swingline贷款人和各开证银行批准的一名或多名合格受让人（不得无理拒绝该批准，conditioned or delayed）应按面值以现金购买贷款的本金总额，并承担该受影响贷款人截至此类替换时的承诺和所有其他义务，在每种情况下，根据第9.4节，以及（c）在任何终止承诺或替换受影响贷款人的情况下，每个借款人应在终止或替换之日以立即可用的资金向该受影响贷款人支付，但以替换贷款人未根据前（b）条支付的为限，所有本金、利息，费用和其他金额（未断言的或有赔偿义务除外）当时未偿还或应计但未支付的此类受影响贷款人账户的金额，但以构成此类借款人在本协议项下的义务为限，包括根据第3.1、3.2和3.5条应付给此类受影响贷款人的款项，以及除违约贷款人的情况外，如果根据第2.9条在该日期预付了此类受影响贷款人的贷款，则相当于根据第3.4条终止或替换之日应支付给此类贷款人的款项的金额（如果有的话）。本协议每一方同意，根据本条2.19所要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且被要求进行此种转让的受影响贷款人不必是其当事方。

第2.20节。延长到期日。公司可代表两个借款人，自重述生效日期起不超过两次，以书面通知行政代理人（行政代理人应迅速向每个贷款人交付一份副本）的方式请求（“延期请求”），贷款人将当时有效的到期日（“现有到期日”）自现有到期日起延长一年，自该通知指定的日期起生效；但如此延长的到期日自该延期生效之日起不得超过五年。各贷款人应在不迟于行政代理人收到公司通知之日后第20天向公司和行政代理人发出通知，告知公司是否同意所请求的延期（每个同意所请求的延期的贷款人称为“延期贷款人”，每个拒绝同意所请求的延期的贷款人称为“不延期贷款人”）。任何贷款人如在该日期前仍未如此告知公司及行政代理人，则视为拒绝同意该延期，并为非延期贷款人。如构成所需贷款人的贷款人应已同意延期请求，则就延期贷款人而言，到期日应延长至现有到期日的一周年。任何贷款人同意或拒绝同意任何延期请求的决定应由该贷款人全权酌情决定。任何不展期贷款人的承诺应于现有到期日终止。非展期贷款人作出的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息及任何应计费用及根据本协议须支付予或须支付予非展期贷款人账户的其他款项，（在每种情况下，仅就非展期贷款人而非其他贷款人而言）须于现有到期日到期应付，而在现有到期日，各借款人亦须按规定作出其贷款的其他提前还款，以便在该等提前还款生效及终止承诺后，以及根据本句向非展期贷款人支付的所有款项，（a）总循环信贷风险敞口不得超过总承诺，（b）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺，以及（c）任一借款人的借款人信贷风险敞口不得超过该借款人的借款人分限额。尽管有上述规定，任何到期日的延长均不得根据本条生效，除非（i）在该延长的生效日期，第4.2条所载的条件（据了解并同意，（a）其中所有对“信贷展期日期”的提述均应视为提及该生效日期，（b）其中所有对“信贷展期”的提述均应视为提及该延长，以及（c）（x）第4.2（b）条中所有对“重述生效日期”的提述均与第5.5、5.7和5.11条以及第5.5条中的（y）条有关，5.7及5.11须当作提述该生效日期，以确定自该日期起满足第4.2条所列条件）须于该日期起获信纳，而（ii）行政代理人须已收到日期为该生效日期并由公司获授权人员签立的大意如此证明。尽管有本协议的任何其他规定，除非Swingline贷款人已同意适用的延期请求（如果Swingline贷款人是延期贷款人，则该同意视为给予），否则Swingline贷款人没有义务在现有到期日之后提供或继续提供Swingline贷款，并且任何开证银行都没有义务签发任何在现有到期日之后到期的信用证，或修改或延长任何信用证，使其在现有到期日之后到期，除非该开证行已同意适用的延期请求（如果该开证行是展期贷款人，则视为给予该同意）。就根据本条第2.20款延长到期日而言，行政代理人和借款人可在不征得任何贷款人同意的情况下，对本协议进行行政代理人认为必要或适当的修订，以使本条第2.20款的规定生效；但行政代理人应在该修订生效后合理迅速地将该修订寄给贷款人（可寄至经批准的电子平台）。

第2.21节。违约贷款人。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，但如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

（b）只要贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须作出任何Swingline贷款，亦无须任何开证银行发出、修订或延长任何信用证，除非在每种情况下，信纳相关风险敞口及违约贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口和LC风险敞口将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，及/或现金抵押品将由适用的借款人根据第2.21（a）节提供，以及任何该等新作出的Swingline贷款或新签发或增加的信用证的参与权益，应以符合第2.21（a）（iii）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

（c）如（i）任何贷款人的母公司的破产事件须在本协议日期后发生，且该事件须持续，或（ii）Swingline贷款人或任何开证银行须有诚意相信任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须作出任何Swingline贷款，而该开证银行无须发出、修订或延长任何信用证，除非Swingline贷款人或该开证行（视属何情况而定）已与适用的借款人或该贷款人订立令Swingline贷款人或该开证行（视属何情况而定）合理满意的安排，以减轻该贷款人未能满足其在其中的参与权益而对其构成的风险。

（d）如行政代理人、各借款人、Swingline贷款人及各开证银行同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出充分补救，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的循环贷款和Swingline贷款的资金参与以及其他贷款人的LC支付，以便该贷款人按照其按比例份额持有循环贷款和该等参与，据此，该出借人即不再是违约出借人（但无权收取在其为本条第2.21条规定的违约出借人期间停止累积或重新分配的任何费用，且在该期间内未经其同意根据第9.1条和本条第2.21条的规定进行的所有修订、豁免或其他修改均对其具有约束力），以及当时根据第2.21（a）（v）节持有的与该违约贷款人的信用证风险敞口有关的所有现金抵押品应被解除并归还给适用的借款人。

（e）除本条第2.21条就Swingline贷款人和开证银行的义务明文规定外，每一贷款人和开证银行为其承诺的全额提供资金以及根据本协议提供贷款和其他信贷延期的义务，不得因任何其他贷款人成为违约贷款人而在任何方面解除或减少。

（f）本条第2.21条的任何前述条文，均不得当作使借款人、行政代理人、Swingline贷款人、发行银行或任何非违约贷款人对成为违约贷款人的任何贷款人可能拥有的任何权利、申索或诉讼因由生效、减损或解除。

第2.22节。承诺增加。

（a）借款人可不时（及多于一次）藉向行政代理人发出书面通知（行政代理人须迅速将一份副本交付各出借人），由借款人及一间或多于一间金融机构（本条所指的任何该等金融机构称为“增强出借人”）签立，其中可包括任何出借人，导致增强出借人延长新的承诺或导致增强出借人的现有承诺增加，视情况而定（所有增额贷款人在任何单一场合的增额总额被称为“承诺增额”），以该通知中规定的每个增额贷款人的数额为准；但（i）每项承诺增额应不低于10,000，000美元，但为利用本条2.22（a）和（ii）在任何承诺增额生效后允许的剩余未使用增额所需的范围除外。承诺总额不应超过1,550，000,000美元。任何贷款人成为增额贷款人的决定应由该贷款人全权酌情决定。每个增额贷款人（现有贷款人除外）须经行政代理人、Swingline贷款人及各发行银行（其批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）批准，且不得经任何其他贷款人批准，及借款人及每名增持贷款人须签立行政代理人合理指明的所有文件，以证明该增持贷款人的承诺及/或其在本协议项下的贷款人地位（有关任何增持承诺的该等文件连同该等增持承诺的通知统称为有关该等增持承诺的“增持承诺修正”）。

（b）在根据本条每增加一笔承付款项时，（i）紧接在此种增加之前的每个贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已将提供此种承付款项增加的一部分转让给提供此种承付款项增加的每个增强贷款人，而每个此种增强贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担此种贷款人根据本协议参与未付信用证的一部分，以便在实施此种承诺增加以及每一此种视为转让和承担参与后，每个贷款人（包括每个此类增强贷款人）持有的信用证中本协议项下未偿还参与总额的百分比将（在符合第2.21条的情况下）等于该贷款人的按比例份额，并且（ii）如果在该承诺增加之日有任何未偿还的循环贷款，则本协议各方应在行政代理人的请求下，在行政代理人和公司可接受的期限内采取经行政代理人和公司同意的行动，在贷款人根据其按比例份额按比例持有的未偿还循环贷款中。在确定将采取的行动（可能包括提前偿还全部或部分此种循环贷款和/或通过增加贷款人对进行中的利息期余额以及对此种期限的贷款按当时反映期限SOFR的利率进行非按比例发放循环贷款）时，行政代理人和贷款人将努力尽量减少借款人必须在切实可行的范围内向贷款人提供补偿的断裂成本，而不会给行政代理人或贷款人带来不必要的复杂性或行政负担。行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他地方所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。

（c）根据本条第2.22款设定的增加承付款项和新承付款项，应在借款人根据上文（a）款第一句所交付的通知中指明的日期或在借款人、行政代理人和适用的增额贷款人商定的其他日期生效。

（d）尽管有上述规定，任何增加承付款项（或任何贷款人的任何承付款项）或增加增额贷款人，均不得根据本条生效，除非（i）在增加承付款项的日期，即第4.2条所列的条件（经理解并同意，（a）其中所有对“信贷展期日期”的提述，均应视为指增加承付款项的日期，（b）其中凡提述“信贷展期”，均须当作提述该等承诺增加，及（c）凡提述（x）第4.2（b）条中的“重述生效日期”，因为该等提述与第5.5、5.7及5.11条及（y）第5.5条有关，5.7及5.11须当作提述该等承诺增加的日期，以确定自该日期起满足第4.2条所载的条件）须于该日期起获信纳，而行政代理人须已收到日期为该日期并由公司的获授权人员签立的大意如此证明，及（ii）本条第2.22条（b）（ii）段所提述的行动须已获行政代理人与公司议定（但前提是，时未偿还的所有循环贷款在该承诺增加之日的提前还款和再借款应被视为满足本条款（ii））规定的条件。就根据本条第2.22条作出的任何承诺增加而言，每名借款人的借款人分限额将按公司可能同意的方式增加，而增强贷款人和行政代理人及借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议作出行政代理人认为必要或适当的其他修订，以使本条第2.22条的规定生效。

第三条

产量保护；税收

第3.1节。产量保护。如果法律有任何变化：

（a）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等负债或资本，对任何受让人施加任何税项（弥偿税项及不包括税项除外），或

（b）针对任何贷款人或任何适用的贷款装置或任何开证银行的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、评税、保险费、特别存款、强制贷款或类似规定，或

（c）对任何贷款人、任何发行银行或任何适用的贷款装置或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或该贷款装置或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外），

而上述任何一项的结果是增加行政代理人、该贷款人或开证行或该等贷款分期作出、发出、转换为、继续或维持其承诺、任何贷款或信用证（或作出任何贷款或发出任何信用证的任何义务）或参与其中的任何费用或减少该行政代理人、该贷款人或开证行根据本协议所收或应收的任何款项或该等贷款分期的金额，则，在行政代理人或该等贷款人或开证行或该等贷款分期付款（或以其他方式受第3.7节条款约束）提交第3.7节要求的书面陈述后15天内，借款人应向行政代理人或该等贷款人或开证行或该等贷款分期付款支付额外的金额或金额，以补偿其所收到的增加的成本或减少的金额。

第3.2节。资本充足率和流动性要求的变化。任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司（如有的话）的资本回报率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款或参与该贷款人持有的Swingline贷款或信用证，或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则在该贷款人或发行银行提交第3.7节要求的书面声明后15天内（或在其他方面受第3.7节条款的约束），借款人应向该贷款人或发行银行支付适用于该借款人的必要金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

第3.3节。备用利率。（a）除第3.3（b）条另有规定外，如果：

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快向借款人及贷款人发出有关通知（如能迅速以书面确认，可采取电话方式），直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在，及（y）适用的借款人根据第2.10条的条款交付新的转换/延续通知或根据第2.6条的条款交付新的借款通知，要求将任何借款转换为，任何借款作为定期SOFR借款和任何请求定期SOFR借款的借款通知的延续，应被视为（a）每日简单SOFR借款的转换/延续通知或借款通知（如适用），只要每日简单SOFR也不是上文第3.3（a）（i）或3.3（a）（ii）节的主题，或（b）如果每日简单SOFR也是上文第3.3（a）（i）或3.3（a）（ii）节的主题，则为ABR借款。此外，如果任何定期SOFR贷款在适用的借款人收到本条3.3（a）所述行政代理人就定期SOFR发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知该借款人和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况已不复存在，且（y）该借款人根据第2.10节的条款交付新的转换/延续通知或根据第2.6节的条款交付新的借款通知，该定期SOFR贷款应在适用于该贷款的当时利息期的最后一天转换为（a）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR也不是上述第3.3（a）（i）或3.3（a）（ii）条的标的，或（b）ABR贷款，如果每日简单SOFR也是上述第3.3（a）（i）或3.3（a）（ii）条的标的。

（b）（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（1）条确定的，此种基准替换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据此种基准替换日期的“基准替换”定义第（2）款确定的，此类基准更换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日，为本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的取代此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

如果借款人合理地要求行政代理人采取借款人证明是必要的行动，以避免因实施任何基准替换而对借款人产生的重大不利税务后果，否则将被视为任何贷款的“重大修改”（因此为交换）以换取美国联邦所得税后果，则行政代理人应使用商业上合理的努力采取该行动；但本第3.3节中的任何规定均不得要求行政代理人作出与税收有关的任何确定。

第3.4节。资金赔偿。如果（a）定期SOFR借款的任何付款发生在不是适用利息期最后一天的日期，无论是由于加速、提前还款或其他原因，（b）定期SOFR借款未进行或继续进行，或ABR借款未在适用借款人指定的日期因贷款人违约以外的任何原因转换为定期SOFR借款，（c）定期SOFR借款未因任何原因在该借款人指定的日期提前偿还，或（d）定期SOFR借款由该借款人预付，而该借款人未因任何理由向行政代理人提供至少三个营业日的事先通知，适用的借款人将分别而非与其他借款人共同赔偿该贷款人因此而招致的任何损失或成本（但不包括利润损失）。尽管有上述规定，根据第2.19节被要求转让其贷款的违约贷款人无权根据本条3.4款就任何此类转让获得赔偿。

第3.5节。税。

（a）除适用法律规定的情况外，每名借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，应视需要增加每个借款人应支付的金额，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本第3.5条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣，则其本应收到的金额。在任一借款人依据本条第3.5条向某政府当局缴付税款后，该借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或该行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人。

（b）借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时补缴其他税款。

（c）借款人须在书面要求后20天内（在每宗个案中阐明其依据及确定方式），就该受让人须支付或已支付或须扣留或已从向该受让人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.5条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款）的全额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及个别地向每名受让人作出弥偿，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人交付给任一借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（d）每名贷款人须在提出书面要求后20天内（在每宗个案中均列明其依据及确定方式），就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，并在不限制借款人这样做的义务的情况下），分别向行政代理人作出弥偿，（ii）可归因于该贷款人未能遵守第9.4（c）条有关维持参与者名册的条文的任何税项，及（iii）可归因于该贷款人的任何除外税项（在每宗个案中）由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向该贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本条第3.5（d）款应付该行政代理人的任何款项。

（e）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在本条所列的时间或该借款人或该行政代理人合理要求的时间，或按该借款人或该行政代理人合理要求的时间，向适用的借款人及该行政代理人交付该借款人或该行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如适用的借款人或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定的或该借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使该借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第3.5（e）（二）（a）、3.5（e）（二）（b）和3.5（e）（二）（d）条规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时按本协议所述或应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时按本协议所述或应该借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为单位），以下列任一项适用：

（1）如非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）证明该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或者

（4）在非美国贷款人不是受益所有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供美国税务合规证书；

（c）任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时按本协议所述或应借款人或行政代理人的合理请求）向每一借款人和行政代理人（按收款人要求的副本数量）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向每个借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到退款或抵免额，以代替其依据本条第3.5条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条第3.5条支付额外款项），则须向赔偿一方支付与该退款或抵免额相等的款额（但仅限于根据本条第3.5条就引起该退款或抵免额的税款作出的弥偿付款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款或信贷支付的任何利息除外）。该赔偿当事人应该赔偿当事人的请求，应向该赔偿当事人偿还根据本条第3.5（f）款（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）所支付的款项，如果该赔偿当事人被要求向该政府当局偿还此种退款。尽管本条第3.5（f）条另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本条第3.5（f）条向受弥偿方支付任何款额，而支付该等款项将使受弥偿方处于较不利的税后净额状况，而该受弥偿方在须予赔偿并引起该等退款或贷记的税项没有被扣除、扣留或以其他方式施加且从未支付导致该等退款或贷记的弥偿款或额外款项的情况下本应处于的状况。本条第3.5（f）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（g）每一方根据本条3.5款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换后，以及在终止承诺和偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均应继续有效。

（h）就本条第3.5节而言，（i）“贷款人”一词包括任何适用的贷款安装和任何发行银行，（ii）“适用法律”一词包括FATCA。

（i）为确定根据FATCA征收的预扣税，自重述生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将（且贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

第3.6节。违法。如果任何贷款人确定任何法律变更已使该贷款人或其适用的贷款分期付款作出、维持或资助贷款的利息是非法的，或根据SOFR术语（或该定义的任何组成部分）确定或收取利息，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知（“非法通知”）后，（a）该贷款人作出的任何义务，应暂停转换为或延续定期SOFR贷款（否则将被要求由该贷款人作为定期SOFR贷款提供的任何贷款应作为ABR贷款提供）和（b）如果该贷款人在违法通知中如此规定，则该贷款人的ABR贷款的利率应在必要时由行政代理人确定，而无需参考“替代基准利率”定义的（c）条，在每种情况下，直到此类贷款人（通过行政代理人）通知借款人导致此类认定的情况不再存在。适用的借款人在收到违法通知后，为避免此类违法行为，如有必要，应适用的贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款（ABR贷款的利率，如果该贷款人在违法通知中如此规定，则由行政代理人在不参考“替代基准利率”一词定义（c）款的情况下确定），在当时适用的利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日。一旦发生任何此类转换，适用的借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

第3.7节。关于索赔的陈述；赔偿的存续。行政代理人、每名贷款人或每间开证银行（视属何情况而定）须就根据第3.1、3.2、3.4或3.5条应付的每笔款项（如有的话）向适用的借款人（连同一份副本交付行政代理人）交付一份书面声明。该书面陈述应就该人确定该数额的方式作出合理详细的解释，在没有明显错误的情况下应是最终的、结论性的和对该借款人具有约束力的，并且根据该借款人的合理请求，该人应在不违反该人的政策或适用法律的范围内迅速提供证明文件，说明和/或证明导致该数额的适用事件。除本文另有规定外，行政代理人、任何贷款人或任何开证行的书面陈述中指明的金额应在适用的借款人收到该书面陈述后15天内（或在第3.5条的情况下，在20天内）支付，除非该借款人因诚信纠纷而在该到期日期之前向行政代理人或受影响的贷款人或开证行（视情况而定）提供了通知和详细信息。每个借款人根据第3.1、3.2、3.4和3.5节承担的义务应在义务得到支付和本协议终止后继续有效。尽管有上述规定，（a）借款人无须负责根据第3.1、3.2、3.4及3.5条偿还任何该等应已累积的款额，而行政代理人或适用的贷款人或开证银行（视属何情况而定）须在向任何借款人发出要求偿还该等款额的通知前180天以上知悉该等款额，及（b）该行政代理人、任何贷款人或任何开证银行均不会根据第3.1条提出任何申索（亦不应由任何借款人承担任何法律责任），3.2或3.5除非行政代理人、该贷款人或该发行银行（如适用）已确定该债权的提出符合其在类似情况下根据信贷协议有权提出该债权的情况类似的借款人的一般做法。

第3.8节。另类借贷装置。在合理可能的范围内，每名贷款人须就其贷款指定备用贷款装置，以减少借款人根据第3.1、3.2及3.5条对该贷款人的任何法律责任，或根据第3.6条对该贷款人的适用性，但该等指定在该贷款人的判断中并不对该贷款人不利。贷款人指定替代贷款装置不应影响借款人根据第2.19条享有的取代贷款人的权利。

第3.9节。在借款人之间分配应付金额。“借款方”根据本条应支付的每笔款项应为（a）与特定借款人、该借款人和（b）其他情况有关的行为、事件和情况所产生的义务，并应由（a）两个借款人解除，每个借款人对该借款人在该金额中的出资百分比分别承担责任；但公司同意，如果借款子公司在被欠该款项的人提出要求后仍未支付其根据本条（b）条所欠的任何款项，公司应及时支付该款项（公司在此不可撤销地放弃作为借款子公司根据本条承担的义务的担保人或担保人可能可获得的任何抗辩）。

第四条

先决条件

第4.1节。重述生效日期。本协议的有效性，以及贷款人向其提供贷款的义务，以及开证银行为其账户签发信用证的义务，每个借款人须在重述生效日期满足与该借款人有关的以下每个先决条件（或根据现有伊利诺伊州信贷协议第8.2节放弃这些条件）：

（a）行政代理人应已签立本协议的对应方，而行政代理人（或其律师）应已收到代表本协议另一方签署的本协议对应方（在不违反第9.22节的情况下，其中可包括通过电子邮件或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制本协议实际签立的签字页的图像）。

（b）行政代理人（或其律师）应已从每一借款人收到：

（c）各借款人应已在重述生效日期支付该借款人根据现有伊利诺伊州信贷协议未偿还的所有贷款的本金（据了解，现有信用证仍未偿还并被视为根据本协议签发），以及根据现有伊利诺伊州信贷协议为该借款人账户应计或欠下的所有利息、费用和其他金额，无论该等款项是否根据现有伊利诺伊州信贷协议在当时到期应付（据了解，该等付款可在重述生效日期以本协议项下借款的收益进行）。

（d）行政代理人、安排人及每名贷款人应已根据与本协议有关订立的任何承诺函或费用函（如属费用，则以在重述生效日期前至少两个营业日开票为限），收到在重述生效日期当日或之前到期应付的所有费用和偿还的所有费用。

第4.2节。每次信贷展期。贷款人和发行银行不得被要求向借款人进行任何信贷展期，除非在适用的信贷展期日满足以下条件：

（a）就该借款人而言，不存在任何违约或违约事件，而就该借款人而言，任何违约或违约事件均不得因该信贷展期或其收益的使用而产生。

（b）第五条所载的该等借款人的申述及保证（第5.5、5.7及5.11条所载的申述及保证除外，该等申述及保证只须在重述生效日期作出），须真实及正确（i）在有关申述及保证的所有方面，以及（ii）在其他方面，在所有重大方面，于紧接该等信贷延期生效后的每宗个案，但任何该等申述或保证仅与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该日期均属真实及正确。

（c）在向借款子公司提供任何此类信贷展期的情况下，该借款人应已获得此类信贷展期及其相关义务履行的所有必要监管批准。

（d）在向借款子公司提供任何此类信贷展期的情况下，该借款人不得违反在该信贷展期日期实施该信贷展期之时及之后其公司章程所载的对其承担无担保债务的能力的任何限制。

每份借款通知或任何与信用证有关的信用延期请求均应构成适用借款人关于上述（a）和（b）条所载条件以及就向借款子公司的信用延期而言，上述（c）和（d）条已得到满足的陈述和保证。

第五条

代表和授权书

各借款人各自就其本身及（如适用）其附属公司，而非与其他借款人共同作出声明，兹向各贷款人、各发行银行及行政代理人声明及保证：

第5.1节。存在和站立。该等借款人及其各附属公司（任何项目融资附属公司、非重要附属公司或SPC除外）是一家公司、合伙企业（仅在附属公司的情况下）或有限责任公司（视情况而定），有效存在且（在此概念适用于该实体的范围内）在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，并拥有在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，除非任何该等借款人或任何该等附属公司未能保持良好信誉或有资格在任何该等司法管辖区开展业务，或任何该等附属公司未能如此有效地存在，在每种情况下，单独或合计而言，合理地预期不会对该借款人造成重大不利影响。

第5.2节。授权和有效性。该等借款人有权、有权、有合法权利执行和交付借款单证并履行其在该单证项下的义务。该借款人签署和交付贷款文件及其履行根据该文件承担的义务已获得适当程序的正式授权，而该借款人作为一方当事人的贷款文件已由该借款人正式签署和交付，并构成该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但可执行性可能受到（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行、重组或与一般强制执行债权人权利有关或影响其强制执行的类似法律的限制，（b）一般衡平法原则（无论是在衡平法程序中还是在法律中考虑）和（c）合理性、善意和公平交易的要求。

第5.3节。没有冲突。此类借款人签署和交付贷款文件、完成由此设想的交易并遵守其中的规定（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、向其登记或备案或采取任何其他行动，除非（i）已经或将在所要求的时间或之前获得或作出，并且正在或将（如适用）具有完全效力和效力，或（ii）未能获得或作出而不会单独或合计，合理地预期会对该借款人造成重大不利影响，（b）不会违反（i）任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，对该借款人或其任何附属公司具有约束力，而该等违反行为是已知的，或个别地或总体上合理地预期会对该借款人产生重大不利影响，（ii）该借款人或其任何附属公司（任何项目融资附属公司、非重要附属公司或SPC除外）的章程或注册证书、合伙协议、合伙证书，条款或组织证书、章程或经营协议或其他管理协议（视情况而定），（iii）（x）联合电力信贷协议的规定或（y）该借款人或其任何子公司作为一方或受其约束的任何重要文书或任何重要协议的任何契约或重要条款，或其或其财产受其约束的任何重要文书或重要条款，在紧接前一条款（y）的情况下，或单独或合计而言，将合理预期，对该借款人产生重大不利影响，或对行政代理人或贷款人根据本协议提出的债权的优先权产生重大不利影响，或构成本协议项下的违约事件，或（c）不会导致或要求根据Union Electric Credit Agreement或任何此类契约、文书或协议的条款对该借款人或其任何子公司的财产设定或施加任何留置权，在每种情况下，本协议项下不会禁止的留置权除外。

第5.4节。财务报表。经普华永道会计师事务所审计的此类借款人截至2024年12月31日终了财政年度的合并财务报表，以及此类借款人截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的未经审计的合并资产负债表，以及相关的截至该日终了期间未经审计的损益表、现金流量表和股东权益表，其副本已提供给每个贷款人（包括借款人按照第6.1节的规定通过电子方式向SEC提交），是根据在编制此类报表之日有效的公认会计原则编制的（在此类未经审计的财务报表的情况下，以没有脚注和年终审计调整为前提），并在所有重大方面公允地反映了此类借款人及其子公司在这些日期的综合财务状况及其在该日终了期间的综合经营业绩和现金流量。

第5.5节。实质性不利变化。截至重述生效日期，自2024年12月31日以来，除已披露事项外，该等借款人及其附属公司（任何项目融资附属公司除外）的业务、财产、财务状况或经营业绩整体上并无合理预期会对该等借款人产生重大不利影响的变化。

第5.6节。税。此类借款人及其每个子公司已及时提交完整和正确的美国联邦和法律要求的所有其他适用的外国、州和地方纳税申报表，并已在到期时支付对其或其收入、利润或财产征收的所有美国联邦和所有其他适用的外国、州和地方税款，但（a）那些正受到适当程序善意质疑且已根据公认会计原则记录了足够准备金的借款人除外，或（b）如果未能提交任何此类申报或付款则不会，单独或合计，合理预期会对此类借款人产生重大不利影响。

第5.7节。诉讼。截至重述生效日期，除已披露事项外，没有任何诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查待决，或据其任何高级人员所知，没有任何针对或影响该借款人或其任何子公司的单独或合计合理预期会对该借款人产生重大不利影响的诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查，或没有试图阻止、禁止或延迟向该借款人提供任何贷款的诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查。

第5.8节。艾丽莎。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与已经发生或合理预期会发生的所有其他ERISA事件一起计算，将合理预期会对此类借款人产生重大不利影响。

第5.9节。此类借款人或其任何子公司均未主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（定义见U条例）的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务，并且在应用每笔贷款的收益后，保证金股票（定义见U条例）将构成该借款人及其子公司的资产价值的不到25%，这些资产根据本协议或根据与任何贷款人或贷款人的关联公司的任何信贷安排，或根据本协议的任何其他限制，受到任何销售或质押限制。

第5.10节。遵守法律。除已披露的事项外，此类借款人及其子公司遵守了对其各自业务的开展或各自财产所有权具有管辖权的任何政府当局的所有适用法规、规则、条例、命令和限制，不遵守这些规定将合理地预期会对此类借款人产生重大不利影响。

第5.11节。环境问题。除已披露事项外，（a）不存在违反、不存在该借款人已知的任何责任，无论是否根据任何环境法主张、也不存在任何环境法的要求，以及（b）截至重述生效日期，借款人或其任何子公司均未收到任何书面通知，声称任何环境法下的任何此类违反、责任或要求，即在（a）或（b）条的情况下，合理地预期单独或合计将对该借款人产生重大不利影响。

第5.12节。投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》，此类借款人无需注册为“投资公司”。

第5.13节。反腐败法律和制裁。此类借款人维持并将实际维持旨在确保此类借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，并且此类借款人及其子公司以及据此类借款人所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁。（a）该等借款人、其任何附属公司，或据该借款人所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或（b）据该借款人所知，该借款人或其任何附属公司的任何代理人，将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。此类借款人的借款或使用其收益不会导致本协议任何一方违反反腐败法或适用的制裁。

第六条

盟约

在本协议期限内，除非被要求的贷款人另有书面同意：

第6.1节。财务报告。各借款方将为其自身及其各子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并交付给行政代理人，行政代理人应向各借款方提供：

（a）在每个财政年度结束后的120天内，该借款人按照公认会计原则合并编制的经审计的合并财务报表，包括截至该期间结束时的资产负债表和该期间的损益表和现金流量表，并附有一份国家认可的独立注册会计师事务所的审计报告，对范围无保留意见。

（b）在其每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，该借款人截至该财政季度末的合并未经审计资产负债表、该财政季度及该财政年度开始至该财政季度末期间的合并收益表和该财政年度开始至该财政季度末期间的合并现金流量表，均经列报公允性证明，遵守GAAP（除了没有脚注和年终调整）及其首席财务官、财务总监或财务主管的一致性。

（c）连同根据本条（a）和（b）段要求的财务报表，一份由该借款人的首席财务官、控制人、司库或助理司库签署的大致为附件 C形式的合规证明，其中显示确定遵守第6.13条所需的计算，并说明不存在与该借款人有关的违约或违约事件，或者如果存在任何此类违约或违约事件，说明其性质和状态。

（d）在该借款人知悉任何ERISA事件已发生并已确定该ERISA事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件将合理地预期会对该借款人产生重大不利影响后，尽快并在任何情况下在10天内作出说明，说明该ERISA事件以及该借款人拟就该事件采取的行动。

（e）在该借款人收到后10天内尽快并在任何情况下，（i）任何通知或申索的副本，大意是该借款人或其任何附属公司因该借款人、其任何附属公司或任何其他人将任何有毒或危险废物或物质释放到环境中而对任何人承担或可能承担法律责任，以及（ii）任何声称该借款人或其任何附属公司违反任何环境法的通知的副本，如果，就上述第（i）或（ii）条而言，该借款人已确定，合理地预计此类责任或违规行为将对该借款人产生重大不利影响。

（f）在任一借款人的获授权人员知悉后，迅速就该借款人的标普评级或穆迪评级的任何变动发出通知。

（g）在任一借款人的获授权人员知悉任何违约或违约事件的发生以及任何其他发展（财务或其他方面）的通知后五个营业日内，该借款人已确定将合理地预期会对该借款人产生重大不利影响。

（h）应要求迅速提供行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。

根据本节（a）或（b）款要求交付的信息，如果应在SEC网站http://www.sec.gov上公开提供此类信息，或一份或多份包含此类信息的年度、季度或当前报告，则应视为已交付。根据本节要求交付的任何信息，如该信息已由行政代理人发布在贷款人获准访问的核准电子平台上，则应视为已交付给贷款人。借款人根据本节要求交付的信息，也可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式交付。

第6.2节。收益和信用证的使用。

（a）各借款人将并将促使其各附属公司将借款所得款项用于一般公司用途，包括用于营运资金和其他资金需求，以偿还或再融资不时未偿还的任何债务，为根据和依据资金池协议或其他公司间贷款安排的贷款提供资金，并支付与本协议有关的费用和开支。各借款人将按照条例U和条例X及其下颁布的条例使用借款收益。各借款人应并应促使其子公司将信用证用于一般公司用途。

（b）借款人不得要求任何借款或信用证，且借款人不得将任何借款或任何信用证的收益用于、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款或任何信用证的收益（i）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）用于资助、资助或便利任何活动的目的，与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或与之进行的业务或交易，或（iii）以任何将导致本协议任何一方违反任何制裁的方式。

第6.3节。商业行为。每个借款人将并将促使其每个子公司（任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外）获得、保存、更新和保持完全有效，并使其合法存在生效，除非以下任何一项单独或合计的损失不会合理地预期会导致对该借款人的权利、许可、许可、特权和特许经营产生对其业务开展具有重要意义的重大不利影响。任何借款人不得或不得允许其任何子公司（任何项目融资子公司、非材料子公司或SPC除外）从事其在重述生效日期开展的业务以外的业务、其他能源相关业务，以及在每种情况下与其合理相关或构成合理延期的其他业务。尽管有上述规定，不得禁止任何借款人或子公司（a）解散或清算任何非实质性子公司，（b）完成第6.9条允许的任何合并或合并，（c）在第6.10条允许的范围内处置任何子公司或资产，或（d）终止任何子公司的任何权利、特权或特许或公司或合法存在（借款子公司除外，除非本协议明确允许），改变借款人或任何子公司的组织形式或改变借款人的组织管辖权，如果此类借款人善意地确定此类终止或变更符合此类借款人或此类子公司的最佳利益，并且对行政代理人或贷款人没有实质性不利，并且在借款人的组织形式发生变化或借款人的组织管辖权变更至美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的情况下，行政代理人已同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

第6.4节。税。每个借款人将并将促使其每个子公司及时提交完整和正确的美国联邦和法律要求的所有其他适用的外国、州和地方纳税申报表，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产征收的所有美国联邦和所有其他适用的外国、州和地方税款，但（a）那些因适当程序而受到善意质疑且已根据公认会计原则记录了足够准备金的人除外，或（b）未能进行任何此类申报或付款的人除外，单独地或合计地，不会合理地预期会对这种借款人造成重大不利影响。

第6.5节。保险。每个借款人将并将促使其每个子公司（任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外）与财务稳健和信誉良好的保险公司就其所有财产维持保险，其金额受此种免赔额、自保计划和自保保留并涵盖符合健全商业惯例的风险，并且该借款人将应要求向任何贷款人提供所载保险的完整信息。

第6.6节。遵守法律。每个借款人将并将促使其每个子公司在所有重大方面遵守其可能遵守的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括所有环境法，除非未能单独或总体上这样做，不会合理地预期会导致对该借款人的重大不利影响，或者其适用性正受到适当程序的善意和勤勉方式的质疑。

第6.7节。维护物业。在符合第6.3及6.10条的规定下，各借款人将并将促使其各附属公司（任何项目融资附属公司、非物质附属公司或SPC除外）维持、保全、保护及保持其对该借款人及该等附属公司的业务进行的财产材料，整体而言，处于良好的维修、工作秩序及状况（普通磨损除外），以便其与其有关的业务可在任何时候适当进行，除非未能单独或合计进行，合理预期不会对此类借款人产生重大不利影响。

第6.8节。检查；保存账簿和记录。各借款人将并将促使其各附属公司（任何项目融资附属公司、非实质性附属公司或SPC除外）允许行政代理人及贷款人，由其各自的代表及代理人，在正常营业时间内并在合理的事先通知下，查阅该借款人及该等附属公司的任何财产、账簿及财务记录，检查并复印该借款人及该等附属公司的账簿及其他财务记录，并与该等借款人及其各附属公司讨论事务、财务及帐目，并由其各自的主管人员在行政代理人或任何贷款人可能指定的合理时间和间隔内就此告知；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则此类检查和检查在行政代理人批准的日期的任何日历年度内不得超过一次。各借款人应备存和维护，并促使其各子公司（任何项目融资子公司、非重要子公司或SPC除外）在所有重大方面备存和维护适当的记录和账簿，其中应在所有重大方面按照公认会计原则对与其各自业务和活动有关的所有交易和交易进行分录。

第6.9节。合并。任何借款人都不会或将允许其任何子公司（任何项目融资子公司、非重要子公司或SPC除外）与任何其他人合并或合并，或并入任何其他人，但以下情况除外：

（a）在以下任一情况下，任何该等附属公司可与借款人合并或合并：

（ii）（a）该等合并或合并的存续人是根据美利坚合众国或其中一国的法律（或如借款人的组织形式发生变化或借款人的组织的司法管辖权发生变化，则为第6.3条许可的另一司法管辖区）组织的，

（b）该人在完成该合并或合并之前或基本上同时明确承担该借款人根据本协议及该借款人依据行政代理人合理信纳的承担协议作为一方的其他贷款文件所承担的全部义务，

（c）该人在完成该合并或合并之前或基本上同时向行政代理人交付行政代理人就该假设合理要求的文件、证明及意见，其形式及实质均令行政代理人合理满意，

（d）行政代理人应在该合并或合并完成之日前至少三个工作日收到任何贷款人为遵守其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）所承担的义务而应合理地以书面（包括通过电子邮件）要求的所有文件和其他信息，但以在该合并或合并完成之日前至少10天以书面（可能通过电子邮件）向该借款人提出的要求为限，并且

（e）在该合并或合并生效后，不会因此而导致或尚未发生与该借款人有关的违约或违约事件（上述（a）至（e）条的要求称为“继任借款人要求”）；

前提是借款子公司不得与公司合并或合并；

（b）除借款附属公司外，任何该等附属公司可在第6.10条所允许的交易中与任何其他附属公司（任何项目融资附属公司或SPC除外）合并或合并（任何此类合并或合并导致的任何资产或其中任何权益的直接或间接所有权的任何转移被视为资产处置）；

（c）任何该等附属公司可与任何项目融资附属公司或SPC合并或合并，前提是该等合并或合并的存续人为并非项目融资附属公司或SPC的附属公司（且如借款附属公司为其一方，则存续人为借款附属公司），且在该等合并或合并生效后，将不存在任何违约或违约事件；

（d）除借入附属公司外的任何该等附属公司可与任何其他人合并或合并，以在第6.10条所允许的交易中对该等附属公司进行任何处置；及

（e）任何借款人或任何该等附属公司可在以下情况下与借款人或附属公司以外的任何人合并或合并：

第6.10节。财产的处置。

（a）公司将不会、亦不会容许其附属公司（任何项目融资附属公司、非重要附属公司或SPC除外）在一项或多项交易（包括透过任何合并或合并）中处置代表公司及其附属公司作为一个整体的全部或基本上全部财产的财产，但在任何情况下（i）公司将不会停止直接或间接拥有，借款附属公司的股本股份，代表（x）按全面摊薄基准计算的借款附属公司已发行及流通普通股所代表的80%的普通投票权及（y）按全面摊薄基准计算的借款附属公司已发行及流通股本所代表的80%的普通投票权，及（ii）公司将不会终止直接或间接拥有，代表（x）在完全稀释基础上由联合电气已发行和流通普通股所代表的普通投票权的80%和（y）在完全稀释基础上由联合电气已发行和流通股本所代表的普通投票权的80%的联合电气股本股份。

（b）借款子公司不会、也不会允许其子公司（任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外）在一项或多项交易中（包括通过任何合并或合并）处置代表借款子公司或借款子公司及其子公司作为一个整体的全部或基本全部财产的财产。

（c）公司将不允许联合电气及其子公司（除任何项目融资子公司、非材料子公司或SPC，在每种情况下，如联合电气信贷协议所定义）在一项或多项交易中（包括通过任何合并或合并）处置代表联合电气及其子公司作为一个整体的全部或基本上全部财产的财产。

第6.11节。留置权。任何借款人将不会或将允许其任何附属公司（任何项目融资附属公司、非重要附属公司或SPC除外）在该借款人或其任何附属公司（任何项目融资附属公司、非重要附属公司或SPC除外）的财产中、或其财产上建立、招致或承受任何留置权，但以下情况除外：

（a）为本协议项下的贷款和其他义务提供担保的任何留置权；

（b）对其财产征税的留置权，如果该留置权在当时不得拖欠或此后可以不受处罚地支付，或出于善意和通过适当程序提出争议，并且应已在其账簿上按照公认会计原则为其留出足够的准备金；

（c）法律规定的留置权，例如房东、打工仔、承运人、仓库管理员和机械师的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，这些留置权确保支付逾期不超过60天的债务，或正受到适当程序的善意争议，其账簿上应已按照公认会计原则为其留出足够的准备金；

（d）根据工人赔偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法，因质押或存款而产生的留置权；

（e）截至重述生效日期存在并在附表6.11中描述的留置权；

（f）根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的存款；

（g）留置权，以保证履行投标、交易、交换、传输或类似合同或义务（借款除外）、供应商和服务提供商安排、租赁（融资租赁除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务；

（h）通常存在于从事类似活动且情况类似的法团财产上且不实质干扰该借款人或在受其管辖的财产上进行的任何该等附属公司的业务的地役权、保留、通行权、限制、勘测例外和与该借款人及其附属公司的不动产有关的其他类似产权负担；

（i）根据第7.1（h）条作出的不构成违约事件的判决或裁决所产生的留置权；

（j）留置权，担保既不构成借款人或任何附属公司的直接义务也不构成或有义务的债务，也不构成借款人或任何附属公司惯常支付利息的债务，对借款人或任何附属公司拥有路权、地役权、特许经营权或其他役权的房地产，或借款人或任何附属公司是其全部或其中任何权益的承租人的房地产，包括但不限于为定位输配电线路和相关支撑结构、管道、变电站、测量站、储罐、抽水或输送设备或类似设备的目的；

（k）凭藉与银行留置权、抵销权或与在存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利有关的任何法定、合同或普通法规定而产生的留置权；

（l）在该借款人的任何附属公司成为附属公司时存在于该附属公司的任何资本资产上的留置权，而该留置权并不是在考虑该事件时设定的；但该留置权（除非本协议另有许可）不设押任何其他财产或资产，但该等资本资产的增加或出售所得收益除外；

（m）对为获取、建造、修理、扩大或改进该资产的全部或任何部分成本（包括在任何融资租赁或经营租赁下）的融资或再融资目的而招致或承担的任何担保债务的资本资产的留置权；但（i）该留置权与该资产同时或在该资产的建造、修理、扩大或改进的获取或完成后18个月内附加于该资产，以及（ii）该等留置权不设押任何其他财产或资产，但该等资本资产的增加或出售所得款项除外；

（n）在该借款方的任何附属公司与该借款方合并或合并或并入该借款方或与该附属公司合并或并入该附属公司时，存在于该附属公司的任何资本资产（包括根据任何融资租赁或任何经营租赁）上的留置权，且不是在考虑该事件时产生的；但该留置权（除非本协议另有许可）不设押任何其他财产或资产，但该等资本资产的增加或出售所得收益除外；

（o）在该借款人或其任何子公司取得任何资产之前存在于任何资产上的留置权，而不是在考虑该留置权时设定的；但该留置权（除非本协议另有许可）不对任何其他财产或资产设押，但该财产的增加或出售收益除外；

（p）未确定的留置权和施工附带费用；

（q）对借款人的附属公司的财产或资产以该借款人为受益人的留置权或由该借款人直接或间接全资拥有的附属公司（项目融资附属公司、非实质性附属公司或SPC除外）的留置权；

（r）代表出租人或承租人对借款人或其任何子公司租赁或拥有的财产的所有权权益或权利的留置权；

（s）与应收款的出售或转让或由应收款担保的融资有关的留置权；

（t）根据为第一抵押债券提供担保的知识产权契约设定的留置权；但知识产权契约的留置权应仅延伸至借款子公司的财产类型，包括在适用范围内，在获得财产之后（无论是在重述生效日期之前还是之后获得），在紧接重述生效日期之前生效的知识产权契约的留置权已经或将已经涵盖的；同意知识产权契约项下的留置权可能在此之前已经或可能在此之后被扩展以涵盖紧接前CILCO契约解除日期之前的前CILCO契约所涵盖的财产类型；

（u）由第6.11（l）至6.11（o）或6.11（t）条所允许的任何留置权所担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款所产生的留置权；但条件是（i）该等债务没有任何额外资产作担保，且（ii）任何该等留置权所担保的该等债务的金额没有增加；

（v）在其正常业务过程中产生的留置权，包括环境法规定的留置权，即（i）不能担保债务，（ii）在任何时候都不能担保总额超过150,000，000美元的债务，以及（iii）合计不以任何合理预期会对该借款人造成重大不利影响的方式损害受其约束的资产在其业务运营中的使用；

（w）转让收取指定押记及其收益的权利及留置权，以就就已批准的成本回收债券所欠的款项作出规定；及

（x）第6.11（a）至6.11（w）条未描述的留置权，以确保借款人或其子公司的债务或其他负债或义务，所有该等留置权的未偿本金总额不超过该借款人在发生任何该等留置权时的合并有形资产的10%；但（a）就公司而言，本条第6.11（x）条中每项对公司“附属公司”的提述均应视为对公司“附属公司”的提述，且（b）Union Electric Credit Agreement第6.11（a）至6.11（x）条允许的留置权不应被视为使用该10%篮子的任何金额。

第6.12节。附属契约。任何借款人不会或将允许其任何附属公司（任何项目融资附属公司、非重要附属公司或SPC除外）对任何该等附属公司（任何项目融资附属公司、非重要附属公司或SPC除外）（a）支付股息或对其普通股进行任何其他分配的能力设置或以其他方式促使其生效的任何协商一致的产权负担或限制，（b）支付欠该借款人或该借款人的任何其他附属公司的任何债务或其他义务，或（c）向该借款人或该借款人的任何其他附属公司提供贷款或垫款，在每种情况下，除（i）法律或本协议或Union Electric Credit Agreement施加的限制和条件（或根据Union Electric Credit Agreement的再融资或替换所施加的与Union Electric Credit Agreement施加的基本相同的限制和条件）外，（ii）截至重述生效日期存在的限制和条件，在附表6.12确定的每一种情况下（不实施任何扩大任何此类限制或条件范围的修订或修改）和（iii）与待出售的子公司的出售有关的协议中包含的习惯限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司，并且根据本协议允许此类出售。

第6.13节。杠杆率。任何借款人都不会允许（a）其已融资债务与（b）其合并总资本化的比率高于（i）在公司的情况下，在任何时候为0.675至1.00，以及（ii）在借款子公司的情况下，在任何时候为0.650至1.00；但（i）就本第6.13条而言，借款人的合并总资本化应排除该借款人的合并净值中归属于其任何项目融资子公司或SPC的合并净值的部分，除非，就任何项目融资附属公司而言，在确定合并总资本化时（x）该项目融资附属公司的合并净值应等于或超过其合并总资本化的25%，以及（y）该项目融资附属公司的债务违约事件不应已经发生且仍在继续，以及（ii）就本第6.13条和本第6.13条中使用的所有组成定义而言，借款人的已融资债务应不包括其任何项目融资子公司的已融资债务（仅当它与该项目融资子公司有关，而不是因为它与该借款人或该其他子公司有关，如果该借款人或该其他子公司对此有任何或有义务），其对合并净值的贡献根据上文第（i）款被排除在合并总资本化之外。

第七条

违约事件

第7.1节。违约事件。就某一特定借款人或在下文规定的范围内，其任何附属公司发生以下任何一项或多项事件（每一项均为“违约事件”）（x），即构成该借款人的违约事件，且（y）就该借款附属公司而言，或在下文规定的范围内，其任何附属公司亦应构成公司的违约事件；但为免生疑问，a违约或违约事件仅就公司或其任何附属公司（借款附属公司及其附属公司除外）而言，将不构成借款附属公司的违约或违约事件，前提是借款附属公司或其任何附属公司不存在此种违约或违约事件：

（a）由该借款人或代表该借款人作出或当作作出的任何陈述或保证（包括由该借款人当作就其附属公司之一作出的任何陈述或保证）就本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书或资料而向贷款人、开证银行或行政代理人作出或当作作出的任何陈述或保证，在每种情况下，在作出或当作作出之日的任何重要方面均属虚假。

（b）该借款人须在该利息、费用或其他债务到期后五个营业日内，未能支付（i）任何贷款到期时的本金或（ii）任何贷款的利息或任何贷款文件项下的任何费用或其他债务。

（c）该借款人违反第6.1（g）条的任何条款或规定（仅因为该规定与违约或违约事件有关）、6.2、6.3（仅与维护该借款人的合法存在有关）、6.9、6.10、6.11、6.12或6.13。

（d）该借款人违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定（根据本条第七条另一款构成违约事件的违约除外）且在行政代理人或任何贷款人向该借款人发出书面通知后30天内未得到补救的情况。

（e）该借款人或其任何附属公司（任何项目融资附属公司、非重要附属公司或SPC除外）未能在到期时（在任何适用的宽限期或补救期限届满后）支付其任何重大债务的本金或利息，或该借款人或其任何附属公司（任何项目融资附属公司、非重要附属公司或SPC除外）未能履行任何其他期限（超过与此相关的适用宽限期，如有），其各自的任何重大债务协议或任何其他事件中包含的规定或条件应发生或条件存在，其影响是违约、事件或条件导致或允许此类重大债务的持有人或任何此类重大债务协议下的贷方（s）导致此类重大债务到期，或被要求预付或回购（通过定期安排的付款或通过此类借款人或此类子公司的相应收据的强制性预付（例如从出售、转让的收益，财产的损失或其他处置或债务、股权或其他证券的发行））在其规定的到期日之前，或仅就公司而言，根据该协议向该借款人提供贷款的任何承诺将在其规定的到期日之前终止；或由于上述任何一项，该借款人或其任何子公司的任何重大债务（任何项目融资子公司除外，非实质性附属公司或SPC）应被宣布到期应付或其剩余未偿本金被要求预付或回购（通过定期付款或强制提前偿还该借款人或该附属公司的相应收据（例如来自出售、转让、损失或以其他方式处置财产的收益或发行债务，股权或其他证券））在其规定的到期日之前；但不得因（i）该借款人或任何附属公司就任何债务交付的任何自愿提前还款通知而根据本条第7.1（e）款发生违约事件，（ii）该借款人或根据本协议允许的任何附属公司对资产的任何自愿处分，因此需要预付由该等资产担保的任何债务，（iii）任何其他本应在任何该等重大债务协议项下被禁止的交易，前提是在完成该等交易的同时，就借款人或附属公司全额偿还了该等重大债务协议项下的重大债务，否则该借款人或附属公司将未履行该等重大债务协议（并且，如果该等重大债务协议为Union Electric Credit Agreement，则该借款人或附属公司在该协议项下可获得的承诺被终止）或（iv）在任何允许的可转换债务的情况下，（x）任何允许该等许可可转换债务持有人将该等许可可转换债务转换或（y）将该等许可可转换债务转换为公司普通股（或公司普通股发生合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、现金（包括代替公司普通股的零碎股份）或其根据其条款的组合的事件；并进一步规定，根据联合电力信贷协议，公司的任何“违约事件”仅由，或终止仅因“借款附属公司”或其任何“附属公司”根据该协议及其中所定义的违约而导致的根据联电信贷协议作出的任何贷款承诺，均不构成本第7.1（e）条规定的违约事件。

（f）该等借款人或其任何附属公司（任何项目融资附属公司、非重要附属公司或SPC除外）应（i）拥有根据现行或以后生效的联邦、州或外国破产法就其订立的救济令，（ii）为债权人的利益作出转让，（iii）申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何重要部分指定接管人、托管人、受托人、审查人、清算人或类似官员，（iv）提起任何程序，寻求根据联邦的救济令，现行或以后生效的州或外国破产法，或寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或组成其或其根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律的债务，（v）采取任何正式的公司或合伙行动以实施本条第7.1（f）款规定的任何前述行动，（vi）未能在法定期限内（或其任何延期）善意地对第7.1（g）款所述的任何任命或程序提出异议，或（vii）变得无法，以书面形式承认其无力偿还或一般不能偿还到期债务。

（g）未经该借款人或其任何附属公司（任何项目融资附属公司、非重要附属公司或SPC除外）的申请、批准或同意，须为该借款人或其任何附属公司（任何项目融资附属公司、非重要附属公司或SPC除外）或其财产的任何实质部分或其任何附属公司（任何项目融资附属公司、非重要附属公司或SPC除外）的财产或根据联邦寻求救济命令的程序指定接管人、受托人、审查员、清盘人或类似官员，现行或以后生效的州或外国破产法或寻求裁定其破产或资不抵债，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或组成其或其在任何与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的法律下的债务，应针对该借款人或其任何子公司（任何项目融资子公司、非重要子公司或SPC除外）提起，且该任命应继续未被解除或该程序应继续未被驳回或未中止，为期连续60天。

（h）此类借款人或其任何子公司（任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外）应在45天内未能支付、担保、中止、撤销或以其他方式解除一项或多项判决或命令，以支付总额超过150,000，000美元（或其等值的美元以外货币）的款项（扣除保险承保的任何金额）。

（i）ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，将合理地预期会导致货币责任，从而对该借款人产生重大不利影响。

（j）该借款人或其任何子公司（任何项目融资子公司、非实质性子公司或SPC除外）在到期时（在任何适用的宽限期生效后）不支付一项或多项套期保值交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易项下的债务或结算金额，总额为150,000，000美元或更多（在所有净额结算安排和协议生效后），或该借款人或其任何子公司（任何项目融资子公司除外，一项或多项套期保值交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易中所载的任何条款、规定或条件的非实质性子公司或SPC），其影响将导致或允许其交易对手（ies）导致终止该等套期保值交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易，从而导致该借款人或该等子公司对该等套期保值交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易项下的义务和/或结算金额承担责任，总额为150,000，000美元或以上的期权或类似交易（在所有净额结算安排和协议生效后）；但不得因（i）该借款人或任何子公司就任何此类对冲交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易交付的任何自愿终止通知或（ii）任何此类对冲交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易否则将被禁止的任何其他交易而根据本条第7.1（j）款发生违约事件，如果并在与完成该交易同时进行的范围内，就借款人或子公司全额偿还该交易项下的结算金额，否则该借款人或子公司将违约该套期保值交易或其他掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似交易。

（k）对该借款人的控制发生任何变更。

第7.2节。加速。

（a）如就借款人发生第7.1（f）或7.1（g）条所述的任何违约事件，则贷款人提供贷款的义务以及开证银行根据本协议向该借款人（如该借款人为借款附属公司，则向公司）签发、修订或延长信用证的义务应立即自动终止，而该借款人（如该借款人为借款附属公司，则为公司）的义务应立即自动到期应付，而无需行政代理人作出任何选择或采取任何行动，任何开证银行或任何贷款人，且无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些借款人特此明确放弃。如就借款人发生任何其他违约事件，则规定贷款人（或按规定贷款人指示的行政代理人）可终止或中止贷款人作出贷款的义务及开证银行根据本协议向该借款人发行、修订或延长信用证的义务，或宣布该借款人（以及在就借款附属公司发生违约事件的情况下，公司）的义务到期应付，或两者兼而有之，据此该借款人的义务（及，在借款子公司发生违约事件的情况下，公司）应立即到期应付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些借款人在此明确放弃。

（b）如因任何违约事件（第7.1（f）或7.1（g）条所述与该借款人有关的任何违约事件除外）而导致贷款人作出贷款的义务加速到期或根据本协议签发、修订或延长信用证的义务终止后，且在获得或作出任何关于支付到期债务的判决或判令之前，所需贷款人（自行决定）应如此指示，则行政代理人应通过向该借款人发出通知，撤销并取消此类加速和/或终止。

第八条

行政代理人

第8.1节。任命；关系性质。JPMorgan特此由各贷款人和各发行银行指定为本协议项下和彼此贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和各发行银行不可撤销地授权行政代理人担任该贷款人和该发行银行的合同代表，享有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。行政代理人根据本条第八条所载明示条件，同意担任该合同代表。尽管在此或任何其他贷款文件中使用了“代理人”一词，但明确理解并同意，行政代理人不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人或任何开证银行承担任何信托责任，并且该行政代理人仅作为贷款人和开证银行的合同代表，仅履行本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于任何借款人或任何子公司的一般业绩或运营。行政代理人以贷款人和开证银行的合同代表的身份（i）在此不对任何贷款人或开证银行承担任何受托责任，（ii）是纽约统一商法典中定义的“担保方”一词含义内的贷款人和开证银行的“代表”，以及（iii）作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的那些。各出借人和发行银行在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理人主张任何索赔，所有这些索赔均由各出借人和发行银行特此放弃。

第8.2节。力量。行政代理人应拥有并可行使贷款文件项下每一项条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。行政代理人对贷款人或开证行不承担默示责任或受托责任，对贷款人或开证行不承担根据本协议采取任何行动的任何义务，但行政代理人应采取的贷款文件具体规定的行动除外。

第8.3节。一般豁免。行政代理人或其任何关联方（据了解，本句中的任何内容均不影响JPMorgan以贷款人身份（或其任何关联方就该身份）承担的任何责任）均不对借款人、贷款人或任何贷款人或任何开证银行根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的已采取或未采取的任何行动承担责任，除非该作为或不作为在最终确定的范围内，有管辖权的法院作出不可上诉的判决，认为是由于（i）寻求追偿的一方当事人的重大过失、恶意或故意不当行为，或（ii）该一方当事人严重违反其在本协议项下或其他贷款文件项下的协议（但同意，不应因行政代理人善意地合理断言其在本协议项下的任何义务的任何条件未得到满足而将此种违约视为发生）。

第8.4节。贷款、朗诵等不负责任。行政代理人或其任何关联方（据了解，本句中的任何内容均不影响摩根大通以贷款人身份在本协议项下的任何责任或义务）均不对（a）任何报表负责或有任何义务查明、查询或核实，就任何贷款文件或本协议项下的任何信贷延期或根据任何贷款文件交付或与其有关的任何证书或其他文件的内容作出的保证或陈述；（b）任何债务人在任何贷款文件项下的任何契诺或协议的履行或遵守，包括债务人直接向每个贷款人和每个开证银行提供信息的任何协议；（c）满足第四条规定的任何条件，除非收到要求仅交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）；（d）存在或可能存在任何违约或违约事件；（e）任何贷款文件或与此有关的任何其他文书或书面文件的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖通过电子邮件发送的pdf传送的任何电子签名或复制实际已执行签名页图像的任何其他电子方式有关的）；（f）价值、充分性、创设，任何抵押担保的任何留置权的完善或优先权；或（g）借款人或任何债务的任何担保人或任何借款人或任何该等担保人各自附属公司的财务状况。除本协议或任何其他贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与任何借款人或其任何子公司或其他关联人有关的任何信息，没有披露义务，也不承担未披露的责任。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人对行政代理人认定任何贷款人为违约贷款人的任何认定，或该地位的生效日期，均不承担任何责任、成本或费用，或对其承担任何责任、成本或费用，经进一步了解并同意，行政代理人对确定任何贷款人是否为违约贷款人不承担任何义务。

第8.5节。对贷款人的指示采取行动。行政代理人不对其在贷款文件规定的情况下经要求的贷款人同意或请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的）采取或未采取的任何行动承担责任，且该同意或请求以及根据其采取或未采取的任何行动对所有贷款人和各开证银行均具有约束力。各贷款人及各开证行在此确认，行政代理人没有义务根据本协议或任何其他贷款文件的规定采取其允许采取的任何酌情行动，但本协议或任何其他贷款文件明确设想的酌情行动除外，行政代理人须按规定贷款人的书面指示采取的任何其他贷款文件（或必要的其他贷款人人数或百分比，或作为行政代理人善意认为必要的，贷款文件规定的情况下）。行政代理人不得被要求根据本协议或根据其认为可能使行政代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律、规则或条例的任何其他贷款文件采取任何行动，而行政代理人没有或拒绝根据本协议或根据任何其他贷款文件采取任何行动应是完全正当的，除非它首先应由贷款人按比例就任何和所有负债以书面赔偿令其满意，因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的成本和费用。

第8.6节。聘用次级代理。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人根据第八条和第九条有权享有的赔偿、放弃和其他保护性规定，适用于任何该等分代理人以及该行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本合同规定的信贷便利的银团活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失、恶意或故意不当行为。

第8.7节。对文件的依赖；律师。行政代理人有权依赖其合理认为真实的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当的人（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签字人、发件人或鉴证人的要求）而承担任何责任。行政代理人还应有权依赖以口头或电话方式向其作出并被其合理地认为是由适当的人作出的任何陈述，而不因依赖而承担任何责任（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制造者的要求），并可在收到书面确认之前根据任何该等陈述行事。行政代理人在确定根据本协议对作出贷款或信用证的签发、展期或修改的任何条件的遵守情况下，其条款必须满足贷款人或开证银行的满意时，可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证的签发、展期或修改之前已充分提前收到该贷款人或开证银行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是任何借款人的法律顾问或行政代理人的雇员的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.8节。行政代理人的报销和赔偿。贷款人同意按各自在总承诺（或如总承诺已终止，则为总循环信贷风险敞口）中所占份额的比例（自行政代理人提出任何此类请求之日起确定），（a）行政代理人有权以行政代理人身份根据贷款文件向借款人偿还的任何未由借款人偿还的金额，（b）在借款人未支付的范围内，就行政代理人代表贷款人或开证银行就贷款文件的编制、执行、交付、管理及强制执行而招致的任何其他费用（包括行政代理人就行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人或开证银行之间的任何争议而招致的任何费用）及（c）在借款人未支付的范围内，就可能施加的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类及性质的支出，由行政代理人或其任何关联方以与贷款文件或与之有关的任何其他交付文件或由此设想的交易（包括就行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人或开证银行之间的任何争议而由行政代理人或其任何关联方以任何方式招致或主张或针对其主张的任何此类金额），或强制执行贷款文件或任何此类其他文件的任何条款，但（i）在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现上述任何一项是由行政代理人的重大过失、恶意或故意不当行为导致的情况下，任何贷款人不得对上述任何一项承担责任，（ii）根据第3.5（d）条要求的任何赔偿，尽管有本第8.8条的规定，由相关贷款人按照其规定支付，且（iii）行政代理人应向贷款人偿还贷款人已支付的任何金额，但该等金额随后已从借款人处收回。出借人在本第8.8条下的义务应在义务的支付、信用证的终止和到期以及本协议的终止之后继续有效。

第8.9节。违约通知。行政代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到通知的，行政代理人应当及时通知借款人、贷款人和开证银行。

第8.10节。作为贷款人的权利。行政代理人为贷款人或开证行的，行政代理人在本协议项下和其他任何贷款文件项下就其承诺及其授信享有与任何贷款人或任何开证行相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”或“开证行”一词，在行政代理人为贷款人或开证行的任何时候，除文意另有所指外，应包括以个人身份的行政代理人。行政代理人及其关联机构可以接受来自每个借款人或其任何关联机构的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份从事任何种类的信托、债务、股权或其他交易，并且一般从事除本协议或任何其他贷款文件所设想的交易之外的任何种类的信托、债务、股权或其他交易，并且不承担向贷款人或发行银行进行会计处理的任何义务。行政代理人以其个人身份没有义务继续作为贷款人。

第8.11节。贷款人和发行银行的致谢。

（a）每一贷款人和每一开证行承认并同意（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（ii）作为贷款人或开证行参与，其从事提供、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每种情况下，在其正常业务过程中，并在其正常业务过程中作为商业贷款提供本协议项下的贷款，而不是为了投资于任何借款人或任何子公司的一般业绩或运营，或为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个开证银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）它有，独立和不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何单证代理、任何其他贷款人或任何其他开证行或任何上述任何一方的任何关联方，并根据借款人编制的财务报表和其认为适当的其他文件和资料，自行作出信用分析和决定，以订立本协议和其为一方的其他贷款文件，并根据本协议作出、取得或持有贷款，以及（iv）其在作出的决定方面是复杂的，收购和/或持有商业贷款并提供本文件所述的其他便利（可能适用于该贷款人或该发行银行），而该银行或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人及各开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或任何其他开证行，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信贷决定。各贷款人和各开证银行通过向本协议交付其签字页，或将其签字页交付给转让和假设或承诺增加修正，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在重述生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的其他文件。

（b）贷款人和发行银行承认，一方面借款人及其关联公司与另一方面摩根大通及其关联公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能受有利于借款人的保密义务约束的信息）。在不限制上述规定的情况下，借款人及其关联机构可向摩根大通及其以不同身份行事的关联机构提供信息，包括对先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，而不受摩根大通作为本协议项下行政代理人的角色的影响。贷款人和发行银行承认，摩根大通及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件中明确要求向贷款人或开证银行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人或开证银行提供与贷款、贷款人的业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其管有的任何借款人或其任何关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与任何借款人、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可（但不得要求）与一个或多个贷款人或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在每种情况下按借款人的指示共享，但须遵守本协议第9.13条。

第8.12节。错误的付款。（a）各贷款人及各开证行在此同意（i）如行政代理人通知该贷款人或该开证行，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或该开证行从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或该开证行（不论该贷款人或该开证行是否知晓），并要求退还该等款项（或其一部分），该贷款人或该发行银行须迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向该行政代理人退还该等款项（或其一部分）的金额，而该等款项是在当日提出该等要求的资金，连同自该贷款人或该发行银行收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（ii）在适用法律允许的范围内，该贷款人或该发行银行不得主张，并特此就行政代理人就行政代理人要求返还所收到的任何款项提出的任何要求、要求或反要求，包括任何基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩，放弃对行政代理人的任何要求、反要求、抗辩或抵销或补偿权利。行政代理人根据本条第8.12款向任何贷款人或任何开证银行发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（b）各贷款人及各开证银行在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（i）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）所指明的金额不同或日期不同，或（ii）未在付款通知之前或随附付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人和各开证行同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已发送错误，该贷款人或该开证行应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人自行决定以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或该发行银行收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（c）借款人特此同意，（i）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或任何开证行追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或该开证行就该等款项的所有权利，及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务；但为免生疑问，紧接第（i）和（ii）条不适用于此类错误付款是，并且仅针对此类错误付款的金额，即由行政代理人为进行此类错误付款而从借款人收到的资金组成。

（d）每一方根据本条第8.12款承担的义务，应在行政代理人辞职或贷款人或开证银行转移或取代权利或义务、偿还贷款、承诺到期或终止或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。

第8.13节。破产事件。如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，任何借款人的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款或任何信用证付款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（a）就贷款、信用证风险敞口及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.7、2.11、2.12、3.1、3.2、3.5及9.10条提出的任何申索）；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证银行授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人或开证银行支付该等款项的情况下，以行政代理人的身份，根据贷款文件（包括根据第9.10条）向行政代理人支付应付的任何款项。

第8.14节。继任行政代理人。行政代理人可以随时向贷款人、开证银行和借款人发出书面辞职通知，该辞职自继任行政代理人任命之日起生效，未指定继任行政代理人的，自卸任行政代理人发出辞职意向通知之日起45天后生效。在任何该等辞职后，所需出借人经借款人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，但在违约事件发生和继续发生时不得要求此种同意），有权代表借款人和出借人指定继任行政代理人。在离职行政代理人发出离职意向通知后30日内，未获规定出借人如此指定或经借款人同意的继任行政代理人的，离职行政代理人可以代借款人和出借人指定继任行政代理人。行政代理人离职且未指定继任行政代理人的，所需贷款人可以履行本协议项下行政代理人的所有职责，借款人应向适用的贷款人和发行银行支付与义务有关的所有款项，并为所有其他目的与贷款人和发行银行直接打交道。行政代理人离职并在此时持有本协议项下现金担保物的，行政代理人应继续为贷款人和适用的发行银行的利益持有该现金担保物，直至指定继任行政代理人为止。继任行政代理人未接受聘任前，不得视为本合同项下指定的继任行政代理人。除非公司另有约定，任何此类继任行政代理人应为贷款人，或在没有贷款人接受此类任命的情况下，为资本和留存收益至少为1,000，000,000美元（或公司可接受的较低金额）的商业银行。继任行政代理人接受其本项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予离职行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。行政代理人离职生效后，离职行政代理人解除其在本协议项下和借款文件项下的职责和义务。行政代理人辞职生效后，本条第八款和第3.1款、第3.5款和第9.10款的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿规定，为该行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就其在担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及就上述行政代理人所持有的任何现金抵押品而言。

第8.15节。行政代理费。每名借款人分别而非共同同意向行政代理人支付由该借款人与行政代理人根据及按照日期为2025年11月5日的某项收费函件另行议定并不时以书面另行议定的代理费用。

第8.16节。授权给附属公司。借款人、贷款人和发行银行同意，行政代理人可将其在本协议下的任何职责委托给其任何关联机构（经同意，行政代理人将继续负责履行所有这些职责）。任何此类关联公司（以及此类关联公司的关联方）履行与本协议相关的职责，应有权享受行政代理人根据第八条和第九条有权获得的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

第8.17节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，对于借款人或为借款人的利益，该行政代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产的受托人。

第8.18节。通信的发布；经批准的借款人门户。

（a）每一借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将任何通信张贴在经批准的电子平台上，向贷款人和开证银行提供任何通信。行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但不承担义务，通过经批准的借款人门户网站与行政代理人进行任何借款人通信。

（b）虽然每个获批准的电子平台和获批准的借款人门户及其主要网页门户均以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至重述生效日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而获批准的电子平台是通过每笔交易授权方法获得担保的，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问获批准的电子平台，但每个贷款人，发行银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查任何贷款人或任何发行银行的代表或联系人添加到已批准的电子平台，并且可能存在与此种分发相关的保密性和其他风险。各出借人、发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信和通过经批准的借款人门户分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）每一份经批准的电子平台、通讯、经批准的借款人门户和借款人通讯均按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文或借款方来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台、来文、认可的借款方门户或借款方来文的错误或遗漏明确免责。任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就经批准的电子平台、通信、经批准的借款方门户或BOO作出在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何单证代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何借款人、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人因任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害承担任何责任合同或其他）因任何借款人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信或任何借款人通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信而产生的，但在符合第9.10（b）条的情况下，在任何适用方的情况下，以DiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDiDi

（d）各贷款人和开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人或开证银行有效交付通信。每一贷款人和开证行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证行（如适用）的电子邮件地址，而上述通知可通过电子传输方式发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）放款人、开证银行和借款人各自同意，行政代理人可以（但适用法律可能要求的除外）将通信存储在经批准的电子平台上，并根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户上；但如果行政代理人以不是按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策的任何其他方式存储通信或借款人通信，这种储存在当时情况下是合理的，并考虑到适当的安全和保密考虑。

（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.19节。安排者、银团代理和文件代理。本协议中确定为“联席牵头安排人”、“联席账簿管理人”、“银团代理”和“单证代理”的人员，以该等身份不承担本协议项下的义务、责任、责任或义务，但享有其在本协议项下明示有权享有的赔偿、补偿、放弃和其他保护性条款的利益。在不限制前述规定的情况下，这些人以这种身份，不得与任何其他人有或被视为与任何其他人有信托关系。每个贷款人特此对这些人作出与第8.11节中对行政代理人作出的相同的确认。

第九条

一般规定

第9.1节。修正。（a）除第9.1（b）条另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非在本协议的情况下，依据每一借款人、行政代理人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，在任何其他贷款文件的情况下，依据行政代理人与借款人或借款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均须经所需贷款人同意；但（i）任何该等协议不得（a）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，（b）减少任何贷款或信用证付款的本金金额，或更改其许可币种，或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，但未经受此影响的每个贷款人的书面同意，（c）除非本协议另有明确规定，推迟任何贷款或信用证付款的预定到期日或支付根据本协议应付的任何利息或费用的任何日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，（d）更改“按比例份额”一词的定义或更改第9.20节，其方式将改变由此所需的按比例分摊付款，未经每个贷款人的书面同意，（e）除本协议就违约贷款人的权利另有规定外，任何贷款人在未获该贷款人书面同意下，就该贷款人的任何贷款的本金或利息而在付款权上明确从属于任何其他债务的任何贷款人的权利，或（f）更改本条的任何条文或“规定贷款人”一词定义中所载的百分比，或任何贷款文件中指明须放弃的贷款人数目或百分比的任何其他条文，未经各贷款人书面同意而修订或修改其项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意，及（ii）未经行政代理人、Swingline贷款人或任何开证银行（视属何情况而定）的事先书面同意，该等协议不得修订、修改、延长或以其他方式影响行政代理人、Swingline贷款人或任何开证银行的权利或义务。

（b）即使本条第9.1款（a）款另有相反规定：

（i）本协议的任何条文或任何其他贷款文件，可藉每名借款人与行政代理人订立的书面协议予以修订，以更正任何行政或其他明显错误、遗漏、缺陷或不一致之处，但在每宗个案中，贷款人须已收到至少五个营业日的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该通知的日期起计五个营业日内，不得收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该修订：

（ii）本协议及其他贷款文件可按第2.4（j）、2.20、2.22及3.3（b）条的规定修订；

（iii）借款人、行政代理人及适用的开证行可订立开证行协议，而“信用证承诺”一词（因该术语在提述任何开证行时使用）可按该术语定义的设想进行修改；

（iv）任何违约贷款人无须就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改取得同意，但就本条第9.1款（a）项但书第（i）（a）、（i）（b）或（i）（c）条所提述的任何修订、放弃或其他修改而言，则只须在该违约贷款人受该等修订、放弃或其他修改影响的情况下；及

（v）本协议的任何条文可藉适用的借款人、规定的贷款人及行政代理人订立的书面协议予以修订，但如根据该协议的条款，（i）每名贷款人不同意其中所规定的修订的承诺于该修订生效时终止，及（ii）该修订生效时终止，不同意此类修改的每个贷款人应收到其所提供的每笔贷款的本金和应计利息以及根据本协议欠其或为其账户应计的所有其他金额的全额付款。

（c）经任何贷款人事先书面同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修改、放弃或其他修改。根据本条第9.1款作出的任何修订、放弃或其他修改，对当时为贷款人的每一人及其后成为贷款人的每一人均具约束力。

第9.2节。维护权利。出借人、行政代理人或者开证银行不遗漏行使或者迟延行使贷款单证项下的任何权利，不得损害该权利或者解释为对任何违约或者违约事件的放弃或者对其中的默许，即使存在违约或者违约事件或者借款人不能满足该信用展期的先决条件的情况下进行信用展期，也不构成任何放弃或者默许。任何单一或部分行使任何该等权利均不排除以其他方式或进一步行使或行使任何其他权利，且任何放弃、修改或以其他方式更改贷款文件的条款、条件或规定均不有效，除非由根据第9.1节要求的必要数量的贷款人以书面签署或由行政代理人经其同意后签署，然后仅以具体规定的书面为限。贷款文件所载或依法提供的所有补救办法，均应是累积性的，并应向行政代理人、开证银行和贷款人提供，直至全部债务全部付清为止。

第9.3节。通知。

（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本文所规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件发送，具体如下：

（b）根据本协议向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可依照行政代理人批准的程序（包括使用经批准的电子平台）以其他电子通信方式送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证银行发出的通知，如果该贷款人或开证银行（如适用）已通知该行政代理人其无法通过该电子通信接收该条款下的通知。行政代理人或任一借款人可酌情并除通过电子邮件外，同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知（或在贷款人作出任何此类更改的情况下，通过向借款人和行政代理人发出通知），更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址（或电话号码或电子邮件）。

（d）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信或挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为已收到（如可用的“要求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认）和（ii）张贴在经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站上的通知或通信，在预期收件人视为收到通知时，应视为收到了上述第（i）款所述的其电子邮件地址，通知该通知或通信可用并指明了该通知或通信的网站地址；但就上述第（i）和（ii）款而言，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日营业时发送。

第9.4节。继任者和分配人。

（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何关联机构或分支机构发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经行政代理人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（除非根据第6.9条明确允许的假设），每一贷款人和每一开证银行（任何一名借款人未经此种同意而试图转让或转让均为无效）和（ii）除根据本条规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何发行任何信用证的任何开证银行的任何关联公司或分支机构）、参与者（在第9.4（c）节规定的范围内），以及就第8.11、9.10和9.12节而言，任何行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何单证代理人和任何行政代理人的关联方、任何安排人、任何银团代理人、任何单证代理人、任何开证银行和任何贷款人）任何合法或衡平法上的权利，根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。

（b）转让。

（a）每名借款人；但如（1）转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须取得借款人的同意，而（2）如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得任何其他转让；另有规定，如每名借款人在实际收到该项要求后10个营业日内未对书面同意转让请求作出回应，则将当作已同意该项转让；

（b）行政代理人；但转让予贷款人或贷款人的附属公司无须取得行政代理人的同意；

（c）在转让承诺或任何Swingline风险暴露的情况下，Swingline贷款人；及

（d）在转让承诺或任何信用证风险敞口的情况下，每一开证银行。

（a）除非转让予放款人、放款人的附属公司或认可基金，或转让转让放款人的承诺或贷款的全部剩余款额，除非每个借款人和行政代理人另有同意，否则受每项此种转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关此种转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得低于5000000美元；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的此种同意；但每个借款人将被视为已同意转让未在实际收到书面同意请求后10个工作日内回复的；

（b）每项部分转让须作为转让贷款人根据本协议所享有的所有权利和义务的相应部分的转让而作出；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费；及

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含MNPI）将提供给这些联系人，而这些联系人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）接收此类信息。

（c）参与。

（d）认捐。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局质押或转让担保债务，本节不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.5节。生存。本协议中所载的借款人的所有陈述和保证在本协议所设想的信贷延期作出后仍然有效。在每一借款人的所有义务（或有赔偿义务除外）已全部支付并得到履行（或在信用证风险敞口的情况下，按本协议规定以现金作抵押）之前，所有承诺均已终止，每一借款人与贷款人之间根据本协议和其他贷款文件作出任何进一步融资安排的所有其他义务均已终止，与该借款人及其在本协议和其他贷款文件下的义务有关的所有权利和补救办法应继续有效。

第9.6节。政府监管。尽管本协议中包含任何与此相反的内容，但任何贷款人均无义务违反任何适用法规或条例规定的任何限制或禁止向任一借款人提供信贷。

第9.7节。标题。贷款文件中的条款和章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何条款的解释。

第9.8节。全部协议。贷款文件体现了行政代理人、各开证行和贷款人之间，以及行政代理人、各开证行和贷款人之间，以及借款人个人之间的全部协议和谅解，并取代这些当事人之间和之间的所有先前协议和谅解（视情况而定），与其标的有关（但不取代（a）与特此设立的信贷便利有关的费用函的任何规定或（b）与特此设立的信贷便利有关的任何承诺函的赔偿和偿还规定，但不因该等文件的条款而在本协议生效时终止，所有这些规定应保持完全有效）。

第9.9节。几项义务。贷款人和发行银行在本协议项下各自承担的义务是若干项而不是共同的，任何贷款人或发行银行不得成为任何其他人的合伙人或代理人（授权行政代理人作为合伙人或代理人的除外）。行政代理人、任何贷款人或任何开证银行未能履行其在本协议项下的任何义务，不得解除行政代理人、任何其他贷款人或任何开证银行在本协议项下的任何义务。

第9.10节。费用；赔偿。

（a）除下文（c）款另有规定外，借款人须向行政代理人及每名安排人（但不包括贷款人）偿还行政代理人或安排人就调查、准备、谈判、文件、执行、交付、联合进行而支付或招致的任何合理自付费用及开支（包括行政代理人及安排人的一间法律顾问事务所的合理自付费用、付款及其他费用，以及行政代理人或任何安排人聘用的其他顾问及专业人员的合理自付费用及合理费用，分发（包括通过互联网和经批准的电子平台）、审查、修改、修改和管理贷款文件（此类法律自付费用和费用仅限于Cravath，Swaine & Moore LLP在此建立的信贷便利的安排、银团、谈判、文件和关闭方面的费用）。除下文（c）段另有规定外，借款附属公司及本公司亦同意向行政代理人、各安排人及在发生违约事件期间，发行银行及贷款人偿还行政代理人、任何安排人、任何发行银行或任何贷款人就收取债务及强制执行贷款文件而支付或招致的任何合理自付成本及开支（包括行政代理人、安排人、发行银行及贷款人的任何法律顾问的合理自付费用、付款及其他费用）。

（b）除下文（c）段另有规定外，借款人在此进一步同意向行政代理人、每名安排人、每名开证行、每名贷款人及其关联方（每名该等人被称为“受偿方”）赔偿所有负债及相关费用（包括与任何索赔、诉讼、调查、仲裁或其他程序或为此而进行的准备相关或由此产生的所有负债及费用，不论由借款人或其关联方或任何第三方发起，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论行政代理人、任何安排人、任何开证行，任何贷款人或其任何关联方为其一方，以及任何法律顾问为寻求赔偿的一方可能支付或产生的所有合理的自付费用、付款和其他费用），这些费用、付款和其他费用由本协议、其他贷款文件、在此设想的交易以及直接或间接应用或提议应用本协议项下任何贷款或信用证的收益引起或与之有关，但此类负债和相关费用已导致的情况除外，由有管辖权的法院作出最终不可上诉的判决，（i）因要求赔偿的受偿方的重大过失、恶意或故意不当行为，（ii）因要求赔偿其根据本协议或其他贷款文件下的协议（但经同意，任何获弥偿方出于善意作出任何合理断言，表示其根据本协议承担的任何义务的任何条件未获满足）或（iii）一方或多方获弥偿方对另一受弥偿方的债权（针对行政代理人（或任何其他指定代理人）、任何开证银行、Swingline贷款人或任何以其身份或履行其职责的安排人的债权除外，不得视为发生此种违约行为，本身），且不涉及借款人或其附属公司或其各自的附属公司（或任何该等人士的高级职员、董事、雇员、顾问、代理人或代表）的任何作为或不作为。本款不适用于税项，但代表任何非税项债权所产生的负债或费用的税项除外。

（c）根据本条（a）或（b）段应付的每笔款项，均为（i）在与某一特定借款人（该借款人）有关的作为、事件和情况所产生的范围内，以及（ii）在其他情况下，两个借款人的一项义务，并由其解除，而他们各自对其在该数额中的出资百分比分别承担责任，但不是共同承担责任；但公司同意，如果借款子公司在被欠该款项的人提出要求后未能支付其根据本款（c）款第（ii）款所欠的任何款项，则公司应立即支付该款项（公司在此不可撤销地放弃其作为借款子公司根据本条承担的义务的担保人或担保人可能会提供的任何抗辩）。

（d）凡借款人未能根据本条（a）或（b）款向行政代理人、任何安排人、Swingline贷款人或任何开证银行或任何上述任何一项的任何关联方支付其须支付的任何款项（且在不限制借款人支付该等款项的义务的情况下），各贷款人各自同意向该行政代理人、该安排人、Swingline贷款人、该开证银行或该关联方（视情况而定）支付，该等贷款人在该等未付款项中的按比例分摊份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；条件是未偿还的费用或已赔偿的负债及相关费用是由行政代理人、该等安排人、Swingline贷款人或该等开证银行以其身份发生或主张的，或针对代表该行政代理人、任何安排人、任何开证银行或该Swingline贷款人就该等身份行事的任何上述任何一方的任何关联方。

（e）借款人根据本条第9.10款承担的义务应在本协议终止后继续有效，就每一借款人而言，应在该借款人的可用性终止日期之后继续有效。

第9.11节。规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何法域无效、不可执行或无效的任何条款，就该法域而言，应为无效、不可执行或无效，但不影响该法域的其余条款或该条款在任何其他法域的操作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。

第9.12节。无受托责任；责任限制。（一）借款人单独与出贷人、开证行、行政代理人之间的关系，应当完全是借款人和出贷人之间的关系。任何贷款文件中的任何规定、由此设想的交易、由此建立的任何关系、依据其进行的任何通信或贷款人、任何发行银行、行政代理人或其各自的关联机构所提供的服务的性质，均不得在贷款人、任何发行银行、行政代理人或其各自的关联机构与借款人及其子公司、关联机构或权益持有人之间建立咨询、信托或代理关系或受托或其他默示义务。各借款人同意，其不会因任何贷款人、任何发行银行、行政代理人或其各自的任何关联公司涉嫌违反与任何贷款文件及其所设想的交易有关的信托义务而向其提出任何索赔。任何行政代理人、任何安排人、任何发行银行或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，对与借款人业务或经营的任何阶段有关的任何事项进行审查或告知借款人。

（b）借款人同意，行政代理人、任何安排人、任何开证银行、任何贷款人或其各自的任何关联机构均不对借款人就所设想的交易和贷款单证所确立的关系或与此有关的任何作为、不作为或事件所遭受的损失（无论听起来是否侵权、合同或其他）承担赔偿责任，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定该等损失是由（i）重大过失造成的，寻求追偿的一方的恶意或故意不当行为，或（ii）寻求追偿的一方严重违反其在本协议项下或其他贷款文件项下的协议（但同意不应因行政代理人、任何安排人、任何开证银行或任何贷款人善意地合理断言其在本协议项下的任何义务的任何条件未得到满足而被视为发生此类违约）。

（c）任何借款人或任何与出借人有关的人均不对任何借款人或与出借人有关的人承担任何赔偿责任，而每一借款人和每一出借人有关的人在此同意，不根据任何赔偿责任理论对任何借款人或任何与出借人有关的人就因贷款单证或由此设想的交易产生的、或与之有关的或以任何方式产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）主张并特此放弃任何赔偿责任；但每一借款人应承担义务，并在受限制的情况下，第9.10节（或此类借款人为一方当事人的任何其他协议）规定，就可能对贷款人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿对贷款人相关人员进行赔偿。

（d）任何与出借人有关的人均不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料（包括任何个人数据）或在此或由此设想的交易（包括互联网和经批准的电子平台）而产生的任何责任承担责任，且每一借款人同意不根据任何赔偿责任理论对任何与出借人有关的人主张并在此放弃任何索赔，但因（i）重大过失而导致的范围除外，该等与出借人有关的人的恶意或故意不当行为，或（ii）该等与出借人有关的人严重违反其在本协议项下或其他贷款文件项下的协议（但同意不应因任何与出借人有关的人善意地合理断言其在本协议项下的任何义务的任何条件未得到满足而被视为发生此类违约），在每种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

第9.13节。保密。每一贷款人和每一开证银行同意以保密方式持有其根据本协议可能从任一借款人收到的任何机密信息，但（a）向其关联公司及其关联公司各自的关联方、会计师、法律顾问和其他顾问披露的情况除外，在每种情况下，这些披露是基于需要知道的基础，并且已被告知此类信息的机密性质，（b）向声称对其或其关联公司拥有管辖权的政府当局（包括全国保险专员协会等任何自律机构）披露，（c）向法律、规例或法律程序所规定的任何人（但在法律许可的范围内，该贷款人或开证银行须向每名借款人提供有关该等规定披露的通知，以容许借款人对该等披露的必要性提出异议），（d）就根据本协议产生或与本协议有关的任何法律程序、其他贷款文件或该贷款人或开证银行为一方的在此或由此设想的交易向任何人（但在法律许可的范围内，该贷款人或开证银行应向借款人提供此类要求披露的通知，以允许借款人对其必要性提出异议），（e）向其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或其潜在受让人或参与人，如果该人已被告知此类信息的保密性质并已同意按照本条第9.13条的条款对待此类信息，并在此范围内，（f）就根据本协议设立的信贷便利向该贷款人或发行银行在掉期协议中的直接或间接合同对应方或信用保险提供者，或向上述任何一项的法律顾问、会计师和其他专业顾问，在每种情况下均已被告知此类信息的机密性质并同意按照本条第9.13条的条款处理此类信息，（g）在此类机构就与本协议或本协议项下贷款有关的评级提出要求或要求时，向评级机构提供，（h）经该借款人同意，（i）向本协议的任何其他方，（j）就根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议项下的权利的强制执行有关，（k）就就根据本协议设立的信贷便利发放和监测与（l）安排人通常向数据服务提供商提供的类型的信息，向CUSIP服务局或任何类似机构，包括为借贷行业服务的排行榜提供商，例如识别借款人的信息、在此建立的信贷便利的类型、金额和期限以及在本协议封面上指定的安排人和代理人的角色和头衔（但不包括与借款人有关的任何机密信息）。尽管如此，本条第9.13条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府当局或自律管理当局披露或提供本条第9.13条范围内的任何信息，只要本条第9.13条规定的任何此类禁止披露应为该政府当局或自律管理当局的法律或条例所禁止或适用于该政府当局或自律管理当局的法律或条例所禁止。

第9.14节。不依赖。每个贷款人在此声明，它不依赖或期待任何保证金股票（如U条例中所定义）作为本文提供的信贷的展期或维持的抵押品。

第9.15节。披露。各借款人、各贷款人及各发行银行在此承认并同意，各贷款人、各发行银行及其关联机构可不时持有对借款人及其关联机构的投资、向其提供其他贷款或与其存在其他关系。

第9.16节。某些通知。各贷款人和各发行银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或发行银行根据其要求识别借款人的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人或开证银行提出请求后立即提供行政代理人或该贷款人或开证银行合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。

第9.17节。非公开信息。每个贷款人都承认，借款人或行政代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。每个贷款人向借款人和行政代理人声明：（a）已制定有关使用MNPI的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理MNPI，以及（b）已在其行政问卷中确定一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法），该联系人可能会收到可能包含MNPI的信息。

第9.18节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该贷款人收到该累积金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.19节。抵消。除但不限于贷款人或发行银行根据适用法律享有的任何权利外，如根据第7.1（b）、7.1（f）或7.1（g）条就借款人发生任何违约事件，或任何其他有关借款人的违约事件应发生并仍在继续，且所需贷款人应已终止对该借款人的任何承诺或加速向该借款人的任何贷款到期，则任何和所有存款（包括所有账户余额，任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司或任何发行银行在任何时候持有或欠下的任何其他债务，不论其是否已收回或可用），或为该借款人的信贷或账户，均可抵销并用于支付该借款人欠该贷款人或该发行银行的债务，无论该债务或其任何部分随后是否到期。各贷款人和发行银行在行使本协议项下的抵销权时，应及时将书面通知送达行政代理人，行政代理人应将该通知送达其他贷款人和发行银行。

第9.20节。应课税款项。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或参与信用证付款或Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的金额应由贷款人按照其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分摊；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息；（ii）本条的规定不应被解释为适用于任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件的明示条款并按照其明示条款支付的任何款项（为免生疑问，在每种情况下（经不时修订）或贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的对价而获得的任何付款，但不包括向借款人或任何附属公司或上述任何一项的任何其他关联公司（本款的规定应适用于此）。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对每一借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的该借款人的直接债权人一样。

第9.21节。同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方合在一起构成一份协议，本协议任何一方可通过签署任何此类对应方来执行本协议。本协议自借款人、行政代理人、Swingline贷款人、开证银行和贷款人及行政代理人分别收到本协议的被执行人之日起生效。

第9.22节。电子执行。交付本协议签字页的已执行对应方、任何其他贷款文件和/或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知（包括为免生疑问而根据第9.3节交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或因此（每一份，“辅助文件”），即通过电子邮件传送的电子签字。pdf或任何其他电子手段应作为交付本协议的手工执行对应方、适用的其他贷款文件或此类辅助文件而具有效力。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和类似进口字样，均应视为包括电子签字、电子交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人以及每一贷款人和开证银行有权依赖据称由每一借款人或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实；以及（b）应行政代理人或任何贷款人或任何开证银行的请求，任何电子签名应由手工执行的对应方合理地迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，各借款人特此（i）同意，为所有目的，包括与借款人、行政代理人、贷款人和开证银行之间的任何解决、重组、执行补救措施、破产程序或诉讼、通过电子邮件传送的电子签名.pdf或任何其他电子手段和/或本协议的任何电子图像、任何其他贷款文件和/或任何附属文件具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）同意行政代理人和各贷款人和开证银行可以，可选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件和/或任何附属文件仅分别基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质原件，包括与其任何签字页有关的文件和（iv）放弃就仅因行政代理人、任何贷款人和/或任何开证银行依赖或使用电子签字和/或通过电子邮件传送的方式复制实际执行的签字页的图像而产生的任何负债向任何与贷方有关的人提出的任何索赔，pdf或任何其他电子方式，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.23节。法律的选择。贷款文件（载有相反的法律条款选择的文件除外）以及基于、产生于或与贷款文件和此处设想的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是在合同或侵权或其他情况下以及在法律或权益方面），应由纽约州法律管辖并按其解释。

第9.24节。同意管辖权。每个借款人、每个出借人、每个发行银行和行政代理人在此不可撤销地向设在纽约市和纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院以及任何上诉法院的司法管辖权提交，在任何诉讼、诉讼或程序中产生于或与任何贷款文件有关，并且每个此类人在此不可撤销地同意所有索赔诉讼或程序可在任何该等法院审理和裁定，并不可撤销地放弃它现在或以后可能对在该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，或该法院是一个不方便的论坛。此处的每一方当事人均同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均应是结论性的，并可在其他法域根据该判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的任何规定均不得（a）限制行政代理人或任何出借人或发行银行在任何其他司法管辖区的法院对任何借款人提起诉讼的权利，（b）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定对银行分支机构、银行机构或其他银行办事处的待遇或（c）影响法院对任何发行银行或任何信用证的受益人或任何咨询银行、指定银行或其下收益受让人或适当场所拥有或不具有个人管辖权的任何与该信用证有关的任何诉讼，或影响非本协议当事人的任何人的权利借款人对行政代理人、任何贷款人或任何发行银行或行政代理人的任何附属公司、任何贷款人或任何发行银行提起的任何司法程序，以任何方式直接或间接涉及任何贷款文件产生的、与任何贷款文件有关的或与任何贷款文件有关的任何事项，应仅在美国联邦或纽约州法院SST提起每个借款人、每个出借人、每个发行银行和行政代理人以第9.3节中向其提供通知的方式不可撤销地同意为流程服务。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第9.25节。放弃陪审团审判。每个借款人、行政代理人、每个发行银行和每个出借人特此放弃在任何司法程序中的陪审团审判，这些司法程序直接或间接涉及以任何方式产生、与任何贷款文件或其下建立的关系有关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）。

第9.26节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个书面日期正式签署本协议。

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定价时间表

适用的保证金应根据其当时的穆迪评级和标普评级确定的适用借款人地位，按照上表确定。适用的费率应根据根据其当时的穆迪评级和标普评级确定的该借款人的地位，根据上表就各借款人的设施费和LC参与费确定。就本定价表而言，在任何日期有效的评级为在该日期营业结束时有效的评级；但（a）如任何评级发生变动，该等变动须自作出该等变动的评级机构首次宣布该变动的日期后的第三个营业日起生效，及（b）在行政代理人收到任一借款人的有关通知前，评级的上调不得生效。

如果适用的借款人被拆分评级，则（a）如果评级差异为一级，则每个评级机构将被视为具有与较高级别对应的评级；（b）如果评级差异为两级或以上，则每个评级机构将被视为具有与较高评级以下一级对应的评级。就前述而言，不得有有效评级的评级机构，视情况被视为评级低于Baa2或BBB。

“I级状态”在任何日期均存在，前提是在该日期，适用借款人的穆迪评级为A1或更好，且适用借款人的标普评级为A +或更好。

“II级地位”存在于任何日期，前提是在该日期，（i）适用的借款人不符合I级地位的资格，以及（ii）适用的借款人的穆迪评级为A2或更高，且适用的借款人的标普评级为A或更高。

“III级地位”存在于任何日期，前提是在该日期，（i）适用的借款人不符合I级地位或II级地位的条件，以及（ii）适用的借款人的穆迪评级为A3或更好，且适用的借款人的标普评级为A-或更好。

“IV级地位”存在于任何日期，前提是在该日期，（i）适用的借款人不符合I级地位、II级地位或III级地位的条件，以及（ii）适用的借款人的穆迪评级为Baa1或更高，且适用的借款人的标普评级为BBB +或更高。

“V级地位”存在于任何日期，前提是在该日期，（i）适用的借款人不符合I级地位、II级地位、III级地位或IV级地位的条件，以及（ii）适用的借款人的穆迪评级为Baa2或更高，且适用的借款人的标普评级为BBB或更高。

“VI级地位”存在于任何日期，如果在该日期，适用的借款人没有资格获得I级地位、II级地位、III级地位、IV级地位或V级地位。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“穆迪评级”是指在任何时候，就任一借款人而言，穆迪对该借款人的高级无担保长期债务证券发布的当时有效的公开评级，没有任何信用增级，或者，如果当时没有此种评级，则由穆迪发布当时有效的该借款人发行人评级。

“评级”是指穆迪评级或标普评级。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态、V级状态或VI级状态。

“标普”是指标普全球Ratings，S&P Global Inc.的一个部门，及其评级机构业务的任何继承者。

“标普评级”是指，在任何时候，就任一借款人而言，由标普就该借款人的高级无抵押长期债务证券发布的当时有效的公开评级，无任何信用增级，或（如当时并无该评级）由标准普尔当时有效的该借款人的公司信用评级。