附件10.26

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许可协议

本许可协议（以下简称“协议”）由迈阿密大学及其医学院于2013年11月19日（“生效日期”）签订并生效，该医学院的主要营业地点是1951NW7th Avenue，Suite110，Miami，Florida33136（以下简称“迈阿密”）和特拉华州公司Pelican Therapeutics，Inc.，其主要营业地点位于100Europa Drive，Suite420，Chapel Hill，NC27517（以下简称“公司”）。

维特内塞斯

鉴于，Miami是使用TL1A-IG融合蛋白技术（UMM-143和UMN-106）确定为刺激TNFRSF25的技术和产品的唯一所有者；

鉴于，迈阿密是与使用TL1A-IG融合蛋白技术（UMM-143和UMN-106）刺激TNFRSF25有关的专利RIG的唯一所有者；

鉴于公司已从迈阿密取得了与UMM-143和UMN-106相关的Treg扩展（UMI-176）的专利权；

鉴于，Miami希望独家许可公司使用TL1a-IG融合蛋白技术（UMM-143和UMN-106及其相关的专利权）刺激TNFRSF25；和

鉴于，公司希望从迈阿密获得使用TL1A-IG融合蛋白技术（UMM-143和UMN-106）刺激TNFRSF25的独家许可，并获得与此相关的专利IG，以商业营销使用TL1A-Ig融合蛋白技术（UMM-143和UMN-106）刺激TNFRSF25的目的。

因此，出于这些考虑和其他有价值的考虑（特此确认已收到），双方同意如下：

1.定义:

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1.1“关联公司”是指由公司控制、控制或与公司处于共同控制之下的任何公司或其他商业实体。为此目的，“控制权”应指直接或间接实益拥有至少50%（50%）的有表决权的股份，或至少50%（50%）的权益，或在该公司或其他业务实体或事实上的其他关系的收入中，构成实际控制。

1.2本协议中使用的“分被许可方”是指公司根据专利权授权制造、已经制造、使用和/或销售产品的任何第三方，前提是该第三方已与公司达成书面协议，接受公司在本协议中同意的条件和限制。

1.3“专利权”系指下列美国专利申请：UMM-143：美国临时专利申请序号61/750,672标题为“克隆， 表情， 和TL1A-IG的功能鉴定”，并于1月9日提交， 2013年；美国临时专利申请序列号61/753,634，标题为“克隆， 表情， 和TL1A-IG的功能鉴定”，并于1月17日提交， 2013年；UMN-106：美国临时专利申请序列号61/842,127，标题为“克隆， TL1A-IG的表达和功能表征”以及所有美国专利和外国专利和专利申请，主张美国临时专利申请的优先权日期；所有分区， 前述的延续；以及前述部分中的那些权利要求在美国临时专利申请序列号61/750,672和/或美国临时专利申请序列号61/753,634和/或美国临时专利申请序列号61/842,127中进行了足够详细的描述，以满足35U.S.C.1121的要求；以及对上述内容的任何重新审查或重新发布，

1.4“许可产品”系指：

（a）

全部或部分由专利权中所包含的已发出的、未到期的、未裁定的不可执行的权利要求或待决的权利要求所涵盖；或

（b）

是通过使用已发布的、未过期的、未裁定的不可执行的权利要求或专利权中包含的未决权利要求全部或部分涵盖的过程制造的。

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1.5“许可过程”是指在一个国家实施的任何过程，在该过程中，专利权所包含的已发布的、未过期的、未裁定的、不可执行的权利要求或待决的权利要求全部或部分涵盖了该过程。

1.6“净销售额”是指公司及其关联公司或任何分许可人向非关联第三方购买者或许可产品或许可过程的用户销售或使用许可产品和许可过程的所有发票金额的总和，减去（a）按行业惯例给买方的折扣，（b）给买方的运输或运输费用，（c）退货款、免税额或交易的贷项，以及（d）出售或使用许可产品所征收的税款和关税，是否由公司吸收或由买方支付。

1.7“领土”指世界各地。

1.8“使用领域”指所有人类保健和研究应用。

1.9“许可材料”是指在生效日期由Eckhard Podack博士的实验室拥有的全部或部分由已发布的、未到期且未裁定的不可执行的权利要求或专利权中包含的未决权利要求所涵盖的迈阿密生物材料。

1.10“公司材料”是指公司使用许可材料或许可材料中包含的任何多核苷酸或多肽的序列信息制造或已经制造的任何生物材料（例如，人源化单克隆抗体）。

2.赠款:

2.1迈阿密特此授予公司在使用领域的专有许可，但须服从下文第4节中规定的美国政府的任何权利，并有权根据专利权对制造、制造和销售进行再许可，使用和销售许可的产品和许可的过程。

2.2迈阿密还在此授予该公司在该地区生产、使用和/或销售许可使用的材料的独家许可。应公司的要求，迈阿密应向公司提供合理数量的许可材料，以便

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该公司可以复制此类许可材料，以制造，销售或使用许可产品或许可过程。

2.3迈阿密保留仅为其内部、非商业、科学研究、非营利临床研究和教育目的制造和使用许可材料、许可产品和/或许可过程的不可转让权利。除法律要求的范围外，迈阿密不得将许可材料转让给任何第三方，除非首先在材料转让协议中获得该第三方的书面协议，该书面协议不得将此类材料用于商业目的或进一步分发。迈阿密应书面通知公司任何第三方对此类材料的要求，并向公司提供至少十（10）天的时间来反对此类要求，理由是此类转让将干扰本协议的目标。

2.4本公司特此授予迈阿密一项不可转让的权利，即仅为其内部、非商业性科学研究、非营利性临床研究和教育目的制作和使用公司材料。应迈阿密的要求，公司应仅为上述目的向迈阿密提供合理数量的公司材料。未经公司明确书面同意，迈阿密公司不得将上述任何多核苷酸或多肽中的任何公司材料或其衍生物或任何非公开序列信息转让给第三方。

3.任期:

本协议授予的许可自本协议生效之日起在许可使用领域具有排他性，并持续到所有专利权在一个国家的基础上到期为止。

4.美国法律:

4.1公司理解，许可标的可能是根据与美利坚合众国政府的一项供资协议开发的，如果是，政府可能对此拥有某些权利。本协议明确受政府在任何协议和任何适用的法律或法规下的权利的约束。如果协议、适用的法律或法规与本协议之间存在冲突，则以政府协议、适用的法律或法规的条款为准。

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具体而言，本协议受《美国法典》第35篇第200至204节的所有条款和条件的约束，包括在美国销售或生产的许可产品必须“基本上在美国制造”的义务，公司同意作为公司采取一切必要的合理行动，使迈阿密能够履行其在发明方面的义务。

4.2据了解，迈阿密须遵守美国管制技术数据、计算机软件、实验室原型和其他商品出口的法律和条例（包括经修正的《武器出口管制法》和1979年《出口管理法》），并且其在本协议项下的义务取决于是否遵守适用的美国出口法律和法规。某些技术数据和商品的转让可能需要获得美国政府认可机构的许可和/或公司的书面保证，即未经该机构的事先批准，公司不得向某些外国出口数据或商品。迈阿密既不表示不需要许可证，也不表示如果需要，将颁发许可证。

5.专利保护和侵权:

5.1在本协议有效期内，公司负责所有专利和申请的提交、起诉和付款。公司应随时向迈阿密全面通报所有专利权的状况，并应向迈阿密提供机会，就与专利权起诉有关的所有决定（例如，办公室行动）提出意见和建议。公司应真诚地考虑纳入这些意见和建议，除非这种纳入将违反本协议的目的。如有不同意见，应以迈阿密的评论和意见为准。

5.2对于因产品的制造、使用、促销和销售而可能对公司或迈阿密公司、其附属公司和任何分许可使用人提出的任何侵犯专利权的主张，公司应立即以书面形式通知迈阿密。

5.3公司应在生效日期起三十（30）天内向迈阿密偿还所有过去的专利费用（截至2013年10月23日），这些费用与生效日期之前发生的许可专利的准备，提交，起诉，发行和维护有关。

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5.4公司将为迈阿密，其受托人，高级管理人员，董事，雇员及其附属公司辩护，赔偿并使其免受任何和所有因侵犯专利权而可能对迈阿密和附属公司提出的任何和所有第三方索赔引起的判决和损害，特许产品的推广和销售.公司将承担与任何此类索赔的抗辩有关的所有费用和支出，或根据此类索赔做出的任何和解或判决的结果。迈阿密将不再对公司承担因迈阿密专利权无效而导致的任何损失或损害赔偿的责任。迈阿密将有权，但没有义务聘请律师，费用由其承担与任何此类索赔。迈阿密有权在诉讼开始后30天内自行干预并承担诉讼的唯一辩护费用。

5.5在获悉第三方在任何国家侵犯专利权时， 公司和迈阿密将立即相互通报， 视情况而定， 并以书面形式向对方提供与侵权行为有关的任何可获得的证据。公司自费， 应有权选择采取任何必要的措施，以停止侵权行为，并因此获得损害赔偿。如果公司要求， 迈阿密将加入任何法律行动，针对公司认为必要或可取的第三方强制执行或捍卫专利权，以防止或寻求损害赔偿， 或者两者都有， 从侵犯专利权，前提是公司支付与此类行为相关的所有费用， 利用公司和迈阿密双方都能接受的法律顾问， 并赔偿迈阿密，并使迈阿密不受任何索赔或损害，由迈阿密提出或维持与此有关的参与。如果迈阿密和公司互相起诉， 成本和费用应由公司承担， 而任何追回的款项须由各方分担，犹如该等侵权销售是净销售一样。无论如何， 没有和解， 同意， 未经迈阿密同意，可对诉讼作出判决或其他自愿的最终处理， 这一点不应被不合理地隐瞒。如果公司不采取措施制止侵权行为， 迈阿密有权自费提起诉讼。在这种情况下， “迈阿密将完全保留资金回收。，

5.6迈阿密对公司自己的商标和商标名称不承担任何责任，公司将对其使用进行辩护，赔偿，并使迈阿密免受任何和所有第三方索赔的损害。

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6.赔偿：

6.1公司同意释放，赔偿迈阿密，其受托人，高级职员，教师，雇员，附属机构，代理商和学生，并使其免受任何和所有损失，费用，索赔，诉讼，诉讼和判决（包括通过上诉水平的合理律师费）可能对迈阿密，其受托人，高级职员，教师，由于公司，其代理人或雇员的任何故意不当行为或疏忽作为或不作为，或由于公司或任何第三方的使用，生产，制造，销售，租赁，消费或广告而产生的雇员，关联公司，代理商和/或学生，包括本协议所涵盖的任何许可产品、许可专利、许可过程或许可材料的任何分被许可人。

6.2迈阿密同意释放公司、其董事、高级职员、雇员、附属公司、附属公司和代理人，并使其免受可能对公司、其董事、高级职员、雇员、附属公司、附属公司、附属公司和附属公司提起的任何和所有损失、费用、索赔、诉讼、诉讼和判决（包括通过上诉级别支付的合理律师费）的损害，和/或由于迈阿密的任何故意不当行为或疏忽行为或不作为而导致或引起的代理人；或由迈阿密使用，销售，租赁，消费或广告引起的公司疏忽或故意不当行为引起的本协议所涵盖的任何公司材料。

6.3本协议在上述情况下的补偿和赔偿将在本协议终止后继续。

7.无陈述/保证:

7.1迈阿密特此声明并向公司保证，迈阿密OWNS专利权和许可材料，并且没有将其中的任何权利转让给公司以外的任何一方，也没有将任何许可或其他权利给予任何一方。

7.2迈阿密在此声明并保证，尽管它没有进行任何调查，但它不了解除专利权以外的任何专利或专利申请，这些专利或专利申请包含因销售或使用许可产品，许可过程或许可材料而可能受到侵犯的权利主张。

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7.3除上述规定外，迈阿密不作任何明示或暗示的保证，并在此放弃对任何事项的所有此类保证，包括但不限于根据本协议许可的任何发明或产品（无论是有形的还是无形的）的条件，或适销性，或适用于该发明或产品的特定目的；或使用该许可产品不会侵犯任何专利、版权、商标或其他权利。迈阿密对任何公司或任何第三方因使用、生产、制造、销售、租赁、消费或宣传产品而遭受的任何直接、间接或其他损害不承担责任。

7.4本节的规定应在本协议终止后继续有效。

8.特许权使用费：

8.1考虑到本协议授予的许可，公司应按以下方式向迈阿密支付特许权使用费:

（a）

该公司同意向迈阿密支付35,000美元的许可证发放费用，其中【*****】应在签署本协议后30天内支付。此外，公司同意以以下方式向迈阿密支付[******]的剩余许可发放费：[*****]在2013年12月1日之前，[******]在2014年4月1日之前。

（b）

如果公司终止了对UMI-176的许可（请参阅演奏会），公司同意向迈阿密支付最低版税，如下所示：

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在UMI-176许可证终止后的每一年，应支付最低特许权使用费。根据本协议，在UMI-176许可证生效的任何一年内，都不应支付任何最低版税。最低提成费应在日历年的5月31日或之前支付。在一个日历年度内支付的任何最低版税将从该日历年度的已获版税中贷记。据悉，最低版税将适用于已赚取的版税在一个日历年的基础上，并且，销售许可产品和/或许可过程需要支付在上一个或下一个日历年度中获得的特许权使用费，不会影响迈阿密在获得特许权使用费的同一日历年度以外的年度最低特许权使用费。

（c）

公司同意按照本协议的条款和条件，向迈阿密支付特许权使用费，特许权使用费计算为公司许可产品净销售额的百分比，如果不是因为本协议，将侵犯专利权。特许权使用费被视为从许可产品和/或许可过程实际销售和支付的日期（公司发送发票的日期）中较早的日期获得，或许可产品和/或许可过程由于任何促销原因被转移到第三方的日期。在本协议生效期间，特许权使用费应保持不变，其费率为净销售额的【*****】。

（d）

对于分许可，公司应向迈阿密支付的金额等于[******]，如果公司出售了分许可人出售的许可产品的金额，公司将被要求向迈阿密支付的金额。此外，如果公司收到任何费用，最低特许权使用费或其他付款，以作为根据分许可授予的任何权利的对价，并且此类付款不直接基于金额或

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分许可人出售的许可产品或许可过程的价值，也不代表公司根据该分许可有义务执行的开发计划向公司支付的费用，则公司应向迈阿密[*****]支付此类款项。

（e）

除了本协议要求的所有其他付款外，在公司终止其对UMI-176的许可的情况下，公司同意支付迈阿密里程碑付款，如下所示：

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（f）

如果公司为了制造、制造、使用、销售、要约销售或进口任何特定的许可产品或许可过程而需要第三方的许可，然后，根据本协议，公司有义务向迈阿密支付的已赚取的特许权使用费应减少【*****】，该公司有义务根据此类许可向第三方支付的特许权使用费为每一美元（1.00美元），但是，进一步规定，根据本节应支付给迈阿密的特许权使用费不得减少到适用的净销售额的[*****]。

（g）

如果该公司需要从迈阿密获得一份以上的许可证才能生产、使用、销售、要约销售或进口任何一份许可证

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本协议第1.4节和第1.5节分别定义的特定许可产品或许可过程，则合并的已获特许权使用费不得超过净销售额的[******]，任何再许可费不得超过如果公司将分许可人出售的许可产品的数量出售给迈阿密公司将需要向迈阿密公司支付的金额的[******]。

8.2本协议项下的所有付款均应以美元支付，但前提是， 如果公司以外币或其他不可兑换或以美元出口的形式收到作为支付特许权使用费基础的销售收益， 且公司在该货币不可兑换或出口的国家没有正在进行的业务或银行账户， 本公司应以进行此类销售的国家的货币支付此类特许权使用费，方法是将此类特许权使用费以迈阿密的名义存入迈阿密在该国家指定的银行。以美元计算的特许权使用费应按公司本季度营业日结束时的美元汇率折算为销售所在国货币的特许权使用费。其版税的计算方法为第二天在《华尔街日报》（或， 如果它停止出版， 可比较的出版物，由双方当事人不时商定）， 对于那些没有在《华尔街日报》上公布利率的国家， 由适当的美国政府机构为该日期确定的汇率，

8.3如果本协议中规定的特许权使用费高于某一特定国家的法律或法规所允许的最高特许权使用费，则在该国家销售所应支付的特许权使用费应等于该法律或法规所允许的最高特许权使用费。

8.4如果任何税务机关就根据本协议应支付给迈阿密的任何特许权使用费的应计或支付而征收任何税款（预扣或其他方式），公司有权代表迈阿密向当地税务机关支付此类税款，并向迈阿密支付扣除此类税款后的应付净额，应完全履行本协议项下公司的特许权使用费义务。

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9.勤奋：

9.1公司应作出至少足以满足《Bayh-DOLE法案》要求的努力，在领土内制造、销售和销售特许产品，并创造对产品的需求。

9.2公司同意应迈阿密的要求提交报告，但不超过每6个月提交一次，说明其为特许产品开发市场的努力。此类报告应包括公司对其积极开发许可产品的商业实施方式的意图的保证，以及其在这方面所做努力的摘要。

9.3除非公司在三个主要市场之一（欧盟，（日本和美国）或已尽最大努力（为避免疑问，如果该公司已在III期临床试验中获得许可的产品，则假定该公司已尽最大努力）在12月31日之前实现相同的目标，2022公司同意迈阿密可以通过提供公司90（90）提前书面通知终止本协议的意图来终止本协议。如果已获得的特许权使用费的支付一旦开始并到期，将在两（2）个日历季度以上停止，并且公司在收到相同的书面通知后的两（2）个月内未能纠正该违约行为，迈阿密可以终止本协议。

10.报告和记录：

10.1在本协议有效期内，在公司开始销售许可产品之前，公司应提供每年6月30日和12月31日到期的半年度报告，详细说明公司的研究与开发活动和努力。此外，在第一次销售开始后，公司应在上一个日历季度中向迈阿密提供季度报告，具体说明（a）公司和/或其关联公司或分许可人根据本协议出售的许可产品的数量或金额，（b）所有已售许可产品的总账单，（c）适用于第1.6款的扣除额，（d）应付的使用费总额，（e）所有分许可使用人的名称和地址。此类报告应在本协议有效期内每年每个日历季度的最后一天之后的四十五（45）天内到期。每份此类报告均应按照本协议第8.1节的规定，以美元全额支付应付迈阿密的款项。

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10.2自根据第10.1段提交的每份报告之日起三（3）年内，公司应保存足够的记录，以核实每份此类报告以及根据本协议向迈阿密支付的相应款项，迈阿密选择并为公司所接受的独立注册会计师或会计师事务所可以在正常工作时间内合理通知，每年不超过一次访问此类记录，以核实此类报告和付款。该会计师或会计师事务所不得向迈阿密披露任何信息，但该信息仅与根据本协议提交的报告和付款的准确性或必要性有关。进行此种核查的注册会计师或会计师事务所的费用和支出应由迈阿密承担，除非审计发现少支付的特许权使用费超过【*****】，审计费用应由公司支付。

11.标记和标准：

11.1在发明专利签发之前，公司同意对制造、销售的许可产品（或其容器或标签）进行标识，并让分许可人对其进行标识，或根据美国专利法规定的适当专利通知，根据本协议授予的许可由其以其他方式处置。

11.2公司还同意对公司生产和/或销售的许可产品的性质保持满意的标准。公司同意，其生产和/或销售的所有许可产品的质量应与本文所涉及的类型的产品相适应。公司同意，类似的规定应包括在所有层次的分许可。

12.任务：

12.1未经迈阿密事先书面同意，本协议不得通过公司或法律的实施进行转让，除非迈阿密事先有权自行决定转让本协议该公司有权将本协议转让或转让给任何获得公司提供的全部或基本全部资产的实体。该公司提前30（30）天书面通知迈阿密预定的转让，并真诚地考虑迈阿密与预定的转让有关的任何问题。上述句子不应被解释为要求公司获得迈阿密对任何分许可的批准。

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12.2本协议适用于迈阿密和公司的继承人、法定代表人和允许的受让人，并对其具有约束力。

13.通知:

根据本协议要求或允许发出的任何通知，付款，报告或其他通信（以下统称为“通信”）应通过挂号信邮寄或手工交付给根据本协议要求或允许发出此类通信的一方。如果邮寄，则任何此类通知在邮寄时应视为已发出，并在邮寄时以邮戳为证。如果以专人递送，则任何此类通信应被视为在收到此类通信的一方收到时已发出，并由接收方的书面和日期收据证明。

所有与公司的通信应按以下方式发送:

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所有与迈阿密的通信应一式两份，地址如下：

请注意：

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通知和付款：

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任何一方均可根据本协议的规定，通过通知方式更改与其通信的地址。

14.终止：

14.1如果另一方（a）严重违反本协议规定的义务，或（b）提供虚假报告，则一方有权终止本协议，并在收到有关该违约或虚假报告的明确书面通知后继续违约超过九十（90）天；但是，如果公司违反了上述第五（5）或第八（8）条规定的义务，公司在收到书面通知后有三十（30）天的时间来纠正这种违约行为，在此之后迈阿密将有权终止本协议。此种终止应在违约方未能纠正此种违约行为后，在进一步书面通知违约方后生效。

14.2本协议中授予的许可和权利是根据公司的特殊能力授予的，以执行导致产品制造和销售的研究与开发工作。因此， 公司承诺并同意，在根据《破产法》或其任何修正案进行的任何程序中， 由公司发起或反对公司发起， 而且， 如果对公司不利， 在破产裁决或和解确认之前，上述程序不得因损害而被驳回， 安排， 或者重组计划， 或在公司被判定无力偿债或为其债权人的利益作出转让的情况下， 或者，如果对由此创建的许可证征收附加令或执行令，并且在此后的十（10）天内未被释放或满足， 或者，如果在任何程序或诉讼中任命了一名接管人，而该公司是其中一方，有权行使根据本协议授予的任何权利或特权，并且该接管人在任命后四十五（45）天内被解除职务， 任何此类事件均应被公司视为违反本协议，并且， 迈阿密， 在迈阿密的选举中， 但并不是这样， 当然， 在没有通知或迈阿密采取其他行动的情况下， “应终止本协议和本公司在本协议项下的所有权利，以及任何和所有根据本公司提出索赔的人的所有权利。，

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14.3公司有权通过向迈阿密提供90（90）天的书面通知来终止本协议。

14.4本协议的任何终止均不应损害迈阿密收回在终止和取消该协议之前应计给迈阿密的所有款项的权利。除另有规定外，如果本协议因任何原因被终止，则本公司在作为本协议标的的任何专利财产下不享有任何明示或暗示的权利，也无权收回根据本协议已支付的任何使用费。终止时，只要合同在终止之日起六（6）个月内完成，公司有权处置当时拥有的许可产品并完成现有的此类产品的合同，根据本协议第8节的规定，向迈阿密支付特许权使用费。

15.保险证书:

15.1至少在其促使许可的产品被施用于人体之前三十（30）天， 公司应获得（并在此之后保持）并提供该产品的责任保险范围的证明，金额为300万美元（合300万美元），且不向迈阿密支付任何费用， 公司应指定迈阿密为附加被保险人。在导致许可产品被施用于人体之前的14（14）天内， 公司应向迈阿密提供此种产品责任保险的证书。公司同意携带并保持有效， 以此为代价， 一般责任保险，每人限额不低于1,000，000美元，总限额为3,000，000美元，以涵盖因任何人的身体或人身伤害或死亡而造成的损害的责任， 或对任何人的财产造成损害。此种保险应包含一份背书，指定迈阿密大学为本协议的附加被保险人。自生效之日起十四（14）天内， 公司应向迈阿密提供此种一般责任保险的证书。保险证书应在本协议生效时寄给迈阿密大学，并在此后每年的该日期的周年日寄给迈阿密大学， 技术转让办公室， 西北第七大道，1951年 110套房， 迈阿密， 佛罗里达州33136.，

15.2未提前三十（30）天通知迈阿密，公司不得取消此类保险。此种取消应作为终止的理由。

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15.3本条款的条款应延伸至协议终止之后。

16.名称的使用：

"未经327Max Orovitz BLDG商业服务副总裁Humberto Speziani先生的书面同意，公司不得在任何出版物上使用迈阿密大学的名称，或其任何员工的名称，或其任何改编版本，包括广告，促销或销售文献，，1507Levante Avenue，Coral Gables，FL33124-1432。迈阿密应在收到通知后的十（10）天内通知公司其就每一名称的预期使用情况做出的决定。如果迈阿密在这10天内没有作出回应，则该公司在这种情况下使用该名称的默示许可。任何有关本协议的新闻稿必须由双方共同商定。

17.管辖法律：

本协议应受佛罗里达州法律的管辖和解释。

18.说明:

本协议的标题和段落标题仅是为了方便参考，不应影响其解释。

19.可分割性:

如果本协议的任何部分或条款被认为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应替换为尽可能实现的条款，该部分或条款的原始商业目的以有效和可执行的方式，以及协议的其余部分对本协议的双方仍具有约束力。

20.生存：

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本附件中包含的以[***]为标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息类型

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20.1第5、6和7节的规定应在本协议终止或到期后继续有效，并应保持完全的效力。

20.2本协议的条款在本协议终止或到期后（视情况而定）仍将控制并用于解释和解释本协议双方在任何争议方面的权利和义务，在本协议项下、因本协议项下、与本协议项下或与本协议项下有关的争议或索赔。

21.修正案:

本协议条款的任何修改或修改，除非以书面形式提出，并由受约束一方的授权官员签署，否则对任何一方均不具有约束力。

22.弃权：

任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不构成对任何此类权利的放弃或损害。任何此类权利的单独或部分行使都不会排除其任何其他或进一步的行使或任何其他权利的行使。任何此类权利的放弃都不会被视为本协议项下任何其他权利的放弃。

23.保密：

每一方应保密另一方的所有信息，这些信息被另一方视为专有或机密（在此称为“机密信息”）， 你不能表白， 泄露或以其他方式将此类机密信息传递给他人， 或将其用于任何目的， 除非根据， 为了实现这一目标， 本协议的条款和目标， 各方在此同意采取一切合理的预防措施，以防止和限制其任何关联公司未经授权披露此类机密信息， 董事， 军官们， 员工， 顾问， 分包商， 次级公司或代理人。公司的机密信息包括但不限于开发计划， 发展报告和所有其他财务和业务报告， 策略， 和公司的协议（包括分许可）。双方同意对本协议的条款保密， 但各方均可将本协议披露给，

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他们的授权代理人和受类似保密规定约束的投资者。尽管有上述规定， 一方的机密信息不应包括以下信息：（a）在披露方向接收方披露此种信息之前，接收方已合法知悉的信息；（b）在公共领域已普遍存在或变得普遍存在的信息， （c）其后由有合法权利作出披露的第三方向接收方披露；（d）是法律所规定的， 规则， 披露的法规或法律程序， 提供作出此种披露的接收方应采取一切合理步骤，尽可能限制和保持此种披露的机密性并应向另一方提供合理的通知，以允许该方有机会反对要求的披露；或（e）已由员工或其他人代表接收方独立开发，无法访问或使用披露方的信息如书面记录所示。“每一方在此条款下的义务应从本协议终止或到期之日起延长五（5）年。，

24.大学规章制度：

公司理解并同意，公司聘用的迈阿密大学员工，无论是顾问、雇员还是其他人员，或在公司拥有重大财务利益的人员，均受迈阿密大学关于外部活动和财务利益的规定的约束，以及迈阿密大学的知识产权政策。公司与迈阿密大学人员之间的任何协议条款或条件，如果试图更改或超越这些人员对迈阿密大学的义务，则不得对这些人员或迈阿密大学强制执行，未经授权代表迈阿密大学更改或放弃此类义务的个人的明确书面同意。

25.整个协议:

本协议构成本协议双方关于本协议标的的全部协议，并取代和终止所有关于本协议标的的先前协议，无论是书面的还是口头的，并且只能通过本协议双方签署的书面文书进行修改。

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26.合同的订立和授权:

迈阿密和公司各自保证并声明，代表迈阿密签署本协议的人有权执行本协议，本协议的执行不违反任何法律，适用于它的规则或条例或约束它的任何合同或其他协议。

为昭信守，本协议双方已促使本协议由其各自的官员签署，并正式授权其自生效日期起生效。

【签名页如下】

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