根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-297965

前景

DuPont de Nemours, Inc.

要约交换

 

 

这是特拉华州公司（“杜邦公司”或“公司”）Dupont De Nemours, Inc.的要约，以交换（“交换要约”）本金额最高为684,398，000美元、利率为4.725%、将于2028年到期的票据（条例S CUSIP No。U2651N AA2和规则144A CUSIP No. 26614N AC6）（“原始票据”）的相同本金金额为4.725%、于2028年到期的票据，其要约已根据经修订的1933年证券法（“证券法”）（“交换票据”）进行登记。

原始票据和交换票据在本招股说明书中统称为“票据”。

交换要约的重要条款：

 

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本公司将所有有效投标且未有效提款的原始票据交换为可自由交易的相同本金金额的交换票据。

 

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您可以在交换要约到期前的任何时间撤回原始票据的投标。

 

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此次交换要约将于2026年9月10日纽约市时间下午5：00（“到期日”）到期，除非延期。我们目前不打算延长到期日，除非适用法律要求这样做，如“交换要约— 到期日；延期；修订”中所述。

 

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原始票据只能以相当于本金2000美元的金额或超过本金1000美元的整数倍投标。

 

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要交换您的原始票据，您需要向我们作出一定的陈述。更多信息见“交换要约——招标程序”。

 

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我们将不会从交换要约中获得任何收益。

交易所注意事项：

 

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交换要约中将发行的交换票据的条款与原始票据的条款基本相同，但交换票据的发行将根据《证券法》进行登记，且适用于原始票据的转让限制、特别强制赎回、登记权和额外利息条款将不适用于交换票据。交换票据将代表与原始票据相同的债务，杜邦将根据管辖原始票据的相同契约发行交换票据。

 

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交换票据将是杜邦公司的一般、无担保优先债务，将与杜邦公司现有和未来的所有非次级债务、负债和其他义务，包括在本次交换要约中未有效投标和接受的任何原始票据在受偿权上具有同等地位，并将与杜邦公司未来的所有次级债务、负债和其他义务具有优先受偿权。此外，以担保此类债务的资产价值为限，交换票据实际上将低于杜邦现有和未来的所有担保债务。

 

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交易所票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。外汇票据目前没有市场。

所有未投标的原始票据将继续受到原始票据和管辖原始票据的契约（如本文所定义）中规定的转让限制的约束。一般而言，除非根据《证券法》进行登记，否则不得发售或出售原始票据，除非根据《证券法》豁免登记或在不受《证券法》登记约束的交易中。除与交换要约有关外，杜邦公司目前预计不会根据《证券法》登记原始票据的要约或销售。

根据交换要约为其自己的账户接收交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将就此类交换票据的任何转售交付招股说明书。该转递函称，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《证券法》含义内的“承销商”。本招募说明书（可能不时修订或补充）可由经纪自营商用于与所收到的交换票据交换原始票据的转售有关的转售，而该等原始票据是由该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而获得的。我们已同意，在到期后最多180天的期限内，我们将向任何经纪自营商提供本招股说明书，以供在任何此类转售中使用。见“分配计划”。

 

 

投资交换票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书第13页，以及那些以引用方式并入本招股说明书的风险因素，以讨论您在投标前应考虑的某些风险

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2026年8月12日。

目 录

 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些资料			3
关于前瞻性陈述的警示性声明			4
前景摘要			5
风险因素			13
收益用途			16
交易所报价			17
交易所票据说明			25
分配计划			37
证券的有效性			38
专家			39

关于这个前景

我们没有授权任何人提供除本招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能给予或作出的任何其他信息或陈述不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。在交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律或在其他方面不合法的情况下，我们不会向任何司法管辖区的未偿还原始票据持有人提出交换要约，也不会接受他们的退让以换取交换。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及的“杜邦公司”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”均指陶氏杜邦及其合并子公司。这份招股书中提到的“$”和“美元”是指美国的货币。

本招股说明书包含未包含在本招股说明书中或随本招股说明书一起提供的有关我们的业务和财务信息。您可以通过以下地址和电话向杜邦公司或本招股说明书封底所列地址的交易所代理（如本文所定义）以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股说明书的文件（这些文件的某些展品或附表除外），或通过SEC网站www.sec.gov免费索取：

Dupont De Nemours, Inc.

关注：投资者关系

中心路974号、730号楼

特拉华州威尔明顿19805

(302) 295-5783

为确保及时交付所要求的文件，请求应不迟于2026年9月2日提出，即交换要约到期之日前五个工作日。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

您不应假定本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中的信息在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股章程所载与我们有关的资料并不旨在完整，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载资料一并阅读。

 

1

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就交换要约和交换票据向SEC提交了S-4表格的登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息以及注册声明中的展品，根据SEC的规则和规定，其中的部分内容被省略。有关杜邦和本招股说明书中描述的交换要约和交换票据的更多信息，您应该参阅注册声明，包括展品。我们的SEC文件副本，包括注册声明的证据，可通过我们或通过SEC网站从SEC获得。

杜邦公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些SEC文件可在SEC网站sec.gov上通过互联网向公众提供。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为并入本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的注册声明中，您在做出投资决定时不应依赖任何此类信息。

本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中包含的关于本文或其中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，并且在每种情况下，均提及作为证据提交给注册声明或以引用方式并入注册声明的合同或其他文件的副本，每种声明在所有方面均通过此类引用进行限定。

 

2

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，自我们提交包含此类信息的文件之日起，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以前以引用方式并入的信息。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。除根据8-K表格第2.02或7.01项提供且未向SEC提交或SEC规则另有许可的范围外，我们通过引用将下列文件以及我们将根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入，在本招股说明书构成部分的表格S-4的初始登记声明日期之后。

我们以引用方式纳入本招股章程的文件为：

 

(a)

年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月17日向SEC提交（“年度报告”）；

 

(b)

以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息截至二零二五年十二月三十一日止财政年度的10-K表格关于附表14A的最终代理声明，于2026年4月10日提交给SEC；

 

（c）

季度报告截至2026年3月31日的季度的10-Q表格，于2026年5月5日向SEC提交；

 

（d）

季度报告截至2026年6月30日的季度的10-Q表格，于2026年8月4日向SEC提交；以及

 

（e）

向SEC提交的关于表格8-K的当前报告2026年1月20日，2026年3月18日，2026年4月15日，2026年5月26日及2026年6月24日。

杜邦公司将根据其书面或口头请求，免费向本招股说明书所交付的每个人（包括任何实益拥有人）提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本招股说明书，不包括这些文件的展品，除非它们通过引用具体并入这些文件。您可以通过书面联系杜邦公司或通过以下电话索取这些文件：

Dupont De Nemours, Inc.

关注：投资者关系

中心路974号、730号楼

特拉华州威尔明顿19805

(302) 295-5783

您还可以通过其网站investors.dupont.com的投资者关系部分访问杜邦提交给SEC的文件。然而，杜邦公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书，也不构成其一部分。

 

3

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和以引用方式并入的任何文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述。

前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，通常包含“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将”、“将”、“目标”等词语，以及这些词语的类似表达和变体或否定。我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书和以引用方式并入的任何文件中描述的风险，包括本招股说明书的“风险因素”部分以及我们向SEC提交的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书和以引用方式并入的文件中的风险、不确定性和其他警示性陈述。

无法保证我们目前未预期的其他因素不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请注意，不要过分依赖我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述。请考虑到，前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或在以引用方式并入的任何文件的情况下，在任何此类文件发布之日发表。除适用法律要求外，我们不承担任何公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。

 

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风险因素

除本招股章程所列及以引用方式纳入的其他资料外，阁下应仔细考虑（i）我们的年报及截至2026年3月31日及2026年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的“风险因素”部分所确定的因素，以及（ii）下文所列与交换要约有关的因素。

与交换要约有关的风险

如果您未能兑换您的原始票据，它们将继续是受限制的证券，并可能变得流动性较低。

您不投标或我们不接受的原始票据将在交换要约之后继续成为受限制证券，并且不得要约或出售，除非根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免或在不受其约束的交易中。

由于我们预计大多数原始票据持有人将选择交换其原始票据，我们预计在交换要约完成后剩余的任何原始票据的市场流动性将受到实质性限制。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少未偿还的原始票据的本金总额。在交换要约之后，如果您不投标您的原始票据，您一般将没有任何进一步的注册权，您的原始票据将继续受到某些转让限制。因此，原始票据的市场流动性可能受到不利影响。

您必须遵守交换要约程序，才能获得可自由交易的交换票据。

只有在此类投标符合本文所述的交换要约程序的情况下，才会交付交换票据以换取根据交换要约提交并被接受交换的原始票据。我们没有被要求通知您在原始票据的投标交换的缺陷或不规范。

交换要约可能无法完成。

交换要约须待满足若干条件后方可作实。参见“交换要约——交换要约的条件。”即使交换要约完成，亦可能无法按本招股章程所述时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到其交换票据，在此期间，这些持有人将无法对其在交换要约中投标的原始票据进行转让。

在我们宣布我们是否已根据交换要约接受原始票据的有效投标以进行交换之前，无法保证交换要约将完成。此外，在适用法律的规限下及根据本招股章程的规定，我们可在我们宣布是否将根据交换要约接受原始票据的有效投标以作交换之前的任何时间，全权酌情延长、重新开启、修订、放弃任何交换要约的条件或终止交换要约，我们预计在到期后将在合理可行的范围内尽快作出。

如果您是经纪自营商，您转让交换票据的能力可能会受到限制。

由于做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得原始票据的经纪交易商必须遵守《证券法》关于任何转售交换票据的招股说明书交付要求。我们向经纪自营商提供本招股说明书的义务是有限的。因此，我们无法保证希望转售其交换票据的经纪自营商将获得适当的招股说明书。

 

13

与交换票据有关的风险

兑换票据将无抵押。

兑换票据将无抵押。在涉及我们的任何破产、清算或类似程序的情况下，任何有担保债务的持有人将拥有优先于交换票据持有人的债权的债权，以担保这种有担保债务的资产的价值为限。截至2026年6月30日，我们没有未偿还的有担保债务，但是，我们可能会在未来产生实际上优先于交换票据的有担保债务。

兑换票据将不受担保。

我们的任何附属公司都不会担保或以其他方式成为义务，或将有任何义务支付或向我们提供资金以支付交换票据。因此，我们在任何此类实体破产、清算或重组时从其接收资产的权利，以及交换票据持有人参与这些资产的权利，在结构上从属于此类实体的债权人，包括贸易债权人的债权。管理交换票据的契约不限制我们或我们的任何子公司可能产生的债务金额。截至2026年6月30日，我们的子公司有大约900万美元的未偿债务总额，所有这些债务在结构上将优先于交换票据。

加息可能导致外汇票据的市场价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，以固定利率计息的票据价值下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。因此，如果你购买了交换票据，市场利率上升，你的交换票据的市场价值可能会下降。杜邦无法预测未来市场利率水平。

不能对任何一系列交换票据的流动性作出保证。

我们无法预测原始票据持有人将在多大程度上参与交换要约。因此，无法保证于结算日发行的兑换票据的本金总额，而兑换票据可能在结算日不存在或其后不会发展一个流动的交易市场。

交易所票据目前没有市场，交易所票据可能不会发展活跃的交易市场。

交换票据是没有既定交易市场的新证券。杜邦公司不打算申请将交换票据在任何证券交易所上市或将交换票据纳入任何自动报价系统。此外，交换票据交易市场的流动性和交换票据的市场报价可能会受到证券整体市场的变化以及杜邦公司财务业绩或前景的变化或杜邦行业公司财务业绩或前景的变化的不利影响。交换票据的活跃交易市场可能不会发展或持续，并且无法保证任何确实发展的市场的流动性。您可能无法在特定时间卖出您的兑换券，您卖出时收到的价格可能不优惠。

契约中有关控制权变更交易的管理交换票据的条款不一定会在发生高杠杆交易时保护您。

义齿中有关控制权变更交易的外汇票据的规定不一定会在发生可能产生不利影响的高杠杆交易时为您提供保护

 

14

贵公司，包括涉及我们的重组、重组、合并或其他类似交易。这些交易可能不涉及投票权或受益所有权的变化，或者，即使涉及，也可能不涉及根据义齿中“控制权变更触发事件”定义触发这些规定所要求的幅度的变化，包括要求在60天内伴随或跟随交易，但在某些情况下可延期，交换票据的评级被下调，随后交换票据不再被评为“投资级”。除“交换票据的说明——控制权变更回购事件”中所述外，契约不包含允许交换票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购票据的条款。

此外，“控制权变更”的定义是“控制权变更触发事件”的先决条件，其中包含与出售、转让、转让或以其他方式处置我们的“全部或基本全部”资产有关的短语。在适用法律下，“基本上全部”这一短语没有确切的既定定义。

因此，贵方要求我们因向另一个人、集团或实体出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部资产而回购贵方交换票据的能力可能不确定。

我们在控制权发生变更时回购交换票据的能力可能受到限制。

一旦发生有关交换票据的控制权变更触发事件（定义见下文“交换票据说明—控制权变更回购事件”），每个交换票据持有人将有权要求我们回购该持有人的交换票据，除非我们已按“交换票据说明—可选赎回”中所述行使赎回该等交换票据的权利。如果发生控制权变更触发事件，而我们没有足够的资金支付控制权变更付款（定义见下文“交换票据的说明——控制权变更回购事件”），就所有正确投标的交换票据或交换票据的部分而言，该失败将构成管辖交换票据的契约下的违约事件。控制权变更还可能要求我们提出购买我们某些其他债务的要约，并可能导致我们的循环信贷额度和/或其他未来债务的违约事件。我们可能没有足够的资金来购买所有受影响的债务并偿还此类设施下的欠款。

交换票据的评级可能会发生变化，并影响交换票据的市场价格和适销性。

我们的债务证券须接受一家或多家独立信用评级机构的定期审查，并可能在未来接受额外独立信用评级机构的评级和定期审查。任何此类评级的范围都是有限的，并不涉及与投资交换票据有关的所有重大风险，而是仅反映评级机构在发布评级时的观点。可以从这类评级机构处获得对这类评级意义的解释。我们无法向贵方保证，如果评级机构认为情况有必要，该信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者任何此类评级将不会被评级机构完全降低、暂停或撤销。也有可能因为未来的事件，比如未来的收购，而降低任何此类评级。在任何此类评级发生变化或暂停或撤销的情况下，交换票据持有人将没有追索权针对我们或任何其他方。任何降低、暂停或撤销该等评级可能会对交换票据的市场价格或适销性产生不利影响。

 

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收益用途

交换要约旨在履行杜邦在与发行原始票据有关的登记权协议项下的义务。我们将不会收到任何与交换要约有关的发行交换票据的现金收益。作为发行交换票据的对价，杜邦公司将以相同的本金金额从贵公司收到原始票据。为交换票据而交还的原始票据将被退回并注销，不得重新发行。因此，发行交换票据将不会导致我们的债务发生任何变化。

 

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交易所报价

交换要约的目的；登记权

就原始票据的发行而言，我们订立了注册权协议，据此，我们同意使用商业上合理的努力促使提交，并已根据《证券法》宣布交换要约登记声明生效，并就每一原始票据完成交换要约。交换要约是根据注册权协议作出的，以履行我们在协议项下的义务。

正如之前发给第三方的不采取行动信函中所述，我们正在根据SEC的立场提出交换要约。然而，我们并没有寻求我们自己的不采取行动的信。基于SEC的这些解读，我们认为，在交换要约中将原始票据交换为交换票据的交换票据持有人一般可以提供交换票据进行转售、出售交换票据或以其他方式转让交换票据，而无需根据《证券法》进行进一步注册，也无需交付满足《证券法》第10条要求的招股说明书。然而，根据《证券法》第405条的定义，前一句不适用于作为杜邦公司“关联公司”的持有人。我们还认为，只有当持有人承认持有人在其正常业务过程中获取交换票据且未参与、不打算参与且与任何人没有参与交换票据分销的安排或谅解时，持有人才能要约、出售或转让交换票据。

每个为自己的账户接收交换票据以换取原始票据的经纪自营商，如果此类原始票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪自营商获得的，则必须承认其将就此类交换票据的任何转售交付招股说明书。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于与所收到的交换票据交换原始票据的转售有关，而该等原始票据是由该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而获得的。见“分配计划”。除上述情况外，本招股章程不得用于交换票据的转售、转售或其他转让的要约。

交换要约不是向任何司法管辖区的原始票据持有人作出的，我们也不会接受原始票据持有人提出的交换要约，在这些司法管辖区，交换要约或其接受将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

注册权协议要求我们通过商业上合理的努力（i）就原始票据的交换要约向SEC提交注册声明，（ii）促使该注册声明在2026年10月2日（“票据目标注册日期”）之前宣布生效，以及（iii）不迟于交换要约注册声明生效后60天完成已注册的交换要约。

或者，在下述情况下，注册权协议要求我们自费使用我们在商业上合理的努力：（a）促使向SEC提交一份涵盖原始票据的要约和转售的搁置登记声明（“搁置登记声明”），并促使该搁置登记声明在（该日期，“搁置生效日期”）（i）2026年10月2日和（ii）收到搁置请求（如本文所定义）后的第180天（以较晚者为准）宣布生效，及（b）运用我们在商业上合理的努力，保持货架登记声明的有效性，直至货架登记声明所涵盖的所有原始票据不再是“可登记证券”（定义见登记权协议）之日，包括当所有此类票据已根据货架登记声明出售时。

这些情况包括，（i）如果出于任何原因，交换要约未能在票据目标注册日期之前完成，或（ii）如果在票据目标注册日期之后，杜邦收到书面请求

 

17

（“搁置要求”）来自原始票据的任何初始购买者，表示其持有在交换要约中被交换或没有资格被交换的原始票据。

如果发生此类货架登记，我们将向原始票据的每个参与持有人提供招股说明书副本，在货架登记声明生效时通知原始票据的每个参与持有人，并采取某些其他行动以允许回售原始票据。根据货架登记声明出售该等票据的原始票据持有人一般将（i）须向我们作出某些陈述（如注册权协议所述），（ii）须在相关招股章程中被指定为出售证券持有人并向购买者交付招股章程，（iii）须遵守《证券法》下与该等销售有关的某些民事责任条款，以及（iv）受适用于该原始票据持有人的注册权协议条款的约束（包括某些赔偿义务）。原始票据持有人亦会被要求在特定情况发生后，在切实可行范围内尽快暂停使用《上架登记声明》所载的招股章程。原始票据的每名持有人（包括任何经纪自营商）应根据任何货架登记声明支付与出售或处置该持有人票据有关的所有承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税（如有）。

如果原始票据发生登记违约（定义见登记权利协议），原始票据的利率将增加（i）自紧接该登记违约次日开始的第一个90天期间的年利率0.25%，以及（ii）随后的每个90天期间的额外年利率0.25%，在每种情况下直至并包括该登记违约结束之日；但在任何情况下，该额外利息的累积利率不得超过年利率0.50%。当原始票据不再是可登记证券时，或（如更早）（1）在其定义第（i）条下的登记违约情况下，当交换要约完成或涵盖该等可登记证券的货架登记声明生效时，或（2）在其定义第（ii）条下的登记违约情况下，当货架登记声明再次生效或招股说明书再次可用时，注册违约就原始票据结束。如果在任何时候已经发生了一次以上的登记违约并且仍在继续，那么，直至下一次不存在登记违约的日期，本款规定的利率上调应如同发生了一次单一的登记违约一样适用，该违约开始于最早一次该登记违约发生的日期，结束于下一次不存在登记违约的日期。

如果（i）根据交换要约条款有效投标的所有原始票据的交换要约未在票据目标登记日期或之前完成，（ii）如果需要货架登记声明，则该货架登记声明未在货架生效日期之前宣布生效，或（iii）如适用，则发生“注册违约”，涵盖转售交换票据的货架登记声明已宣布生效，且该货架登记声明不再有效或其中所载的招股章程不再可用于转售可登记证券（a）在规定的有效期内至少连续30个日历日的两次以上或（b）在规定的有效期内的任何12个月期间的任何时间，且在任何12个月期间存在超过90天（不论是否连续）的未能保持有效或可使用的情况。

原始票据将于（1）当有关该等票据的登记声明根据《证券法》生效且该等票据已根据该登记声明进行交换或处置时，（2）当该等票据不再未偿还时，（3）当该等票据已根据《证券法》第144条规则（但不是第144A条规则）转售而不考虑数量限制时，最早将不再是“可登记证券”，前提是杜邦公司应已删除或促使删除此类票据上的任何限制性图例；或（4）除有资格提出搁置请求的持有人的原始票据的情况外，当交换要约根据登记权协议的条款完成时。

 

18

本注册权协议条款摘要并不旨在完整，并受制于注册权协议的所有条款，并通过引用对其整体进行限定，其副本可根据要求向我们索取。

交换要约的条款

杜邦公司提出将原始票据交换为相同本金金额的交换票据，其要约已根据《证券法》登记。截至本招股章程日期，以下原始票据的未偿还本金总额：

 

系列		金额 优秀				要约交换
原4.725% 2028年票据		$	684,398,000			相同本金额的交换票据，其要约已根据《证券法》登记

根据本招股章程及随附转递函所载交换要约的条款及条件，我们将接受在到期日纽约市时间下午5：00之前有效投标的任何及所有原始票据。于届满日期后（除非按本招股章程所述延长），杜邦将就就交换要约而投标及接纳的未偿还原始票据的相同本金额发行交换票据。就交换要约发行的交换票据将在到期后及时交付。持有人可以就交换要约投标部分或全部原始票据，但在原始票据的情况下，只能以本金2000美元或超过1000美元的整数倍投标。投标金额低于其全部原始票据的持有人必须继续持有至少2000美元最低面额的原始票据。

交换票据的条款与原始票据的条款基本相同，只是交换票据的发行将根据《证券法》进行登记，而适用于原始票据的转让限制、特别强制赎回、登记权和在未登记情况下支付额外利息不适用于交换票据。交换票据将证明与原始票据相同的债务，并将在同一契约下发行，并有权在契约下获得与正在交换的原始票据相同的利益。

除“交换票据的说明——记账、交付和形式”项下所述外，交换票据将以一张或多张以DTC或其代名人名义注册的全球票据的形式发行，而各实益拥有人在其中的权益将可通过DTC以记账形式转让。见“兑换券说明——记账、交付和表单。”

原始票据持有人不享有与交换要约有关的任何评估或异议人权利。我们打算根据《交易法》第14E条的适用要求进行交换要约。未提交交换或已提交但与交换要约有关的未获接纳的原始票据将保持未偿还状态，并有权享有管辖原始票据的义齿的利益，但注册权协议项下的某些注册和其他权利将终止，原始票据的持有人一般将无权享有注册权协议项下的任何注册权利。见“—交换要约中未能正确投标原始票据的后果。”

如果我们已向交易所代理发出通知，我们将被视为已接受有效投标的原始票据。交易所代理将代理投标持有人，以接收我们提供的交易所票据。

如果任何已投标的原始票据因投标无效、发生本招募说明书中描述的某些其他事件或其他原因而未被接受交换，我们将在交换要约到期后立即将原始票据免费退还给投标持有人。

 

19

我们将向任何原始票据持有人支付与交换要约有关的所有费用和开支，但任何法律顾问的费用和开支以及与此类票据持有人出售或处置原始票据或交换有关的任何承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税（如有）除外。见“——费用与开支。”

到期日；延期；修订

交换要约的截止日期是纽约市时间2026年9月10日下午5：00，除非我们延长交换要约的截止日期。我们可酌情延长交换要约的截止日期。如果我们如此延长交换要约的到期日，则该交换要约的术语“到期日”是指我们延长该交换要约的最晚日期和时间。

我们保留以下权利：

 

•

在到期日之前，延迟接受任何原始票据；

 

•

延长交换要约；

 

•

如根据我们的合理判断，下文“—交换要约的条件”中所述的任何条件均未得到满足或豁免，则终止交换要约；或

 

•

以我们确定的任何方式修改交换要约的条款。

我们将向交易所代理发出任何延迟、延期或终止的口头或书面通知。此外，我们将在切实可行的范围内尽快向原始票据的登记持有人发出关于要约的任何延迟接受、延期或终止的口头或书面通知。如果我们以我们认为构成重大变更的方式修订交换要约，或者如果我们放弃了重大条件，我们将以合理计算的方式及时披露该修订或豁免，以告知原始票据持有人该修订或豁免，并在法律要求的情况下延长该要约。

如果我们实质性地改变交换要约的条款或有关交换要约的信息，或者如果我们放弃交换要约的重要条件，我们将在（i）《交易法》规则13e-4（e）（3）或（ii）《证券法》规则162（a）（2）要求的范围内延长交换要约。规则13e-4（e）（3）要求，如果发布、发送或提供给证券持有人的信息发生重大变化，我们必须以合理计算的方式及时传播有关变化的披露，以告知证券持有人该变化。在交易所要约等注册证券发售中，自交易所要约材料的重大变更向证券持有人传播之日起，要约必须保持开放状态，具体如下：

 

（一）

包含价格或股份水平以外的重大变化的招股说明书补充文件的五个工作日；

 

（二）

包含价格变动、寻求证券数量、交易商的招揽费或其他类似重大变动的招股说明书补充文件的十个工作日；

 

（三）

作为生效后修订的一部分包括的招股章程补充文件的十个工作日；和

 

（四）

首次招股书存在重大缺陷时，修订后的招股说明书的20个工作日。

任何延期、终止或修订后，将在切实可行范围内尽快发布公告，在延期的情况下，该公告将不迟于下一个工作日纽约市时间上午9：00发布。

如果我们延迟接受任何原始票据或终止交换要约，我们将根据规则14e-1（c）要求的交换要约及时支付所提供的对价，或退回任何已存入的原始票据。

 

20

交换票据的利息

交换票据将从原始票据的利息已支付的最近日期开始计息。就交换票据而言，利息须按“交换票据说明”所述日期每半年支付一次。如交换票据首个付息日的常规记录日期将是交换要约结算日之前的日期，则该首个付息日的记录日期将是紧接该首个付息日的前一天。

交换要约的条件

尽管交换要约的任何其他条款，我们将不会被要求接受交换，或将任何交换票据交换为任何原始票据，并可在接受原始票据之前终止本招募说明书中规定的交换要约，前提是在到期日之前：

 

•

交换要约违反了适用法律或SEC工作人员的任何适用解释；或者

 

•

任何诉讼或程序应已在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构之前就交换要约提起或威胁，而根据杜邦的判断，可以合理地预期这些诉讼或程序会损害杜邦继续进行交换要约的能力。

以上所列条件是为了我们的利益，我们可以主张，无论产生任何这些条件的情况如何。我们可能会在到期日期之前的任何时间和不时地全部或部分放弃这些条件。我们未能在任何时候行使上述任何权利均不构成对该权利的放弃，该权利应被视为一项持续权利，我们可随时并不时主张。

如果我们在合理判断中确定上述任何事件已经发生，我们可以在适用法律的前提下：

 

•

拒绝接受任何原始票据并及时将已投标的原始票据全部归还给投标持有人并终止交换要约；

 

•

延长交换要约并保留在交换要约到期前投标的所有原始票据，但须遵守持有人撤回这些原始票据的权利（见“—撤回投标”）；或

 

•

豁免与交换要约有关的未获满足的条件，并接纳所有正确投标且尚未撤回的原始票据。如果这一放弃构成对交换要约的重大改变，我们将及时以合理计算的方式披露放弃，以告知原始票据持有人放弃，并在法律要求的情况下延长要约。

我们就上述事件作出的任何决定将是最终的和具有约束力的。

招标程序

投标原始票据的程序

所有原始票据均通过DTC以记账式形式持有。DTC系统的参与者可以通过使DTC按照DTC的电子自动要约收购方案（“自动要约收购方案”）程序将原始票据转入交易所代理的DTC账户，从而进行原始票据的记账式交割。此类记账式转移的确认将包括一条代理人的消息，其中说明DTC已收到来自于DTC投标原始票据的参与者的明示确认，即该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行转递函条款。通过记账式转入交易所代理账户的原始票据投标，只有在发生

 

21

代理的消息在到期日的纽约市时间下午5：00之前传送给交易所代理并由其接收或确认。按照其程序向DTC交付文件，不构成向交易所代理交付。

通过使用自动投标报价程序程序交换原始票据，您将不需要向交易所代理交付送文函。但是，您将受到其条款的约束，就像您签署了它一样。

任何以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记原始票据并希望投标的实益拥有人，应立即与登记持有人联系，并指示该登记持有人代表实益拥有人投标。

一般

原始票据持有人的投标和我们对原始票据的接受将构成我们与持有人之间根据本招股说明书和随附转递函中规定的条款和条件达成的具有约束力的协议。

我们将确定所有关于投标原始票据的有效性、形式、资格（包括收到时间）以及接受和撤回的问题，我们的确定将是最终的，对各方具有约束力。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未正确提交的原始票据或我们的律师认为其被我们接受将是非法的任何原始票据。我们还保留在到期日之前或之后放弃任何特定原始票据的任何缺陷、违规或投标条件的权利。我们对交换要约的条款和条件的解释将是最终的，并对各方具有约束力。

除非被豁免，否则与原始票据投标有关的任何缺陷或违规行为必须在我们将确定的时间段内得到纠正。尽管我们打算要求交易所代理通知持有人有关原始票据投标的缺陷或违规行为，但杜邦公司、交易所代理或任何其他人都不会因未能发出此类通知而承担任何责任或承担任何责任。原始票据的投标将不会被视为已作出，直至该等缺陷或违规行为得到纠正或豁免。交易所代理收到的未适当投标且缺陷或违规行为未得到纠正或豁免的原始票据，将在到期后由交易所代理及时退还给投标持有人。

此外，我们保留终止交换要约的权利，如上文标题“—交换要约的条件”中所述。通过招标，每个持有人向我们声明并承认，除其他外，：

 

•

它拥有投标、交换、出售、转让和转让其正在投标的原始票据的完全权力和权力，并且我们将获得原始票据的良好、可销售和未设押的所有权，免于和清除与其出售或转让有关的所有担保权益、留置权、限制、费用和产权负担或其他义务，并且在原始票据被我们接受时不受任何不利索赔的约束；

 

•

就交换要约而取得的交换票据是在收取交换票据的人的正常业务过程中取得的；

 

•

它没有从事、不打算从事、也没有与任何人安排或谅解参与其将在交换要约中收到的交换票据的分销（如《证券法》所定义）；

 

•

它不是杜邦公司的“关联公司”（定义见《证券法》第405条）；以及

 

22

•

如果持有人是经纪自营商，则表示其没有从事、也不打算从事交换票据的分销，并表示其将为自己的账户接收交换票据，以换取该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而获得的原始票据，并要求其确认其将就任何转售该等交换票据提交招股说明书。见“分配计划”。

撤回投标

原始票据的投标可在到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间撤回。

要使退出对DTC生效，持有人必须遵守各自的电子招标标准操作程序，交易所代理必须收到退出DTC的电子通知。任何提款通知必须注明所提款的原始票据拟贷记在DTC的账户名称和号码，并以其他方式符合DTC的程序。

我们将确定有关此类撤回通知的有效性、形式和资格（包括收到时间）的所有问题，我们的确定将是最终的，并对各方具有约束力。任何如此撤回的原始票据将被视为未就交换要约有效投标，除非撤回的原始票据有效地重新投标，否则将不会发行任何交换票据。任何已投标但未被接受交换或被撤回的原始票据，将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后立即免费退还给该持有人。适当撤回的原始票据可在到期日之前的任何时间通过遵循上述“—招标程序”中所述的程序之一进行重新投标。

交换代理

我们已就原始票据的交换要约指定U.S. Bank Trust Company，National Association作为交换代理（“交换代理”）。有关协助的问题和请求，以及索取本招股说明书或转递函的额外副本的请求，请直接联系交易所代理，地址为111 Fillmore Avenue E，St. Paul，Minnesota 55 107，ATTN：Specialized Finance。交易所代理的电子邮件是cts.specfinance@usbank.com。

费用及开支

我们没有就交换要约保留任何交易商经理，我们不会向经纪商、交易商或其他征求接受交换要约的人支付任何款项。我们将支付与交换要约有关的若干其他费用，包括交换代理的费用和开支以及某些会计师和法律费用，但向任何原始票据持有人提供任何法律顾问的费用和开支以及与此类票据持有人出售或处置原始票据或交换票据有关的任何承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税（如有）除外。

持有人将其原始票据提交交换，将不会有义务支付任何转让税。然而，如果交换票据将交付给所投标的原始票据持有人以外的任何人，或以其名义发行；或因与交换要约有关的原始票据交换以外的任何原因而征收转让税，则投标持有人必须支付任何应缴纳的转让税的金额，无论是对登记持有人还是任何其他人征收的。如果投标持有人未提交令人满意的证据证明已支付这些税款或与其投标豁免，这些转让税款的金额将直接向投标持有人开单。

 

23

会计处理

交换票据将按我们在交换日期的会计记录所反映的与原始票据相同的账面价值入账。因此，出于与交换要约相关的会计目的，我们将不会确认任何收益或损失。我们将在发生时记录交换要约的费用。

交换要约中未能适当投标原始票据的后果

只有在及时确认将原始票据记账式转入交易所代理账户并在交易所代理及时收到代理来自DTC的电文以及所有其他必要文件后，才能根据交换要约发行交换票据以换取原始票据。因此，原始票据持有人希望投标这类原始票据以换取交换票据，应留出足够的时间以确保及时交付。

所有关于文件形式和有效性、资格（包括收到时间）、接受兑换和撤回投标原始票据的问题将由杜邦公司全权酌情决定，其决定将是最终的和具有约束力的。杜邦保留拒绝其认为形式不适当或其律师认为接受交换可能不合法的任何和所有原始票据投标的绝对权利。杜邦还保留放弃交换要约的任何条件或任何特定持有人原始票据投标中的任何缺陷或违规行为的权利，无论其他原始票据持有人是否放弃类似条件、缺陷或违规行为。杜邦对交换要约条款和条件的解释将是最终的，具有约束力。在杜邦公司纠正或放弃所有缺陷或违规行为之前，任何投标或撤回通知都不会被视为已有效作出。我们没有义务就原始票据交换投标的缺陷或违规行为发出通知或放弃任何此类缺陷或违规行为。

未投标或已投标但未获我们接纳的原始票据将于交换要约完成后继续受制于《证券法》对其转让的现有限制，且于交换要约完成后，注册权协议项下的某些注册权将终止。

在交换要约完成的情况下，杜邦公司一般不会被要求注册剩余的原始票据，但有有限的例外情况。剩余的原始票据将继续受到以下转让限制：

 

•

剩余的原始票据只有在根据《证券法》进行登记、可获得任何登记豁免或法律不要求进行此种登记的情况下才可转售；和

 

•

剩余的原始票据将带有在没有注册或豁免的情况下限制转让的图例。

我们目前预计不会根据《证券法》登记剩余的原始票据。如果原始票据就交换要约被投标和接受，剩余原始票据的任何交易市场都可能受到不利影响。请参阅“风险因素——与交换要约相关的风险——如果您未能交换您的原始票据，它们将继续是受限制的证券，并可能变得流动性较低。”

杜邦公司或其董事会均未就是否根据交换要约投标或不投标其全部或任何部分原始票据向原始票据持有人提出任何建议。此外，没有人被授权提出任何此类建议。原始票据持有人必须根据自身的财务状况和要求，在阅读本招股说明书和转递函并咨询其顾问（如有）后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则根据要约的原始票据总额进行投标。

 

24

交易所票据说明

一般

杜邦公司根据截至2018年11月28日的契约（“基础契约”）发行原始票据，由作为发行人的陶氏杜邦公司和作为美国银行全国协会利益继承者的美国银行信托公司、作为受托人（“受托人”）发行，并由截至2025年10月2日的第四份补充契约（“基础契约”，经如此补充，“契约”）在作为发行人的杜邦公司和受托人之间发行。如本招股章程其他地方所述，将就原始票据的交换要约发行的交换票据也将根据同一契约发行。

以下关于义齿和交换票据的某些条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于义齿和交换票据的所有条款，包括其中某些术语的定义以及经修订的1939年《信托义齿法》（“信托义齿法”）规定的那些术语的一部分，并通过引用对其进行整体限定。在该描述中，所有提及“杜邦”、“我们”、“我们的”和“我们”的内容仅指陶氏杜邦公司。

今后，杜邦公司可在不征得持有人同意的情况下，通过增发交换票据的方式增加特此提供的交换票据的本金金额。交换票据和随后根据契约发行的任何额外交换票据将被视为单一系列或类别，用于契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订和赎回；但前提是，如果任何此类额外交换票据在美国联邦所得税方面与现有交换票据不可替代，则此类额外交换票据将有一个单独的CUSIP编号、通用代码和/或ISIN编号（如适用）。

义齿不限制根据义齿可能发行的债务证券的总金额。除与控制权变更回购事件有关的条款外，契约不包含任何债务契约或其他条款，这些条款将在发生高杠杆或类似交易时为交换票据持有人提供保护。

兑换券将以完全记名形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

本金金额

兑换票据将按下文所列的初始本金总额发行。

成熟度

兑换票据将于下述到期日到期。

利息

交换票据的利息将自（及包括）已就交换要约中接纳的原始票据支付利息的最近日期起计。

交换票据的利息将于下述利息支付日期每半年支付一次。兑换票据的首个付息日载列如下。利息将于紧接有关利息支付日期（不论是否为营业日）的下述常规记录日期的营业时间结束时支付予兑换票据登记在其名下的人士。交换票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度支付。

 

25

倘任何付息日、到期日或任何系列票据的兑付日落在非营业日的某一天，则相关的本金及/或利息将于下一个营业日支付，犹如是在该款项到期之日支付一样，而如此应付的金额自该日期及之后至下一个营业日期间将不会产生利息。

兑换票据

 

•

票据名称：2028年到期的4.725%票据

 

•

正在发放的本金总额：最多684398000美元

 

•

到期日：2028年11月15日

 

•

利率：年利率4.725%

 

•

付息日：5月15日、11月15日

 

•

第一个付息日：交换票据开始计息之日后发生的第一个付息日（如上所述）

 

•

利息的常规记录日期：5月1日和11月1日

可选赎回

在票面赎回日（如本文所定义）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分交换票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加25个基点，减去（b）至赎回日期应计利息后折现至赎回日（假设将赎回的兑换票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

(2)

将予赎回的兑换票据本金额的100%；

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分兑换票据，赎回价格相当于该等兑换票据被赎回本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“票面赎回日”是指2028年8月15日（交换票据到期日前三个月）。

“国债利率”是指，就兑付日而言，杜邦公司按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约时间下午4：15（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）之后由杜邦公司确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，杜邦公司应酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率–一种收益率对应于

 

26

H.15日的国债恒定到期日立即短于且一个收益率对应H.15日的国债恒定到期日立即长于剩余存续期——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定到期日短于或长于剩余存续期，则以H.15日单一国债恒定到期日的收益率最接近剩余存续期。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，杜邦公司应根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期的或期限最接近于票面赎回日的美国国库证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在该票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在该票面回售日之前，另一种到期日在该票面回售日之后，杜邦公司应选择到期日在该票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，杜邦公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

杜邦公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回交换票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择兑换票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的兑换票据将不会被部分赎回。倘兑换票据将仅部分赎回，则与该兑换票据有关的赎回通知将载明该兑换票据本金将予赎回的部分。本金额相当于兑换票据未赎回部分的新票据将于退保时以兑换票据持有人的名义发行，以注销原兑换票据。只要兑换票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托人）持有，兑换票据的赎回应按照该存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回之日及之后，赎回票据或被要求赎回的部分交换票据将停止产生利息。

控制权变更回购事件

如果就兑换票据发生控制权变更触发事件，除非我们已按上文“—可选赎回”项下所述行使我们赎回全部兑换票据的权利，兑换票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（“更改

 

27

控制要约”）根据交换票据中规定的条款。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回交换票据本金总额的101%加上已购回但不包括购买日期的交换票据的应计及未付利息（如有）的款项（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，我们将被要求向交换票据持有人和受托人邮寄一份通知，说明构成控制权变更触发事件的交易或交易，并提议在通知指定的日期回购交换票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”），根据交换票据要求的程序并在该通知中描述。我们必须遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购交换票据。如任何证券法律或法规的规定与交换票据的控制权变更条款发生冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在交换票据控制权变更条款下的义务。

在控制权变更支付日，我们将被要求在合法范围内：

（i）接纳根据控制权变更要约适当投标的所有交换票据或部分交换票据以供付款；

（ii）就所有已妥为投标的交换票据或部分交换票据向付款代理存入相等于控制权变更付款的款额；及

（iii）向受托人交付或安排交付妥善接纳的兑换票据，连同一份高级人员证明书，述明正购买的兑换票据或部分兑换票据的本金总额。

付款代理将及时向每一位正确提交交换票据购买价格的交换票据持有人支付，受托人将及时认证并向每一位持有人邮寄（或促使以记账方式转让）一张本金等于所交回的交换票据的任何未购买部分的新交换票据；前提是每张新交换票据的本金金额为2,000美元，额外的倍数为1,000美元。我们将不会被要求在控制权变更触发事件时提出回购交换票据的要约，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他要求提出此类要约，并且该第三方购买所有根据其要约适当提交且未被撤回的交换票据。

就上述由持有人选择回购交换票据的讨论而言，适用以下定义：

“低于投资级评级事件”指交易所票据在可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生的公告后60天期间结束之日的任何日期（只要交易所票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，60天期间应予延长），各评级机构（定义见下文）均将交易所票据的评级评为低于投资级评级；提供如果本定义将适用的评级下调的评级机构或机构未应受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知该下调是其结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言低于投资级评级事件），全部或部分由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

 

28

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外），在一项或一系列关联交易中，为《交易法》第13（d）条的目的，将杜邦及其子公司的全部或几乎全部财产或资产整体转让给除杜邦或其子公司之一以外的任何个人或相关人员团体（“集团”）；（2）杜邦有表决权股票持有人批准任何清算或解散杜邦的计划或提案（无论是否符合义齿的规定）；或（3）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何个人或集团直接或间接成为我们股本中当时未行使表决权权益的50%以上的实益拥有人；但为免生疑问，拟进行的电子分离不构成控制权变更。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们的子公司作为一个整体的“全部或基本全部”财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，交换票据持有人要求我们回购该持有人的交换票据的能力可能是不确定的，该能力是由于向另一个人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的资产少于我们和我们的子公司作为一个整体的全部资产。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司及其评级机构业务的任何继任者。

“投资级评级”是指惠誉给予等于或高于BBB-（或同等评级）、穆迪给予Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）以及任何替代机构给予同等评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“支付代理人”是指受托人或杜邦授权的任何其他人代表杜邦支付票据的本金或利息。

“评级机构”是指（1）惠誉、穆迪和标普各自；以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家由于我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开交换票据的评级，则由我们（经我们的董事会决议证明）选择的在SEC注册为“国家认可的统计评级组织”的信用评级机构作为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

“标普”是指标准普尔评级服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

某些盟约

下文列出的是契约中包含的某些契约的摘要。

尽管有任何相反的情况，任何杜邦或任何受限制附属公司就完成拟进行的电子分离及其他交易而采取的任何行动，基本上按照日期为2025年9月2日的发售备忘录和同意征求声明（经修订和补充，“发售备忘录”）中“摘要-拟进行的电子分离和摘要-近期发展”中所述的条款就原始票据的发行而采取的任何行动，应根据义齿项下的所有契诺和义务而不受限制地被允许。

 

29

留置权

在契约中，我们已同意，就交换票据而言，只要任何交换票据仍未偿还，我们将不会、也不会允许任何受限制的附属公司发行、承担或担保任何债务以换取所借款项，如果该债务是以任何主要财产或任何受限制附属公司的任何股份或债务（无论是主要财产、股份、或债务现在拥有或以后获得），但在任何此类情况下均未有效规定交换票据应与此类债务同等和按比例获得担保。但这一限制不适用于：

（i）就在该人成为受限制附属公司时存在的任何人的财产、股份或债务作出抵押；

（ii）对在取得时已存在的财产的抵押，或为为为该财产的购买价格或该财产上的改良或建造提供融资而招致的债务作担保，而该债务是在该等取得、该等建造完成或其上的该等财产开始商业运营之前、当时或之后一年内招致的；

（iii）抵押担保任何受限制附属公司欠我们或另一受限制附属公司的债务；

（iv）在该人与我们或受限制附属公司合并或合并时存在的人的财产上的抵押，或在向我们或受限制附属公司出售、租赁或以其他方式处置该人的财产作为一个整体或基本上作为一个整体时存在的人的财产上的抵押；

（v）对美国或受限制附属公司的财产作出抵押，以有利于美利坚合众国或其任何州、美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或工具或政治分区，或以有利于任何其他国家或其任何政治分区，以根据任何合同或法规担保某些付款，或担保为受该等抵押约束的财产的全部或任何部分购买价格或建造成本提供融资而招致的任何债务，包括但不限于与污染治理、工业收入或类似融资有关的抵押；

（vi）于契约日期存在的按揭；或

（vii）紧接上述条款所提述的任何按揭的全部或部分的任何延期、续期或更换或连续延期、续期或更换。

尽管有上述规定，我们和我们的一家或多家受限制子公司可以在不为交换票据提供担保的情况下，发行、承担或担保由抵押担保的债务，否则这些债务将受到上述限制；但条件是，在对任何此类发生（包括此类债务所产生的收益的备考应用）给予备考效力后，该债务的总金额，连同当时根据“—售后回租交易”项下所述的契诺（a）条产生的未偿还应占债务的总金额，不超过我们及合并子公司合并有形净资产的10%。

售后回租交易

禁止我们或任何主要财产的任何受限制子公司进行售后回租交易，除非（a）我们或该受限制子公司将有权发行、承担或担保以所涉财产的抵押担保的债务，其金额至少等于该交易的应占债务，而无需平等和按比例为交换票据提供担保，或（b）将相当于该交易的应占债务的现金金额应用于我们的非次级债务或受限制子公司的债务的报废，根据其条款到期或可根据义务人的选择延长或可续期至其创建后十二个月以上的日期。

 

30

合并、合并或出售资产

杜邦公司不会与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并为杜邦公司或允许杜邦公司合并为任何其他实体，或将我们的全部或大部分资产出售、转让、转让或出租给另一人，除非（i）杜邦公司将是持续存在的实体或继承者、受让人或承租人实体（如果不是杜邦公司）应承担我们在义齿和交换票据下的义务，以及（ii）在此类合并、合并或处置后立即承担我们的义务，杜邦公司或未亡人在履行义齿中的任何契诺或条件时不会违约。

为免生疑问，拟进行的电子分离不构成出售或转让杜邦公司的全部或基本全部资产。

报告和其他信息

我们将向受托人和SEC提交文件，并向持有人传送根据《信托契约法》在当时和以《信托契约法》规定的方式可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要；前提是，除非在EDGAR上可以获得，否则根据《交易法》第13或15（d）条要求向SEC提交的任何此类信息、文件或报告将在向SEC提交后的30天内向受托人提交。

修改义齿

交换票据的条款或与该等交换票据有关的契约条款，可由杜邦公司和受托人在任何时间和不时修订、补充或以其他方式修改，而无须任何未偿还交换票据持有人出于以下任何目的的同意：

（i）为交换票据持有人的保护或利益，在杜邦的契诺和协议中添加并添加违约事件，或放弃授予杜邦的任何权利或权力；

（ii）增加或更改义齿的任何条文，以规定、更改或取消对交换票据支付本金或溢价（如有的话）的任何限制；但任何该等行动不会在任何重大方面对交换票据持有人的利益造成不利影响；

（iii）证明另一实体对杜邦的继承，或连续继承，以及该继承人根据“—某些契诺—资产合并、合并或出售”项下所述的契诺承担交易所票据和义齿中所载的杜邦契诺和义务；

（iv）就继任受托人就交换票据接受委任提供证据及订定条文，以及就多于一名受托人管理义齿下的信托而增加或更改义齿的任何规定（为或便利其管理所需）；

（v）担保交换票据；

（vi）纠正任何歧义或不一致或更正或补充义齿中的任何条文，或使适用于兑换票据的条款符合本「兑换票据说明」中有关该等兑换票据的条款描述；

（vii）根据《信托契约法》在必要或可取的情况下增加或更改或消除义齿的任何条款；

（viii）根据交换票据的条款，就交换票据增加担保人或共同承付人或解除担保人对该等交换票据的担保；

 

31

（ix）对交换票据作出任何在任何重大方面不会对该等交换票据持有人的权利产生不利影响的更改；

（x）除经证明的证券外，就非经证明的证券订定条文；或

（xi）在允许或便利撤销或解除交换票据所需的范围内补充义齿的任何规定；但任何该等行动不得在任何重大方面对该等交换票据持有人的利益造成不利影响。

交换票据的条款或与该等交换票据有关的义齿条款，可由杜邦公司和受托人在任何时间和不时地经未偿还交换票据本金总额过半数的持有人同意后修订、补充或以其他方式修改，以增加或以任何方式更改或消除义齿的任何条款，或以任何方式修改交换票据持有人的权利；但该等修订、补充或修改不得，未经每份未偿还交换票据持有人同意：

（i）延长兑换票据的本金或任何分期利息的指明期限，或减少其本金或赎回价格或其利息或任何应付的溢价，或延长兑换票据的指明期限或更改付款地点，或兑换票据的本金及溢价（如有的话）或利息（如有的话）以何种货币计值或应付，更改该等交换票据的排名或损害就在其规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）强制执行任何付款提起诉讼的权利；

（ii）减少未偿还交换票据的本金额百分比，就任何修订、补充、修改或放弃遵守义齿的某些规定或根据其发生的某些违约及其义齿中规定的后果而言，需要其持有人的同意；

（iii）修改义齿或该等交换票据中有关修订、修改或放弃遵守义齿的某些规定的任何规定，但增加任何该等百分比或规定未经受此影响的每份未偿还交换票据的持有人同意不得修改、修改或放弃义齿的某些其他规定除外；

（iv）[保留]；或

（v）未经受托人书面同意而修改受托人的权利、职责或豁免。

违约事件

以下事件应为交易所票据的“违约事件”：

（i）杜邦公司在支付兑换票据的任何分期利息方面出现30天的违约；

（ii）杜邦在兑换票据的本金及溢价（如有的话）的支付方面出现违约；

（三）[保留]；

（iv）在受托人根据义齿向杜邦或由交换票据本金总额25%或以上的持有人向杜邦和受托人发出适当通知后的90日内，杜邦违约，以履行义齿中的任何其他契诺或条件（仅为不同系列票据的利益而明确包含在义齿中的契诺或条件除外）；和

（v）涉及破产、无力偿债或重组的某些事件。

 

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义齿规定，如果发生违约事件（上述第（v）条规定的违约事件除外）并就交换票据继续发生，则受托人或持有当时未偿还的交换票据本金25%的持有人可通过向杜邦公司（如果持有人发出通知，则向受托人）发出书面通知，宣布交换票据的本金以及所有应计和未支付的利息立即到期应付。如果上述第（v）条所指明的违约事件发生并仍在继续，则在每一种此类情况下，交换票据的本金金额以及应计和未支付的利息应自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人采取任何加速或任何其他行动。

法律失责及契约失责

杜邦可自行选择并在满足下述某些条件后的任何时候选择解除其与交换票据有关的所有义务（“法律违约”），但以下情况除外：

（i）兑换票据持有人收取兑换票据的本金及溢价（如有的话）及利息的权利，而该等付款仅在依据义齿设立的信托中到期；

（ii）杜邦与兑换票据有关的某些义务，包括发行临时兑换票据、登记该等兑换票据、毁损、毁损、遗失或失窃的兑换票据，以及维持一个办事处或代理机构以支付款项以及以信托方式持有的担保付款的款项；

（iii）如兑换票据将在规定的到期日之前被要求赎回，则与赎回有关的义齿条款；

（iv）义齿的抵偿及解除及撤销条文；及

（v）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免。

此外，杜邦可选择并在满足下述某些条件后的任何时候选择解除其与交换票据有关的义齿中某些限制性契诺的义务，包括与“—控制权变更回购事件”（“契约失效”）中描述的契诺有关的义务，此后任何未遵守此类义务的行为均不构成交换票据的违约。如果交换票据发生契约失效，“—违约事件”中描述的某些事件（不包括与杜邦有关的破产、接管、恢复和破产事件）将不再构成交换票据的违约事件。

为就交换票据行使法律上的失责或契约上的失责：

（i）杜邦公司必须为兑换票据持有人的利益不可撤销地以信托形式向受托人存放美元现金、政府证券或其组合，其金额将足以支付兑换票据的本金和溢价（如有）以及在每个日期到期的利息分期或本金和溢价，如果兑换票据将按下文第（iv）款所述被要求赎回，支付及解除于赎回日被要求赎回的该等兑换票据的赎回价格（连同任何适用的应计利息）；

（ii）杜邦公司应已向受托人交付一份大律师意见，大意是交换票据持有人将不会因杜邦公司行使其选择权而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果该选择权未被行使，并且在法律失效的情况下，律师的此种意见应以杜邦公司从国内税务局收到或公布的裁定为依据并附有裁定；

 

33

（iii）就兑换票据而言，在该存款的日期，并无发生任何违约（因借入资金及就该存款而给予留置权而导致的违约除外），并持续进行；

（iv）如根据第（i）条存放的现金或政府证券或其组合（视属何情况而定）足以支付将于特定赎回日期赎回的兑换票据或其任何部分的本金及溢价（如有的话）及利息，则杜邦须已向受托人发出不可撤销的指示，以在该日期赎回该等兑换票据，并须已作出令受托人满意的安排，以杜邦的名义及费用为代价，由受托人发出有关该等赎回的通知；及

（v）杜邦公司应已向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见（大律师的意见可能会受到惯常假设和排除的约束），每一份都说明根据义齿采取此类行动的所有先决条件均已得到遵守。

满意度和出院

义齿将被解除，并将不再对交换票据具有进一步的效力，当：

（i）（a）除已销毁、遗失或被盗并已被替换或支付的交换票据外，所有经其认证及交付的交换票据，以及此前已将付款款项以信托形式存入（或由杜邦公司分离并以信托方式持有，其后根据义齿条款偿还给杜邦公司或从该信托中解除）的交换票据，均已交付予受托人注销；或（b）所有未在此之前交付予受托人注销的交换票据（a）已到期应付，（b）将于一年内到期并须按其所述明的到期日支付，或（c）将根据受托人满意的安排被要求赎回及在一年内赎回，而受托人以杜邦公司的名义发出赎回通知，费用由杜邦公司承担，而在（a）、（b）或（c）的情况下，杜邦公司已不可撤销地向受托人存放或安排作为信托资金存放于受托人，足以支付及清偿此前未交付予受托人注销本金的交换票据上的全部债务，溢价（如有）及截至到期或赎回日期的应计利息（如适用）；

（ii）杜邦已就兑换票据支付或促使支付其根据义齿应付的所有其他款项；及

（iii）杜邦已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各自述明就有关交换要约的义齿的达成及解除而订定的所有先决条件均已获遵守。

没有董事、高级职员和股东的个人责任

杜邦公司的任何董事、高级管理人员、注册人或股东均不得对杜邦公司根据交换票据或义齿承担的任何义务或对基于、关于或由于此类义务或其创设而提出的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受交换票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行交换票据考虑的一部分。这种放弃可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，SEC认为，这种放弃违反公共政策。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association will serve as trustee under the Indenture and the Exchange Notes。受托人或其附属机构可在其日常业务过程中向我们提供银行及其他服务。

 

34

适用法律

交换票据和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

某些术语的定义

“应占债务”定义为承租人在任何租赁的剩余期限内支付租金的义务的现值，按契约规定进行折现。

“合并净有形资产”是指资产总额减去适用准备金和其他可适当扣除的项目后，扣除（a）所有流动负债（不包括根据其条款可由义务人选择展期或可续期的任何流动负债）至计算该金额之时起12个月以上的时间，以及（b）所有商誉、商号、商标、专利、购买的技术、未摊销的债务贴现和其他无形资产，所有这些均列于我们最近的季度资产负债表并按照美国公认会计原则计算。

“Intended Electronics Separation”是指将杜邦的电子业务（包括其半导体技术和互连解决方案业务）分离为一家独立的上市公司Qnity Electronics，Inc.。参见发售备忘录中的“摘要—— Intended Electronics Separation”。

“发行日期”是指交换票据最初发行的日期。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或机构或其政治分支机构或其他实体。

“主要财产”定义为我们或任何受限制子公司拥有的位于美国大陆的任何制造工厂或设施、分销设施或任何矿产生产财产或任何研究设施，除非我们的董事会认为此类工厂、设施、财产或研究设施对我们和我们的受限制子公司开展的总业务并不重要。

“受限子公司”定义为任何全资子公司：

 

•

基本上所有的财产都位于美利坚合众国大陆境内；

 

•

其拥有一项主要财产；及

 

•

其中我们的投资超过了截至上一年度末我们合并资产总额的1%。

“受限制子公司”一词不包括主要从事租赁或分期应收账款融资或主要从事为我们在美国大陆以外的业务提供融资的任何全资子公司。

簿记、交付及表格

兑换票据将以一种或多种完全注册的全球票据（“全球票据”）的形式发行，该票据的注册名称为DTC或DTC的代名人Cede & Co.。全球票据的受益权益将通过代表受益所有人的金融机构的记账式账户代表，这些金融机构作为DTC的直接和间接参与者，投资者将仅通过DTC、或通过Clearstream Banking，S.A.或Euroclear Bank S.A./N.V.作为DTC参与者持有这些受益权益。全球票据的受益权益将以2000美元的面额和1000美元的额外倍数持有。除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

 

35

DTC向杜邦公司提供的建议如下：DTC是美国联邦储备系统的成员，是纽约州银行法下的一家有限目的信托公司，也是SEC的注册清算机构。DTC持有其参与者存放在其处的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账变更记录其参与者之间此类证券交易的结算情况，从而无需证券证书的物理移动。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他机构也可以进入DTC簿记系统。

除非常有限的情况外，将不会发行与交换票据有关的个别证书以换取全球票据。若DTC通知杜邦其不愿意或无法继续作为与全球票据有关的清算系统，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，且杜邦未在收到DTC的此类通知后90天内指定后续清算系统，或在知悉DTC不再如此注册后，杜邦将在转让登记时签发或安排签发注册形式的个人证书，或作为交换，该等全球票据所代表的票据中的记账权益于该等全球票据交付注销时。此外，如果违约事件已经发生或仍在继续，任何票据的实益权益拥有人将有权获得登记形式的个人证书。

兑换票据的记账式权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC范围内进行转让。

 

36

分配计划

每一家经纪交易商在交换要约中为自己的账户接收交换票据，以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而获得的原始票据，可被视为《证券法》含义内的“承销商”，并且必须承认其将交付与任何转售此类交换票据有关的招股说明书。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于与因做市活动或其他交易活动而取得该等原始票据而收到的交换票据的转售有关的交易。杜邦公司已同意修订或补充本招股章程，期限截至（i）本登记声明生效之日后180天（因为该期间可根据登记权协议延长）和（ii）不再要求每一参与经纪自营商交付与做市或其他交易活动有关的招股章程之日（在每种情况下都是必要的），并在一名或多名参与经纪自营商要求的情况下，加快或便利参与经纪自营商处置交换票据的日期，以较早者为准。

杜邦公司将不会从经纪自营商出售任何交换票据中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约为其自己的账户收到的交换票据可不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过在交换票据上写入期权或此类转售方法的组合、按转售时的市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或按协商价格出售。任何此类转售可直接向购买者进行，或向或通过经纪人或交易商进行，他们可能从任何此类经纪交易商和/或任何此类交换票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何转售其根据交换要约为其自己的账户收到的交换票据的经纪交易商以及参与此类交换票据分销的任何经纪人或交易商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何此类转售交换票据的任何利润以及任何此类人员收到的任何佣金或优惠可被视为《证券法》规定的承销补偿。该转递函称，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《证券法》含义内的“承销商”。

在截止日期后的180天内，我们将向任何在转递函中要求提供此类文件的经纪自营商发送本招募说明书以及对本招募说明书的任何修订或补充的额外副本。除任何经纪商或交易商的佣金或优惠或转让税（如有）外，我们已同意支付与交换要约有关的所有费用，并将赔偿原始票据持有人（包括任何经纪自营商）的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

 

37

证券的有效性

有关特此提供的交换票据有效性的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York为我们转交。

 

38

专家

通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所有限公司的报告（其中包含一段与财务报告内部控制有效性相关的段落，原因是不包括中化（宁波）RO METech有限公司，因为该公司于2025年期间在购买业务合并中收购了该公司，一家独立的注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。

 

39

DuPont de Nemours, Inc.

要约将本金最高684,398，000美元、于2028年到期的4.725%票据交换为本金相同、于2028年到期的4.725%票据，其要约已根据《证券法》登记

 

 

前景

 

 

2026年8月12日

交易所代理为：

美国银行信托公司，全国协会

全球企业信托服务

菲尔莫尔大道111号E

明尼苏达州圣保罗55 107

ATTN：专业金融

信息邮箱：

邮箱：cts.specfinance@usbank.com