美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年1月6日
Canopy Growth Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政人员地址） | （邮编） |
(855) 558-9333
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
贷款协议
于2026年1月8日，Canopy Growth Corporation（“公司”）订立贷款及担保协议（“贷款协议”），由公司作为借款人、公司的若干附属公司作为借款人及/或担保人、其中指明为贷款人的各方（“贷款人”）以及JGB Collateral LLC作为行政及抵押代理人（“代理人”）订立，据此（其中包括）贷款人根据本金总额为162,115，000美元的优先担保贷款（统称“贷款”及该等交易、“贷款交易”）垫付150,000，000美元。这些贷款于2026年1月8日（“贷款截止日”）以原始发行折扣12,115，000美元提供资金。贷款将于（i）2031年1月31日及（ii）可换股债券到期日（定义见下文）前120天的较早者到期。
贷款的未偿本金金额将按相当于适用的定期SOFR利率（最低下限为3.25%）加6.25%的年利率计息。贷款利息将以现金方式按月支付。在第一个利息支付日期一周年之后，每个贷款人将有权要求借款人在其后的每个支付日期按比例向该贷款人偿还其每个日历月最多3,000，000美元的本金份额。提前偿还和偿还贷款将受制于（i）利息补偿总额等于12个月的利息支付减去借款人在此类提前偿还日期之前就贷款第一年的任何预付款或还款而支付的任何款项，以及（ii）相当于648.46万美元的退出费，但就贷款的任何部分支付而言，在每次此类部分支付时仅需支付此类退出费的按比例部分。贷款协议及其他相关贷款文件项下的贷款及责任将以公司及其各重要附属公司的几乎所有资产作抵押。
贷款协议还包括某些预付款费用、90,000，000美元或贷款本金中较低者的最低现金要求，以及此类性质融资的各种其他陈述、保证、契诺和违约事件的惯例。公司拟将贷款所得款项净额用于（i）根据其日期为2021年3月18日的信贷协议，在公司及其中指明的其他各方（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）之间偿还本金约为1.01亿美元的现有优先担保债务；（ii）用作营运资金和一般公司用途；及（iii）为任何潜在的未来收购提供资金。
就贷款协议而言，于贷款截止日，公司向贷款人发行18,705，577份公司普通股认股权证（“贷款认股权证”）。每份贷款认股权证将使持有人有权以相当于每股普通股1.30美元的行权价收购公司的一股普通股（每份为“普通股”），期限为自贷款截止日起五年。
就贷款交易而言，于2026年1月8日，公司与贷款人订立登记权协议（“贷款人登记权协议”），据此，公司同意向美国证券交易委员会（“SEC”）提交登记声明，以便在贷款结束日期后30天内（“贷款提交截止日期”）登记转售贷款认股权证的基础普通股（“贷款认股权证股份”）。
上述关于贷款协议、贷款人登记权协议和贷款认股权证的描述并不旨在完整，并且通过参考这些协议的全文对其整体进行限定，这些协议分别作为附件 10.1、10.2和4.1附于本8-K表格当前报告（“当前报告”）中，并通过引用并入本文。
1
交换协议
于2026年1月7日，公司与MMCAP International Inc. SPC（“投资者”）订立交换协议（“交换协议”），据此，（其中包括）于2026年1月8日（“交易所截止日”），投资者向公司交付本金总额96,358，375加元的公司于2029年5月到期的高级无抵押可转换债券，以换取（a）公司向投资者发行（i）于2031年7月8日到期的公司本金总额为55,000，000加元的新高级无抵押可转换债券（“可转换债券”），（ii）12,731，481股公司普通股购买认股权证（“投资者认股权证”，连同贷款认股权证，“认股权证”），以及（iii）9,493，670股普通股（“交换股份”）和（b）公司支付的10,500，000加元现金（统称“交换交易”，连同贷款交易，“交易”）。每份投资者认股权证将赋予持有人以每股普通股2.16加元的行权价收购一股普通股的权利，并将于2031年1月8日到期。可转换债券将按年利率7.50%计息，每半年以现金支付，并可根据投资者的选择转换为普通股，转换价格等于每股普通股1.83加元。可转换债券、可转换债券的基础普通股（“债券股份”）、认股权证、贷款认股权证股份和投资者认股权证的基础普通股（“投资者认股权证股份”）在此统称为“证券”。交换协议包括公司和投资者的标准陈述、保证和契诺。
在多伦多证券交易所普通股平均收盘价连续10个交易日超过2.75加元的情况下，可转换债券将在接到公司通知后被强制转换特征。
就交易所交易而言，于2026年1月8日，公司与投资者订立登记权协议（“投资者登记权协议”），据此，公司同意向SEC提交登记声明，以便在交易所截止日期后三个工作日内登记转售交易所股份、债权证股份和投资者认股权证股份。
上述关于可转换债券、投资者认股权证、交换协议和投资者登记权协议的描述并不旨在完整，而是通过参考这些协议的全文加以限定，这些协议分别作为附件4.2、4.3、10.3和10.4附于本报告中，并通过引用并入本文。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本报告第1.01项分别在“贷款协议”和“交换协议”项下列出的与贷款交易和交换交易有关的信息通过引用并入本第2.03项。
| 项目3.02 | 未登记销售股本证券 |
本报告第1.01项中“贷款协议”和“交换协议”项下的信息通过引用并入本第3.02项。根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第4（a）（2）节，提供和出售贷款和证券是根据豁免登记的规定进行的。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
于2026年1月8日，公司发布新闻稿（「新闻稿」）公布有关交易。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
本当前报告第7.01项中列出并以引用方式并入的信息，包括随附的附件 99.1，均已提供，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束。本当前报告第7.01项中列出并以引用方式并入的信息，包括随附的附件 99.1，不得通过引用方式并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论在任何此类文件中以引用语言并入。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
修订与MTL Cannabis Corp.的安排协议。
2
如先前所披露，于2025年12月14日，公司与MTL Cannabis Corp.（“MTL”）订立安排协议（“安排协议”），据此（其中包括），公司同意根据《加拿大商业公司法》（“安排”）以安排计划的方式收购MTL股本中的所有已发行及流通在外普通股（“MTL股”）。作为安排协议附表A所附的安排计划（“原安排计划”）规定（其中包括），于安排生效时间（“生效时间”），每份未行使且为价内的MTL认股权证（“MTL认股权证”）（“MTL价内认股权证”）将被视为在无现金基础上行使，并由其持有人向MTL（没有任何性质的自由留置）交出和没收，并将交换为MTL股，具有公平市场价值，该公平市场价值等于相关MTL在价认股权证的金额，减去根据安排条款扣留的任何金额。
2026年1月6日，公司与MTL订立《安排协议》的修订协议，（“修订”）对原安排计划（“经修订的安排计划”）进行修订。经修订的安排计划规定，倘持有人于安排生效日期两个营业日前妥为向MTL交付无现金行使的书面通知（“MTL认股权证行使通知”），且倘未妥为交付MTL认股权证行使通知，则属价内的MTL认股权证将被视为价内的MTL，该等MTL认股权证将被视为价外丨MTL认股权证（“MTL价外认股权证”）并将被交换为一份替代认股权证以购买普通股，其条款与根据经修订的安排计划向MTL价外认股权证的其他持有人授予替代认股权证的条款相同。为获得更大的确定性，如前一段所述，若已妥为送达MTL认股权证行使通知的MTL价内认股权证，则该认股权证将被视为所有MTL价内认股权证均已根据修订前的原安排计划处理。除上述情况外，经修订的安排计划与原安排计划相同。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Canopy Growth Corporation | ||
| 签名： | /s/Thomas Stewart | |
| Thomas Stewart | ||
| 首席财务官 | ||
日期：2026年1月8日
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