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EX-2.12exh21-vanguardxchapter11pl.htmEXHIBIT 2.1 Exhibit
图2.1

美国破产法院
德克萨斯州南部
HOUSTON DIVISION




 
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在re：
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第11章
 
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VANGUARD NATURAL
RESOURCES，INC。， et al.,
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案件编号19-31786（DRJ）
 
)
 
债务人。
)
（共同管理）
 
)
 

修改的重组联合计划（修改后）
VANGUARD NATURAL RESOURCES，INC。及其债务人附属公司




BLANK ROME LLP
 
KIRKLAND＆ELLIS LLP
James T. Grogan（TX Bar No. 24027354）
 
KIRKLAND＆ELLIS INTERNATIONAL LLP
Philip M. Guffy（TX Bar No. 24113705）
 
Brian E. Schartz，PC （TX Bar No. 24099361）
717 Texas Avenue，Suite 1400
 
609 Main Street
Houston，Texas 77002
 
Houston，Texas 77002
电话：（713）228-6601
 
电话：（713）836 -3600
Facsimile:   (713) 228-6605
 
传真：（713）836-3601
电子邮件：jgrogan@blankrome.com
 
电子邮件：brian.schartz @ kirkland.com
       pguffy @ blankrome.com
 
- 和 -
 
 
Christopher Marcus，P.C。 （承认 pro hac vice )
 
 
Aparna Yenamandra（录取 pro hac vice )
 
 
601 Lexington Avenue
 
 
纽约，纽约10022
 
 
电话：（212）446-4800
 
 
传真：（212）446- 4900
 
 
电子邮件：christopher.marcus@kirkland.com
日期：2019年7月8日
 
aparna.yenamandra@kirkland.com
 
 
 
Co-持有债务人和债务人的债券







 
 
 


目录



 
Page
第一条定义的条款，解释规则，
时间的计算和管辖法律
1
A.定义的术语。
1
B.解释规则。
14
C。计算时间。
15
D。适用法律。
15
E。参考货币数字。
15
F。参考债务人或重组债务人。
15
G。控制文件。
15
 
 
第二条。行政索赔，优先权要求和行政诉讼索赔
16
A.行政诉讼。
16
B.专业费用索赔。
16
C.优先税收索赔。
17
D. DIP设施索赔。
17
 
 
第III条。索赔和利益的分类和处理
17
A。索赔和利益的分类。
17
B。索赔和利益的处理。
18
C.管理未受损索赔的特殊规定。
22
D.消除空缺班级。
22
E.投票类，推定通过非投票类接受。
22
F.公司间利益。
22
G。根据破产法第1129（a）（10）和1129（b）条确认。
23
H.关于减值的争议。
23
我。次级索赔。
23
 
 
第四条。执行计划的手段
23
A。索赔和利益的一般结算。
23
B。重组交易。
24
C.重组债务人。
24
D.计划分配的考虑因素。
24
E。公司存在。
25
F。处理特许权和工作利益。
26
G.重组债务人的资产归属。
26
H.取消现有证券和协议。
26
I。公司行动。
27
J。新的组织文件。
27
K.重组债务人的董事和高级职员。
28
L。实施文件;进一步交易。
28
M.某些证券法很重要。
28
N。第1146条豁免。
28





 
i
 
    




O.管理激励计划。
29
P.员工事宜。
29
问。保护行动原因。
30
R。 GUC Distribution Trust。
30
S。 GUC分配信托的税务处理
32
 
 
第五条处理执行合同和未支付的租赁
33
A.假设和拒绝执行合同和未到期租约。
33
B.基于拒绝执行合同或未到期租赁的索赔。
34
C.假设执行合同和未到期租约违约的治愈。
34
D.根据执行合同和未到期租约向债务人提供义务。
35
E.赔偿条款。
35
F.保险单。
36
G.修改，修正，补充，重述或其他协议。
36
H.保留权利。
36
我。生效日期不发生。
36
J。在请愿日之后签订的合同和租约。
36
 
 
第VI条。管理分配的条款
37
A.自生效日期起允许的索赔和利益分配。
37
B.支付代理。
37
C.支付代理人的权利和权力。
37
D.交付GUC分销信托资产的分配。
37
E。交付分配和无法交付或无人认领的分配。
38
F.付款方式。
38
G。符合税收要求。
38
H.分配。
39
我。对索赔没有任何后续利息。
39
J。外币汇率。
39
K.抵消和补偿。
39
L。第三方支付或应付的索赔。
39
 
 
第VII条。解决有害，无法解决的问题的程序，
和纠纷的索赔
40
A.索赔额。
40
B。索赔管理职责。
40
C.索赔估计。
41
D.无异议地调整索赔或利益。
41
E。是时候提出对索赔的反对意见了。
41
F.不允许索赔或利益。
41
G。没有待批准的分配。
42
H。津贴后的分配。
42
我。没兴趣。
42
 
 
第八条。解决，释放，禁令和相关规定
42
A.索赔的解除和利益的终止。
42





 
ii
 
    




B.发布留置权。
43
C.债务人释放。
43
D.持有人对索赔和利益的释放。
44
E。开脱。
45
F。禁令。
45
-G。对歧视性待遇的保护。
46
H。文件保留。
46
我。报销或捐款。
46
J。 SEC版权所有。
46
 
 
第九条。消费计划的前提条件
46
A。生效日期的先决条件。
46
B。豁免条件。
48
C.条件失败的影响。
48
 
 
第X条。计划的修改，撤销或撤回
48
A。修改和修正。
48
B。确认对修改的影响。
48
C.撤销或撤回计划。
49
 
 
第XI条。保留司法管辖权
49
 
 
第十二条。其他规定
51
A。立即结合效应。
51
B。附加文件。
51
C.支付法定费用。
51
D.法定委员会和停止收费和费用支付。
51
E。保留权利。
51
F.继承人和分配。
51
G。声明。
52
小时。禁令或逗留期限。
54
我。完整协议。
54
J。展品
54
ķ。计划规定的不可分割性。
54
L。 在诚信中征集的投票。
54
M。关闭第11章案件。
55
N.豁免或不容反悔。
55
O.冲突。
55







 
iii
 
    

引言
债务人根据“破产法”第11章提出解决债务人未决索赔和利益的计划。此处使用的资本化术语，未另行定义，具有归属含义。计划的第IA条中的这些条款。虽然为了行政目的而联合提出，但该计划构成了每个债务人的单独计划。索赔或利益的持有人可以参考披露声明，讨论债务人的历史，业务，资产，经营业绩，历史财务信息，风险因素，本计划的摘要和分析，重组交易以及某些相关事项。债务人是破产法第1129节所指的计划的支持者。
在适用的范围内，所有持有人的索赔或权益都被鼓励在投票接受或拒绝计划之前阅读计划和披露声明。
第I条。
定义的条款，解释规则，
时间计算和管辖法律


A.
定义的术语。
本计划中使用的术语，大写术语具有下述含义。
1.“特别定期贷款贷款人组“是指定期贷款索赔的持有人根据破产规则2019 [案卷号137]，由Brown Rudnick LLP，Quinn Emanuel Urquhart＆Sullivan，LLP和Perella Weinberg Partners LP代理的定期贷款持有人特设委员会的验证声明。
2.    “行政诉讼“指根据”破产法“第503（b），507（b）或1114（e）（2）条对财产管理的费用和开支的索赔，包括：（a）实际和在保留遗产和经营企业的申请日或之后产生的必要费用和开支债务人的人; （b）第11章案件中允许的专业费用索赔; （c）根据美国法典第28篇第28章，28 U.S.C批准的所有费用和收费。 §§1911-1930。
3.    “行政索赔栏日期“指提交行政索赔支付请求的截止日期，该截止日期为生效日期后30天。
4.    “关联公司”具有“破产法”第101（2）条规定的含义。
5.    “代理人/受托人“指每个，并且在每种情况下的能力如下：（a）DIP代理人; （b）信贷协议代理人; （c）优先票据受托人; （d）退出抵押代理人; （e）退出RBL /定期贷款A设施代理; （f）退出期限贷款B设施代理。
6.    “允许“指就任何索赔而言，除非另有规定：（a）由律师协会提交的索赔证据证明的索赔或行政索赔栏日期提出的行政索赔支付请求（或根据计划，破产法或根据最终命令提出的索赔，索赔证明或行政索赔支付请求）没有或不应被要求提交）; （b）附表中列出的一项索赔不是或有的，非清算的，没有争议的，并且没有及时提交任何索赔证据（如适用）;或（c）根据破产法院的图则或最终命令而准许的申索;provided就上述条款（a）和（b）所述的索赔而言，只有在对此类索赔有任何异议的情况下，在适用的期限内，对此类索赔才应视为允许。由计划，破产法，破产规则或破产法院确定的时间或此类异议如此插入，并且最终订单允许索赔。任何已在或此后列于附表中的索赔为或有，未清算或有争议的，并且没有或未及时提交或未被最终命令允许的索赔证明不被视为允许，并且如果债务人没有采取进一步行动，则应予以清除。在没有进一步通知任何一方或行动，





 
 
 


批准或破产法院的命令的情况下。尽管有任何相反的规定，任何受“破产法”第502（d）条约束的实体的索赔均不得视为允许，除非及直至SUC h实体全额支付其对适用的债务人或重组债务人所欠的金额（如适用）。为避免疑义，在行政索赔栏之后提交的行政索赔之后提交的索赔证明或付款请求如果没有进入允许此类迟交索赔的最终命令，则任何日期（如适用）不得被允许。“允许”和“允许”具有相关含义。
7.    “修订后的管理层就业协议“是指（a）现有的管理层薪酬计划，和/或有利于该协议上存在的任何债务人的董事，高级职员和管理层员工的赔偿协议。日期（如计划支持协议中所定义）; （b）现有的就业协议，在每种情况下，经修订，包括以下条款，应以修订的就业协议的形式规定，并在计划补编中提交：（y）每份雇用协议应规定生效日期的发生构成控制权变更（如其中所定义）和（z）每份雇佣协议中规定的“良好理由”的定义应予以修订，以包括雇员协议中相应雇员终止自生效日期三（3）个月周年日起30天期限（向重组债务人发出30天书面通知）。
8.    “假定的执行合同和未到期的租赁清单“是指重组债务人根据计划承担的执行合同和未到期租赁清单，该清单应包括在计划补编中，可以修改，修改或经征得同意左轮手枪贷款人，所需同意期限贷款人和DIP代理人同意（不得无理拒绝或延迟同意）并与票据持有人集团协商后不时补充; provided表示，为避免疑问，经修订的管理层就业协议应在假定的执行合同和未到期的租赁清单上。
9.    “撤销行动“指本章中的任何和所有撤销，追偿，从属或其他索赔，行动或补救措施11根据“破产法”或适用的非破产法，可能由债务人或其房地产或其他被授权方或其代表提起的案件，包括根据“破产法”第502,510,542,544,545和547条以及包括“破产法”553的规定或补救措施。
10.    “破产法典“指美国法典第11号标题，11 U.S.C. §§101-1532。
11.    “破产法院“指美国德克萨斯州南区破产法院。
12.    “破产规则”指根据“司法法典”第2075条颁布的联邦破产程序规则和破产法院的一般，地方和商会规则。
13.    “条款日期“指破产法院确定的日期，除行政索赔，政府持有的索赔外，必须就此类索赔提出索赔证明。破产法院订立的单位或其他索赔或权益，不包括索赔或权益持有人的索赔。
14.    “营业日“指周六，周日以外的任何一天，或“法定假日”（如“破产规则”第9006（a）条所定义）。
15.    “现金“指现金和现金等价物，包括银行存款，支票和美利坚合众国法定货币中的其他类似物品。
16.    “诉讼原因” or “诉讼原因”指任何索赔，利益，损害赔偿，责任，判断，补救措施，诉讼因由，争议，要求，权利，诉讼，诉讼，义务，责任，账户，抗辩，补偿，权力，特权，许可证，留置权，赔偿，利益，担保和任何类型的特许经营权或任何已知的或未知的，预见的或不可预见的，现有的或以后产生的，或有或非或有的，清算的或未清算的，有担保的或无抵押的，选择的或早期的，可以判断的，直接的或衍生的，已成熟的或未成熟的，怀疑的或未经怀疑的，在合同，侵权，法律或公平，或其他方面。行动的原因也





 
2
 


包括：（a）抵押，反诉或补偿的所有权利，以及根据合同或法律规定的违反职责的索赔; （b）反对或以其他方式质疑索偿或权益的权利; （c）根据“破产法”第362条或第5章提出的申索; （d）该等申索及抗辩，例如欺诈，错误，胁迫及高利贷，以及“破产法”第558条所载的任何其他抗辩; （e）任何州或外国法律优先或欺诈性转让或类似的索赔。
17.    “第11章案件“是指（a）在提述特定债务人时，根据破产法第11章为该债务人提起诉讼的案件破产法院的守则和（b）在涉及所有债务人时使用，程序合并的第11章案件，适用于破产法院的债务人。
18.    “索赔“指”破产法“第101（5）条中对任何债务人的定义的任何索赔。
19.    “索赔和通知代理人”指Prime Clerk LLC，保留通知，索赔和招揽代理人第11章破产法院命令中的债务人。
20.    “索赔登记“是指索赔和通知代理人维持的索赔的正式登记。
21.    “类”是指一类索赔或权益，如根据“破产法”第1122（a）条，本协议第三条规定。
22.    “第3类新优先股A类股票池“指新的优先股A类股票可按照规定分配给允许的第3类债权持有人新的优先股权文件总额为390,635,705.06美元。
23.    “第4类优先选择权“指允许的第4类索赔的每个持有人可以选择通过此类允许的第4类索赔获得其新的优先股A类股票的Pro Rata份额，该份额应可分发给每个允许的持有人。根据新优先权股权文件提出的第4类索赔; 提供所有选择该选择权的所有4类允许持有人可获得的新优先股A类股票的最高金额不得超过总额64,134,335.87美元; 进一步提供每个此类持有人的份额应等于64,134,335.87美元的产品和该持有人持有的允许定期贷款索赔占允许定期贷款索赔总额的百分比。
24.    “第4类优先B选项“指允许的第4类索赔的每个持有人可以选择通过此类允许的第4类索赔接收新的优先股B类股票，该股票可以分配给每个持有人。 n根据新的优先股权文件允许的第4类索赔;provided that the maximum amount of New Preferred Equity Class B Stock available to all holders of Allowed Class 4 Claims who elect such option shall not exceed the aggregate amount of $126,010,623.26; provided, further, that each such holder’s share shall be equal to the product of $126,010,623.26 and the Allowed Term Loan Claims held by such holder as a percentage of the total Allowed Term Loan Claims.
25.    “Class 5 New Preferred Equity Class A Stock Pool” means New Preferred Equity Class A Stock, which shall be available for distribution to each holder of an Allowed Class 5 Claim in accordance with the New Preferred Equity Documentation in an aggregate amount not to exceed $7,000,000.00.
26.    “CM/ECF” means the Bankruptcy Court’s Case Management and Electronic Case Filing system.
27.    “Committee“指无担保债权人委员会根据无担保债权人委员会任命通知 [案卷编号149]在第11章案件中指定的官方委员会，可能会不时重组。
28.    “公司 “指VNR及其每个直接和间接子公司。





 
3
 


29.    “确认”指破产法院在第11章案件的备案中输入确认令，但须遵守计划第IX.A条规定的所有条件。 （a）满足或（b）根据计划第IX.B条放弃。
30.    “确认日期“指破产法院在第11章案件的案卷中进入确认令的日期。破产规则5003和9021的含义。
31.    “确认听证会“是指破产法院根据”破产法“第1128和1129条确认计划的听证会，因为此类听证会可能会不时发生。
32.    “确认令“指破产法院根据”破产法“第1129条确认该计划的命令。
33.    “同意贷方”统称为同意左轮手枪贷款人和同意期限贷款人。
34.    “同意左轮手枪贷款人“指作为或成为计划支持协议的一方的每个循环信贷融资贷方（或其某些指定的附属公司）。
35.    “同意高级债券持有人”指每个高级债券持有人（或其某些指定的附属公司）是或成为计划支持协议的一方。
36.    “同意的利益相关者“集体表示同意贷款人和同意的高级债券持有人。
37.    “同意期限贷款贷方”指每个定期贷款贷方（或其某些指定的附属公司）是或已成为计划支持协议的一方，包括特别定期贷款贷款人集团。
38.    “圆满“表示生效日期的发生。
39.    “信贷协议”指VNG作为借款人，担保人，信用协议于2017年8月1日生效的修订和重述信用协议。代理人，以及不时与其签订的贷方（经不时修改，重述或以其他方式修改）。
40.    “信贷协议代理“是指花旗银行，NA，根据信用协议文件作为行政代理人，其继承人，受让人或根据信贷协议条款委任的任何替代代理人。
41.    “信贷协议文件“统称为信贷协议，贷款文件（定义于信贷协议中），抵押品互换协议（如信用协议中所定义）以及与之相关的所有其他协议，文件和工具（包括任何担保协议，质押和抵押协议，intercreditor agr）为免生疑问，“信贷协议文件”应包括与循环信贷融资和定期贷款有关的所有文件。
42.    “信贷协议担保方“指信贷协议代理人，循环信贷融资贷方，互换方，定期贷款贷方以及任何债务人根据信贷协议所欠债务的任何其他方。
43.    “ Cure “是指根据任何执行合同或未到期租约（或双方根据执行合同或未到期租约可能约定的较小金额）处理任何货币违约所需的所有金额，包括0.00美元的金额债务人根据“破产法”第365或1123条的规定。





 
4
 


44.    ““治愈通知”“是指向非债务交易对手提供包括拟议的治疗金额在内的执行合同和/或未到期租赁的通知。
45.    “债务人”是指统称为以下各项：Vanguard Natural Resources，Inc。; Eagle Rock Acquisition Partnership，L.P。; Eagle Rock Acquisition Partnership II，L.P。;鹰岩能源采集有限公司; Eagle Rock Energy Acquisition Co. II，Inc。; Eagle Rock上游开发公司; Eagle Rock上游开发公司II，Inc。; Escambia Asset Co. LLC; Escambia Operating Co. LLC; Vanguard Natural Gas，LLC; Vanguard Operating，LLC;和VNR Holdings，LLC。
46.    “DIP代理“指花旗银行，NA，作为DIP信贷协议下的行政和抵押代理人，其继承人，受让人或根据DIP信贷协议条款任命的任何替代代理人。
47.    “ DIP信贷协议“指由VNR，VNG及其国内子公司，DIP代理商和DIP贷款人于2019年4月3日签署的Superpriority担保债权人持有信用协议。
48.    “ DIP Facility ”指按照DIP信贷协议和DIP命令规定的条款，本金总额为1.3亿美元的高级担保超级优先权，启动担保债务人持有信贷额度。
49.    “ DIP贷款申请“是指DIP贷款人或DIP代理人根据或与DIP信用协议或DIP命令有关的索赔，包括任何和所有费用，实物支付的利息，以及根据DIP信用协议产生的应计但未支付的利息和费用和包括g，为避免疑义，在DIP订单输入之前根据DIP订单和其他DIP贷款文件“汇总”到DIP工具中的循环信贷工具项下所欠的任何金额。
50.    “DIP贷方“指DIP信贷协议下的贷方。
51.    “ DIP贷款凭证”指DIP信贷协议和所有其他贷款凭证（如DIP信贷协议中所定义）。
52.    “ DIP订单“表示，总的来说，（a）临时命令（I）根据破产法第364条授权债务人获得后期融资，（II）根据破产法第363条授权使用现金抵押品，（III）根据“破产法”第361,362,363和364条，（IV）给予留置权和超级优先权要求，（V）修改自动停留，给予优先保护第一留置权担保人和第二留置权担保人（VI）安排最终听证会 [案卷号118]和（b）最终命令（I）根据破产法第364条授权债务人获得债务后融资，（II）授权使用现金抵押品根据破产C第363条ode，（III）根据破产法第361,362,363和364节，（IV）给予留置权和超级优先权要求，以及（V）给予优先保护第一留置权担保人和第二留置权担保双方的充分保护）修改自动停留[案卷号241]。
53.    “ DIP担保方“指DIP贷款人，DIP代理人，发行银行（如DIP信贷协议中所定义）和其他担保方（如DIP信贷协议中所定义） ）。
54.    “支付代理“指重组债务人或DIP代理人与债务人和所需的同意左轮手枪贷款人协商选择的实体或实体根据计划进行或促进分配。
55.    “披露声明“指该计划的 披露声明，包括其所有展品和时间表。





 
5
 


56.    “披露声明 订单”指破产法院批准披露声明的顺序和披露声明的程序。
57.    “争议“就索赔或利息而言，是指任何索赔或利益：（a）不允许的; （b）计划，破产法或最终命令不允许的情况（如适用）; （c）根据非破产法，具有司法管辖权的法院判决的争议; （d）提交破产法院而未撤回，以及及时提出异议或估价要求;及（e）有关当事人已提交要求证明书或以其他方式向债务人提出书面要求以付款，而无须另行通知或动议，命令或批准破产法院。
58.    “分配日期“指支付代理人根据计划进行分配的第一个日期，该日期应为生效日期，或在合理可行的情况下尽快进行分配。
59.    “分配记录日期”表示除了与公开发行的证券，为了根据允许的索赔在计划下进行分配的记录日期，该日期应为确认聆讯的第一天。
60.    “ DTC “指存管信托公司。
61.    “生效日期“指确认日期后第一个工作日的日期，其中（a）确认订单没有中止，以及（b）第IX.A条规定的生效日期发生的所有先决条件。根据第IX.B条，该计划已得到满足或放弃。计划。在生效日期采取的任何行动均可在此后或在合理可行的范围内尽快采取。
62.    “就业义务“是指根据计划第IV.P条在每种情况下对雇员承担，恢复或兑现的任何现有义务（包括修订后的管理层雇佣协议）。
63.    “实体 “是指破产法第101（15）条所界定的任何实体。
64.    “遗产”是指每个债务人根据破产法第541条在第11章案中为债务人创建的遗产。
65.    “未受控制的当事人“在各自的情况下集体地，并且在各自的情况下：（a）债务人和重组债务人; （b）退出RBL /定期贷款A融资担保方; （c）退出期限贷款B融资担保方; （d）DIP有担保方; （e）信贷协议担保方; （f）每个代理人/受托人; （g）同意的利益相关者; （h）特别定期贷款贷款人集团，（i）票据持有人集团; （j）第11章案件及其每名成员所委任的任何法定委员会; （k）（a）至（j）条中每个实体的现任及前任关联公司; （l）（a）至（j）条中每个实体的每个关联方。
66.    “执行合同“指一个或多个债务人为一方并且根据”破产法“第365条承担或拒绝的合同或租赁。
67.    “现有雇佣协议”指每个协议在申请日期之间，公司与每位首席执行官，首席财务官，总法律顾问和公司秘书均已到位。
68.    “退出抵押代理“指花旗银行，NA（或其指定人），根据退出设施文件的条款作为抵押代理的能力。
69.    “出口设施“统一表示退出RBL /定期贷款A设施和退出期限贷款B设施。





 
6
 


70.    “出口设施代理“统一表示退出RBL /定期贷款A设施代理，退出期限贷款B设施代理和退出抵押代理。
71.    “退出设施文件“是指退出RBL /定期贷款A设施文件，退出期限贷款B设施文件，以及适用的抵押机构协议，抵押文件，抵押，信托契约，统一商业法规声明和其他贷款文件管理出口设施，哪些文件应包括在计划补充中，并在所有重要方面与出口设施条款清单一致。
72.    “出口设施贷款协议“指那些纪念出口设施的特定贷款协议，应在一个或多个债务人或重组债务人（如适用），其作为出口设施下的债务人的某些附属公司，某些出境设施代理人及其下的放款人之间订立。
73.    “退出工具条款清单“表示附加为计划支持协议附表B 的条款清单。
74.    “退出RBL /定期贷款A工厂”表示第一个基于留置权储备的循环信贷工具6500万美元的初始借款基础，以及总额为6500万美元的定期贷款工具，每个贷款工具应按出口RBL /定期贷款A工厂文件中规定的条款。
75.    “退出RBL /定期贷款设施代理“指花旗银行，NA（或其任何继承人），作为退出RBL /定期贷款A工具下的行政代理人，仅以其身份。
76.    “退出RBL /定期贷款A设施文件”指与退出RBL /定期贷款A融资有关的适用信贷协议，抵押文件，抵押，信托契约统一商业法规报表以及管理退出RBL /定期贷款A融资的其他贷款文件，该等单据应为包括在计划补编中，并且应该与l材料尊重退出设施条款清单。
77.    “退出RBL /定期贷款A融资担保方“是指（a）退出RBL /定期贷款A贷款下的贷方（包括银行，金融机构，机构贷款人或其他作为代理人，安排人，账簿管理人的实体，和/或信用证发行人，各自仅以其身份），（b）与一个或多个债务人或重组债务人（如适用）签订有担保掉期协议的一方的贷款人的某些贷方或关联公司（如适用） ，以及（c）与一个或多个债务人或重组债务人（如适用）签订财务管理协议的一方的贷方的某些贷方或附属公司。
78.    “退出期限贷款B工具“表示新的定期贷款借贷工具总额为2.85亿美元，应按退出期限贷款B工具文件中规定的条款.
79.    “退出期限贷款B设施代理“指花旗银行，NA（或其任何继承人），作为退出期限贷款B工具下的行政代理人，仅以其身份。
80.    “退出期限贷款B设施文件”表示，与退出期限贷款B工具有关的适用信贷协议，抵押文件，抵押，信托契约，统一商业法规声明以及管理退出期限贷款B工具的其他贷款文件，这些文件应包括在计划中补充，并且在所有重大方面应与退出设施条款清单保持一致。
81.    “退出期限贷款B设施担保方“指退出期限贷款B工具下的贷方，包括银行，金融机构，机构贷款人，或作为代理人，安排人，簿记员和/或信用证发行人的其他实体，每个实体仅以其身份。
82.    “联邦判决率“表示截至呈请日期有效的联邦判决率。
83.    “档案” or “已归档”指在破产法院或其授权的指定人员的第11章案件中提交，备案或提交的文件。





 
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84.    “最终命令“（如适用）是指破产法院或其他有管辖权的法院对尚未撤销，保留，修改或修改的相关主题事项的命令或判决，以及上诉时间或寻求证书的时间已经到期，并且没有及时提出上诉或申请证书，或者已经或可能提交的任何上诉或任何已提交或可能提交的申请已被最高法院解决可以上诉命令或判决，或者可以寻求证书，或者新的审判，重审或复审是否已被拒绝，导致不对此命令进行修改，或以其他方式因偏见而被驳回。
85.    “一般无担保债权“指除担保债权之外的任何债权，其不是（a）行政债权（包括，为免生疑问，包括专业费用索赔），（b）优先税项索赔，（c） ）其他优先权要求，或（d）公司间索赔。
86.    “政府单位“指破产法第101（27）条定义的任何政府单位。
87.    “ GUC现金回收”表示金额现金足以向第6类索赔的持有人提供（不包括因第3类索赔，第4类索赔或第5类索赔而产生的任何不足索赔）因此类索赔而收回2％，提供 GUC现金回收总计不得超过600,000.00美元。
88.    “ GUC现金回收储备“具有计划第IV.R.1条规定的含义。
89.    “ GUC Distribution Trust“是指根据GUC分销信托协议，计划和确认令持有和分配GUC分销信托资产的信托。
90.    “ GUC分销信托协议”指信托协议，应与计划补编的修正案，其形式和内容应为委员会，债务人和DIP代理人合理接受的，并应符合GUC分销信托程序。
91.    “ GUC分销信托资产“是指（a）现金400,000美元和（b）GUC分配信托行动原因收益的50％。
92.    “ GUC分配信托行动原因“指归属于重组债务人的未撤销行动或未发布或根据计划的规定放弃，并应根据GUC分配信托程序起诉;提供，为免生疑问，GUC分销信托诉讼因由不包括根据该计划发布的任何索赔或诉讼因由（i）根据法院命令发布或以其他方式解除或解决，（ii）尊重法院命令授权的交易，包括为满足初步索赔而作出或授权作出的付款或其他分配，或（iii）根据“破产法”第547条对同时收到法院的受让人提出的任何优先转让申请 - 根据“第一天”动议批准的付款。
93.    “ GUC分配信托程序“指计划中第IV.R.3条规定的起诉GUC分配信托诉讼因由的程序。
94.    “ GUC分销受托人“指委员会选定的人（经债务人和DIP代理人合理同意）并在GUC分销信托协议中指定管理GUC分配T生锈，或任何继承者。
95.    “GUC分配受托人分析“具有计划第IV.R.3条规定的含义。
96.    “受损”对于一类索赔或权益，是指一类受损的权利要求或权益在“破产法”第1124条的含义范围内。





 
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97.    “赔偿条款“指债务人的赔偿条款，无论是在债务人的章程，公司注册证书，其他组建文件，董事会决议或合同中。对于现任和前任董事，高级职员，经理，员工，律师，其他专业人士和债务人代理人以及此类现任和前任董事，高级职员和经理人各自的关联公司。
98.    “公司间索赔“表示任何索赔由债务人或关联公司持有的债务人。
99.    “公司间利息“指债务人在另一债务人或非债务人子公司或关联公司持有的任何利息。
100.    “利息”指任何债务人的任何股权证券（定义见“破产法”第101（16）条）任何其他权利，期权，认股权证，股票增值权，幻影股权，限制性股票单位，赎回权，回购权，可转换，可行使或可交换的证券或与其相关的任何性质的其他协议，安排或承诺，或其价值是与任何债务人的任何此类权益或其他所有权权益有关。
101.    “司法法典“指美国法典第28条，28 USC §§1-4001。
102.    “ Lien “指破产法第101（37）条定义的留置权。
103.    “管理激励计划”表示某些生效后管理激励计划（如果有的话） ，应包括在计划补编中，其形式和内容应为所要求的同意左轮手枪放款人和DIP代理人可接受的形式和内容。
104.    “新董事会“指重组先锋队的初始董事会，成员或经理（如适用）。
105.    “ New Common Stoc k”指重组先锋队的普通股。
106.    “新组织文件“表示提供重组债务人公司治理的文件，包括章程，章程，经营协议，股东协议或其他组织文件或股东协议（如适用），应与计划支持协议一致（并征得同意，其中规定的批准和咨询权）和“破产法”第1123（a）（6）条（如适用）。
107.    “新的优先股A类股票“指新的A类优先股发行系列重组先锋于生效日期，在所有重大方面与新优先权条款清单及新优先权股权文件所载条款一致。
108.     “新优先股B类股票“指重组先锋集团于生效日期发布的新B类优先股系列，其条款在所有重大方面均与新优先权条款清单及新增条款所载条款一致优先股权文件。
109.    “新优先权股权文件“指与新优先股A类股票和新优先股B类股票相关的适用文件，自生效日期起生效，管辖该股权，哪些文件应（a）列入计划补编; （b）在所要求的同意左轮手枪放款人，所要求的同意期限贷款放款人及所需的特定期限贷款人组合理的形式和内容中;及（c）在所有重大方面均须与新优先权条款清单一致;提供，为免生疑问，新董事会初始任期的所有董事均应由退出RBL /定期贷款A设施代理人与指定接收新优先股A类的实体协商提名在生效日期的股票; 进一步提供，新优先股权文件中任何直接影响同意高级票据持有人或票据持有人集团或实施和解（在计划支持协议中定义）的条款应为所需的同意高级票据持有人合理接受的物质。





 
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110.    “新的优先股权条款表“表示作为附表C 附加到计划支持协议的条款清单。
111.    “新的优先股票”表示集体，新优先股A类股票和新优先股B类股票。
112.    “非执行激励基金“是指基金，其金额将被确定（债务人，所需的同意左轮贷款人，所需的特定贷款人贷款组和所需的同意期限应合理接受的金额）贷款贷方）将于重组债务人于生效日期后成立，其所得款项将于生效日期后按重组债务人业务计划及其他条款及条件分派予非执行雇员。在计划补充中列出。
113.    “票据持有人组“是指Porter Hedges LLP和Davis Polk＆Wardwell LLP根据联邦破产程序2019的联合核实声明中规定的优先票据债权人的持有人 [案卷号84]由Davis Polk＆Wardwell LLP，Porter Hedges LLP和Miller Buckfire＆Co。代理
114.    “Other Priority Claim” means any Claim, other than an Administrative Claim or a Priority Tax Claim, entitled to priority in right of payment under section 507(a) of the Bankruptcy Code.
115.    “Other Secured Claim” means any Secured Claim, other than a DIP Facility Claim, a Revolving Credit Facility Claim, a Secured Swap Claim, a Term Loan Claim, or a Senior Notes Claim, including any Secured Tax Claim or any Claim arising under, derived from, or based upon any letter of credit issued in favor of one or more Debtors, the reimbursement obligation for which is either secured by a Lien on collateral or is subject to a valid right of setoff pursuant to section 553 of the Bankruptcy Code.
116.    “Person” has the meaning set forth in section 101(41) of the Bankruptcy Code.
117.    “Petition Date” means March 31, 2019, the date on which the Debtors commenced the Chapter 11 Cases.
118.    “计划“表示这个修订后的Vanguard Natural Resources，Inc。及其债务人关联公司的重组联合计划（经修改），包括计划补充，通过引用纳入本文。
119.     “计划补充”指为计划编制文件和文件，协议，时间表和展品的形式（在每种情况下，可根据本协议的条款不时更改，修改，修改或补充，并按照破产管理人提交的破产法和债务破产规则不迟于投票截止日期前五（5）天或破产法院通知有关各方通知的较晚日期，包括以下适用情况： （a）新的组织文件; （b）出口设施文件; （c）新优先股权文件; （d）拟根据该计划承担的经修订的管理层就业协议的形式; （e）新委员会的身份及成员及重组先锋队的任何行政管理人员; （f）假定的执行合同和未到期的租赁清单; （g）被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单; （h）保留行动原因的时间表; （i）管理层激励计划（如有）; （j）重组交易备忘录，以及（k）在生效日期之前向破产法院提交的任何其他文件，作为对计划补充的修订。债务人有权修改其中包含的文件和展品。根据计划条款和计划支持协议，在生效日期之前计划补充。债务人还将在生效日期之前将GUC分销信托协议作为计划补充的一部分提交。
120.    “计划支持协议“指债务人和同意的利益相关者之间的某些计划支持协议，日期为2019年5月8日，可根据其不时进一步修订，修改或补充。条款。





 
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121.    “优先税款索赔“指破产法第507（a）（8）条规定的政府单位的任何索赔。
122.    “ Pro Rata ”指允许索赔或特定类别的准许权益与该类别中的允许的权利要求或允许权益的总额有关。
123.    “专业“指实体：（a）根据破产法院的命令，根据第327,363条，根据“破产法”第327,328,329,330,331和363条，或在确认日之前或之后提供的服务补偿或修订“破产法”第1103条;或（b）破产法庭根据“破产法”第503（b）（4）条给予赔偿和补偿。
124.    “专业费用金额“指专业人员费用索赔的总额和专业人员的其他未支付费用和开支，估计他们已经或将要向债务人提供服务，如计划第II.B条所述。
125.    “专业人士费用索赔“是指专业人士要求破产法院就第330,331,503（b）（2），503条规定的确认日期（包括确认日期）所产生的费用提供的赔偿金的索赔（ b）破产法第（3），503（b）（4）或503（b）（5）条。
126.    “专业费用托管账户“是指债务人以现金支付的计息账户生效日期，金额等于专业费用金额。
127.    “索赔证明“是指适用律师日期对第11章案件中任何债务人提出的索赔证明。
128.    “恢复,” “已恢复,” or “恢复“就权利要求和权益而言，根据”破产法“第1124条，要求或利益不受损害。
129.    “拒绝的执行合同和未到期的租赁清单”表示债务人根据计划拒绝执行合同和未到期租约的时间表，该时间表应包括在计划补编中，因为可以不时修改，修改或补充相同的时间表。必要的同意左轮手枪贷款人，所需的同意期限贷款人和DIP代理人（此类同意不得无理拒绝或延迟）并与票据持有人集团协商; provided为避免疑义，修订后的管理层雇佣协议不得在被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单上。
130.    “关联方“指当前和前任董事，经理，高级职员，股东（无论是直接或间接持有此类权益），关联投资基金或投资工具，前任，参与者，继承人，受让人，子公司，关联公司，管理账户或基金，合作伙伴，有限合伙人，普通合伙人，委托人，会员，管理公司，基金顾问，员工，代理人，顾问委员会成员，财务顾问，律师，会计师，投资银行家，顾问，代表和其他专业人士。
131.    “释放方“指每个，并且在每种情况下均以其身份：（a）债务人; （b）重组债务人; （c）每个同意的利益相关者; （d）特设定期贷款贷款人集团; （e）票据持有人集团; （f）每个DIP担保方; （g）每个信贷协议担保方; （h）每名高级票据持有人; （i）每个退出RBL /定期贷款A设施担保方; （j）每个退出期限贷款B设施担保方; （k）每个代理人/受托人; （l）委员会和委员会的每个成员; （m）所有利益持有人; （n）（a）至（m）条中每个实体的每个现任及前任关联公司;及（o）（a）至（m）条中每个实体的每个关联方;provided如果（x）有效地选择了计划中包含的版本或（y）文件对计划中包含的版本提出异议，则任何索赔或利益的持有人不得为“已发布的一方”。
132.    “释放方“指每个，并且在每种情况下都是这样的：（a）债务人; （b）重组债务人; （c）每个同意的利益相关者; （d）特设定期贷款贷款人集团; （e）票据持有人





 
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集团; （f）每个DIP担保方; （g）每个信贷协议担保方; （h）每名高级票据持有人; （i）每个退出RBL /定期贷款A设施担保方; （j）每个退出期限贷款B设施担保方; （k）每个代理人/受托人; （l）委员会和委员会的每个成员; （m）所有索赔持有人; （n）所有利益持有人; （o）（a）至（n）条中每个实体的每个现任和前任关联公司;及（p）（a）至（n）条中每个实体的每个关联方;提供任何索赔或利益的持有人（x）有效地选择了计划中包含的版本或（y）文件对计划中包含的版本的异议不应是“释放方”。
133.    “重组债务人“在生效日期及之后，通过合并，合并或其他方式统称债务人或任何继承人或转让人。
134.    “重组先锋”指在生效日期或之后， （a）VNR（可将其名称从“Vanguard Natural Resources，Inc。”或从特拉华州注册成立的司法管辖区的名称或管辖区域分别更改，或在适用的情况下，如果适用， （b）任何（i）继承人或转让，合并，合并或以其他方式（包括任何新成立的公司，合伙企业或有限责任公司）或（ii）指定发行新普通股或新优先股的其他重组债务人股票，如适用。
135.    “所需特别定期贷款贷款人组“指自相关日期起，特设定期贷款人集团成员持有该特设所持有的定期贷款索偿总额未偿还本金额超过45％的成员定期贷款贷方集团。
136.    “所需的同意左轮手枪贷款人“是指截至相关日期，同意左轮手枪贷款人持有同意左轮手枪贷款人持有的循环信贷融通未偿还本金总额的50％以上; provided 截至任何确定时间，违反利益相关者持有的循环信贷融资贷款的未偿还本金总额（在计划支持协议中定义）将不包括在所需的同意左轮手枪贷方的确定中。
137.    “需要同意的高级票据持有人“是指截至相关日期，持有同意高级票据持有人持有的优先票据总额未偿还本金额超过50％的同意高级票据持有人，其中包括至少两名非附属同意高级票据持有人（如果存在至少两个非附属同意优先票据持有人）; provided在任何确定时间内，违反利益相关者（如计划支持协议中所定义）所持有的优先票据未偿还本金总额应被排除在确定之外所需同意的高级票据持有人。
138.    “所需同意期限贷款贷款人“是指截至相关日期，同意期限贷款人持有同意期限贷款持有的定期贷款总未偿还本金额的50％以上贷款人;provided在任何确定时间内，违反利益相关者持有的定期贷款的未偿还本金总额（在计划支持协议中定义）将不包括在确定所需的同意期限贷款贷方中。
139.    “重组交易“指计划第IV.B条所述的交易。
140.    “重组交易备忘录”指所需的同意左轮手枪贷方及所需的特别定期贷款人组合理接受的形式和内容的文件。可能包括在计划补充中，如果适用，将列出重组交易的某些组成部分，包括重组先锋队的身份。
141.    “循环信贷融资“指在此基础上尚未偿还的高级担保储备循环信贷额度。信贷协议。
142.    “循环信贷融通索赔“指根据，衍生自或基于循环信贷融资而产生的索赔;为避免疑义，在DIP命令进入之前根据循环信贷融资所欠的任何金额的provided根据DIP指令“卷入”DIP工具，其他DIP贷款文件不构成循环信贷工具索赔。





 
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143.    “循环信贷工具贷方“指循环信贷工具下的每个贷方。
144.    “旋转信贷融通贷款“是指根据信用协议规定的条款发行的循环贷款。
145.    “版税和工作权益”是指赋予持有人开采石油和天然气权利的成本工作利益。和相关的碳氢化合物，以及生产碳氢化合物的非成本特许权使用费和矿产权益;但是，在每种情况下，只有在适用法律规定适用的权益被视为不动产权益的范围内。
146.     “保留行动的时间表“是指债务人根据计划与DIP代理协商后未发布，放弃或转让的某些诉讼原因的时间表，同样可能是不时修改，修改或补充。
147.    “附表“集合指债务人根据破产法第521条提交的资产和负债表以及财务报表，正式破产表，和破产规则，因为它们可能会不时修改，修改或补充。
148.    “第510（b）条索赔“是指因以下原因引起的任何索赔：（a）撤销购买或出售证券债务人或债务人的关联公司; （b）购买或出售该等证券;或（c）根据“破产法”第502条因该项索偿而获准的补偿或供款。
149.    “有担保债权“是指由留置权担保的债权，其中任何债务人均拥有权益，该留置权根据适用法律或破产法院命令的有效性，完善性和可执行性，或受理根据“破产法”第553条规定的有效抵销权，适用持有人对适用债务人在该财产中的权益的利息或受适用的抵销金额（如适用）的确定根据“破产法”第506（a）条的规定。
150.    “抵押掉期申索“就每个互换方而言，指个别或所有互换方（如适用）集体（如适用）所有因债务人而产生或与债务人有关的申索由信用协议文件担保的任何债务人和此类互换方之间订立的预置掉期交易，包括截至呈请日期所有未偿还的所有责任和义务以及由此产生的所有索赔。终止此类交易。
151.    “有担保的税收索赔“是指任何有担保债权，如果没有其担保地位，根据”破产法“第507（a）（8）条（无论时间限制，无论时间限制，包括任何相关的），都有权享有支付权。有担保的罚款索赔。
152.    “证券法“指经修订的1933年证券法，15 USC §§77a-77aa，或任何类似的联邦，州或地方法律。
153.    “证券“指证券法第2（a）（1）条定义的任何证券。
154.    “高级票据持有人”指持有优先票据索偿的全权委托账户的持有人或投资顾问或经理。
155.    “优先票据“指根据优先票据契约发行的9.02％到期的高级担保第二留置权票据。
156.    “优先票据索赔现金“指与第11章案件有关的高级票据受托人应付的现金，金额为确认书中规定的金额，并由债务人，优先票据受托人，所需的同意左轮手枪贷款人和DIP代理;提供该应付高级票据受托人的现金总额不得超过60,000美元。





 
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157.    “高级票据索赔“是指根据优先票据提出的索赔。
158.    “高级票据文件”指集体，高级票据契约以及与之相关的所有其他协议，文件和文书（包括任何担保协议，质押和抵押协议，交易商协议和其他安全文件）。
159.    “高级票据契约“表示某些由VNR作为发行人，担保人或相关交易文件以及优先票据受托人于2017年8月1日（经不时修订，重述，修改或补充）的契约。
160.    “高级票据受托人“指特拉华信托公司，作为高级票据契约下的受托人和抵押受托人，其继承人，受让人或根据条款指定的任何替代代理人他是高级债券契约。
161.    “股东协议“指重组先锋队在生效日发行的新普通股股东协议，合伙协议或有限责任公司协议（如适用），其中包括对新共同体少数股东的合理保护股票并应在形式和实质合理接受的必需同意左轮手枪贷款，所需要的特设期限贷款公司集团，以及所需的高级同意债券持有人。
162.    “交换党”是指每个安全交换提供商（定义信贷协议）是允许担保掉期索赔的持有人。
163.    “定期贷款“指贷款一词和根据信贷协议规定的条款。
164.    “定期贷款索赔”指产生的索赔根据，定期贷款或基于定期贷款。
165.    “定期贷款贷款人“是指定期贷款下的每个贷款人。
166.    “未到期租赁”指一个或多个债务人是根据“破产法”第365条承担或拒绝的一方的租约。
167.    “未受损“就一类索赔或权益而言，是指破产法第1124条所指未受损害的一类索偿或权益。
168.    “ VNG ”指Vanguard Natural Gas，LLC 。
169.    “ VNR “指Vanguard Natural Resources，Inc。
170.    “投票截止日期”指2019年7月2日下午5:00，正常时间。


B.
解释规则。
为本计划的目的： （1）在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，均应包括单数和复数，男性，女性或中性所述的代词应包括男性，女性和女性。中性; （2）除非另有说明，否则本协议中对特定形式或特定条款和条件的任何提及合同，租赁，文书，释放，契约或其他协议或文件的任何提述均指所引用的文件应基本上采用该形式或基本上符合这些条款和条件; （3）除非另有规定，否则本文中对现有文件，时间表或展品的任何提及，无论是否已提交，已提交或将被提交，均指文件，时间表或展品，因为此后可予以修改，修改或补充; （4）任何提述实体作为申索或权益持有人的提述，包括该实体的继承人及受让人; （5）除非另有说明，否则本文对“物品”的所有引用均为对本协议条款或本协议条款的引用; （6）除另有规定外，本证据所引用的所有引用均为计划补充中的展品参考; （7）除非另有说明，“此处”，“此处”和“此处”均指其中的计划





 
14
 


整体而不是计划的特定部分; （8）除另有指明外，“包括”及“包括”及其变体，不得视为限制条款，并须当作“无限制”字样后，（9）主题根据与本计划有关的任何合同，公司注册证书，章程，文书，发布或其他协议或文件的规定，根据本计划产生的权利和义务应受其管辖，并经解释和执行。根据适用的联邦法律，包括破产法和破产规则; （10）文章的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为或影响对计划的解释; （11）除非在此另有指明，否则适用“破产法”第102条所载的建筑规则; （12）在本文中以资本化形式使用的任何未经其他界定但在“破产法”或“破产规则”中使用的术语，均具有“破产法”或“破产规则”（视属何情况而定）赋予该词的涵义; （13）所有提及文件的案卷号码的内容均载于破产法院的CM / ECF制度下的案卷号码; （14）除非另有说明，否则所有对法规，规章，命令，法院规则等的提述均指不时修订，并适用于第11章的情况; （15）重组债务人可以任何无形的执行条款解释，以符合计划的总体目的和意图，而无需另行通知或破产法院或任何其他实体的行动，命令或批准; （16）此处提及同意，接受或批准的所有提述均可由具有此类同意，接受或批准权利（包括通过电子邮件）的各方的律师转达。


C.
时间的计算。
除非本文另有明确规定，破产规则9006（a）的规定应适用于计算在此规定或允许的任何时间段。如果根据计划进行交易的日期应在在非工作日的那一天，则此类交易将在下一个工作日进行。


D.
适用法律。
除非法律或程序由联邦法律（包括破产法和破产规则）提供或者除非另有明确规定，纽约州的法律在不影响法律冲突原则的情况下（“纽约一般义务法”第5-1401条和第5-1402条除外）应适用于权利计划，任何协议，文件，文书或与计划有关的协议，文件，工具或合同的履行，义务，建设和实施（除非这些协议另有规定，在这种情况下，执政该协议的法律应控制）和公司治理事项;provided与债务人或重组债务人有关的公司治理事宜（如适用）未在纽约注册成立，适用于相关债务人或重组债务人的注册成立国法律（如适用）。


E.
参考货币数字。
除非另有明文规定，否则计划中所有参考货币数字均应指美利坚合众国的货币。


F.
参考债务人或重组债务人。
除非计划另有明确规定相反，计划中对债务人或重组债务人的提述应指债务人和重组债务人（如适用），视情况而定。


G.
控制文件。
如果计划不一致，披露声明，计划的条款应在所有方面进行控制。如果计划与计划补编之间存在不一致，则P中相关条款的条款lan应控制（除非在此计划文件或确认书中另有说明





 
15
 


如果确认令与计划不一致，则确认令应予以控制。
第二条。    
行政索赔，优先权要求和DIP设施索赔
根据第1123（a）节（1）“破产法”，“行政索赔”，“专业费用索赔”，“优先税收索赔”和“DIP设施索赔”均未被分类，因此不在本协议第III条规定的权利要求和权益范围内。


A.
行政索赔。
除非允许行政索赔的持有人和债务人或重组债务人另有协议（如适用），否则允许行政索赔的每个持有人（专业费用索赔的持有人和索赔的费用和开支除外） “美国法典”第28篇第123章第1930条）将全面和最终满足其行政索赔的现金数额等于该行政许可的数额。以下条款：（1）如果行政索赔在生效日期当日或之前，在生效日期或在其后合理可行的情况下尽快（或者，如果尚未到期，此时允许的行政索赔到期或在其后合理可行的情况下尽快）; （2）如果在生效日期之前不允许此类行政索赔，则不得迟于允许此类行政索赔的命令成为最终命令之日起三十（30）天后，或在此后合理可行的最快时间; （3）如果允许的行政索赔是基于债务人在呈请日之后的正常业务过程中根据特定交易的条款和条件产生的负债，而这些交易产生了这种允许的行政索赔，而没有任何进一步的行动。允许的行政索赔的持有人; （4）在该等持有人及债务人或重组债务人可能协定的时间及条款（如适用）;或（5）在破产法院命令所载的时间及条款下。


B.
专业费用索赔。
1.    最终费用申请和专业费用索赔的支付。
所有提供服务的专业费用索赔和在确认日期之前发生的费用报销的请求必须在不迟于45日提交（45在生效日期之后的几天。破产法院应根据破产法院规定的程序，在通知后，有机会提出异议和举行听证会，确定允许的专业费用索赔金额。重组债务人应支付专业费用索赔。以现金支付破产法院允许的最终订单金额，包括专业费用托管账户，重组债务人将为专业人士设立信托账户，并在生效日期以现金等于专业费用金额。
2.    专业费用托管账户。
在生效日期，重组债务人应为专业费用托管账户设立和提供相当于专业费用金额的资金，该账户应由重组债务人提供资金。专业费用托管账户应予以维持仅限专业人士信任。任何留置权，索赔或利益均不得以任何方式妨碍专业费用托管账户。此类资金不得视为债务人或重组债务人的财产; provided生效日期，房地产以及在生效日期，重组债务人应对专业费用托管账户中剩余的超额金额（如果有的话）具有复归权益，因为专业人员的所有此类许可金额已全额支付。专业人员的专业费用索赔金额应由重组债务人从专业费用托管账户以现金支付给这些专业人员。在允许的专业费用索赔之后，在合理可行的范围内尽快;提供专业费用索赔的义务不应被限制，也不应被视为仅限于专业费用托管账户中的资金余额。当所有此类允许的专业费用已全额支付时，任何剩余金额专业费用托管账户应立即支付给重组债务人，而无需破产法院的任何进一步行动或命令





 
16
 


，并且应由留置权保护出口设施，而无需由贷款人采取进一步行动或订购破产法院。
3.    专业费用。
专业人员应合理估计其在生效日期之前和生效日期向债务人提供服务时发生的未付专业费用索赔和其他未付费用和开支，并应向债务人提供此估计。迟于生效日期前十五（15）天;provided此类估计不应被视为限制专业人员最终请求支付提交专业费索赔的费用和费用的金额。如果专业人员未提供估计，则债务人或重组债务人可估计此类专业人员的未付和未开单的费用和开支。
4.    确认后费用和费用。
除非计划中另有明确规定，否则在确认日期之后，债务人应在正常业务过程中，无任何进一步通知或破产法院的行动，命令或批准，以现金支付与债务人发生的计划和完善的实施相关的合理和文件化的法律，专业或其他费用和开支。在确认日期，任何要求专业人员遵守“破产法”第327至331,363和1103条，寻求保留或补偿此类服务之后提供的服务日期终止，债务人可以在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员，而无需另行通知或动议，命令或批准破产法。


C.
优先税项索赔。
除非允许优先税索赔的持有人同意不利的待遇，完全和最终满意，结算，解除和解除每项许可优先税索赔，并作为交换，由（i）债务人经所需同意左轮手枪贷方和DIP代理人或（ii）重组债务人同意后确定，该等优先税项申索的每名持有人须（a）于日期到期日支付根据适用的非破产法的条款和条件产生允许的优先税索赔或（b）按照破产法第1129（a）（9）（C）条规定的条款处理的业务代码。


D.
DIP设施索赔。
截至生效日期，DIP设施索赔应为DIP贷款文件中未偿还的全部金额，包括本金，利息，费用和支出。
除了允许的DIP设施索赔的持有人同意对每个允许的DIP设施索赔进行全面和最终满意，结算，解除和解除以及换取每个允许的DIP设施索赔的程度之外（以最后一句为准）在第II.D条中，允许DIP设施索赔的每个持有人应获得其在出口RBL /定期贷款A设施中的Pro Rata份额，并且DIP信用协议下的所有承诺将终止。取消不可行的付款或满足根据本第II.D条的规定，在完整的DIP设施索赔中，在生效日期，为确保此类义务而授予的所有留置权和担保权益应自动终止，并且不再具有任何进一步的效力，恕不再另行通知或破产法院或任何其他实体的行动，命令或批准。
第三条    
^索赔和利益的分类和处理


A.
索赔和利益的分类。
本计划构成每个债务人提出的单独计划。除了计划第二条所述的索赔，所有索赔和利益均为根据“破产法”第1122





 
17
 


和1123（a）（1）条分类在下面列出的类别。索赔或利息仅在索赔或利息符合条件的范围内归入特定类别。该类别的描述，并且在权利要求或利益的任何部分符合此类其他类别的描述的范围内，属于其他类别。权利要求或利益也被归类为特定类别，以接收根据该类别的分配。仅在此类索赔或利息是该类别中的允许索赔或利息并且在生效日期之前尚未支付，发布或以其他方式满足的情况下进行计划。
根据该计划对债务人的索赔和利益分类如下：





Class
索赔和利益
Status
投票权
Class 1
其他有担保债权
未受损
无权投票（视为接受）
Class 2
其他优先权要求
未受损
没有权利投票（视为接受）
Class 3
旋转信贷工具索赔和担保掉期索赔
Impaired
有权投票
Class 4
定期贷款索赔
受损
有权投票
Class 5
高级票据索赔
受损
有权投票
Class 6
一般无抵押索赔
受损
有权投票
Class 7
公司间索赔
未受损/受损
Not Entitled to Vote  
（视为接受或拒绝）
Class 8
公司间利益
未受损/受损
Not Entitled to Vote  
（视为接受或拒绝）
Class 9
现有股权利益
Impaired
没有权利投票
（视为拒绝）
Class 10
第510（b）条索赔
受损
没有权利投票
（视为拒绝）


B.
索赔和利益的处理
允许的索赔或允许利益的每个持有人，如果适用，应根据计划收到下述处理的全部和最终满足，结算，解除和解除，以及换取此类持有人的允许索赔或允许利息，除非重组债务人和此类许可索赔或允许利益的持有人同意不同的待遇，除非另有说明，否则允许的索赔或允许利益的持有人（如适用）应在生效日期或在其后合理可行的情况下尽快接受此类处理。
1.    第1类 - 其他有担保债权


(a)
分类：第1类包括针对任何债务人的任何其他有抵押债权。


(b)
待遇：每个持有人根据适用的债务人的选择，允许的1类索赔应经所需的同意左轮手枪贷方和DIP代理人同意：


(i)
全额支付其允许的第1类索赔的现金;


(ii)
确保其允许的第1类索赔的抵押品;


（iii）
恢复其允许的第1类索赔;或





 
18
 




（iv）
根据破产法第1124条，其允许的第1类申索未受损害的其他处理。


(c)
投票：第1类未按计划进行减损。第1类中的许可证持有人是最终推定根据“破产法”第1126（f）条接受该计划。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝该计划。
2.    第2类 - 其他优先权要求


(a)
分类：类2包括针对任何债务人的任何其他优先权要求。


(b)
待遇：允许的第2类索赔的每个持有人应在（i）生效日期后的（或）生效日期后收到与现有的第2类索赔相等的现金或（ ii）根据特定交易，合同或产生此类允许的第2类索赔的其他协议的条款和条件，在正常业务过程中到期的日期。


(c)
投票：第2类根据该计划未受损害。第2类中的许可证持有人最终根据“破产法”第1126（f）条被推定接受该计划。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝该计划。
3.    第3类 - 循环信贷融通索赔和抵押掉期索赔


(a)
分类：第3类包括所有循环信贷融通索赔和针对任何债务人的所有抵押掉期索赔（包括，为免生疑问，因此而导致的缺陷索赔（如有）。


(b)
津贴：在生效日期，第3类索赔的总金额应等于此类索赔的持有人在担保此类索赔的抵押品中的权益的价值。


(c)
待遇：允许的3类索赔的每个持有人应获得Pro Rata在以下方面的份额和兴趣：


(i)
退出期限贷款B工具;


(ii)
第3类新优先股权A级股票池;和


（iii）
75％的新普通股，可以根据管理层激励计划（如果有的话）进行稀释。


(d)
投票：第3类在计划下受损。因此，持有人允许第3类的索赔有权投票接受或拒绝该计划。
4.    第4类 - 定期贷款索赔


(a)
分类：第4类包括针对任何债务人的所有定期贷款索赔（包括，为免生疑问，缺陷）因此而提出的索赔（如果有的话）。


(b)
津贴：在生效日期，第4类索赔应允许总额等于126,010,623.26美元。





 
19
 




（c）
待遇：每个持有人允许的第4类索赔应获得Pro Rata股份和权益：


(i)
根据允许的第4类索赔的每个持有人的选择：（x）第4类优先选择权或（y）第4类优先选择权;提供如果任何持有人同时选择第4类优先选择权and第4类优先B选项或未能选择任何一种选择权，则截至适用截止日期，该持有人应获得第4类优先选择权;和新普通股的


(ii)
10％，但须在帐户管理奖励计划的稀释液（如果有的话）


(d)
投票：类4的Plan.Therefore下受损，在4级允许的权利要求的持有者有权投票接受或拒绝该计划
5.     5类 - 高级票据权利要求


(a)
分类： 5类包括针对任何借方所有优先票据权利要求（包括，避免疑问，缺乏权利要求（如果有的话）帐户上物）


(b)
津贴：在有效日期，5类要求应在聚合量等于被允许：（1）$ 80,722,487.00在本金突出;加上（ii）908,128.00美元的应计和未付的利益;加上（iii）优先票据索赔现金。


(c)
待遇：根据优先票据受托人的收费留置权，每个允许的5类索赔的持有人应获得Pro Rata股份和权益：


(i)
第5类新优先股A类股票池;


(ii)
15％新普通股可能因管理激励计划（如有）而被稀释;和


(iii)
优先票据索赔现金。


(d)
投票：第5类根据计划受到损害。因此，第5类中的许可持有人有权投票接受或拒绝该计划。
6.    第6类 - 一般无抵押索赔


(a)
分类：第6类包括针对任何债务人的所有一般无抵押索赔（为免生疑问，第6类不包括任何循环信贷融通索赔，担保掉期索赔，定期贷款索赔，或任何债务人的高级债券索赔（如有）。


(b)
处理：如果在第11章案件中尚未全额支付此类索赔，则每个允许的6类索赔的持有人应收到：


(i)
其允许的6类索赔面值的2％; provided （1）所有持有第6类申索持有人的现金分配总额，由于该等第6类申索，不得超过GUC现金回收及（2）为免生疑问，如该等第6类的总额索赔金额超过30,000,000.00美元，因GUC现金回收而向每位持有人提取的现金回收金额应按Pro Rata减少;和





 
20
 




（ii）
GUC分配信托资产净可分配部分的Pro Rata份额。


(c)
投票：第6类在计划中受到损害。因此，第6类中的一般无担保债权的持有人是有权投票接受或拒绝该计划。
7.    第7类 - 公司间索赔


(a)
分类：第7类包括所有公司间索赔。


(b)
处理：第7类索赔应由债务人选择，必要的同意左轮手枪贷款人和DIP代理人，在没有任何分发的情况下恢复，取消和释放，或由其他方自行决定。


(c)
投票：第7类根据计划受到损害或未受损。第7类索赔的持有人最终被视为已接受或拒绝该计划因此，此类持有人无权投票接受或拒绝该计划。
8.    第8类 - 公司间利益


(a)
分类：第8类包括所有公司间利益。


(b)
待遇：第8类利益应由债务人选择，必要的同意左轮手枪贷款人和DIP代理人，无需任何分发即可恢复，取消和释放，或以其他方式解决。自由裁量权。


(c)
投票：第8类根据计划受到损害或未受损。第8类权益的持有人最终被视为已根据破产法第1126（f）或1126（g）条接受或拒绝该计划。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝该计划。
9.    第9类 - 现有股权


(a)
分类：第9类包括所有现有股权。


(b)
待遇：每个第9类权益将被取消，释放由于此类权益，每个利益持有人将不会获得任何分配。


(c)
投票：第9类受到损害。第9类权益的持有人被最终认为具有权利或效力。根据“破产法”第1126（g）条拒绝了该计划。持有人第9类索赔无权投票接受或拒绝该计划。
10.    第10类 - 第510（b）条索赔


(a)
分类：第10类包括所有第510（b）条的索赔。


(b)
津贴：尽管有任何相反的规定，但第510（b）条要求，如果有的话此类索赔存在，只有破产法院的最终命令才允许。债务人不知道任何有效的第510（b）条索赔，并认为不存在第510（b）条索赔。





 
21
 




（c）
处理：第10类索赔应在不向此类索赔的持有人分发的情况下解除，取消，释放和终止。


(d)
投票：第10类已减损。允许的第10类索赔的持有人（如果有）最终被视为根据“破产法”第1126（g）条拒绝该计划。允许的第10类索赔的持有人（如有）无权投票接受或拒绝该计划。


C.
管理未经授权的索赔的特殊规定。
除了计划中另有规定外，计划中的任何内容均不影响债务人或重组债务人有关任何未受损害索赔的权利，包括有关法律和公平抗辩或抵销或补偿的所有权利。任何此类未受损的索赔。


D.
取消空缺等级。
破产法院截止日期之前暂时不允许持有许可索赔或允许利益或索赔或利息的任何类别的索赔或权益。确认听证会应被视为从计划中删除，以便投票接受或拒绝该计划，以及根据“破产法”第1129（a）（8）条确定该类别接受或拒绝该计划的目的。


E.
投票类别，推定通过非投票类别接受。
如果一个类别包含有资格投票的索赔或权益，并且没有资格在该类别中投票的索赔或权益持有人投票接受或拒绝该计划，则此类索赔的持有人或此类别的权益应被视为已接受该计划。


F.
公司间权益。
在计划下恢复的范围内，公司间权益的持有人因其公司间权益而未获得此公司间权益的分配但为了行政方便，为了新普通股持有人的最终利益，并根据该计划交换债务人和重组债务人的协议，以便向允许的索赔的持有人作出某些分配。为了避免怀疑，债务人拥有的非债务子公司的任何权益应继续归适用的重组债务人所有，除非重组另有规定交易备忘录。


G.
根据“破产法”第1129（a）（10）和1129（b）条确认。
“破产法”第1129（a）（10）条应通过一个或多个接受计划来确认。更多根据计划第III.B条有权投票的类别。债务人应根据“破产法”第1129（b）条就任何拒绝的权利要求或权益类别寻求确认计划。债务人保留根据“破产法”第1129（b）条要求修改的确认，包括修改适用于一类索赔或权益的处理，如果有的话，根据计划第X条修改计划的权利在“破产法”和“破产规则”允许的范围内，使此类索赔或权益不受损害。


H.
关于减值的争议。
如果对任何索赔或权益，或任何类别的索赔或权益是否受到损害产生争议，破产法院应在通知和听证后，在确认日期或之前确定此类争议。


I.
次级索赔.





 
22
 


所有允许的索赔和允许权益的许可，分类和处理以及该计划下的相应分配和处理考虑并符合每个类别中的索赔和权益的相对优先权和权利与任何合同，法律和公平的从属权利相关，无论是根据公平从属关系的一般原则，破产法第510（b）条，还是其他。根据“破产法”第510条，重组债务人保留权利。根据与之相关的任何合同，法律或衡平法从属关系对任何允许的索赔或利息进行重新分类。
第四条。    
执行计划的方式


A.
索赔和利益的一般结算。
正如披露声明中详细讨论的以及此处另有规定，根据“破产法”和“破产规则”第9019条第1123款，以及考虑到计划下提供的分类，分配，发布和其他福利，在生效日期，计划的规定应构成善意妥协和解决根据计划解决的所有索赔和利益以及争议，包括（1）对DIP融资索赔，循环信贷融通索赔，担保掉期索赔，定期贷款索赔或高级债券索赔（如适用）的金额，有效性，完善性，可执行性，优先权或范围的任何质疑，以及（2）任何声称避免，从属或不允许任何DIP设施索赔，循环信贷融通索赔，担保掉期索赔，定期贷款索赔或优先票据索赔，无论是否在任何情况下“破产法”第5章对任何公平理论（包括公平从属，公平不允许或不当得利）或其他方面的理解。特别是，根据“破产法”第1123条和破产规则9019，该计划包含并实施结算（如计划支持协议中所定义），债务人和某些循环信贷融资贷款人，定期贷款放款人，高级债券持有人以及委员会及其成员之间的若干问题和争议的妥协和解决，旨在实现合理有效解决第11章案件。解决方案构成同意利益相关方潜在诉讼的解决方案，包括与债务人资产估值，资产价值分配和某些其他索赔及诉讼原因有关的潜在诉讼。
根据破产规则9019（无论是否依据计划支持协议或其他方式），该计划应被视为批准善意妥协和解决所有此类索赔，利益和争议的动议，并且确认令的输入应构成破产法院根据“破产法”和破产规则第9019条第1123条批准此类妥协和和解，以及破产法院对此类和解和妥协的裁定（包括计划支持协议所设想的并包括其中的条款） ）是公平，公正，合理且符合债务人及其财产的最佳利益。根据本协议第VI条的规定，对任何类别的允许索赔和允许利益（如适用）持有人的所有分配均应是和应当最后。


B.
重组交易。
在生效日期，或在确认订单输入后和生效日期之前，在重组交易备忘录中规定的范围内，如适用，适用的债务人或重组债务人应签订任何交易并应采取任何必要或适当的行动，以按照计划和重组交易备忘录（如适用）中规定的条款对其各自业务进行公司重组或对债务人整体公司结构进行公司重组，包括发行根据计划要求发行的所有证券，票据，工具，证书和其他文件，一项或多项公司间合并，合并，合并，安排，继续，重组，转换，解散，转让，清算或其他公司交易。实施重组交易的行动可以包括：（1）执行和交付合并，合并，合并，重组，转换，处置，转让，安排，继续，解散，销售，购买或清算的适当协议或其他文件，其中包含与条款一致的条款计划中的内容，并且满足适用法律的适用要求以及适用实体可能同意的任何其他条款; （1）根据与计划条款一致的条款执行和交付任何资产，财产，权利，责任，债务或义务的转让，转让，承担或授权的适当工具，并具有其他条款





 
23
 


适用方同意的; （1）根据适用的州或省法律提交适当的证书或公司章程，重新注册，合并，合并，转换，合并，安排，继续或解散; （1）适用实体认为必要的所有其他行动，包括制定适用法律可能与计划有关的文件或记录。确认令应根据第363条和“破产法”第1123条，除其他事项外，授权可能必要或适当的所有行动，以实施计划所述，计划或必要的任何交易。


C.
重组债务人。
在生效日期，应建立新的董事会，重组债务人应采用其新的组织文件。重组债务人应被授权采用任何其他协议，文件和工具，并采取必要的任何其他行动，以完善该计划。


D.
计划分配的代价来源。
重组债务人应为计划下的分配提供资金：（1）手头现金，包括经营现金; （2）出口设施; （3）新优先股和新普通股的发行和分配。
1.    发行新优先股和新普通股.
在生效日，重组先锋将发行新优先股和新普通股根据计划和新的优先股权文件（如适用）。重组先锋公司为管理激励计划（如有）保留的新普通股发行，包括期权或其他股权奖励（如有）无需任何进一步的公司行动或没有任何索赔或权益持有人的进一步行动。有组织的先锋队有权发行一定数量的股份，单位或股权（视具体情况而定，基于新的方式）新优先股和新普通股的优先股和新普通股是根据该计划和新的组织文件要求发行的新优先股和新普通股。在生效日期，债务人或重组债务人（如适用）应发行根据计划要求发行的所有证券，票据，工具，证书和其他文件。
根据计划发行的新优先股和新普通股的所有股份，单位或股权（视具体情况而定，基于新优先股和新普通股的计价方式）均须获得正式授权，有效发行，全额支付和不可评估。本协议第VI条所述的每次分发和发行应受适用于此类分发或发行的计划中规定的条款和条件以及证明文书的条款和条件的管辖。或与此类分销或发行有关的条款和条件应对接收此类分配或发行的每个实体具有约束力。
2.    出口设施.
重组债务人应按生效日期规定的条款在生效日期进入出口设施。文件。出口设施的条款应与退出设施条款清单和出口设施文件一致（如适用）。
确认订单的输入应被视为出口设施的批准（包括由此拟进行的交易，以及将要采取的所有行动，承诺，以及债务人或重组债务人就此产生的义务和支付的费用），在未经法院批准的范围内，并且重组债务人有权执行和交付必要或适当的文件以获得出境设施，包括出境设施文件，而无需另行通知或法院命令，或根据适用的法律，法规，命令或规则或任何人的投票，同意，授权或批准采取的行动，但须经重组债务人认为必要的修改以完善出口设施。





 
24
 


在（i）生效日期的后期和（ii）根据计划第II.D条对DIP设施索赔的满意度，所有的留置权和担保权益将根据出口设施文件（ a）应被视为已被授予，（b）根据出口设施文件的相应条款，在适用的抵押品中具有合法，有约束力和可执行的留置权和担保权益，（c）应视为完善在生效日期，仅受相关退出设施文件允许的留置权和担保权益的约束，并且（d）不得出于任何目的进行重新定性或公平从属，不得构成优惠转让或欺诈性转让根据“破产法”或任何适用的非破产法。重组债务人和授予此类权益和担保权益的实体应被授权提交所有申请和记录，并获得根据适用的州，联邦或其他法律的规定建立和完善此类留置权和担保权益所必需的所有政府批准和同意，这些规定将适用于没有计划和确认令的情况下（但是，应理解，凭借确认书的输入（仅受生效日期的发生）自动完成，并且不需要任何此类备案，记录，批准和同意），此后根据适用法律，合作提出所有其他必要的备案和录音，以便将此类留置权和担保权益通知第三方。


E.
公司存在。
除非计划中另有规定（包括，为避免疑义，重组交易），新组织文件，或任何纳入计划或计划补充的协议，文书或其他文件，债务人应在生效日期后作为单独的公司实体，有限责任公司，合伙企业或其他形式（视情况而定）继续存在，并具有公司，有限责任公司，合伙企业或其他形式的所有权力，如根据适用的法律，在每个适用的债务人成立或组建的司法管辖区内，并根据各自的公司注册证书和生效日期之前生效的章程（或其他形成文件），除外公司注册证书和章程（或其他编制文件）根据本计划或其他方式修订的范围，在每种情况下，只要修改此类文件，根据计划，视为违约，不需要采取进一步行动或批准（适用的州，省或联邦法律要求的任何必要文件除外）。


F.
处理特许权和工作权益。
尽管计划中有任何其他规定，但在生效日期之后，所有的特许权使用费和工作权利均应保留，并且根据授予文书或其他条款的规定保持完全有效。适用于此类版税和工作权益的管辖文件，计划不得泄露或解除任何版税和工作权益; provided上述不适用于任何授予文书和其他管辖文件，从而产生特许权使用费和工作权益是根据计划被拒绝的执行合同或未到期租约。为避免疑义，即使在前一句中有任何相反的规定，任何因特许权和工作利益（包括利息）产生的权利（包括利息）因拒绝执行合同或未到期租赁而导致的任何情况，如果有的话，应视为该计划下的索赔并应按照该处理（包括，为免生疑问，通过解除或治愈，如适用）。



G.
归属于重组债务人的资产。
除非计划中另有规定（包括，为免生疑问，重组交易）或任何在或与之相关或订立的协议，文书或其他文件。至于生效日期的计划（包括，为避免疑问，退出设施文件）或计划补充，每个财产的所有财产，所有诉讼因由以及任何债务人根据该计划应归属于各自的重组债务人，免于所有留置权，索赔，费用或其他产权负担。在生效日期之后及之后，除计划另有规定外，每个重组债务人均可经营其业务并可使用未经破产法院监督或批准，并且不受破产法或破产法的任何限制，获得或处置财产，妥协或解决任何索赔，利益或诉讼因由Ÿ规则。





 
25
 




H.
取消现有证券和协议。
在（i）生效日期的后期和（ii）根据计划第II.D条对DIP设施索赔的满足，除非另有规定计划支持协议，计划或计划或计划补充中所包含的任何协议，文书或其他文件中规定的债务人在所有票据，文书，证书和证明索赔或利益的其他文件（包括信用证）下的义务协议和契约应被视为已全部，取消，解除，并且无任何效力或效力。此类工具，证券和其他文件的持有人或当事人对此类工具或与之相关的债权人无权利。文书，证券和其他文件，但根据本计划规定的权利除外。尽管有任何相反的规定或确认令，但受A的任何适用规定的约束。第六条，DIP贷款文件，信用协议文件和优先票据文件应仅在以下情况下继续有效：（1）根据DIP贷款文件，信用协议文件和优先票据许可索赔的持有人根据计划接收分发的文件（如适用）; （2）允许债务人，重组债务人，DIP代理人，信贷协议代理人和优先票据受托人根据DIP贷款文件，信贷协议文件和优先票据文件中的许可索赔进行分配并且根据适用的担保掉期声明; （3）保留DIP代理人，信贷协议代理人，优先票据受托人（或其任何相应的前身或继承人）或交换方对DIP工厂索赔，循环信贷持有人可分配的任何货币或财产的任何权利设施索赔，担保掉期索赔，定期贷款索赔或高级票据索赔，分别包括支付费用，开支或赔偿的任何优先权以及行使任何收费留置权的权利; （4）保留优先票据受托人的所有权利，补救措施，赔偿，权力和保护（包括支付费用和开支的所有权利），以及高级票据受托人作为被免除赔偿的受托人的任何豁免根据该计划第VIII.E条; （5）允许DIP代理人，信贷协议代理人，以及根据优先票据文件的条款，高级票据受托人执行根据本计划或确认令对任何前述所有权利和义务; （6）允许DIP代理，信用协议代理，并在符合高级票据文件的条款的情况下，高级票据受托人出现并在第11章案件中进行陈述。除非本计划（包括条款）另有规定本计划的第六条），在生效日期，DIP代理人，信贷协议代理人和优先票据受托人及其各自的代理人，继承人和受让人应自动并完全履行与其相关的所有职责和义务。 DIP信用协议，信用协议文件和高级票据文件（如适用）.DIP担保方，信用协议担保方和/或高级票据持有人的承诺和义务（如果有）进一步扩展或根据DIP贷款文件，信贷协议文件，任何债务人，任何相关子公司或其各自的继承人或受让人的未来信贷或财务融资如果适用，高级票据文件应在生效日期完全终止并且不具有进一步的效力或效力。在DIP贷款文件，DIP订单或信用协议文件中的任何条款属于某种类型的范围内在偿还债务债务后仍然存在的情况下，即使DIP贷款索赔满意，这些规定仍然有效， Revolving Credit Facility Claims, the Term Loan Claims, or the Secured Swap Claims.
Any right, remedy, claim, interest, indemnity, protection, and/or exculpation preserved in this Article IV.H shall survive and remain in full force and effect and shall not be released, discharged or affected in any way by the terms of the Plan or the Confirmation Order, notwithstanding anything to the contrary contained herein or therein.
As a condition precedent to receiving any distribution on account of its Senior Notes Claim, each Senior Noteholder shall be deemed to have surrendered its Senior Notes and other documentation underlying its Senior Note Claim in accordance with the Senior Notes Indenture, and all Senior Notes and such other documentation shall be deemed to be cancelled as set forth in, and subject to the exceptions set forth in, this Article IV.H.


I.
公司行动。
在生效日期，或在确认订单进入之后和生效日期之前，在重组交易备忘录中规定的范围内，如果适用，计划下拟进行的所有行动均应视为已获得授权，在所有方面获得批准，包括：（1）采用或假设适用的就业义务; （2）选择重组债务人的董事和高级职员; （3）新优先股和新普通股的分布





 
26
 


; （4）重组交易的实施; （5）进入出口设施文件; （6）采用新的组织文件; （7）执行合同和未到期租赁的拒绝，假设或假设和转让（如适用）; （8）计划下拟进行的所有其他行动（是否在生效日期之前，之后或之后发生）; （9）预期或合理必要或适当的所有其他行为或行动，以迅速完成计划拟进行的重组交易（无论是在生效日期之前，之后或之后发生）。涉及公司的计划中规定的所有事项债务人或重组债务人的结构，债务人或重组债务人要求的与计划有关的任何公司行为（如适用）应被视为已经发生并且应当有效，而无需任何进一步行动的要求。债权人或重组债务人的证券持有人，董事或高级职员（如适用）。在生效日期之前或（如适用），债权人或重组债务人的适当官员（如适用）应获得授权（如适用）适用的）旨在发布，执行和交付计划下预期的协议，文件，证券和工具（或必要的或希望实现的以重组债务人名义和代表重组债务人的名义进行的交易，包括新优先股，新普通股，新组织文件，退出设施文件（如适用）以及任何和所有其他协议，与上述有关的文件，证券和文书。尽管非破产法有任何要求，但本第IV.I条所述的授权和批准仍然有效。


J.
新的组织文件。
在生效日期，或在确认订单输入之后和生效日期之前，在重组交易备忘录中规定的范围内，如果适用，每个债务人的组织文件应为为实现计划预期或允许的交易而修订，修订，重述或更换，或在更改生效日期，或在确认令进入之后和生效日期之前，在重组交易备忘录（如适用），如果适用，每个重组债务人将根据公司法的规定，在其所在州或国家/地区的适用的国务秘书和/或其他适用机构提交新的组织文件。各自的州或国家/地区。新的组织文件将禁止发布非投票g股权证券，在“破产法”第1123（a）（6）条要求的范围内。为避免疑义，新的组织文件应作为展品列入计划补充。在生效日期之后，重组债务人可以修改和重述新组织文件，重组债务人可以提交各自的证书或公司章程，章程或其他适用的组建文件，以及各州，省或国家法律允许的其他组成文件。公司注册和新的组织文件。


K.
重组债务人的董事及高级职员。
截至生效日期，债务人现任董事会成员任期届满，新董事会初任任期的所有董事均由退出RBL /定期贷款A设施代理与指定在生效日期接收新优先股A类股票的实体协商。新董事会最初由五（5）名成员组成。在随后的条款中，董事应为根据重组债务人的新组织文件选择。新的董事会成员将在计划补编中确定，在提交时已知。每个董事和高级职员应在生效日期和之后任职。根据新组织文件的条款和重组债务人的其他组成文件。


L.
实施文件;进一步交易。
在生效日期之后，重组债务人及其董事会的高级职员和董事会成员有权签发，执行，交付，提交或记录此类合同，证券，工具，发布，以及其他协议或文件，并采取必要的行动，以实施，实施和进一步证明计划的条款和条件以及根据计划以重组债务人的名义和代表重组债务人发行的证券，除非根据计划明确要求，否则无需任何批准，授权或同意。





 
27
 




M。
某些证券法事项.
1.新优先股的发行，发行和分配，以及根据本计划第IV.D条的规定，新的普通股应免除（其中包括）“证券法”第5条的注册要求以及任何其他适用于此之前需要注册的法律。根据破产法第1145条提供，发行，分发或出售证券。新的优先股和新普通股将在美国由其接受者自由交易，但须符合规定“破产法”第1145（b）（1）条涉及“破产法”第1145（b）条中包销商的定义，以及遵守适用的证券法以及美国证券交易委员会的任何规则和条例如果有的话，在将来转让此类证券或工具时适用，并受新组织文件的任何限制。
2.如果新优先股或新普通股的所有权通过DTC的设施反映，债务人，重组债务人或任何其他人均不得被要求提供除计划或确认之外的任何其他证据。根据适用的证券法处理新优先股和新普通股的订单。
3.DTC应被要求接受并最终依赖计划或确认令代替关于新的是否的法律意见优先股和新普通股免于注册和/或有资格获得DTC簿记交付，结算和存管服务。
4.尽管计划中有任何相反的规定，但没有任何实体（包括，为了避免怀疑，DTC）有权要求就计划预期的任何交易的有效性提出法律意见，包括为避免疑义，新优先股和新C是否ommon Stock免于注册和/或有资格获得DTC簿记交付，结算和存款服务。


N.
第1146条豁免。
根据“破产法”第1146（a）条，任何转让（无论是从债务人到重组债务人或任何其他人）根据该计划或根据以下方面的财产转移：（1）发行，债务人或重组债务人的任何债务，股权证券或其他权益的分配，转让或交换; （2）重组交易; （3）创建，修改，合并，终止，再融资和/或记录任何抵押，信托契约或其他担保权益，或通过此类或其他方式确保额外债务; （4）任何租约或转租的制作，转让或记录; （5）授予抵押品作为任何或所有出口设施的担保（如适用）;或（6）根据，促进或与计划有关的任何契据或其他转让文书的制作，交付或记录，包括任何契约，销售票据，转让或其他转让文书。与计划产生，预期或以任何方式相关的任何交易的关联，不受任何记录税，印花税，运输费，无形资产或类似税，抵押税，房地产转让税，抵押的文件的约束。记录税，统一商法典备案或记录费，监管备案或记录费，或其他类似的税收或政府评估，并且在确认令进入后，相应的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估并接受任何上述文书或其他文件的备案和备案，无需支付任何此类税收，记录费或政府评估。所有文件g或记录人员（或任何其他具有上述任何权利的人员），无论在何处及由任何人指定，均应符合“破产法”第1146（c）条的要求，应放弃征收任何此类税收或政府评估，并且在没有支付任何此类税收或政府评估的情况下，应接受任何上述文书或其他文件的备案和备案。


O.
管理层激励计划。
在生效日期，经重组的债务人与所需的同意左轮贷款人和所需的特定贷款贷款人集团协商，可以实施管理激励计划（如果有的话），该计划应与计划补充。





 
28
 




P。
员工事项。
除经修订的管理层就业协议外，应按第IV.P.1条的规定处理。在此，在生效日期，债务人应承担每份书面合同，协议，政策，计划和补偿，奖金，报销，医疗福利，残疾福利，递延补偿福利，旅行福利，休假和病假计划。福利，储蓄，遣散福利，退休福利，福利津贴，搬迁计划，人寿保险和意外死亡和肢解保险，包括书面合同，协议，政策，计划和计划以及债务人当前和以前的奖金和其他奖励或补偿员工，董事，高级职员和经理，包括高级薪酬计划和债务人员工的现有薪酬安排（但不包括与债务人的任何前雇员的任何遣散协议），这些安排在假定执行合同和未到期租赁清单中列出除了计划第八条规定的范围外，我没有n计划应限制，减少或以其他方式改变债务人或重组债务人的抗辩，索赔，诉讼因由或任何此类雇佣协议的其他权利。
1.    就业协议的修订.
在生效日，重组债务人应承担经修订的管理层就业协议。
2.    非执行激励基金.
在生效日，重组先锋应为非执行激励基金提供资金，新董事会将自行决定将其分配给重组先锋的非管理层员工。
3.    退休人员事项.
尽管有上述规定，依据“破产法”第1129（a）（13）条，在有效期内及之后日期，所有退休人员福利（如该术语在“破产法”第1114条中定义的），如果有的话，应继续按照适用法律支付。


Q。
保存行动原因。
1。根据“破产法”第1123（b）条，但在符合本协议第VIII条的规定下，重组债务人（如适用）应保留并可酌情强制执行和酌情采取行动的任何和所有诉讼原因的所有权利。债务人，无论是否出现在呈请日期之前或之后，包括保留行动诉讼时间表中明确列举的任何行动，为免生疑问，该等行动将成为重组债务人的财产，以及重组债务人的起诉，起诉或尽管生效日期已经发生，但债务人根据计划中包含的释放和免责条款（包括计划第八条，包括计划第八条）发布的行动原因除外，应保留此类诉讼因果，但应视为已解除截至生效日期，债务人和重组债务人放弃。
2.重组债务人可根据重组债务人的最佳利益，酌情追究此类保留的诉讼因由。任何实体均不得依赖计划，计划补编或针对任何诉讼因由的披露声明，表明债务人或重组债务人（如适用）不会追究债务人对其提起的任何及所有可用诉讼。债务人和重组债务人明确保留所有权利。起诉任何实体的任何及所有诉讼原因，除非计划中另有明确规定，包括计划第VIII条。除非债务人针对某一实体的任何诉讼理由被明确放弃，放弃，免除，释放，重组债务人在计划或最终命令中妥协或定居，明确保留所有诉讼因由，以供日后裁决，因此，不包括排除原则，包括在确认或完成之后，之后或由于确认或完成而应适用于此类行动原因的既判案，附带禁止反言，排除在外，提出排除，不容反悔（司法，公平或其他）或或不适用的理论。





 
29
 


3.重组债务人保留并应保留债务人的此类诉讼，尽管在第11章案件或根据计划中拒绝或否定任何执行合同或未到期租约。根据第1123（b）（3）节“破产法”中，债务人可以对任何实体持有的任何诉讼因由均归属于重组债务人，除非计划中另有明文规定，包括计划第VIII条。适用的重组债务人，通过其授权代理人或代表，应保留并可以专门执行任何和所有此类诉讼因由。重组债务人应拥有独家权利，权力和酌处权，以确定和启动，提起，起诉，执行，放弃，解决，妥协，释放，撤回未经任何第三方同意或批准或进一步通知或采取行动，或对任何此类诉讼因由提起诉讼并拒绝执行上述任何行为破产法院的离职，命令或批准。


R.
The GUC Distribution Trust.
1.    Establishment of the GUC Distribution Trust.
On the Effective Date, the Debtors will establish the GUC Distribution Trust in order to maximize the distribution available to holders of Allowed Class 6 Claims.  The GUC Distribution Trust will have no objective other than as set forth in, and shall fulfill its purpose in accordance with, the GUC Distribution Trust Agreement.  
On the Effective Date, the GUC Distribution Trust Assets shall irrevocably vest and be deemed to vest in  the GUC Distribution Trust in accordance with section 1141 of the Bankruptcy Code or as otherwise set forth in the GUC Distribution Trust Agreement.  The GUC Distribution Trust will hold the GUC Distribution Trust Assets for the benefit of the beneficiaries thereof, subject to the GUC Distribution Trust Agreement.  
在生效日期，重组债务人应向GUC分销信托基金提供600,000.00美元资金，并将其置于隔离账户中，并由GUC分销受托人（“ GUC现金回收储备”）托管。在允许的第6类索赔中，GUC分配受托人应向重组债务人发出关于允许的第6类索赔总额的通知。受托人随后应从GUC现金回收储备分配到其各自的GUC现金的第6类索赔如果2％分配所需的金额低于作为GUC现金回收储备金的600,000.00美元，那么受托人将把剩余的600,000.00美元余额退还给重组债务人。相反，为避免疑义，如果允许的第6类索赔总额超过30,000,000.00美元，则应减少因GUC现金回收而向每位持有人追讨的第6类索赔d以Pro Rata为基础。
2.    GUC分销受托人的权利和权力.
GUC分配受托人应由委员会选择（经债务人和DIP代理人的合理同意），GUC分配受托人的任命应经确认令批准。
GUC分销受托人的活动应限于（a）起诉对作为第6类索赔的索赔的异议; （b）根据GUC分销信托程序行使其权利; （c）向允许的第6类索赔的持有人分发GUC分销信托资产; （d）正确执行上述所必需的其他有限活动.GUC分配受托人的权利应包括（a）反对或以其他方式质疑属于第6类索赔的索赔（包括，为了避免怀疑，因拒绝执行合同和未到期租赁而引起的索赔），无论是在索赔证明中还是由债务人安排，以及（b）主张抵消，反索赔，赔偿索赔和合同索赔的任何和所有权利，因为此类权利涉及任何第6类索赔的异议或竞争（同时，“GUC分销信托索赔权”).
GUC分销受托人有权合理保留协助GUC分销受托人履行GUC分销信托协议义务所需的任何专业人员; 提供任何此类专业人员应为仅从GUC分销信托资产中获得补偿，在任何情况下，GUC分销受托人或其任何专业人士均不得向GUC分销受托人或GUC分销信托以外的任何人士提出或要求赔偿任何人的费用或开支。





 
30
 


资产。此外，GUC分销受托人有权从GUC分销信托资产中支付其专业人员。
债务人或重组债务人将酌情与委员会及其专业人员或GUC分配合作受托人及其专业人士（如适用）仅与GUC分配受托人的活动有关根据本协议授权，包括提供合理，诚信的人员，系统，账簿和记录，只要提供此类访问不会干扰债务人，重组债务人的主要义务的履行。 ，以及他们各自的人员。
如果债务人或重组债务人确定响应GUC分配受托人的任何特定信息请求，则要求债务人，重组债务人或其人员在其正常运营或职责范围之外花费重要时间或资源，债务人，重组债务人或其人员应将其与一系列预期成本通知GUC分配受托人，以满足此类信息请求。这些当事人应善意解决与此类成本分析相关的任何争议。 .GUC Distribution Trust应满足任何商定的成本支出;在没有此类协议的情况下，GUC分销受托人可以撤回其信息请求，债务人或重组债务人可以决定不满足此类请求，并且保留所有各方的权利以向破产法院提出任何此类争议。
3.    GUC分销信托程序.
所有GUC分销信托诉讼的起诉（如果有的话）应按照此处概述的程序进行。债务人或重组债务人（如适用）应向GUC分销受托人提供机密清单潜在的GUC分销信托行动原因（该清单可能在保密的基础上与GUC分销受托人的专业人员共享）（“机密清单”）不迟于生效日期后180天。
在任何在收到保密清单之日起二十一（21）天之前的时间，GUC分配受托人可以（但不是必须）以书面形式提交一份或多份GUC分销信托行动原因列表GUC分配受托人建议由重组债务人（或在重组债务人的指示下）追讨（“GUC分配受托人分析“）并且应指出所列出的GUC分配信托诉讼因果中的哪一个（如果有的话）与受GUC分配信托索赔权利约束的第6类索赔直接相关（”异议相关“第5章诉讼原因“）。如果在收到GUC分配受托人分析的二十一（21）天内，重组债务人（或其指定的专业人员或代理人）：


(a)
与GUC分销受托人沟通，重组债务人不会追究机密清单或GUC分配受托人分析中确定的GUC分销信托行动原因，此类已确定的GUC分销信托行动原因不得继续执行，且不得就此类已识别的GUC分销信托开始诉讼行动原因;provided如果此类已确定的GUC分销信托行动原因是与异议相关的第5章诉讼因由，则GUC分配受托人应被授权仅在必要时（如果有）开始诉讼，以行使其GUC分配信托关于异议相关第5章诉讼理由的索赔权利; 进一步提供，为免生疑问，GUC分配受托人不得就此类异议相关第5章原因追究任何肯定性恢复。行动;


(b)
不进行通信，无论是肯定还是否定，他们同意遵守机密清单或GUC分配受托人分析中确定的GUC分销信托行动原因，GUC分配受托人应要求确认重组债务人对此类行为采取任何立场，并在此类确认或重组债务人未在五（5）个Busi内对所请求的确认作出回应时在传输的日子里，GUC分配受托人应被授权仅仅追求这种已确定的GUC分销信托诉讼原因;要么





 
31
 




（c）
与GUC分销受托人沟通，重组债务人同意追究机密清单或GUC分配受托人分析中确定的确认后信托行动原因，GUC分销受托人有权进行此类在重组债务人的指导下确定GUC分配行动原因（包括有关任何此类已确定的GUC分销信托行动原因的解决方案）。为避免疑义，GUC分配受托人应选择自己的律师，经重组债务人同意（不得无理拒绝同意）。
为避免疑义，GUC分配信托诉讼因果诉讼或解决的50％收益，无论是否由GUC分销受托人或重组债务人应为GUC分销信托资产。
尽管计划或GUC分销信托协议中有任何相反的规定，但在根据第IV.R.3（b）或（c）条起诉诉讼或解决GUC分销信托行动诉讼的收益之前， ），负责起诉相应GUC分销信托诉讼因由的律师应根据重组债务人和GUC分配受托人之前商定的费用安排从总收益中支付，以起诉此GUC分配信托诉讼因由。


S.
GUC分销信托的税务处理
1.    清算信托处理
根据“财政部条例”第301.7701-4（d）条，GUC分配信托可归类为“清算信托”，并有资格成为“设保人信托”根据税法第671条，在这种情况下，此GUC分销信托的任何受益人将被视为设保人并被视为其所有人，并且对于所有美国联邦为了实现所得税，任何受益人都将被视为已经从债务人那里获得了GUC分销信托资产的不可分割利益的分配，然后将此类不可分割的利益提供给该车辆。如果这种处理适用，则该人或负责管理GUC分销信托的人员应迅速但有条不紊地按照计划及时分配给GUC分销信托的受益人，并且不得过度延长其期限。
 
对于GUC分销信托持有的资产所产生的收益，不应对GUC分销信托征收实体税。每个受益人必须报告其联邦所得税申报表中其可分配的收入，收益，损失，扣除和信贷（如果有），由GUC分销信托确认或发生，即使没有分配。与GUC分销信托相关的应纳税所得额的分配，应参照此类视为之前的现金等于该应纳税所得额的现金（不考虑对此处所述的分配的限制）的方式确定在分配时，GUC Distribution Trust已将所有其他资产（为此目的按其税簿价值计算）分配给受益人，同时考虑到GUC分销信托的所有先前和同时分配。同样，GUC分销信托的应课税亏损将参考清算剩余资产后立即承担经济损失的方式进行分配。为此目的，资产的税簿价值应等于其在生效日期的公平市场价值，或者，如果以后，这些资产的获得日期，在任何一种情况下都应根据适用的税收会计原则进行调整。税法，财政条例和其他适用的行政和司法机关和声明。

GUC分销信托的任何持有人的收入，收益，损失，扣除和信贷的特征，以及该持有人从任何扣除或损失中获益的能力，可能取决于特定情况或状态。持有人。分配给受益人的应纳税所得或损失应视为该受益人在GUC分销信托中的利益而不是与该受益人的适用索赔或利息相关的收入或损失。如果对GUC分销信托征收任何税项，负责管理GUC分销信托的人员应负责仅向GUC分销信托的资产支付GUC分销信托所征收的任何税款。





 
32
 



2.    有争议的所有权基金处理
对于可能存在争议的所有权或不确定分配索赔的GUC分销信托的任何资产，GUC分销信托可能受到有争议的所有权基金处理，根据第1.468B-9节的规定。财政部条例。在这种处理下，应向美国国税局提交单独的联邦所得税申报表以用于任何此类账户。由于这种处理而对GUC分销信托征收的任何税收（包括已赚取的利息，如果有的话）应从GUC分销信托的资产中支付（并应减少从账户中支付的金额）。说明需要缴纳此类税款）。如果财产未在生效日期分配给美国持有人适用的索赔，而是转移到任何此类账户，尽管不是毫无疑问，美国持有人不应在财产发生之日确认任何收益或损失。如此转移。相反，当财产实际分配给这些美国持有人时，应当确认收益或损失。
Article V.    
处理执行合同和未支付的租赁


A.
假设和拒绝执行合同和未到期租赁。
债务人应将假定的执行合同和未到期的租赁清单以及拒绝的执行合同和未到期的租赁清单作为计划补充的一部分提交。除生效日期外，未另行承担或拒绝的所有执行合同或未到期租赁将被视为适用的重组债务人根据破产法第365和1123条的规定和要求予以拒绝，但不包括即：（1）在假定的执行合同和未到期租赁清单上标明; （2）先前已根据其自身条款过期或终止; （3）债权人先前根据破产法院命令承担或拒绝; （4）是承担在确认日期待决的执行合同或未到期租约的动议的主体;或（5）是与计划或重组交易有关的合同，文书，释放或其他协议或文件。为避免疑义，如果无意中将执行合同和未到期租赁包括在假定的执行中合同和未到期租赁清单以及拒绝的执行合同和未到期租赁清单，此类执行合同或未到期租赁应由适用的重组债务人根据计划予以拒绝。
确认令的输入应构成破产法院的命令，批准计划，假定的执行合同和未到期租赁清单或拒绝的执行中规定的此类执行合同或未到期租赁的假设，假设和转让或拒绝根据“破产法”第365（a）和1123条，合同和未到期租赁清单。在生效日期之前承担执行合同或未到期租赁的任何动议均须经破产法院的最终命令批准或之后生效日期，但可以由重组债务人撤回，解决或以其他方式起诉。每个执行合同和未到期租赁根据本Article V.A或破产法院的任何命令承担，但尚未转让给第三方确认日期将由重组债务人根据其条款重新投资并完全可执行，除非此类条款被修改b y根据适用的联邦法律，该计划的规定或破产法院的任何命令授权并规定其假设。
在法律允许的最大范围内，在任何根据计划承担或承担和指定的执行合同或未到期租赁中的任何条款限制或阻止，或旨在限制或阻止，或违反或被视为违反的假设或假设和转让此类执行合同或未到期租赁（包括任何“控制权变更”条款），则该条款应视为已修改，以使计划拟进行的交易无权使非债务方终止此类执行合同或未到期租赁或行使与此相关的任何其他违约相关权利。尽管计划中有任何相反的规定，债务人或重组债务人（如适用）保留更改，修改，修改或补充假设的权利。执行合同和未到期租赁清单以及被拒绝的执行合同和未到期租赁清单，在每种情况下均受到同意e在生效日期后六十（60）天内的任何时间，并与票据持有人集团协商，要求同意的左轮手枪贷款人，所需同意期限贷款人和DIP代理人（此类同意不得被无理拒绝或延迟） 。





 
33
 




B。
基于拒绝执行合同或未到期租赁的索赔。
除非破产法院的最终命令另有规定，否则所有关于因拒绝执行合同或未到期租赁而引起的索赔的索赔证明，依据计划或确认令（如有）必须在破产法院（包括确认令）批准此类拒绝的命令生效后三十（30）天内向破产法院提交。任何因拒绝而产生的索赔未在此时间内向破产法院提交的执行合同或未到期租约将被自动禁止，永远禁止主张，并且不得对债务人或重组债务人，财产或其财产强制执行，而无需任何重组债务人的反对或进一步通知或破产法院或任何其他实体的行动，命令或批准，以及因拒绝而产生的任何索赔即使附表中的任何内容或相反的索赔证据中的任何内容，执行合同或未到期租赁也应被视为完全满足，解除和解除。因拒绝债务人的执行合同或未到期租赁而产生的所有允许的索赔应归类为一般无担保索赔，并应按照本协议第III.B.6条的规定处理。


C.
假设执行合同违约和假设未达成租赁。
在确认听证会之前的七（7）个日历日内，债务人应向执行合同和未到期租赁的交易对手提供治疗通知，其中应包括基于提议的治疗反对假设的程序的描述。金额或重组债务人提供“充分保证其未来履行义务”的能力（在“破产法”第365条的含义范围内）。对于拟议假设或相关治疗金额，执行合同或未到期租赁的对手方有任何异议必须在不迟于指定的日期和时间由律师提交，送达并实际收到通知。执行合同或未到期租赁的任何交易对手未能及时反对拟议的假设或固定金额将被视为已同意此类假设或治愈金额。
在生效日期，债务人或重组债务人应与DIP代理人，同意左轮贷款人和特别定期贷款人贷款集团协商，并在治疗通知中列出治疗金额（或此类金额）为债务人或重组债务人以及执行合同或未到期租赁的适用对手方另行商定的假定执行合同和未到期租赁清单中包含的每份执行合同和未到期租赁。对于随后的段落，债务人或者重组债务人（如适用）应在生效日期后九十（90）天内或在此后合理可行的情况下，或在此类执行合同或未到期租赁的当事人可能另行约定的其他条款下支付Cures（如有）。除非适用的执行合同或未到期租赁的当事人另有书面约定，否则所有与Aure不同的Cure付款请求债务人或重组债务人向对手方支付或建议支付的款项，必须在（i）生效日期后三十（30）天或（ii）三十（30）日之后或之前提交破产法院。在适用的执行合同或未到期租赁被添加到假定的执行合同和未到期租赁清单之后的几天。任何未及时提交的请求将被禁止并且永远禁止，禁止和禁止声明，并且不得对任何请求强制执行。重组债务人，无需重组债务人或任何其他利害关系人的任何异议或破产法院的任何进一步通知或行动，命令或批准。任何解决方案均应视为完全满意，解除并在付款后解除由债务人或治愈的重组债务人;provided尽管相关交易对手未能提出支付此类治疗的请求，但此处的任何内容均不得阻止重组债务人支付任何治愈。重组债务人也可以在不另行通知或行动，命令或批准的情况下解决任何治愈。破产法庭。
如果对任何治愈有任何争议，重组债务人或任何受让人有能力提供“破产法”第365条所指的“对未来履行的充分保证”或任何其他与假设，在解决争议的最终命令进入后，在合理可行的情况下尽快支付治疗费用，批准这种假设（如适用，转让），或债务人或重组债务人可能同意的，适用的，以及执行合同或未到期租约的对手方。





 
34
 


根据计划或任何其他情况假设任何执行合同或未到期租约将导致任何治愈，索赔或违约的完全释放和满足，无论是货币还是非货币，包括限制控制权或所有权利益构成的变更的规定的违约或在假设生效日期之前的任何时间根据任何假定的执行合同或未到期租约产生的其他与破产相关的违约。基于第11章案例中假定的执行合同或未到期租赁的任何和所有索赔证据（包括根据确认令），自生效日期起被视为不被允许和清除，无需对此提出任何异议，或对破产法院的任何进一步通知或行动，命令或批准.


D。
根据执行合同和未到期租赁对债务人履行义务。
根据计划拒绝任何执行合同或未到期租赁或不构成终止对债务人或重组债务人的预先存在的义务，如尽管有任何相反的非破产法，但重组债务人明确保留并且不放弃任何接收或保证交易对手提供，保证或继续的任何持续义务的权利，特别适用于此类执行合同或未到期租赁。对从非债务交易对手承包的债务人以前购买的商品的维护义务，对被拒绝的执行合同或未到期租赁。


E.
赔偿条款。
所有赔偿条款，符合适用法律，现行（无论是否在章程中，公司注册成立，有限责任公司协议，其他组织文件，董事会决议，赔偿协议，雇佣合同或其他）对于现任和前任董事，高级职员，经理，员工，律师，会计师，投资银行家和债务人的其他专业人员（如适用），应恢复原状并保持不变，不可撤销，并且在生效日期之后，在有效期限内，不得低于现有和前任董事，高级职员，经理，员工，律师，会计师，投资银行家和债务人的其他专业人员，而不是有效期之前的赔偿条款。日期。
债务人应在生效日期后的六年期限内保持任何董事和高级职员保险单的尾部保险，条款不得低于以下条款，并且总负债限额不低于下列的责任总限额，董事和官员现有的保险单。除了这种尾巴保险外，在第11章案件中，董事和高级职员的保险单应在正常过程中保持不变。
债务人不得终止或以其他方式减少根据生效日期之前生效的任何董事和高级职员保险单（包括“尾巴政策”）的保险范围，以及在生效日期之前或之后任何时间以此身份任职的债务人的任何董事和高级职员应为无论此类董事和/或高级职员是否继续担任此类职位，都有权获得任何此类政策的全部利益。生效日期。尽管有任何相反的规定，债务人仍应保留补充债务人认为必要的董事和高级职员保险单的能力，包括购买任何尾部保险。


F.
保险单。
每个债务人的保单和与之相关的任何协议，文件或文书，均视为本计划下的执行合同。除非计划另有规定，否则在生效日期，债务人应视为已承担所有保险政策以及与所有保险索赔的保险范围有关的任何协议，文件和文书。


G.
修改，修正，补充，重述或其他协议。
除非计划中另有规定，否则每个承担和分配的执行合同或未到期租赁应包括以任何方式影响此类执行合同或未到期租赁的所有修改，修订，补充，重述或其他协议，以及与此相关的所有执行合同和未到期租赁，如果





 
35
 


任何，包括地役权，执照，许可，权利，特权，豁免权，选择权，优先购买权和任何其他利益，除非上述任何协议先前已被拒绝或否定或被拒绝或在计划下被否定。


H.
权利保留。
计划或计划补充中的任何内容均不构成债务人或任何其他方承认任何合同或租赁实际上是执行合同或未到期租赁或任何债务人或重组债务人有任何责任如果在假设时合同或租赁是否或是否已执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人（如适用）应在最终订单生效后四十五（45）天内解决此类争议以改变对此类合同或租约的处理。


I.
生效日期不发生。
如果生效日期未发生，破产法院应根据第365（d）（4）条的规定，对延长假定或拒绝未到期租赁期限的任何请求保留管辖权。破产守则。


J.
申请日后签订的合同和租约。
任何债务人在请愿日之后签订的合同和租约，包括此债务人承担的任何执行合同和未到期租赁，将由适用的债务人履行。或者在正常业务过程中对其负责的重组债务人。因此，此类合同和租约（包括任何假定的执行合同和未到期租赁）将继续存在并且不受确认令的输入影响。
Article VI.    
管理分配的条款


A.
自生效日期起允许的索赔和权益分配。
除非此处另有规定，否则最终命令，或债务人或重组债务人另有约定（视情况而定），在适用的索赔或利息的持有人，在第一个分配日，支付代理人应根据重组债务人反对的权利，在生效日期或之前允许的索赔和权益下根据计划进行初始分配。索赔和利益; provided（1）关于债务人在第11章案件的正常业务过程中或债务人在生效日期之前承担的责任的允许行政索赔应按照以下方式支付或履行：第二条A，（2）允许的优先税申报应按照计划第II.C条支付，（3）允许的第6类申索应按照Articl支付。 e。计划的III.B.6。如果任何允许的优先税索赔在生效日期尚未到期，则应根据债务人与债务人之间的任何协议的条款，以现金全额支付。此类索赔的持有人或根据适用的非破产法或在正常业务过程中应付的应付款，尽管第二条中有任何相反的规定.CA分配日期的发生时间不得少于每三十（30）次一次。生效日期后的日期，如有必要，由重组债务人自行决定。尽管有任何相反的规定，但高级债券持有人的所有分配均应受到优先债券受托人主张其收费留置权的权利，并且所有优先票据索偿现金的分派应于生效日期向优先票据受托人作出。


B.
支付代理人。
除分配GUC分销信托资产外，本计划下的所有分配均由支付代理人在生效日或之后尽快支付。支付代理人无需提供支付。除非破产法院另有命令，否则任何债券或担保或其他担保履行其职责。此外，如果支付代理人另有订购，则购买任何此类债券或担保人的所有费用和开支应由重组债务人。





 
36
 




C。
支付代理人的权利和权力。
1.    支付代理人的权力.
支付代理人应有权：（a）实施所有行动并执行所有协议，文书和其他文件根据计划履行职责所必需的; （b）作出所有拟进行的分配; （c）聘请专业人士代表其履行职责; （d）根据破产法院的命令，或根据该计划，或由支付代理人认为必要和适当执行本协议的规定，行使支付代理人可能赋予的其他权力。
2.    生效日期或之后产生的费用.
除破产法院另有命令外，支付代理人在生效日期或之后产生的任何合理费用和开支（包括税费）以及任何合理的补偿和费用报销除外支付代理人提出的索赔（包括合理的律师费和支出）应由重组债务人以现金支付。


D.
交付GUC分销信托资产的分配。
所有GUC分销信托资产分配给允许类别的持有人6有权从GUC分销信托中恢复的索赔应由GUC分销受托人进行，并受GUC分销信托协议管辖。


E.
分配的交付和无法交付或无人认领的分配。
1.    分发记录日期.
在分发记录日期，索赔登记簿应关闭，任何负责分发的方应获得授权，并有权仅在承认在业务结束时在索赔登记簿上列出的记录持有人。分配记录日期。  为免生疑问，分配记录日期不适用于债务人的公开持有的证券，其持有人应按照计划的规定和适用的惯例程序进行分配。 DTC在生效日期之后或在生效日期之后尽快实施。“
2.    一般情况下的分配交付.
除非本协议另有规定，否则支付代理人应向允许的索赔和允许的利益（如适用）持有人分配分配记录日期为债务人记录中任何此类分配日期所示每个此类持有人的地址;提供此类分配的方式应由重组债务人酌情决定; 另外，提供允许索赔的每个持有人的地址应被视为任何证据中规定的地址由该持有人提交的索赔。
3.    最低分配.
不得分配新优先股或新普通股的分数份额，也不得分配现金代替这些分数。当根据计划分配时允许的索赔或允许的利息（如适用）否则将导致发行新的优先股或新普通股的数量不是一个整数，新优先股或新普通股的实际分配应为如下舍入：（a）一半（1/2）或更大的分数应舍入到下一个较高的整数，（b）小于一半（1/2）的分数应舍入到下一个较低的整数没有毛皮因此，应分配给新的优先股或新普通股的授权股份总数，以便分配给允许的索赔和允许的利益（如适用），以便对上述四舍五入进行调整。  出于分配目的（包括四舍五入），DTC将被视为单一持有人。





 
37
 


4.    无法交付的分配和无人认领的财产.
如果对任何允许的权利要求或允许的权益（如适用）的持有人的任何分配被归还为无法投递，除非并且直到支付代理人确定了该持有人的当时地址，否则不得向该持有人进行分配，此时应无利益地向该持有人进行分配; 提供该分配应视为自生效日期起六（6）个月届满后，根据“破产法”第347（b）条无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还给重组债务人，无需进一步破产法院的命令（尽管有任何适用的联邦，省或州的escheat，废弃或无人认领的财产法相反），以及任何持有人的索赔对此类财产或财产权益的索赔和利益应予以解除并永久禁止。


F.
支付方式。
根据支付代理人的选择，任何现金支付可以通过支票或电汇或按照其他要求或在适用的协议中提供。


G.
符合税务要求。
关联根据计划，在适用的范围内，债务人，重组债务人，支付代理人和任何适用的扣缴义务人应遵守任何政府部门对其施加的所有税收扣缴和报告要求，以及根据计划进行的所有分配除非计划中有任何相反的规定，否则债务人，重组债务人，支付代理人和任何适用的扣缴义务人应有权采取一切必要行动，以遵守此类扣缴和报告要求，包括清算根据计划进行的部分分配，以产生足够的资金支付适用的机智在收到促进此类分配所需的信息之前扣缴税款，预扣分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。债务人和重组债务人保留根据所有适用的工资补贴分配根据该计划进行的所有分配的权利。 ，赡养费，子女抚养费和其他配偶奖励，留置权和抵押。


H.
分配。
关于允许的索赔的分配应首先分配给此类索赔的本金额（根据联邦所得税目的确定），然后，如果代价超过索赔的本金额，则分配给对于应计但未支付的利息的索赔。


I.
没有对索赔的后续利息。
除非计划或确认令中另有明确规定，或适用的破产法和非破产法要求，只要第6类投票接受该计划中，对于债务人的任何诉讼请求，不得累积或支付该计划，并且不得对债务人提出索赔的任何持有人有权在呈请日期或之后就任何此类诉讼请求获得利息。


J.
外国人汇率。
除破产法院命令另有规定外，截至生效日期，以美元以外的货币提出的任何索赔应自动视为使用华尔街公布的适用货币的汇率换算为等值美元价值。期刊，国家版，生效日期。


K.
抵销和补偿。





 
38
 


除非本计划明确规定，每个重组债务人可根据“破产法”第553条，抵消和/或收回任何分配给由于任何允许的索赔，此类重组债务人可能对此类许可索赔的持有人持有的任何和所有索赔，权利和诉讼原因，如果这种抵消或补偿是（1）在相关的重组债务人和允许的索赔的持有人或（2）由破产法院或其他有管辖权的法院另行裁定;提供既未实现抵销或补偿，也未提供本协议项下任何索赔的许可，均构成重组债务人或其继承人对此类重组债务人或其任何及所有诉讼，权利和诉讼因由的弃权或释放。在任何情况下，债务人的任何债权人或利益持有人均无权就债务人或重组债权人的任何债权或权利要求收回任何此类债权或利息。债权人（如适用），除非该持有人实际已在生效日期或之前按照计划第XII.G条的规定向债务人提供了此类补偿并以书面形式向债务人发出通知，尽管有任何索赔证明或其他说明此类持有人声称，已经或有意保留任何补偿权利。


L.
第三方支付或应付的索赔。
1.    第三方支付的索赔.
债务人或重组债务人（如适用）应全额减少索赔，并且不得在不提出索赔异议的情况下拒绝此类索赔。破产法院的任何进一步通知或行动，命令或批准，只要该索赔的持有人因非转义债务人或重组债务人的一方而提出的索赔全额付款。本款的最后一句，如果索赔的持有人因此类索赔而收到分配，并且由于此类索赔而从非债务人或重组债务人的一方收到付款，则该持有人应在十四（ 14）收到的日期，偿还或退还给适用的重组债务人的分配，如果持有人从第三方和计划中提出的索赔总回收超过了此类索赔的数额。根据计划进行任何此类分配的日期。此类持有人未能及时偿还或退回此类分配，将导致持有人因14日后每个工作日所欠的联邦判决率的适用重组债务人年度利息。上述指定的宽限期，直至金额得到偿还。
2.    第三方应付的索赔.
根据一项债务人保险单应支付的许可索赔，不得根据该计划作出任何分配，直至该许可索赔的持有人已用尽所有与该保险单相关的补救措施为止。 。如果一个或多个债务人的保险公司同意全部或部分满足索赔（如果并且在有管辖权的法院判决的范围内），那么在保险人同意的情况下，此类索赔可以在没有提出索赔异议的情况下被清除，也不需要进一步通知或破产法院的行动，命令或批准。
3.    保险单的适用性.
除了计划中另有规定外，对持有人的分配允许的索赔应符合任何适用的保险单的规定。本计划中的任何内容均不构成或被视为放弃D的任何诉讼因由。 ebtors或任何实体可以根据任何保险单保留任何其他实体，包括保险公司，此类包含的任何内容也不构成或被视为此类保险公司对这些保险公司持有的任何抗辩（包括保险范围抗辩）的弃权。
第VII条。    
解决当事人的程序，
无法解决和争议的索赔


A.
索赔的限额。





 
39
 


在生效日期之后，每个重组债务人应拥有并保留债务人所尊重的任何和所有权利和抗辩。在生效日期之前的任何索赔或利益（除非根据本计划或确认订单认为此类索赔被允许）。债务人可以肯定地确定认为允许的未经授权的索赔在相同程度上允许此类索赔根据适用的非 - 破产法。


B.
索赔管理责任。
除非计划中另有明确规定，在生效日期之后，重组债务人应拥有唯一的权力：（1）提交，撤回或诉讼判决，反对索赔或利益; （2）在没有任何进一步通知或破产法院的行动，命令或批准的情况下解决或妥协任何有争议的索赔; （3）管理及调整申索登记册，以反映任何该等和解或妥协，而无须另行通知或破产法院的行动，命令或批准。为避免疑问，除非另有规定，否则，及在生效日期，每个重组债务人应拥有并保留债务人在生效日期之前就任何有争议的索赔或利益，包括根据计划第IV.Q条保留的诉讼原因的任何和所有权利和抗辩。 。
对一般无担保债权以外的索赔和利益的任何异议应在生效日期后的第180天或之前或在破产法院下令的较晚日期之前送达和提交。除一般无担保债权以外的所有债权和利益均不反对在此类180天期限结束时，除非经破产法院批准，否则应被视为已被允许。
尽管有上述规定，债务人和重组债务人仍有权对任何无担保一般事项提出异议和/或以其他方式反对根据适用的非破产法提出索赔。如果债务人或重组债务人对任何一般无担保债权提出异议，则应视同第11章案件尚未开始的方式确定，解决或裁定此类争议。 。在任何行动或程序中确定任何一般无担保债权的存在，有效性或金额，任何和所有本可以主张的债权或抗辩由适用的债务人或持有该无担保债权的实体保留，如同第11章案件尚未开始一样。


C.
索赔的估算。
在生效日期之前，之时或之后，债务人或重组债务人（如适用）可以（但不是必须）在任何时候要求破产法院根据适用法律估计任何索赔，包括根据“破产法”第502（c）条以任何理由，无论任何一方以前是否反对此类索赔，或破产法院是否就任何此类异议作出裁决，且破产法院应根据28 USC保留管辖权§§157和1334估计任何此类索赔，包括在诉讼过程中对任何索赔提出异议或在与此异议有关的任何诉讼未决期间。尽管计划中有任何相反的规定，但已从索赔登记簿，但要么可以上诉，要么不是最终命令的主题，除非破产法院另有命令，否则应被视为估计为零美元。如果破产法院估计任何索赔，此类估计金额应构成对该计划下所有目的的最大限制（包括为了分配和解除），并可在任何补充程序中用作证据，债务人或重组债务人可选择追求任何补充反对任何最终分发此类索赔的诉讼程序。尽管有“破产法”第502（j）条，但在任何情况下，任何拥有蜜蜂的索赔的持有人均不得n根据“破产法”第502（c）条估计或以其他方式有权要求重新考虑此类估计，除非该持有人在提交动议之日起七（7）天或之前提出要求有权寻求此类重新考虑的动议。估计此类索赔。上述权利要求和异议，估计和解决程序中的每一个都是累积的，并且不是彼此排斥的。可以通过破产法院批准的任何机制估计并随后妥协，解决，撤回或解决索赔。尽管有上述规定，（i）债务人不得寻求根据“破产法”第502（c）条或其他方式估计任何未清算的优先税项索赔，仅限于此类优先税项索赔的清算将在计划生效日期和（ii）任何此类未清算优先税申请的持有人应在清算优先税申请后提交修改的申请证明;provided如果任何未清算优先税索赔的持有人





 
40
 


未提交此处所述的修改后的索赔，则债务人可根据“破产法”第502条寻求估计此类索赔。


D.
无异议地调整索赔或利益。
任何重复的索赔或利息或任何已支付，满足，修改或取代的索赔或利息可由重组债务人在索赔登记册上进行调整或清除，而无需重组债务人提交申请，动议，投诉，反对，或任何其他法律程序，试图反对此类索赔或利益，而无需进一步通知或动议，命令或批准破产法院。


E.
提出异议的时间。
对索赔的任何异议应为在（a）生效日期后一百八十（180）天之后或之前提交，以及（b）债务人或重组债务人可能具体确定的其他限制期限（如适用）或一个Fi nal破产法院关于反对此类索赔的命令。


F.
不属于索赔或权益。
根据“破产法”第542,543,550或553条可以追回财产的实体持有的任何索赔，或根据第522（f），522条可撤销的转让的受让人（ h），544,545,547,548,549或724（a）的破产法，根据“破产法”第502（d）条被视为不允许，且此类索赔的持有人不得在对此类索赔的处理，直至针对该实体的此类诉讼理由已经解决或已经进入破产法院的命令，并且该实体已向债务人支付的所有款项（如果有的话）已经上缴或支付给债务人或重组债务人。由于赔偿条款而提交的所有索赔证据，应视为在生效日期内从索赔登记簿中得到满足并从中扣除，如果这种赔偿条款被承担（或被尊重或重申，则视情况而定）可能是）pu根据该计划，未经破产法院的任何进一步通知或行动，命令或批准。
除非本协议另有规定或经重组债务人同意，否则在条款生效日期之后提交的任何及所有索赔证据将被视为自生效日期起被禁止和清除，恕不另行通知或行动，命令或批准破产法院和此类索赔的持有人可能不会因此类索赔而收到任何分配，除非此类迟交的索赔证明被最终订单视为及时提交。


G.
没有待批准的分配。
尽管有任何其他规定计划，如果索赔或利息的任何部分是有争议的索赔或利息（如适用），则不应根据此类索赔或利息进行本协议规定的付款或分配，除非并且直到此类争议索赔或利息成为允许的索赔或利息;provided如果只有声明或利息的允许金额是有争议的，则此类索赔或利息应被视为允许的金额不是有争议的，并且应以无可争议的金额进行付款或分配。



H.
津贴后的分配。
To如果争议索赔或利息最终成为允许的索赔或利息，则应根据计划的规定向该许可索赔或利息的持有人作出分配（如有）。在破产法院允许任何争议索赔或利益的命令或判决成为最终命令之日后，合理可行的情况下，支付代理人应向此类索赔或利益的持有人提供此类索赔或利息的分配（如果有的话）。截至生效日期，持有人有权根据该计划享有权利，无需因此类索赔或利息而支付任何利息。



I.
无利息。





 
41
 


除非本协议另有明确规定或破产法院的命令，只要第6类投票接受该计划，就不会对索赔产生或支付任何利息，并且没有任何索赔的持有人有权在申请日或之后对任何索赔或权利产生的利息。另外，在不限制前述规定的情况下，对于从生效日期到最终分配日期之间的任何争议索赔，不得累计或支付利息。如果此类争议索赔成为允许的索赔，则由此争议索赔作出; 提供任何争议优先税索赔的利息（i）成为允许的优先税索赔和（ii）按照根据“破产法”第1129（a）（9）（C）条，“破产法”第1129（a）（9）（C）条规定的条款应按照“破产法”第1129（a）（9）（C）条的规定予以支付。
Article VIII.    
结算，释放，不当和相关规定


A.
索赔的解除和利益的终止。
根据“破产法”第1141（d）节，除非计划或任何合同，文书或根据计划创建或签订的其他协议或文件，计划中提供的分配，权利和处理应完全满足，解除和释放，自生效日期起生效，包括任何公司间（包括任何公司间）重组债务人在生效日期之后解决或妥协的权利，任何性质的利益和诉讼原因，包括申请日之后及之后的索赔或利益所产生的任何利息，无论是已知的还是未知的，负债，对债务人或其任何资产或财产的依据，义务，权利和利益，无论是否已经分配或保留任何财产根据此类索赔和利益计划，包括在生效日期之前产生的要求，责任和诉讼原因，任何责任（包括撤回责任），如果此类索赔或利益与雇员所提供的服务有关。债务人在生效日期之前和因雇佣终止而产生的任何或有或非连续责任，因为在生效日期或之前发布的陈述或保证，以及第502（g），502条规定的所有债务（ h），或破产法典的502（i），在每种情况下，是否：（1）根据破产法第501条提交或基于该债权或权利提出的索赔证明; （2）根据“破产法”第502条，允许基于此类债务，权利或利息的索赔或利息;或（3）该权利要求或权益的持有人已接受该计划。确认令应是在生效日期发生时所有权利要求和权益的解除的司法判定。


B.
释放留置权。
除非出口设施文件，计划或根据计划在生效日期创建的任何合同，文书，发布或其他协议或文件另有规定，并与根据对于该计划，如果是有担保债权，则在截至生效日期的情况下，对担保债权的全部部分满意，但债务人的其他有担保债权除外（经所需同意的左轮手枪贷款人同意）并且DIP代理人）根据本计划选择恢复，所有抵押，信托契约，留置权，抵押或其他担保权利对房产的任何财产应予以全面解除和解除，并且所有权利，所有权，此类抵押，信托契约，留置权，质押或其他担保权益的任何持有人的利益，应在每种情况下归还给重组债务人及其继承人和受让人，不再进一步破产法院的批准或命令，债务人或重组债务人不需要采取任何行动或提交申诉。此类担保债权的任何持有人（以及该持有人的适用代理人）应获得授权和指示，费用自理重组债务人的费用，以释放该持有人（以及该持有人的适用代理人）持有的任何债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品和占有抵押品），并采取合理要求的行动重组债务人证明释放此类抵押，信托契约，留置权，质押或其他担保权益，包括执行，交付，备案或记录此类释放。向或与之一起提交或提交确认令任何联邦，州，省或地方机构或部门应构成充分和充分的证据，但不得被要求终止此类抵押，契约信任，留置权，承诺或其他担保权益。





 
42
 




C。
债务人释放。
根据第1123（b）条和破产法的任何其他适用条款，每个已发布的方提供的有价值的有价值的考虑因素，特此确认其适用性，在生效日期之后，每个已发布方及其各自的资产和财产均由债务人，重组债务人及其房地产，并在此被视为最终，绝对，无条件，不可撤销和永久，释放和解除。每个案件代表他们自己及其关联方，以及任何其他可能声称直接或衍生地，通过，通过，或由于上述实体而从任何和所有原因引起任何诉讼因由的实体。诉讼，包括代表债务人提出的任何衍生权利要求，无论是已知的还是未知的，预见的或不可预见的，到期的或未成熟的，现有的或以后产生的法律，股权，合同，侵权或其他方式。 e债务人，重组债务人或其财产在法律上有权以自己的权利（无论是个人还是集体）或代表债权人或其他人的任何索赔或诉讼的持有人主张或利益。实体（或任何索赔，利益或诉因的任何持有人可以代表债务人主张），基于或与债务人，债务人全部或部分相关或以任何方式产生的'资本结构，对债务人的权利和补救措施的主张或执行，债务人的法庭内外重组工作，债务人与另一债务人之间的公司间交易，第11章案例，制定，准备计划支持协议，退出RBL /定期贷款A工具，退出RBL /定期贷款A工具文件，退出期限贷款B工具，退出期限贷款B工具文件，，传播，谈判，执行，修订或提交参与，新优先股权证券，DIP融资，DIP信贷协议，DIP贷款文件，信贷协议，信贷协议文件，循环信贷融资，定期贷款，优先票据契约，优先票据，披露声明，计划（包括，为避免疑义，计划补充），或在第11章案件之前或期间创建或签订的任何重组交易，合同，文书，发布或其他协议或文件，任何偏好，根据“破产法”第5章或其他适用法律，第11章案件（包括其提交），追求确认，追求完成，计划的管理和实施而产生的欺诈性转移或其他撤销索赔，包括根据计划（包括新优先股和新普通股）发行或分发证券，或根据计划或任何其他相关协议，任何债务人与任何已发布方之间的业务或合同安排，或在生效日期当日或之前发生的任何其他行为或不作为，交易，协议，事件或其他事件与除上述任何相反情况外，上述各项发布并未公布任何一方或实体根据该计划，计划支持协议，任何重组交易或任何文件的任何生效后义务，为实施计划而执行的工具或协议（包括计划补充中规定的工具或协议），包括退出RBL /期限贷款A工厂文件和退出期限贷款B工厂文件。
根据破产细则9019，破产法院应根据破产规则9019批准债务人，重组债务人及其财产对本条款第VIII.C条所述的释放，其中包括每项相关条款和本计划中包含的定义，进一步构成其结论，即本条款VIII.C中描述的每个版本是：（1）为了换取发布方提供的良好和有价值的考虑，善意解决和妥协行动原因; （2）符合债务人，重组债务人及其财产以及所有利益和诉讼原因的最佳利益; （3）公平，公正，合理; （4）在适当通知和听证机会后给予和作出; （5）在符合本协议条款和规定的前提下，向债务人，重组债务人及其财产提供禁止任何已发布方或其资产的任何形式的诉讼或相关责任的律师协会和财产。


D.
持有人对权利要求和权益的释放。
根据“破产法”第1123（b）节和任何其他适用条款，除本计划或确认令中另有明确规定外，在生效日期及之后，每个被释放方提供的有价值的有价值的交换，特此确认





 
43
 


，每个被释放方及其各自的资产和财产，并且在此被认为是绝对，无条件，不可撤销和每个债务人，重组债务人，债务人遗产和每个释放方永远，释放和解除，在每种情况下代表他们自己以及任何其他可能声称直接或衍生地主张任何诉讼因由的实体，通过上述实体，由上述实体或由于上述实体，来自任何及所有行动原因，无论是已知的还是未知的，预见的或不可预见的，成熟的或未成熟的，现有的或以后产生的，在法律上，质量，合同，侵权或以其他方式，包括代表债务人提出的任何衍生权利要求，该实体在法律上有权根据或与之相关或以任何方式主张（无论是个人还是集体），全部或部分，债务人，债务人在法庭内外的重组工作，债务人与另一名债务人之间的公司间交易，第11章案件，制定，准备，传播，谈判，执行，修订或提交计划支持协议，退出RBL /定期贷款A工具，退出RBL /定期贷款A工具文件，退出期限贷款B工具，退出期限贷款B工厂文件，新优先权股权文件， DIP贷款，DIP信贷协议，DIP贷款文件，信贷协议，信贷协议文件，循环信贷融资，定期贷款，高级票据契约，优先票据，光盘losure声明，计划（包括，为避免疑义，计划补充），或与之相关的任何重组交易，合同，文书，发布或其他协议或文件，在此之前或期间创建或签订。第十一章依据“破产法”第五章或者其他适用法律，第十一章（包括备案），追求确认，追求完善的案件，任何优惠，欺诈性转移或其他撤销请求，管理和实施计划，包括根据计划发行或分发证券（包括新优先股和新普通股），或根据计划或任何其他相关协议分配财产，业务或合同安排任何债务人与任何已发布方之间，或任何其他相关行为或不作为，交易，协议，事件或其他事件发生在或尽管有上述任何相关或与之相关的生效日期。尽管有上述任何相反规定，上述规定不释放（a）任何一方或实体根据该计划，计划的任何生效后义务。为实施计划而执行的支持协议，任何重组交易或任何文件，工具或协议（包括计划补充中规定的那些），包括退出RBL /期限贷款A工厂文档和退出期限贷款B工具文档或根据本计划产生的任何索赔或义务，或（b）任何与有关管辖权法院在最终命令中确定构成实际欺诈，故意不当行为的行为或不作为有关的任何索赔或诉讼因由的人此类人员的重大过失。为避免疑义，本计划中的任何内容均不得视为或解释为任何赔偿条款的解除，放弃或解除。


E.
除外。
除非计划中另有明确规定，否则任何被外逃的当事方均不得拥有或招致，并且每一被免除赔偿的一方均因任何与之相关，与之相关的任何行为或不作为的索赔而被解除并免于任何诉讼。或者由第11章案件，计划支持协议及相关交易，披露声明，计划的制定，准备，传播，谈判，修改或提交或终止引起的（包括，为免生疑问，计划补充），退出RBL /定期贷款A设施，退出RBL /定期贷款A设施文件，退出期限贷款B设施，退出期限贷款B设施文件，新优先权证券文件，DIP设施，DIP信贷协议，DIP贷款文件，信贷协议，信贷协议文件，循环信贷融资，定期贷款，优先票据契约，优先票据或任何重组Transa在根据“破产法”第5章或其他适用的第11章案件，任何优先权，欺诈性转移或其他撤销申请之前或期间创建或签订的与上述事项有关的诉讼，合同，文书，释放或其他协议或文件法律，第11章案件（包括其备案），追求确认，追求完善，计划的管理和实施，包括根据计划发行证券（包括新的优先股和新的普通股）股票），或根据计划或任何其他相关协议分配财产，但与最终命令中确定构成恶意，重大过失，实际欺诈或故意不当行为的任何行为或不作为有关的索赔除外，但在所有方面，这些实体均有权合理地依赖律师就其职责和意见的建议





 
44
 


根据该计划的责任。尽管有上述任何相反的规定，上述无效宣告不得豁免或释放任何实体执行本计划，计划支持协议，任何重组交易或任何文件的权利，为实施计划而执行的工具或协议（包括计划补充中规定的那些），包括退出RBL /定期贷款A工具文件和退出期限贷款B工具文件或根据该计划产生的任何索赔或义务。各方已经并且在完成计划后，应被视为真诚地参与并遵守有关根据计划征求投票和分配代价的适用法律，因此，并非如此此类分配的账户不应随时违反任何适用的法律，规则或关于接受招揽的规定的责任计划或拒绝计划或根据计划进行的此类分配。


F.
禁令。
除非计划中另有明确规定或根据计划或确认令发出或要求支付的义务，所有持有，持有或可能持有索赔，诉讼原因或利益的实体均在生效日期之后及之后，对债务人，重组债务人，被免除赔偿的当事人或已发布的当事人采取以下任何行动（如适用），永久性地禁止已被释放，解雇或受到无罪释放： （1）以任何方式开始或继续任何因任何此类索赔，诉讼原因或利益而引起或与之相关的任何诉讼或其他诉讼; （2）以任何方式或方式以任何方式或方式强制执行，附加，收集或恢复任何此类实体因任何此类权利要求，诉讼原因或利益而产生的或与之相关的判决，裁决，法令或命令; （3）因任何此类权利要求，诉讼因由或利益而产生，完善或强制执行任何类似的实体或该等实体的财产或财产的任何产权负担; （4）主张任何种类的抵销，代位求偿，补偿或其他类似的法律或衡平法权利，以抵抗该等实体或该等实体的财产所引起的或与该等实体有关的任何责任。索赔，诉讼因由或利益，除非该持有人在生效日期或之前提出要求有权履行此类合法或公平权利的动议，并且尽管有迹象表明索赔，诉讼因由或其他利益或其他利益。持有人根据适用法律或其他方式声称，拥有或有意保留任何此类权利; （5）以任何方式开始或继续以任何方式对任何此类索赔，诉讼原因或根据该计划发布或解决的利益或与之相关的任何诉讼或其他诉讼。
在确认订单进入后，所有索赔和利益持有人及其关联方均应被禁止采取任何行动干扰计划的实施或完善。每个允许的索赔或允许利益的持有人，如果适用，接受根据计划，或根据计划有资格接受，根据或恢复此类索赔或利息的分配，应被视为已同意本计划第VIII.F条规定的禁令条款。


G.
保护反对歧视性待遇。
根据“破产法”第525条和美国宪法的至高无上条款，所有实体，包括政府单位，不得歧视重组债务人或拒绝，撤销，暂停或拒绝续签许可证。 ，允许，章程，特许经营权或其他类似的补助，以此类补助为条件，对重组债务人或其他人的此类补助进行歧视r与重组债务人有关联的实体，仅仅因为每个债务人根据“破产法”第11章成为债务人，在第11章案件开始之前（或在第11章案件期间但在债务人之前）已经破产批准或拒绝解雇），或者没有支付第11章案件中可以解除的债务。


H.
Document Retention.
On and after the Effective Date, the Reorganized Debtors may maintain documents in accordance with their standard document retention policy, as may be altered, amended, modified, or supplemented by the Reorganized Debtors.





 
45
 




I.
Reimbursement or Contribution.
If the Bankruptcy Court disallows a Claim for reimbursement or contribution of an Entity pursuant to section 502(e)(1)(B) of the Bankruptcy Code, then to the extent that such Claim is contingent as of the time of allowance or disallowance, such Claim shall be forever disallowed and expunged notwithstanding section 502(j) of the Bankruptcy Code, unless prior to the Confirmation Date:  (1) such Claim has been adjudicated as non‑contingent or (2) the relevant holder of a Claim has Filed a non-contingent Proof of Claim on account of such Claim and a Final Order has been entered prior to the Confirmation Date determining such Claim as no longer contingent.


J.
SEC权利保留。
计划或确认令（1）中的任何内容均不会从SEC的任何索赔或诉讼请求中释放任何实体（债务人和重组债务人除外，其应按计划规定解除） ;或（2）在任何论坛中禁止，限制，损害或延迟证券交易委员会开始或继续对任何实体（债务人和重组债务人除外）的任何索赔，诉讼，诉讼或调查。
第IX条。     
计划消耗的先决条件


A.
生效日期的先决条件。
生效日期的发生条件是，根据第IX条的规定，下列条件应得到满足或放弃。 B本协议：
1.计划支持协议不得终止于所有同意的利益相关方，并对仍为其一方的同意的利益相关方保持完全有效;
2.计划，确认令，披露声明和披露声明令必须在形式和内容上合理地接受所需的同意左轮手枪放款人，退出工具代理人和所需的特殊期限贷款人组织和直接影响同意高级票据持有人或票据持有人集团或实施和解（定义为计划支持协议）的计划，确认令，披露声明和披露声明令中的任何条款必须在形式和内容上，所需同意高级票据持有人合理可接受;
3.计划，确认令，披露声明和披露声明令必须在形式和内容上为DIP担保方所接受;
4.完成本计划所需的所有文件均已执行并交付，并且其中包含的任何条件（债务人发生生效日期或证明生效日期已发生）均应符合或放弃。因此;
5.披露声明令和确认令应已在所有重大方面与计划支持协议一致，且此类订单（a）不得腾空或停留，（b）不得以不符合计划支持协议的方式进行修改或修改，并且（c）已成为最终订单;
6.破产法院已进入DIP订单，DIP订单不得腾空，停留，修改未经DIP代理商事先书面同意，并在DIP订单中规定的信用协议代理人规定的范围内，不得以任何方式修改或修改，且不得有违约或违约事件。根据DIP信贷协议或DIP订单进行xist;
7.应当承担经修订的管理层雇佣协议;





 
46
 


8.债务人应获得实施和实施计划所需的所有授权，同意，监管批准，裁决或文件;
9.专业费用托管账户已经建立并由专业费用金额提供资金;
10.出口设施的形式和内容与计划支持协议和退出设施条款清单具有实质性一致性（已完成）（所有先决条件均为先决条件）满意或放弃）;
11.新优先股和新普通股，其形式和内容与计划支持协议，新优先股权文件和新优先股权条款清单具有实质性一致性，并已发行票据索赔现金已经支付;
12.与重组交易有关的同意利益相关方（包括其任何顾问）的所有应计和未付合理和记录的费用和开支应根据计划支持协议，DIP订单中规定的条款和条件支付。 ，DIP信用协议和信用协议（如适用）;
13.计划补充中包含的时间表，文件和展品的最终版本，以及计划的所有其他时间表，文件，补充和展品，应在所有重大方面与计划支持协议保持一致，并经计划支持协议各方同意，并与其各自的同意和批准权一致;
14.债务人应进行善意分析，并以所需的同意左轮手枪贷方和DIP代理人合理接受的形式和内容提交了一份书面报告，其中包括Executory Con小册子或未到期租约，包括与之相关的治疗费用，以及此类书面报告应已交付给所需的同意左轮手枪贷方和DIP代理人;
15.    any and all requisite governmental, regulatory, and third‑party approvals and consents shall have been obtained; and
16.    the Debtors shall have implemented the Restructuring Transactions and all transactions contemplated herein in a manner consistent in all respects with the Plan Support Agreement, the Plan, and the Plan Supplement.


B.
Waiver of Conditions.
The conditions to Confirmation and Consummation set forth in this Article IX may be waived by the Debtors, with the written consent of the Required Consenting Revolver Lenders and the DIP Agent, without notice, leave, or order of the Bankruptcy Court or any formal action other than proceedings to confirm or consummate the Plan; provided that, notwithstanding the foregoing or anything else contained in this Plan to the contrary and so long as the Plan Support Agreement has not been terminated as to the Ad Hoc Term Loan Lender Group or as to the Consenting Senior Noteholders, the Debtors shall not waive the conditions to Confirmation and Consummation set forth in Article IX.A. 1, 2, 4, 5, 11, 12, 13, or 16 without the written consent of the Required Ad Hoc Term Loan Lender Group or the Required Consenting Senior Noteholders, respectively.


C.
条件失败的影响。
如果没有完成，该计划在所有方面均无效，计划或披露声明中的任何内容均不得：（1）构成债务人的任何索赔的放弃或解除，索赔或利益; （2）以任何方式损害债务人，任何索偿或权益持有人或任何其他实体的权利;或（3）构成债务人，任何索赔或权益持有人或任何其他实体的承认，确认，要约或承诺。





 
47
 


第X条。    
修改，撤销或撤销计划


A.
修改和修订。
除非计划中另有明确规定，否则债务人或重组债务人（如适用）保留修改计划的权利，无论此类修改是重大还是无关紧要，并寻求符合破产法的确认，并且对此类修改后的计划进行适当而非重新投票。对计划中规定的修改和“破产法”第1127条第1127条的要求，破产规则3019以及适用的第1122,1123和1125条的限制进行投票。根据“破产法”，每个债务人在确认后一次或多次明确保留撤销，撤销，修改或修改有关该债务人的计划的权利，并且在必要的范围内，可以在破产法院提起诉讼以更改，修改或修改计划，或补救任何缺陷或遗漏，或协调计划，披露声明或确认令中的任何不一致之处。有必要实现计划的目的和意图;provided以任何方式影响的任何修改或修改（i）信用协议担保方，信用协议文件或对循环信用额度索赔，担保掉期索赔或定期贷款索赔的处理均应征得其同意。信用协议代理，（ii）DIP有担保方，DIP贷款文件或DIP贷款索赔的处理应得到DIP代理的同意，（iii）高级票据持有人或高级票据文件应征得同意。高级票据受托人，或（iv）出口RBL /定期贷款A融资担保方，退出定期贷款B融资担保方或出境设施文件应征得相应出境设施代理人的同意; 进一步提供，，只要计划支持协议尚未终止对特别定期贷款贷款人组的任何直接影响特别定期贷款人组的修改或修订，包括任何模块第III.B.4条的规定或修订（包括其中所述的处理或其中使用或适用的任何定义的术语）或计划的第IX条（仅适用于要求获得所需特设的书面同意的先决条件）定期贷款放款人集团放弃），须经所需特别定期贷款贷款人集团同意;进一步提供，只要计划支持协议尚未终止同意高级票据持有人，对计划第IX条的任何修改或修改（仅适用于需要获得书面同意的先决条件）。要求同意的高级票据持有人必须征得所需同意的高级票据持有人的同意。


B.
确认对修改的影响。
确认令的输入意味着自征求以来对计划的所有修改或修改均经过批准根据“破产法”第1127（a）条，并且不要求根据“破产规则”第3019条进行额外的披露或重新授权。


C.
撤销或撤销计划。
根据计划支持协议的条款，债务人保留撤销权利或者在确认日期之前撤回计划并提交后续的重组计划。如果债务人撤销或撤销计划，或者如果确认n或完全没有发生，则：（1）该计划在各方面均无效; （2）计划中包含的任何和解或妥协（包括确定或限制某些索赔或权益或一类索赔或权益的金额），假设或拒绝根据该计划实施的执行合同或未到期租赁，以及任何根据本计划执行的文件或协议，视为无效; （3）计划中的任何内容均不得：（a）构成对任何索赔或权益的放弃或解除; （b）以任何方式损害该债务人或任何其他实体的权利;或（c）构成该债务人或任何其他实体的承认，确认，要约或承诺。
Article XI.    
RETENTION OF JURISDICTION
Notwithstanding the entry of the Confirmation Order and the occurrence of the Effective Date, on and after the Effective Date, the Bankruptcy Court shall retain exclusive jurisdiction over all matters arising out of, or relating





 
48
 


to, the Chapter 11 Cases and the Plan pursuant to sections 105(a) and 1142 of the Bankruptcy Code, including jurisdiction to:
1.    allow, disallow, determine, liquidate, classify, estimate, or establish the priority, secured or unsecured status, or amount of any Claim or Interest, including the resolution of any request for payment of any Administrative Claim and the resolution of any and all objections to the secured or unsecured status, priority, amount, or allowance of Claims or Interests;
2.    decide and resolve all matters related to the granting and denying, in whole or in part, any applications for allowance of compensation or reimbursement of expenses to Professionals authorized pursuant to the Bankruptcy Code or the Plan;
3.解决与以下事项有关的任何事项：（a）债务人所参与的任何执行合同或未到期租赁的假设，假设和转让，或拒绝债务人可能负有责任并听取，确定和如有必要，根据“破产法”第365条，清算由此产生的任何索赔，包括治愈金额; （b）根据任何执行合同或未到期租赁承担的任何潜在合同义务; （c）重组债务人在生效日期之后，根据本协议第五条，修改，修改或补充任何执行合同或未到期租赁，以承担或拒绝或以其他方式; （d）有关合约或租约是否已履行或已过期的任何争议;
4.确保允许索赔和允许利益（如适用）持有人的分配是根据计划的规定完成的;
5.判断，决定或解决任何动议，对抗程序，有争议或诉讼事项，以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的申请，该申请可能在生效日期待决;
6.判决，决定或解决与“破产法”第1141条有关的任何和所有事项;
7.输入和执行可能需要的命令，以执行，实施或完善计划的条款以及与计划或披露声明相关的所有合同，工具，发布，契约和其他协议或文件;
8.enter并根据“破产法”第363,1123或1146（a）条执行任何出售财产的命令;
9.解决与计划的完善，解释或执行相关的任何案件，争议，诉讼，纠纷或诉讼原因，或任何实体与计划有关的义务;
10.issue禁令，进入并执行其他命令，或采取必要的其他行动以限制任何实体完成或执行计划的干扰;
11.解决任何案件，争议，诉讼，争议或诉讼原因第八条所载的释放，禁令和其他规定，并输入实施此类释放，禁令和其他规定所必需的命令;
12.解决任何案件，争议，诉讼，争议或诉讼因由关于偿还或归还分配以及追回索赔或利息持有人根据本协议第VI.L条未及时偿还的金额所欠的额外款项;
13.如果确认令因任何原因被修改，停留，撤销，撤销或撤销，则必须进入并执行必要的命令;





 
49
 


14.确定与该计划有关或与之相关的任何其他事项，披露声明，确认令，或与计划或披露声明相关的任何合同，工具，发布，契约或其他协议或文件;
15.输入结束或结束第11章案件的命令;
16.判断因该计划引起的或与之相关的任何和所有争议;
17.考虑对计划的任何修改，以解决任何缺陷或遗漏，或协调任何破产法院命令（包括确认令）中的任何不一致;
18.根据“破产法”第507条，确定有权享有优先权的索赔和利益支付请求;
19.    hear and determine disputes arising in connection with the interpretation, implementation, or enforcement of the Plan or the Confirmation Order, including disputes arising under agreements, documents, or instruments executed in connection with the Plan;
20.    hear and determine matters concerning state, local, and federal taxes in accordance with sections 346, 505, and 1146 of the Bankruptcy Code;
21.    hear and determine all disputes involving the existence, nature, scope, or enforcement of any exculpations, discharges, injunctions and releases granted in the Plan, including under Article VIII hereof;
22.    enforce all orders entered by the Bankruptcy Court in the Chapter 11 Cases; and
23.    hear any other matter not inconsistent with the Bankruptcy Code.
As of the Effective Date, notwithstanding anything in this Article XI to the contrary, the New Organizational Documents and the Exit Facilities and any documents related thereto shall be governed by the jurisdictional provisions therein and the Bankruptcy Court shall not retain jurisdiction with respect thereto.
Article XII.    
其他条款


A.
即时约束力。
符合本协议第IX.A条的规定，尽管有破产规则3020（e），6004（h）或7062或其他，在生效日期发生时，计划条款（为免生疑问，计划补编）应立即生效并可强制执行，并视为对债务人，重组债务人以及任何和所有索赔或权益持有人具有约束力（无论此类索赔或权益是否被视为具有接受计划），所有实体均为计划中描述的和解，妥协，释放，解除和禁令的约束或受其约束，每个实体根据计划获得财产，以及任何和所有非债务人执行合同的当事方和债务人的未到期租约。


B.
Additional Documents.
On or before the Effective Date, the Debtors may file with the Bankruptcy Court such agreements and other documents as may be necessary to effectuate and further evidence the terms and conditions of the Plan.  The Debtors or the Reorganized Debtors, as applicable, and all holders of Claims or Interests receiving distributions pursuant to the Plan and all other parties in interest shall, from time to time, prepare, execute, and deliver any agreements or documents and take any other actions as may be necessary or advisable to effectuate the provisions and intent of the Plan.


C.
Payment of Statutory Fees.





 
50
 


All fees payable pursuant to section 1930(a) of the Judicial Code, as determined by the Bankruptcy Court at a hearing pursuant to section 1128 of the Bankruptcy Code, shall be paid by each of the Reorganized Debtors (or the Disbursing Agent on behalf of each of the Reorganized Debtors) for each quarter (including any fraction thereof) until the earlier of entry of a final decree closing such Chapter 11 Cases or an order of dismissal or conversion, whichever comes first.


D.
法定委员会和费用和费用的终止。
在生效日期，第11章案件中任命的任何法定委员会应解散，其成员应解除第11章案件的所有权利和义务。在生效日期后，重组债务人不再负责支付任何法定委员会成员或顾问所产生的任何费用或开支。


E.
权利保留。
除非计划中明确规定，否则计划应除非破产法院进入确认令，否则确认令不具有效力或效力，如果生效日期未发生，则无效或无效。无需提交计划，计划中包含的任何声明或规定，或任何债务人就计划，披露声明或计划补充采取任何行动应被视为或将被视为对任何权利的承认或放弃在生效日期之前就债权人或利益持有人提供债务人。


F.
继承人和受让人。
计划中指定或提及的任何实体的权利，利益和义务应对任何继承人，遗嘱执行人，管理人，继承人或转让人，关联公司，官员的利益具有约束力，并且应当具有约束力。每个实体的董事，代理人，代理人，律师，受益人或监护人（如果有的话）。


G.
通知。
债务人的所有通知，请求和要求应以书面形式（包括通过传真传输） ），除非在此另有明确规定，否则应视为已在实际交付时正式发出或作出，或者在传真通知的情况下，在收到并通过电话确认时，如下所述：
1.    如果是债务人，至：
Vanguard Natural Resources，Inc。
5847 San Felipe，Suite 3000
Houston, Texas 77057
注意：R上。斯科特。斯隆（总裁兼首席执行官）
Jonathan Curth（总法律顾问）
电子邮件地址：ssloan@vnrenergy.com
jcurth@vnrenergy.com

with copies to：

Kirkland＆Ellis LLP
609 Main Street
Houston, Texas 77008
传真：（713）836- 3601
注意：Brian E. Schartz，PC
电子邮件：brian.schartz@kirkland.com





 
51
 


和

Kirkland＆Ellis LLP
601 Lexington Avenue
纽约，纽约10022
Facsimile: (212) 446-4900
注意：Christopher Marcus ，PC
Aparna Yenamandra
电子邮件：christopher.marcus @ kirkland.com
aparna.yenamandra @ kirkland.com

and

Blank Rome LLP
717 Texas Avenue，Suite 1400
Houston，Texas 77002
Facsimile:    (713) 228-6605
注意：James T. Grogan
Philip M. Guffy
电子邮件：jgrogan@blankrome.com
pguffy@blankrome.com

2.    如果是同意的贷款人，请：
花旗银行，NA
811 Main Street，Suite 4000
Houston,TX  77002
注意：Mr。 Phil Ballard
电子邮件：phil.ballard@citi.com
with copies to:

Latham＆Watkins LLP
885第三大道
纽约，NY 10022
注意：Mitchell Seider
Annemarie Reilly
电子邮件：mitchell.seider@lw.com
annemarie.reilly@lw.com

和

Latham＆Watkins LLP
355 South Grand Avenue，Suite 100
洛杉矶，CA 90071
注意： Adam Malatesta
电子邮件：adam.malatesta@lw.com

and

Hunton Andrews Kurth LLP
600 Travis Street，Suite 4200
Houston，Texas 77002
注意：Timothy A.“Tad”Davidson II





 
52
 


E -mail：TadDavidson@huntonak.com

，对于由Brown Rudnick，LLP代表的特定定期贷款贷方，副本：

Brown Rudnick LLP
One Financial Centre
波士顿，马萨诸塞州02111
注意：Robert Stark
Steven Pohl
电子邮件：rstark @ brownrudnick.com
spohl @ brownrudnick.com


3.    如果是同意的高级债券持有人，请：
Porter Hedges LLP
1000 Main Street，36th floor
Houston，Texas 77002
注意：John F. Higgins
Eric M. English
M. Shane Johnson
电子邮件：jhiggins@porterhedges.com
eenglish @ porterhedges.com
sjohnson @ porterhedges.com


和
Davis Polk＆Wardwell LLP
450 Lexington Avenue
New York, NY 10017
注意：Brian M. Resnick
Benjamin M. Schak
电子邮件：brian.resnick @ davispolk.com
benjamin.schak @ davispolk.com


生效日期后，重组债务人有权向实体发送通知; provided根据破产规则2002继续收到文件，此类实体必须提交根据“2002年破产规则”再次提出接收文件的请求。在生效日期之后，债务人有权根据“破产规则2002”将接收文件的实体名单限制为提交此类续签请求的实体。


H.
禁止令或停留。
除非计划或确认令中另有规定，否则根据破产法第105或362条或破产法院的任何命令在第11章案件中生效的所有禁令或中止，并在确认书中存在日期（不包括任何禁令或逗留c “计划”或“确认书”中的“生效日期”将保持完全有效，直至生效日期为止。计划或确认令中包含的所有禁令或保留均应按照其条款保持完全有效。


I.
完整协议。





 
53
 


除另有说明外，该计划（包括，为避免疑义，包括计划补充）取代所有先前和同期的谈判，承诺，契约，协议，谅解和对此类主题的陈述，所有这些都有合并并整合到计划中。


J.
展览。
计划补编中包含的所有展品和文件都被纳入计划的一部分，如同计划中的全部规定一样。展品和文件归档后此类展品和文件的副本应在向上述地址的债务人律师提出书面请求时提供，或者从债务人重组网站http://cases.primeclerk.com/VNR或破产处下载此类展品和文件。法院的网站www.txs.uscourts.gov/bankruptcy。


K.
计划条款的不可分割性。
如果在确认之前，破产法院认为该计划的任何条款或条款无效，无效或无法执行，则破产法院有权更改和解释该条款或条款使其在可行的最大范围内有效或可执行，与该无效，无效或不可执行的条款或条款的原始目的一致，并且该条款或条款随后应适用于更改或解释。尽管有任何此类持有，变更或解释，本计划的其余条款和条款将保持完全有效，并且不会因此类持有，变更或解释而受到影响，损害或无效。确认令应构成司法判决，并应规定计划的每个条款和规定，如可能已按照上述规定进行修改或解释，是：（1）有效和可执行根据其条款; （2）未经债务人同意，不得删除或修改计划的组成部分; （3）不可分割和相互依赖。


L.
在诚信中征集的投票。
在确认订单生效后，债务人将被视为本着诚意并遵守破产法，并根据破产法第1125（e）条征求对该计划的投票。 ，债务人及其各自的关联公司，代理人，代表，成员，负责人，股东，高级职员，董事，员工，顾问和律师将被视为诚意参与并遵守“破产守则”中的要约，根据本计划和之前的计划发行，出售和购买证券，因此，任何此类当事人或个人或重组债务人均不对违反任何适用法律，规则或法规承担任何责任管理计划的投票征集或根据计划和任何先前计划提供，发行，出售或购买所提供和出售的证券。


M.
第十一章案件结案。
重组债务人应当在第十一章案件全面管理后，及时向破产法院提交破产规则3022要求的所有文件和破产法院的任何适用命令，以结束第十一章案件。 。


N.
弃权或禁止反言。
索赔或利息的每个持有人应被视为放弃任何主张任何论据的权利，包括辩称其权利或利息应在一定数量内被允许的权利，根据与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议，如果在确认之前未在计划，披露声明或提交破产法院的文件中披露此类协议，则具有某些优先权，担保或非从属日期


O.
冲突。
除非计划中规定，否则披露声明，计划补充或计划中引用的任何其他订单（确认订单除外）的任何规定（或任何展品，附表，附录，





 
54
 


补充） ，或任何前述的修正案），与计划的任何条款冲突或以任何方式不一致，该计划应管理和控制。
[页面的剩余有意留空]






 
55
 





日期：2019年7月8日
VANGUARD NATURAL RESOURCES，INC。
代表自己和所有其他债务人
 
 
 
/ s / R. Scott Sloan
 
R。 Scott Sloan
总裁兼首席执行官
Vanguard Natural Resources，Inc。