附件 10.1

会员权益购买协议

内华达州公司LA ROSA HOLDINGS CORP.（“买方”）与REINALDO ZAPATA和VIVIANA M. FIGUEROA（各自为“卖方”，合称“卖方”）以及位于佛罗里达州奥兰多市B1 1805 W. Colonial Dr，B1（Orlando，Florida 32804）的佛罗里达州有限责任公司LA ROSA REALTY ORLANDO，LLC（“公司”，与买卖双方合称“当事人”，单独称“当事人”）于2023年12月20日签署的本会员权益购买协议（本“协议”）。”

简历

然而，公司是一家在佛罗里达州获得正式许可并注册的房地产经纪公司（“业务”）；

然而，公司与买方的全资附属公司La Rosa Franchising LLC（“LRF”）订立该若干特许经营协议（“特许经营协议”），据此，公司作为LRF的特许经营商经营；

然而，卖方共同拥有公司100%的未偿会员权益（“会员权益”）；

然而，卖方希望出售，买方希望购买，卖方的百分比；附件A所列的会员权益（“权益”），根据本协议的条款和条件，转让给买方；

然而，卖方与买方订立日期为2023年10月30日的若干意向书（“意向书”），以载列卖方建议收购权益的一般条款及条件；

现据此，考虑到下文所载的相互盟约和协议以及为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条
买卖

第1.01款购销。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在收盘时（定义见第1.02节），卖方应向买方出售，而买方应向卖方购买卖方在本协议所附附表A所列的权益中的权利、所有权、权益和权益，不受任何（定义见下文）的负担，用于根据本协议所附附表A所列条款所列的对价（“交易”）。就本协议而言，所有卖方；对权益的权利、所有权、权益应包括但不限于：（a）卖方在公司的资金账户；（b）卖方分享公司损益的权利；（c）卖方从公司获得分配的权利；以及（d）行使所有成员权利，包括归属于权益的投票权。“产权负担”是指任何押记、债权、共有财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权（法定或其他）、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。会员权益的总购买价格载于本协议所附的附表A（“购买价格”）。

第1.02节结束语。交易的完成应在双方商定的时间和地点进行，但无论如何不迟于2024年5月1日（“交割”）。双方同意，如果在2024年5月1日（“Drop Dead Date”）之前未发生交割，本协议将自动终止。

第1.03节结账可交付成果。在交割之日，卖方应向买方交付：

a）公司会员转移分类账中确认利益从卖方转移至买方的分录副本；

b）经营协议，由卖方、公司和买方签署，其格式副本作为附件 A附于本协议；

c）泄露协议，由卖方和买方各自签署，其格式副本作为附件 B附于本协议；

d）卖方证书，由卖方签署，形式为买方合理接受；

e）代理协议，由卖方、公司和买方各自签署，格式为，其副本作为附件 C附后；

f）Zapata先生与公司之间的雇佣协议，其形式为一份副本，作为附件 D附于本协议；和

g）卖方还承诺向买方转让公司在交割日期或紧接该日期之前的所有原始账簿和记录。

第1.04款税收。

（a）转让税。因本协议所设想的交易而到期应付的任何销售、使用或转让的税款、单证费用、记录费用或类似的税款、收费、费用或开支（如有），卖方应支付并应向买方偿还。

（b）预扣税款。买方和公司有权从购买价格中扣除和代扣根据税法的任何规定买方和公司可能被要求扣除和代扣的所有税款。所有这些被扣留的金额应视为根据本协议交付给卖方。

第二条

代表和授权书

第2.01节卖方和公司陈述。各卖方及本公司共同及个别地向买方声明及保证如下：

（a）卖方拥有100%的会员权益，而卖方是公司的唯一管理人；

（b）公司是一家有限责任公司，正式组织、有效存在，并在佛罗里达州法律下具有良好的信誉。

（c）公司具备开展业务的适当资格，并在为本协议的目的而需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能获得此类资格，总的来说，不会合理地预期会对其履行本协议义务的能力产生不利影响；

（d）公司与卖方拥有订立本协议的充分权利、权力和授权，并履行其在本协议项下的义务；

（e）公司与卖方执行及交付本协议、完成本协议所设想的交易及根据本协议履行义务，不会违反、冲突、要求根据（i）公司的任何组织文件（包括其组织章程及有限责任公司经营协议，如有）或（ii）任何适用法律；或（iii）公司或卖方为一方或其任何重要资产受其约束的任何重要合同或协议（“公司合同”）的规定；

（f）没有任何性质的行动待决，或据卖方所知，威胁或由卖方质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、询问、审计、违规通知、诉讼程序、诉讼、引用、传票、传票或任何性质的调查，民事、刑事、行政、监管或其他方面，无论是在法律上还是在公平上；

（g）公司和卖方遵守与本协议有关的所有适用法律和公司合同，以及业务的运营；

（h）公司和卖方已获得适用法律要求的所有许可、授权、批准、同意或许可），以开展其一般业务并履行其在本协议下的义务；

（i）任何经纪人或发现者均无权根据买方作出或代表买方作出的安排，就本协议或任何附属文件所设想的交易收取任何经纪、发现者的或其他费用或佣金；

（j）在任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具或任何其他人面前或由任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具或由任何其他人提出或根据公司及卖方所知，并无任何未决或未获信纳的判决、命令、法令或规定；并无任何公司为其一方的未执行或未获信纳的判决、命令、法令或规定；

（k）公司对任何政府当局应缴及应缴的所有税款均已足额缴付；公司的财务状况、业务、经营业绩或前景没有发生任何事件或事件或任何变化，或以其他方式（x）干扰公司业务或业务前景的正常及通常运作，或（y）导致或可合理预期导致业务、资产、经营的重大不利变化，亦无任何未来发生的合理可能性，公司的前景或状况（财务或其他方面）；

（l）截至本协议签署之日，已获得政府当局和其他第三方（包括但不限于佛罗里达州房地产委员会）为完成本次交易所需或必要的所有同意、批准、释放和豁免；

（m）卖方承认本协议，交易不得解除卖方在特许经营协议下的义务。

（n）证券法。

“本证书所证明的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。证券不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但（1）根据《证券法》下的注册豁免或（2）根据《证券法》下的有效注册声明，在每种情况下均根据所有适用的国家证券法和其他司法管辖区的证券法，以及在交易的情况下

第2.02节买方陈述和保证。买方声明并向公司和卖方保证：

（a）根据内华达州法律，该公司是一家妥为组织、有效存在并具有良好信誉的法团；

（b）它具有开展业务的适当资格，并在佛罗里达州和为本协议的目的需要此类许可和资格的所有其他司法管辖区具有良好的信誉，除非未能获得此类资格，总的来说，合理地预计不会对买方的业务和经营产生重大不利影响（“重大不利影响”）；

（c）拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务的完全权利、法人权力和授权，且买方的下列签署人员拥有代表买方执行和交付本协议的适当权力；

（d）其已获得适用法律（包括与本协议有关的对其业务运营具有管辖权的所有当局的规则和条例）所要求的所有重要许可、授权、批准、同意或许可。

（e）没有任何性质的行动待决，或据买方所知，对或由买方威胁，质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易，从而对买方的业务和运营造成重大不利影响；

（f）任何经纪人或发现者均无权根据买方或代表买方作出的安排，就本协议或任何附属文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第2.03节没有其他代表或授权；不依赖。除本文件所载的明示陈述和保证外，（a）本协议的任何一方，或代表该一方的任何其他人，均未作出或作出任何口头或书面的明示或默示陈述或保证，无论是依法产生还是以其他方式产生，所有这些均被明确否认，以及（b）每一方承认

第三条
盟约

第3.01节公司业务的开展；过渡服务。在自生效日期开始并持续至关闭日期的期间内，公司与卖方同意，公司及卖方应促使公司仅在正常过程中并按照以往惯例开展业务。Zapata先生同意，他将与公司签订雇佣协议，基本上形式如本协议所附的附件 D。

第3.02节查阅财产和记录。公司和卖方应向买方和买方的会计师、大律师和其他授权顾问提供（或应促使提供）在营业时间内合理查阅公司的处所和财产及其簿册和记录，并将促使公司高级人员向买方和买方的授权顾问提供买方应不时合理要求的额外文件。所有这些数据和信息应由买方和公司保密，除非并直至本协议所设想的交易完成。

第3.03节向政府实体和FREC提交的文件。双方应共同努力，确保根据佛罗里达州的法规和行政法规以及佛罗里达州房地产委员会（“FREC”）颁布的任何规则和条例完成交易。

第3.04节运营协议。就本协议和本协议所设想的交易的完成而言，双方同意订立一份经营协议，该协议的副本作为附件 A附于本协议后，自交易结束时起生效。

第3.05节特许经营协议。公司将继续履行卖方在特许经营协议项下的义务。

第3.06节泄漏协议。就本协议及本协议所设想的交易的完成而言，公司与各卖方同意订立一份泄漏协议，该协议的副本作为附件 B附于本协议后，自交易结束时起生效。

第3.07节竞业禁止。各卖方同意，自根据本协议条款交割和付款之日起三（3）年内，不得直接或间接从事、拥有任何股权、管理或向任何个人、商号、公司、合伙企业或业务（无论是作为董事、高级职员、雇员、代理人、代表、合伙人、证券持有人、贷款人、顾问或其他）提供服务，或经营与公司在佛罗里达州的业务的任何部分直接或间接构成竞争的任何业务。尽管有上述规定，卖方仍可担任任何其他公司的房地产经纪人。

第3.08节非征集。各卖方同意，他们不得因任何理由（“限制期”）在本协议条款规定的交割和付款日期后的三（3）年内，直接或间接招募或以其他方式招揽或诱使买方公司的任何客户、客户、供应商或供应商（i）终止或减少其与公司或买方的安排或业务（ii）以其他方式改变其与公司或买方的关系。卖方不得在限制期内的任何时间，直接或间接地为自己或任何其他人或实体，（a）招揽公司或买方的任何雇员或独立承建商终止其与公司或买方的雇用或安排，或（b）在其受雇或与公司或买方的聘用期间以及在该个人终止与公司或买方的雇用或聘用后的三年内雇用任何该等个人。

第3.09节。蓝铅笔。如果第3.07节或第3.08节的条款被有管辖权的法院因其持续时间、地理范围、广度或任何其他方面而确定为不可执行，则应将其解释为仅在其可执行的最长期限内、在其可执行的最大地理区域内或在其可执行的所有其他方面的最大限度内延伸，所有这些均由该法院在该诉讼中确定。

第3.10节卖方的确认。各卖方声明，他们已仔细阅读和考虑了第3.07节和第3.08节的规定，并在这样做后，承认并同意第3.07节和第3.08节中规定的限制对于保护买方包括其子公司的合法商业利益是公平合理的。

第四条

终止

第4.01节终止。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经双方相互书面同意；或

（b）由买方或卖方作出的，如任何另一方（“违约方”）根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议出现违约、不准确或未能履行，且该违约、不准确或未能在（i）该违约方收到非违约方的有关该违约的书面通知后十天（以较早者为准）之前由违约方纠正；或（ii）Drop Dead Date；或在该违约无法由违约方纠正的情况下立即。

第4.02节终止的效力。如根据本条终止本协议，则本协议随即失效，除本协议中的任何内容不解除任何一方对任何故意违反本协议任何条款的责任外，任何一方均不承担任何责任。

第4.03节生存。尽管有上述规定，本协议所载的第2.02（f）节、第3.07节、第3.08节、第3.09节、第3.10节、第五条、第6.03节、第6.07节、第6.16节、第6.17节在本协议终止后仍然有效。

第五条

赔偿

第5.01节买方同意赔偿公司和卖方，卖方同意赔偿买方、其关联公司和各自的股东、成员、董事、经理、高级管理人员和雇员的所有索赔、判决、损害赔偿、责任、和解、损失、成本和费用，包括合理的律师费和支出（统称为“损失”），

（a）因本协议或就本协议交付的任何文件所载的弥偿方的任何陈述或保证不准确或违反该等陈述或保证而引起或与该等陈述或保证有关：或

（b）因违反或不履行任何契诺、协议或卖方根据本协议或就本协议交付的任何文件而产生或与之有关的任何损失。

第六条
杂项

第6.01款费用。除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的一切成本和费用均应由发生此类成本和费用的一方支付。

第6.02节进一步保证。交割后，每一方应签署和交付额外的文件、文书、转易单和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

第6.03节通知。本协议各缔约方应以书面形式将本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信（每一种，“通知”）交付给另一缔约方，地址如下所列（或接收方根据本节可能不时指定的任何其他地址）。本协议各缔约方应以专人递送、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、或电子邮件（附发送确认）、或认证或挂号邮件（在每种情况下，要求回执、预付邮资）的方式交付所有通知。除本协议另有规定外，通知只有（a）在接收方收到时和（b）在发出通知的一方遵守本节要求的情况下才有效。

第6.04节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第6.05节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行时，双方同意善意协商修改协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第6.06节全部协议。本协议以及本协议项下将交付的附表和证物构成双方就本协议所载标的事项达成的唯一和全部协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议，包括但不限于意向书。如本协定正文中的条款和规定与与本协定有关的交付的文件中的条款和规定有任何不一致之处，则附表和证物、本协定正文中的条款和规定应予控制。

第6.07节律师费。如任何一方对另一方提起任何法律诉讼、诉讼或程序，包括仲裁，以强制执行因本协议而产生或与本协议有关的本协议所载的契诺，则诉讼、诉讼或程序的胜诉方除可能有权获得的所有其他损害赔偿外，应有权获得该方在进行诉讼、诉讼或程序时所产生的费用，包括合理的律师费和开支以及法庭费用。

第6.08节进一步保证。本协议各方均应并应促使其各自的关联公司执行和交付额外的文件、文书、转易件和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

第6.09节公开公告。除非适用法律另有规定（基于律师的合理建议），本协议任何一方未经另一方事先书面同意，不得就本协议或本协议所设想的交易进行任何公开公告或以其他方式与任何新闻媒体进行通信，且各方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

第6.10节修正和修改。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。

第6.11节豁免。任何一方放弃本协议的任何规定，除非以书面明确规定并经该一方签署，否则不具有效力。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约实施或被解释为弃权，无论其性质是否相似或不同，也无论是否发生在该弃权之前或之后。因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得不行使或迟延行使，均不得实施或解释为放弃；亦不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。

第6.12节公平补救办法。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，就会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得衡平法救济，包括强制性救济或具体履行本协议的条款，以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。

第6.13节任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。

第6.14节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

第6.15节无第三方受益人。本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

关于法律的第6.16节。与本协议有关的所有事项均应受佛罗里达州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是佛罗里达州或任何其他司法管辖区）生效。

第6.17节服从管辖；放弃陪审团审判。因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在位于买方所在城市和县的每一案件中在美利坚合众国联邦法院或佛罗里达州法院提起，且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。

每一方都承认并同意，根据本协议、转让或附属文件可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃就本协议引起或与之有关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利

第6.18节不可抗力。对于未能履行或延迟履行或履行本协议的任何条款（根据本协议向其他方支付款项的任何义务除外），当此种失败或延迟是由受影响方合理控制之外的行为造成或导致的，包括但不限于：（a）天灾；（b）洪水、火灾、地震或爆炸；（c）战争、入侵、敌对行动、恐怖主义威胁或行为、骚乱，或其他内乱；（d）政府命令或法律；（e）在本协定日期或之后生效的行动、禁运或封锁；（f）任何政府当局的行动；（g）国家或区域紧急情况（任何“不可抗力事件”）。发生不可抗力事件的当事人应当及时通知其他当事人，说明预计该事件将持续的时间，并应当以勤勉的努力结束失败或延误，确保将该不可抗力事件的影响降至最低。

第6.19节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权具体履行本协议的条款，此外还有他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救。本协议各方：（a）同意不反对授予此类特定履行或救济；（b）在此不可撤销地放弃与此类救济有关的任何保证金的担保或过帐的任何要求。

第6.20节对应人员。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为一份相同的协议。以传真、电子邮件、其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。

第6.21节精华时间。时间在本协议中至关重要。

[签名页如下]

作为证明，本协议双方已促使本协议自生效之日起由各自的代表正式授权签署。

附表a

附件 A

经营协议

附件 b

泄漏协议

附件 C

代理协议

附件 D

就业协议

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