3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

10

 

11

 

12

 

13

 

14

 

15

 

16

 

17

候选者以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观收入。由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或何时，或是否，我们将能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利可能会对我们公司的价值产生不利影响，并可能损害我们筹集资本、扩大业务、维持我们的研发努力、使我们的候选产品多样化甚至继续我们的运营的能力。

我们将需要大量额外融资来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件获得这些必要的资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发计划、商业化努力或其他运营。

生物制药候选产品的开发是资本密集型的。我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是在我们为我们的开发项目进行临床前研究、准备和进行我们计划的临床试验以及为我们目前的产品候选者和我们可能开发的任何未来产品候选者寻求监管批准时。如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们还预计将产生与产品制造、营销、合规、销售和分销相关的重大商业化费用。由于任何临床前研究或临床试验的结果具有高度不确定性，我们无法合理估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际数量。此外，在分配之后，我们预计将产生与作为独立上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。我们的发展努力没有任何承诺的外部资金来源或其他支持。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何商业化努力。

紧接分配生效时间之前，Avidity将向公司支付和出资相当于2.7亿美元的现金，减去截至分配日期前一天营业结束时公司拥有的任何银行或经纪账户中的有价证券和现金及现金等价物的总和。分拆后，公司预计公司资金以及我们的合作协议产生的现金将足以满足我们在分拆后至少十二个月的营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途，并通过我们用于治疗PRKAG2综合征的候选产品ATR1072的1期临床概念验证。这些资源是否足以满足我们在该时期之后的流动性需求，将取决于我们的增长和经营业绩。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽我们的资本资源。我们的运营计划和对我们现金资源的其他需求可能会因我们目前未知的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金，包括通过公共或私募股权或债务融资或其他资本资源，例如潜在的额外合作、许可和其他类似安排。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。试图获得额外融资可能会转移我们管理层对我们日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

 

•

研究和开发我们目前的候选产品以及我们可能开发的其他候选产品的范围、进展、结果和成本；

 

•

为我们当前和未来适应症的当前候选产品以及我们可能开发和追求的其他候选产品获得上市批准的时间和所涉及的成本；

 

19

•

我们追求的未来适应症和候选产品的数量及其开发要求；

 

•

如果获得批准，我们当前候选产品或任何其他获得监管批准的候选产品的商业化活动成本，只要这些成本不是我们的合作者的责任，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间；

 

•

在收到监管批准的情况下，从我们当前候选产品的商业销售中获得的收入（如有）或从任何未来候选产品获得的收入；

 

•

随着我们扩大组织以实现我们的目标，我们的员工人数增长和相关成本；

 

•

准备、提交和起诉专利申请以及维护和保护我们的知识产权的费用，包括执行和捍卫知识产权相关索赔；和

 

•

作为一家上市公司运营的成本。

与任何候选产品的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化可能会显着改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划可能会发生变化，或者我们可能会遇到成本增加的情况，并被要求比预期更快地筹集额外资金。

我们筹集额外资金的能力将取决于财务、经济和市场状况、我们的研发项目的进展和时间、临床试验的成本和结果、作为一家独立的上市公司建立和运营所需的投资水平以及其他因素，我们可能没有或有限地控制这些因素。地缘政治和经济不稳定导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对RNA递送平台或我们的候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源为我们的现金需求提供资金，包括潜在的额外合作、许可和其他类似安排。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。任何未来的债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出、宣布股息或抵押我们的资产以确保未来债务。此类限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。

如果我们通过未来的合作、许可和其他类似安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们未来收入流（包括来自BMS合作协议和礼来协议（定义如下）的未来收入流）、研究计划、产品候选者或以可能不利于我们和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可的宝贵权利。如果我们无法在需要时或在我们可接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们将被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予其他方开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。

 

20

与我们的产品候选者的发现、开发和监管批准相关的风险

我们所有的开发项目都处于发现或临床前阶段。如果我们无法成功开发、获得监管机构的批准并最终将候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们所有的开发项目都处于临床前或药物发现阶段。我们将需要通过IND授权研究推进我们的临床前阶段候选者，并获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他国家同等监管机构的许可，以便在启动其临床开发之前根据IND或其同等监管机构进行。我们产生产品收入的能力，我们预计不会在短期内发生，如果有的话，将在很大程度上取决于我们的候选产品的成功开发和最终商业化。我们的候选产品的成功将取决于几个因素，包括以下因素：

 

•

成功完成取得良好结果的临床前研究，包括符合良好实验室规范（“GLP”）、动物毒理学、药代动力学和药效学研究的研究；

 

•

允许根据FDA的IND进行临床试验，或根据可比的外国监管机构提交的类似监管文件进行临床试验，以进行我们的产品候选者的临床试验和我们提议的未来临床试验设计；

 

•

根据适用的监管和科学标准，包括良好临床实践（“GCPs”）成功注册临床试验研究对象并完成临床试验并取得有利结果；

 

•

证明我们的候选产品的安全性、纯度、效力和功效，以使适用的监管机构满意；

 

•

相关监管部门审批前检查成功；

 

•

收到适用监管机构的上市批准，包括FDA的BLA，并保持此类批准；

 

•

与我们的第三方制造商就或建立临床和商业制造能力作出安排；

 

•

建立销售、营销和分销能力并启动我们产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；

 

•

为我们的候选产品建立和维护专利和商业秘密保护或监管排他性，并根据要求为这些项目进行辩护；

 

•

在获得批准后，我们的产品保持可接受的安全性；

 

•

满足我们将产品商业化的任何司法管辖区的监管机构的批准后要求；和

 

•

维持和发展一个能够开发和商业化我们的产品和技术的人员组织。

如果我们无法开发、获得监管批准，或者如果获得批准，成功地将我们的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

我们不时宣布或发布的临床前研究和未来临床试验的中期、顶线和初步数据可能会随着更多参与者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们可能会不时披露我们的临床前研究和未来临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据受制于一项或多项临床结果的风险

 

21

随着参与者登记的继续和更多参与者数据的可用，或者随着我们临床试验的参与者继续对他们的疾病进行其他治疗，可能会发生重大变化。初步、顶线或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

我们可能会不时公开披露我们的临床试验和临床前研究的初步或顶线数据，这些数据是基于对截至某些数据截止日期的当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们也作出假设、估计、计算和结论，作为我们对数据的分析的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的初步或顶线结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会限定此类结果，一旦收到额外数据并进行了充分评估。顶线和初步数据也仍受审计和核实程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线和初步数据。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择就特定研究或临床试验公开披露的信息是基于通常来自研究或试验的更广泛和详细信息的子集，您或其他人可能不同意我们确定的在我们的披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对特定产品、产品候选者或我们的业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的顶线数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景和财务状况。

我们基于RNA递送平台发现和开发候选产品的方法未经证实可应用于心脏靶点，我们不知道我们是否能够开发任何具有商业价值的产品，或者竞争的技术方法是否会限制我们的候选产品的商业价值或使RNA递送平台过时。

我们业务的成功主要取决于我们基于专有RNA递送平台识别、开发和商业化产品的能力，该平台利用了一种应用于心脏靶点的新颖且未经证实的方法。虽然RNA递送平台在Avidity研究的某些神经肌肉适应症中产生了有利的临床前和早期临床研究结果，但我们尚未成功，也可能无法成功地产生最终数据，证明任何候选产品在临床试验中的安全性、纯度或效力，或此后获得上市批准。我们基于寡核苷酸疗法的研究方法和方法可能无法成功识别额外的候选产品，基于技术平台的任何候选产品可能无效，可能被证明具有有害副作用或可能具有可能需要额外临床测试的其他特征，或使候选产品无法上市或不太可能获得上市批准。我们也可能未能成功开发和展示我们的候选产品在我们的心脏病项目中的潜力，以及根据BMS合作协议和礼来协议。此外，由于我们所有的候选产品和开发计划都基于RNA递送平台，与我们的一个项目相关的不利发展，或与RemainCo使用RNA递送平台开发的候选产品相关的不利发展，可能会对我们其他项目的实际或感知的成功可能性和价值产生重大不利影响。

此外，生物技术和生物制药行业的特点是技术进步迅速。我们未来的成功将部分取决于我们通过AOC方法保持竞争地位的能力。如果我们在利用RNA递送平台方面未能站在技术变革的前沿

 

22

创建和开发候选产品，我们可能无法有效竞争。我们的竞争对手可能会使AOC方法过时，通过现有技术方法的进步或开发新的或不同的方法（包括，例如，使用与我们不同的单克隆抗体或寡核苷酸的转运蛋白组合）限制我们的候选产品的商业价值，从而可能消除我们认为我们从我们的研究方法和专有技术中获得的药物发现过程中的优势。相比之下，试图使用与我们方法类似的方法的其他公司的不利发展可能会对RNA递送平台的实际或感知价值以及我们的候选产品的潜力产生不利影响。

如果发生任何这些事件，我们可能会被迫放弃一个或多个程序的开发工作，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们的候选产品可能无法在临床试验中获得有利结果或及时获得监管批准，如果有的话。

临床前和临床开发费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。我们无法保证任何临床前研究或临床试验将按计划进行或如期完成（如果有的话），并且在临床前研究或临床试验过程中随时可能出现失败。例如，我们可能无法满足IND提交的预期时间框架。我们行业的候选产品的历史失败率很高。

候选产品的临床前研究或临床试验结果可能无法预测候选产品的后期临床试验结果，临床试验的中期、顶线或初步结果不一定代表最终结果。尽管已通过临床前研究和早期临床试验取得进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性特征。特别是，虽然我们在潜在的候选产品中进行了临床前试验，但我们不知道这些候选产品是否会像在这些先前的研究中那样在正在进行的或未来的研究中发挥作用。基于临床前研究和早期临床试验，在临床试验中观察到出乎意料的结果并不少见，许多候选产品尽管早期结果非常有希望，但在临床试验中失败了。如果在我们的任何研究中观察到意外的观察结果或毒性，这将推迟此类开发项目的临床试验。此外，临床前和临床数据可能容易受到不同解释和分析的影响。一些生物制药和生物技术行业的公司，即使在早期的研究中取得了可喜的结果，在临床开发方面也遭受了重大挫折。由于上述原因，我们无法确定我们正在进行和计划中的临床前研究和计划中的临床试验是否会成功。在我们的任何临床前研究或针对我们的目标适应症的临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的产品候选者在这些适应症和其他适应症中获得监管批准的前景，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们正在进行或计划中的临床前研究和我们计划中的临床试验的开始或完成，或终止或暂停方面的任何困难或延迟，都可能导致我们的成本增加，或延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

为了获得FDA批准上市新药，我们必须在人体中展示我们的候选产品的安全性、纯度和效力（或功效），以使FDA满意。为了满足这些要求，我们将必须进行充分且控制良好的临床试验。临床测试费用昂贵、耗时长且具有不确定性。

在我们能够启动候选产品的临床试验之前，我们必须向FDA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括有关候选产品化学、制造和控制以及我们提议的临床试验方案的信息，作为一部分

 

23

授权进行临床开发所需的IND或类似监管备案。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们对任何候选产品进行额外的临床前研究，然后才允许我们根据任何IND或类似的监管备案启动临床试验，这可能会导致延迟并增加我们的临床前开发计划的成本。

此外，FDA和其他监管部门有关临床试验的政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规。例如，欧盟（“欧盟”）与临床试验相关的监管环境最近发生了变化。2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的《欧盟临床试验条例》（简称“CTR”）于2022年1月31日开始适用。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请（“CTA”），但CTR引入了集中流程，只要求提交单一的多中心试验申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。CTR过渡期已于2025年1月31日结束，所有临床试验（及相关申请）现已完全遵守CTR的规定。我们和我们的第三方服务提供商，例如合同研究组织（“CRO”）遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。

此外，即使临床试验开始，也可能出现可能导致监管部门暂停或终止此类临床试验的问题。在开始或完成我们当前和任何未来候选产品的正在进行和计划中的临床试验方面的任何延迟都可能会显着影响我们的产品开发时间表和产品开发成本。

我们不知道我们计划的临床试验是否会按时开始，或者我们正在进行或未来的临床试验是否会如期完成，如果有的话。临床试验的开始、相关数据读出和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

 

•

获得监管授权开展试验或与监管部门就试验设计达成共识；

 

•

FDA或类似的外国监管机构对我们的临床研究的设计或实施存在分歧；

 

•

与CRO和临床试验场所达成协议的任何失败或延迟，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验场所之间可能有很大差异；

 

•

获得一个或多个机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会的批准；

 

•

IRB或伦理委员会拒绝批准、暂停或终止研究地点的试验、排除额外参与者的注册或撤回其对试验的批准；

 

•

临床试验方案变更；

 

•

我们的临床试验被监管部门临床搁置；

 

•

偏离试验方案或退出试验的临床场所；

 

•

制造足够数量的候选产品用于临床试验；

 

•

参与者未能以我们预期的速度注册或继续参加我们的试验，或未能返回进行治疗后随访；

 

•

患者为我们正在开发候选产品的适应症选择替代治疗，或参与竞争性临床试验；

 

24

•

缺乏足够的资金来继续进行临床试验；

 

•

出现严重或意外药物相关不良反应的患者；

 

•

其他公司进行的同一类制剂试验中发生严重不良事件；

 

•

选择需要长时间临床观察或分析结果数据的临床终点；

 

•

由于违反当前的良好生产规范（“cGMP”）、法规或其他适用要求，或由于制造过程中候选产品的感染或交叉污染，被FDA或类似的外国监管机构命令暂时或永久关闭的生产我们的候选产品或其任何组件的设施；

 

•

可能需要或希望对我们的制造工艺进行的任何更改；

 

•

第三方临床研究人员失去执行我们的临床试验所需的许可证或许可，未按我们的预期时间表或符合临床试验方案、GCP或其他监管要求执行我们的临床试验；

 

•

第三方承包商未及时或准确地进行数据收集或分析；或

 

•

第三方承包商因违反监管要求而被FDA或其他政府或监管机构禁止或暂停或以其他方式处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，我们可能无法使用这些承包商提供的部分或全部数据来支持我们的营销申请。

如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类当局可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修订可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRB进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间安排或成功完成。

此外，在国外进行临床试验，正如我们计划在未来所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，在外国注册的参与者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险，包括战争。

如果我们遇到延迟完成或终止我们的候选产品的任何临床试验，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何这些候选产品产生产品收入的能力将被延迟或消除。此外，任何延迟完成我们的临床试验都会增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。

此外，导致或导致临床试验终止或暂停，或开始或完成延迟的许多因素，也可能最终导致对候选产品的监管批准被拒绝。例如，我们可能会对我们的候选产品进行配方或制造更改，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床前或临床研究，以弥合我们的改良产品

 

25

早期版本的候选者。因此出现的任何延误可能会缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利的任何时期，而我们的竞争对手可能能够在我们这样做之前将产品推向市场，我们的候选产品的商业可行性可能会大大降低。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们可能会发现很难在我们的临床试验中招募参与者。如果我们在招募参与者参加我们的临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

如果我们无法按照FDA或美国以外类似监管机构的要求，为这些试验确定和招募足够数量的合格参与者，我们可能无法启动或继续对我们的产品候选者进行临床试验。参与者入组是临床试验时间安排的一个重要因素，受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、参与者与临床地点的接近程度、试验的资格和排除标准、临床试验的设计、入组参与者无法完成临床试验的风险、我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力、竞争性临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括任何可能被批准用于我们正在研究的适应症的新产品以及任何正在开发的候选产品。我们将被要求为我们的每一项临床试验确定并招募足够数量的参与者。此外，FDA和其他监管机构可能会要求我们的试验中有一定比例的参与者来自美国或其他司法管辖区，以确定临床试验结果适用于相关患者群体。任何计划中的临床试验的潜在参与者可能无法充分诊断或识别出我们所针对的疾病，或者可能不符合此类试验的进入标准。我们正在初步开发针对罕见心脏病的候选产品，患者群体较小，可从中进行临床试验。一般基因定义的疾病，包括我们目前的候选产品所针对的疾病，发病率和流行率都很低。我们还可能在识别和招募具有适合我们计划的临床试验的疾病阶段的参与者以及在治疗期间和治疗后对这些参与者进行充分监测方面遇到困难。此外，确定参与者的过程可能证明代价高昂。

我们临床试验的时间部分取决于我们招募参与者参与我们试验的速度，以及完成所需的随访期。我们临床试验的资格标准，一旦确立，将进一步限制可用的试验参与者群体。如果患者出于任何原因不愿意参加我们的试验，包括存在针对类似患者群体的并行临床试验或获得批准的疗法，或者我们在其他方面难以招募足够数量的参与者，招募参与者、进行研究和获得我们的产品候选者的监管批准的时间表可能会延迟。我们无法为我们正在进行或未来的任何临床试验招募足够数量的参与者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。此外，我们预计将依赖CRO和临床试验场所来确保适当和及时地进行我们当前和未来的临床试验，尽管我们已经进入并将签订管理其服务的协议，但我们对其实际表现的影响力有限。

我们无法向您保证，我们用于确定预期临床试验时间表的假设是正确的，或者我们不会遇到注册延迟，这将导致此类试验的完成延迟超过我们的预期时间表。

使用我们的候选产品可能会产生副作用、不良事件或其他特性或安全风险，这可能会延迟或阻止批准、导致我们暂停或停止临床试验、放弃候选产品、限制已批准标签的商业形象或导致可能严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况的其他重大负面后果。

正如一般生物制药的情况一样，很可能存在与使用我们的候选产品相关的副作用和不良事件。我们的临床试验结果可能会揭示一个高和

 

26

不可接受的副作用或意外特征的严重程度和普遍程度。尽管其他寡核苷酸疗法已获得监管批准，但我们的AOC将寡核苷酸与单克隆抗体结合，是寡核苷酸疗法的一种新方法，与更成熟的治疗类别或单独使用寡核苷酸或基于单克隆抗体的疗法相比，这可能会给我们的候选产品带来更高的风险和不确定性。此外，涉及使用寡核苷酸疗法或RNA递送平台中使用的专有技术的临床试验数量有限。无法预测我们可能开发的任何候选产品何时或是否会在人类身上证明是安全的。由我们的候选产品引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。与药物相关的副作用可能会影响参与者招募或入组参与者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果我们的候选产品在临床试验中与不良副作用相关或具有意想不到的特征，我们可能会选择放弃其开发或将其开发限制在不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益角度更容易接受的更狭窄的用途或亚群中，这可能会限制候选产品的商业前景，如果获得批准。我们还可能被要求在开始临床试验后根据发现修改我们的研究计划。许多最初在早期测试中显示出前景的化合物后来被发现会引起副作用，从而阻止该化合物的进一步发展。此外，监管部门可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的检测来确认这些认定。

随着我们在更大规模、更长时间和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品，或者随着这些候选产品的使用在获得监管批准后变得更加普遍，参与者可能会报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在先前试验中没有发生或未被发现的情况。如果此类副作用在开发后期或在获得批准后（如果有的话）被知晓，则此类发现可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

使用我们的候选产品治疗的参与者可能会经历以前未报告的不良反应，FDA或其他监管机构可能会要求提供额外的安全性数据，作为我们努力获得或保持对我们的候选产品的批准的条件或与之相关的条件。如果发生安全问题或在我们的产品（如果有）到达市场后被发现，我们可能会做出决定或被监管部门要求修改我们产品的标签、召回我们的产品甚至撤回对我们产品的批准。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

 

•

监管部门可撤销、暂停或限制此类产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令；

 

•

我们可能会被要求召回一种产品或改变这种产品对患者的给药方式；

 

•

监管部门可能会要求在标签上附加警告，如“黑匣子”警告或禁忌症；

 

•

我们可能会被要求实施风险评估和缓解策略（“REMS”），包括对产品的分销地点和方式进行限制，或者制定一份药物指南，概述此类副作用的风险，以分发给患者；

 

•

我们可能会被要求进行额外的临床试验或监测；

 

•

我们可能会因对患者造成的伤害而被起诉并承担责任；

 

27

•

该产品的销售额可能会大幅下降，或者该产品可能会变得竞争力下降；和

 

•

我们的声誉可能会受到影响。

如果获得批准，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的认可，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

作为一个组织，我们从未提交过IND、完成任何关键临床试验或提交BLA以获得监管批准，并且可能无法为我们的任何候选产品这样做。

我们正在继续开发我们的候选产品，我们将需要成功完成临床前候选产品的IND授权研究。在这些研究之后，我们将需要成功完成我们计划的早期临床试验，以及后期和关键的临床试验，以便获得FDA或类似的外国监管批准，以销售我们的任何候选产品。开展临床试验并提交成功的BLA是一个复杂的过程。作为一个组织，我们没有提交任何IND或类似的外国申请，没有完成任何临床试验，作为一家公司在准备、提交和起诉监管申请方面的经验有限，并且以前没有为任何候选产品提交过BLA或其他类似的外国监管申请。由于与FDA或其他监管机构的互动可能并不全面，我们无法确定需要对我们的任何候选产品进行多少临床试验或应如何设计此类试验。因此，我们可能无法以导致监管提交和批准我们的任何候选产品的方式成功且高效地执行和完成必要的临床试验。与我们的竞争对手相比，我们可能需要更多的时间并产生更大的成本，并且可能无法成功获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成或延迟我们计划的临床试验，可能会阻止或延迟我们提交BLA或类似的外国提交给我们的候选产品并将其商业化。

我们的候选产品受到广泛的监管和遵守，这是昂贵和耗时的，并且此类监管可能会导致意外的延迟或阻止收到将我们的候选产品商业化所需的批准。

我们的候选产品的临床前和临床开发、制造、标签、包装、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销、分销和不良事件报告，包括提交安全性和其他信息，均受到美国FDA和国外市场上类似的外国监管机构的广泛监管。在美国，在我们获得FDA的监管批准之前，我们不得销售我们的候选产品。获得监管批准的过程是昂贵的，通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且可以根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大差异。审批政策或法规可能会发生变化，FDA和其他外国监管机构在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品的能力。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管批准从未得到保证。在我们获得FDA批准之前，我们或任何当前或未来的合作者都不得在美国销售我们的任何候选产品。

在获得批准在美国或国外将候选产品商业化之前，我们或我们的合作者必须通过充分和良好控制的临床试验提供的大量证据，并让FDA或类似的外国监管机构满意，证明此类候选产品对其预期用途是安全、纯粹、有效和有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和类似的外国监管机构的批准。FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）也可能要求我们在批准之前或之后为我们的产品候选者进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们的临床开发计划的要素。

 

28

FDA或类似的外国监管机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

 

•

这些当局可能不同意我们或我们的合作者的临床试验的设计或实施；

 

•

我们的临床试验或结果的阴性或模棱两可的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构要求或以其他方式可接受的批准的统计意义水平，这些当局可能会对额外的临床前研究或临床试验施加要求；

 

•

我们的临床试验参与者或使用与我们的候选产品类似的药物的个人可能会经历严重和意想不到的药物相关副作用；

 

•

此类当局不得接受在临床设施或在护理标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据；

 

•

我们或我们当前或未来的任何合作者可能无法证明候选产品是安全和有效的，并且该候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

 

•

这些主管部门可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

 

•

此类当局可能不会同意从我们的候选产品的临床试验中收集的数据是可接受的或足以支持提交BLA或其他提交或在美国或其他地方获得监管批准，此类当局可能会对额外的临床前研究或临床试验施加要求；

 

•

这些主管部门可能对我们的候选产品的配方、标签和/或规格存在分歧；

 

•

可能仅对明显比我们申请的更有限的适应症和/或对分发和使用有其他重大限制的适应症授予批准；

 

•

此类主管部门可能会发现我们或我们当前或未来的任何合作者与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、质量政策或设施存在缺陷；

 

•

这些当局的规定可能会发生重大变化，从而使我们或我们任何潜在的未来合作者的临床数据不足以获得批准；或者

 

•

除其他原因外，这些当局可能不会接受提交的内容或格式。

关于国外市场，各国的批准程序各不相同，除上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期和与定价当局的协议。此外，对某些已上市生物药物的安全性提出质疑的事件可能会导致FDA和类似的外国监管机构在基于安全性、有效性或其他监管考虑审查新药和生物制剂时更加谨慎，并可能导致获得监管批准的重大延迟。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都可能阻止我们或我们任何潜在的未来合作者将我们的候选产品商业化。

我们可能会尝试通过对我们的某些候选产品使用加速批准途径来获得FDA的批准。如果我们无法获得此类批准，我们可能会被要求进行超出我们预期范围的额外临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要监管批准的费用，并延迟收到必要的监管批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有验证临床获益，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回我们获得的任何加速批准。

我们可能会在未来寻求加速批准我们的一个或多个候选产品。根据加速批准计划，FDA可能会向旨在治疗一种

 

29

严重或危及生命的情况，在确定候选产品对合理可能预测临床获益的替代终点或中间临床终点产生影响时，提供相对于现有疗法的有意义的治疗益处。FDA认为临床获益是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如不可逆的发病率或死亡率。就加速批准而言，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床获益的测量，但其本身并不是临床获益的测量。替代临床终点是一种临床终点，可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前测量，该影响有合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响。

加速批准途径可用于一种新的生物制剂相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，而是从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改进的情况。如果获得批准，加速批准取决于申办者是否同意以勤勉的方式进行额外的验证性研究，以验证和描述该生物制剂的预测临床益处。FDA可能会要求寻求加速批准的产品的赞助商在获得此类批准之前进行验证性试验。如果此类验证性研究未能确认该生物制剂的临床益处或未及时完成，FDA可能会加快撤回其对该药物的批准。

在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算寻求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。无法保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定追求或提交BLA以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果我们决定为我们的产品候选者提交加速批准申请，则无法保证此类申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或根本不会。FDA还可能要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型之前进行进一步研究。未能就我们的候选产品获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准将导致此类候选产品商业化的时间更长（如果有的话），可能会增加此类候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将注意力集中在数量有限的候选产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找可能具有更大潜力的候选产品的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可和其他类似安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利对我们来说更有利。

我们可能无法为我们的任何候选产品获得或维持孤儿药指定，我们可能无法维持与孤儿药指定相关的益处，包括市场独占性的潜力。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物或生物制剂指定为孤儿药。在美国，如果一种药物或生物制剂旨在治疗一种罕见疾病或病症，FDA可能会将其指定为孤儿产品，这种疾病或病症在美国一般定义为患者群体少于20万人，或患者群体为

 

30

在美国超过20万人，但对其没有合理预期，研发该药物的成本将从在美国的销售中收回。在欧盟，孤儿认定是由欧盟委员会根据EMA孤儿药品委员会的科学意见授予的。如果一种医药产品的赞助者能够证明（i）该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；（ii）要么（a）这种疾病在提出申请时在欧盟影响的人数不超过10,000人中的5人，要么（b）该产品在没有孤儿身份带来的好处的情况下，不会在欧盟产生足够的回报来证明投资是合理的；（iii）在欧盟没有授权销售的此类疾病的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果存在这样的方法，该药物产品将对那些受疾病影响的人有重大益处。无法保证FDA或欧盟委员会将为我们申请的任何适应症授予孤儿认定。

在美国，孤儿认定使一方有权获得财政奖励，例如获得临床试验费用赠款资助的机会、税收优惠和用户费用减免。此外，如果具有孤儿指定的候选产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他申请，包括BLA，以针对相同的疾病或病症销售同一产品，除非在有限的情况下，例如表现出对具有孤儿药独占权的产品的临床优越性或制造商无法保证足够的产品数量。在欧盟，适用的独占期为十年，但如果在第五年结束时，一种产品不再符合孤儿认定标准，或者如果该产品具有足够的利润以致市场独占性不再合理，这种独占期可以减少为六年。

即使我们获得了一个产品的孤儿药独占权，这种独占权也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的疾病或病症。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA或类似的外国监管机构得出结论认为后一种药物在临床上具有优越性，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA或类似的外国监管机构也可以随后批准针对相同疾病或病症的另一种药物。如果FDA后来确定最初的指定请求存在重大缺陷，那么在美国的孤儿药独占权也可能会丧失。此外，孤儿药独占性并不妨碍FDA批准含有不同活性成分的竞争药物用于相同或相似的适应症。此外，如果后续药物被批准上市用于与我们获得上市批准的任何候选产品相同或相似的疾病或状况，我们可能会面临竞争加剧并失去市场份额，无论孤儿药独占性如何。孤儿药认定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给予药物任何优势。

获得FDA对我们的一个或多个候选产品的突破性疗法指定或快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性疗法或快速通道指定。

如果候选产品拟用于治疗严重或危及生命的疾病，且临床或临床前数据证明有可能解决该疾病未满足的医疗需求，申办者可申请快速通道指定。快速通道候选产品的发起人有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，如果符合相关标准，该申请可能有资格获得优先审查。快速通道候选产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可能会在完整的申请提交之前考虑对BLA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交BLA第一部分时支付任何所需的用户费用。

 

31

突破性疗法认定可授予拟单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制剂，且初步临床证据表明该药物或生物制剂可能在一个或多个具有临床意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物或生物制剂，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。该指定还包括与快速通道指定相同的好处，包括BLA滚动审查的资格。

是否授予突破性疗法或快速通道指定由FDA自行决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合这些指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与根据常规FDA审查程序考虑批准的产品候选者相比，获得产品候选者的这两种指定中的任何一种可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，FDA可能会在之后决定候选产品不再符合资格条件，并撤销授予的指定。

我们可能会在美国境外为我们的候选产品进行某些临床试验。然而，FDA和其他外国同类机构可能不会接受此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成重大损害。

我们可能会在美国境外为我们的候选产品进行临床试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于FDA施加的某些条件。如果外国临床试验的数据旨在作为在美国上市批准的基础，FDA将不会仅根据外国数据批准申请，除非这些数据被确定适用于美国人口和美国医疗实践；研究由具有公认能力的临床研究人员进行；并且这些数据被认为是有效的，而无需FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。对于仅在美国以外的地点进行且不以其他方式受制于IND的临床试验，FDA要求该临床试验必须按照GCP进行，并且如果FDA认为有必要进行这种检查，则必须能够通过现场检查来验证来自临床试验的数据。对于这类不受IND约束的临床试验，FDA一般不会对研究的临床方案提供预先评论，因此存在额外的潜在风险，即FDA可能会确定非美国临床试验的临床试验设计或方案不充分，这可能需要我们进行额外的临床试验。无法保证FDA将接受在美国境外进行的临床试验的数据。如果FDA不接受我们对候选产品的临床试验数据，可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟或永久停止我们对候选产品的开发。

在美国境外开展临床试验也使我们面临额外风险，包括与以下相关的风险：

 

•

额外的外国监管要求；

 

•

外汇波动；

 

•

遵守外国制造、海关、运输和储存要求；

 

•

医疗实践和临床研究中的文化差异；以及

 

•

一些国家减少了对知识产权的保护。

 

32

FDA、USPTO和其他政府机构因资金短缺、人员削减或全球健康问题造成的中断可能会阻碍它们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或经过修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA和外国监管机构雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及其他可能影响FDA和外国监管机构履行日常职能能力的事件。因此，近年来FDA和外国监管机构的平均审查时间有所波动。此外，资助研发活动的其他政府机构的政府资助受制于政治进程，这一进程本质上具有流动性和不可预测性。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制剂或对批准的药物和生物制剂的修改获得必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，如果美国专利商标局的资金或人员大幅减少，可能会严重影响美国专利商标局及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。例如，近年来，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让关键的FDA员工休假，并停止关键活动。此外，现任特朗普政府已经发布了某些政策和行政命令，旨在减少与美国行政机构（包括FDA和USPTO）相关的员工人数和成本，目前尚不清楚这些努力可能在多大程度上限制或以其他方式对这些机构开展日常活动的能力产生不利影响。

另外，如果发生政府长期关闭，或者如果全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方来进行我们的临床前研究，并将依赖第三方来进行我们计划的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、遵守适用的监管要求或满足预期的最后期限，我们的开发计划以及我们寻求或获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力可能会被推迟。

我们依赖第三方来进行我们的临床前研究，并将依赖第三方来进行我们的临床试验。具体而言，我们打算根据我们的临床方案和监管要求，使用并依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问来进行我们的临床前研究和临床试验。这些CRO、调查人员和其他第三方在这些审判的进行和时间安排以及随后的数据收集和分析方面发挥着重要作用。虽然我们已经并将会有管理我们第三方承包商活动的协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项临床前和临床试验都按照适用的方案以及法律、监管和科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和我们的CRO都必须遵守GLP和GCP要求，这是FDA和类似的外国监管机构对我们在临床前和临床开发中的所有候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过定期检查审判主办人、主要调查人员和审判场所来强制执行这些要求。如果我们或我们的任何CRO或试验场所未能遵守适用的GLP和GCP，我们在临床前和临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的申请进行临床试验或我们的营销申请之前进行额外的临床前或临床试验。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP和国外类似法规生产的产品进行。如果我们未能遵守这些规定，我们可能会被要求重复临床试验，这将延迟监管批准程序。

 

33

无法保证我们的任何CRO、调查人员或其他第三方将投入足够的时间和资源进行此类审判或按合同要求执行。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内、遵守我们的临床方案或满足监管要求，或以其他方式以不合标准的方式履行，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止。此外，我们与之签约的许多第三方也可能与其他生物技术或生物制药实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行可能损害我们竞争地位的临床试验或其他开发活动。此外，我们临床试验的主要研究人员预计将不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了对研究的解释，那么在适用的临床试验现场产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到损害，这可能会导致FDA延迟或拒绝我们提交的任何BLA。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。外国司法管辖区也可能存在类似风险。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与替代第三方达成安排。转换或增加额外的CRO、调查员和其他第三方涉及额外的成本，需要我们管理层的时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但无法保证我们未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方制造我们的候选产品，用于临床前和临床开发。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们不拥有或经营制造设施，也没有计划发展我们自己的临床或商业规模制造能力。我们预计将依赖第三方制造我们的候选产品和相关原材料，用于临床前和临床开发，以及在我们的任何候选产品获得上市批准时进行商业制造。第三方制造商用于生产我们的候选产品的设施必须根据我们向FDA提交BLA或向外国监管机构提交任何类似申请后将进行的检查，获得FDA和任何类似的外国监管机构对生产我们的候选产品的批准。我们不控制第三方制造商的制造过程，并完全依赖第三方制造商遵守cGMP和国外类似要求制造产品。如果这些第三方制造商不能成功制造符合我们的规范和FDA或任何类似外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持对其制造设施的监管批准。我们的AOC由与寡核苷酸偶联的专有MAB组成。我们所有的单克隆抗体都是从存储在细胞库中的细胞开始制造的。我们有多个工作细胞库和一个主细胞库，用于我们按照cGMP制造的MAB，我们相信，如果任何细胞库在灾难性事件中丢失，我们将有足够的备份。然而，有可能我们会失去多个细胞库，并且我们的制造业会因需要更换细胞库而受到影响。作为一家独立公司，我们可能需要开发一种新的细胞系来支持未来的临床和任何商业制造。我们可能无法及时开发出与目前用于生产我们的MAB供应的细胞系相媲美的细胞系，这可能会延迟我们的临床开发或商业努力。此外，我们无法控制第三方制造商保持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或任何类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将

 

34

如果获得批准，将显着影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、拒绝批准、延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回候选产品或产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应产生重大不利影响。

我们或第三方未能按照商业上合理的条款并遵守cGMP和类似的外国要求执行我们的制造要求可能会以多种方式对我们的业务产生不利影响，包括：

 

•

无法启动我们在研候选产品的临床试验；

 

•

延迟为我们的产品候选者提交监管申请或获得营销批准；

 

•

使第三方制造设施或我们的制造设施接受监管机构的额外检查；

 

•

要求停止开发或召回我们的候选产品批次；和

 

•

如果我们的候选产品被批准上市和商业化，则无法满足对我们的候选产品或任何其他未来候选产品的商业需求。

此外，我们可能无法与第三方制造商建立任何协议或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：

 

•

第三方制造商未能遵守法规要求并保持质量保证；

 

•

第三方违反制造协议；

 

•

未按我们的规格生产我们的产品；

 

•

未能按照我们的时间表或根本没有生产我们的产品；

 

•

盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及

 

•

第三方在对我们来说代价高昂或不方便的时间终止或不续签协议。

我们的候选产品和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选产品和产品竞争进入制造设施的机会。根据cGMP法规运营的制造商数量有限，可能能够为我们制造。

我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能会延迟临床开发或上市批准，任何相关的补救措施实施起来可能成本高昂或耗时。我们目前没有就制造我们的候选产品所使用的所有所需原材料的冗余供应或第二来源作出安排。如果我们现有或未来的第三方制造商不能按约定履约，我们可能会被要求更换此类制造商，我们可能无法及时或根本无法更换它们。

我们当前和预期的未来依赖他人来制造我们的候选产品或产品可能会对我们未来的利润率以及我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

 

35

我们依靠RemainCo许可协议，使我们能够使用某些重要的知识产权和数据。如果在完成分拆后，RemainCo停止有效维护此类知识产权或数据，那么我们的业务可能会受到重大不利影响。

根据分拆，RemainCo将保留除最初将由我们拥有的某些与平台相关的知识产权（取决于RemainCo获得此类知识产权转让的权利，取决于向我们授予的回授许可，如下文进一步描述）以外的所有非专门与心脏病学相关的知识产权和数据。利用RNA递送平台开发跨多种疾病类型的RNA疗法。因此，对我们的心脏病学项目具有重要意义的大部分知识产权和数据归Avidity所有，在完成分拆后将归RemainCo所有，并受制于某些现有的第三方义务。因此，就分拆事项而言，我们订立了RemainCo许可协议，以使我们能够继续获得此类知识产权和数据。即使分离协议授予我们涵盖RNA递送平台的某些知识产权的期限有限所有权，RemainCo许可协议规定，我们必须应RemainCo的要求，在根据BMS合作协议完成（或任何更早终止）的目标选择之后，或在公司控制权变更之前，将与我们可能在分拆后开发的RNA递送平台的修改或增强相关的知识产权和知识产权转让给RemainCo，而无需额外补偿。如果发生此类转让，我们将获得（i）全球独家（包括RemainCo及其关联公司）的免版税许可，以开发受《礼来协议》或BMS协议（定义见下文）约束的产品，以及（ii）在心血管领域开发心血管产品的非独家、全球免版税权利。就RemainCo许可协议而言，Avidity现在和RemainCo将主要负责针对所有此类知识产权的专利和专利申请（关于RNA递送平台，在转移到RemainCo之后）的起诉、维护和执行。Avidity或RemainCo未能提交涵盖对我们的计划很重要的知识产权的相关专利，或未能起诉、维护或执行对我们的计划很重要的知识产权，将损害我们的竞争地位并对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的业务依赖于持续获得Avidity拥有和控制的专有技术、商业秘密和数据。这种依赖遍及我们业务的各个方面，包括开展研究、开展临床试验、发表科学出版物以及提交监管和专利申请。如果Avidity或RemainCo未能提供或维持上述内容，那么此类失败可能会对我们开展项目的能力产生重大影响，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

因为我们目前依赖第三方来制造我们的候选产品并进行质量测试，我们有时必须与他们分享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术，部分方式是在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议，以及（如适用）材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被故意或无意纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，尽管我们努力保护我们的商业秘密，竞争对手发现我们的专有技术和机密信息或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

36

在某些情况下，礼来或BMS可能各自为方便而单方面终止其与我们的各自协议，这可能会对我们的现金流产生重大不利影响。

2019年4月，Avidity与Lilly就针对免疫学或Lilly AOC中某些靶点的AOC的发现、开发和商业化订立研究合作和许可协议（“Lilly协议”）。分拆完成后，礼来协议将转让给公司并由公司承担。礼来公司授予Avidity在某些礼来技术下的非独家许可，仅用于根据礼来协议进行研究。根据礼来协议，礼来将全权负责为礼来AOC的临床开发、监管批准和商业化提供资金。根据礼来协议的条款，礼来主要控制开发和商业化活动，我们对此类活动缺乏控制可能会导致礼来AOC的开发和商业化出现延误或其他困难。与礼来公司的任何争议都可能导致礼来公司AOC的开发或商业化的延迟或终止，并可能导致代价高昂的诉讼，从而将我们管理层的注意力和资源从我们的日常活动中转移开，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

2023年11月，Avidity与BMS签订协议（“BMS合作协议”），使用我们的RNA递送平台（此类化合物，“BMS AOC”）开发针对多达五个靶点的化合物。BMS合作协议将在分拆完成时转让给公司并由公司承担。根据BMS合作协议，公司将负责在指定的一段时间内以其成本进行研究活动，但须视双方重新谈判研究活动而定，以防公司的研究支出预计超过5000万美元。BMS将全权负责资助BMS AOC未来的所有临床开发、监管和商业化活动。与BMS的任何争议都可能导致BMS AOC的研究、开发或商业化的延迟或终止，无论是在个别目标基础上还是在集体基础上，并可能导致代价高昂的诉讼，从而将我们管理层的注意力和资源从我们的日常活动中转移开，并可能对我们的预期现金流、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，Lilly或BMS可能分别单方面终止Lilly协议或BMS合作协议（包括为方便起见），在任何一种情况下，我们都将无法根据各自协议获得任何研发资金、里程碑付款、特许权使用费和其他利益。

此外，礼来或BMS分别终止礼来协议或BMS合作协议的任何决定都可能对公众对我们的AOC候选产品的看法产生负面影响，从而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法就与礼来或BMS的合作是否成功提供任何保证。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们已经进入，并可能寻求进入更多的合作、许可和其他对我们的业务很重要的类似安排。如果我们未能成功地做到这一点，或者如果我们正在并且我们放弃了宝贵的权利或未能实现这种关系的好处，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们已订立RemainCo许可协议、Lilly协议和BMS合作协议。由于开发或商业化候选产品所需的资本成本或制造限制，我们可能会寻求就我们的候选产品或潜在战略合作伙伴的产品的开发或商业化进行额外的合作、合资、许可和其他类似安排。我们可能无法成功地为某些候选产品建立或维持此类合作，因为我们的研发管道可能不足，候选产品可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能不认为候选产品具有证明安全性和有效性或显着的必要潜力

 

37

商业机会。此外，我们在寻求合适的战略合作伙伴方面面临着重大竞争，谈判过程可能耗时且复杂。作为任何此类安排的一部分，我们可能不得不放弃对我们未来收入流、研究计划、产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可，此类安排可能会限制我们与其他潜在合作者签订额外协议。我们无法确定，在一项合作、许可或战略交易之后，我们将获得证明此类交易合理的经济利益。

例如，RemainCo许可协议授予我们对RemainCo的某些知识产权的权利，这些知识产权对我们的业务很重要，并施加了某些义务和限制，可能会影响我们的预期现金流。RemainCo许可协议包含限制我们开发或商业化产品的能力的条款，这些产品与RemainCo许可的产品具有竞争力，并且要求我们共享某些知识产权。根据RemainCo许可协议的条款，在RemainCo许可协议生效后的五年期间内，我们不得从事任何RNA治疗业务，除非涉及心血管领域的心血管产品（每一项均在RemainCo许可协议中定义）或受Lilly协议或BMS合作协议约束的产品，无论此类活动是否使用RemainCo的任何知识产权。此外，我们可能只会利用RNA递送平台开发心血管领域的心血管产品或受Lilly协议或BMS合作协议约束的产品；因此，即使在这五年期限到期后，我们也没有权利将RNA递送平台用于其他治疗领域的项目，并且需要独立开发或获得将用于此类项目的技术。BMS合作协议的条款同样限制我们开发或商业化与BMS许可的产品具有竞争力的产品，而礼来协议限制了我们研究、开发、制造或商业化或以其他方式开发针对受礼来协议约束的目标的任何化合物或产品的能力。在RemainCo许可协议生效后的十年期间，RemainCo许可协议还授予RemainCo对我们的开发候选者和潜在交易的优先谈判权，在每种情况下，除了心血管产品或受Lilly协议或BMS合作协议约束的产品。如果我们没有就任何此类交易与RemainCo完成交易并且谈判期限届满，我们必须将我们希望在有关该交易的适用谈判期限（“最惠国待遇”）届满后的十二个月内达成的任何拟议第三方交易通知RemainCo，该交易的条款对我们不利，低于RemainCo的最后报价。在收到该通知后，RemainCo可能会接受公司的要约，以根据RemainCo提出的最后一次书面要约的条款进行交易，提出新的要约，我们必须本着诚意考虑，或者通知我们RemainCo不再有兴趣进行交易。由于上述和我们可能受到的其他限制，我们可能无法继续开发有前景的候选产品，并可能被要求重新调整我们的业务重点。对我们根据RemainCo许可协议开发或商业化产品的能力的任何限制，包括由于RemainCo行使其优先谈判权或最惠国待遇，都可能对我们为候选产品建立新的战略合作伙伴关系的能力产生负面影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

此外，在合并完成后，RemainCo将由诺华拥有，诺华是一家资本充足的大型制药公司，在心脏病学产品的开发和商业化方面拥有重要资源和经验。RemainCo许可协议在RNA递送平台技术下为RemainCo提供非排他性、全球性、不可撤销、免版税的许可，以开发除受礼来协议或BMS合作协议约束的产品之外的任何心血管产品。因此，我们可能会在心脏领域面临来自RemainCo的直接竞争，包括RemainCo许可协议标的产品或RemainCo或诺华可能独立开发的其他产品。RemainCo和诺华可能比我们拥有更多的资金、技术和营销资源，可能能够投入更多的资源用于竞争产品的开发、商业化和营销。这种竞争可能会限制我们成功将候选产品商业化的能力，降低我们的市场份额，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。即使我们在建立这种合作的努力中取得了成功，但我们商定的条款可能不利于

 

38

我们，并且我们可能无法维持我们当前或任何未来的合作，例如，如果一个候选产品的开发或批准被延迟，一个候选产品的安全性受到质疑或一个已批准的候选产品的销售不令人满意。

此外，未来的合作可能会被我们的战略合作伙伴终止，我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，如果获得批准，战略合作伙伴可能会就控制有关我们的候选产品的开发和商业化决策的某些权利进行谈判，并且可能不会以与我们相同的方式开展这些活动。我们未来达成的任何合作终止，或与我们的候选产品相关的合作延迟，可能会延迟我们的候选产品的开发和商业化，并在它们进入市场时降低其竞争力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险

即使我们获得任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，我们可能会受到标签和其他营销限制或退出市场。如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的候选产品在何时以及是否有任何问题获得批准，我们可能会受到处罚。

在我们的任何候选产品可能获得批准后，FDA和外国监管机构可能会对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对潜在昂贵和耗时的批准后研究、上市后监测或临床试验施加持续要求，以监测产品的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS作为批准我们的产品候选者的条件，或在收到任何批准后保持任何批准，这可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验持续遵守cGMP、GCP和类似的国外要求。以后发现我们的产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

 

•

限制我们产品的营销或制造、撤销对该产品的批准或自愿或强制性产品召回；

 

•

限制产品分销或使用，或要求进行上市后研究或临床试验；

 

•

罚款、恢复原状、上缴利润或收入、警示函、无标题函件或临床试验搁置；

 

•

FDA或外国监管机构拒绝批准未决申请或对美国提交的已批准申请的补充或暂停或撤销批准；

 

•

产品被扣押、扣押，或拒绝允许我司产品进出口；和

 

•

禁令或施加民事或刑事处罚。

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化和产生收入的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

 

39

我们打算作为生物产品寻求批准的候选产品可能会比预期更快地面临竞争。

《平价医疗法案》（“ACA”）包括一个名为《2009年生物制剂价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品具有生物仿制药或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，“生物仿制药”产品的申请可能要到参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA可能会在参比产品首次获得许可之日起12年后才对生物类似药产品的批准生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA包含该公司自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。

我们认为，我们根据BLA被批准为生物制品的任何候选产品都应该符合12年的独占期。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造竞争机会。此外，一种生物仿制药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代我们的任何一种参考产品，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展的市场和监管因素。

我们的候选产品的商业成功将取决于医生、患者、医疗保健支付者和医学界其他人对此类候选产品的市场接受程度。

我们的候选产品可能不会在商业上取得成功。即使我们的任何候选产品获得监管批准，它们也可能无法在医生、患者、医疗支付者或医疗界中获得市场认可。我们当前或未来任何候选产品的商业成功将在很大程度上取决于医生和患者对批准的适应症广泛采用和使用由此产生的产品。我们产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

 

•

与其他更成熟产品相比的临床疗效和安全性证明；

 

•

我们的产品候选者被批准的适应症；

 

•

任何FDA批准的标签中包含的对我们的目标患者群体的限制以及其他限制或警告；

 

•

医疗保健提供者及其患者接受相关适应症的新药；

 

•

我们产品的定价和成本效益，以及与替代疗法和疗法相关的使用我们产品治疗的成本；

 

•

我们有能力从政府医疗保健计划（包括医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方付款人）获得并维持足够的第三方保险和足够的报销；

 

•

在没有足够的第三方覆盖和足够的报销的情况下，患者愿意支付与我们的产品相关的全部或部分自付费用；

 

•

对使用我们产品的任何限制，以及任何不良影响的普遍程度和严重程度；

 

•

潜在的产品责任索赔；

 

•

我们的产品以及竞争性药品的市场导入时机；

 

•

我们或我们目前或未来任何潜在合作者的销售和营销策略的有效性；和

 

•

与产品有关的不利宣传。

 

40

如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医院、医疗支付者或患者的适当接受水平，我们可能无法从该产品中产生足够的收入，并且可能无法成为或保持盈利。我们教育医学界和第三方支付者关于我们产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

FDA等监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。如果我们被发现或被指控不当推广标签外用途，我们可能会承担重大责任。

此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。FDA严格规范可能对药品进行的促销声明。特别是，对于产品的批准标签中反映的未经FDA批准的用途，不得对产品进行推广，推广必须包括适当披露关于我们产品的安全风险的信息。如果我们收到候选产品的上市批准，医生仍可能根据其独立的医学判断，以与批准的标签不一致的方式向患者开具该产品。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管，但FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用这一主题进行的沟通。如果我们被发现推广了此类标签外用途，或者如果我们被发现没有遵守我们产品的广告和促销的其他要求，我们可能会受到繁重的政府调查和重大责任。

如果获得批准，我们的候选产品能否成功商业化，将部分取决于政府当局和健康保险公司建立覆盖范围的程度、足够的报销水平和有利的定价政策。未能获得或维持我们产品的覆盖范围和适当的报销可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。

医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他第三方付款人的覆盖范围和报销是否充足，对于大多数患者来说至关重要，如果获得批准，他们就能够负担得起处方药，例如我们的候选产品。我们实现第三方付款人对我们产品的覆盖范围和可接受的报销水平的能力将影响我们成功将这些产品商业化的能力。此外，我们正在初步开发针对患者群体较少的罕见和基因定义的心脏病的候选产品，并预计此后将扩展到更广泛的患者群体。为了使旨在治疗较小患者群体的产品具有商业可行性，这类产品的定价和报销必须相对更高，以考虑到量的不足。因此，我们将需要对占潜在市场规模较小的患者群体较少的任何已获批准的候选产品实施覆盖和报销策略。即使我们由第三方付款人获得特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。对于在医生监督下给药的产品，获得覆盖范围和充分的报销可能特别困难，因为这类药物通常伴随着更高的价格。此外，可能无法获得产品本身或使用该产品的治疗或程序的单独报销，这可能会影响医生的使用。

新获批产品的第三方付款人覆盖范围和报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付方，包括私人和政府支付方，如医疗保险和医疗补助计划，在确定新药的覆盖范围方面发挥着重要作用。一些第三方付款人可能会要求预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会对使用此类疗法的医疗保健提供者进行补偿。目前很难预测第三方支付者会在我们产品的覆盖范围和报销方面做出什么决定。

我们无法确定我们可能开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方的覆盖范围和报销是否可用，并且任何覆盖范围都将是足够的。此外，未来可能出现的任何报销都可能减少或取消。

 

41

获得和维持报销状态是耗时、昂贵和不确定的。医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其药品覆盖范围和报销政策的模型。然而，在美国的第三方支付方中，并不存在统一的产品覆盖范围和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而有很大差异。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证覆盖范围和充分的报销将始终如一地应用或在第一审中获得。此外，有关报销的规则和规定经常发生变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和规定很可能发生变化。

第三方支付方越来越多地对生物制药产品和服务收取的价格提出质疑，当有同等仿制药或更便宜的疗法可用时，许多第三方支付方可能会拒绝提供特定药物的承保范围和报销。有可能第三方付款人可能会认为我们的产品是可替代的，并且只提供对较便宜的产品的患者进行报销。即使我们成功地证明了我们的产品提高了疗效或改善了给药的便利性，现有药物的定价可能会限制我们将能够为我们的产品收取的金额。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或将新产品或现有已上市产品的价格定在过低的水平，以使我们能够实现产品开发投资的适当回报。如果无法获得补偿或只能在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，也可能无法在我们可能开发的产品上获得令人满意的财务回报。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们认为，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们产品的定价和使用施加压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许企业自行确定医疗产品价格，但对企业利润进行监控。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够为我们的产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，我们产品的报销可能会比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府和第三方支付方加大努力以限制或降低医疗保健费用，可能会导致此类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的产品提供足够的支付。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们预计在销售我们的任何产品时都会遇到定价压力。总体而言，医疗保健成本的下行压力，特别是处方药和外科手术以及其他治疗，已经变得非常强烈。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。

我们面临重大竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发技术或候选产品或他们的技术更有效，我们的业务以及我们开发和成功商业化产品的能力可能会受到不利影响。

生物技术和生物制药行业的特点是技术快速进步、竞争激烈以及对专有和新颖产品和候选产品的强烈重视。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们认为，目前有相当数量的产品正在研发中，未来可能会商用，为

 

42

我们可能尝试开发候选产品的条件的处理。特别是RNA靶向疗法之间竞争激烈。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物制药、生物技术、治疗公司和专门的心血管治疗公司。此外，我们还可能与大学和其他研究机构竞争，这些机构可能在我们所针对的适应症方面表现活跃，并可能与我们直接竞争。我们还与这些组织竞争招聘管理层、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业知识水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。

特别是，我们将面临来自诺华的竞争，诺华是一家大型跨国制药公司，拥有大量资源，在心脏病学产品的开发和商业化方面拥有成熟的存在，在关闭后，诺华将拥有RemainCo。RemainCo许可协议为RemainCo提供了RNA递送平台技术下的非排他性、全球性、不可撤销、免版税的许可，以开发除受礼来协议或BMS合作协议约束的产品之外的任何心血管产品。因此，我们可能会在心脏领域面临来自RemainCo的直接竞争，包括RemainCo许可协议标的产品或RemainCo或诺华可能独立开发的其他产品。RemainCo和诺华可获得的更多资金、技术和营销资源可能使他们能够比我们更快或更有效地推进竞争心脏产品，这可能会限制我们在这一治疗领域获得或保持市场份额的能力。

我们还将在建立临床试验场所、为临床试验招募参与者以及在确定和许可新产品候选者方面面临竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。我们的临床试验可能会与其他临床试验竞争与我们的产品候选者处于相同治疗领域的产品候选者，这种竞争可能会减少我们可用的参与者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的参与者可能会选择参加我们的竞争对手之一正在进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们可能会在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这可能会减少在此类临床试验地点可用于我们的临床试验的参与者数量。

对于我们的每一个候选产品，我们预计将面临来自现有产品和正在开发中的产品的竞争。

我们还将与其他开发替代科学技术方法的公司进行更普遍的竞争，包括其他致力于开发用于肝外给药的寡核苷酸偶联物的公司，包括Alnylam Pharmaceuticals, Inc.、Aro Biotherapeutics Company、Dyne Therapeutics、伊奥尼斯制药公司 Pharmaceuticals，Inc.、Sarepta医疗、PepGen、PeptiDream Inc.和阿斯利康 plc，以及基因治疗和CRISPR方法。

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与战略合作伙伴，拥有比我们大得多的财政、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手可能在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得治疗批准和获得广泛的市场认可方面比我们更成功，这可能会使我们的候选产品（如果获得批准）过时或不具有竞争力。生物技术和生物制药行业的并购活动可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验参与者注册以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的同类产品更有效、更安全、毒性更小、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会受到很大限制。在对我们的商业成功至关重要的地区，竞争对手也可能在我们之前获得监管批准，导致我们的竞争对手在我们的产品进入之前建立强大的市场地位，如果获得批准。在

 

43

此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到寻求鼓励使用其他药物的保险公司或其他第三方付款人的影响。影响我们项目成功的关键竞争因素很可能是它们的功效、安全性、便利性、促销活动水平、知识产权保护和报销的可用性。

如果我们产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们针对心肌病的候选产品旨在解决的所有疾病的确切发病率和患病率尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些疾病的人群的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自多种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基础或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的试验可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。我们所有候选产品的总可寻址市场最终将取决于（其中包括）我们为这些适应症批准销售的每个候选产品的最终标签中包含的诊断标准、替代疗法的可用性以及我们的候选产品相对于此类替代疗法的安全性、便利性、成本和有效性、医学界的接受度和患者准入、药物定价和报销。美国和其他主要市场及其他地方的患者人数可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗或新患者可能越来越难以识别或获得，所有这些都会对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。此外，即使我们的候选产品获得了可观的市场份额，由于我们的一些潜在目标人群非常少，尽管我们获得了如此可观的市场份额，但我们可能永远无法实现盈利。

我们目前没有营销和销售组织，也没有作为一家公司将产品商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。

我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管批准，我们必须建立一个具有技术专长和配套分销能力的营销和销售组织，在主要市场将每一种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与拥有直接销售力量和已建立分销系统的第三方合作，要么增加我们自己的销售队伍和分销系统，要么代替我们自己的销售队伍和分销系统。作为一家公司，我们在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有任何经验，并且在建立和管理销售组织方面存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格个人、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理地域分散的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都会对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法进行合作或聘请顾问或外部服务提供商，以可接受的财务条款协助我们的销售、营销和分销职能，或根本无法这样做。此外，如果我们在这些功能上依赖第三方，我们的产品收入和盈利能力（如果有的话）可能低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品的情况。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将产生重大的额外损失。

 

44

我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场运营的能力，在那里我们将受到额外的监管负担以及其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场开发和商业化我们的候选产品的能力。在我们获得国外市场适用监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广我们的任何候选产品，并且我们可能永远不会收到我们的任何候选产品的此类监管批准。要在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守有关安全性和有效性以及监管（其中包括）临床试验、商业销售、定价和分销我们的候选产品的众多和不同的监管要求。如果我们的候选产品获得监管批准并最终在国外市场商业化我们的产品，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

 

•

国外药品审批监管要求不同；

 

•

减少对知识产权的保护；

 

•

存在与我们业务潜在相关的额外第三方专利权；

 

•

关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

 

•

经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定；

 

•

在国外居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；

 

•

外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所发生的其他义务；

 

•

外国报销、定价和保险制度；

 

•

劳工动荡普遍的国家的劳动力不确定性；

 

•

任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；和

 

•

包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动或包括地震、台风、洪水和火灾在内的自然灾害导致的业务中断。

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有较大波动，这使我们难以预测未来的经营业绩。这些波动可能是由于多种因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

 

•

与我们的候选产品相关的研究、开发、监管批准和商业化活动的时间和成本以及投资水平，这些活动可能会不时发生变化；

 

•

关于我们的候选产品（如果获得批准）的覆盖范围和报销政策，以及与我们的产品竞争的潜在未来药物；

 

•

制造我们的候选产品的成本，可能因生产数量和我们与第三方制造商的协议条款而有所不同；

 

•

根据我们当前或未来的研究和合作协议，我们可能收到的里程碑或其他付款的时间和金额；

 

•

我们为获取、开发或商业化其他候选产品和技术可能产生的支出；

 

45

•

对任何获批产品的需求水平，可能会有很大差异；

 

•

未来的会计公告或我们的会计政策的变更；和

 

•

我们的候选产品或竞争产品候选者的临床前研究或临床试验的时机和成败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合。

这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了之前公开表示的任何收入、收益或其他指导，这种股价下跌也可能发生。

我们依赖于我们的管理层和其他临床和科学人员的服务，如果我们无法留住这些人或招聘更多的管理或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。

我们的成功部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理、临床和科学人才的能力。我们高度依赖我们的高级管理层，以及我们的高级科学家和我们管理团队的其他成员。任何这些人失去服务可能会延迟或阻止我们产品管线的成功开发、启动或完成我们的临床前研究和临床试验或我们的候选产品的商业化。尽管我们预计将与我们高级管理团队的每位成员签署雇佣协议或聘用函，但这些协议将可在有通知或无通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。

我们将需要扩大和有效管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以便成功地进行我们的临床开发和商业化努力。由于生物制药、生物技术和其他业务之间对合格人员的激烈竞争，特别是在圣地亚哥地区，我们可能无法成功地保持我们独特的公司文化，并在未来继续吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。我们这个行业近年来管理人员流失率很高。如果我们无法吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将严重阻碍我们实现发展目标、我们筹集额外资本的能力以及我们实施和执行业务战略的能力。

我们在管理我们的增长和成功扩展我们的业务方面可能会遇到困难。

在分配之后，我们预计总共有47名员工，在分拆完成时，他们都将是全职员工。随着我们继续开发和追求候选产品的潜在商业化，以及作为一家上市公司的职能，我们将需要扩大我们的财务、开发、监管、制造、营销和销售能力，或与第三方签约，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩展，我们预计我们将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的额外关系。

我们未来的财务表现以及我们开发和商业化候选产品以及有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。

 

46

我们受制于各种联邦、州和外国医疗保健法律法规，这可能会增加合规成本，我们未能遵守这些法律法规可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来安排使我们面临广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品。这些法律包括：

 

•

联邦反回扣法规除其他外禁止个人或实体在知情和故意的情况下直接或间接、公开或秘密地以现金或实物提供、支付、索取或接受报酬，以诱使或作为回报购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购根据医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务；

 

•

联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》和民事罚款法，除其他外，禁止任何个人或实体故意提出或促使提出向联邦政府付款的虚假索赔，故意作出、使用或促使作出或使用虚假记录或陈述材料向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔，或故意作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规、或因某项物品或服务的不当广告或促销而产生的物品或服务在内的索赔，就《民事虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔；

 

•

根据联邦民事罚款法，对（其中包括）向医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬的行为处以民事罚款，如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择医疗保险或州医疗保健计划可报销的服务的特定提供者、从业者或供应商，除非有例外情况；

 

•

1996年《联邦健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）制定了额外的联邦刑事法规，除其他外，禁止故意和故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，以及故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解或有违反法规的具体意图，就可以实施违规行为；

 

•

联邦《医师付费阳光法案》要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商（除特定例外）每年向医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）报告与上一年向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、某些其他医疗保健提供者（其中包括医师助理和执业护士以及教学医院的付款或其他价值转移有关的信息，和适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告所有权和法规定义的医生及其直系亲属在上一年度持有的投资权益；

 

•

类似的国家和外国法律法规，例如国家反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔；

 

•

一些州法律要求生物技术公司遵守生物技术行业的自愿合规指南和联邦颁布的相关合规指南

 

47

政府并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出相关的信息；和

 

•

一些州法律要求生物技术公司报告某些药品产品的定价信息；一些州和地方法律要求注册或药品销售代表。

努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及持续的大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除参与政府资助的医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们业务的缩减或重组。抵御任何此类行动可能代价高昂、耗时，并可能需要大量财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们将候选产品商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并且我们预计将继续存在一些立法和监管变化以及对医疗保健系统的拟议变化，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新批准药物的覆盖范围和报销，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选产品的能力。特别是，美国联邦和州两级已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗保健成本并提高医疗保健质量。

例如，2010年3月，美国颁布了《ACA》，这从本质上改变了医疗保健由政府和私人保险公司提供资金的方式，并对制药行业产生了重大影响。对我们的候选产品具有重要意义的ACA条款规定，对任何制造或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体收取不可扣除的年度费用；将制造商的Medicaid回扣责任扩大到分配给参加Medicaid管理式医疗组织的个人的承保药物；扩大了符合参加340B计划的实体；增加了制造商根据Medicaid药物回扣计划必须支付的法定最低回扣；成立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究，以及此类研究的资金；并在CMS建立了一个医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

自颁布以来，一直有行政、司法和国会对ACA的某些方面提出质疑，而在2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提起的最近一次司法质疑，但未对TERM2的合宪性作出具体裁决。因此，ACA将以目前的形式继续有效。

此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。这些变化包括对医疗保险支付给提供者的总额削减，该措施于2013年4月1日生效，由于随后对该法规进行了立法修订，将一直有效到2032年。上

 

48

2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案减少了对包括医院在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，取消了法定的医疗补助药品回扣上限，截至2024年1月1日。该回扣此前的上限为药品平均制造商价格的100%。

此外，最近政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对医药产品的计划报销方法。

最重要的是，2022年8月，美国政府颁布了《2022年通胀削减法案》（“IRA”）。这项法规标志着自2010年通过ACA以来，国会就制药行业采取的最重大行动。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判，可以谈判的价格有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（首次于2023年到期）；重新设计联邦医疗保险D部分福利（从2024年开始）；并以新的制造商折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划（从2025年开始）。康哲药业公布了首批十种药品的谈判价格，将于2026年首次生效，并公布了后续15种拟谈判药品的名单。爱尔兰共和军允许美国卫生与公众服务部（“HHS”）部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。虽然IRA对制药行业的影响尚不能完全确定，但很可能是重大的。

美国个别州也越来越积极地实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。一些州还颁布立法，设立所谓的处方药可负担性委员会，最终可能试图对这些州的某些药品实施价格限制。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其医疗保健计划。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和标价的兴趣有所增加。

我们预计，这些新法律和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险报销和其他医疗保健资金的额外减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格的额外下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。如果获得批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

我们打算参与医疗补助药品回扣计划和其他政府定价计划。如果我们未能遵守我们参与的任何项目下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

医疗补助是联邦和州的一项联合计划，由各州为低收入和残疾受益人管理。参与医疗补助药品回扣计划（“MDRP”）的制造商，有一定的价格报告义务，作为根据医疗补助支付其承保的门诊药品的条件，如果

 

49

适用，根据医疗保险B部分。MDRP要求制造商每季度向州医疗补助计划支付回扣，用于其分配给医疗补助受益人并由州医疗补助计划支付的每单位承保门诊药物。回扣是基于制造商必须每月和每季度向CMS报告的定价数据，CMS是管理MDRP和其他政府医疗保健项目的联邦机构。这些数据包括每种药物的平均制造商价格（“AMP”），就创新产品而言，包括最优价格，这通常表示在任何定价结构中，制造商向美国某些实体提供的最低价格，计算后包括所有销售和相关的回扣、折扣和其他价格优惠。医疗补助回扣由基本回扣和额外回扣两部分组成，如果一种药物的AMP增长速度快于通货膨胀，就会触发这种回扣。如果制造商意识到其上一季度的MDRP政府价格报告提交不正确或由于重新计算定价数据而发生了变化，它必须在这些数据最初到期后最多三年内重新提交更正后的数据。如果制造商未能及时提供信息或被发现故意向政府提交虚假信息，可能会受到民事罚款和其他制裁，包括终止MDRP。如果CMS终止制造商参与MDRP所依据的制造商回扣协议，根据Medicaid或Medicare Part B，将无法为其承保的门诊药物提供联邦付款。如果我们参与MDRP，我们未能遵守MDRP价格报告和回扣付款义务可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

就Medicare B部分而言，制药商必须按季度向CMS提供其根据B部分支付的药物或生物制品的平均销售价格（ASP）信息。ASP的计算基于法定定义的公式，以及CMS对法规的规定和解释。CMS使用这些信息来计算Medicare B部分支付率，它由ASP加上指定的百分比组成。B部分支付率是CMS向医疗保险受益人报销药物和生物制品的提供者的金额。

爱尔兰共和军根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分规定了由价格上涨超过通货膨胀（首次于2023年到期）引发的回扣，如风险因素“——最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们将候选产品商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格，”上文所述。医疗保险D部分回扣（如适用）将根据AMP数字计算，如果我们加入MDRP，我们将被要求根据MDRP报告。Medicare B部分回扣（如适用）将根据B部分支付率计算，而B部分支付率又基于报告的ASP数字。

联邦法律要求任何参与MDRP的公司也参与公共卫生服务的340B药品定价计划，以便联邦资金可用于制造商在Medicaid和（如适用）Medicare Part B下的药品。我们打算参与340B计划，该计划由卫生资源和服务管理局（“HRSA”）管理，并将要求我们对获得批准的我们覆盖的门诊药品收取不超过340B“上限价格”的法定定义的覆盖实体。这些340B涵盖的实体包括各种社区卫生诊所和其他接受公共卫生服务拨款的实体，以及为低收入患者提供不成比例份额服务的医院。ACA将覆盖实体名单扩大，包括某些独立的肿瘤医院、重症接诊医院、农村转诊中心和唯一的社区医院，但对这些覆盖实体的“孤儿药”豁免上限价格要求。340B上限价格是根据根据MDRP计算的覆盖门诊药物的AMP和回扣金额使用法定公式计算得出的，而一般情况下，受Medicaid价格报告和回扣责任约束的产品也受到340B上限价格计算和折扣要求的约束。如果我们参加340B计划，我们必须每季度向HRSA报告340B上限价格，而HRSA将这些价格发布给340B涵盖的实体。此外，HRSA已敲定关于计算340B上限价格的规定，并对那些故意和故意向340B合格药物的涵盖实体多收费的制造商实施民事罚款。HRSA还敲定了一项实施行政争议解决程序的修订条例，340B涵盖的实体可以通过该程序向参与方提出索赔

 

50

制造商多收费用，制造商可以通过这种方式向340B涵盖实体提出索赔，因为它们从事340B药物的非法转移或重复贴现。如果我们参加340B项目，我们未能遵守340B项目要求可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们加入340B计划，未来对平均制造商价格的定义和医疗补助回扣金额的任何额外变化都可能影响我们的340B上限价格计算，也会对我们的财务业绩产生负面影响。

为了让任何候选产品（如果获得批准）在医疗补助和医疗保险B部分计划下由联邦资金支付并由某些联邦机构和受赠方购买，我们还打算参与美国退伍军人事务部（“VA”）联邦供应计划（“FSS”）定价计划。作为该计划的一部分，如果获得批准，我们将被要求根据FSS合同提供我们的产品以供采购，根据该合同，我们必须遵守标准的政府条款和条件，并向四个联邦机构（弗吉尼亚州、美国国防部（“DOD”）、公共卫生服务局和美国海岸警卫队）收取不高于法定联邦最高限价（“FCP”）的价格。FCP基于非联邦平均制造商价格（“Non-FAMP”），我们将被要求按季度和年度计算并向VA报告。根据适用法律，在与非FAMP备案相关的情况下，明知提供虚假信息可能会使制造商因每一项虚假信息而受到重大的民事罚款。FSS定价和签约义务还包含广泛的披露和认证要求。

我们还打算参与Tricare零售药房计划，根据该计划，我们将被要求向Tricare受益人支付通过Tricare零售药房网络分配的创新产品的使用费用的季度回扣。回扣按年度Non-FAMP和FCP的差额计算。我们将被要求在Tricare协议中列出我们的创新产品，以便它们有资格被DOD处方集纳入。如果我们参与该计划并就我们的FSS合同或Tricare协议向政府多收费用，无论是由于错误陈述的FCP还是其他原因，我们将被要求向政府退还差额。未能进行必要的披露和/或未能确定合同多收费用可能会导致根据《虚假索赔法》和其他法律法规对我们提出指控。向政府意外退款，以及对政府调查或执法行动作出回应，将是昂贵和耗时的，如果我们参加该计划，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

个别州继续考虑并已立法限制医疗保健成本的增长，包括处方药和组合产品的成本。多个州或已实施或正在考虑实施药品价格透明度立法。这类法律对药品生产企业的要求包括计划涨价的提前通知、报告涨价金额和采取这种涨价考虑的因素、向开药人、购买者、国家机关的批发采购成本信息披露、新产品的通知和报告等。这类立法可能会限制某些药品的价格或支付，一些州被授权对未能遵守药品价格透明度要求的制造商实施民事罚款或寻求其他执法机制，包括不及时、不准确或不完整地报告药品定价信息。

不同产品和方案的定价和回扣计算各不相同。计算很复杂，经常受到我们、政府或监管机构以及法院的解释。CMS、卫生与公众服务部监察长办公室和其他政府机构对据称未能及时或准确向政府报告这些数据的制造商进行了追查。政府机构也可能在方案解释、要求或参与条件方面做出改变，其中一些可能会对先前估计或支付的金额产生影响。如果我们参加了政府定价项目，我们无法向您保证，我们根据MDRP、340B项目、VA/FSS项目、Tricare零售药房项目和其他政府药品定价项目被要求提交的任何提交都不会被发现是不完整或不正确的。

 

51

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。

由于我们的候选产品的临床试验，我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险，如果我们将候选产品商业化，我们将面临更广泛的风险。尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但总有可能一种药物，即使在获得监管批准后，也可能出现无法预见的副作用。如果我们的任何候选产品在临床试验期间或在候选产品获得批准后导致不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守识别已知潜在不良影响或识别不应使用我们候选产品的患者的任何警告。

例如，如果我们的候选产品涉嫌造成伤害或在产品测试、临床研究、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告候选产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。临床试验参与者、患者、医疗保健提供者、制药公司或其他使用、管理或销售未来可能获得批准的产品的人可能会向我们提出索赔。也可以根据州消费者保护法提出索赔。

此外，我们已同意就某些知识产权侵权索赔对与我们的产品候选者相关的知识产权许可人进行赔偿。针对我们的任何索赔，或我们有义务提供赔偿的任何索赔，无论其优点如何，都可能难以进行辩护或解决，并且成本高昂，如果获得批准，可能会损害我们的候选产品的市场接受度或我们的候选产品商业化的任何前景。

如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制或停止我们产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

 

•

对我们产品的需求减少；

 

•

损害我们的声誉和重大负面媒体关注；

 

•

临床试验参与者的退出；

 

•

为相关诉讼辩护的费用；

 

•

分流了我们管理层的时间和资源；

 

•

向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；

 

•

产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

 

•

重大的负面财务影响；

 

•

无法将我们的候选产品商业化；和

 

•

我们的股价下跌。

我们的保单可能很昂贵，只能保护我们免受一些业务风险，这将使我们面临重大的未投保责任。

我们预计一旦进入临床开发，就会有产品责任险的保障。此外，随着我们扩大临床试验或如果我们开始商业化我们的候选产品，我们可能需要增加我们的保险范围。由于保险范围的费用正在增加，我们可能无法以合理的成本或足以满足任何可能的责任的金额维持保险范围

 

52

兴起。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们的候选产品的商业化。尽管我们计划维持此类保险，但可能对我们提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其金额全部或部分未由我们的保险承保，或超过我们保险承保范围的限制。我们的保单也会有各种除外责任，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。如果成功的产品责任索赔或系列索赔因未投保的责任或超过已投保的责任而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险携带保险。我们目前维护的一些保单包括财产、一般责任、就业福利责任、商务汽车、工人赔偿、恶意入侵我们的电子系统、董事和高级职员、雇佣惯例、信托责任和产品责任保险。然而，我们不知道，我们是否能够保持保险的足够水平的覆盖。任何重大的未投保责任可能要求我们支付大量款项，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务，包括临床前研究和计划的临床试验，以及财务状况，都受到流行病和流行性疾病产生的风险的影响。

新冠肺炎全球大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，影响了患者、医生和其他医疗保健提供者、社区和企业运营，以及美国和全球经济和金融市场。任何未来的大流行或流行疾病都可能造成中断，可能严重影响我们的业务、临床前研究、临床试验和财务状况，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。

大流行病或流行病的任何其他爆发对我们的结果产生何种程度的影响将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关事件严重性和遏制其影响的行动的新信息。此外，如果任何大流行病或流行病对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它也可能产生加剧本节中描述的许多其他风险的影响。

我们的业务可能会受到诉讼、政府调查和执法行动的影响。

我们预计将在一个高度监管行业的多个司法管辖区开展业务，我们可能会在美国或外国司法管辖区就各种事项受到诉讼、政府调查和执法行动，包括但不限于知识产权、监管、产品责任、环境、举报人、虚假索赔、隐私、反回扣、反贿赂、证券、商业、就业和其他可能因开展我们的业务而产生的索赔和法律诉讼。任何认定我们的运营或活动不符合现有法律或法规的行为都可能导致对我们处以罚款、民事和刑事处罚、公平补救措施，包括非法所得、禁令救济和/或其他制裁，而对任何此类调查结果的补救可能会对我们的业务运营产生不利影响。

法律诉讼、政府调查和执法行动可能既昂贵又耗时。任何此类诉讼、调查或执法行动导致的不利结果可能会导致重大损害赔偿裁决、罚款、处罚、被排除在联邦医疗保健计划之外、医疗保健禁止、禁令救济、产品召回、声誉损害和我们的商业行为的修改，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

53

我们的雇员和独立承包商，包括主要调查员、CRO、顾问和供应商，可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的员工和独立承包商，包括主要调查员、CRO、顾问和供应商可能会从事不当行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为违反了：（i）FDA的法律法规和其他类似监管要求，包括那些要求向此类当局报告真实、完整和准确信息的法律，（ii）制造标准，包括cGMP要求，（iii）联邦和州的数据隐私、安全（包括网络安全）、欺诈和滥用以及美国和国外的其他医疗保健法律法规，或（iv）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还涉及不当使用或虚假陈述临床试验过程中获得的信息、在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法盗用药品产品，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能保持遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，那么这些诉讼可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、监禁、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益，如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律和限制我们运营的指控，则会产生额外的报告要求和监督，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的开支，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们可能会不时考虑战略交易，例如资产购买或出售以及知识产权、产品或技术的许可。例如，我们与礼来和BMS有合作，据此，我们向他们授予了与某些目标相关的知识产权许可。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种业务安排，包括分拆、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。未来的任何交易都可能增加我们的近期和长期支出，导致潜在的稀释性发行我们的股本证券，包括我们的普通股，或产生债务、或有负债、摊销费用或收购的进行中研发费用，其中任何一项都可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能无法以优惠的条件或根本无法获得。

这些交易可能永远不会成功，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，并且可能是一项复杂、风险和代价高昂的努力，我们可能永远无法实现收购的全部收益。因此，尽管无法保证我们将进行或成功完成上述性质的任何额外交易，但我们完成的任何额外交易可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

54

RemainCo许可协议的某些条款为根据该协议发现的开发候选者提供了RemainCo权利，这可能会限制我们参与某些股东可能认为有利的战略交易的能力。

RemainCo许可协议为RemainCo提供了对我们的开发候选者和潜在交易的优先谈判权，这将赋予第三方在每种情况下获得、开发、商业化或推广任何医药、生物或其他药物产品的权利，但受礼来协议或BMS协议约束的心血管产品或产品除外。如果我们没有就任何此类交易与RemainCo完成交易并且谈判期限届满，我们必须将我们希望在有关该交易的适用谈判期限届满后的十二个月内达成的任何拟议第三方交易通知RemainCo，即以比RemainCo上一次报价对我们更不利的条款。在收到该通知后，RemainCo可能会接受公司的要约，以根据RemainCo提出的最后一次书面要约的条款进行交易，提出新的要约，我们必须本着诚意考虑，或者通知我们RemainCo不再有兴趣进行交易。

由于上述情况或根据我们未来订立的任何其他战略伙伴关系，第三方可能不愿意或无法以我们可接受的条款或根本不愿意或无法与我们完成任何战略交易。无法完成任何此类交易以及我们可能无法这样做的看法可能会对公司普通股股票的价格产生重大不利影响。

通货膨胀可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2021-2024年，美国经济经历了实质性的通胀水平。地缘政治发展的影响，例如乌克兰和中东的冲突，可能会继续增加近期和长期经济活动前景的不确定性，包括对通胀的任何影响。通货膨胀的增加提高了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本以及发展和经营我们的业务所需的其他成本，如果不能以合理的条件确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀上升，以及围绕地缘政治发展和全球供应链中断的不确定性，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能使我们更难获得额外融资、成本更高或更具稀释性。从历史上看，我们行业内公司的股价对利率环境的实际或预期变化具有高度的敏感性。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们、我们的合作者和我们的服务提供商可能会受到各种数据隐私和安全法律以及合同义务的约束，这可能会增加合规成本，而我们实际或据称未能遵守这些法律可能会使我们受到潜在的重大罚款或处罚、监管调查、负面宣传、责任或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们目前维护并将在未来继续维护大量敏感信息，包括与我们的临床前研究相关的机密业务数据，以及未来的患者健康信息。因此，我们受制于有关此类信息的隐私和安全的法律法规。全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能会受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，包括随着我们的业务继续扩大，或者如果我们在外国司法管辖区开展业务。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变可能会在我们的业务中造成不确定性，影响我们在某些司法管辖区的运营能力或收集、存储、转移使用和共享个人信息的能力，需要接受我们合同中更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外成本。遵守这些法律法规和标准的成本很高，很可能在

 

55

未来。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在美国，有许多联邦和州数据隐私和安全法律法规规范个人信息的收集、使用、披露和保护，包括联邦和州健康信息隐私法、安全漏洞通知法和消费者保护法。这些法律中的每一条都受到不同的解释，并不断发展。例如，根据HIPAA和《健康信息技术促进经济和临床健康法》颁布的条例，除其他外，规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。虽然我们不认为我们目前是作为HIPAA下的涵盖实体或商业伙伴行事，因此不受HIPAA的直接监管，但任何人可能会根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助和教唆或共谋原则受到起诉。因此，根据事实和情节，如果我们故意从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到未满足HIPAA披露个人可识别健康信息要求的个人可识别健康信息，我们可能会面临重大刑事处罚。

美国联邦贸易委员会（“FTC”）也有权对那些在HIPAA合规方面误导客户、在隐私政策中对隐私和数据共享做出欺骗性陈述、未能限制第三方使用个人健康信息、未能实施保护个人健康信息的政策或从事其他损害客户或可能违反《联邦贸易委员会法》（“FTC法”）第5条的不公平做法的实体发起执法行动。即使在HIPAA不适用的情况下，根据FTC的说法，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全可能构成违反FTC法案第5（a）节的不公平行为或做法或影响商业。美国联邦贸易委员会期望一家公司的数据安全措施根据其持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性以及提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本而合理和适当。个人可识别的健康信息被认为是值得加强保障的敏感数据。

此外，某些州的法律在某些情况下管理与健康相关的信息和其他个人信息的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。例如，经《加州隐私权法案》（“CCPA”）修订的《加州消费者隐私法》要求处理加州居民个人信息的涵盖企业，除其他事项外：（i）就企业收集、使用和披露其个人信息向加州居民提供某些披露；（ii）接收并响应加州居民提出的访问、删除和更正其个人信息的请求，或选择不披露其个人信息的某些请求；以及（iii）与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商订立特定合同条款。可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。其他州也通过了类似的法律，并继续在州和联邦层面提出，反映出美国隐私立法更加严格的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规变得具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而产生的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们在国外的业务也可能受到数据保护当局更多的审查或关注。例如，在欧洲，《通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月生效。GDPR对个人个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理进行管理。

 

56

欧洲经济区（“EEA”）或在我们在EEA内开展活动的背景下。此外，我们处理的有关临床试验参与者的部分个人数据属于GDPR下的特殊类别或敏感个人数据，需要承担额外的合规义务并受到当地法律的克减。除其他外，GDPR对个人数据的安全性和向主管国家数据处理当局通知数据处理义务提出了要求，改变了可以处理个人数据的合法基础，扩大了个人数据的定义并要求改变知情同意做法，以及对临床试验参与者和研究者的详细通知。此外，GDPR对受GDPR约束的个人数据向美国和欧盟委员会不承认具有“充分”数据保护法的其他司法管辖区的转移进行了监管，欧洲经济区和美国之间当前转移机制的有效性和寿命仍不确定。2023年7月10日，欧盟委员会通过了关于新的欧盟-美国数据隐私框架（“DPF”）的适当性决定，使DPF作为GDPR转移机制向根据DPF自我认证的美国实体有效。

GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款（最高为2000万欧元或我们综合年度全球总收入的4%，以较高者为准）。除罚款外，违反GDPR可能会导致监管调查、声誉受损、命令停止或更改我们的数据处理活动、执行通知、评估通知（强制审计）和/或民事索赔，包括集体诉讼。GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救并就违反GDPR造成的损害获得赔偿的私人诉讼权利。此外，自2021年1月1日起，企业还必须遵守英国GDPR和经修订的《2018年英国数据保护法》（合称“英国GDPR”）。英国GDPR在英国国家法律中保留GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，例如，罚款最高为2000万欧元（1750万英镑）或全球营业额的4%，以较高者为准。2023年10月12日，英国对DPF的扩展生效（经英国政府批准），作为英国GDPR数据传输机制，向根据英国对DPF的扩展进行自我认证的美国实体进行传输。随着我们继续向其他外国和司法管辖区扩张，我们可能会受到可能影响我们开展业务方式的额外法律法规的约束。

我们预计有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF适当性决定将受到质疑，向美国和更普遍的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构加强的审查。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括不能使用SCC的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间以及之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。遵守这些和任何其他适用的数据隐私和安全法律法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，确保在规定的时间范围内遵守新的数据保护规则。如果我们未能遵守任何此类法律或法规，我们可能会面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

人工智能（“AI”）和新兴技术可能会给我们的业务带来风险。

我们在业务和运营的各个方面利用数据科学、机器学习、人工智能和其他新兴技术，特别是在RNA递送平台方面。虽然这些技术为提高生产力、效率和决策提供了重要机会，但它们的引入和纳入也可能导致意想不到的后果、新的或扩大的风险以及潜在的责任。

随着我们继续将人工智能和相关技术整合到我们的运营中，我们在确保这些系统按预期运行以及不引入不可预见的风险方面面临持续的挑战。不能有任何保证

 

57

我们管理和减轻这些风险的努力将取得成功，任何不这样做都可能对我们的业务产生重大不利影响。

未能有效使用和管理人工智能技术可能会对我们的业务造成重大损害。

有效利用人工智能和相关技术对于建立竞争地位和实现强劲的财务业绩正变得越来越重要。如果我们无法成功实施或管理AI技术，或者如果我们的竞争对手在开发或部署AI能力方面更有效，我们可能会处于竞争劣势。这可能会导致运营效率降低、市场份额减少，或者利用新兴商机的能力下降。

随着AI创新步伐的加快，竞争对手可能会采用或开发更先进或更有效的AI解决方案，这增加了我们可能在运营效率或市场相关性方面落后的风险。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

研究中的人工智能系统可能会产生有缺陷或有偏见的结果，导致成本增加，或者无法实现我们期望的结果。

我们对AI系统的使用涉及到AI生成的分析或输出可能存在缺陷、缺陷或偏差，可能导致运营中断、数据丢失、错误决策或其他不利结果。AI技术在生物制药行业的有效开发、管理和使用具有新颖性和复杂性，提出了独特的技术挑战。在人工智能驱动的研发过程中实现所需的精确度、效率和可靠性水平可能特别具有挑战性。AI系统中使用的算法和模型可能存在固有的局限性，包括偏差、错误或无法处理某些类型的生物医学数据或解决复杂的生物场景。这些挑战可能会影响我们研发工作的有效性，可能导致延误、成本增加或无法实现预期的科学或商业成果。

人工智能技术受到不断变化的法规的约束，这可能会增加合规成本，或者使我们面临因不合规而受到的处罚。

人工智能及相关技术的快速发展和部署可能会放大现有风险，包括与监管、诉讼、合规、道德考虑、机密性以及数据隐私或安全相关的风险。多个政府当局已经提出或颁布了专门针对人工智能使用的法律并发布了指导意见，例如《欧盟人工智能法》和美国的多个州法律。在美国，有关通过针对人工智能的联邦立法的辩论一直在进行，包括目前可能导致国会采取行动优先考虑各州人工智能法律的辩论。这些不断演变的监管框架可能会对我们的业务施加新的或更严格的义务，这可能会使我们更难实施或扩大我们对人工智能技术的使用。

随着监管环境的不断发展，我们可能会为遵守新的法律法规而承担大量成本，并且存在这样的要求最终可能会限制或限制我们在运营中利用人工智能的能力的风险。未能遵守适用的人工智能相关法规可能会导致监管罚款、处罚或其他责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

人工智能系统的使用增加了网络安全威胁的风险，例如数据泄露和未经授权访问敏感信息，这可能导致公司的财务损失、法律责任和声誉损害。

人工智能系统的部署可能会使该公司面临更严重的网络安全威胁。这些威胁可能包括数据泄露和未经授权访问敏感信息，这可能导致财务损失、法律责任和声誉受损。随着人工智能技术越来越融入我们的运营，

 

58

我们系统的复杂性和潜在攻击面可能会增加，从而使防范不断演变的网络威胁变得更具挑战性。任何未能充分保护我们的系统和数据的行为都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，使用人工智能系统可能会使我们面临更高的网络安全风险，包括数据泄露和未经授权访问敏感信息。这类事件可能导致经济损失、法律责任和声誉受损。此外，我们的员工对AI技术的管理或监督不足可能会损害我们的机密信息、知识产权或整体声誉。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为我们的治疗方案和我们开发的其他专有技术获得和维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功将我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术获得和维持专利保护的能力。我们寻求保护我们的专有地位，部分是通过在美国和国外提交与我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术相关的专利申请。如果我们无法就我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术获得或维持专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。

美国和其他国家的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们的保护范围。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会针对竞争对手或其他第三方提供足够的保护。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利申请。也有可能我们无法及时识别我们研发产出的可专利方面以获得专利保护。尽管我们与有权获得我们研发产出的机密或可专利方面的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和维持有效和可执行专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术具有专利权。

此外，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个做出我们拥有或许可的任何专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个申请此类发明的专利保护的人。生物技术和制药公司的专利地位普遍具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们的专利申请可能不会导致专利被颁发，以保护我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术，或有效地阻止其他人将具有竞争力的技术和产品商业化。

 

59

此外，在专利被授予之前，专利申请中的权利要求覆盖范围可以显着减少。即使我们的专利申请作为专利发布，它们发布的形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。从我们的专利申请中发出的任何专利可能会被第三方质疑、缩小范围、规避或作废。因此，我们不知道我们的治疗方案和其他专有技术是否将受到有效和可执行专利的保护或继续受到保护。即使专利被授予，我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避专利，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，鉴于我们的治疗方案和最终候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供充分的权利，以排除他人将与我们相似或相同的产品商业化。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。我们可能会受到现有技术向美国专利商标局（“美国专利商标局”）提交的第三方发行前提交，或卷入异议、派生、撤销、复审、授予后和当事人间审查，或其他对我们的专利权提出质疑的类似程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此类诉讼还可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层投入大量时间，即使最终结果对我们有利。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权和所有权。

就我们的治疗方案和我们可能在世界各国开发的其他专有技术申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的知识产权和所有权的竞争产品的营销。此外，一些司法管辖区，如欧洲、日本和中国，对可专利性的标准可能高于美国，例如，包括要求原始专利申请中有文字支持的权利要求，以及限制使用原始专利申请中没有的证明数据。在这些更高的可专利性要求下，我们可能无法在某些司法管辖区获得足够的专利保护，即使可以在美国和其他司法管辖区获得相同或类似的专利保护。

在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和所有权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且

 

60

损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和所有权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显着的商业优势。

许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

在欧洲，从2023年6月1日开始，欧洲的申请和专利可能会受到统一专利法院（“UPC”）的管辖，除非他们明确选择退出。此外，欧洲的申请在获得专利后将拥有成为单一性专利的选择权，该专利将受UPC的管辖。这将为欧洲专利实践带来重大变化。由于UPC是一个新实体，因此我们可能没有可依赖的适用先例，从而增加了UPC任何结果的不确定性。由于单一实体现在可以使一项欧洲专利无效，我们可能会在某些情况下选择退出UPC，在这种情况下，我们的每一项欧洲专利都需要在逐个国家的基础上受到质疑。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

定期维护费、续期费、年金费以及政府关于专利和申请的各种其他费用将在我们拥有或许可的专利和申请的整个生命周期内支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴支付美国和非美国专利机构应支付的这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守若干程序性、跟单、费用支付和其他类似规定。我们还依赖于我们的许可机构采取必要的行动，以遵守关于我们的许可知识产权的这些要求。在有些情况下，不经意的失误可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈。但是，也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以相似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。

根据Leahy-Smith美国发明法（“美国发明法”），第一个提交专利申请的发明人有权获得一项发明的专利，无论是否有第三方最先发明了所声称的发明。因此，在我们之前在美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的一项发明的专利，即使我们在该发明由该第三方做出之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或直到发布之前的一段时间内都是保密的，我们无法确定我们是第一个（i）提交任何专利的人

 

61

与我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术相关的应用或（ii）发明我们专利申请中声称的任何发明。

《美国发明法》还包括一些影响专利申请被起诉方式的重大变化，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认为权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求将不会被无效。因此，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及从这些专利申请中发出的专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，公司在生物制剂和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。美国联邦法院、国会或美国专利商标局的裁决可能会如何影响我们专利权的价值，这是无法预测的。例如，美国最高法院在安进诉赛诺菲（2023）一案中裁定，功能主张属因未遵守《专利法》的使能要求而无效。此外，美国联邦巡回上诉法院近日发布了一项涉及专利期限调整、终局免责声明和明显类型双重专利交互作用的判决。这种事件的结合在专利的有效性和可执行性方面造成了不确定性，一旦获得。取决于国会、美国联邦法院和美国专利商标局未来的行动，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行我们的知识产权的能力产生重大不利影响。

已发布的专利涵盖我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构面前受到质疑，可能会被认定无效或无法执行。

如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术的专利，被告可以反诉该专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或不可实施性。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性陈述。第三方可能会向美国或国外的行政机构提出质疑专利有效性或可执行性的索赔，即使是在诉讼范围之外。这些机制包括重新审查、授予后审查、当事人间审查、派生程序以及外国法域的同等程序（例如，异议程序）。这类诉讼程序可能导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在无效的现有技术，我们或我们的许可合作伙伴和专利审查员在起诉时对此并不知情。如果第三方在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术的专利保护的部分，也许是全部。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

62

如果我们没有为我们的候选产品获得专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害。

根据我们可能开发的任何候选产品的任何FDA上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们的美国专利申请中发布的一项或多项专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动（“Hatch-Waxman修正案”）获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利期限延长（“PTE”），作为对FDA审查过程中失去的专利期限的补偿。PTE不能将专利的剩余期限延长至自产品获得批准之日起总计超过14年，只能延长一项专利并且只能延长涵盖已获批准的药物、使用它的方法或制造它的方法的权利要求。某些外国司法管辖区也有类似的专利期限恢复条款，以补偿监管审查造成的商业化延迟，例如在欧洲的补充保护证书（“SPC”）下。美国专利管理局最近拒绝了几项PTE申请，理由是其认为对已获批准药物没有足够特异性的专利覆盖范围，类似于欧洲和其他司法管辖区的SPC要求。如果我们无法获得足够具体的专利权利要求以获得专利期限延长或等效，我们的产品可能不会获得此类额外保护。

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利权、商业秘密或其他知识产权有利益的索赔。例如，我们可能会因顾问或参与开发我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术的其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明权或我们的专利权、商业秘密或其他知识产权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如对我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术很重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术寻求专利保护外，我们还依赖商业秘密和保密协议来保护我们未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。商业秘密和专有技术可能很难保护。特别是，与我们的项目和其他专有技术相关的商业秘密和专有技术可能会通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及在学术和行业中担任科学职务的人员的流动在行业内传播。

我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权获得它们的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议。我们亦与雇员及顾问订立保密及发明或专利转让协议。我们无法保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是合法获得或独立开发的

 

63

竞争对手或其他第三方，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，我们的竞争地位将受到重大不利损害。

我们可能会受到第三方对我们的商业秘密拥有所有权权益的索赔。例如，我们可能会因我们的员工、顾问或参与开发我们的候选产品的其他人的义务冲突而产生纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑我们商业秘密所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的商业秘密权利，例如对我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术很重要的商业秘密的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到以下索赔：我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的所谓商业秘密，或声称对我们视为我们自己的知识产权拥有所有权的索赔。

我们的一些现有雇员、顾问和顾问或我们未来将雇用的人可能受雇于或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策要求可能参与知识产权构想或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

针对我们或我们的合作者的知识产权侵权、盗用或其他侵权行为的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术的开发和商业化。

我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯、盗用和以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权的能力。生物技术和制药行业存在大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼，以及质疑专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局或反对之前的干涉、派生和复审程序以及外国司法管辖区的其他类似程序。如上所述，最近，由于美国法律被称为专利改革的变化，包括当事人间审查和授权后审查在内的新程序也开始实施。如上所述，这项改革为未来挑战我们专利的可能性增加了不确定性。

在我们计划商业化或开发我们的治疗方案以及我们正在开发其他专有技术的领域中，存在着许多第三方拥有的美国和外国已发布的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的

 

64

发布，风险增加，我们的治疗方案和商业化活动可能会引起侵犯他人专利权的索赔。我们无法向您保证，我们的治疗方案和我们可能开发的其他专有技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们可能不知道已经发布的专利，以及第三方，例如我们正在开发治疗方案领域的竞争对手，可能会声称受到我们的侵犯。也有可能，我们知道的第三方拥有的专利，但我们认为我们没有侵权或我们认为我们对任何专利侵权索赔有有效的抗辩，可能会被我们认定为侵权。在不同国家颁发的相应专利有不同的覆盖范围，这并不罕见，这样在一个国家第三方专利不构成实质性风险，但在另一个国家，相应的第三方专利可能会对我们的计划产品构成实质性风险。因此，我们监控相关医药市场的第三方专利。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此可能会有当前待决的专利申请，可能会导致我们可能侵权的已发布专利。可公开获得的生成式AI资源也存在公司可能无意中获得、合并或使用第三方知识产权的风险。

如果任何第三方声称我们侵犯了他们的专利或我们以其他方式未经授权使用了他们的专有技术并对我们提起诉讼，即使我们认为此类索赔没有依据，有管辖权的法院可以认定此类专利是有效的、可执行的并且被我们侵犯。此外，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，支付版税和/或重新设计我们的侵权产品或技术，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行，否则此类专利的持有者可能能够阻止我们将侵权产品或技术商业化的能力。这种许可证可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。即使我们能够获得许可，许可可能会迫使我们支付许可费或特许权使用费或两者兼而有之，并且授予我们的权利可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将侵权产品或技术商业化或此类商业化努力可能会被严重延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

为侵权索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移管理层和我们业务的其他员工资源，并可能影响我们的声誉。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受诉讼或行政诉讼的成本，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利和其他知识产权，这可能是昂贵的、耗时的和不成功的。

第三方，例如竞争对手，可能会侵犯我们的专利权。因此，我们可能会在未来就第三方专利提起无效或侵权诉讼。法律主张无效后的结果是不可预测的，在侵权诉讼中，法院可以判定我们拥有的专利无效或不可执行，或者可以专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止对方使用所涉发明。

此外，我们的专利权可能会涉及发明人、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩这类索赔可能既昂贵又耗时。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的专利权面临被无效或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。

 

65

即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能对我们的业务产生重大不利影响。此类诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼。其中一些第三方可能能够比我们更有效地承受这类诉讼的成本，因为它们拥有更多的财政资源和更成熟和发达的知识产权组合。如果我们在专利诉讼中没有胜诉，第三方可能会针对我们的候选产品提出专利侵权索赔。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他标记。在商标注册程序期间，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区拒绝我们的申请。尽管我们有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求撤销注册商标。可能会针对我们的商标提起异议或撤销程序，这些程序可能无法在此类程序中继续存在。此外，我们提议在美国与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须获得FDA的批准，无论我们是否已将其注册，或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA或外国司法管辖区的同等行政机构反对我们提议的任何专有产品名称，我们可能会被要求花费大量额外资源，以努力确定一个合适的替代名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。此外，在许多国家，拥有和维护商标注册可能无法对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的抗辩。

我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户之间的名称识别。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在其他注册商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护我们与商标、商号、域名或其他知识产权相关的所有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

知识产权并不一定解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。

 

66

例如，通过政府资助的项目发现的知识产权可能会受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守此类法规可能会限制我们的独家权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

虽然我们目前不拥有通过使用美国政府资助而产生的已发行专利或未决专利申请，但我们未来拥有或许可的知识产权可能会通过使用美国政府资助或赠款而产生。根据1980年的《Bayh-Dole法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有一定的权利。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究院（NIST）向公众发布了《关于考虑行使进军权利的机构间指导框架草案》（“《指南》”），以征求意见。该指南代表了第一个联邦框架，其中规定价格可以成为考虑政府是否可以根据35 U.S.C. 200 et seq.（“Bayh-Dole”）行使其进军权力的一个因素。美国政府的这些进军权利包括一项非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可，可将发明用于任何政府目的。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予这些发明中的任何一项的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是它确定：（1）没有采取足够的步骤将该发明商业化；（2）政府行动是满足公共健康或安全需求所必需的；或（3）政府行动是满足联邦法规下的公共使用要求所必需的，也称为进军权利。如果美国政府在我们未来通过使用美国政府资助或赠款产生的知识产权中行使其进军权利，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的或我们以对我们不利的条款许可的知识产权，并且无法保证我们会因行使这些权利而获得美国政府的赔偿。如果受赠方未向政府披露发明或未在规定期限内提交注册知识产权的申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求，任何体现任何这些发明或通过使用任何这些发明而生产的产品，基本上都是在美国制造的。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已做出合理但未成功的努力，以类似的条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。

我们可能部分依赖第三方许可的知识产权，我们的许可方可能并不总是以我们的最佳利益行事。如果我们未能遵守我们在知识产权许可下的义务，如果许可被终止，或者如果出现有关这些许可的争议，我们可能会失去对我们的业务很重要的重大权利。

我们可能部分依赖于他人许可的专利、专有技术和专有技术。我们对此类专利、专有技术和专有技术的许可可能不会在所有相关使用领域和我们未来可能希望开发或商业化我们的产品的所有地区提供排他性权利。我们向他人许可专利、专有技术和专有技术所依据的协议是复杂的，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。

如果我们未能遵守任何许可协议项下的义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售这些协议项下许可的知识产权所涵盖的技术或产品候选者。此外，我们可能需要从我们现有的许可人和其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选产品商业化。有可能我们可能无法在合理的情况下获得任何额外的许可

 

67

成本或在合理条件下，如果有的话。在任何一种情况下，我们都可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能不可行。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的技术或候选产品。

如果我们或我们的许可人未能充分保护我们的许可知识产权，我们开发或商业化候选产品的能力可能会受到影响。我们可能无法完全控制我们的许可内专利和专利申请的维护、起诉和诉讼，并且可能对未来可能被许可的知识产权的控制有限。例如，我们不能确定我们的许可人的维护和起诉等活动已经或将在遵守适用的法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。有可能我们的许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈，或者可能没有按照我们的最佳利益进行。

此外，解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为是我们对相关专利、专有技术和专有技术的权利范围，或增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。我们与我们的许可人之间可能就受许可协议约束的知识产权产生的争议可能包括以下方面的争议：

 

•

RemainCo许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；

 

•

我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

 

•

我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

 

•

我们在与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术的使用方面的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；和

 

•

由我们的许可人和我们共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

我们可能无法通过收购和在许可中成功获得或维持对我们开发管道的产品组件和工艺的必要权利。

我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用第三方所有权的能力。例如，我们的产品候选者可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，我们可能会开发含有我们的化合物和先前存在的药物化合物的产品候选者，或者我们可能会被FDA或类似的外国监管机构要求提供与我们的产品候选者的伴随诊断测试或测试，其中任何一项都可能要求我们获得使用第三方持有的知识产权的权利。此外，对于我们可能与第三方共同拥有的任何专利，我们可能会要求对此类共同所有人对此类专利的利益进行许可。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。此外，我们可能无法以合理的成本或以合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话。如果发生这种情况，我们可能需要停止使用那些第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并且可能需要寻求开发不侵犯这些知识产权的替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这样的替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手也可能获得许可给我们的相同技术的访问权限。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

 

68

此外，我们有时会与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就该机构因合作而产生的技术权利的任何许可进行谈判。即使我们持有这样的选择权，我们也可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款与该机构谈判获得许可。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，这可能会阻碍我们追求我们项目的能力。

第三方知识产权的许可和获取是一个竞争性领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求战略，以许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。无法保证我们将能够成功完成这些类型的谈判，并最终获得围绕我们可能寻求开发或营销的其他候选产品的知识产权的权利。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃某些项目的开发，我们的业务财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

我们对开源软件的使用可能会限制我们将候选产品商业化的能力。

我们对开源软件的使用可能会限制我们将候选产品商业化的能力。因此，当我们寻求将RNA递送平台用于商业上可用的产品时，我们可能会被要求在不同的许可条款下许可该软件，这可能无法在商业上合理的条款下实现，如果有的话。如果我们无法以允许其用于商业目的的条款许可软件组件，我们可能会被要求更换这些软件组件，这可能会导致延迟、额外成本和额外的监管批准。

使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可机构通常不会就侵权索赔或软件代码的质量提供保证或其他合同保护。一些开源许可包含要求，即我们根据我们使用的开源软件类型为我们创建的修改或衍生作品提供源代码。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，我们可以在某些开源许可下，被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这可能会让我们的竞争对手以更少的开发努力和时间创造出类似的产品，最终可能会导致我们产品销售的损失。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但许多开源许可的条款并未得到美国法院的解释，并且存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们将候选产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。我们可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的候选产品、重新设计我们的候选产品或在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的候选产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值（如果有的话）。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，不预

 

69

在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。我们无法保证我们的普通股股票会升值，甚至维持在分配时或股东购买其股票的较晚时间的价格。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的盘踞。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下显着降低我们对潜在收购方的股票价值，或延迟或阻止控制权变更或管理层变更。我们的章程文件中的规定包括以下内容：

 

•

三年交错任期的分类董事会，这可能会延迟股东改变我们董事会多数成员的能力；

 

•

董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；

 

•

我们董事会的专属权利，除非董事会授予股东这种权利，以选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，这使股东无法填补我们董事会的空缺；

 

•

因故罢免董事及修订禁止无故罢免董事的规定所需的至少三分之二有投票权的股份的批准；

 

•

我们的董事会有能力授权发行优先股的股份，并在没有股东批准的情况下确定这些股份的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显着稀释敌对收购方的所有权；

 

•

我们的董事会在未获得股东批准的情况下修改我们的章程的能力；

 

•

就采纳、修订或废除附例或废除《公司注册证书》有关选举及罢免董事的规定而获得至少三分之二有权投票的股份的所需批准；

 

•

禁止以书面同意的方式采取股东行动，这迫使股东行动必须在我们的股东年会或特别会议上采取；

 

•

一项排他性诉讼地条款，规定特拉华州衡平法院将是某些诉讼和程序的排他性诉讼地；

 

•

要求股东特别会议只能由董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁（在没有首席执行官的情况下）召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；和

 

•

股东必须遵守的提前通知和其他程序要求，以便向我们的董事会提名候选人或提出将在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

我们亦须遵守《总货柜条例》第203条所载的反收购条文。根据第203条，公司一般不得与持有其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并，除非该持有人已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

 

70

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有争议的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院将是以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东主张违反信托义务的任何诉讼，债权人或其他组成人；（iii）根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定提出的主张债权的任何诉讼；或（iv）主张受内政原则管辖的主张债权的任何诉讼。该条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的义务或责任的诉讼，在这种情况下，此类索赔必须在特拉华州的联邦法院提起。我们的公司注册证书还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。在任何情况下，股东都不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定这类条款不适用或不可执行。我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得或持有我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。如果法院裁定我们的公司注册证书中的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续，或者流动性足以让投资者快速或以市场价格转售我们的普通股。

我们的普通股目前没有公开市场，我们无法向您保证，一个活跃的交易市场将会发展或持续，或者任何交易市场都将具有流动性。如果我们普通股的活跃市场不发展或不持续，我们的股东可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售我们普通股的股票或完全出售他们的股票。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股股份来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股作为对价来收购其他公司或技术的能力。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而波动，我们普通股的购买者可能会蒙受重大损失。

我们的股价可能会波动。股票市场总体上，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东和投资者可能无法以或高于他们为普通股支付的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

 

•

公司普通股最初缺乏何时发行的交易；

 

•

我们、战略合作伙伴或竞争对手报告的临床前研究和临床试验的阳性或阴性结果，包括初步或一线结果；

 

•

临床试验的开始、入组和最终完成方面的任何进展或延迟；

 

•

美国或竞争对手的技术创新或商业产品介绍；

 

•

未能成功开发和商业化我们的任何候选产品；

 

71

•

与药品相关的政府法规的发展、公告或变化，包括与药品定价、报销和医疗保险相关的法规；

 

•

延迟获得许可或获得额外的补充候选产品；

 

•

有关所有权的发展，包括专利和诉讼事项；

 

•

与我们的任何候选产品的商业价值或安全性有关的公众关注；

 

•

融资或其他公司交易，或无法获得额外资金；

 

•

与我们与RemainCo、BMS和礼来公司的安排有关的公告；

 

•

未能达到或超过投资界的预期；

 

•

我们经营业绩的实际或预期变化；

 

•

我们或任何可能覆盖我们普通股的证券分析师对财务估计的变化；

 

•

治疗药物产品供应商有关治疗药物定价的公告；

 

•

关于我们或我们的竞争对手的重要许可、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

•

证券或行业分析师发表研究报告或评论；

 

•

未能吸引或留住关键人员；

 

•

出售我们的普通股，包括我们的董事和高级职员或特定股东的出售；

 

•

医药行业或经济整体的一般市场或监管条件；

 

•

其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的；和

 

•

本“风险因素”部分和本信息说明其他地方描述的其他因素。

这些及其他市场和行业因素可能导致我们证券的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以或高于为普通股支付的价格出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

部分股票交易价格出现波动的公司，成为证券集体诉讼的标的。我们作为当事人的任何诉讼，无论有无案情，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条款解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或商业行为产生不利变化。为诉讼辩护既昂贵又耗时，可能会转移我们管理层的注意力和资源。此外，在诉讼过程中，可能会出现听证会、动议或其他临时程序或发展结果的负面公告，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们股价的波动也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果员工拥有的股票或其既得股权的基础股票相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格没有显着升值，或者相反，如果他们持有的期权的行使价格明显高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开公司。如果我们无法留住员工，或者我们需要增加补偿费用来留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

72

基本上所有我们的普通股总流通股都可以自由卖入市场。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们几乎所有的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们就分派获委任或将获委任的董事及高级人员概不受锁定协议所规限。紧随分配之后，我们几乎所有的普通股将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但须遵守《证券法》规定的第144条规定的适用于我们关联公司持有的普通股股份的某些限制。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于“新兴成长型公司”的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可能利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。作为一家“新兴成长型公司”，我们被要求在某些《证券法》注册声明中仅报告两年的财务业绩。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。根据《证券法》规定的有效注册声明，在首次出售我们的普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位，或者如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股股票的市值超过7亿美元。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会比没有利用相同或类似豁免的其他可比公司的价格波动更大。

我们是一家规模较小的报告公司，适用于规模较小的报告公司的减少的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《交易法》第12b-2条，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们可能会利用适用于不属于较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括减少财务报表和其他财务信息披露，以及在我们的年度和定期报告以及代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务。只要（i）非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元，我们就将保持较小的报告公司。我们的公众持股量是在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日计量的，年度收入是截至可获得经审计财务报表的最近完成的财年。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会比没有利用相同或类似豁免的其他可比公司的股价波动更大。

 

73

与分销有关的风险

由于我们的普通股没有任何公开市场，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，您可能无法在分配后以我们普通股的初始市场价格或高于我们普通股的初始市场价格转售您的普通股股份。

在分配之前，我们的普通股将没有交易市场。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上导致一个流动性交易市场，或者我们普通股的市场价格是否会波动。我们普通股的市场价格可能会因多种原因而大幅波动，包括因应本信息声明中列出的风险因素或与我们的具体业绩无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法，或对我们的客户、竞争对手或供应商的负面发展，以及总体经济和行业状况。

分配将被征税，由此产生的对Avidity普通股持有人的纳税义务将不得不从其他来源获得资金。

Avidity没有按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此，出于美国联邦所得税目的，此次分配将被视为与Avidity普通股相关的应税分配，金额等于根据分配收到的任何公司普通股（包括收到现金代替的零碎股份）的公平市场价值。分配中将不会收到现金。因此，由此产生的对美国持有者的纳税义务将不得不从其他来源获得资金。Avidity或其他适用的扣缴义务人可能被要求或允许按适用的税率对应付给非美国持有人的全部或部分金额进行扣缴，任何此类扣缴将由Avidity或此类代理人通过扣留和出售公司普通股的一部分股份来满足，否则这些股份将可分配给非美国持有人，或通过从非美国持有人与扣缴义务人的账户中持有的其他财产中扣缴。欲了解更多信息，请参阅下文“分离和分配——美国联邦所得税的重大后果”下的讨论。

我们作为Avidity一部分的历史财务业绩和我们未经审计的备考合并财务报表可能无法代表我们作为一家独立的独立公司的业绩。

我们在本信息报表中包含的历史财务信息来自Avidity的合并财务报表和会计记录，并不一定反映如果我们在所述期间是一家独立的、独立的公司，我们的财务状况、经营业绩或现金流量将会如何。我们合并财务报表中反映的历史成本和费用包括Avidity历史上提供的某些公司职能的分配，包括一般公司费用以及员工福利和激励措施。这些分配是基于我们和Avidity认为对支持我们业务所需的这些服务的历史利用水平的合理反映。历史信息并不一定表明我们的运营结果、财务状况、现金流或成本和费用在未来将是什么。我们在“未经审计的备考合并财务信息”下列出的备考财务信息反映了我们的运营因分立而发生的变化。然而，无法保证这些未经审计的备考合并财务信息将适当反映我们作为一家上市公司的成本。

由于我们与Avidity的分离，我们将产生材料成本和费用。

由于我们与Avidity的分离，我们将产生比我们目前产生的更多的成本和费用。这些增加的成本和开支将产生于各种因素，包括财务报告和与遵守联邦证券法（包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》）相关的成本。此外，我们将增加公司和行政成本和费用，而不是我们在Avidity的一部分期间所产生的成本和费用，尽管该公司将在分配后成为一家规模较小的独立公司。这些成本可能对我们的业务很重要。

 

74

由于作为一家独立的上市公司运营，我们产生了大量成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家新的上市公司，我们产生了作为一家私营公司不会产生的重大法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易法》的报告要求，除其他外，该要求要求我们就我们的业务和财务状况向SEC提交年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后美国证券交易委员会和纳斯达克为实施《萨班斯-奥克斯利法案》条款而通过的规则，对上市公司提出了重要要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量的新法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们经营业务的方式。

适用于公众公司的规则和条例有所增加，并可能继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们减少业务其他领域的成本。例如，最近一段时间，获得董事和高级职员责任保险变得更加昂贵，我们可能需要承担大量成本才能获得保险。我们无法预测或估计我们为响应这些要求可能产生的成本金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。

作为一家新上市的公司，我们的高级管理团队的大多数成员此前都没有在上市公司担任过同级别的高级管理职位，这可能会影响我们高效管理向上市公司地位过渡的能力，并满足新的监管和投资者预期，从而可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果在分配之后，我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或者我们对财务报告的内部控制不有效，我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑，我们的股价可能会受到影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求任何受美国证券法报告要求约束的公司对其及其合并子公司的财务报告内部控制进行全面评估。为遵守这一法规，我们最终可能被要求记录和测试我们的内部控制程序，我们的管理层将被要求评估并发布有关我们对财务报告的内部控制的报告。此外，如果我们失去了作为新兴成长型公司的地位，我们的独立审计师将被要求根据第404（b）节就公司对财务报告的内部控制发表意见。管理层评估我们对财务报告的内部控制必须满足的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现可能无法及时补救的重大弱点或缺陷，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限。如果我们的管理层无法积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者我们的审计师发现我们的内部控制存在重大缺陷，投资者对我们财务业绩的信心可能会减弱，我们的股价可能会受到影响。

如果证券或行业分析师不发布研究或报告或发布有关我们业务的不利研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果这些分析师停止报道我们的

 

75

公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的兴趣可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们可能会受到证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为生物技术和生物制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

一般风险因素

我们的信息技术系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商或顾问或当前或潜在的未来合作者的信息技术系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。

美国联邦和各州及外国政府已通过或提出有关个人身份信息和其他与个人有关的数据的收集、分发、使用、安全和存储的法律、法规和要求，联邦和州消费者保护法正在适用，以执行与此类数据的收集、使用和传播相关的法规。在日常业务过程中，我们收集、存储、传输和以其他方式处理大量数据，包括但不限于专有业务信息、临床前和临床试验数据以及我们的员工和承包商的个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。尽管实施了安全措施，但我们的内部技术系统（包括基础设施）以及我们当前和任何未来的CRO和其他承包商、顾问和合作者的系统很容易受到计算机病毒和恶意软件（例如勒索软件）、错误配置、“错误”或其他漏洞、恶意代码、网络安全威胁（例如拒绝或降级服务攻击、网络攻击或互联网网络入侵、黑客攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击）、未经授权的访问或使用、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电力故障、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者的攻击、损坏和中断。对信息技术系统的攻击越来越频繁、持续程度、复杂程度和强度越来越大，并且是由具有广泛动机和专门知识的复杂和有组织的团体和个人进行的。由于大流行后持续的混合工作环境，我们还可能因依赖互联网技术和继续远程工作的员工数量而面临更大的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且往往在针对目标发射之前才被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。即使被发现，由于攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免被发现以及删除或混淆法医证据的工具和技术，我们可能无法充分调查或补救事件或违规行为。也无法保证我们和我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴、承包商、顾问、CRO和合作者的网络安全风险管理计划和流程，包括政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统、网络和机密信息。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为我们迄今没有经历任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断或导致未经授权

 

76

披露或访问专有或敏感的个人身份信息，可能会导致我们的开发计划和业务运营的重大中断，无论是由于丢失、腐败或未经授权披露我们的商业秘密或其他类似中断。一些联邦、州和外国法律、法规和要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这可能是由于我们或我们的供应商、承包商或与我们建立战略关系的组织经历的漏洞造成的。

任何安全漏洞或其他事件，无论是真实的还是感知的，都可能影响我们的声誉，导致我们产生重大成本，包括法律费用，损害客户信心，损害我们向新市场的扩张，导致我们产生补救成本，或导致我们失去现有客户。例如，临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。我们还依赖第三方来制造我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何真实或感知到的中断或安全漏洞影响到我们的系统（或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的系统），或将导致丢失或意外、非法或未经授权访问、使用、发布或以其他方式处理个人身份信息，或损坏我们的数据或应用程序，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被延迟，我们可能会被处以巨额罚款，对任何不遵守某些隐私和安全法的行为进行处罚或承担责任。对我们或第三方系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致法律索赔或诉讼（例如集体诉讼）、监管调查和执法行动、罚款和处罚、导致我们失去现有或未来客户的负面声誉影响，和/或重大事件响应、系统恢复或补救以及未来的合规成本。此外，我们的保险范围可能不足以涵盖因我们的系统中断或破坏而可能导致的财务、法律、业务或声誉损失。有关与违反这些法律相关的潜在责任的进一步讨论，请参阅“风险因素——与我们的知识产权相关的风险——我们、我们的合作者和我们的服务提供商可能会受到各种数据隐私和安全法律以及合同义务的约束，这可能会增加合规成本，而我们实际或据称未能遵守这些法律可能会使我们受到潜在的重大罚款或处罚、监管调查、负面宣传、责任或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。”

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。

我们的运营，包括研究活动、制造和临床试验，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要为此投保。

我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。此外，我们的公司总部位于美国加利福尼亚州圣迭戈的主要地震断层和火区附近，位于主要地震断层和火区附近并在某一地理区域得到巩固对我们的最终影响是未知的。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。

 

77

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例以及反腐败和反洗钱法律法规，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法案》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受不当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方在美国境外进行临床试验，一旦我们进入商业化阶段就在国外销售我们的产品，和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的雇员、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律法规的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。

此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止向美国出口管制或制裁的目标国家、政府和个人提供某些产品和服务。制裁和出口管制限制不时变化，几乎没有预警，可能要求公司解除或终止业务关系，可能会以商业上不利的条款和/或付出重大代价。由于其他国家的军事冲突，美国已经或可能实施的制裁可能会影响我们在此类制裁覆盖区域内的未来临床试验场所继续开展活动的能力。此外，美国政府表示有意改变其对国际贸易政策的态度，并在某些情况下重新谈判或可能终止与外国的某些现有双边或多边贸易协定和条约。美国政府已宣布并威胁对全球进口商品征收关税，以解决贸易失衡和其他各种被认为对国家安全至关重要的商品。全球贸易中断、贸易壁垒的重大引入和双边贸易摩擦，以及由此导致的未来全球经济的任何低迷，都可能对公司的供应链和公司的财务业绩产生不利影响。如果我们未能遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到处罚，包括罚款和/或拒绝某些出口特权。这些进出口管制，以及经济制裁也可能对我们的供应链产生不利影响。

不稳定的市场和经济状况以及与金融机构有关的不利发展和相关的流动性风险可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场不时经历极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到通货膨胀、关税、军事冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件的当前或预期影响的不利影响。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁，包括对俄罗斯及其盟友实施的制裁，也可能对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济反措施都可能加剧市场和经济不稳定。未来不利发展

 

78

就特定金融机构或更广泛的金融服务行业而言，可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱企业获得近期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。无法保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济衰退、波动的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释性更强。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济衰退中幸存下来，这可能直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。

税法的变化可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可随时颁布，或对我们作出不利解释、更改、修改或适用，其中任何一项均可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。例如，美国政府可能会对企业实体的税收进行重大修改，其中包括永久提高企业所得税税率、提高适用于某些外国相关收入的税率并取消某些豁免，以及对某些类型的收入征收附加税。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，最终会对我们的业务产生什么影响。如果这些变化对我们、我们的客户或我们的供应商产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

79

•

预期美国和外国的监管发展，我们可能会在未来寻求对我们的候选产品的监管批准；

 

•

根据我们现有的合作协议实现里程碑的时间和可能性；

 

•

我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；

 

•

作为公众公司运营的成本；

 

•

完成许可的第三方销售的可能性；

 

•

合并协议和分立协议拟进行的交易的计划完成情况和时间安排；

 

•

我们关于未来费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

 

•

我们估计现有现金和现金等价物将足以满足我们未来运营费用和资本支出需求的期间；

 

•

我们有能力为我们的运营获得必要的资金，以完成我们当前和未来候选产品的进一步开发和商业化；和

 

•

我们对现有资源的预期使用、我们的费用估计、资本要求和额外融资的需求。

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本信息声明其他地方标题为“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和假设，反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，并基于截至本信息声明之日的估计和假设。而且，我们在竞争非常激烈、瞬息万变的环境中经营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本信息声明中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预期或暗示存在重大不利差异。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至本信息声明之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，我们不承担在本信息声明日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合新信息、实际结果或我们预期的变化。

您应该阅读这份信息声明以及我们向SEC提交的文件，并理解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

 

81

全公司普通股，并以当时的市场价格在公开市场上出售，并将总收益（扣除经纪费并扣除需从中预扣的任何税款）按比例分配给Avidity股东，否则有权获得我们普通股的部分权益。金额

此类付款将取决于分销代理在分销日期后不久在公开市场上出售的汇总零碎股份的价格。

参见“高管薪酬——未偿奖励的处理”，讨论未偿RemainCo股权奖励将如何受到分配的影响。

我们已申请在纳斯达克上市公司普通股，代码为“RNA”，目前这是在纳斯达克上市的Avidity普通股股票的代码。公司普通股在除息日之前不会与Avidity普通股分开交易。

分配原因

Avidity董事会已确定，将我们的业务与Avidity的其他业务分开，符合Avidity及其股东的最佳利益。Avidity董事会在决定完成分配时考虑的潜在好处包括：

 

•

Avidity的股东将有机会根据合并协议的条款和条件获得公司的证券，此外在合并中支付的对价允许Avidity的股东继续从Avidity与其早期精准心脏病学项目和第三方协议相关的资产和负债中确认价值；

 

•

Avidity董事会确认将在分立中转让给公司的资产的潜在价值，以及分配为这些资产提供了一个有吸引力的选择，包括早期精准心脏病学项目的潜在开发和商业化以及未来盈利能力，以及根据第三方协议可能实现特定里程碑和特许权使用费；

 

•

结合Avidity当前和历史的财务状况和经营业绩、竞争地位、资产、业务和前景，以及Avidity的三个后期临床项目del-desiran、del-brax和del-zota的研究、开发、制造和商业化所固有的风险和不确定性，以及其其他候选产品和RNA递送平台的进一步研究、开发、制造和商业化，合并和分拆的整体价值，以及对Avidity股东的价值潜力和近期流动性令人信服；

 

•

Avidity与诺华谈判达成的合并协议考虑完成分立和分拆或完成许可的第三方销售作为合并的条件；和

 

•

与Avidity直接出售del-desiran、del-brax和del-zota资产相比，此次分立与合并相结合，为Avidity的股东提供了更多的税后价值，因为此次分立与合并相结合，避免了让诺华公司为del-desiran、del-brax和del-zota支付的收益缴纳公司一级所得税，如果Avidity而不是其股东在直接出售del-desiran、del-brax和del-zota资产时收到了此类收益，则该所得税将适用。

Avidity董事会还考虑了《离职协议》的其他条款，下文“——离职协议”下对这些条款进行了更全面的描述：

 

•

将与Avidity早期精准心脏病学项目和第三方协议相关的某些资产和负债分配给公司（除例外情况外）；

 

83

•

分立的税务处理，包括分立将是对Avidity股东的应税分配，以及公司一般将向RemainCo提供税务赔偿，用于支付公司应占转让税和任何所得税，按备考基础计算，归属于与公司业务相关的资产和负债或对公司征收的（在每种情况下，与分立相关的税款除外，分配或公司向第三方的任何出售）在分配前的任何课税期间（“公司补偿税”）和RemainCo一般将就与分立、分配、公司向第三方的任何出售、RemainCo的转让税份额以及RemainCo或RemainCo为其共同母公司的合并集团的税项产生的任何税项向公司提供税务补偿（“RemainCo补偿税”）；

 

•

各方已同意根据《守则》第336（e）条就公司作出选择，预计这将导致公司在其资产中获得公平的市场价值计税基础；

 

•

在紧接分派生效时间前，Avidity将以现金向公司支付及出资相等于公司资金的金额；及

 

•

诺华对RemainCo在合并生效时间后履行分立协议、RemainCo许可协议、过渡服务协议和占用许可协议项下义务的担保。

Avidity董事会还考虑了可能对公司不利的分配的某些方面：

 

•

由于某些Avidity股东因对持有公司业务的投资不感兴趣而出售其持有的公司普通股股份，因此公司普通股股份的价格可能会下跌；

 

•

公司的规模和预期市值等某些因素可能会阻碍投资者对公司普通股进行适当估值的能力；

 

•

事实上，由于公司将不再是Avidity的一部分，分配也将限制公司与RemainCo业务开展跨公司业务举措的能力；

 

•

事实上，于分派后，公司将不拥有RemainCo业务的任何权利，包括三个后期临床项目del-desiran、del-brax及del-zota；

 

•

分离包括Avidity触发ROFN的某些资产，这可能导致公司拥有的ROFN资产少于全部；

 

•

根据RemainCo许可协议，公司将在分销后五年内不得从事心血管领域以外的RNA疗法的开发或销售业务，被禁止使用心血管领域以外的RNA递送平台（有限的例外情况），并将在分销后10年内就心血管领域以外的产品和产品候选者受制于有利于RemainCo的某些优先谈判权，如下文“业务—知识产权— RemainCo许可协议”中更全面地描述；和

 

•

由于分配，公司将承担与作为一家公众持股公司相关的重大增量成本。

分配结果

分配后，我们将成为一家公众公司并拥有公司业务。紧随分配之后，我们预计将有大约13名普通股的记录持有人和15,514，966股已发行普通股，这是基于在向股东交付现金而不是我们普通股的零碎股份生效时和之后的记录股东和已发行的Avidity普通股的数量。实际分配股数于股权登记日确定。大家可以在标题“高管薪酬——优胜待遇——整奖”一节中找到关于分配后优胜的股权奖励信息。

 

84

分配和发行Make Whole Awards不会影响Avidity已发行普通股或Avidity Equity Awards基础的股份数量（如适用）（假设Avidity股票期权以现金形式行使）。有关合并中处理Avidity普通股和Avidity股权奖励的更多信息，请参阅代理声明。

没有When-Issued Trading或Ex-Distribution Trading

截至记录日期营业时间结束时未在分配日期营业时间结束前出售或以其他方式处置此类Avidity普通股的Avidity普通股持有人将有权根据分配获得公司普通股股份。每位此类持有人在记录日期每持有10股Avidity普通股将获得一股公司普通股。如果您在分配日期收盘前出售Avidity普通股，您将出售您在分配中获得公司普通股的权利。在除息日之前，将不会有任何公司普通股的“发行时”交易或任何Avidity普通股的“除权”交易。

分居协议

以下是分离协议的重要条款摘要。本节和本信息说明其他部分对分居协议的描述通过参考完整的分居协议文本对其进行整体限定，该协议的副本通过引用方式并入本信息说明所构成的登记声明的附件 2.1。本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关分居协议的所有信息。我们鼓励你仔细和完整地阅读《分离协议》。本节中使用但未在本信息说明中定义的大写术语具有《分居协议》中赋予它们的含义。

分离协议及其条款摘要包含在内是为了向您提供有关其条款的信息。本信息声明或Avidity向SEC提交的公开报告中包含的有关Avidity的事实披露可能会补充、更新或修改分离协议中包含的有关Avidity的事实披露。

资产转移和负债承担

分离协议确定了RemainCo和公司各自将转让给（包括将转让的合同）或保留的资产，以及将承担或保留的负债，并规定了这些转让、假设和转让将在何时以及如何发生。就分立协议而言，并根据分立协议中规定的条款和任何例外情况，资产包括对所有资产、财产、债权、为业务产生的信息、知识产权、合同和权利（包括商誉）的所有权利、所有权和所有权权益，无论位于何处（包括由供应商或其他第三方占有或代表适用的个人或实体在其他地方），各种种类、性质和描述，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的，无论是应计的还是或有的，在每种情况下，无论是否收到，记录或反映或要求记录或反映在该个人或实体的账簿和记录或财务报表上，包括根据任何合同、许可、许可、契约、票据、债券、抵押、协议、特许权、专营权、文书、承诺、承诺、谅解或其他安排享有的权利和利益。负债包括任何和所有债务、担保、保证、承诺、损失、补救、缺陷、处罚、和解、制裁、成本、费用、利息和义务，无论应计或固定、绝对或有、已到期或未到期、已知或未知、保留或未保留、或已确定或可确定，包括根据任何法律、程序产生的债务、担保、保证、保证、判决、强制令、法令、规定、确定或授予，或根据任何政府当局订立或与其订立的命令、令状、判决、裁定或授予，以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、解除、保证、契约、

 

85

承诺或承诺或可能施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济，包括与此相关的所有成本和费用。

一般来说，在分配后，公司将拥有、承担或保留Avidity及其子公司与公司业务完全相关的所有资产和负债，而RemainCo将拥有、承担或保留所有其他资产和负债。

特别是，离职协议规定，在遵守其中所载条款和条件的情况下，除某些例外情况（统称为“公司资产”）外，以下资产一般将由公司保留或转让给公司：

 

•

与RNA递送平台相关的某些特定知识产权以及专门用于或专门与公司计划或公司业务相关的知识产权（“公司知识产权”）；

 

•

（i）位于Avidity位于加利福尼亚州圣地亚哥Science Center Drive的办公室的所有信息技术资产（“公司不动产”），在Avidity业务和公司业务之间完全与公司业务相关，（ii）由某些将被转移至公司的员工（“被转移的员工”）专用，或（iii）在离职协议中另有规定；

 

•

公司集团成员（定义见下文）所持有的任何政府当局所颁发的所有许可、许可、登记、批准和授权，如在RemainCo业务和公司业务之间，公司业务，或在可转让的范围内，如在RemainCo业务和公司业务之间，公司业务，独家相关；

 

•

所有存款、信用证、预付费用、贸易账户和其他账户，如RemainCo业务和公司业务之间，与公司业务完全相关；

 

•

临床产品、货物、材料、零件、原材料和临床用品的所有库存，在RemainCo业务和公司业务之间，与公司业务完全相关；

 

•

公司不动产的全部不动产租赁；

 

•

第三方协议和任何其他合同，如RemainCo业务和公司业务之间，公司业务和任何此类合同下产生的所有权利和义务，以及任何合同（任何第三方协议除外）中与公司业务和RemainCo业务（我们称之为“混合合同”）相关的部分，如RemainCo业务和公司业务之间，公司业务，以及在任何此类部分下产生的所有权利和义务；

 

•

指定的实验室设备和其他有形资产，前提是这些资产对于在分离协议日期之前的十二个月内进行的RemainCo业务不是必需的；

 

•

保单下的所有权利以及保险、赔偿或分担性质的所有权利，这些权利完全与公司业务相关或与公司业务引起的索赔相关；

 

•

截至分配生效时仅与公司业务相关的任何商誉；和

 

•

Avidity或其子公司拥有或控制的、在RemainCo业务和公司业务之间仅与公司业务相关的所有其他资产（知识产权除外）。

 

86

除分配给公司的资产外，所有资产一般将由RemainCo保留或转让给RemainCo。离职协议还确定了将分配给RemainCo的特定资产，除某些例外情况外，包括：

 

•

指定的商标和域名；

 

•

所有其他知识产权（i）由Avidity或其子公司拥有或控制，但不包括公司知识产权，或（ii）分立协议中另有规定（“RemainCo知识产权”）；

 

•

指定的许可内协议；和

 

•

Avidity或其任何子公司拥有或控制的所有资产（知识产权除外），但上述将由公司保留或转让给公司的资产除外。

分立协议规定，因公司业务或分配给公司的资产的所有权或经营而产生或产生的负债一般将由公司保留或转让给公司，包括以下各项，但有某些例外情况：

 

•

由公司（或公司聘用的专业雇主组织或有记录的雇主）维持并向公司雇员提供的任何福利计划所产生或产生的责任；

 

•

因雇员福利计划而产生或产生的、由公司保留或转移予公司的负债；

 

•

因受调动雇员的雇用或聘用而产生或产生的负债，（i）完全在分配生效时间之后产生或（ii）根据离职协议以其他方式分配给公司；

 

•

根据离职协议就雇员事宜分配后分配予公司或其任何附属公司的任何负债；

 

•

因支付公司设立的任何留任奖金计划或个人留任奖金奖励或公司订立的个人奖励协议项下的金额而产生或产生的责任；

 

•

在执行合并协议后授予新聘用的Avidity员工的Avidity RSU或现金奖励项下或与之相关的某些金额的支付所产生或导致的负债，前提是该新聘用的Avidity员工是已转让的员工；

 

•

因支付授予被转让员工的Avidity特别奖金计划项下的某些金额而产生或由此产生的负债；和

 

•

根据分立协议、合并协议、RemainCo许可协议、过渡服务协议或占用许可协议，根据公司的任何协议或义务，或在合并完成后，截至分配生效时间或之后，公司任何成员或其任何附属公司（“公司集团”）承担的责任。

除分配给公司的负债外，Avidity的所有负债一般将由RemainCo保留或转移，包括以下各项，但某些例外情况除外：

 

•

由分配给RemainCo的任何资产产生或产生的负债；

 

•

在分配生效时间之前、当天或之后的任何时间进行的因RemainCo业务的所有权或经营而产生或产生的责任；

 

87

•

由Avidity或其任何附属公司就合并协议及分立协议产生的交易费用所产生或产生的负债，不论是否在分配生效时间当日、之前或之后支付；

 

•

因RemainCo的所有现任和前任雇员及服务提供商的雇用或聘用而产生或产生的责任，无论是在分配生效时间当天、之前或之后产生的；

 

•

任何未从RemainCo转移至公司的Avidity员工福利计划所产生或产生的负债；

 

•

分配给RemainCo、紧接分配生效时间后的其任何子公司或在Avidity和诺华就员工事项相互同意的分配生效时间之前成为Avidity子公司的任何实体（“RemainCo集团”）的任何负债；和

 

•

根据分立协议、合并协议、RemainCo许可协议、过渡服务协议或占用许可协议，诺华的任何协议或义务，或在合并完成后，RemainCo集团的任何成员承担的责任。

数据和材料分离

根据分离协议，Avidity、公司和诺华就数据和材料分离计划（“数据和材料分离计划”）达成一致，据此，Avidity、公司和诺华将（i）共同审查并确定Avidity、公司或第三方拥有的哪些数据和材料（a）仅与RemainCo业务相关，（b）仅与公司业务相关，或（c）与RemainCo业务和公司业务（此类资产，“混合资产”）相关，以及（ii）与混合资产相关，确定Avidity和公司各自对此类混合资产的占有权和使用权。除数据和材料分离计划中另有规定外，Avidity将保留对每项混合资产的占有权。

Avidity，公司及诺华将尽各自合理的最大努力（i）在分配生效时间之前实施数据和材料分离计划（或，在根据分离协议转让公司资产的有形实施例的情况下，在此类资产交付之日后在切实可行范围内尽快）和（ii）自分配生效时间起及之后，遵守数据和材料分离计划下关于维护混合资产的要求，这些要求因其性质而无法完全解除纠缠。

同意书和延迟转让

分离协议规定，Avidity和公司将尽合理最大努力向公司转让任何可转让的许可证、许可证、登记、批准和授权，并就（其中包括）与分销有关的合同获得任何同意，或应另一方的书面请求，转让或更新合同、许可证和各方其他责任项下的某些义务。分离协议还要求RemainCo和公司自分配生效时间起及之后相互合作，以（其中包括）执行和交付所有文书，或尽合理最大努力促使执行和交付所有文书，并根据任何许可、许可、豁免、命令或授权进行所有备案、提供任何通知并获得所有同意和/或批准，以便根据分离协议实现适用资产的转让以及转让和承担适用负债。

自分配开始及之后，对于其转移或转让被延迟的任何资产（不包括任何第三方协议），保留此类延迟资产的一方将为有权获得该资产的一方或其子公司的使用和利益而持有（费用由有权获得该资产的实体承担），并尽合理的最大努力

 

88

与意向接收方合作，同意旨在向适用方或其相关子公司提供对此类延迟资产的经济债权、权利、利益和控制权的任何合理合法安排，并根据分立协议承担与此相关的经济负担和义务，包括在法律允许的范围内通过分包、分许可或转租安排。自分配开始及之后，就其承担被延迟的任何负债而言，拟承担该延迟负债的一方或其相关附属公司将或将导致其相关附属公司向保留该延迟负债的一方（或其相关附属公司）支付或偿还该一方（或其相关附属公司）因保留该延迟负债而支付或招致的所有金额。保留任何迟延资产或迟延负债的一方将会或将导致其相关子公司在正常经营过程中按照以往惯例处理该迟延资产或迟延负债。

过渡服务

自分立协议日期起至分派生效时间止，RemainCo与公司将，而自分派生效时间起至适用服务期（定义见过渡服务协议）止，公司将尽合理最大努力，除某些例外和限制外：（i）就根据过渡服务协议将提供的特定过渡服务与任何供应商或服务提供商就公司业务订立替代合同；或（ii）订立旨在向公司集团提供过渡服务项下所设想的权利和义务的其他合理合法安排。

分离协议要求双方就《过渡服务协议》采取某些行动，并作为RemainCo根据《过渡服务协议》提供某些服务的义务的条件，包括（i）使用合理的最大努力建立单独的信息技术系统，以便接收信息技术服务；（ii）同意并使用合理的最大努力对公司不动产实施实验室重新调试计划；（iii）建立防止交叉污染的安排，并在公司不动产的实验室未因合并结束而重新调试的情况下为共享实验室服务的目的订立占用许可协议；以及（iv）为公司建立质量管理系统，以便接收制造服务。

如果发生控制权变更交易（定义见下文），RemainCo将没有义务提供任何过渡服务。

混合合同

分立协议规定，公司或其任何附属公司在分配后作为与公司业务和RemainCo业务相关的一方所签订的任何合同将被视为混合合同。自分立协议日期起至分配后十二个月的日期止，在以下情况下（i）任何混合合同项下的权利和义务没有或预计不会转移给公司或RemainCo或根据过渡服务协议提供，（ii）替换合同、合同权利、投标、采购订单或与公司业务或RemainCo业务有关的其他协议尚未获得或预计不会根据协议获得，（iii）由公司或RemainCo提出书面要求，每一方将尽合理最大努力协助另一方（a）就公司业务或RemainCo业务建立替换合同、合同权利、投标、采购订单或其他协议，或（b）建立合理合法的安排，旨在向公司及其子公司或RemainCo及其子公司在分配后在与RemainCo业务或公司业务相关的范围内提供该混合合同项下的权利和义务。

分配后，如果RemainCo持有公司的任何资产或公司持有RemainCo的任何资产，RemainCo或公司（如适用）必须通知另一方，并尽合理最大努力将该资产转让给另一方，而无需额外费用。

 

89

公司融资情况

在分配的情况下，而不是在允许的第三方销售的情况下，紧接分配的有效时间之前，Avidity将向公司支付和贡献与公司资金相等的现金金额。然而，如果截至分配生效时间前一天营业结束时，Avidity及其子公司拥有的任何银行和经纪账户中包含的有价证券以及现金和现金等价物的总额低于公司资金，那么诺华将导致RemainCo在合并完成的同时向公司支付或代表RemainCo支付公司资金短缺。

如果公司在其银行或经纪账户中持有的有价证券、现金或现金等价物的总价值超过公司资金，公司将不迟于分配生效时间之前向Avidity分配足以将公司剩余有价证券、现金和现金等价物的价值减少至2.7亿美元的有价证券、现金或现金等价物。

分拆

紧接在分配生效时间之前（并假设未发生允许的第三方销售），Avidity将按比例向截至记录日期持有Avidity普通股股份且在分配日期持有其Avidity普通股股份的持有人分配截至分配时间的所有公司普通股股份。根据适用法律，Avidity的董事会（或其委员会）已确定记录日期。

记录日期的每位Avidity股东将有权获得该股东在记录日期和分配日期所持有的每十股Avidity普通股的一股公司普通股。

此外，在进行分配的情况下，截至记录日期的任何Avidity股权奖励的持有人有权获得Make Whole奖励，该奖励将以公司普通股的股份结算，比例为每10股此类Avidity股权奖励基础的Avidity普通股股份中有一股公司普通股，但授予的Avidity RSU的某些例外情况除外，以解决与最近聘用的Avidity员工的要约函中承诺的股权奖励，截至合并协议日期尚未获授（“新雇用受限制股份单位”），以及在与以往惯例一致的正常过程中授予的与其年度业绩奖励周期相关的Avidity受限制股份单位的任何部分（如果合并未在2026年3月1日之前完成）（“2026 LTI奖励”）在分配日期未归属。见下文“—员工事项”。

在分配日期，紧接分配生效时间之前，Avidity将指示其股票转让代理人通过向截至记录日期持有Avidity普通股股份的Avidity股东分配公司普通股股份的方式进行分配，并将适当数量的公司普通股股份记入每个此类Avidity普通股股份持有人的记账账户。Avidity将指示股票转让代理人将公司普通股的股份交付给存托人，并在记录日期向通过分配日期持有其Avidity普通股股份的每位此类Avidity股东邮寄一份记入该持有人账户的公司普通股股份的报表。

分拆的条件

分拆须待Avidity及公司于分派日期（如适用）或之前满足或豁免以下各项条件后，方可作实：

 

•

满足或在其中允许的范围内放弃合并协议中对合并的先决条件，但（i）完成分配，（ii）仅在以下情况下除外

 

90

允许的第三方出售、注册声明的有效性，以及（iii）根据其性质将在合并结束时满足的任何条件（前提是这些条件届时能够得到满足）；

 

•

没有任何政府当局的任何判决、裁定、命令、令状、强制令、裁决、决定、评估或法令阻止分立、分配或合并的完成，以及任何有管辖权的政府当局颁布或认为适用于任何该等交易的任何法律，使完成分立、分配或合并为非法；

 

•

以诺华合理满意的形式执行影响将第三方协议从Avidity转移到公司的文件；

 

•

RemainCo许可协议的持续有效性；

 

•

执行和交付过渡服务协议；和

 

•

分离已在所有重大方面生效。

分离协议规定，Avidity可以放弃分配的任何条件，并继续进行分配，即使所有这些条件都没有得到满足。尽管Avidity有合同能力放弃分离协议中的条件，但如果存在阻止完成分离或分配的停止令、禁令或法律，如果SEC未宣布注册声明生效或注册声明不保持有效，则Avidity无法继续进行分配。然而，即使存在阻止合并完成的停止令、禁令或法律，Avidity作为一家独立公司仍可继续进行分配。

获取信息

《隔离协议》规定了以下获取信息的途径，但有某些例外情况：

 

•

在分发日期后，RemainCo和公司各自或其任何关联公司同意在书面要求后在合理可行的范围内尽快向另一方提供具体和确定的协议、文件、账簿，与请求方或其业务有关或对请求方编制其财务报表和向任何政府当局提交的任何报告或文件或为合法合规而作出的合理必要或可取的记录或文件（无论是书面的还是电子的）在该相关方或其任何子公司的管有或控制下；

 

•

自分发日期起及之后，RemainCo和公司将各自尽合理最大努力，应合理的书面请求，提供其及其附属公司的代表作为证人，以及根据请求方在任何程序的起诉或辩护方面的合理要求，在其控制范围内或他们可以在没有不当负担的情况下提供的任何协议、文件、簿册、记录或档案（无论是书面的还是电子的），并由请求方承担与此有关的所有合理的自付费用和开支；和

 

•

在分配日期后的五年期间内，在合理的事先通知下，RemainCo和公司各自将在正常营业时间内向另一适用方的高级管理人员和其他授权代表提供与另一方业务相关的其雇员和财产的合理访问权限，并将根据合理要求及时提供有关该另一方业务的所有信息，以及与此相关的另一方财产和人员，前提是任何一方均无需（i）允许对任何信息进行任何检查或披露，在该等当事人的合理判断下，将不利于该当事人或其附属公司的业务或经营，导致第三方披露商业秘密或专门知识或违反保密义务，有合理可能导致违反在分居协议日期之前订立的任何法律、信托义务或具有约束力的协议或涉及

 

91

与公司及其关联公司与RemainCo及其关联公司之间的诉讼或程序合理相关的信息，另一方面，在分发后，（ii）披露任何特权信息或（iii）提交任何侵入性环境测试或采样。

发布

分立协议规定，除分立协议中规定的某些例外情况外，每一方代表自己和其集团的每个成员，在法律允许的范围内，在分配之前的任何时间是其各自集团的任何成员的股东、董事、高级职员、代理人或雇员（以其各自的身份）的所有人，在当时生效并以分配发生为条件，将免除、释放并永久解除另一方和另一方集团的其他成员及其各自的继任者、股东、董事、高级职员的职务，代理人或雇员在分配时或分配前已存在或因发生或未发生或声称已发生或未发生的任何行为或事件而产生的任何和所有责任，以及已存在或声称已存在的任何条件，包括与分离、分配或根据分离协议、RemainCo许可协议、过渡服务协议和占用许可协议所设想的任何其他交易有关的情况。

赔偿

在分立协议中，除某些例外情况外，RemainCo同意对公司、其在实施分配后的每一关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，范围为因以下原因或其他原因引起的所有损失：

 

•

根据分立协议分配后分配给RemainCo的题为“—资产转移和承担负债”一节下所述的任何负债；

 

•

RemainCo、其在分配后的任何子公司或任何其他个人或实体未能支付、履行或以其他方式迅速解除此类责任，无论是在分配生效时间之前、当时或之后；

 

•

RemainCo或其任何附属公司违反分立协议；

 

•

除与根据分立协议在分配后分配给公司集团的标题为“—资产转移和承担负债”一节下所述的负债有关的范围外，任何担保、赔偿义务、担保债券或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解在分配后由Avidity或其任何关联公司为公司或其任何关联公司的利益解除或履行的范围内，在分配后的有效时间内仍然有效；

 

•

关于诺华或Merger Sub以书面提供的所有信息的任何不真实陈述或被指称的重大事实的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，以明确纳入与分销和相关信息声明（包括任何修订或补充）有关的注册声明、代理声明或就分立协议所设想的交易向SEC提交的任何其他文件；

 

•

RemainCo根据分立协议须承担的若干税务责任；及

 

•

与RemainCo的任何股东（以其身份）就分配提出的索赔有关、由其产生或由其产生的任何责任，但与该等股东与公司任何受偿人之间的现有协议有关、由其产生或由其产生的范围除外。

 

92

除某些例外情况外，公司同意赔偿、抗辩并使RemainCo、其在实施分配后的每一关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人免受因以下原因、原因或其他原因引起的所有损失：

 

•

在根据分立协议分配后分配给公司的题为“—资产转移和承担负债”一节下所述的任何负债；

 

•

公司、分派后的任何附属公司或任何其他个人或实体未能在分派生效时间之前、当日或之后支付、履行或以其他方式迅速解除该等责任；

 

•

本公司或其任何附属公司违反分立协议；

 

•

除与根据分立协议在分配后分配给RemainCo的标题为“—资产转移和承担负债”一节下所述的负债有关的范围外，公司或其任何关联公司在分配后为RemainCo或其任何关联公司的利益解除或履行的范围内的任何担保、赔偿义务、担保债券或其他信贷支持协议、安排、承诺或谅解在分配有效时间后的分配后；

 

•

任何关于重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，涉及登记声明中包含的与分发和相关信息声明（包括任何修订或补充）、代理声明或就分离协议所设想的交易向SEC提交的任何其他文件有关的所有信息，排除任何此类责任，但以与诺华或Merger Sub以书面形式提供的明确列入此类文件的信息有关的范围为限；

 

•

与公司普通股股份的任何持有人（以其身份）就分配而提出的索赔有关、因索赔而产生或因索赔而产生的任何责任；

 

•

公司根据分立协议须承担的若干税务责任；及

 

•

与RemainCo履行根据过渡服务协议将提供的某些服务有关的任何负债。

根据分居协议，任何可赔偿损失的金额将减少（i）实际收到的任何保险收益，以及就可赔偿索赔实际从第三方收回的任何其他金额，减去（ii）此类收到或收回的任何相关成本和费用，包括追究任何相关保险索赔的总成本和任何税款。分居协议规定，原本有义务支付任何索赔的保险人将不会仅仅凭借分居协议的赔偿条款而免除与此相关的责任或拥有与此相关的任何代位权。根据分立协议，就受偿方根据分立协议要求赔偿的任何责任而言，受偿方将尽合理最大努力寻求收取或追回受偿方有权获得的任何第三方保险收益或其他赔偿、分摊或类似付款。受赔方根据分居协议提出的任何索赔的金额也将减少，以反映任何受赔方因产生此类赔偿的损失而收到的任何实际税收节省，并将增加相当于任何受赔方因收到分居协议下的付款而产生的任何税收成本的金额。

《隔离协议》还规定了关于须予赔偿的第三方索赔和相关事项的程序。

 

93

税务事项

分离协议将管辖RemainCo和公司在分配后就美国联邦、州、地方和外国税收的税收责任、纳税申报表、税收竞赛和税收分享方面各自的权利、责任和义务。分离协议还将为分配分配和相关交易产生的某些税务负债提供特别规则。

根据分立协议，公司一般将向RemainCo就分配前的任何应课税期间的公司补偿税款提供税务补偿，而RemainCo一般将就任何RemainCo补偿税款向公司提供税务补偿。双方还同意订立一份具有约束力的书面协议，就公司进行第336（e）节选举，预计这将导致公司在其资产中获得公平的市场价值计税基础。

非拉客

离职协议规定，在分配生效后的十二个月期间内，RemainCo、公司或其各自的任何子公司均不会在未经另一方事先书面同意的情况下，除某些例外情况外，直接或间接招聘或招揽另一方或其子公司的员工，或在某些例外情况下，诱导或试图诱导任何此类员工终止其与另一方或其子公司的雇佣关系，或以其他方式终止其与该另一方或其子公司的关系。

附加契诺

分居协议涉及各方在进一步保证、保证、提供和保留公司记录、保密、特权和所有权以及信息交流等事项方面的额外义务。

诺华担保

分立协议包括诺华对RemainCo在合并生效后履行分立协议、RemainCo许可协议、过渡服务协议和占用许可协议项下义务的担保。

员工事项

在分配之前，Avidity或Avidity的关联公司将根据适用法律将Avidity及其关联公司的特定现任雇员（“公司雇员”）的雇用转移和分配给公司集团的成员（或公司集团成员聘用的专业雇主组织或记录雇主（“记录雇主”或“EOR”））。任何截至分配生效时因与RemainCo Group批准休假而未积极为RemainCo Group工作的公司员工（“批准休假员工”）将继续受雇于RemainCo Group，公司集团的成员（或EOR）将在该休假后向批准休假员工提供就业（如果批准休假员工在分配生效后十二个月内返回），但受某些限制。

此外，在离职协议的时间表上列出的某些雇员在分配生效后的一段时间内将不是公司雇员（每名该等雇员，“过渡雇员”），而公司集团的一名成员将在离职协议的时间表上列出的适用过渡期结束时向每名过渡雇员提供雇用。每名过渡雇员开始受雇于公司集团的成员，应视为已转移的雇员，但该雇员将没有资格获得与相关的遣散费

 

94

随着他们与RemainCo或其关联公司的雇佣关系终止。在紧接分配生效时间后的十二个月期间（或，如果更短，则为相关被转移雇员的雇佣终止日期），公司将并将促使其关联公司或EOR在某些限制下，向每位被转移雇员提供（i）基本工资或小时工资率以及现金奖励补偿机会（不包括基于股权的激励机会），这些机会各自不低于在分配生效时间之前向该被转移雇员提供的优惠，（ii）与紧接分配生效时间之前提供给已转移雇员的雇员福利（不包括股权和基于股权的薪酬或福利、固定福利养老金福利、不合格递延薪酬和离职后福利福利福利（统称“不包括福利”））在总额上基本相当的雇员福利，以及（iii）在紧接分配生效时间之前的同一工作地点的主要工作地点或工作地点50英里范围内的其他地点。离职协议中的任何内容均不会对RemainCo集团的任何成员或公司集团的任何成员或EOR产生任何义务，以（a）继续雇用任何个人或允许任何时期的休假返回，或（b）随意改变任何个人的就业状况。

公司将承担和遵守，或将促使公司集团成员或EOR承担和遵守规定的雇佣和个人协议，包括与被调动员工有关的任何遣散义务。

在分配日期，RemainCo将或将导致其关联公司之一（公司集团成员除外）在分配的有效时间内向所有转让的员工支付其应计、未使用的假期和带薪休假。

如果RemainCo集团任何成员的行政级别的现任雇员在分配生效后紧接其后的情况下辞去在RemainCo或其任何关联公司的雇用，该雇员有权获得遣散费或福利或任何加速支付的任何递延现金、留用、交易或类似奖金或奖励（统称“离职福利”），并且该雇员在分配生效后的24个月内开始在公司受雇，公司将在员工开始受雇于公司的30天内向RemainCo偿还离职福利总额。

公司将或将促使其关联公司或EOR将RemainCo在分配生效时记入该转让员工的服务记入每位转让员工的贷方，用于资格、归属、带薪休假福利水平和未来带薪休假应计费用以及确定遣散费金额，但会导致同一服务期的福利重复或任何不包括的福利的情况除外。公司将对该等参与转岗员工的第一个计划年度，尽合理最大努力（i）放弃或促使被放弃某些福利计划要求，前提是此类福利计划要求在类似的Avidity员工福利计划下的分配生效时间之前不适用于或以其他方式由此类转移的员工满足；（ii）为满足所有适用的免赔额、共同保险和自付费用要求，将在分配生效时间之前就属于团体健康福利计划的任何Avidity员工福利计划支付的所有金额记入每位转移的员工的贷方。

自分配生效时间起，受调动的员工将停止积极参与Avidity Biosciences 401（k）计划（“401（k）计划”）。在分配生效时间之前，Avidity将在其账户余额（在尚未完全归属的范围内）中完全归属参与401（k）计划的Avidity及其关联公司（包括公司）的所有员工。

截至或在分派生效时间之前，公司可订立一项遣散计划，以在分派生效时间后对公司集团的合资格终止生效。

 

95

在分配生效时间之后，公司年度激励计划（定义见分立协议）将成立，该计划的条款和机会将与相应的RemainCo员工福利计划下的分配生效时间之前生效的条款和机会具有可比性，但有一定的限制，但公司年度激励计划下的绩效指标应与公司业务相关，并且公司可在其认为必要和适当时修改公司年度激励计划的条款，以遵守适用法律。

在分配之后，公司将对所有转让员工的雇用或聘用所产生或与之相关的任何责任承担全部责任，但仅限于在分配生效时间之后以及根据雇佣和个人协议产生的责任和转移至公司的福利计划（包括支付或履行因公司员工参与的任何年度现金奖金或其他短期现金激励计划或计划而产生或与之相关的任何义务（包括负责支付与合并结束发生的整个日历年度相关的根据该计划或计划或计划的奖金）），但某些例外情况除外。

在分配日期之前，Avidity和公司将根据分立协议的条款合作建立（i）2026年激励奖励计划（“2026年计划”）和标准奖励形式，并根据该计划订立整体奖励协议，该计划和标准奖励协议旨在与Avidity的2020年激励奖励计划及其下的奖励形式基本相似，以及（ii）2026年员工股票购买计划（“ESPP”），旨在遵守《守则》第423条，该计划旨在与Avidity的2020年员工股票购买计划基本相似。公司将采纳该等计划，而Avidity将在分配生效时间之前以公司唯一股东身份批准该等计划；条件是，除Make Whole奖励外，不会根据2026年计划授予任何奖励，也不会在分配生效时间之前根据ESPP开始发售期。在该等采纳及批准后，并在分派生效时间之前，公司及Avidity将采取一切必要步骤，根据《证券法》以表格S-8或其他适当表格登记股权补偿计划。在此类注册后，公司将向在授予时为Avidity及其关联公司（包括公司）提供当前服务的所有未偿Avidity RSU（除了新雇用RSU和2026年LTI奖励）和Avidity股票期权的持有人授予Make Whole奖励。“Make Whole Award”是指根据分立协议条款的要求和SEC第4号工作人员法律公告的许可，证明截至记录日期Avidity股票期权和Avidity RSU持有人有权每10股此类Avidity股票期权和Avidity RSU基础的Avidity普通股获得一股公司普通股的奖励，但有某些例外情况。

在分配生效时间后，RemainCo将不会、也将导致其关联公司不会寻求强制执行RemainCo集团任何成员与一名被转让员工之间的任何Avidity员工发明转让和保密协议的条款，内容涉及任何此类被转让员工受雇于公司集团或向公司集团提供服务的权利，但不涉及（i）与公司业务无关的任何保密义务或不使用RemainCo的机密信息，（ii）有关根据分立协议适用于公司的雇员非邀约义务或（iii）与RemainCo业务有关的发明转让条文。

特许名称及标记

根据分立协议，公司及公司集团已向诺华、RemainCo及RemainCo集团授予非独占许可，以使用公司知识产权中的商标，包括“Avidity”、“Avidity Bio”及“Avidity Biosciences”（“公司标记”），以开展心血管领域以外的RemainCo业务（定义见RemainCo许可协议）。关于“Avidity”商标，此许可一般在分销生效时间后六个月到期，但在分销生效时间后四年到期。RemainCo已同意在分配生效时间后，在合理可行的情况下尽快停止在RemainCo Group实体的公司名称中使用“Avidity”（或其变体）。

 

96

同样，RemainCo和RemainCo集团向公司和公司集团授予RemainCo知识产权中的商标（“RemainCo商标”）的非独占许可，以开展公司业务。本许可自分配生效时间起三个月后到期。禁止公司在分销生效时间后将“Avidity”与“Bio”或“Biosciences”字样连用。

双方及其各自的集团成员可使用公司标记和RemainCo标记（如适用），仅以RemainCo在分销生效时间之前的12个月期间使用此类商标的方式使用。

技术转让

在符合RemainCo许可协议所载规定的情况下，根据分立协议，RemainCo连同RemainCo集团将在合理可行的情况下尽快，但在不迟于分配生效时间后九个月的情况下，完成或促使完成向公司及公司集团转让的所有转让给公司的资产的所有有形实施例，包括所有商业秘密、专有技术以及其中包含的任何其他机密或专有信息。

费用

除《离职协议》、《过渡服务协议》或《占用许可协议》另有规定外，在分配日期或之前发生的与编制、执行、交付、印刷和实施《离职协议》、《过渡服务协议》、《占用许可协议》、登记声明和相关信息声明以及由此设想的交易（包括分配）有关的所有成本和费用将由RemainCo支付，并被视为RemainCo的负债。每一方将自行承担在分配日期之后发生的成本和费用。

终止

分立协议将自动终止，并与合并协议的任何终止同时终止，并可在分销之前的任何时间通过Avidity和诺华签署的书面协议修订、修改或放弃分销，而无需公司批准。分派后，分立协议只可由RemainCo与公司签署书面协议终止。

管治法

分居协议各方已同意，分居协议受特拉华州法律管辖，并将根据特拉华州法律解释。

管辖权

分居协议各方已同意，任何寻求强制执行分居协议的任何条款或基于因分居协议或由此设想的交易而产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序（无论是由任何一方或其任何关联公司或针对任何一方或其任何关联公司提起）将在特拉华州衡平法院提起，如果该法院不具有管辖权，则将在位于特拉华州的任何联邦法院或其他特拉华州法院提起，且每一方不可撤销地同意这些法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

 

97

无第三方受益人

除有关受偿方的赔偿条款另有规定外，分居协议仅为分居协议各方的利益服务，并不授予任何人（分居协议各方及其各自的继承人和许可转让人除外）任何性质的权利、利益或补救措施。

豁免

分立协议各方同意，在分配生效时间之前的任何时间，任何一方均可延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，或可放弃遵守另一方的任何协议或对其自身义务的任何条件，在每种情况下，仅在此类义务、协议和条件旨在为其利益的范围内，前提是此类延长或放弃以该方签署的书面形式提出。

具体表现

分居协议各方已同意，如果发生任何违反分居协议的情况，将会发生无法弥补的损害，并且分居协议各方有权获得特定履行或其他非货币衡平法救济，以防止或限制违反或威胁违反分居协议，而无需提供任何保证金或承诺，此外还有各方在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救措施。

允许的第三方销售

在许可的第三方销售的情况下，除其他事项外：（i）分配将被完成许可的第三方销售所取代；以及（ii）某些税收权利或义务将不再适用于Avidity、公司或其各自的任何关联公司。

控制权变更交易

分立协议规定，在发生控制权变更交易时，除其他事项外，（i）将转让给公司的知识产权范围将根据分立协议的条款进行调整；（ii）RemainCo将没有义务提供任何过渡服务。

分立协议将“控制权变更交易”定义为与第三方或第三方进行的涉及（i）直接或间接收购、合并或合并公司或其关联公司的交易，如果存在控制公司或其关联公司的人，则为该“控制人”，以及在紧接该交易完成后，公司或其关联公司或控制人的股东在紧接其之前直接或间接持有（如适用），存续或存续公司的股本股份，占该存续或存续公司已发行股份的50%以下，（ii）出售该方的全部或几乎全部资产或业务，或（如有控制人）该控制人，或（iii）一人或一组一致行动人，直接或间接取得该方50%以上的有表决权的股本证券或管理层控制权，或（如有控制人）该控制人。为免生疑问，控制权变更交易包括许可的第三方出售。

分配的重大美国联邦所得税后果

本节介绍分拆对Avidity股东的重大美国联邦所得税后果。

 

98

本条仅适用于持有Avidity普通股和公司普通股股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）的人。本节未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未根据持有人的个人情况讨论可能与持有人相关的所有税收后果，包括州、地方或非美国税收后果、遗产税和赠与税后果，以及根据净投资收入或替代最低税的医疗保险税产生的税收后果。此外，本节不涉及2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的《财政部条例》和根据该法案或与之相关的政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法）。本节不适用于受特别规则约束的持有人，包括：

 

•

股票、证券、商品或外币的交易商或经纪商；

 

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

 

•

选择采用盯市法核算证券持仓的证券交易者；

 

•

免税组织；

 

•

银行、金融机构、共同基金或保险公司；

 

•

直接、间接或建设性地拥有Avidity或公司5%或以上的合并投票权，或Avidity普通股或公司普通股的股份总价值的人；

 

•

为美国联邦所得税目的持有Avidity普通股或公司普通股股份作为跨式交易或对冲、转换或其他风险降低交易的一部分的人；

 

•

为美国联邦所得税目的收购或出售Avidity普通股股份作为清洗出售的一部分的人；

 

•

为美国联邦所得税目的，通过合伙企业或其他传递实体持有或持有Avidity普通股的人；

 

•

为美国侨民和前长期居民的人；

 

•

被要求不迟于此类收入或收益确认收入或收益的人必须在适用的财务报表上报告（定义见《守则》第451（b）节）；

 

•

根据行使员工购股权、通过税务合格退休计划或以其他方式作为补偿而获得Avidity普通股或公司普通股股份的人；或者

 

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）。

本节基于《守则》、其立法历史、现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些均截至本信息声明之日。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。如本文所述，任何此类变更都可能改变对持有人的税务后果。

本讨论仅旨在提供有关分拆中分配给Avidity普通股股东的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。我们并不打算将其作为对分拆的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。美国联邦所得税法复杂且有不同的解释。因此，美国国税局（“IRS”）可能不同意本代理声明中描述的税务后果。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有Avidity普通股的股份，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有Avidity普通股股份的合伙企业合伙人的持有人应咨询自己的税务顾问。

 

99

我们没有寻求，也不打算寻求IRS就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且不能保证IRS将同意此处表达的观点，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS提出的任何质疑。

敦促股东根据其特定情况，包括美国联邦（包括替代性最低税收）、州、地方或非美国和其他税法的适用性和效力以及这些法律的变化，就分拆和拥有公司共同股票的税务后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指Avidity普通股股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司或为美国联邦所得税目的被视为国内公司的其他实体；

 

•

信托，如果（i）其管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定；或（ii）根据适用的财政部条例，它有有效的选举被视为美国人；或

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

“非美国持有人”是指非美国持有人的Avidity普通股股份的实益拥有人（合伙企业或其他美国联邦所得税目的的通过实体除外）。

美国持有者

分拆的税务后果

在分拆的情况下，在分配中分配公司普通股（包括美国持有人获得现金代替的零碎股份）将被视为美国联邦所得税目的的对美国持有人的应税分配。作为一般事项，公司就该股东所持公司股票的股份向该股东进行的分配被视为应税股息，以该股东在该公司任何当期或累计收益和利润中的应课税份额为限，超出部分在该持有人对该公司股票的调整税基的范围内首先被视为资本的非应税回报，随后被视为资本收益。

然而，RemainCo并未按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此，美国持有人应该期望在分拆的情况下将分配（包括美国持有人获得现金代替的零碎股份）视为美国联邦所得税目的的应税股息，而本讨论的其余部分假定这种处理。股息一般作为普通收入征税。支付给非公司美国持有人（包括个人）的构成合格股息收入的股息按适用于长期资本收益的优惠税率向美国持有人征税，前提是美国持有人在除息日前60天开始的121天期间内持有股票超过60天，并满足其他持有期要求。RemainCo预计，RemainCo根据分配向非公司美国持有人支付的任何被视为股息的金额将构成符合适用持有期要求的任何美国持有人的合格股息收入。

美国持有人在分配中获得的公司普通股股份的计税基础通常将等于这些股份在分配日期的公平市场价值，美国持有人对这些股份的持有期将从分配日期后的第二天开始。

 

100

美国持有人收到现金以代替公司普通股的零碎股份，一般将被视为已收到零碎股份并已收到作为出售该股份的对价的现金，并将根据收到的现金金额与被视为收到的公司普通股零碎股份分配日的公平市场价值之间的差额确认资本收益或损失（如有）。这种收益或损失一般会是短期的资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

尽管RemainCo将为其在分配中为税收目的分配的公司普通股股份赋予价值，但这一估值对IRS或任何其他税务机关没有约束力。这些税务机关可能会对这些股票给予更高的估值，特别是如果公司普通股的股票交易价格明显高于RemainCo在分配后一段时间内赋予这些股票的价值。这种较高的估值可能会导致美国持有人持有的Avidity普通股股票的计税基础出现较大幅度的减少，或者可能导致美国持有人确认额外的股息或资本利得收入。

公司普通股的分配

我们预计公司在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。然而，如果公司确实对其股票进行现金或财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当期或累计收益和利润支付的范围为限。某些非公司美国股东（包括个人）收到的股息可能会按适用于合格股息收入的优惠税率征税，前提是满足某些持有期要求。符合特定持有期和其他要求的美国公司持有人可能有资格为收到的部分股息获得股息扣除。未被视为美国联邦所得税目的股息的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少美国持有者在其公司普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额都将被视为资本利得。如果美国持有人持有公司普通股的期限超过一年，这种收益一般将作为长期资本收益征税，这将适用于非公司美国持有人的优惠税率。

公司普通股的出售或其他应税处置

在随后出售或以其他方式对公司普通股进行应税处置时，美国持有人将确认应税收益或损失，该收益或损失等于处置该股份实现的金额与美国持有人在该股份中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。持有期超过一年的非公司美国持有人（包括个人）一般将有资格获得此类长期资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

分拆的税务后果

出于上述原因，非美国持有人应该期望在分拆的情况下将分配（包括美国持有人获得现金代替的零碎股份）视为美国联邦所得税目的的应税股息。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

根据下文关于有效关联收入的讨论，如果将公司普通股分配给非美国持有人被视为股息，则将按可分配给该非美国持有人的公司普通股（包括美国持有人获得现金代替的零碎股份）公平市场价值的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用（或其他适用文件），证明较低条约费率的资格）。a

 

101

未及时提供所需文件，但有资格享受降低的条约税率的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。

RemainCo或其他适用的扣缴义务人可能被要求或允许按适用的税率对可分配给非美国持有人的全部或部分公司普通股（包括美国持有人收到现金代替的股份）进行扣缴。任何有关公司普通股的此类预扣税将由RemainCo或其任何扣缴义务人通过代扣代缴和出售该非美国持有人否则将收到的公司普通股股份的一部分，或通过从该持有人账户中持有的其他财产（包括以现金代替零碎股份）与扣缴义务人进行代扣来满足。任何此类代扣代缴和出售的股份将被视为分配给持有人。

如果向非美国持有人的分配与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类分配的常设机构或固定基地），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明分配与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于分配的常设机构或固定基地）。

以这种方式将分配有效连接或归属于常设机构或固定基础的非美国持有人将按适用于美国人的常规税率按净收入基础就分配缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能被征收分支机构利得税，税率为30%（或适用的所得税条约规定的较低税率），并根据某些项目进行了调整。

公司普通股的分配

我们预计公司在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。然而，如果公司确实对其股票进行了现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当期或累计收益和利润支付的范围为限。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其公司普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文标题为“重大美国联邦所得税后果——非美国持有者——公司普通股的出售或其他应税处置”一节中所述的方式处理。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给公司普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的文件），以证明较低的条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构或固定基地），则非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国拥有可归属于此类股息的常设机构或固定基地）。

 

102

任何此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

非美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们在公司普通股分配方面享受福利的权利，以及适用任何所得税条约给他们的情况。

公司普通股的出售或其他应税处置

非美国持有人将不会因出售或以其他应税处置公司普通股而获得的任何收益（包括代替公司普通股的零碎股份而收到的任何现金）而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归属于该收益的常设机构或固定基地）；

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非居民外国人个人；或者

公司普通股构成美国不动产权益，或“USRPI”，原因是公司作为美国不动产控股公司的地位，或“USRPHC”，用于美国联邦所得税目的，在截至此类处置之日的五年期间或该非美国持有人持有该公司普通股期间中较短者的任何时间。

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的常规累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有者及时就此类损失提交美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，该公司预计不会成为USRPHC。由于确定公司是否为USRPHC取决于公司USRPI相对于其非美国不动产权益和其他业务资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证公司未来不会成为USRPHC。即使公司成为USRPHC，公司普通股的非美国持有人出售或其他应税处置所产生的收益，如果此类股票“定期交易”，则无需缴纳美国联邦所得税，根据适用的财政部条例的定义，在已建立的证券市场上，且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或该非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有该股票的5%或更少，或者如果适用《守则》下这些规则的其他例外情况。无法保证公司普通股将被视为“定期交易”，这是适用的财政部条例所定义的，在一个成熟的证券市场上。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

 

103

信息报告和备份扣留

信息报告一般将适用于根据分拆向持有人支付的款项，除非该股东是免于信息报告的实体，并在需要时适当证明其获得豁免的资格。向美国持有人支付的任何须提交信息报告的款项一般也将受到备用预扣税的约束，除非该美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件（一般为IRS表格W-9），证明除其他外，其纳税人识别号是正确的，或以其他方式确立豁免。

适用于根据分拆向持有人付款的信息报告和备用预扣税规则一般不适用于向非美国持有人付款，前提是该非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（一般通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8）或以其他方式确立豁免。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。然而，就向非美国持有人支付的分拆中的公司普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息回报，无论此类分配是否构成股息或实际预扣了任何税款。

某些股东（包括公司）一般不受备用预扣税的约束。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该持有人适当和及时地向IRS提供了所需信息。

上述摘要并未讨论可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面。请根据您的具体情况，包括任何联邦、州、地方、非美国或其他法律的适用和效力，就公司普通股的分拆和所有权给您带来的具体税务后果咨询您的税务顾问。

我们的普通股上市交易

公司普通股股票目前没有公开市场。我们已申请在纳斯达克上市公司普通股股票，代码为“RNA”，该代码目前是在纳斯达克上市的Avidity普通股股票的代码。我们预计，公司普通股将在分配后的交易日东部时间上午9：30开始独立交易。对于通过经纪人或其他代名人拥有Avidity普通股股份的股东，这些股东有权在分配中获得的公司普通股将由经纪人或其他代名人在除息日或之后记入其账户。在除息日之前，将不会有任何公司普通股的“发行时”交易或任何Avidity普通股的“除权”交易。鼓励投资者就在分配日期或之前购买或出售Avidity普通股的具体影响咨询其财务顾问。

在除息日之前，将不会有任何以“当发时”为基础的公司普通股交易。我们无法预测公司普通股在除息日之后的交易价格。特别是在公司普通股股票充分分配和公司普通股形成有序市场之前，这类股票的交易价格可能会大幅波动。此外，股东在分配后持有的公司普通股的交易价格可能低于、等于或高于分配前Avidity普通股的交易价格。

分配给Avidity股东的公司普通股将可自由转让，但可能被视为与我们有关联关系的人收到的股份或受合同限制的股份除外。分配后可能被视为我们关联公司的人一般包括控制、

 

104

受我们控制，或与我们处于共同控制之下。这可能包括我们的某些高级管理人员、董事和重要股东。只有根据《证券法》下的有效登记声明，或豁免《证券法》的登记要求，或遵守《证券法》下的第144条规则，作为我们关联公司的人才被允许出售其股票。

提供此信息声明的原因

本信息声明由我们提供，仅用于向将在分配中获得我们普通股的Avidity普通股持有人提供信息。它不是，也不应被解释为，购买或出售我们的任何证券的诱因或鼓励。我们和Avidity将不会更新本信息声明中的信息，除非在我们和Avidity各自的公开披露义务和做法的正常过程中。

 

105

RNA递送平台最初是在Avidity上开发的，用于首次成功地将siRNA靶向递送至肌肉，支持将三个罕见的神经肌肉项目推进注册开发。我们正在将RNA递送平台的覆盖范围扩展到精准心脏病学，并正在推进下一代技术创新，我们观察到这些技术可以改善心肌中的siRNA递送。我们的管理团队包括Avidity的多名校友，他们带来了在识别目标方面的深厚专业知识，这些目标被很好地理解并被认为可以直接解决疾病的潜在生物学问题。我们严格的靶点选择流程旨在最大限度地提高临床开发技术成功的可能性，并根据高外显率、明确的基因型-表型相关性以及开发动物模型的能力来优先考虑靶点，这些模型可以概括人类疾病的关键特征。

 

2)

推进一条精准的心脏病学管道，实现RNA递送到心脏的概念验证，并解决心肌病的根本原因，重新定义护理范式的标准。我们正在优先推进我们的初始候选产品ATR 1072和ATR 1086，分别用于治疗PRKAG2综合征和PLN心肌病。PRKAG2综合征和PLN心肌病都是严重的、危及生命的罕见常染色体显性进行性心肌病，没有批准的治疗方案和高度未满足的需求。如果得到积极的1期试验结果的支持，我们预计将推进ATR 1072和ATR 1086进入潜在的注册临床试验，同时继续开发这些和其他管道项目，扩展到具有高度未满足需求的更广泛的心脏病学适应症。

 

•

实现ATR1072的临床概念验证。ATR 1072专为沉默PRKAG2 mRNA而设计，PRKAG2 mRNA是一种基因产物，当发生突变时会导致AMP活化蛋白激酶（“AMPK”）活性增加并驱动心脏糖原积累。在概念验证阶段，我们预计将显示PRKAG2 RNA敲低、糖原耗竭、N端pro-B型利钠肽（“NT-proBNP”）的变化以及后期心电图（“ECG”）、腔室容量的变化。由于AMPK系统的复杂性（多种异构体和亚细胞位置）、检测方法固有的技术限制以及变化本身的微妙、短暂性质，AMPK活动的变化将难以测量。在顺利完成ATR1072的监管提交和审批后，我们计划在2026年下半年启动1期临床概念验证试验。

 

•

将ATR1086推进临床开发。ATR 1086专门设计用于静默PLN mRNA，一种肌浆网CA的负调控因子2+-ATP酶2a（“SERCA2a”），一种心肌细胞中的关键蛋白，可调节钙的处理和收缩。当过度表达或突变时，PLN会破坏钙稳态并损害心脏功能。在PLN-R14del心肌病中，这是最普遍的与疾病相关的PLN突变，ATR1086降低了破坏肌浆网（“SR”）功能的PLN蛋白聚集体，在临床前模型中防止疾病发作和早期死亡，并在食蟹猴（一种NHP物种）的非GLP研究中显示出良好的耐受性，在三个月内PLN mRNA敲低约80%。除了罕见的基因病例，ATR1086在心力衰竭和其他以钙处理受损和SERCA2a活性降低为特征的心肌病中具有更广泛的治疗潜力，为恢复正常钙处理、改善心肌收缩和减缓疾病进展提供了一种精确的方法。待ATR1086顺利完成IND备案和监管许可后，我们计划于2028年启动1期临床概念验证试验。

 

3)

基于我们对罕见病患者独特需求的理解，打造一个全面整合的公司，为心肌病从药物发现和开发到患者护理和临床实践铺平新的道路。我们的领导和管理团队由具有深厚科学和罕见病专业知识的RNA药物先驱组成。我们的员工致力于并以透明、诚信、团队合作、卓越和创新为指导，帮助我们快速、负责、高效地完成使命。我们计划保持严格的资本分配方法，并将项目优先顺序与技术和临床成功的最高概率保持一致，从而对全球范围内的患者产生积极影响。我们专注于通过高度协作的患者社区参与和伙伴关系采用患者至上的策略，确保他们的观点和

 

107

洞察力为我们的战略方法提供信息，并指导我们的决策。最终，我们的目标是将我们的管道资产从研发快速推进到商业化，确保能够接触到世界各地的患者和临床医生。

RNA递送平台

概述

我们致力于开创向心肌输送RNA疗法的先河，并克服目前寡核苷酸疗法的局限性，以治疗范围广泛的严重心脏病。RNA递送平台建立在AOC技术的基础上，该技术最初由Avidity开发，我们利用该技术设计、设计和开发疗法，将单抗的特异性与寡核苷酸疗法的精确度相结合，这些疗法针对的是以前无法用此类疗法治疗的心脏病的根本原因。

我们在寡核苷酸疗法、RNA过程调节、抗体工程和偶联、药物递送技术等方面积累了深厚的经验。我们将这一经验所产生的专有技术和专有技术，及其在我们候选产品的设计和开发中的系统性应用统称为“RNA递送平台”。

除了AOC，我们还在开发下一代RNA递送平台，该平台具有皮下和较少频繁给药的潜力，我们相信这将有助于实现更高的持久性、更高的效力并最终提高患者的依从性。

我们的方法

我们在寡核苷酸疗法、RNA过程调节、抗体工程和偶联以及药物递送技术方面的深厚经验为我们努力解决目前用于心脏疾病的寡核苷酸疗法的局限性提供了坚实的基础。颠覆性和广泛的RNA递送平台还为我们提供了部署各种类型的寡核苷酸来治疗包括siRNA在内的心脏疾病的选择。

我们的RNA疗法旨在做到以下几点：

 

•

将已验证的靶向递送配体（包括单抗）的组织选择性与寡核苷酸的精确度相结合；

 

•

递送至以前无法用RNA疗法治疗的心脏组织和细胞类型；

 

•

解决罕见和基因定义的心脏病的根本原因；和

 

•

利用并扩大RNA递送平台、我们现有的临床前和临床经验以及经验丰富的制造商，这些制造商可以利用成熟且可扩展的方法制造单抗和寡核苷酸。我们还能够跨多个程序使用单个MAB，从而围绕与每个增量程序相关的开发成本和时间表提供重要的杠杆作用。

RNA递送平台的优势

我们相信，我们源自RNA递送平台的候选产品将有可能提供与现有RNA疗法相比的以下独特优势：

 

•

有可能直接解决患者心肌病的遗传原因：RNA递送平台旨在实现将RNA疗法直接递送到心肌细胞的非病毒性、特异性递送——在现有小分子或病毒途径面临限制的基因定义心肌病中，有可能实现有效的、同质的基因沉默；

 

108

•

扩大可用寡核苷酸解决的心脏疾病范围：（i）利用已鉴定的细胞表面蛋白-抗体对设计寡核苷酸，以精确定位以前无法用RNA疗法治疗的疾病的根本原因；（ii）灵活部署适用于心脏疾病的适当寡核苷酸类型；（iii）优化RNA递送平台的所有结构成分以实现有效递送——寡核苷酸、单克隆抗体和抗体偶联设计；

 

•

具有有利安全性的潜力：（i）利用与Avidity在其临床试验中使用的相同的抗体和寡核苷酸治疗模式，这些治疗模式具有充分研究的特性；（ii）利用靶向递送和选择性和特异性靶点药理学限制脱靶效应的潜力；

 

•

不频繁给药：在我们的临床前模型中观察到的产生明显和延长药效学效应的浓度下将寡核苷酸递送到组织和细胞的能力；和

 

•

易于复制和可扩展：（i）使用成熟和可扩展的方法合成的AOC，用于制造单抗和寡核苷酸；（ii）跨多个项目使用单个MAB的能力提供了围绕与每个增量项目相关的开发成本和时间表的显着杠杆作用。

经验丰富的领导团队

我们的高级管理团队通过与主要制药和生物技术公司的合作，在成功开发和商业化罕见遗传疾病的RNA疗法方面拥有丰富的经验。我们的团队成员领导了罕见病方面的研究、开发和商业前活动，包括发现和开发创新的AOC技术。他们在推进RNA疗法方面拥有集体经验，包括在加速监管路径上与监管机构保持一致，以及为需要新终点的罕见疾病铺平全球批准路径。该团队与罕见病患者社区广泛合作，了解罕见病药物开发和商业化的挑战和机遇。

我们的首席执行官Kathleen Gallagher在生物制药行业拥有卓越的执行管理专业知识和终身经验。她拥有超过20年的经验，曾领导Avidity、Akcea和Merrimack等临床前到商业阶段公司的投资者关系、投资组合策略、项目管理和公司事务。她曾通过多次融资和首次公开募股指导公司。

我们的首席医疗官，医学博士Steven Hughes，在生物制药行业拥有超过25年的经验。他为Avidity、Ionis、渤健、CSL Behring和赛诺菲的50多项临床试验以及跨心血管、神经病学和罕见病治疗领域的多个产品备案和发布做出了贡献。

Stephanie Kenney，我们的首席企业事务官，在生物制药行业拥有超过25年的经验，在自身免疫、心血管和肾脏治疗领域的临床前到商业阶段公司领导企业事务、投资者关系和营销。她曾在Avidity、阿斯利康和汉莎生物制药担任越来越重要的职务。

我们的首席战略官Rocio Martin Hoyos是一位经验丰富的战略家，在生物制药行业的管理和商业角色方面拥有超过20年的经验。她曾在Avidity、Audentes、Celgene、Kronos Bio和Ultragenyx担任领导职务。

我们的首席财务官 Brendan Winslow在生物技术和医疗保健行业的财务领导角色方面拥有丰富的经验。他曾在Avidity、Acadia和Baxter担任过涉及全球运营、商业化和战略转型的高级职位。

 

109

Husam Younis，Ph.D.，Pharm.D.，我们的首席科学官，在药物发现和开发方面拥有超过20年的经验，包括在罕见病方面。他曾在Avidity、NGM、Ionis和辉瑞担任发展科学领域的高级领导职务。

我们管理团队过去的成就可能并不代表未来的成功。请参阅“风险因素”和“公司治理和管理——执行官”了解更多信息。

我们的发展计划

我们正在推进创新的RNA递送平台，为患有心脏病的人开发潜在的治疗方案。尽管可以获得治疗心肌病症状的药物，但由于缺乏改善疾病的效果以及目前可用的疗法的局限性，例如耐受性和疗效差，许多患者仍然处于重大风险之中。这种治疗差距在罕见和更广泛的心脏状况中都代表了一个重要的商业机会，在这些情况下，需要新的疗法来解决疾病的根本原因。

我们已经初步为我们的开发管道选择了经过基因验证的心脏病学靶点。我们的精准心脏病学管道目前包括两个主要的、全资拥有的用于治疗PRKAG2综合征和PLN心肌病的精准心脏病学开发候选者。每一项计划都旨在解决与严重危及生命的心脏病相关的特定遗传疾病或疾病机制。该管道得到了强有力的人类遗传学证据、稳健的临床前数据以及我们认为的明确的临床开发路径的支持。下面的图表代表了我们全资拥有的开发计划的摘要。我们还有两个额外的候选管线正在研发中，针对未公开的罕见心脏病学靶点，我们可能会在未来开发这些靶点。

 

 

 

我们的每个项目都得到全面的转化研究战略的支持，包括生物标志物开发、患者识别以及与临床卓越中心的合作。我们的管道旨在扩展到基于共享作用机制的其他适应症，有可能解决心肌病市场的更大细分市场。我们的资本效率方法确保将资源分配给成功概率最高的开发项目，同时随着技术和科学得到进一步验证，保持灵活性以寻求新的机会。

我们的心脏疾病管道

我们认为，心脏组织是RNA递送的下一个前沿领域，在罕见和更常见的情况下具有潜在的更广泛应用。我们在战略上优先考虑了罕见的心肌病。主要基于人类基因研究的观察结果，我们认为PRKAG2和PLN是临床成功概率很高的心脏病学靶点。PRKAG2或PLN中的特定突变通过破坏心肌肌肉细胞的构建、动力或电协调方式来驱动心肌病。随着时间的推移，这些干扰会改变心脏结构和性能。我们已经生成了临床前数据（见下文“临床前数据和后续步骤”），这些数据表明心脏中这些靶点的减少可能会改变疾病的进程。然而，即使与其他适应症相比，这些靶点的成功概率最高，我们仍可能无法为这些适应症中的任何一个开发出已获批准的方案。对于我们的初始项目，我们计划在我们的心肌项目中使用相同的针对TFR1的专有MAB，我们认为这使我们能够显着利用与每一块增量心肌相关的开发成本和时间表

 

110

程序。除了我们在内部的发现努力之外，我们与BMS在心脏病学领域的多个目标方面的合作证明了我们方法的广泛潜力。

关于PRKAG2综合征

PRKAG2综合征是一种罕见的、常染色体显性、早发性遗传疾病，由PRKAG2基因突变引起，该基因编码AMPK的g2调控亚基。AMPK是负责维持细胞能量稳态的关键酶。PRKAG2中的致病变异破坏了g2调控亚基的结构和功能，改变了AMPK的活性，导致心肌细胞中的糖原异常积累，从而导致心肌增厚、电传导问题和心律失常。

过度活跃的AMPK信号传导和过多的糖原储存都会收敛，从而损害心脏能量稳态和重塑，这可能会导致肥大、缺血性损伤、糖尿病心肌病和心力衰竭等情况。心脏表现包括心室预激、室上性心律失常（心房颤动和扑动）、经常需要起搏器植入的高级别房室传导阻滞、心肌肥大和进行性心力衰竭，以及心源性猝死的风险。

PRKAG2综合征约占HCM（定义见下文）患者的百分之一，其总患病率在每200分之一到每500分之一之间。在对25名携带者进行的第三方研究中，研究人员观察到一些家族的临床外显率为100%，在基因型阳性携带者中这种情况的发生率很高，这支持了我们的信念，即PRKAG2基因的突变可能更有可能导致这种疾病。目前PRKAG-2综合征的管理侧重于对症治疗，包括管理心律失常，以及监测和支持由该疾病引起的结构性心脏变化。目前没有可用的疗法来解决这种疾病的潜在遗传驱动因素。

疾病机制

PRKAG2综合征是一种由异常AMPK活动驱动的进展性疾病，驱动多种心脏病理

 

 

ATR1072治疗PRKAG2综合征的治疗原理

需要一种精准的心脏病学方法来使AMPK活性正常化，并减少PRKAG2综合征引起的心脏中的糖原积累。

我们的主要候选产品ATR1072是一种潜在的PRKAG2综合征疾病改善治疗。如下图所示，siRNA通过序列特异性基因沉默机制发挥作用，以降低PRKAG2 mRNA、使AMPK活性正常化并减少致病性糖原积累，所有这些都可能导致心脏功能的改善。

尽管我们将在PRKAG2综合征中初步追求ATR 1072，但鉴于在人类心力衰竭和心脏病的临床前模型中观察到AMPK活性升高，因此有可能扩展到更广泛的HCM和心力衰竭人群。

 

111

 

ATR1072设计用于沉默PRKAG2 mRNA以使AMPK活性正常化并减少PRKAG2综合征中的糖原积累

临床前数据和后续步骤

基于Avidity进行的全面临床前研究，ATR 1072是从我们潜在的临床前候选药物中挑选出来的，作为人类细胞中PRKAG2沉默最有效和最有选择性的分子之一。由于ATR 1072的siRNA成分与小鼠PRKAG2基因具有交叉反应性，我们能够利用含有与靶向抗TFR1抗体的小鼠偶联的ATR 1072的siRNA成分的小鼠替代物AOC（“mATR 1072”）证明其具有强大的体内活性。在野生型（“WT”）小鼠的心脏中观察到PRKAG2 mRNA的明显减少（见下图1a，n = 4-5/组）。我们还观察到心脏中PRKAG2蛋白的显着降低。

我们还在PRKAG2综合征小鼠模型中观察到了mATR1072的功能活性。在该模型中，小鼠表现出心室充盈受损，表现为相对于WT小鼠的舒张功能降低和p波振幅增加（图1A，n = 10/组；图1B，n = 9/组；分别为1C，n = 16-20/组）。观察到用ATR1072治疗的小鼠舒张功能得到改善，p波幅度得到恢复（分别为图1B、1C）。我们认为，这些临床前数据建立了PRKAG2分子靶点参与和功能性心脏获益之间的联系，以及ATR1072成为疾病修饰疗法的潜力。

重要的是，已经对NHP物种食蟹猴的初步耐受性数据进行了评估。ATR1072在食蟹猴中具有药理活性，在心脏中观察到稳健和持久的PRKAG2 mRNA敲低和蛋白质表达降低。在食蟹猴（n = 3）的这些亚急性研究中，ATR1072具有良好的耐受性，在心电图参数或心脏形态方面没有不良发现，并且具有与Avidity使用RNA递送平台开发的神经肌肉程序相当的临床前耐受性特征。

ATR 1072的IND启用临床前毒理学研究和CMC制造正在进行中。预计将于2026年下半年提交IND申请。如果IND被FDA接受，计划进行1期临床试验。

图1：mATR1072的临床前药理活性。

 

 

 

112

图1A：单剂量mATR1072（3mg/kg）后第28天（n = 10小鼠/组）心脏PRKAG2 mRNA减少。

图1B和1C：PRKAG2综合征（PRKAG2）小鼠模型mATR 1072（3mg/kg，q12w）重复治疗后24周舒张功能（E/A比，n = 9小鼠/组）和P波振幅（心房大小标志物，n = 16-20小鼠/组）的改善^R528G/R528G转基因小鼠）。虚线表示WT水平。数据以均值± SEM表示。学生的t测试。*p < 0.05。

关于PLN心肌病

PLN心肌病是一种常染色体显性、进行性心脏病，由PLN突变引起，PLN是一种小蛋白，通常会抑制心肌细胞中的SERCA2a钙泵。SERCA2a有助于在每次心跳后将钙泵回肌浆网，让肌肉放松。

PLN-R14del心肌病是最常见的与疾病相关的PLN突变PLN心肌病的特点是早期表型表达（II-III十年）通常扩张、致心律失常，或伴有双心室受累的肥厚型心肌病、心源性猝死家族史、室性心律失常高发或心脏移植。

据估计，美国和欧盟有超过1万名患者受到致病性PLN变异株的影响。患者，包括较年轻的个体，面临心力衰竭和心脏骤停的风险增加。PLN心肌病目前没有治疗方案来治疗该疾病的潜在遗传驱动因素。

疾病机制

PLN心肌病是一种由PLN-R14del蛋白聚集异常细胞功能和死亡驱动的进行性疾病

 

 

ATR1086在PLN心肌病中的治疗原理

ATR 1086是我们的第二个主要候选产品，代表了PLN心肌病的疾病改善疗法。该计划针对PLN。PLN活动过度，表现在PLN心肌病，破坏钙稳态，导致延迟放松、收缩力受损和进行性心脏功能障碍。

虽然最初寻求ATR 1086开发用于PLN-R14del心肌病，但我们认为ATR 1086有潜力解决更广泛的心力衰竭和心肌病患者群体，特别是那些以钙处理缺陷和SERCA2a活性降低为特征的患者。通过选择性降低PLN表达，ATR1086有望缓解SERCA2a抑制，恢复钙循环动力学，从而可能改善心脏性能。这一治疗原理得到了人类基因研究的进一步支持，这些研究在PLN基因座上发现了一种常见的SNP，它可以上调PLN mRNA，并与心衰风险增加相关。这些发现表明了降低钙驱动心肌病PLN的治疗潜力。

 

113

ATR 1086旨在使PLN mRNA沉默以预防PLN心肌病中的蛋白质聚集体

 

 

临床前数据和后续步骤

基于Avidity进行的全面临床前研究，ATR1086是从我们潜在的临床前候选药物中挑选出来的，作为人类细胞中PLN沉默最有效和最有选择性的分子之一。我们建立了表达野生型人类PLN（“HPLN WT”）的小鼠模型，以评估其体内药理活性。我们测试了一种小鼠替代物AOC（“mATR 1086”），其中包含与小鼠靶向抗TFR1抗体偶联的ATR 1086的siRNA成分。我们在mATR 1086的心脏中观察到了稳健的PLN mRNA减少（图2A，n = 10/组），这表明ATR 1086对人类PLN mRNA具有药理活性。

我们还观察到mATR1086在PLN心肌病人源化小鼠模型（“HPLN^R14/R14”).该模型是人类PLN 14del突变的纯合子，导致动物在出生后8周内死亡的快速进行性心脏病（图2B，n = 10/组）。值得注意的是，在该模型中，100%接受mATR 1086治疗的小鼠在研究持续时间内至少存活了20周。重要的是，mATR1086治疗的小鼠的心脏功能有显着改善，其特点是射血分数增加（图2C，n = 23-24/组）。这些临床前研究的观察结果支持了我们的假设，即功能突变PLN增益的降低可以导致心脏功能的改善，并在这种PLN心肌病的严重临床前模型中改变疾病。

重要的是，已经对NHP物种食蟹猴的初步耐受性数据进行了评估。观察到ATR1086在NHPs中具有药理活性，在心脏中实现了稳健和持久的PLN mRNA敲低。在NHP物种食蟹猴（n = 3）的非GLP研究中观察到持续PLN mRNA减少（~80%）在超过3个月的时间内具有良好的耐受性，在心电图参数或心脏形态方面没有不良发现，临床前耐受性曲线与Avidity使用RNA递送平台开发的神经肌肉程序相当。

CMC制造计划用于ATR 1086，以支持在2026年启动使能IND的临床前研究。我们的目标是在2027年提交IND。

 

114

图2：mATR1086的临床前药理活性。

 

 

图2A：mATR1086（6mg/kg）重复治疗后心脏中人PLN表达降低。在表达hPLN WTT的转基因小鼠的心脏组织中测量PLN mRNA水平。

图2B和2C：hPLN人源化小鼠模型中重复mATR1086治疗（6mg/kg）后改善的存活率（Kaplan-Meier生存曲线）和射血分数^R14/R14.治疗6周时测量的射血分数。虚线表示WT水平。数据以均值± SEM表示。学生的t测试，*p < 0.05。

目前的治疗格局和局限性

精准心脏病学市场机会

心肌病是一组影响心肌的疾病，代表了一个重要的市场机会，在这种情况下，疗法主要治疗症状，但未能解决疾病的潜在病因。仅在美国，就有超过200万人患有心肌病。根据遗传性心肌病意识联盟，接近一半的心肌病病例有一些潜在的疾病遗传驱动因素。肌病有几种类型：

 

•

扩张型心肌病（“DCM”）：心肌变得虚弱和增大，尤其是左心室导致泵血能力下降和心力衰竭症状。

 

•

肥厚性心肌病（“HCM”）：心肌变得异常粗壮，可导致血流受阻，增加发生心律失常的风险。

 

•

致心律失常心肌病（“ACM”）：心肌被右心室的脂肪或纤维脂肪组织取代，可导致危险的心律失常。

 

115

如下图所示，美国患者中有三种主要类型的心肌病。

 

资料来源：Avidity委托的独立第三方顾问分析。基于KOL访谈和文献检索。

人类遗传学的最新进展和基因检测的日益普及，使得能够确定最适合RNA疗法的突变特异性亚群。因此，我们认为当前的心肌病治疗范式已经为颠覆做好了准备——从管理症状转向通过RNA疗法解决疾病的遗传驱动因素。

我们的战略是最初针对罕见的、基因定义的人群，并基于共享的作用机制扩展到更广泛的心肌病适应症。这种方法旨在最大限度地提高技术和商业成功的可能性，同时保持资本效率。我们认为，由于（i）心脏基因检测的采用率和报销增加，（ii）对心脏病学中人类遗传学的理解提高，以及（iii）RNA递送平台的进步，精准RNA疗法将经历快速的临床采用和利用。

目前，只有少数改善疾病的疗法——如tafamidis和mavacamten ——被批准用于小亚群心肌病患者，这些疗法没有解决大多数患者疾病的潜在遗传原因。我们相信，我们对基因验证靶点和非病毒递送的关注提供了竞争优势，使公司能够解决具有高度未满足需求的突变特异亚群。我们认为，Avidity的神经肌肉管道的成功、礼来在AOC技术方面的临床进展以及BMS合作的临床前进展使该平台与众不同，并能够提高其在投资者、临床医生和患者中的可信度。

在人类遗传学、递送技术和监管途径进步的推动下，随着更多进入者追求精准心脏病学，竞争格局预计将加剧。为了建立并保持领先地位，我们计划继续利用靶向RNA递送平台推动科学创新，扩大我们的知识产权组合并迅速执行我们的战略优先事项。我们积极监测竞争环境，根据需要调整我们的战略，并投资于平台改进，以保持领先于新出现的威胁。

 

116

制造业

我们目前依赖第三方制造商和供应商来制造我们的候选产品和相关原材料，包括用于制造我们的AOC的抗体、寡核苷酸和接头，用于临床前和预期的临床开发，以及在我们的任何候选产品获得上市批准时用于商业制造。我们希望继续这样做，以满足我们的临床前以及未来的临床和商业活动。我们目前没有就制造我们的候选产品所使用的所有所需原材料的冗余供应或第二来源作出安排。我们没有拥有或经营制造设施，也没有计划发展我们自己的临床或商业规模制造能力。我们的第三方制造商必须根据cGMP要求和其他适用的法律法规生产我们的候选产品。

我们认为，制造我们的候选产品所需的所有材料都有多种来源，以供应我们预期的临床试验和商业需求。我们的AOC由与寡核苷酸疗法偶联的专有MAB组成。我们所有的单克隆抗体都是从存储在细胞库中的细胞开始制造的。我们目前有多个工作细胞库和一个主细胞库，用于我们根据cGMP制造的MAB，我们相信，如果任何细胞库在灾难性事件中丢失，我们将有足够的备份。

竞争

生物技术和生物制药行业的特点是技术快速进步、竞争激烈以及对专有和新颖产品和候选产品的强烈重视。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们认为，目前有相当数量的产品正在开发中，并可能在未来商业化，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。特别是RNA靶向疗法之间竞争激烈。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物制药、生物技术、治疗公司和专门的心血管治疗公司。此外，我们还可能与大学和其他研究机构竞争，这些机构可能在我们瞄准的适应症方面表现活跃，并可能与我们直接竞争。我们还与这些组织竞争招聘管理层、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业知识水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。

精准心脏病学领域的竞争格局正在迅速演变，但我们认为我们定位于具有明显差异化的先行者—— RNA递送平台的独特差异化在于其实现siRNA靶向递送至心脏的能力。此外，我们不知道还有其他针对PRKAG2综合征的临床前或临床项目，而少数几个（伊奥尼斯制药、PLAN Therapeutics、Solid Biosciences、Souffle Therapeutics和Tenaya Therapeutics）已经披露了针对PLN心肌病的项目。

几家公司正在开发针对心肌病的疗法，然而，大多数公司没有采用组织特异性递送至心脏，例如小分子、基因治疗情况下的病毒载体或其他递送系统。

需要注意的是，像阿尔尼拉姆制药，Inc.和伊奥尼斯制药，Inc.这样资源充足的公司正在投资于靶向组织递送技术，包括心脏递送技术，旨在将RNA疗法的覆盖范围扩大到肝脏之外。直接竞争对手包括寻求基于抗体和/或肽基方法进行心脏递送的公司。尽管有几家公司可能正在寻求非组织选择性递送技术，但我们认为这些技术具有重大挑战，包括潜在的毒性、免疫原性和对重剂量的限制。

 

117

我们还将面临来自诺华的竞争，诺华是一家大型跨国制药公司，拥有大量资源，在心脏病学产品的开发和商业化方面拥有成熟的存在，在合并完成后，诺华将拥有RemainCo。RemainCo许可协议在RNA递送平台技术下为RemainCo提供非排他性、全球性、不可撤销、免版税的许可，以开发除受礼来协议或BMS合作协议约束的产品之外的任何心血管产品。因此，我们可能会在心脏领域面临来自RemainCo的直接竞争，包括RemainCo许可协议标的产品或RemainCo或诺华可能独立开发的其他产品。RemainCo和诺华可获得的更多资金、技术和营销资源可能使他们能够比我们更快或更有效地推进竞争心脏产品，这可能会限制我们在这一治疗领域获得或保持市场份额的能力。

我们还将与其他开发替代科学技术方法的公司进行更普遍的竞争，包括其他致力于开发用于肝外给药的寡核苷酸偶联物的公司，包括Alnylam Pharmaceuticals, Inc.、Aro Biotherapeutics Company、Dyne Therapeutics、伊奥尼斯制药公司 Pharmaceuticals，Inc.、Sarepta医疗、PepGen、PeptiDream Inc.和阿斯利康 plc，以及基因治疗和CRISPR方法。

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与战略合作伙伴，拥有比我们大得多的财政、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得治疗批准和获得广泛市场认可方面可能比我们更成功，这可能会使我们的候选产品（如果获得批准）过时或不具有竞争力。生物技术和生物制药行业的并购活动可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。像我们这样的较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的同类产品更有效、更安全、毒性更小、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会受到很大限制。在对我们的商业成功至关重要的地区，竞争对手也可能在我们之前获得监管批准，从而导致我们的竞争对手在我们的产品进入之前建立强大的市场地位，如果获得批准。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到寻求鼓励使用其他药物的保险公司或其他第三方付款人的影响。影响我们项目成功的关键竞争因素很可能是它们的功效、安全性、便利性、促销活动水平、知识产权保护和报销的可用性。

知识产权

我们努力通过各种方法保护我们的候选产品和我们的RNA递送平台，包括与Avidity合作寻求和维护专利，旨在涵盖我们的RNA递送平台、我们的产品和组合物、它们的使用方法和制造过程，以及对我们的业务发展具有商业重要性的任何其他发明。我们依靠专有技术、持续的技术创新和在许可方面的机会来发展和保持我们的专有地位。我们还依赖可能对我们的业务发展很重要的商业秘密和专有技术。我们寻求获得国内和国际专利保护，并努力迅速为具有商业价值的新发明提交专利申请，以扩大我们的知识产权组合。

我们相信，我们拥有重要的全球知识产权地位和与我们的候选产品和我们的技术相关的大量专有技术。除了在美国提交和起诉专利申请外，我们还经常在我们认为此类外国提交可能有益的其他国家和司法管辖区提交对应的专利申请，包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、中国香港、以色列、日本、墨西哥、新加坡、新西兰、台湾和韩国。我们也提交专利申请

 

118

根据专利合作条约，或PCT。我们的PCT专利申请正处于PCT进程的第一阶段，这是国际阶段，其中专利保护正在根据作为PCT缔约国向美国专利商标局（USPTO）提交的单一专利申请进行申请。这些PCT专利申请尚未进入PCT程序的第二阶段，即国家和区域阶段，在该阶段，通过向PCT的不同缔约国的专利局提交必要的文件来延续权利。PCT专利申请程序的国家阶段发生在PCT专利申请的最早优先权日期后30个月。

随着我们开发新的候选产品和技术，我们不断评估和完善我们的知识产权战略。为此，如果我们的知识产权战略需要此类申请，或者我们寻求适应竞争或抓住商机的领域，我们准备在任何适当领域提交额外的专利申请。此外，我们准备在我们认为适当的情况下提交与我们开发的新技术有关的专利申请。

我们无法确定我们的任何未决专利申请或我们未来可能拥有或许可的任何专利申请将被授予专利，我们也无法确定我们现有的任何专利或我们未来可能拥有或许可的任何专利将有助于保护我们的技术。有关与我们的知识产权战略和投资组合相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素——与我们的知识产权相关的风险”。

与ATR 1072和其他PRKAG2 AOC候选产品有关的知识产权

关于ATR 1072和其他PRKAG2 AOC候选产品，截至2026年2月9日，我们拥有1项已获授权的美国专利、2项未决的美国专利申请、1项根据PCT提交的未决专利申请、11项在中国台湾、欧洲、巴西、加拿大、墨西哥、日本、韩国、以色列、澳大利亚、新西兰和新加坡提交的未决专利申请。这些专利权涉及ATR 1072和其他PRKAG2 AOC物质组成、含有ATR 1072和其他PRKAG2 AOC的配方、制造方法以及使用我们的PRKAG2 AOC治疗疾病的方法。从这些申请中发布的任何专利预计将在2044-2045年到期；但是，可能会有专利期限延长。

与ATR 1086和其他PLN AOC候选产品有关的知识产权

关于ATR 1086和其他PLN AOC候选产品，截至2026年2月9日，我们拥有1项已获授权的美国专利、1项待决的美国专利申请，以及在欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥、日本、以色列、韩国、新西兰和新加坡提交的10项待决的外国专利申请。这些专利权涉及ATR 1086和其他PLN AOC物质组成、含有ATR 1086和其他PLN AOC的配方、制造方法以及使用我们的PLN AOC治疗疾病的方法。从这些申请中发布的任何专利预计将在2044年到期；但是，可能会有专利期限延长。

与RNA递送平台相关的知识产权

截至2026年2月9日，我们拥有20个家族的美国和外国专利和专利申请的专利权，这些专利和专利申请一般涵盖RNA递送平台。这些家族包括在欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、以色列、中国香港、日本、韩国、墨西哥、新加坡、新西兰、巴西和台湾地区的15项已发布的美国专利、22项已获授权的外国专利、21项未决的美国专利申请、3项未决的PCT专利申请和59项未决的外国专利申请，涉及RNA递送平台系统的关键方面和组件。我们的专利申请包含的权利要求涵盖（i）专有抗体或其他结合部分结构；（ii）专有寡核苷酸化学结构；（iii）专有制剂组合物；（iv）专有AOC结构；以及（v）制造和使用我们的AOC技术的方法。

个人专利的期限取决于获得专利的国家的法律。在我们申请的大多数国家，专利期限为非临时性专利最早提交之日起20年

 

119

应用程序。然而，对于因遵守FDA要求或因美国专利商标局在起诉期间遇到的延误而导致的延误，美国专利的期限可能会延长。例如，对于根据《Hatch-Waxman法案》受FDA监管的药物，允许将涵盖此类药物的专利期限延长至超过专利正常到期日期的五年。未来，如果我们的生物制药候选产品获得FDA批准，我们预计将对涵盖这些候选产品的专利申请专利期限延长。我们打算在可获得这些专利的任何司法管辖区寻求对我们已发布的任何专利的专利期限延长；但是，无法保证包括美国专利商标局和FDA在内的适用当局将同意我们对是否应授予此类延长的评估，以及即使授予此类延长的长度。如果对我们的未决专利申请颁发专利，则由此产生的专利预计将在2037年至2046年之间的日期到期，除非我们收到专利期限延长或专利期限调整，或两者兼而有之。

然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的扩展的可用性、特定国家法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。正如“—知识产权— RemainCo许可协议”中更详细讨论的那样，与RNA递送平台相关的知识产权受RemainCo许可协议条款的约束。

与BMS的研究协作和许可协议以及证券购买协议

2023年11月，Avidity签订了（i）BMS合作协议，以扩大其与MyoKardia Inc.（“MyoKardia”）的研究，以及（ii）与BMS就在私募交易中出售5,075，304股Avidity普通股的证券购买协议（“BMS购买协议”，连同BMS合作协议，“BMS协议”）。根据BMS合作协议的条款，根据Avidity就分拆分配给公司的条款，BMS将有权为合作研究计划选择最多五个靶点（每个靶点为“靶点”），根据这些靶点，公司将利用其RNA递送平台开展研发活动，以识别、生成和优化针对此类靶点的AOC化合物，目标是生成适用的开发候选药物。在逐个目标的基础上，在公司根据研究计划完成特定研究活动后，BMS将有权在全球范围内开发、制造和商业化在研究期限内产生的此类化合物以及含有此类化合物的产品。根据BMS合作协议进行的研究和活动由一个联合指导委员会管理，该委员会由来自Avidity（以及分离后的公司）和BMS的代表组成。

根据BMS合作协议，Avidity授予BMS及其关联公司在全球范围内的独家（包括与Avidity及其关联公司有关的）特许权使用费许可，有权根据Avidity专利、专有技术和Avidity对根据BMS合作协议产生的任何此类知识产权的权益授予和授权分许可，以在全球范围内开发、制造、商业化和以其他方式开发许可化合物和许可产品，用于所有用途。Avidity收到了大约1.00亿美元的预付款，包括6000万美元的不可退还现金付款，以及以每股7.88 13美元出售Avidity普通股所得的大约4000万美元。该公司还将有资格获得高达约13.5亿美元的研发里程碑付款，高达约8.25亿美元的商业里程碑付款，以及代表净销售额百分比的分级特许权使用费，从高个位数到低青少年。公司将负责根据BMS合作协议产生的自己的研究费用，前提是双方重新谈判研究活动，以防公司的研究支出预计超过4000万美元。BMS将资助来自此次合作的所有未来临床开发、监管和商业化活动。

BMS可以随意终止BMS合作协议（或目标、国家或计划），无论是否有理由，并向公司发出适当通知。在这种情况下，授予BMS的材料许可到期，

 

120

和（除了因安全问题而终止）BMS将协商并向公司进行产品恢复。BMS也可以因应公司破产或未治愈的重大违约而终止。

与礼来公司的研究合作和许可协议

2019年4月，Avidity与Lilly就在全球范围内发现、开发和商业化针对免疫学中某些靶点的AOC产品订立Lilly协议。根据礼来协议，Avidity授予礼来公司在全球范围内的独家特许权使用费许可，并有权根据Avidity的技术进行再许可（在某些条件下），以研究、开发、制造和销售含有AOC的产品，这些产品被导向多达六个mRNA靶点。公司同意不会自行或与第三方（包括通过授权第三方）研究、开发、制造或商业化或以其他方式开发任何针对受礼来协议约束的目标的化合物或产品。

考虑到根据礼来协议授予礼来公司的权利，Avidity收到了2000万美元的一次性预付款，并有权获得高达6000万美元的开发里程碑付款，其中包括2025年8月因实现合作目标的临床开发里程碑而收到的1000万美元里程碑付款、高达1.40亿美元的监管里程碑付款以及每个目标高达2.05亿美元的商业化里程碑付款。礼来公司将有义务向公司支付分级特许权使用费，范围从中单到低青少年，以许可产品的全球年度净销售额的百分比表示，但须遵守特定的和有上限的减少，以用于生物仿制药产品的市场进入、许可产品的专利覆盖范围损失，以及支付给第三方的在该地区将许可产品商业化所需的额外权利。礼来的特许权使用费义务和礼来协议将在该许可产品首次商业销售之日起十年后或在该国家不再有涵盖该许可产品的有效专利权利要求时按逐个许可产品和逐个国家的基础上到期，以较晚者为准。

礼来公司可以在有理由或无理由的情况下随意终止礼来协议（或目标），并向公司发出适当通知。在这种情况下，授予礼来公司的材料许可到期，公司和礼来公司本着诚意就产品恢复到Avidity进行谈判。礼来也可以终止礼来协议，以应对公司未治愈的重大违约。

RemainCo许可协议

于2025年10月25日，我们就分拆事项订立RemainCo许可协议。根据RemainCo许可协议，我们向Avidity（i）授予我们拥有或控制的除用于开发受礼来协议或BMS合作协议约束的心血管产品和产品以外的所有目的和用途的知识产权的全球独家（包括我们和我们的关联公司）、不可撤销、免版税许可，以及（ii）在RNA递送平台下开发任何心血管产品（受礼来协议或BMS合作协议约束的产品除外）的非独家、全球、不可撤销、免版税许可。除受Lilly协议或BMS合作协议约束的产品外，我们同意不针对Avidity和相关第三方（例如，分许可人、供应商、分销商和客户）就利用采用RNA递送平台技术的Avidity产品主张我们拥有或控制的专利权。此外，我们同意就起诉和维护我们的专利向Avidity提供合理的信息。

自分销生效之日起，Avidity向我们授予RemainCo拥有的知识产权的非排他性、全球性、免版税许可，以开发心血管产品。RemainCo许可协议规定，RNA递送平台的所有权可以根据RemainCo的请求、在完成BMS合作协议下的目标选择之后或在公司控制权发生变更之前转移给RemainCo。如果发生此类转让，我们将保留我们的（i）全球独家（包括RemainCo及其关联公司）免版税许可，以开发受礼来协议约束的产品

 

121

或BMS协议，以及（ii）在心血管领域开发心血管产品的非排他性、全球性、免版税权利。

在RemainCo许可协议生效日期后的10年期间内，RemainCo许可协议授予RemainCo对我们的开发候选者或潜在交易的优先谈判权，在每种情况下，心血管产品或受礼来协议或BMS协议约束的产品除外。此外，RemainCo许可协议规定，如果我们未就任何此类交易与RemainCo完成交易且谈判期限届满，我们必须将我们希望在有关此类交易的适用谈判期限届满后的12个月内达成的任何拟议第三方交易通知RemainCo，即以比RemainCo上次报价对我们更不利的条款。在收到该通知后，RemainCo可能会接受公司的要约，以根据RemainCo提出的最后一次书面要约的条款进行交易，提出新的要约，我们必须本着诚意考虑，或者通知我们RemainCo不再有兴趣进行交易。

在RemainCo许可协议生效后的5年内，我们将不从事竞争性RNA疗法业务，除非涉及心血管领域的心血管产品或受Lilly协议或BMS合作协议约束的产品，无论此类活动是否使用RemainCo的任何知识产权。此外，我们可能只会利用RNA递送平台开发心血管领域的心血管产品。或受Lilly协议或BMS合作协议约束的产品；因此，即使在这五年期限到期后，我们也没有权利将RNA递送平台用于其他治疗领域的项目，需要独立开发或获得用于此类项目的技术。

政府监管

美国联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局除其他外，广泛监管我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销和进出口等。我们将与第三方承包商一起，被要求了解我们希望开展研究或寻求对我们的产品候选者的批准或许可的国家的管理监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。

美国生物制剂法规

在美国，生物制品受联邦《食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》以及其他联邦、州和地方法规和条例的监管。FDA要求的生物制品在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

 

•

按照GLP法规和其他适用法规完成临床前实验室试验、动物研究和制剂研究；

 

•

向FDA提交IND，必须在人体临床试验开始前生效；

 

•

在每项试验可以启动之前，由每个临床地点的独立机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会批准；

 

•

按照GCP要求进行充分且对照良好的人体临床试验，以确定拟用于其预定用途的拟议生物制剂的安全性、纯度和效力；

 

•

在完成所有关键试验后向FDA提交BLA；

 

•

FDA在收到BLA后60天内确定提交审查申请；

 

122

•

圆满完成FDA咨询委员会审查（如适用）；

 

•

令人满意地完成FDA对生产该生物制品的一个或多个制造设施的检查，以评估符合cGMP的情况，确保设施、方法和控制措施足以保持产品的特性、强度、质量和纯度的要求，以及对选定的临床研究地点和/或试验申办者的潜在检查，以评估符合GCP的情况；和

 

•

FDA审查并批准BLA，以允许该产品用于特定适应症的商业营销，以在美国使用。

一旦确定候选药物进行开发，就进入临床前测试阶段。临床前测试包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究，以努力支持随后的临床测试。开展临床前研究须遵守联邦法规和要求，包括某些研究的GLP法规。在美国开始与候选产品的首次临床试验之前，试验申办者必须向FDA提交IND。IND是要求FDA允许将一种研究药物引入州际贸易并将该产品用于人类。IND提交的中心重点是一般研究计划和临床研究方案。IND还包括动物和体外研究的结果，评估候选产品的毒理学、PK、药理学和PD特性、化学、制造和控制信息，以及支持使用候选产品的任何可用的人体数据或文献。在人体临床试验可能开始之前，IND必须变得有效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内将临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。由于对正在进行或拟议进行的临床试验的安全担忧或不符合FDA的特定要求，FDA也可能在临床试验之前或期间的任何时间实施临床暂停，并且在FDA通知申办者暂停已被解除或修改以允许此类继续之前，试验可能不会开始或继续。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。

临床试验涉及在一名或多名合格研究人员的监督下向人类参与者施用研究产品，通常是不受试验主办人雇用或受试验主办人控制的医生，根据GCP规定，其中包括要求所有研究参与者就其参与任何临床试验提供书面知情同意书。临床试验必须根据方案进行，除其他外，详细说明试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及要评估的安全性和有效性标准。每个协议都必须作为IND的一部分以及任何后续的协议修订提交给FDA。当IND处于活动状态时，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全性报告，以应对严重和意外的疑似不良事件、其他研究的结果表明暴露于相同或类似药物对人类具有重大风险、动物或体外测试的结果表明对人类具有重大风险，与方案或研究者手册中列出的相比，任何临床上重要的严重疑似不良反应的发生率增加。

此外，参与临床试验的每个机构的独立IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准每个方案，还必须批准有关试验的信息和必须提供给每个试验受试者或其法定代表人的同意书，监测研究直至完成，并在其他方面遵守IRB规定。监管机构、IRB或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现参与者正面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定的目标。一些研究还包括由临床研究赞助者组织的一个独立的合格专家小组进行监督，该小组被称为数据安全监测委员会或数据监测委员会，这

 

123

就一项研究是否可以根据从研究中获得的某些数据在指定检查点向前推进提供授权，并在确定参与者存在不可接受的安全风险或其他理由（例如没有证明有效性）时可能停止临床试验。

人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

 

•

第1阶段：将候选产品初步引入健康的人类志愿者或具有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在测试安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄，并在可能的情况下获得其有效性的早期指示。

 

•

第2阶段：候选产品给药于具有特定疾病或条件的有限患者群体，以识别可能的不良影响和安全风险，初步评估产品对特定靶向疾病的疗效并确定剂量耐受性和适当剂量。在开始更大规模和更昂贵的3期试验之前，可能会进行多个2期试验以获得信息。

 

•

第3阶段：对扩大的患者群体施用候选产品，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计学显着证据，并在扩大的患者群体中进一步测试安全性，通常是在地理上分散的临床研究地点。这些临床试验旨在确定候选产品的总体风险收益比，并在适当情况下为产品批准和标签提供充分的基础。

批准后试验，有时也称为4期研究，可能会在初步上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为批准BLA的条件。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关产品化学和生物学特性的额外信息，并最终确定按照cGMP要求以商业数量制造产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终药物的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

对向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的试验结果也有规定。FDA监管产品的某些临床试验的发起人被要求注册并披露特定的临床试验信息，这些信息可在www.clinicaltrials.gov上公开查阅。与产品、患者人群、阶段调查、试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分予以公开。申办者也有义务在完成后披露其临床试验的结果。这些试验结果的披露可以延迟到正在研究的新产品或新适应症获得批准。

BLA审查和批准程序

假设按照所有适用的监管要求成功完成所有必要的测试，产品开发的结果，包括临床前和其他非临床研究和临床试验的结果，连同制造过程的描述、对药物化学成分进行的分析测试、提议的标签和其他相关信息，将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。提交BLA需支付大量用户费用，除非适用豁免或豁免。

在提交申请后的60天内，FDA对提交的BLA进行审查，以确定其是否基本完整，然后FDA才接受其备案。FDA可能拒绝提交其认为的任何BLA

 

124

提交时不完整或无法适当审查，可能会要求提供补充信息。在这种情况下，BLA必须与附加信息一起重新提交。一旦BLA被接受备案，FDA目前的目标是在备案日期后的十个月内对标准申请进行审查，或者，如果申请符合优先审查的条件，则在FDA接受备案申请后的六个月内进行审查。在标准审查和优先审查中，FDA也可能将审查过程延长三个月，以响应被指定为对申请进行重大修订的新数据或其他信息。FDA审查BLA以确定，除其他事项外，产品是否安全、纯净和有效，以及产品制造、加工、包装或保存的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。

FDA还可能召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准一项申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产产品。此外，在批准BLA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验场所以及试验申办者，以确保符合GCP要求。

FDA对BLA进行评估后，会出具批准函或完整的回复函（“CRL”）。批准书授权该生物制剂商业上市，并附特定适应症和其他使用条件的处方信息。CRL表示该申请的审查周期已完成，且该申请的现有形式将不会被批准。CRL通常描述FDA鉴定的BLA中的特定缺陷，可能需要额外的临床数据，包括额外的临床试验，或与临床试验、非临床研究或制造相关的其他重要且耗时的要求。如果发行了CRL，保荐机构必须重新提交BLA，解决信函中发现的所有缺陷，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能决定BLA不满足批准的标准。

如果产品获得监管批准，批准可能会明显限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求申办者在BLA批准后进行所谓的4期临床测试，以进一步评估生物制品的安全性和有效性，并可能要求额外的测试和监督计划，以监测已商业化的已批准产品的安全性。FDA还可能对批准设置其他条件，包括要求风险评估和缓解策略，或REMS，以确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，BLA的发起人必须提交提议的REMS。如果需要，FDA将不会在没有获得批准的REMS的情况下批准BLA，这可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。对批准或营销的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分配。

此外，《儿科研究公平法》（简称“PREA”）要求赞助商对大多数药物进行儿科临床试验，针对一种新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径。根据PREA，原始的BLA和补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商收到了延期或豁免。所需的评估必须评估产品在所有相关儿科亚群中的声称适应症的安全性和有效性，并支持产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。申办者或FDA可要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。可以基于以下几个原因批准延期，包括在儿科临床试验完成之前发现该药物已准备好批准用于成人，或者需要在临床试验完成之前收集额外的安全性或有效性数据

 

125

儿科临床试验开始。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期当前或未能提交儿科制剂批准请求的赞助商发送不合规信。

加快发展和审查方案

赞助商可以根据旨在加快FDA对符合特定标准的生物制品的审查和批准的计划寻求对其产品候选者的批准。FDA有一个快速通道指定计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的候选产品的过程。例如，如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并展示出解决该疾病或状况未满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道候选产品的发起人有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，该申请可能有资格获得优先审查。快速通道候选产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可能会在完整的申请提交之前考虑对BLA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交BLA第一部分时支付任何所需的用户费用。

旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明候选产品，单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上证明比现有疗法有显着改善，则候选产品可以获得突破性治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第1阶段开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品候选者的开发和审查的组织承诺，包括FDA高级管理人员的参与。

任何提交给FDA批准的产品，包括具有快速通道指定或突破性疗法指定的产品候选者，也可能有资格获得旨在加快开发和审查的其他类型的FDA计划，例如优先审查。如果一种产品被设计用于治疗严重的疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显着改善，则该产品有资格获得优先审评。FDA将尝试将额外资源用于评估指定优先审评的候选产品的申请，以努力促进审评。对于原始的BLA，优先审评指定意味着FDA的目标是在60天申报日期后的六个月内对上市申请采取行动（相比之下，标准审评为十个月）。

此外，根据适用的临床试验的设计，在确定产品候选者对合理可能预测临床获益的替代终点或可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点产生影响后，根据其在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的产品候选者可能会获得加速批准，该影响合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到严重性、稀有性，或流行的条件和可获得或缺乏替代治疗。作为批准的条件，FDA将要求获得加速批准的药物的申办者进行充分且控制良好的验证性临床试验，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预期影响，并可能要求在授予任何加速批准之前正在进行此类研究。此外，FDA目前要求作为使用前加速提交宣传材料的条件，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。例如，如果申办者未能及时进行所需的验证性试验，或者此类验证性试验未能验证产品的预测临床益处，FDA可能会在加急基础上撤回对根据加速批准批准的药物或适应症的批准。

 

126

快速通道指定、优先审评和突破性疗法指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使某一产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。

批后要求

根据FDA批准生产或分销的任何产品都受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。批准后，对获批产品的大多数变更，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要接受FDA的审查和批准，包括更重大变更的事先批准。任何已上市产品也有持续的、年度计划费用。生物制剂制造商及其分包商被要求在FDA和某些国家机构注册其机构，并受到FDA和某些国家机构对cGMP遵守情况的定期飞行检查，这些检查对程序和文件提出了一定的要求。制造工艺的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和更正，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的监管合规。如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息，实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

 

•

限制产品上市或生产，撤销产品批准并彻底退出市场或产品召回；

 

•

罚款、警示函、无标题函件；

 

•

临床研究暂停；

 

•

FDA拒绝批准未决申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销产品许可批准；

 

•

产品扣押、扣押，或者拒不允许进出口产品；

 

•

同意法令、企业诚信协议、禁止或排除在联邦医疗保健计划之外；

 

•

强制修改宣传材料和标签并发布更正信息；

 

•

发布安全警报、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿和其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；或

 

•

禁令或施加民事或刑事处罚。

此外，FDA对药品的营销、标签、广告和促销进行了严格的监管。一家公司只能提出那些经FDA批准并符合批准标签规定的与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA等机构积极执法禁止推广标签外用途要求纳入安全性的法律法规

 

127

所有广告和促销中有关该产品的信息。不遵守这些要求可能导致（其中包括）负面宣传、警告信、纠正广告、繁重且代价高昂的政府调查以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为产品标签中未描述的用途以及与制造商测试和FDA批准的用途不同的用途开出合法可用的产品。这类标签外用途在医学专业中很常见。医生可能会认为，对于许多处于不同情况的患者来说，这样的标签外使用是最好的治疗方法。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管。然而，FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用问题进行的沟通。

孤儿药指定和排他性

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿资格，这是一种在美国影响少于20万人的疾病或病症，如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期，即在美国开发和提供针对这类疾病或病症的药物产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交BLA之前必须申请孤儿资格。FDA授予孤儿认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。

如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿产品独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他针对相同疾病或病症的相同药物或生物制剂上市申请，除非在有限的情况下，如对具有孤儿独占性的产品表现出临床优越性或无法生产足够数量的孤儿药产品以满足有该药物被指定治疗的疾病或病症的患者的需求。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对同一疾病或病症的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请用户费用。

被指定的孤儿药被批准的用途范围超过其获得孤儿指定的疾病或病症的，不得获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿独占性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药在美国的独家营销权。

生物仿制药和参考产品独占性

该ACA于2010年签署成为法律，其中包括BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品具有生物类似物或可与其互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。

生物相似性，要求生物制品与参比产品在安全性、纯度、效力方面不存在临床意义上的差异，可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床研究来证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，并确定该产品可以预期在任何特定患者中产生与参比产品相同的临床结果，对于对个人多次给药的产品，生物制剂和参比生物制剂可以在先前给药一种后交替或转换，而不会增加相对于独家使用参比生物制剂的安全风险或功效减弱的风险。

根据BPCIA，在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后，才能向FDA提交生物仿制药产品的申请。此外，批准一项

 

128

生物仿制药产品可能要到参比产品首次获得许可之日起12年后才能获得FDA的批准。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA包含该申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药创造了某些独占期。

一种生物制品也可以在美国获得儿科市场独占权。如果获得儿科独占权，现有的独占期将增加六个月。这一为期六个月的排他性，从现有排他性保护的结束开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成一项或多项儿科研究以及满足开展和提交该研究或研究的其他要求而授予。

美国医疗欺诈和滥用法律和合规要求

除了FDA对医药产品的监管外，美国联邦和州的医疗保健法律法规也限制了医药行业的商业行为。除其他外，这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营，包括我们的临床研究活动，并限制业务或财务安排以及与医疗保健提供者和其他各方的关系。这些法律包括反回扣和虚假索赔法、民事罚款法以及医生和其他医疗保健提供者支付透明度法。除了下文概述的联邦法律外，我们还可能受到可能适用于商业惯例的类似的州和地方法律法规的约束，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人或患者自己报销的医疗保健项目或服务的索赔。

联邦反回扣法规除其他外禁止个人或实体故意和故意提供、支付、索取或接受直接或间接、公开或秘密的现金或实物报酬，以诱使或换取购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购根据医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务。联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》和民事罚款法，除其他外禁止任何个人或实体故意提出或导致提出，向联邦政府付款的虚假索赔，故意作出、使用或导致作出或使用虚假记录或陈述材料向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔，或故意作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规或因某项物品或服务的不当广告或促销而产生的物品或服务在内的索赔构成《民事虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔。

联邦民事罚款法除其他外，对向医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬的行为处以民事罚款，如果该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择医疗保险或州医疗保健计划可报销的服务的特定提供者、从业者或供应商，除非有例外情况。

HIPAA制定了额外的联邦刑事法规，除其他外，禁止故意和故意执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人和故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实，或在医疗福利、物品或服务的交付或支付方面作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体无需对法规有实际了解或有违反法规的具体意图，即可实施违规行为。

联邦医师支付阳光法案要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险提供支付

 

129

除特定例外情况外，该计划每年向CMS报告与上一年期间向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、某些其他医疗保健提供者（其中包括医师助理和执业护士、教学医院）、适用的制造商和适用的团购组织有关的信息，每年向CMS报告与上一年期间根据法规定义的医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益相关的信息。

类似的州和地方法律法规也可能限制制药行业的商业行为，例如州反回扣和虚假索赔法，这些法律可能适用于商业行为，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人或患者自己报销的医疗保健项目或服务的索赔；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告或要求向医生、其他医疗保健提供者和实体提供的跟踪礼物和其他报酬以及价值项目的州法律法规；要求注册药品销售代表的州和地方法律。

违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会导致重大的刑事、民事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、监禁、非法所得、额外的报告要求和监督，如果我们成为公司诚信协议或类似协议的约束对象，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、非法所得、被排除在参与政府医疗保健计划之外以及我们的业务缩减或重组的指控。

美国保险范围和报销

对于我们可能寻求监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状况，存在重大不确定性。在美国的销售将部分取决于是否有足够的覆盖范围和第三方支付方的充分报销，这些支付方包括政府健康计划，如医疗保险、医疗补助、TRICARE和退伍军人健康管理局，以及管理式医疗组织和私人健康保险公司。我们或我们的客户为我们的候选产品寻求报销的价格可能会受到第三方付款人的质疑、降低或拒绝。对于在医生监督下给药的产品，获得覆盖范围和充分的报销可能特别困难，因为这类药物通常伴随着更高的价格。

确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程通常与确定付款人将为产品支付的报销率的过程是分开的。在美国，支付者之间没有统一的保险或报销政策。关于是否覆盖某一产品、覆盖范围和提供的报销金额的决定是在逐个计划的基础上做出的。第三方支付者在设定自己的覆盖范围和报销政策时，往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制，但也有自己的方法和审批流程。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。因此，承保范围确定过程往往是一个耗时且成本高昂的过程，可能要求制造商分别向每个付款人提供产品使用的科学和临床支持，而不能保证承保范围和适当的报销将始终如一地适用或在一审中获得。

第三方支付方越来越多地挑战价格，并检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何获得批准的产品的销售。第三方付款人可能不会

 

130

认为我们的候选产品与其他可用疗法相比在医学上是必要的或具有成本效益的，或者确保有利的覆盖范围所需的回扣可能不会比成本产生足够的利润，或者可能无法使我们维持足以实现药物开发投资适当回报的价格水平。此外，任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。

美国医疗改革

在美国，已经发生并将继续发生有关医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响产品候选者的盈利销售。

在美国的政策制定者和支付者中，人们非常有兴趣推动医疗体系的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。例如，2010年3月，ACA获得通过，这从本质上改变了医疗保健由政府和私人保险公司融资的方式，并对制药行业产生了重大影响。对我们的候选产品具有重要意义的ACA条款规定，对任何制造或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体收取不可扣除的年度费用；将制造商的Medicaid回扣责任扩大到分配给参加Medicaid管理式医疗组织的个人的涵盖药物；扩大了有资格参加340B计划的实体；增加了制造商根据Medicaid药物回扣计划必须支付的法定最低回扣；成立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了一个医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，对《ACA》的某些方面存在司法、行政和国会方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最近一次司法挑战，但未具体就ACA的合宪性作出裁决。因此，ACA将以目前的形式继续有效。

此外，自《ACA》颁布以来，还提出了其他立法变更建议并获得通过。这些变化包括对医疗保险支付给提供者的总额削减，该措施于2013年4月1日生效，由于随后对该法规进行了立法修订，将一直有效到2032年。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案减少了对包括医院在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府收回对提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。此外，2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，该法案取消了法定的医疗补助药品回扣上限，截至2024年1月1日。此前，该回扣的上限为药品平均制造商价格的100%。

此外，最近政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对医药产品的计划报销方法。

最重要的是，2022年8月，美国政府颁布了爱尔兰共和军。这项法规标志着自2010年通过ACA以来，国会就制药行业采取的最重大行动。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判，可以谈判的价格有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分规定回扣

 

131

惩罚价格上涨超过通货膨胀（首次于2023年到期）；重新设计医疗保险D部分福利（从2024年开始）；以新的制造商折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划（从2025年开始）。康哲药业公布了首批十种药品的谈判价格，将于2026年首次生效，并公布了后续15种拟谈判药品的名单。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。虽然IRA对制药行业的影响尚不能完全确定，但很可能是重大的。

美国个别州也越来越积极地实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。一些州还颁布立法，设立所谓的处方药可负担性委员会，最终可能试图对这些州的某些药品实施价格限制。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其医疗保健计划。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和清单价格的兴趣有所增加。

外国监管

为了在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全和功效以及监管（其中包括）临床试验、MA、商业销售和分销我们产品的众多和不同的监管要求。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都需要获得可比的外国监管机构的必要批准，然后才能在外国国家和司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。尽管上述讨论的与美国有关的许多问题在欧盟的背景下同样适用，但批准程序因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，也可能更长。一个国家或司法管辖区的监管批准并不能确保另一个国家或司法管辖区的监管批准，但一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管过程产生负面影响。

非临床研究和临床试验

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。

进行非临床研究，以证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床（药物毒理学）研究必须按照欧盟指令2004/10/EC中规定的GLP原则进行（除非对某些特定医药产品另有说明，例如，用于放射性标记目的的放射性药物前体）。特别是体外和体内的非临床研究，必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和归档，GLP原则为组织过程和非临床研究的条件定义了一套质量体系的规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

在欧盟进行的医药产品临床试验必须按照欧盟和国家法规以及国际人用药品技术要求协调理事会（ICH）、有关GCP的指南以及适用的监管要求和伦理原则进行

 

132

它们起源于赫尔辛基宣言。如果临床试验的主办人不是在欧盟境内设立的，则必须指定一个欧盟实体作为其法定代表人。申办者必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，申办者有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供‘无过错’赔偿。

欧盟与临床试验相关的监管环境最近发生了变化。该CTR于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日开始适用。与指令不同，CTR可直接适用于所有欧盟成员国，无需成员国进一步将其落实为国家法律。CTR主要通过临床试验信息系统协调了整个欧盟的临床试验评估和监督流程，该系统包含一个集中的欧盟门户和数据库。

虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国提交单独的CTA，同时提交给国家卫生主管部门和独立的伦理委员会，就像FDA和IRB分别一样，但CTR引入了一个集中流程，只需要提交一份多中心试验的单一申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而导致每个成员国做出一项决定。除其他外，CTA必须包括一份试验方案副本和一份包含有关被调查医药产品的制造和质量信息的调查医药产品档案。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。

CTR过渡期已于2025年1月31日结束，所有临床试验（及相关申请）现已完全遵守CTR的规定。

临床试验使用的药品必须按照GMP生产。其他国家和欧盟范围内的监管要求也可能适用。

上市许可

要在欧盟销售一种医药产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧盟，候选医药产品只有在获得MA后才能商业化。要获得欧盟监管制度下候选产品的监管批准，我们必须提交MA申请（“MAA”）。这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质。MA有两种类型：

 

•

“集中式MA”由欧盟委员会根据EMA人用医药产品委员会（“CHMP”）的意见，通过集中式程序发布，在欧盟全境有效。集中程序对某些类型的产品是强制性的，例如（i）生物技术医药产品，（ii）指定孤儿医药产品，（iii）先进疗法医药产品，以及（iv）含有用于治疗某些疾病的新活性物质的医药产品，例如艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和病毒性疾病。对于含有尚未在欧盟获得授权的新活性物质的产品，或对于构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共健康利益的产品，集中程序是可选的；和

 

•

“国家MA”由欧盟成员国主管部门发布，仅覆盖各自领土，适用于不属于集中程序强制范围的候选产品。产品已获准在欧盟销售的情况

 

133

成员国，这个国家MA可以通过互认程序在另一个成员国得到承认。如果产品在申请时未在任何成员国获得国家MA，则可通过分散程序在各成员国同步批准。根据分散程序，向寻求MA的每个成员国的主管当局提交相同的档案，申请人选择其中一个作为参考成员国。

在集中程序下，EMA评估MAA的最长时限为210天，不包括时钟停止。

在上述程序下，在授予MA之前，EMA或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险收益平衡进行评估。

数据和营销独占性

在欧盟，授权上市的新产品，或参考产品，一般在MA上获得八年的数据独占权和额外的两年市场独占权。如果获得批准，数据独占期将阻止仿制药或生物类似药申请人在自该参考产品在欧盟首次获得授权之日起的八年期间内在欧盟申请仿制药或生物类似药MA时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场独占期阻止成功的仿制药或生物仿制药申请人在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟的初始授权已过去10年。如果在这10年的前8年中，MA持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，在获得授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，这些新的治疗适应症被认为带来了显着的临床益处，则10年的市场独占期可延长至最长11年。然而，无法保证产品将被欧盟监管机构视为新的化学或生物实体，产品可能不符合数据独占性的条件。

对于生物仿制药，或类似于参考医药产品但不符合仿制药定义的生物医药产品，例如因为原材料或制造工艺的差异，有一种特殊的制度。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验的结果，并且来自EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的数量类型。对于复杂的生物制品，如基因或细胞治疗药物产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指导意见指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验考虑这些建议。

孤儿药产品

欧盟认定“孤儿药产品”的标准原则上与美国类似。一种医药产品，如果其申办者能够证明：（1）该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病（2）（a）这种疾病在提出申请时在欧盟影响的人数不超过10,000人中的5人，或（b）该产品在没有孤儿地位所带来的好处的情况下，不会在欧盟产生足够的回报来证明必要的投资是合理的；（3）不存在令人满意的诊断方法，预防或治疗已被授权在欧盟上市的相关病症，或者，如果存在这种方法，该产品将对受该病症影响的人产生重大益处。

在提交MAA之前必须申请孤儿指定。欧盟孤儿认定使一方有权获得奖励，例如减免费用或费用减免、礼宾援助和进入集中程序。在授予MA时，孤儿药产品有权对批准的适应症享有十年的市场独占权，这意味着主管部门不能再接受另一个MAA，或授予MA，或接受一个

 

134

申请将相同适应症的同类医药产品MA延长十年。对于同样符合商定的儿科调查计划（“PIP”）的孤儿药产品，市场独占期延长两年。不得以孤儿适应症的儿科研究为依据给予任何补充保护证明的延期。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。

如果在第五年年底，确定该产品不再符合其获得孤儿认定的标准，包括证明该产品具有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占性或该疾病的流行率已增加到超过阈值，则孤儿独占期可减至六年。此外，如果（i）第二申请人能够证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；（ii）申请人同意第二份孤儿药产品申请；或（iii）申请人无法提供足够的孤儿药产品，则MA可随时被授予用于相同适应症的类似产品。

儿科发展

在欧盟，新医药产品的MAA必须包括针对在儿科人群中进行的研究结果的赞助计划，符合与EMA儿科委员会（“PDCO”）商定的PIP。PIP列出了为生成数据以支持MA正在寻求的药物的儿科适应症而提议的时间和措施。在有足够的数据证明该产品在成人中的功效和安全性之前，PDCO可以授予推迟实施该PIP的部分或全部措施的义务。此外，当由于产品很可能对儿童无效或不安全、该产品所针对的疾病或病症仅发生在成人人群中、或者当该产品相对于现有的儿科患者治疗方法没有显着的治疗益处时，如果这些数据不需要或不适当，或者当该产品不代表重大的治疗益处时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务。一旦在所有欧盟成员国获得MA并且研究结果被包含在产品信息中，即使是阴性，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期（如果有任何在批准时有效），或者，在孤儿药产品的情况下，给予孤儿市场独占权延期两年。

上述欧盟规则在欧洲经济区普遍适用，欧洲经济区由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。

未遵守适用于开展临床试验、制造批准、医药产品MA和此类产品营销的欧盟和成员国法律，在授予MA之前和之后，制造医药产品、法定健康保险、贿赂和反腐败或其他适用的监管要求可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或授予MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤销或更改MA、全部或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停许可、罚款和刑事处罚。

数据隐私和安全法

我们受监管数据隐私和安全的法律法规的约束，包括对健康相关信息和其他个人信息的保护。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法，包括HIPAA，以及联邦和州消费者保护法律法规（例如FTC法案第5节），规范健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，可能适用于我们的运营或合作伙伴的运营。此外，某些州和非美国法律，例如CCPA和GDPR，对个人信息的隐私和安全进行管理，包括在某些情况下与健康相关的信息，其中一些比HIPAA更严格，其中许多法律彼此不同

 

135

以显着的方式，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。在适用的情况下，不遵守这些法律可能会导致施加重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。数据隐私和安全法律、法规和相关义务不断演变，可能相互冲突，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大干扰。

人力资本

分配后，我们预计将有47名员工，他们都将是全职员工。我们有13名员工拥有博士或医学博士学位。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

该公司于2025年9月30日根据特拉华州法律注册成立，是Avidity Biosciences, Inc.的直接全资子公司。We于2025年12月8日将名称从Bryce Therapeutics，Inc.更改为Atrium Therapeutics，Inc.。我们的公司总部位于10578 Science Center Drive，Suite 125，San Diego，加利福尼亚州 92121，我们的电话号码是（619）876-0700。我们的投资者关系网站位于www.atriumtherapeutics.com。我们将在我们的投资者关系网站“SEC文件”下免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明、我们的董事和高级职员的第16节报告以及在向SEC提交或向SEC提供此类材料后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的任何修订。它们也可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。

我们将公司网站用作披露重大非公开信息的手段，并用于遵守我们在FD条例下的披露义务。投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注此类网站。与我们的公司治理有关的信息也包含在我们的网站上。SEC和我们网站中或可通过其访问的信息未纳入本信息声明，也不被视为本信息声明的一部分。

物业

分拆后，我们将承担与我们在加利福尼亚州圣地亚哥的办公室和实验室设施相关的经营租赁义务。2020年12月，经2022年3月和2023年6月修订，Avidity就约54,597平方英尺的办公和实验室空间签订了不可撤销的经营租赁。租期于2026年11月30日届满，可选择延长额外五年。就分立而言，租约及所有相关权利和义务将转让和转让给我们，并且在分拆后，我们将作为租约下的租户运营。

法律程序

公司在日常经营过程中，不时受到诉讼和监管审查以及信息收集请求、问询和调查。截至2026年2月13日，不存在我们认为会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的此类事项。

 

136

新兴成长型公司现状

我们符合《就业法》中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们预计将利用降低的报告要求，否则适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

 

•

没有被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；

 

•

在我们的定期报告、代理声明和注册声明中减少有关高管薪酬的披露义务；和

 

•

豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

根据《证券法》规定的有效登记声明，我们可能会依赖这些条款提供的救济，直至首次出售我们的普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束之前不再是一家新兴成长型公司。

我们已选择利用注册声明中某些减少的披露义务，而本信息声明是其中的一部分，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用这项豁免。

较小的报告公司地位

此外，我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们的普通股的市值加上此次交易给我们带来的拟议总收益不到7亿美元，而在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。因此，我们有资格豁免适用于不属于较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求，包括但不限于减少有关高管薪酬的披露义务。只要（i）非关联公司持有的我们的普通股市值低于2.5亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的我们的普通股市值低于7亿美元，我们就可能继续成为一家规模较小的报告公司。

 

137

未经审计的备考合并资产负债表

截至2025年12月31日

（单位：千）

 

		历史				交易 会计 调整				笔记				合计Pro 福尔马
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	—			$	270,000				(a)			$	270,000
预付资产			1,535				—								1,535
其他流动资产			1,310				—								1,310
流动资产总额			2,845				270,000								272,845
物业及设备净额			2,724				—								2,724
使用权资产			2,784				—								2,784
总资产		$	8,353			$	270,000							$	278,353
负债和权益（赤字）
流动负债
应付账款		$	4,398			$	—							$	4,398
应计负债			8,945				—								8,945
应计赔偿			3,147				—								3,147
租赁负债，流动部分			3,672				—								3,672
递延收入，当期部分			21,639				—								21,639
流动负债合计			41,801				—								41,801
递延收入，扣除当期部分			28,691				—								28,691
其他长期负债			574				—								574
负债总额			71,066				—								71,066
承诺与或有事项
权益（赤字）
普通股，面值0.00 1美元			—				17				(b)				17
额外实收资本			—				207,270				(b)				207,270
母公司净投资			(62,713	)			62,713				（a）（b）				—
总股本（赤字）			(62,713	)			270,000								207,287
总负债和权益（赤字）		$	8,353			$	270,000							$	278,353

见附注

 

141

未经审计的备考合并经营报表

截至2025年12月31日止年度

（单位：千，每股金额除外）

 

		历史				交易 会计 调整				笔记				自主 实体 调整				笔记				临 福尔马
协作收入		$	18,618			$	—							$	—							$	18,618
营业费用：
研究与开发			44,267				2,814				（c）（d）				6,675				（f）（g）				53,756
一般和行政			23,982				11,370				（c）（d）（e）				6,324				（f）（g）				41,676
总运营费用：			68,249				14,184								12,999								95,432
经营亏损			(49,631	)			(14,184	)							(12,999	)							(76,814	)
其他费用			(12	)			—								—								(12	)
税前净亏损			(49,643	)			(14,184	)							(12,999	)							(76,826	)
所得税优惠			142				—								—								142
净亏损		$	(49,501	)		$	(14,184	)						$	(12,999	)						$	(76,684	)
每股净亏损，基本及摊薄																			（h）（i）			$	(4.48	)
加权平均已发行普通股、基本和稀释																			（h）（i）				17,114

见附注。

 

142

未经审计的备考合并财务资料附注

 

(a)	反映Avidity向公司的现金转移用于公司资金，但须经Avidity和诺华同意进行某些调整。紧接派发生效时间前，Avidity将向公司预付相当于2.7亿美元的现金，减去截至派发日期前一天营业结束时公司拥有的任何银行和经纪账户中的有价证券和现金及现金等价物的总和。

 

(b)

表示将Avidity对公司的净投资重新分类为公司普通股、面值0.00 1美元和额外实收资本，以反映分拆完成后预计已发行的公司普通股的股份数量。假设公司普通股的已发行股份数量基于（i）Avidity普通股的股份数量和Avidity认股权证基础的Avidity普通股的股份数量，截至2025年12月31日，每一股均已发行，加上（ii）向Avidity Equity Awards的所有持有人发放的全部奖励，不包括某些奖励，假设每项此类Avidity股权奖励所依据的每10股Avidity普通股的分配比例为一股公司普通股，在分立协议规定的分配生效时间，并假设在分拆完成后由公司发行和流通。在2025年12月31日之后，所有Avidity认股权证均已行使并转换为Avidity普通股股份。

 

（c）	反映与公司业务的财产和设备相关的增量折旧，这些资产和设备将作为分离协议的一部分转移。记录了以下调整（单位：千）：

 

		年终 12月31日， 2025
研究与开发		$	353
一般和行政			151
合计		$	504

 

（d）	反映与Avidity与公司之间的租赁转让相关的增量租赁费用，将作为分离协议的一部分进入。记录了以下调整（单位：千）：

 

		年终 12月31日， 2025
研究与开发		$	2,461
一般和行政			735
合计		$	3,196

 

（e）	反映预计在2025年12月31日之后发生的1050万美元的非经常性交易费用估计数。交易费用是为实现分离和分配而产生的，包括第三方法律、审计和咨询费用。

 

143

（f）	反映公司预计在独立基础上就分立和相关交易产生的增量成本。这些费用主要与员工成本、保险和其他费用有关。公司预期，有关合约将获执行，而有关雇员将于紧接分派生效前转移。因此，对备考合并财务报表进行了调整，以将公司业务描述为一个自主实体。额外成本是基于公司认为合理的估计。然而，将产生的实际增量成本可能与这些估计存在重大差异。记录的调整数如下（单位：千）：

 

		年终 12月31日， 2025
研究与开发		$	5,892
一般和行政			3,624
合计		$	9,516

 

（g）	反映公司与Avidity将就分离事项订立的过渡服务协议的相关成本。该协议下的定价将反映Avidity的成本加上利润。记录的调整数如下（单位：千）：

 

		年终 12月31日， 2025
研究与开发		$	783
一般和行政			2,700
合计		$	3,483

 

（h）	用于计算截至2025年12月31日止年度每股基本亏损的公司普通股股份数量是基于假设的该日期已发行的公司普通股股份数量，应用1比10的分配比例。

 

（一）	由于截至2025年12月31日止年度未经审计的备考合并经营报表中报告的净亏损，用于计算每股摊薄亏损的公司普通股的股份数量与上文附注（h）中所述的基本公司普通股相同。公司没有考虑预计公司将在分立后作为奖励发行的未行使期权和限制性股票单位的影响（如果有的话），因为将它们包括在内将具有反稀释性。用于计算每股基本和摊薄亏损的加权平均股份反映了1比10的分配比例以及在分配日期归属的任何为奖励而发行的股份。

 

144