这份招股说明书是我们根据1933年《证券法》规定的规则405条款，以“知名成熟发行人”的身份向美国证券交易委员会提交的一种自动登记申报文件的一部分。通过这种自动登记程序，我们或出售证券的持有人可以定期以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中所述的任何证券。对于我们或出售证券的持有人可以通过该注册申报文件所发行的证券总数量并无限制。这份招股说明书简要介绍了我们或出售证券的持有人可能发行的证券的相关信息。每次我们或出售证券的持有人根据此招股说明书发行证券时，都会提供一份补充招股说明书，其中会包含有关所发行证券的具体条款以及发行方式等更详细的信息。我们还可能会授权向您提供一份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的关键信息。

本说明书并未包含注册声明中的所有信息。如需了解有关该证券发行情况的更全面信息，请参考注册声明及其附件。本说明书的补充材料或自由撰写式说明书也可能添加、更新或更改本说明书中包含的信息。本说明书以及相关的补充材料、自由撰写式说明书，以及所有被引用到本说明书中的文件，都包含了与本次证券发行相关的一切重要信息。在做出投资决策之前，请务必仔细阅读本说明书、相关的补充材料、自由撰写式说明书，以及此处被引用的所有信息和文件，同时还可以查阅“更多信息来源”一栏中的附加信息。

您应当仅依赖我们在此份招股说明书或任何补充招股说明书中所提供的信息。我们没有授权任何人向您提供与本文档中包含的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供与本文档中包含的信息不同的信息或作出相关的陈述。您不得依赖未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅代表本次出售证券的要约，但这一行为必须在合法的情况下且在合法的司法管辖区才能进行。您应当认为，本文档中的信息仅在其打印面上的日期为准；而我们在此文件中引用的任何信息也仅在其引用该信息的文档上的日期为准，而不论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何。

我们还注意到，我们或任何出售该证券的持有人在作为本招股说明书或任何补充招股说明书附件提交的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，完全是为了促进这些协议的履行而做出的。在某些情况下，这些陈述、保证和承诺的目的是为了在各方之间分配风险。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为能够准确反映我们或出售该证券的持有人的当前状况。此外，这些陈述、保证和承诺的有效性仅存在于其作出之时，不应被视作能够准确反映当前实际情况的依据。

此份招股说明书不得被我们或出售证券的持有人用于完成证券的销售交易，除非该招股说明书附有补充材料以及任何适用的免费分发版招股说明书。如果补充材料或免费分发版招股说明书之间存在不一致之处，则以最新版本的招股说明书为准，其他所有参考文件亦以此版本为准。

除非上下文另有说明，否则“本公司”、“我们”、“我们公司”以及类似表述均指TMC金属公司及其子公司们。

对于在美国以外的投资者来说：我们并未在任何需要获得特定许可的司法管辖区进行此类融资或分发本招股说明书的行为，除了在美国之外。您有必要了解并遵守与此次融资及分发本招股说明书相关的所有限制条款。

投资我们的证券存在显著风险。相关招股说明书及任何免费提供的资料中都会详细说明与投资相关的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑招股说明书中所列出的“风险因素”部分中的各项具体因素，以及招股说明书或相关免费提供的资料中所包含的所有其他信息。您还应参考我们最近一次在SEC提交的10-K年报中“风险因素”部分的内容，这些报告可能经过修订或补充，并且可能会随着时间的推移被其他向SEC提交的报告所替代。我们描述的这些风险并非唯一存在的风险，还有一些我们目前尚未知晓或认为不重要的风险也可能对公司的运营产生影响。如果这些风险真的发生，可能会导致您失去在所提供的证券中的全部或部分投资。

本招股说明书以及通过引用方式纳入本招股说明书中的各类文件，均包含符合1933年《证券法》第27A条或《证券交易法》第21E条定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们的未来财务表现，但其中也包含了已知和未知的风险、不确定性以及其他可能使实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中所述或暗示的结果产生重大差异的因素。诸如“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“很可能”、“将会”、“可以”、“应当”、“继续”等词语，或其否定形式，都被用来标识那些具有前瞻性的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。虽然我们认为本招股说明书中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，而这些预测可能会受到已知和未知的风险、不确定因素以及其他因素的影响，从而导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中所述或暗示的结果出现差异。我们的定期报告中的相关章节，包括最新的10-K表单年度报告，以及后续的10-Q表单季度报告或8-K表单当前报告中的“业务”、“风险因素”以及“管理层对财务状况和运营情况的讨论与分析”等内容，以及本招股说明书中的其他章节和其他通过引用方式纳入本招股说明书的文件或报告，都讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的内容：

我们可能无法实现在前瞻性声明中提出的计划、意图或期望。因此，您不应过度依赖这些前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中所描述的计划、意图和期望存在重大差异。我们在本招股说明书以及所有参考文件中都包含了重要的警示性陈述，尤其是在“风险因素”部分。我们认为，这些警示性陈述可能会使得实际结果或事件与我们的前瞻性声明产生重大差异。如需了解这些因素的概述，请参考本招股说明书中的“风险因素”部分。此外，还可以参考本招股说明书的任何补充文件中的相关讨论，以及我们最新的年度报告《10-K报表》中的相关内容，这些报告经过修订后纳入了后续的《10-Q季度报告》和《8-K当前报告》中，同时还包括了向SEC提交的任何修正案，这些修正案也作为参考被纳入了本招股说明书之中。如下所述，本文档中的信息被认为是截至本文档发布时的有效信息。我们并不打算在本文档发布之后更新任何前瞻性声明，除非法律要求如此做。

基于这些假设、风险与不确定性，本招股说明书或其中引用的任何文件中提到的预期结果和事件可能并不会真正发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅适用于本招股说明书的发布日期或相关文件的制作日期。我们没有任何义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息的出现还是其他因素所致。所有由我们或代表我们行事的个人所做出的后续前瞻性陈述，均经本部分中的警示性声明予以明确限制。

除非在任何招股说明书或免费提供的资料中另有说明，否则：(i) 本招股说明书中所介绍的证券不符合加拿大任何省份或地区的证券法对向公众发行证券的要求；(ii) 此类证券不得直接或间接在加拿大境内发行或出售给加拿大买家，也不得出售给那些为了将证券分配给加拿大境内的人士而购买证券的人；(iii) 根据加拿大证券法的规定，该公司不属于需要履行报告义务的发行人。因此，此类证券在加拿大境内将被限制再次出售，且这一限制将持续一段时间。

除非另有说明，本招股书中所包含的有关我们子公司TMC-USA申请的勘探许可证和商业许可的地质、矿产与资源管理局相关区域的科技信息，均基于符合SEC规则（即S-K条例第1300条规定的规则）或SEC矿业规则的技术报告所得出的结论。这些区域包括我们子公司NORI所持有的由ISA颁发的勘探合同涵盖的区域部分，以及我们子公司TMC-USA申请的额外勘探许可证所涉及的区域（该区域还包括我们子公司TOML所持有的由ISA颁发的勘探合同涵盖的区域），以及NORI和TOML拥有的矿场资产。

在NORI Area D的预可行性研究中，表明NORI Area D的开发在技术和经济上都是可行的。不过，这项预可行性研究并不属于正式的可行性研究，因此无法作为决策依据。需要进一步进行项目规划与设计才能做出最终开发决定。此外，TOML和NORI IA中的初步评估仅是对NORI和TOML地区矿产资源潜在开发可行性的概念性分析。初步评估结果显示，这些地区的矿产资源开发在技术和经济层面都具有潜力；但由于项目规划与设计的初步性质，以及商业规模下的海底生产系统尚未经过实际测试，因此经济可行性尚未得到验证。因此，我们计划继续对NORI Area D以及NORI和TOML地区的资源储量进行进一步评估，并完善项目的经济分析。

在本招股书或相关报告摘要中，以下术语具有特定含义：“预可行性研究”、“可行性研究”、“初步评估”、“矿产资源储量”、“可能矿产资源储量”、“已探明矿产资源储量”、“矿产资源总量”、“已测量矿产资源总量”、“指示性矿产资源储量”以及“推断性矿产资源储量”。这些术语均根据美国证券交易委员会的相关矿业规则进行定义和适用。

NORI Area D的TRS报告并未包括所有属于NORI Area D范围内的矿产资源转化为矿产储量的过程，同时也未包含任何矿产资源转化为已确认矿产储量的过程。TOML和NORI IA的报告同样未涉及将矿产资源转化为矿产储量的过程。请特别注意，不要认为那些被归类为矿产资源的沉积物或资源最终都能转化为美国证券交易委员会所定义的矿产储量。此外，还需注意的是，矿产资源本身并不具备明确的经济价值。我们在技术报告和这份 prospectus 中提供的有关矿产资源的信息，都是按照美国证券交易委员会《采矿规则》第1300条的要求编制的。根据美国证券交易委员会的标准，除非能够确定该矿产资源在决定成为矿产储量的时候就可以在经济和法律上被开采或提取，否则这些矿产资源不能被归类为“储量”。对于推断出的矿产资源，其存在性及经济或法律上的商业化可行性都存在很大的不确定性。根据《采矿规则》，对推断出的矿产资源的估计并不能作为支持矿产储量的经济分析的基础。不能假设所有或部分的推断出的矿产资源都能被提升为更高级别的类别。为了判断一个推断出的矿产资源是否可以被提升为更高级别的类别，还需要进行大量的勘探工作。因此，请注意不要认为所有或部分的推断出的矿产资源都存在、可以经济或法律上实现商业化，或者能够被提升为更高级别的类别。大约97%的NORI Area D的矿产资源，以及约6%的NORI（Area A至C）和TOML项目的矿产资源，被归类为可测量或指示性矿产资源。

同样，请务必注意：不要认为所有或任何已测量或评估的矿产资源最终都会升级为实际储量的；也不应认为现有的潜在储量最终一定会升级为已证实的储量。在矿床真正被开采和加工之前，这些资源和储量都应被视为估计值而已。

关于CCZ区域内的各多金属结核区以及上述技术报告中的详细信息，请参阅本招股书附带的文档。本招股书中关于NORI Area D以及NORI和TOML资产的相关信息，均来源于这些技术报告；这些信息基于某些假设、限定条件及程序得出，其真实性取决于这些技术报告中所述的各项前提条件。所有相关信息均可从NORI Area D的TRS文件以及TOML和NORI IA的文件中获得，这两份文件分别作为附件96.1和96.2附在我们在2025年8月4日提交给SEC的当前报告《Form 8-K》中。

题为“技术报告摘要——NORI地区Clarion-Clipperton区的初步评估”的报告，日期为2021年3月17日（即“2021年NORI初步评估”），以及题为“技术报告摘要——太平洋地区Clarion-Clipperton区的TOML矿产资源评估”的报告，日期为2021年3月26日（即“2021年TOML矿产资源评估报告”），这两份报告均由AMC咨询有限公司及其他具备相关资质的人士编制。目前，这些报告已被NORI地区D区的TRS报告以及NORI和TOML的初步评估报告所取代。因此，投资者不应再依赖或使用2021年NORI初步评估报告、2021年TOML矿产资源评估报告及其任何摘要或摘录，除非我们得到我们的特别许可。

除非适用的招股说明书或免费分发版中另有说明，我们计划将本次发行所得净收益用于公司的日常运营目的。我们对这些收益的用途拥有广泛的自主权。在净收益分配之前，我们可能会将资金投资于短期、符合投资标准的有息证券，或者用于减少公司的债务负担。

除非相关的招股说明书中有其他规定，否则我们不会从出售证券所获得的收益中分得任何份额。

出售证券的持有人指的是那些直接或间接已获得或将来会从我们这里获得证券的个人或实体。如果销售证券的持有人依据与我们之间的注册协议，或其他方式，使用本招股说明书所包含的注册报表来出售其持有的证券，那么有关这些销售证券持有人、他们对我们证券的实际所有权以及他们与我们之间的关系的信息，将会在补充招股说明书中予以说明，或者在我们根据《证券交易法》向SEC提交的文件中予以披露，这些文件可以通过引用而获得。

我们或出售该证券的持有人可以依据已批准的公开募股、协商交易、大宗交易或上述多种方式的结合来定期提供该证券。此外，还可能通过其他方式提供该证券，这些方式的具体细节将在相应的补充说明文件中详细说明。

我们或出售证券的持有人可以通过以下方式出售这些证券：(1)通过承销商或交易商；(2)通过代理；或者(3)直接出售给一个或多个购买者。我们或出售证券的持有人还可以将这些证券在任何全国性的证券交易所或报价平台上进行交易，也可以在场外市场进行交易，或者不定期通过多种方式进行交易。

我们或出售证券的持有人也可以向他人出借证券，或者出售我们自己或出售证券的持有人从他人处借来的证券。

我们或证券的卖方持有人可以指定代理人不时收集购买该证券的报价。此外，我们还可以安排“市场询价”式交易或类似的交易方式。我们将在招股说明书的补充文件或免费提供的资料中列出所有参与该证券发行或销售的承销商或代理人名单。

如果我们或出售该证券的持有人在销售这些证券时委托了一家交易商来负责销售工作，那么我们将由我们或出售证券的持有人亲自将证券出售给该交易商。之后，交易商可以以不同的价格将这些证券重新出售给公众，具体价格由交易商在重新销售时决定。

如果在本份招募说明书中提到的证券销售过程中使用了承销商，那么在销售时将会与承销商签订承销协议。此外，任何承销商的名称也会被记录在相关的招募说明书补充文件或免费提供的招募说明书中，这些文件将由承销商用于向公众再次出售这些证券。在证券销售过程中，作为出售方的我们，或者由承销商代理的证券购买方，可以以承销折扣或佣金的形式向承销商支付报酬。承销商可以将证券出售给经销商，并且可以以折扣、优惠或佣金的形式向这些经销商支付报酬。

关于承销的公开发行、协商交易以及大宗交易方面，如有需要，我们将在相关的招股说明书中提供有关支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿金的信息，以及承销商给予参与交易的交易商所享有的任何折扣、优惠或佣金待遇。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为《证券法》意义上的承销商，他们所获得的任何折扣和佣金，以及通过转售证券所获得的利润，都应被视为承销商的折扣和佣金收入。我们或出售证券的持有人可以签订协议，为承销商、交易商和代理人提供民事赔偿保障，包括根据《证券法》要求的赔偿措施，或者承担他们可能需支付的赔偿款项。

如果招股说明书的补充文件或免费提供的招股说明书中有所说明，那么我们或出售证券的持有人将授权承销商、经销商或其他作为我们或他们代理人的人员，向某些机构征求购买证券的提议。这些机构应按照每份招股说明书补充文件或免费提供的招股说明书中规定的日期，支付并交付所购买的证券。每份合同的金额不得少于上述规定的最低金额，而通过此类合同出售的证券总金额也不得少于或等于每份招股说明书补充文件或免费提供的招股说明书中规定的金额。可以签订此类合同的机构包括商业银行、储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但这些机构必须在得到我们或出售证券的持有人批准后才能签订合同。延迟交付合同不受任何条件的限制，除非……

一些被称为“再营销公司”的机构，可以在客户购买相关证券时，根据要求提供或出售相关的补充说明书或免费撰写的说明书。这些再营销公司可以代表自己的客户行事，也可以作为我们的代理人进行相关操作。这些补充说明书或免费撰写的说明书会明确说明相关再营销公司的信息以及其与我们或证券持有人之间的协议条款，同时还会详细说明再营销公司的报酬机制。在再营销过程中，这些公司可以被视为承销商。根据与我们或证券持有人签订的协议，这些公司有权获得我们或证券持有人提供的赔偿，以抵消某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。此外，这些公司还可以作为我们或证券持有人的客户，参与交易或为我们或证券持有人提供服务。

某些承销商可能会在证券的做市交易相关活动中，使用这份招股说明书以及任何附带的补充说明书或自由撰写的说明书。这些承销商可以担任这些交易的主体或代理人，而证券的售价则会根据销售时的市场价格来确定。任何参与证券销售的承销商都符合《证券法》第2条(a)(11)项对“承销商”的定义。此外，承销商的佣金、折扣或优惠待遇也可能被视为《证券法》以及金融行业监管局的规定所允许的承销商报酬。

根据此招股说明书所依据的注册声明，出售的普通股将被批准在纳斯达克证券交易所上市交易。相关的招股说明书补充文件或免费编写的文件中，会包含有关这些证券在纳斯达克证券交易所或其他任何证券市场上市的详细信息。承销商可以开展对这些股票的交易活动，但并无义务这样做；他们也可以随时停止此类交易活动而无需通知。我们无法保证这些证券的流动性，也无法确保相关市场的存在、发展或维持。

为了促进证券的发行，参与本次发行的一些人士可以进行各种交易活动，以稳定、维持或影响证券的价格。这些交易可能包括股票的超额分配或卖空行为——即参与发行的人士出售的数量超过我们或股票卖方所同意的数量。在这种情况下，这些人士可以通过在公开市场上购买股票或行使超额分配权来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，他们还可以通过在公开市场上竞买或购买相关股票，或者通过实施惩罚性出价的方式来稳定或维持股票价格。所谓惩罚性出价是指，如果参与发行的经销商所出售的股票被重新购回用于稳定市场价格，那么他们可以保留那些原本会被出售的股份。这些交易的目的可能是让证券的市场价格保持在高于公开市场的水平。不过，这些交易可以在任何时候被暂停或终止。

这些承销商、经销商和代理人可以在其正常业务过程中，与我们或出售证券的持有人进行其他交易，或者为我们或出售证券的持有人提供其他服务。

根据一些州的证券法律，普通股在那些州只能通过注册或获得许可的经纪人或经销商来出售。此外，在某些州，除非这些股票已经注册或符合销售条件，或者存在可以免除注册或资格要求的例外情况，否则不得出售这些股票。

我们的注册资本包括：(a)无限数量的普通股；(b)若干系列优先股；(c)5,000,000股A类特别股；(d)10,000,000股B类特别股；(e)10,000,000股C类特别股；(f)20,000,000股D类特别股；(g)20,000,000股E类特别股；(h)20,000,000股F类特别股；(i)25,000,000股G类特别股；(j)25,000,000股H类特别股；(k)500,000股I类特别股；以及(l)741,000股J类特别股。所有这些股份都没有面值。

关于我们的普通股和优先股的相关条款的摘要并不完整。您应参考本招股书中的“关于股票发行的相关规定”以及“所有权与交易管制”部分，这两部分内容均作为注册文件的附件附在本书中。上述摘要也受到相关法律规定的限制。

普通股票

截至2026年3月30日，已发行和在外的普通股份数量为433,188,187股。

将军

普通股股东有权就所有需要投票表决的事项每人拥有一票表决权。根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）或《BCBCA》的规定，以及优先股和其他优先级证券股东的优先权利，普通股股东有权在董事会宣布时领取非累积式股息。在特殊股份和优先股以及其他优先级证券股东的优先权利得到保障的情况下，如果公司进行清算、解散或其他资产分配以结束运营，普通股股东将有资格按比例分享剩余资产的分配款。普通股股东没有优先购买权、转换权或其他认购权。对于普通股而言，不存在赎回、撤销、注销或转让条款，也不存在任何关于注入或收购基金的条款。在公司章程中也没有要求普通股股东追加出资的条款，也没有允许或限制发行额外证券的任何规定。普通股所附带的特殊权利或限制可能会受到董事会未来指定的任何系列优先股所附带权利的影响。

转账代理与注册机构

我们普通股股票的过户代理机构和登记机构是Continental Stock Transfer & Trust Company, N.A.

在证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TMC”。

注册权

在2021年9月9日我们与Sustainable Opportunities Acquisition Corp.进行合并结束时，我们以及SOC的某些股东签署了一份修订后的登记权协议。根据该协议，这些股东获得了相应的权利，可以行使与各自持有的普通股相关的某些登记权，但这些权利的使用需符合协议中的条款和条件。此外，(a) 2023年8月14日签署的证券购买协议；(b) 2024年11月14日签署的、已修订的证券购买协议；以及(c) 2025年5月12日签署的证券购买协议，都为协议下的投资者提供了与普通股相关的某些登记权，并在适用的情况下，还提供了根据这些协议购买的普通股的购买权。公司已经提交了相关登记报表，这些报表仍然有效。

参与权

关于2025年6月的私募融资活动，我们赋予了该投资者在符合某些条件的情况下，参与任何公开上市或私募发行普通股或等价证券的权利，其目的是用于筹集资金。该投资者有权在维持其持股比例的前提下，参与此类融资活动。不过，这种参与未来融资的权利将在以下日期之一到来时失效：(i) 2030年6月16日；(ii) 当投资者所持有的普通股数量少于其在本次融资中购买的数量时；或者(iii) 当某项私募融资活动完成且投资者并未完全行使其参与权利时。

特别股份

截至2026年3月30日，已发行且未偿还的股份数量如下：a) 4,613,611股A类特别股份；b) 9,227,112股B类特别股份；c) 9,227,112股C类特别股份；d) 18,454,372股D类特别股份；e) 18,454,372股E类特别股份；f) 18,454,372股F类特别股份；g) 23,068,000股G类特别股份；h) 23,068,000股H类特别股份；i) 500,000股I类特别股份；j) 741,000股J类特别股份。此外，还有(i) 377,647股A类特别股份、(ii) 755,307股B类特别股份、(iii) 755,307股C类特别股份、(iv) 1,510,613股D类特别股份、(v) 1,510,613股E类特别股份、(vi) 1,510,613股F类特别股份、(vii) 1,888,273股G类特别股份以及(viii) 1,888,273股H类特别股份。这些股份可以通过行使现有的期权来购买普通股份和特别股份而获得。

持有特别股的股东无权参与任何表决程序，除非根据BCBCA的规定在特定情况下需要这样做。此外，这些股东也没有权获得股息。在公司的清算、解散或资产分配过程中，根据优先股股东的优先权，特别股的股东有权获得每股0.00000000001美元的金额，即赎回价格。特别股的股东没有优先购买权、交换权或其他认购权。我们的公司章程并未规定特别股的股东必须追加出资。特别股所附带的权利或限制条件，可能会受到董事会未来指定的任何系列优先股所附带权利的影响。我们的公司章程规定，未经董事会事先批准，不得直接或间接出售、转让、分配、抵押、质押、交换或设定担保权来处置特别股。不过，持有特别股的股东可以在任何时候向我们提供不可撤销的授权，使得拟议的转让行为不被视为许可转让行为；同时，该不可撤销的授权还可以规定，任何其他许可转让行为都必须要求受让人也提供类似的不可撤销授权。

根据BCBCA的规定，当时存在的任何特别股份都将由我们无条件地回购，而特别股份的持有者无需采取任何行动。这种回购可以在以下两种情况下进行：一是特别股份首次发行之日起15年后；二是控制权发生变更之后。在两种情况下，回购价格均保持不变。就我们的通知条款而言，“控制权变更”指的是任何导致个人或一个或多个相关方直接或间接收购或购买公司或其全部或部分资产、业务或股权证券的交易或一系列相关交易。这种变更直接或间接地导致在交易完成时，股东持有的股权证券总数不足50%（不包括特别股份和可通过转换获得的普通股）。在(x)和(y)项的情况下，这种变更可以通过合并、兼并、重组、要约收购、资本重组、购买或发行股权证券等方式实现。所谓“股权证券”，指的是普通股、优先股、特别股或其他任何类别的股份或系列股份，以及我们在公司中的类似权益（包括任何股票增值权、虚拟股票、利润分享权或其他类似权利），还包括任何可转换为其他形式的权利、权证、权益或证券（包括债务证券）。

这些优先股在以下情况发生时，将自动转换为普通股（比例为一比一，除非后续有调整）：

通过转换特殊股份的方式不会发行任何普通股份，也不会向特殊股份持有者支付任何补偿。相反，特殊股份持有者将获得一定数量的普通股份，该数量是通过将原有股份数量向下取整得到的。

如果普通股在任何时候被分割、合并、转换或交换成数量更多或更少的相同类别或其他类别的股票，那么将对特殊股票的权益和条款进行相应的调整，以确保特殊股票持有者的利益在各个方面得到保障。

如果公司与其他实体进行任何合并、重组或业务整合，且这种整合并非由于控制权变更所致，那么特殊股份的所有者在转换时有权获得相应的证券或其他财产。实际上，这些权益相当于在相关事件发生的当天，他们就已经是普通股份的持有者了，而他们原本有权在转换特殊股份时获得相应的权益。

以下关于我们优先股的描述，以及关于我们决定发行的特定系列优先股的条款描述，并不完整。这些描述需结合《注册声明》中的相关文件来理解，这些文件作为本说明书的附件一并提供。

我们有权发行无限数量的优先股，这些优先股可以分批发行。因此，董事会可以在无需股东批准的情况下，根据《BCBCA》章程以及我们的公司章程和通知条款的规定，确定每批股票的最大数量，为每批股票指定独特的名称，并制定或调整相关的特殊权利或限制条件，包括分红、清算和投票权等方面的规定。这些特殊权利或限制条件可能优于普通股票和特别股票的相应权利。虽然优先股的发行在涉及收购和其他企业事务时提供了灵活性，但此举可能会延迟或阻止潜在的收购计划，从而可能对普通股票的市场价格以及普通股票持有人的投票权及其他权利产生不利影响。目前，我们并无发行任何优先股的计划。

关于这些优先股在美国和加拿大的联邦所得税相关事宜，以及任何特殊的注意事项，都会在相关的招股说明书补充文件或免费提供的资料中有所说明。

转账代理与注册机构

我们优先股的交易代理机构和登记机构的相关信息将载于相应的招股说明书或免费提供的资料中。

以下描述，连同我们会在相关招股说明书补充文件或免费说明书中所提供的附加信息，汇总了我们根据此招股说明书可能发行的债务证券的各项重要条款和规定。虽然我们在此列出的条款适用于未来根据此招股说明书可能发行的任何债务证券，但关于我们实际发行的特定债务证券的详细条款，我们将在相应的招股说明书补充文件或免费说明书中进行说明。如果我们已在招股说明书补充文件或免费说明书中作出说明，那么根据该补充文件或免费说明书所规定的条款，可能与我们在此描述的条款有所不同。如果招股说明书补充文件或免费说明书中规定的条款与本文描述的条款存在差异，则以该补充文件或免费说明书中规定的条款为准。

我们可能会不时通过一份或几份招股说明书中的文件，发行各种债务证券，这些证券可以是优先级证券，也可以是非优先级证券。我们将根据与一名指定受托人签订的优先级契约来发行此类优先级债务证券。而所有非优先级债务证券则将根据与我们另一名指定受托人签订的非优先级契约来发行。我们已经将这些文件的副本作为注册报表的附件提交给了相关机构，而这份招股说明书正是该注册报表的一部分。我们使用“契约”一词来指代优先级契约或非优先级契约，具体取决于适用的情形。这些契约将遵循1939年制定的《信托契约法》的规定，该法律在契约签署时仍然有效。我们使用“债务受托人”这一术语来指代优先级契约下的受托人或非优先级契约下的受托人，具体取决于适用的情形。

这些债务证券也可以由出售这些证券的持有人进行转售。

以下对高级债务证券、次级债务证券以及契约条款的摘要内容，需符合契约中所有适用于特定系列债务证券的条款规定。这些摘要内容完全以契约中的相关条款为准。

将军

每份契约都规定，债务证券可以定期发行多个系列，且这些证券可以以外币或基于外币的单位形式进行计价和支付。任何一份契约都不限制可发行的债务证券数量；此外，每份契约还规定，特定系列的债务证券的具体条款应依据相关授权决议或补充契约来确定，如果存在此类补充契约的话。

在每一份补充说明书或适用的免费说明书当中，都会对与一系列债务证券相关的术语进行详细说明：

我们可能会发行一些债务证券，这些证券的本金金额会低于其面值。根据契约条款，在债务证券的到期日临近时，这部分差额将会被一次性支付。我们将会在相关的宣传资料或免费提供的说明书中指出与这些债务证券相关的美国联邦税法和加拿大所得税法规要点以及其他特殊注意事项。

转换或交换权

我们将在招股说明书的补充文件或免费提供的说明书中明确列出那些可能导致一系列债务证券被转换为我们的普通股或其他证券的条件。我们会明确规定，这种转换或交换是强制性的，还是由持有人自行选择，或者由我们来决定。此外，我们还可能规定，这些债务证券的持有者所获得的普通股或其他证券的数量可能会受到调整。

合并、收购或出售资产；在控制权变更或高度杠杆化交易情况下不提供保护

这些契约中并未包含任何限制我们合并、出售、转让或以其他方式处置全部或大部分资产的条款。不过，任何收购或继承这些资产的企业都必须承担我们在这些契约中所承担的所有义务，或者相应地承担与债务证券相关的所有责任。

除非在相关的招股说明书或免费提供的资料中另有说明，否则这些债务证券中不会包含任何能够保护债务证券持有人的条款。因为这些条款可能在我们发生控制权变更或涉及高杠杆交易时产生不利影响，而这种情况可能发生在无论是否导致控制权变更的情况下。

根据契约规定的违约事件

以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券而言，违反契约规定的事件：

对于某一系列债务证券而言，发生违约情况并不一定意味着其他系列债务证券也会发生违约（除非是因破产、无力偿还或重组等特殊情况）。不过，如果发生违约情况，那么根据我们之间存在的任何银行信贷协议，这种情况仍可能被视为违约。此外，如果契约中规定的某些违约事件或加速违约事件发生，那么这些事件也可能构成我们其他未偿还债务的违约情况。

如果任何系列的债务证券出现违约情况，并且这种违约持续下去，那么该系列未偿还债务证券的持有者中至少占多数份额的持有人可以书面形式通知我们（如果由持有人发出通知，则也需通知债券受托人），宣布该系列所有债务证券的本金（或者，如果该系列债务证券是贴现证券，则宣布其中指定部分的本金）以及任何溢价、应计但未支付的利息立即到期并须支付。在针对任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或命令之前，该系列未偿还债务证券的持有者中占多数份额的持有人（或者在有法定人数出席的情况下，代表出席会议的该系列债务证券持有者的多数份额的持有人）可以撤销该加速支付条款。前提是，除了未支付加速支付的本金、溢价（如有）以及利息之外，其他所有违约情况均已按照相关契约的规定得到解决或免除（包括因加速支付而无需支付的本金、溢价或利息相关的款项）。请参考与这些贴现证券相关的招股说明书补充文件以及任何适用的免费书面招股说明书，其中包含了关于在发生违约情况下加速支付部分本金的相关条款规定。

根据契约条款的规定，如果发生任何违约情况且这种违约持续下去，债券受托人没有义务在相关债务证券持有人的请求或指示下行使任何权利或权力，除非这些持有人向债券受托人提供了合理的赔偿措施。任何系列未偿还债务证券的多数持有人有权决定针对该系列债务证券所可以采取的任何补救措施的程序时间、方式及地点，或者决定如何行使债券受托人所拥有的任何权力。不过，前提是：

任何系列债务证券的持有者只有以下权利：可以根据相关契约提起诉讼，或者任命接管人或受托人来处理事务，或者寻求其他解决办法。

这些限制不适用于由债务证券的持有人提起的诉讼，前提是债务人未能按时支付债务证券的本金、利息或任何相关费用。

我们将定期向相关的债券受托人提交报告，说明我们是否遵守了相关契约中的各项条款规定。

契约修改/放弃条款

债券受托人以及我们可以在不获得任何持有人同意的情况下，对特定条款进行修改，这些特定条款包括：

此外，根据相关协议，我们可以在得到至少占该系列未偿还债务证券总金额的过半数持有人的书面同意的情况下，对这类债务证券的持有人权益进行变更。不过，债务信托机构与我们只有在获得所有受影响的未偿还债务证券持有人的同意之后，才能做出以下变更：

除了某些特别规定的情形外，任何系列未偿还债务证券的持有者中，至少要有半数以上的持有者（或者，在出席会议的持有者中，有超过半数的持有者）可以代表该系列所有债务证券的持有者，放弃遵守契约中的各项条款。任何系列未偿还债务证券的持有者中，超过半数的持有者可以代表该系列所有债务证券的持有者，免除该系列在契约下发生的任何违约行为及其后果，但以下情况除外：即对该系列任何债务证券的本金、溢价或利息的支付出现违约，或者违反了任何合同条款或规定，而此类违约若未经相关未偿还债务证券持有者的同意是无法修正的。不过，任何系列未偿还债务证券的持有者中，超过半数的持有者仍然可以撤销加速偿债措施及其带来的后果，包括因该措施而引发的任何相关的支付违约行为。

出院/结束

每份契约都明确规定，我们可以选择免除与某一系列或若干系列债务证券相关的义务，但以下义务除外：

为了行使我们关于该系列债务证券的清偿权利，我们必须向受托人缴纳足够的资金或履行政府规定的义务，以支付该系列债务证券在到期日应支付的全部本金、保费（如果有的话）以及利息。

形式、交换与转让

我们将仅以完全注册的形式发行各系列债务证券，这些证券不附带利息支付条款。除非在相关的招股说明书补充文件或自由文本招股说明书中另有说明，这些证券的发行金额将为1,000美元或其整数倍。这些契约规定，我们可以以临时性或永久性的全球形式，以及以账簿记录形式来发行该系列的债务证券。这些证券将交由德普索迪信托公司或我们指定的其他托管机构保管，而该托管机构的相关信息将在相应的招股说明书补充文件或自由文本招股说明书中予以明确说明。

根据持有人的选择，只要符合债券契约中的条款规定，并且不违反相关招股说明书或免费分发式招股说明书中所规定的限制条件，任何系列的债务证券持有者都可以将其持有的债务证券兑换成同一系列的其他债务证券。这些新获得的债务证券可以以相同的票面利率和总本金金额进行交易。

根据债券契约中的条款规定以及相关招股说明书或免费提供的资料中所列出的限制条件，债务证券的持有者可以将这些证券提交给证券登记处进行过户或注册。这些证券必须附有正式签署的背书手续，或者符合我们或证券登记处要求的其他过户方式。持有者可以在证券登记处的办公室，或者由我们指定的任何过户代理机构的办公室进行上述操作。除非债务证券中另有约定，否则我们不会收取任何过户或注册费用，但可能需要支付相关的税费或其他政府收费。

我们将在相关的招股说明书补充文件或免费提供的招股说明书中明确列出我们最初指定的负责处理相关债务证券的证券登记机构，以及任何额外的转移代理机构。我们可以随时指定新的转移代理机构，或者撤销某个已指定的转移代理机构的指定，同时也可以批准变更转移代理机构的运作地点。不过，我们必须为每个系列债务的支付地点分别设立一个转移代理机构。

如果我们决定赎回任何系列的债务证券，那么我们就不需要执行以下操作：

关于债券信托受托人的信息

在适用契约所规定的违约事件发生时或持续期间之外，债券受托人仅有义务履行契约中明确规定的职责。一旦发生违约事件，债券受托人必须像谨慎的当事人一样，以最高的责任心来处理相关事务。不过，除了这一条款的规定外，如果债券受托人被要求执行契约赋予它的任何权力，它无需承担任何风险，只要能获得合理的担保和赔偿措施来应对可能产生的成本、费用及负债问题。

支付方及支付代理机构

除非在相关的招股说明书或免费提供的资料中另有说明，否则我们将在利息支付日，按照债务证券的登记名称，向该人在常规记录日期所支付的利息。这里的“前驱证券”指的是那些在债务证券注册之前就已经存在的证券。

我们将按照我们指定的支付代理机构的要求，支付特定系列债务证券的本金、相关保费以及利息。除非在相应的宣传资料或免费说明书中有其他说明，否则我们将通过支票的方式向持有人支付利息，并将支票寄送给他们。除非在宣传资料或免费说明书中有其他说明，否则我们将指定纽约市的债券受托人公司作为我们处理该系列债务证券支付的唯一代理人。在相应的宣传资料或免费说明书中指出我们最初为特定系列的债务证券指定的其他支付代理人。我们将为每系列债务证券在每个支付地点都设立一个支付代理人。

我们支付给支付代理或债券受托人所有的款项，用于偿还那些在到期应付本金、利息或其他债务证券的相关费用后，两年内仍未被认领的款项，这些款项都将返还给我们。此后，这些证券的持有者只能向我们寻求相应的付款。

适用法律

这些契约和债务证券应受纽约州法律的约束，并依照该法律进行解释。不过，如果《信托契约法》适用的话，则除外。

次级债务证券的从属地位

根据相关次级债务证券的规定，我们的义务属于无担保性质，并且在支付顺序上处于次要地位，仅次于我们其他各类债务。这一安排具体体现在招股说明书的补充文件或免费提供的资料中。该次级契约并未限制我们可能承担的高级债务的规模。同时，它也不妨碍我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

将军

我们以及出售这些证券的方有资格提供并出售权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券。这些权证可以单独出售，也可以与其他证券一起出售，具体信息请参阅相关的招股说明书或免费提供的资料。以下是关于我们所提供的权证的一些一般条款的说明：权证的详细条款将在与权证相关的协议以及招股说明书或免费提供的资料中有详细说明。

相关的补充说明书或免费提供的招股说明书应包含以下与权证相关的条款及其他信息：

我们或出售证券的持有人所提供的任何权证的相关过户信息，都会在相应的招股说明书补充文件或免费提供的说明书中予以说明。

未兑现的权证

截至2026年3月30日，共有以下期权存在： (i) 公开期权，持有者有权以每股11.50美元的行使价购买总计15,000,000股普通股； (ii) 私人配售期权，持有者有权以每股11.50美元的行使价购买总计9,500,000股普通股； (iii) A类期权，持有者有权以每股2.00美元的行使价购买总计4,317,500股普通股； (iv) B类期权，持有者有权以每股2.00美元的行使价购买总计15,000股普通股； (v) C类期权，持有者有权以每股4.50美元的行使价购买总计10,003,333股普通股； (vi) 一种期权，持有者有权以每股4.72美元的行使价购买9,146,268股普通股，但该期权需满足某些条件才能生效； (vii) 一种期权，持有者有权以每股5.87美元的行使价购买1,000,000股普通股，但该期权亦需满足某些条件才能生效； (viii) 一种期权，持有者有权以每股7.00美元的行使价购买6,868,181股普通股。

以下描述，连同我们可能在相关招股说明书补充文件或免费提供的相关文件中提供的其他信息，总结了我们或出售证券的持有人在此招股说明书中可能提供的各类证券的各项重要条款和规定。虽然下面列出的条款普遍适用于我们或出售证券的持有人可能提供的所有证券，但我们将在相关的招股说明书补充文件或免费提供的相关文件中对每一类证券的具体条款进行更详细的说明。如果我们在招股说明书补充文件或免费提供的相关文件中指明了某类证券的条款，那么该证券的条款可能与下面描述的条款有所不同。具体的证券协议还将包含其他重要的条款和规定，这些条款和规定将以附件的形式附在包含此招股说明书的注册文件中。

将军

我们可能会发行由债务证券、普通股、优先股或权证组成的单位，这些单位可以用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。每个单位的发行方式都是如此：该单位的持有者同时也是该单位中所包含的各项证券的持有者。因此，单位的持有者将享有各项证券持有者的所有权利和义务。关于单位发行的协议可能规定，这些证券不得在任何时候被单独持有或转让，也不得在任何指定日期之前被单独转让。

我们将在相关的招股说明书或免费提供的资料中详细说明所提供金融产品的各项条款，包括：

我们可以根据自己的决定，以不同的数量和系列来发行这些单位。

关于这些单位在美国和加拿大的所得税相关事宜，以及任何特殊的注意事项，将在相应的招股说明书或免费提供的资料中进行说明。

本部分所描述的条款，以及“普通股和优先股的描述”、“优先股的描述”、“债务证券的描述”和“权证的描述”中所描述的条款，均适用于每一单位；同时，这些条款也适用于每一单位中包含的普通股、优先股或权证。

单元代理

我们或安全持有者所提供的任何单位的名称及地址，都会在相关的招股说明书或免费提供的资料中予以说明。

持有单位所拥有的权利是否具有执行力

每个单位代理仅作为我们与各单位协议所规定的代理人行事，不得与任何单位持有者建立任何形式的代理或信托关系。同一家银行或信托公司可以担任多个单位系列的代理。如果我们在相关单位协议下出现违约行为，单位代理无需承担任何责任或义务，包括无需采取法律行动或以其他方式追究我们的责任。任何单位持有者均可以在未经相关单位代理或其他单位持有者同意的情况下，通过适当的法律手段来维护自己作为该单位所包含证券持有者的权利。

以下是我们对《BCBCA》中某些重要条款的总结。请注意，这仅是一份简要概述，并非详尽无遗。本总结仅供参考，其有效性需以《BCBCA》中的相关条款为准。

所述对象或目的

这些条款和细则并未明确说明我们的经营目标或目的，也没有对我们可以进行的业务活动施加任何限制。

董事们

有权对那些涉及董事有重大利益的交易或合同进行表决。根据BCBCA的规定，公司的董事必须对公司报告其在任何交易中获得的利润负责。这里的“重大利益”指的是：该交易或合同对公司的整体利益具有重大影响；公司已经或计划进入该交易或合同；董事在该交易或合同中有重大利益关系，或者他是该交易或合同的参与方之一，并且该参与方在交易或合同中有重大利益关系。除非BCBCA另有规定。董事并非因为以下原因才会在交易中拥有重大利益：(i) 该交易是公司为董事或与其有重大利益关系的个人提供的担保安排，用于偿还贷款或履行义务，而这一切都是为了公司的利益或某个子公司利益而进行的；(ii) 该交易涉及的是符合BCBCA规定的赔偿或保险事项；(iii) 该交易与董事作为公司董事、高管、员工或代理人所享有的报酬有关；(iv) 该交易涉及的是公司向公司的贷款，而董事或与其有重大利益关系的个人是该贷款的担保人，或者即将成为该贷款的担保人；(v) 该交易是为了某家与该公司有关联的公司而进行的，而董事也是该公司的董事或高级管理人员，或者是该公司的附属公司成员。

持有可公开披露权益的董事也可能需要对公司负责，承担因持有该权益而获得的任何利润。不过，如果相关合同或交易是在以下情况下签订的：(i) 其他没有该权益的董事同意的情况下（除非所有董事都持有可公开披露权益）；或者(ii) 在相关可公开披露权益的性质和范围已经向董事或股东们进行了说明之后才签订的，那么这种情况除外。此外，如果该董事在成为董事之前就参与了该合同或交易的谈判，并且相关可公开披露权益已经向其他董事或股东们进行了说明，那么该董事就不必对涉及该合同或交易的任何决策或决议进行投票。此外，董事还必须遵守《BCBCA》中关于利益冲突的相关规定。对于公司已经签订或拟签订的任何重要合同或交易，持有相关可公开披露权益的董事可能需要暂停参与相关会议的讨论和投票过程。

董事有权决定董事的薪酬。如果我们设有董事薪酬制度的话，那么董事的薪酬可以由董事们根据公司的章程来制定。这种薪酬可以作为一种补充，而不是支付给那些同时担任董事职务的员工（包括高级管理人员）的薪资或其他报酬。

董事需要持有的股份数量。我们的章程并未规定，也不要求董事必须持有我们公司的任何股份才能担任其职务。BCBCA也没有做出这样的要求。

股东会议

根据适用的证券交易要求以及BCBCA的规定，我们每年必须至少召开一次股东大会，具体时间和地点由董事会决定。不过，这次会议必须在上一次年度股东大会之后15个月内举行，除非获得延期许可。股东大会可以在不列颠哥伦比亚省境内或境外任何地方召开。董事会还可以决定允许股东通过电话或其他通信方式参加股东大会。

必须向每位有资格参加会议的股东以及每位董事发送通知，明确会议的时间、地点以及是否涉及特殊事项等详细信息。如果会议需要审议特殊事务，则还需说明这些特殊事务的大致内容。这种通知必须在会议日期前至少21天但不超过两个月的时间内发出，除非根据适用的证券法规定，实际的最短通知时间要长一些。根据《BCBCA》的规定，有资格获得会议通知的股东可以放弃或缩短通知期限，但必须遵守相关的证券法规定。如果未能将任何会议通知发送给有资格的人士，或者相关人员未能收到通知，这并不会使该次会议的决议无效。

我们的规定要求，当至少有两位持有超过总发行股票5%股份的股东亲自出席或通过代理人出席会议时，即可构成会议的法定人数。此外，纳斯达克还规定，必须有至少33 1/3%的有权投票的发行在股数量的股东出席才能召开会议。如果在任何股东大会召开时间过后半小时内仍没有达到法定人数，则会议可以延期到下一周同一时间、同一地点举行，或者由会议主席在延期通知中指定其他日期、时间或地点召开会议。当然，如果是由股东们主动提出召开会议的，那么会议就可以直接解散。

普通股股东有权参加我们的股东大会会议并参与投票，但只有持有其他类型股票的人才有投票权的情况除外。除非针对特定类别的优先股或特别股份有特别规定，或者法律有其他要求，否则我们的优先股和/或特别股份的持有人无权获得有关会议的通知，也无权参加或投票。我们的董事、高级管理人员、审计员以及由董事邀请的其他人员有权参加任何股东大会会议，但他们不能被计入法定人数范围，也无法在会议上行使投票权，除非他们是具有投票权的股东或代理人。

股东提案与预通知程序

根据BCBCA的规定，那些直接或间接持有至少1%普通股，或这些普通股的市场价值超过2000加元的合格股东，可以提出相关议案以供年度股东大会审议。这些议案必须在会议召开前通过书面形式发送给我们，即按照BCBCA的要求，以适当的形式将通知寄送至我们的注册地址。通知中必须包含有关股东打算在会议上讨论的业务的详细信息。要成为合格的股东，该股东必须在过去至少两年期间，一直持有至少一股普通股，且这一持有行为必须是连续不断的。

关于我们董事会成员的选举，公司章程中包含了一些预先规定的通知条款，这些条款被称为“预先通知条款”。这些条款的目的是：(i) 确保年度股东大会或特别会议的顺利进行和高效开展；(ii) 确保所有股东充分了解董事会的提名情况以及所有候选人的相关信息；(iii) 让股东能够基于充分的信息来投票。只有那些符合预先通知条款要求的候选人才有资格在任何一次股东大会上当选为董事会成员，如果特别会议的召开是为了选举董事的话。我们的董事会可以自行决定免除与预先通知条款相关的所有要求。

根据预先通知规定，若股东希望提名某位董事，必须在该规定的期限内以规定的格式向我们提交通知。这些期限包括：⑴ 在股东大会召开之前30天以内（包括年度会议和特别会议），前提是如果股东大会的正式通知日期在会议日期前50天内发出，则通知必须在通知日期后的第10个工作日结束前提交；⑵ 对于因选举董事而召开的特别会议（该会议并非年度会议），通知必须在通知日期后的第15个工作日结束前提交。

这些条款可能会导致某些被我们大多数已发行投票证券的持有者所青睐的人选，需要推迟到下一次股东大会上才能被提名担任董事职务。

论坛选择

我们的条款中包含一项诉讼地点选择规定：除非我们书面同意选择其他诉讼地点，否则加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院将是唯一适用的诉讼地。该规定适用于以下情况：(i) 以我们名义提起的任何诉讼或程序；(ii) 涉及任何董事、高管或其他员工对公司负有信托义务的索赔诉讼或程序；(iii) 依据《BCBCA》或相关法规提出的任何索赔诉讼或程序；或者(iv) 与我们的关系、附属公司以及各股东的相互关系相关的任何诉讼或程序，但涉及我们自身业务或附属公司业务的索赔除外。该条款还规定，我们的证券持有人被视为同意接受不列颠哥伦比亚省的司法管辖，并同意将法律文件送达其律师，尤其是在违反上述规定的外国诉讼中。不过，这项规定不适用于根据《证券法》或相关法规提出的、涉及履行义务或责任的诉讼。

根据《证券法》第22条的规定，对于依据《证券法》或相关法规所引发的索赔案件，联邦法院与州法院具有同时受理的权力。我们的章程规定，美国联邦地区法院有权力在法律规定的范围内，作为解决所有涉及《证券法》项下责任的案件的专属法庭。所谓“联邦法庭条款”指的是，股东们为行使《证券法》所规定的任何责任而提起的诉讼必须提交给联邦法院审理，不得提交给州法院审理，除非我们书面同意选择其他法庭进行审理。

《证券交易法》第27条规定，对于因《证券交易法》或相关法律规章而产生的任何义务或责任纠纷，均由联邦法院拥有专属管辖权。因此，股东们若欲追究因《证券交易法》或相关规章而产生的义务或责任，必须向联邦法院提起诉讼。股东们的行为不应被视为放弃遵守联邦证券法律及相应法规的行为。

任何购买或持有普通股股份的个人或实体，都应视为已经了解并同意上述关于法庭选择的条款规定，包括联邦法庭的相关规定。此外，我们的股东不得免除遵守联邦证券法律及其相关法规的义务。这些规定可能会限制股东在我们与我们的董事、高管或其他员工之间发生纠纷时选择对自己有利的司法管辖区的权利，这可能会抑制针对我们及我们的董事、高管和其他员工的诉讼。另一方面，如果法院认为我们公司章程中的法庭选择条款不适用或不可执行，那么我们可能需要承担在其他司法管辖区解决此类纠纷的额外费用，这将对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响。

责任限制与赔偿条款

根据BCBCA的规定，一家公司可以赔偿以下人员：(i) 该公司的现任或前任董事或高级管理人员；(ii) 另一家公司的现任或前任董事或高级管理人员，前提是在该人担任相关职务时，该另一家公司是该公司的子公司，或者该人是在公司的要求下担任相关职务的；或者(iii) 根据公司的要求，在另一实体中担任类似职务的人员，或者那些因自身职位而有权获得赔偿的人员。对于这些人员而言，无论涉及何种民事、刑事、行政或其他法律程序或调查行为，他们都可以获得赔偿，但前提是：(i) 该人员的行为是出于诚实和善意，且符合该公司或其他实体的最佳利益；或者(ii) 对于非民事程序的情况，该人员有合理的理由相信其在该程序中所采取的行为是合法的。如果一家公司因其公司章程或相关法律规定而被禁止进行此类赔偿，那么该公司不得进行赔偿。此外，公司在最终解决相关诉讼之前，可以预先支付实际发生的费用。

根据加拿大法律的相关规定，以及关于非居民持有或投票普通股的相关法规，不存在其他限制条件。不过，具体情况还需参考以下说明。

竞争法

根据《加拿大竞争法》，可能会对获取和持有普通股的行为设置限制。该法律允许竞争主管机构审查任何通过直接或间接方式进行的收购行为，包括通过购买股票来获得对公司的控制或重大利益的行为。该法律赋予竞争主管机构在收购行为完成后的一年内（如果已通知相关机构，则期限为一年；如果没有通知相关机构，则期限为三年）提起诉讼的权力，要求加拿大竞争法庭下达补救命令，包括禁止该收购行为或要求出售相关资产等。只有当竞争法庭认定该收购行为严重阻碍了或降低了市场竞争时，才可能会下达此类命令。

该立法还要求，任何打算收购我们超过20%表决权股份的人，或者那些在收购之前已经拥有超过20%表决权股份的人，在达到某些财务门槛时，必须向加拿大竞争管理局提交报告。如果确实需要提交报告，除非有例外情况，否则该立法规定，收购行为必须在适用的法定等待期结束后才能进行，除非竞争主管机构决定延长或取消该等待期，或者颁发预先批准的许可证书。对于需要提交报告的交易行为，竞争主管机构进行实质性竞争法审查的时间可能会超过法定的等待期。

加拿大投资法

《加拿大投资法》规定，任何从加拿大以外地区获得对现有加拿大企业的“控制权”的投资者，必须在交易完成后的30天内向相关联邦政府部门提交书面报告。需要注意的是，只有当这种控制权的获取行为不属于《加拿大投资法》所规定的需要审查的交易时，才需遵守这一要求。在某些例外情况下，如果某项交易符合《加拿大投资法》中规定的需要审查的条件，那么在该项交易申请获得批准且联邦政府相关部长确认该投资确实能够“为加拿大带来净收益”之前，该交易不得实施。根据《加拿大投资法》，来自与加拿大有自由贸易协议的国家的非加拿大籍投资者（包括美国投资者）对加拿大上市公司的股票投资，只有在该投资旨在通过《加拿大投资法》获得对该公司的控制权，并且该公司的企业价值达到或高于法律规定的标准时才需要接受审查。目前，对于大多数非国有企业的投资者来说，这一标准为2026年时的14.52亿加元。

《加拿大投资法》规定了多种规则，用于判断是否存在控制权的取得。通常来说，要判断投资者是否通过购买股份而获得了某家公司的控制权，可以遵循以下一般规则，但有一些例外情况：如果购买了该公司半数以上的投票权股份，则视为取得了对该公司的控制权；如果购买的投票权股份数量不足半数，但达到三分之一或更多，或者购买了该公司同等数量的投票权股份，则推定取得了对该公司的控制权，除非能够证明在收购完成后，该公司实际上仍由收购方通过持有投票权股份来掌控；而如果购买的投票权股份数量不足三分之一，则视为并未取得对该公司的控制权。

根据《加拿大投资法》中的国家安全审查制度，联邦政府有权对由非加拿大人进行的各类投资进行审查，这些投资可能包括“全部或部分收购此类资产，或者设立一家在加拿大开展全部或部分业务的实体”。对于国家安全审查而言，并不存在具体的财务门槛限制。判断标准在于：非加拿大人的此类投资是否可能“损害国家安全”。负责执行这项政策的部长们拥有广泛的裁量权，可以决定某位投资者是否属于非加拿大人，因此需要接受国家安全审查。基于国家安全考虑的审查可以由负责官员根据具体情况来决定，可以在投资完成之前或之后进行。

与普通股相关的某些交易通常可以免于遵守《加拿大投资法》的规定。不过，联邦政府有权进行国家安全审查，这包括：

其他

在加拿大，没有任何法律、政府法令或规章限制资本的进出口，也不会对我们通过股息（如果有的话）或其他方式向非居民股东支付的款项产生影响。除了与制裁、反恐、反洗钱相关的规定，以及BCBCA的要求之外，这些规定通常涉及股息分配、资本返还以及赎回等事项。

以下讨论旨在总结适用于作为我们普通股和/或公开权证美国持有人的相关美国联邦所得税事项。该讨论仅涉及那些将我们的普通股和/或公开权证作为资本资产持有的美国持有人（通常，这些资产是出于投资目的而持有的资产），这一定义源自1986年修正后的《国内税收法》第1221条。本摘要并未涵盖所有可能与特定投资者相关的美国联邦所得税方面问题，也未涉及那些受特殊税务规则约束的投资者的情况。

本摘要并未涉及任何与州税、地方税或非美国税相关的条款，也未提及与所得税无关的其他税种（如赠与税或遗产税）、替代最低税或医疗保险对净投资收入的征税规定。如果一家合伙企业（包括那些在美国联邦所得税计算中被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股或公开权证，那么该合伙企业中合伙人的税务处理通常会取决于合伙人的身份、合伙企业的运营情况以及某些在合伙人层面做出的决定。如果您是持有普通股或公开权证的合伙企业的合伙人，建议您咨询税务顾问，以了解关于这些股票或权证的所有权及处置行为给您带来的税务影响。

本摘要基于《税法》、美国财政部的相关规定、美国国税局当前的行政解释与做法，以及司法判决所作出的裁决。所有这些法规均具有不确定性，因为其解释方式可能有所不同，甚至可能会发生变化，而且这些变化可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会提出与上述税务规定相违背的要求，也无法确保法院不会支持这样的要求。

在本文的讨论中，“美国持有者”指的是那些拥有普通股或公开权证的实际所有者，具体取决于实际情况。

持有和转让普通股及公开认股权证所产生的税务影响

普通股股息及其他分配款项

根据下文“被动外国投资公司规则”部分所讨论的规定，普通股的分红通常属于应税收入，需缴纳美国联邦所得税。这种分红是从公司的当前收益或累积收益中支付的，具体数额依据美国联邦所得税规定来确定。如果分红外于公司的当前收益和累积收益，则视为资本返还，这将减少美国持有者在其普通股中的调整后税基（但不会低于零）。任何剩余的超额部分将被视为出售或处置普通股所产生的收益，并遵循以下条款进行处理：“普通股及公开认股权证的所有权与处置的税务后果——出售、应税交换或其他应税处置普通股及公开认股权证”。此类分红金额应包括我们（或其他相关代扣代缴机构）为加拿大所得税而扣留的部分。被认定为股息收入的金额将被视为外国来源的股息收入。对于向美国持有者支付的股息，如果该美国持有者是应税企业，那么这些股息通常会按照常规的企业所得税税率征税，且无法享受美国企业通常享有的从其他美国企业获得的股息的扣除优惠。对于非企业的美国持有者，根据现行税法以及某些例外情况（包括但不仅限于将股息视为投资收入以符合投资利益扣除限制的情况），通常情况下，只有当普通股可以在美国成熟的证券市场上轻松交易，或者公司在与美国签订的税收协定中有资格获得优惠待遇，并且公司在支付股息的那一年或前一年并不被视为被动外国投资公司时，股息才会按照较低的长期资本利得税率征税。以加元支付的股息金额将以实际收到或推定收到时的汇率计算出的美元金额为准，无论当时是否已将款项兑换成美元。如果股息在收到后转换为美元，那么美国持有者可能会产生外币收益或损失。

在符合相关限制条件的情况下，从普通股股息中预扣的加拿大所得税，如果其预扣税率不超过与美国签订的条约所规定的税率，那么这部分税款就可以作为抵免项，用于抵扣美国持有者的联邦所得税负担。关于外国税收抵免的规定相当复杂，因此建议美国持有人在涉及外国税收抵免的问题上，应咨询税务顾问以了解具体情况。如果选择不申请外国税收抵免，美国持有人可以在计算应纳税所得额时，扣除已支付或应缴纳的外国税款，包括加拿大的所得税。不过，这种扣除方式仍然受到美国法律的约束。无论选择哪种方式，都适用于在纳税年度内支付或应缴纳的所有外国税款。

普通股票和公众股票的出售、应税交换或其他应税处置行为

根据下文“被动外国投资公司规则”部分所讨论的相关规定，当美国持有者出售、交换或以其他方式处置普通股或公开权证时，通常会确认一项收益或损失，该收益或损失的金额等于以下两项之间的差额：(i) 出售、交换或其他应税处置过程中获得的现金金额与(ii) 这些普通股或公开权证的调整后税务基础之间的差额。这两项金额均按美元计算。如果美国持有者是以单位形式购买这些普通股或公开权证的，那么这些股票或权证의调整后税务基础将相当于购买成本中分配给这些股票或权证的比例；或者，如果这些普通股是通过行使公开权证而获得的，那么其初始税务基础将取决于行使公开权证时的价格（具体计算方法见下文“普通股和公开权证的所有权及处置方式所带来的税务影响”部分）。此类收益或损失通常属于资本收益或损失，如果美国持有者持有这些普通股或公开权证的时间超过一年，则属于长期资本收益或损失。非企业性质的美国持有者所实现的长期资本收益通常适用较低的税率。而资本损失的扣除则受到一定限制。此类收益或损失通常被视为美国来源的收益或损失。

公共授权书的失效或终止

对于美国持有者而言，通过行使公权获得普通股时通常不会确认相应的应税收益或损失。美国持有者在行使公权后获得的普通股所对应的税务基础，通常等于其最初对公权的投资金额（以美元计算）与行使价格之和。美国持有者持有通过行使公权获得的普通股的持有期，从行使公权的次日开始计算，而不包括持有公权本身的期间。如果公权未能被行使而失效，美国持有者通常会确认一笔相当于其对该公权的税务基础的资本损失（以美元计算）。如果该公权被持有超过一年，这种损失将被视为长期损失。

根据当前的税法规定，以非现金方式行使公权证所产生的税务后果并不明确。这种非现金行使方式可能无需缴纳税款，因为该行为并不属于实际占有的行为；或者，该行为可以被视为一种资本重组行为，从而不需要缴纳联邦所得税。无论哪种情况，美国持有人所获得的普通股对应的税务基础通常应等于其持有的公权证的税务基础。如果这种非现金行使方式并非实际占有行为，那么美国持有人的普通股持有期限应自公权证被行使之日开始计算，还是从行使日期的次日开始计算则不明确。如果这种非现金行使方式被视为一种资本重组行为，那么所获得的普通股的持有期限将包括公权证的持有期限。

还有一种可能性是，非现金方式的行权可以被视为一种应税交易，因此会产生收益或损失。在这种情况下，美国的持有者实际上相当于放弃了一些公开认股权证，这些认股权证的价值等于所有被行使的公开认股权证的价格。美国的持有者将会确认一笔资本收益或损失，该金额等于被放弃的公开认股权证的公平市场价值与美国持有者在被放弃的公开认股权证上的税务基础之间的差额。在这种情况下，美国持有者所收到的普通股在税务上的基础，将等于其先前持有的被行使的公开认股权证的税务基础以及该认股权证的价格之和。目前尚不清楚，美国持有者持有这些普通股的期限是从认股权证被行使的那一天开始，还是从认股权证行使之后的第二天开始；无论哪种情况，持有期都不会包括美国持有者持有认股权证的期间。

由于在美国联邦所得税方面，对于非现金方式转让股票的行为尚无明确的规定，包括美国持有者在获得这些普通股后何时开始享有相关权益的问题也尚未确定。因此，无法保证IRS或法院是否会采纳上述任何一种替代性税务处理方案。因此，建议美国的持有者咨询他们的税务顾问，以了解非现金方式转让股票的税务后果。

如果公司以现金方式赎回公开认股权证，或者通过公开市场交易购买公开认股权证，那么这种赎回或购买行为通常被视为应税行为。对于美国持有人而言，这种行为将按照“持有和处置普通股及公开认股权证的税务影响”这一章节中的规定进行征税。

对行使价格的调整

根据《公司法》第305条的规定，如果对于行使公共权证时应发行的股份数量或公共权证的行使价格进行了某些调整（或未进行此类调整），那么美国持有人可以被视为已经收到了一种“建设性分配”。这种建设性分配可能会给美国持有人带来不利的后果，包括需要计入股息收入等方面。关于因某些调整而产生的建设性分配的相关税法规定相当复杂，因此建议美国持有人在涉及公共权证时的此类建设性分配问题方面，应咨询税务顾问以了解相应的税务后果。

被动型对外投资公司规则

如果公司被视作一种“私人融资公司”，那么在美国联邦所得税的计算中，该公司普通股股东和公开权证持有者的待遇可能会与上述情况有很大不同。

如果公司在任何纳税年度都属于私人融资公司，那么持有普通股的美国股东或公开上市的权证持有人在处置或分配普通股时，可能会面临美国的联邦所得税问题，并且还可能被要求履行额外的报告义务。

对于非美国公司而言，如果以下两种情况中的任何一种满足，那么这些公司将在美国联邦所得税计算中被视为“被动收入公司”：(i) 在纳税年度中，至少75%的总收入是被动收入；或者(ii) 在纳税年度中，至少50%的资产（通常基于市场价值计算，并每季度进行平均）是用于产生被动收入的。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括来自实际经营活动的租金或特许权使用费），以及被动资产处置所获得的收益。

根据我们的初步评估，我们认为在2025年12月31日结束的纳税年度中，该公司并不被归类为PFIC状态。然而，关于PFIC规则的应用存在多种不确定性，我们无法保证美国国税局不会采取相反的态度。此外，是否将该公司归类为PFIC是一个需要每年在每个纳税年度结束后进行的事实认定。因此，无法确保该公司在当前或未来的纳税年度中仍属于PFIC状态。虽然PFIC状态的认定通常每年进行一次，但如果某家美国股东在被视为PFIC的第一个纳税年度内被认定为PFIC，并且该美国股东没有做出任何相关的选择或市场定价选择，或者没有做出其他必要的清除选择，那么该美国股东通常会受到特殊的、不利的规定约束，这些规定涉及：(i) 美国股东出售或处置其普通股时所获得的收益；(ii) 给予美国股东的“超额分配”。一般来说，美国股东在纳税年度内获得的分配金额如果超过其过去三个纳税年度所收到的平均年度分配金额的125%，或者如果该美国股东持有普通股的期限较短，那么美国股东将受到更严格的限制。

根据这些规则：

PFIC选举

一般来说，如果一家公司被认定为非经营型公司，那么美国的持有者可以通过及时且有效的选择将公司净资本收益（视为长期资本收益）以及其他收益和利润按比例计入自己的收入中，从而避免上述与普通股相关的不利税务后果。只要符合条件，持有者可以在美国公司的纳税年度结束的那一年及之后的每个纳税年度内，无论这些收益和利润是否实际分配，都将这些收益和利润作为普通收入进行征税。根据QEF规则，美国的持有者通常可以选择推迟对未分配收益的税务支付，但一旦做出此类选择，所支付的税款将需承担利息费用。

为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须收到我们发送的PFIC年度信息报告。如果公司确定某笔交易确实属于PFIC类别，公司会提供必要的信息，以帮助美国持有者做出或维持QEF选择。这些信息包括用于确定QEF选举中适用的收入计算标准的相关信息。不过，也无法保证公司将来能够及时了解自己是否属于PFIC类别，或者是否能够获得所需的信息。

或者，如果该公司属于私人持有公司，而普通股被视为“可交易股票”，那么美国的持有者可以在持有普通股的第一个纳税年度及之后的每个纳税年度中，选择按市价计价来核算其损益。这样，美国的持有者通常可以将该年度普通股的市场价值与其持有的股票的调整后成本之间的差额作为普通收入。同时，美国持有者还会将该年度普通股调整后成本与市价之间的差额视为普通损失（但这一损失金额不得超过因按市价计价而产生的净收入）。美国持有者持有的股票的账面价值会相应调整，以反映这些损益情况；而其在出售或其他应税情况下获得的任何额外收益则会被视为普通收入。目前，对于公开式权证来说，无法选择按市价计价来核算其损益。

“按市场价格计价”的选择仅适用于“可交易股票”，这类股票通常是指在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所中定期交易的股票，包括纳斯达克交易所（我们的普通股目前就在该交易所上市）上的股票，或者那些符合国税局认定标准的外国证券交易所上的股票。如果进行选择的话，这种定价方式将从选择作出的纳税年度起生效，并且持续适用于所有后续的纳税年度，除非这些普通股不再符合“可交易股票”的条件，或者国税局同意撤销这一选择。对于美国的股东来说，建议他们根据自身的具体情况，咨询税务顾问以了解是否可以使用“按市场价格计价”的选择，以及这一选择所带来的税务影响。

关于PFIC规则在公开认股权证中的适用情况尚不明确。根据这些规则制定的某项财政部法规规定，用于购买PFIC股票的“期权”应被视为PFIC的股票；而另一项最终版的财政部法规则规定，期权的持有者无权参与PFIC的选举程序。还有一项拟定的财政部法规指出，根据PFIC规则，通过行使期权获得的股票，其持有期限应包括美国持有人持有公开认股权证的期间。因此，如果上述财政部法规得以实施，且美国持有人出售或以其他方式处置这些公开认股权证（但出售行为不得以现金形式进行），并且在该美国持有人持有这些公开认股权证的整个期间内，该公司一直属于PFIC企业，那么所获得的任何收益通常将被视为额外的分配收入，并按上述规定征税。如果美国持有人在行使公开认股权证时，已正确做出并维持了与新增股份相关的QEF选择，那么该QEF选择将适用于新增股份。不过，即便做出了这样的QEF选择，如果上述财政部法规得以实施，那么与PFIC股票相关的不利税务后果仍将继续适用，这些后果会考虑到由于QEF选择而导致的当前收入归属情况。当然，除非美国持有人按照PFIC规则中的规定做出相应的调整。

如果该公司被认定为“私人持有的国际公司”，而美国的持有者未能或无法及时对以往期间的状况进行相关选择，那么该美国的持有者可以提出一项清除选择，以去除这些普通股所受到的“私人持有国际公司”的标签。例如，如果美国的持有者错过了提交相关选择的截止日期，或者这些普通股是通过行使公开认股权证获得的，并且认股权证的持有期包括了认股权证的持有期间，那么就可以提出清除选择。根据其中一种清除选择方案，美国的持有者将被视为以公平市场价值出售了这些股票，而由此产生的任何收益都将被视为额外的分配款，正如上文所述。另一种清除选择方案则要求，公司必须认定该美国的持有者为“受控外国公司”（不过目前预计情况并非如此）。无论采用哪种清除选择方案，美国的持有者都将拥有基于PFIC规则而获得的这些普通股的新的持有基础和时间期限。

QEF的选择是逐股进行的，一旦做出选择，除非得到IRS的同意，否则无法撤销。美国的股东通常会在相关纳税年度的联邦所得税申报表中附上填写完整的IRS Form 8621表格（由被动外国投资公司或合格选择基金的所有者提交的信息报告），该表格包含了来自PFIC年度信息报告中的相关信息。对于追溯性QEF选择，通常只能通过在此类申报表中提交一份保护声明来实现，同时还需要满足某些其他条件，或者获得IRS的同意。建议美国的股东在做出追溯性QEF选择时，应咨询税务顾问，以了解其具体情况下是否可行以及相关的税务后果。

相关的PFIC规则

如果该公司是一家私人融资公司，并且其某个海外子公司也被归类为私人融资公司，那么美国的持有者通常会被认为拥有该下级私人融资公司股份相应的份额。因此，如果该公司从下级私人融资公司获得分配收益，或者出售其全部或部分权益，或者美国的持有者实际上已经出售了下级私人融资公司的权益，那么该美国的持有者可能需要承担上述递延税项及利息费用。在某些情况下，美国的持有者可以针对任何下级私人融资公司做出相关安排。

在美国，如果某位美国持有人在任何一个纳税年度内持有某家私募股权基金的股份（或被认为持有此类股份），则该持有人必须提交IRS表格8621，无论是否选择了公允价值计量方式或市价计价方式。此外，他还需提供美国财政部要求的其他信息。如果不这样做，那么适用于该美国持有人的诉讼时效将会被延长，直到其向IRS提供了所需的信息为止。

关于PFICs以及QEF和市价计价方式的相关规定非常复杂，除了上述因素之外，还受到多种其他因素的影响。因此，美国的普通股持有者及公开认股权证持有者建议咨询自己的税务顾问，以了解在各自具体情况下如何应用PFIC相关规则来处理该公司的证券问题。

信息报告与备份保留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的股息支付和销售收益，都需要进行信息报告手续。此外，这些款项还可能面临预扣税的负担，除非满足以下两个条件：(1) 美国的收款方是一家公司或其他免税接收方；(2) 在涉及预扣税的情况下，美国的收款方能够提供正确的纳税人识别号，并声明自己并不属于需要缴纳预扣税的类别。

从支付给美国持有人的款项中扣除的预扣税金额，可以作为抵免计入该持有人的美国联邦所得税申报额中，从而使其获得退税。不过，前提是相关必要信息必须及时提交给美国国税局。

上述关于美国联邦所得税的说明仅供参考，具体情况可能因人而异。建议您咨询自己的税务顾问，了解持有和转让我们的普通股及公开权证所带来的税务影响，包括涉及州税、地方税、遗产税、外国税以及其他相关税法及税收协定的影响，以及美国或其他税法变更可能带来的后果。

以下是根据《加拿大所得税法》及其相关法规，关于非加拿大居民个人购买、持有和出售普通股及公开认股权证时所需考虑的主要税务事项概述。这些税务事项通常适用于那些并非加拿大居民且不符合《所得税法》定义的个人的行为。所谓“非居民持有人”，指那些在《所得税法》适用范围内不具备加拿大居民身份的个人。

此摘要仅适用于那些在相关时期不符合《税法》规定的非居民持有人。

除了本摘要中讨论的内容外，对于在加拿大及其他地区开展保险业务的非居民保单持有人，或者根据《税法》定义的“授权外国银行”，可能还有其他特殊规定适用。

本摘要基于《税法》的现行规定，以及财政部长在本文发表之前所宣布的所有关于修改《税法》的具体提议，同时亦参考了加拿大税务局在本文发表之前的行政政策和征税惯例。本摘要假设这些提议将会按照提出的形式得以实施，但无法保证它们确实会按该形式实施。除了这些提议之外，本摘要并未考虑或预测加拿大税务局的法律、行政政策或征税惯例发生任何变化，无论是通过立法、政府还是司法手段导致的变化。此外，本摘要也未考虑其他联邦或省级、地区性乃至国外的所得税法规或相关规定，因为这些法规可能与本文所述的内容存在显著差异。

根据税法规定，与普通股和公开权证的相关交易相关的所有金额，包括股息、调整后的成本基础以及处置所得等，都必须以加拿大元来表示。以美元表示的金额则必须使用加拿大银行在相关日期公布的汇率进行换算成加拿大元，或者采用加拿大税务局认可的其它汇率进行换算。

此摘要并未涵盖所有与投资普通股和公开权证相关的加拿大联邦所得税问题。此外，获取、持有或处置普通股或公开权证所带来的税务影响还会因投资者的具体情况而有所不同。因此，此摘要仅具有一般性指导意义，并不构成对任何投资者的法律或税务建议。鉴于此，投资者应咨询自己的税务顾问，以根据个人具体情况了解关于投资普通股和公开权证所涉及的税务后果。

普通股的调整成本基础

对于根据此次发行程序购得的普通股的非居民持有人而言，调整后的成本基础将是通过将该普通股的成本与在该交易日之前非居民持有人作为资本财产持有的其他所有普通股的调整后成本基础进行平均计算得出的。

公开认股权的行使

非居民持有者在行使公发行券以购买普通股份时，不会获得任何收益或损失。非居民持有者所购买的普通股份的成本，等于其行使公发行券所支付的调整后成本基础，加上该普通股份的交易价格。非居民持有者该普通股份的调整后成本基础，是通过将该股份的成本与在购买该股份之前持有的其他所有普通股份的调整后成本基础进行平均计算得出的。

普通股股息

所有非居民股东都需对从其普通股中获得的每一份股息缴纳加拿大预提税。预提税的法定税率为股息总额的25%。根据《加拿大与美国税收协定》（1980年修订版）或相关条约的规定，对于属于该条约所指的、居住在美国的非居民股东所获得的股息，其实际受益人有权享受该条约规定的税收优惠，因此预提税率可降至股息总额的15%。公司有义务从支付给非居民股东的股息中扣除相应的税款，并将税款上缴给加拿大的税务机构。

普通股和公开股票的处置方式

根据税法规定，非居民持有者无需对转让或视为转让普通股所产生的资本收益缴纳税款（除非这些股票是通过公开市场购买的，这种情况下可能被视为股息，但前提是购买行为必须遵循普通公众购买股票的标准方式）。同样地，非居民持有者也无需对公开上市的权证支付相关税款，除非这些股票或权证符合税法中规定的“应税加拿大财产”标准，且非居民持有者无权享受任何税收协定或其他相关税收条约所提供的税收优惠。

一般来说，根据税法规定，在特定时间点，普通股和公开权证并不构成非居民持有者的“应税加拿大财产”。不过，前提是这些普通股在那时必须是在“指定股票交易所”上市交易的（目前该交易所包括纳斯达克）。除非在截至该时间为止的60个月期间内有以下两种情况同时发生：

尽管有上述规定，但在《税法》中规定的某些情况下，普通股和公开认股权证仍可能被认定为应税加拿大财产。对于那些其普通股或公开认股权证构成应税加拿大财产的非居民股东来说，他们应咨询自己的税务顾问。

Fasken Martineau DuMoulin LLP已经对这份招股书中所提供的证券的有效性进行了审查，同时还处理了与加拿大法律相关的其他法律问题。Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C.则对另一些法律问题的有效性进行了审查。Fasken拥有14,630股普通股份。

TMC金属公司截至2025年12月31日及2024年12月31日的财务报表，已通过引用上述文件以及注册声明进行呈现。这些报表的编制基于安永会计师事务所出具的报告，该事务所是一家独立的注册公共会计机构，其意见亦得到了该事务所作为会计和审计领域的专家们的认可。

我们已经根据《证券法》的规定，提交了一份注册声明文件，该文件采用S-3表格格式编制，并附有了相关附件。这份注册声明文件中包含了关于本次发行证券的所有信息。如需了解更多关于我们以及我们的证券的信息，请参考该注册声明文件及其附件。

此外，我们还向SEC提交年度报告、季度报告以及最新信息，同时提供委托书等相关文件。这些文件可以在SEC官方网站上查看，网址为www.sec.gov。我们还在www.metals.co网站上发布相关信息。通过我们的网站，我们可以在文件被电子方式提交给SEC或交付给对方后，尽快免费提供年度报告、季度报告以及最新信息等内容。网站上的信息并不属于本招股书的内容，也不会被纳入其中。我们在招股书中列出我们的网站地址，只是为了提供一个文本参考而已。网站上的信息并不构成本招股书或其他向SEC提交的文件的内容。

美国证券交易委员会允许我们通过引用其他文件来分享我们向其提交的信息。这种引用方式使我们能够通过将您引向那些其他文件，从而向您披露重要信息。被引用的信息是本招股说明书的重要组成部分；而我们后续向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些被引用的信息。我们已经根据《证券法》以S-3表格的形式向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包含了我们可能根据本招股说明书所发行的证券的相关信息。根据美国证券交易委员会的许可，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。您应参考该注册声明以及其中的附件，以获取更多关于我们以及我们或出售证券的持有者可能根据本招股说明书所发行的证券的信息。本招股说明书中关于注册声明中所附文件内容的表述并不一定是完整的，每一项表述都需以该引用为前提进行解释。您可以支付规定的费用，在上述美国证券交易委员会办公室获取注册声明的全部或部分副本，包括被引用的文件和附件。我们通过引用方式分享的文件包括：

上述所有文件的SEC文件编号均为001-39281。

本招股书或任何通过引用方式纳入本招股书的文件中所载的任何声明，均被视为已发生修改或被其他声明所取代。具体而言，如果本招股书或其他后来提交的文件中所载的声明对现有声明进行了修改或替代，那么该声明即被视为已被修改或替代。不过，除非有特别说明，否则这些被修改或替代的声明仍不被视为本招股书的一部分。

您可以口头或书面方式请求获取此处引用的所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，只需联系相关机构即可申请。

TMC金属公司

西黑斯廷斯街1111号，15层

不列颠哥伦比亚省，温哥华市

V6E 2J3

(888) 458-3420

您也可以在我们的网站www.metals.co上访问这些文档。网站上包含的信息或可通过该网站获取的信息并不属于本招股说明书的内容。我们在招股说明书中提供网站地址，仅仅是为了方便读者参考而已。

您应仅依赖本招股书以及任何补充招股书和免费提供的相关材料中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股书内容不同的信息。我们以及出售该证券的各方均不在那些不允许进行此类销售活动的司法管辖区进行销售活动；同时，也不向那些被禁止进行此类销售活动的主体提供此类销售建议。

我们依照加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，注册办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省的温哥华市。我们的所有资产均位于美国境外，我们的所有业务也都在美国境外进行。此外，我们的部分董事和高级管理人员来自美国以外的国家，这些人员的资产也可能位于美国境外。因此，如果您认为自己的权利受到了相关证券法的侵害，或者想要在美国法院申请执行基于美国证券法规定的民事责任的判决，那么您可能会遇到困难或无法执行这些判决。无法保证美国的投资者能够针对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或这里提到的某些专家提出民事诉讼，因为这些人员来自加拿大或其他美国以外的国家。关于是否由加拿大法院或其他非美国法院来审理基于美国联邦证券法或任何州级证券法的责任纠纷，目前还存在不确定性。同样，也不确定加拿大法院或其他非美国法院是否能够执行基于美国联邦证券法或任何州级证券法的外国判决。

TMC金属公司有限公司

普通股

优先股

债务证券

担保/承诺

单位/系统

招股说明书

2026年3月31日

第二部分

这些信息并不需要在招股书中予以披露。

项目14：发行和分配过程中的其他费用

以下表格列出了与登记型证券的发行和分发相关的各项费用明细。注册人需自行承担所有这些费用。

项目15. 对董事和高级管理人员的赔偿措施

根据BCBCA的规定，一家公司可以赔偿其董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员，以及按照公司要求担任董事或高级管理人员的个人，或者以类似身份行事的个人所承担的所有费用。我们将这些人统称为“符合条件的当事人”。这种赔偿适用于以下情况：(1) 该个人行为诚实且出于善意，旨在维护该公司或其他实体的最大利益；(2) 对于非民事诉讼的此类诉讼，该个人有合理理由认为自己的行为是合法的。如果一家公司因其公司章程而不得进行此类赔偿，那么即使它通过赔偿协议同意了这种赔偿，也无法对符合条件的当事人进行赔偿。不过，如果符合条件的当事人在相关诉讼中提供了承诺，即如果最终确定该笔费用支付是被禁止的，那么该当事人将负责偿还所垫付的费用。如果符合条件的当事人提出申请，法院可以就相关诉讼作出任何适当的判决，包括赔偿因该诉讼而产生的罚款或费用，以及执行赔偿协议。

根据BCBCA的规定，我们的条款要求我们必须为符合条件的当事人及其继承人或法定代理人提供赔偿，以抵消他们可能面临的所有罚款。在相关诉讼最终解决之后，我们必须支付该当事人实际发生的、合理的相关费用。每位符合条件的当事人都被视为已按照我们条款中的赔偿规定与我们签订了合同。此外，我们的条款还规定，如果符合条件的当事人未能遵守BCBCA或我们条款中的规定，也不会影响其享有的任何赔偿权利。我们的条款还允许我们为特定符合条件的当事人购买并维持保险。

我们已经与我们的董事及某些高级管理人员签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，我们负责承担与员工在本公司任职或根据我们要求为其他实体担任职务相关的所有索赔、诉讼或法律程序所产生的费用。不过，这种补偿措施必须符合相关法律的规定，并且需遵守相关赔偿协议的条款和条件。

我们还购买了相关保险，以覆盖我们的董事和高级管理人员可能产生的某些责任风险。

项目16. 相关文件/证据

(a) 以下文件已随此提交，或可通过引用方式纳入本文之中：

项目17. 承诺/保证

(a) 以下签署人承诺：

(1) 在正在进行报价或销售活动的任何阶段，都必须提交对该注册声明进行修正的文档；

(i) 必须包含《1933年证券法》第10条(a)(3)款所规定的所有相关文件。

(ii) 在招股说明书中应反映自注册说明书生效日期之后发生的任何事实或事件。如果这些事实或事件单独或汇总起来构成对注册说明书中所列信息的根本性变更。不过，如果所发行的证券总价值不会超过已注册的金额，那么对发行数量的增减，以及相对于预计最高发行范围的上下限的偏差，都可以按照规则424(b)的规定，以向证券交易委员会提交的招股说明书形式予以反映。当然，这些变化和偏差的总体幅度不得超过“注册费用计算”表中所述的最高发行价格范围的20%。

(iii) 必须包含与分配计划相关的任何重要信息，这些信息在注册声明中并未被事先披露，或者注册声明中的相关信息发生了重大变化。不过，如果根据第13条或1934年证券交易法第15(d)条，注册人向美国证券交易委员会提交的报告中所包含的信息已经包含在注册声明中，或者根据规则424(b)提交的招股说明书中的信息已经包含在注册声明中，那么上述条款(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)就不适用了。

(2) 为了确定根据1933年证券法所规定的任何责任，每一项此类修订条款都应被视为一份关于所提供证券的新注册文件；而当时对这些证券的发行则应视为首次合法发行。

(3) 通过一项生效后的修正案，取消那些在发行结束后仍未售出的已注册证券的登记状态。

(4) 为了根据1933年《证券法》确定任何购买者的责任：

根据规则424(b)(3)，注册人提交的每份预披露文件，从其被视为构成并纳入注册文件的日期起，即被视为注册文件的一部分；

根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的要求，作为注册说明书的一部分而提交的每份招股说明书，均应被视为注册说明书的组成部分。这一要求是基于规则430B的规定，该规则适用于根据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的证券发行，其目的是提供1933年证券法第10(a)条所规定的信息。因此，这些招股说明书应被视为注册说明书的组成部分，其生效日期应为首次使用此类招股说明书的日期，或者为招股说明书中所述的首次证券销售合同的签订日期。根据规则430B的规定，对于发行人以及当时仍为承销商的任何个人而言，该日期应被视为与相应招股说明书相关的注册说明书的新生效日期；此时发生的证券发行应被视为首次合法发行的交易行为。不过，需要注意的是，如果注册说明书或招股说明书中包含的任何声明，在相关注册说明书或招股说明书中以引用方式纳入了该文件，那么对于这些购买者在销售合同签署日期之前所做的任何声明来说，都不会取代或修改在注册说明书或招股说明书中更早时所做的任何声明。

(5) 为了确定根据1933年证券法，注册人在证券的初始发行过程中对任何购买者的责任，在本注册声明所涉及的注册人进行的首次证券发行中，无论采用何种方式将证券出售给购买者，如果通过以下任何一种方式向该购买者提供或出售证券，则本注册人将被视为向该购买者出售证券，并被视为已向该购买者提供了这些证券。

(i) 以下签署人关于此次发行的任何初步说明书或正式说明书，必须按照第424条的要求提交给相关机构备案。

(ii) 由以下签名人代表所准备的、与本次发行相关的免费宣传资料，或者被上述签名人使用或引用的任何此类资料；

(iii) 任何其他免费发行说明书中关于本次发行的部分内容，该部分应包含由下签名人代表其提供的、关于下签名人或其证券的重要信息；

(iv) 任何其他形式的通信内容，只要这些通信内容属于以下注册人向购买方发出的要约即可。

(b) 以下签署人承诺：为了根据1933年《证券法》确定任何责任，所有依据1934年《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的注册报告文件（在适用的情况下，还包括依据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的员工福利计划年度报告文件），都应被视为与所提交证券相关的新注册文件。因此，当时对这些证券的发行应视为首次真诚有效的发行行为。

(c) 关于根据1933年证券法规定而产生的责任赔偿问题，如果注册公司的董事、高级管理人员及控制方能够获得赔偿，那么据证券委员会的意见，此类赔偿行为违反了1933年证券法的规定，因此是不被允许的。如果此类董事、高级管理人员或控制方就所注册的证券提出赔偿请求（不包括注册公司董事、高级管理人员在成功应对任何诉讼或纠纷过程中所产生的费用），则注册公司必须将其提交给具有相应管辖权的法院进行审理，以确定此类赔偿行为是否违反1933年证券法的规定，并遵循该法院的最终裁决。

(d) 以下签署人承诺提交申请，以确认受托人是否符合《信托契约法》第310条规定的资格要求。具体操作应遵循该法案第305(b)(2)条所规定的规则和条例，由委员会负责执行。

根据1933年《证券法》及其后续修正案的要求，注册人声明有合理理由认为自身符合提交S-3表格所需的所有条件。同时，注册人已委托纽约州纽约市授权的以下人士于2026年3月31日代表其签署本注册文件。

签名及律师的授权书

在下方签名的所有人，均承认并任命杰拉德·巴伦和克雷格·谢斯基为各自的合法代理人。这些代理人可以单独或与其他律师合作，代表相关人士签署本注册声明书及其所有后续修订版本（包括根据《证券法》第462(b)条规定的任何附加注册声明书中的修订内容），并负责向证券交易委员会提交相关文件及其他必要材料。这些代理人被赋予全部权力，可以像本人亲自执行一样，完全自主地处理与这些事务相关的所有事项。本行为即确认了上述代理人或其替代人依据该协议所能履行的所有合法职责。

根据《证券法》的要求，以下人员在指定的日期以各自的身份签署了这份注册声明文件。