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通过电子邮件

2020年1月22日

杰森·波特

Jason.Nelsonhbs@gmail.com

亲爱的杰森:

本信确认了我们根据以下条款和条件向你方提供的在The FreshMarket,Inc.(本公司)的工作机会:

 

  1.

就业。您将担任公司的总裁兼首席执行官(CEO),自您根据以下第9(a)段获得在美国工作的授权之日起,我们预计将于2020年3月1日(开始日期)开始。作为总裁和首席执行官,您将向公司董事会(董事会)报告,并履行与您作为总裁和首席执行官的职位相一致的职责,以及董事会的其他指示。你将是全职的,独家的基础上,你的就业将在总部设在格林斯伯勒,北卡罗来纳州。只要你是总裁兼首席执行官,你就会被任命为董事会成员。作为公司的执行官,你将受到公司所有政策的约束。

 

  2.

基本工资。你的基本年薪(基本工资)将是750,000美元,按照公司的常规工资支付。你的基本工资将不时由董事会审核。

 

  3.

年度激励薪酬。您将有资格参加公司的年度激励薪酬计划,该计划可能会不时修订(AIP)。AIP下的目标激励将是你基本工资(目标奖金)的100%。您的实际奖金将基于在每个会计年度开始时(或在2020年,在开始日期之后,尽快)与您协商后,董事会根据AIP批准的同店销售额、EBITDA或其他绩效指标的绩效水平。任何奖金的支付将以你在奖金支付日的剩余雇员为条件。

 

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  4.

股权激励薪酬。在生效日期之后或在切实可行的范围内尽快,您将被授予期权(期权),根据母公司股票期权计划(期权计划),以每股1.05美元的行权价购买该公司母公司石榴母公司(Shighu Parent Holdings,Inc.)的2,793,296股股票,作为附件A,授予书的形式作为附件B。期权将归属于控制权变更或首次公开发行(每个都在期权计划中定义)中的较早者。这些期权的外部期限为7年。购股权及于行使购股权时发行的股份将受购股权计划及购股权授予书的条款规限。

 

  5.

搬迁;启动奖金。您同意在生效日期后的六个月内将您的主要住所迁至北卡罗来纳州格林斯伯勒地区。为了帮助您支付在北卡罗来纳州格林斯伯勒地区的临时住房和搬迁的费用,您将有权获得10万美元的启动奖金,与第一份工资同时支付或在开始日期之后的下一份工资。根据公司的搬迁政策或其他规定,您将无权获得任何进一步的搬迁福利。如在生效日期后的12个月期间内,你在公司的雇佣关系因以下第7(c)段所规定的因由而终止,或因以下第7(d)段所规定的无正当理由而终止,您将立即将您根据本第5款收到的起始奖金全额偿还给公司。

 

  6.

员工福利计划。您将参加公司的员工福利计划,不时生效,并通常可为公司的高级管理人员,但须遵守计划条款和适用的公司政策。你每年将有四周的假期。

 

  7.

终止雇佣关系。

 

  a.

死亡。你死后,你的工作将终止。您的受益人将有权获得(i)任何已赚取但未支付的基本工资,在您终止雇佣关系后的10天内支付,(ii)根据本公司任何书面福利计划或协议的条款应计及应付的任何款项(根据该计划或协议应付),及(iii)偿还在雇佣期内恰当地招致的任何未获偿还的业务开支(统称为应计债务)。在未被赋予的范围内,所有的选择都将在终止雇用时终止。

 

  b.

残疾。公司可能会以你的残疾为由终止雇用你。残疾是指公司发现,在连续180天内,由于身体或精神缺陷,你在90天内无法履行基本的工作职责,无论是否有合理的通融。如果公司真诚地确定您的残疾已经发生,它将通知您它打算终止您的雇佣关系(意向终止通知)。如果在终止意向通知的三十(30)天内,您不会

 

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  回到全职履行你的职责,你的雇佣关系将终止。如果你在这三十(30)天内重返全职工作岗位,根据本雇佣协议,终止工作的意向通知将被取消。在此终止时,您将有权获得应计债务。应计债务的支付时间将按照第7(a)款的规定进行。本公司同意,因您的残疾而终止合同不会对您根据您参与的任何公司长期残疾计划获得福利的资格产生不利影响。在未被赋予的范围内,所有的选择都将在终止雇用时终止。

 

  c.

由公司因原因终止。公司可因事终止你的雇佣关系,无论是否事先通知.原因意味着您(i)在法庭上或被政府机构定罪,犯有(x)重罪,或(y)涉及道德败坏的轻罪,(ii)对公司或其子公司实施欺诈或贪污行为,(iii)实质上违反本协议或违反限制性公约协议,而在公司向你提供书面通知后,该等违反已持续,并有30天期限在可予补救的范围内予以补救,(iv)在金钱上或其他方面严重违反公司的任何书面政策,以致对公司或其附属公司造成重大损害,(v)在实质上没有履行,拒绝或忽视(x)实质上履行职责(不以经济表现衡量,也不以身体或精神损害衡量)或(y)尽最大努力执行公司的指令(不以经济表现衡量)(除因身体或精神受损外)与你的职位相符,而在公司向你提供书面通知及足够的治愈机会后,该等失败、拒绝或疏忽仍在继续,或(vi)以金钱或其他方式故意从事不当行为,以致对公司或其附属公司造成重大损害。因故终止时,您将仅有权获得应计债务。应计债务的支付时间将按照第7(a)款的规定进行。所有期权,无论是否归属,都将在终止雇佣关系后终止。

 

  d.

由你终止。无论是否有正当理由,你都可以终止你的雇佣关系。如果没有正当理由终止合同,您同意向公司提供30天的书面通知。在此终止时,您将仅有权获得应计债务。应计债务的支付时间将按照第7(a)款的规定进行。为了以正当理由终止雇佣关系,你必须在第一次发生的30天内,将你认为构成正当理由的情况书面通知公司,然后在收到通知后30天内向公司提供纠正此类情况的机会。假设该等情况确实构成正当理由,如公司未能在该30天内纠正该等情况,则你可在15天内因正当理由辞职。出于目的

 

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  在此,正当理由是指(i)公司严重违反其在本协议项下的义务,(ii)你的基本工资大幅减少,(iii)你作为总裁和首席执行官的职责和权力受到重大不利的削弱,以及(iv)将公司的主要办公室搬迁50英里以上。在此终止后,您将有权获得以下第7(e)段中规定的金额,就好像您的雇佣是由公司无故终止的一样,但须遵守其中规定的条件。在未被赋予的范围内,所有的选择都将在终止雇用时终止。

 

  e.

由公司无故终止。在不违反本协议规定的条款和条件的前提下,公司可以在30天的书面通知(或代通知付款)后,以任何或任何理由终止您的雇佣关系。如果这种终止不是出于原因,也不是由于你的死亡或残疾,那么,除了应计义务,并代替根据任何公司的遣散费计划或任何其他遣散费政策应支付的任何其他遣散费,以及与该终止合同有关的任何其他应支付的损害赔偿金,您将有权继续支付您的基本工资,期限为12个月,在终止合同后12个月内,在公司定期排定的每月支付日期(根据本第7(e)段的其余规定)支付(遣散费)。您获得遣散费的权利应以以下条件为条件:(x)您遵守了限制性契约协议,以及(y)您以公司提供的形式执行和不撤销了有利于公司及其关联公司的索赔的惯常释放(释放)。您必须在终止雇佣关系之日起四十五(45)天内执行释放。根据本第7(e)款规定的第一次连续基本工资支付应在本第7(e)款规定的释放生效之日进行,但条件是,如果在日历年结束前四十五(45)天内终止雇用,第一笔款项将于本第7(e)或(ii)段所述的释放生效日期(i)的较后日期支付,该日期为终止雇佣关系发生的第二年的1月2日,及进一步规定,首次付款须包括任何原本应于终止日期至首次付款日期期间支付的款项。应计债务的支付时间将按照第7(a)款的规定进行。在未被赋予的范围内,所有的选择都将在终止雇用时终止。

 

  8.

限制性契约。你方接受此提议并开始工作,将取决于你是否以附件C所附的形式执行了限制性契约协议。

 

  9.

就业条件。

 

  a.

移民合规。作为公司雇用你的条件,你将被要求提供证明你身份的文件,并证明你有权在美国工作

 

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  工作条件和你的就业取决于适当的就业签证正在提交和批准的美国公民和移民服务(USCIS)。公司将为您的签证申请提供合理的协助。如果您未能在2020年3月15日前提供令公司满意的此类文件,公司提供的就业机会将无效,您和公司均不承担任何义务,前提是您同意对本协议的条款和展品保密,并遵守限制性契约协议中包含的保密条款。

 

  b.

参考资料和背景调查。你的就业取决于你是否能圆满地完成所有就业前和就业后的工作流程和背景调查。您同意为公司或公司指定的第三方进行背景调查提供您的同意。您表示您所提供或您可能向公司或其代理人提供的有关您的背景调查的所有信息是真实的、完整的和正确的。

 

  c.

没有冲突。阁下进一步向本公司表示,阁下接受本公司的雇佣及履行服务,并不是、亦不会受阁下所加入或曾经是其中一方的任何协议所禁止,亦不会及不会导致违反该等协议。

 

  10.

随意就业。你在公司的雇佣和报酬是随意的,这意味着公司或你可以在任何时候、任何原因或没有理由终止你的雇佣关系。因此,这封信的条款并不是也不是要创建一份明示和/或默示的雇佣合同。

 

  11.

IRC409A.本要约旨在遵守《美国财政部条例》第1.409A-1(b)(4)条下的短期延期规则,不受《美国国内税收法》第409A条的约束,并应根据该意图进行解释和解释。如果本要约中包含的任何条款与第409A条的要求(或根据本要约拟适用的豁免)相冲突,本公司与您同意对本要约进行修订,以使其符合第409A条的要求(或对其适用的豁免),并向您提供本文所述的预期经济利益。然而,无论如何,公司是否应被要求向你方提供任何形式的总付款?就第409A条征收的任何税款而言。您或您的任何债权人或受益人均无权要求根据本要约书或任何其他计划,政策应付的任何递延补偿(第409A条所指),本公司或其任何关联公司的安排或协议(本要约函以及本公司计划的其他计划,政策,安排和协议),以任何预期,转让,出售,转让,转让,质押,抵押,扣押或扣押。除非第409A条允许,否则根据任何公司计划应支付给您或为您的利益支付的任何递延补偿(在第409A条的含义内)不得减少或抵消您欠公司或其任何关联公司的任何款项。除非第409A条特别允许,

 

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  在任何日历年内,根据任何公司计划向你提供的利益及偿还款项,将不会影响根据该公司计划的有关部分在任何其他日历年内向你提供的利益及偿还款项,并且不能将获得此类福利和补偿的权利清算或交换为任何其他福利,并将根据第409A条及其相关规定提供。此外,在偿还付款的情况下,此类付款将在发生相关费用、成本或费用的日历年度之后的日历年度的最后一天或之前支付给您。

 

  12.

扣缴。本公司有权从本协议项下应付给您的任何款项中预扣必要的款项,以使本公司能够履行其根据适用法律可能承担的任何预扣税款义务。

 

  13.

整个协议。这封信,连同限制性契约协议和适用的公司计划文件和政策,构成我们之间关于您的雇佣的完整和排他的协议,并取代任何先前的条款清单,陈述或承诺,无论是书面的还是口头的。如果这封信和限制性契约协议有任何冲突,这封信的条款将起到规范和控制作用。此信只能在你和授权代表董事会行事的人签署的书面协议中进行修改或修改。这项提议受北卡罗来纳州法律的约束。

我们期待着你在公司任职。请在下面注明的地方签名,并尽早将已签好的副本寄回给我,以表明你接受这封信。

 

真的是你的,
The Fresh Market, Inc.

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姓名:Andrew Jhawar
职务:董事长
同意并接受:

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杰森·波特

                     

 

日期:   2月22日
 

 

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