附件 3.2

经修订及重述

附例

的

SUNCRETE，INC。

a特拉华州公司

（the“Corporation”）

（截至2026年4月8日通过）

第一条

办事处

第1.1节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在（a）公司在特拉华州的主要营业地点或（b）公司或作为公司在特拉华州的注册代理人的个人的办事处。

第1.2节增设办事处。除在特拉华州的注册办事处外，公司可在特拉华州内外设有公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务和事务可能需要的其他办事处和营业地点。

第二条

股东会议

第2.1节年度会议。股东年会应在董事会确定并在会议通知中说明的地点、时间和日期举行，但董事会可全权酌情决定会议应（a）仅以远程通讯方式举行或（b）亲自举行并以远程通讯方式举行，在每种情况下均应根据第9.5（a）条。在每届年会上，股东应选举公司董事，并可办理适当提交会议的任何其他事务。

第2.2节特别会议。除适用法律另有规定或公司经修订及重述的法团注册证明书另有规定（该等证明书可不时修订或重述）外，为任何目的或目的，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会召集；但条件是，在任何时间，当公司的B类普通股（每股面值0.0001美元）（“B类普通股”）的股份仍未流通时，为任何目的或目的召开公司股东特别会议，亦应股东的要求并在公司注册证书规定的范围内召开。股东特别会议应在董事会确定并在公司会议通知中说明的地点、时间和日期举行，但董事会可全权酌情决定会议应（a）仅以远程通信方式举行或（b）亲自举行并以远程通信方式举行，在每种情况下均应依据第9.5（a）条。

第2.3节通知。每次股东大会的通知，说明召开会议的地点（如有）、日期和时间、远程通讯的方式（如有），股东和代理人可被视为亲自出席并在该次会议上投票，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则应按照第9.3条允许的方式将截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期提供给每个有权在会上投票的股东。该等通知须由公司于会议日期前不少于10日或多于60日发出。如上述通知是为年度会议以外的股东大会，则该通知还应另外说明召开该会议的目的或目的，在该会议上处理的事务应限于公司的会议通知（或其任何补充）中如此说明的事项。任何已发出通知的股东大会，可由董事会在先前安排召开该会议的日期之前作出的公告（定义见第2.7（c）条）后，将其延期，而任何已发出通知的股东特别会议，可由董事会取消；但就先前由董事会或董事会主席根据公司注册证书应公司股东的要求而安排的任何股东特别会议而言，董事会不得延期，未经要求召开特别会议的股东事先书面同意，重新安排或取消特别会议。

第2.4节法定人数。除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数表决权的公司已发行股本股份持有人亲自或通过代理人出席股东大会，应构成在该会议上进行业务交易的法定人数，但当特定业务将由某一类别或一系列股票投票作为一个类别对其进行投票时，代表该类别或系列的已发行股份的多数投票权的股份持有人应构成该类别或系列就该业务进行交易的法定人数。如股东的任何会议无法定人数出席或由代理人代表出席，会议主席可按第2.6条规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席为止。法定人数一经确立，不得因随后撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。属于公司或另一公司的其本身的股份，如在该其他公司的董事选举中有权投票的股份的多数投票权由公司直接或间接持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但上述规定不应限制公司或任何该等其他公司以受托人身份对其持有的股份投票的权利。

第2.5节股份表决。

（a）投票名单。公司应在每次股东大会召开前至少10天编制一份有权在大会上投票的在册股东完整名单（但如确定有权投票的股东的股权登记日在会议召开日前不到10天，则该名单应反映截至会议召开日前第10天有权投票的股东），按每一类股票的字母顺序排列，并显示地址和登记在每一股东名下的股份数量。本条第2.5（a）条所载的任何规定，均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应为与会议密切相关的任何目的向任何股东开放审查，为期10天，至会议前一天结束：（i）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。股票分类账应是证明谁是有权审查本条第2.5（a）款规定的名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。就本章程而言，“股票分类账”应有经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第219条中规定的定义。

（b）投票方式。在任何股东大会上，每个有权投票的股东都可以亲自或委托代理人投票。在任何事项以书面投票方式表决的情况下，如经董事会授权，书面投票的要求应通过以电子传输方式提交的投票（定义见第9.3节）予以满足，但任何此类电子传输必须载列或提交信息，公司可以据此确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。董事会酌情决定，或股东大会主席酌情决定，可要求以书面投票方式在会议上投任何票。

（c）代理人。每名有权在股东大会上投票或未经会议以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理人方式代表该股东行事，但自其日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。代理人在会议召开前无须向公司秘书提交，但须在表决前向秘书提交。一人作为代理人的授权可以根据DGCL第116条记录、签署和交付，但此种授权应载列或交付信息，使公司能够确定授予此种授权的股东的身份。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。

（d）所需投票。受限于公司一个或多个系列优先股（“优先股”）的持有人根据一个或多个系列优先股的条款分别按类别或系列投票选举董事的权利，董事的选举应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就此投票的股东所投的多数票决定。就所有其他事项而言，由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的股东所投过半数票（肯定或否定）的赞成票，即足以批准所有其他事项，但根据适用法律，公司注册证书、本章程或适用的证券交易所规则，需要对该事项进行不同表决的事项除外，在这种情况下，此种规定应管辖和控制该事项的决定。

（e）选举检查专员。公司可（如法律规定）在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名人士为选举视察员，他们可为公司的雇员，或以其他身份为公司服务，在该股东大会或其任何休会期间行事，并作出书面报告。公司可委任一名或多于一名人士为候补视察员，以取代任何不作为的视察员。会前未指定选举或候补视察员的，由会议主席指定一名或多名视察员代行会议职责。每名检查员在履行职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格公正、量力而行地履行检查员职责。检查人员应查明并报告各自的已发行股份数量和投票权；确定亲自出席或由代理人代表出席会议的股份数量以及代理和投票的有效性；清点所有选票和选票并报告结果；确定并在合理期间保留对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处置记录；并证明其确定出席会议的股份数量及其对所有选票和选票的清点。在选举中担任公职候选人的任何人，不得在该选举中担任视察员。督察员的每份报告，如有一名以上的督察员在该会议上行事，应以书面形式，并由督察员或其过半数签署。督察员不止一人的，以过半数报告为督察员报告。

第2.6节休会。任何年度股东大会或特别股东大会，可由会议主席续会，不时不论是否达到法定人数，在同一地点或其他任何地方重新召开（如有）。如根据适用法律规定了股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该续会上投票的日期、时间和地点（如有）以及远程通讯方式（如有），则无需就任何该等续会发出通知。在续会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人（视属何情况而定）可处理在原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过30天的，应向有权在会议上投票的每位在册股东发出休会通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，则董事会须根据第2.3条订定有关该续会的通知的新记录日期，并须自为该续会的通知而订定的记录日期起，向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知。

第2.7节业务事先告知书。

（a）股东年会。除依据第3.2条获提名参加董事会选举外，不得在股东周年大会上处理任何事务，但由董事会发出或应董事会指示而在公司会议通知（或其任何补充）中指明（x）的事务除外，（y）由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到周年会议前，或（z）由公司任何股东（a）以其他方式适当地带到周年会议前，而该股东在发出本条第2.7（a）条所订定的通知的日期为纪录股东，并有权在该周年会议上投票，及（b）遵守本条第2.7（a）条所列的通知程序。除根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则适当提出并包含在董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中的提案外，上述（z）条款应是股东向股东年会提出业务（提名除外）的唯一方式。

（i）除任何其他适用规定外，如要由股东将业务（提名除外）妥善提交周年会议，该股东必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知，即使该事项已是向股东发出的任何通知或董事会的公开公告的主题，否则该业务必须是股东行动的适当事项。除第2.7（a）（v）条另有规定外，股东就该等业务向秘书发出的通知，如要及时，必须（x）符合本条第2.7（a）（i）及（y）条的规定，并按第2.7（a）（iii）条条文所规定的时间及方式及时更新。股东的通知必须不迟于第90天或不早于紧接前一次股东周年大会周年日的第120天由秘书在公司的主要执行办公室收到；但条件是，如果召集年会的日期比该周年日早30天以上或晚60天以上，股东及时收到的通知必须不早于会议召开前第120天，且不迟于（x）会议召开前第90天或（y）公司首次公开宣布年会日期之日的翌日第10天（以较晚者为准）。年度会议休会或延期的公开公告，不得为发出本条第2.7（a）款所述的股东通知而开始新的时间段（或延长任何通知时间段）。

（ii）为采用适当的书面形式，股东就任何业务（提名除外）向秘书发出的通知，必须就该股东建议在年会前提出的每一项该等事宜载明（a）（1）对希望在年会前提出的业务以及该股东及任何股东关联人士（定义见下文）在该业务中的任何重大利益的简要说明，单独或合计，（2）建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括建议修订本附例，则建议修订的文本）及（3）在周年会议上进行该等业务的理由，（b）建议该等业务的股东的姓名及地址（如出现在公司簿册上），以及任何股东关联人士的姓名及地址，（c）在纪录上拥有或由该股东及任何股东关联人士直接或间接实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目，（d）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、掉期或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，不论该票据或权利是否须在该公司的基础类别或系列股份或由该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有的其他（“衍生工具”）中结算，以及该股东或任何股东关联人的任何其他直接或间接机会，以获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润，（e）任何代理（根据《交易法》第14（a）条以在附表14A上提交的招标声明的方式对招标作出的可撤销代理或书面同意除外）、合同、安排、谅解或关系，据此，该股东或任何股东关联人有权对公司的任何股份进行投票，（f）该股东或任何股东关联人所持有的公司任何证券的任何空头权益（就本条第2.7条而言，任何人如直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享因标的证券的价值减少而产生的任何利润，则该人应被视为在证券中拥有空头权益），（g）该股东或股东关联人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份股息的任何权利，（h）直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，由该股东或任何股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙企业，（i）该股东或任何股东关联人根据公司或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东的成员或任何股东关联人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益，（J）所有协议的描述，该股东、任何股东关联人或任何其他人或人（包括其姓名）之间或之间就该股东提出该业务作出的安排或谅解（书面或口头），（k）与该股东和任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与有争议的董事选举（即使不涉及选举竞赛）的代理征集有关的代理声明或其他文件中披露，或将被要求以其他方式披露，根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，在每种情况下，（L）表示该股东是有权在会议上投票的公司股本股份的记录持有人，并打算亲自或通过合格代表出席年度会议，以便在会议之前提出该业务，并确认，如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在该会议上提出该股东的提案， 尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人，但公司无需在该会议上将该股东的提案提交表决，（m）提议股东已知的支持该提案的其他股东（包括实益和记录所有人）的姓名和地址，以及在已知的范围内，该其他股东实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别或系列和数量，（n）该股东之间的任何协议、安排或谅解（书面或口头），股东关联人，另一方面，与该股东征集股东的任何将是重要的标的有关（包括但不限于社会、劳工、环境和治理政策事项），无论该等协议、安排或谅解是否具体涉及公司，（o）该股东在与公司或公司任何关联公司的任何合同（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益，（p）对任何未决的完整和准确的描述，或在该股东知情的情况下，威胁，该股东是涉及公司的一方或参与者的法律程序，或据该股东所知，涉及公司的任何现任或前任高级人员、董事、关联公司或关联公司，（Q）股东将向公司提供第2.7（a）（iii）节要求的更新和补充的陈述，（R）关于该股东是否，其合格代表和/或任何股东关联人士打算（1）向持有至少适用法律要求的公司所有股本股份的投票权百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式，以承载提案，或（2）以其他方式参与与提案相关的招标（在《交易法》第14a-1（l）条规则的含义内），如果是，则参与该招标的每个参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项），和（s）关于股东已遵守州法律和《交易法》关于本节2.7（a）所述事项的所有适用要求的陈述。股东的“合格代表”是指作为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获得（a）该股东签立的书面授权的人，（b）在该人代表该股东采取的行动采取之前由该股东向公司交付（或交付书面的可靠复制品或电子传输），以及（c）说明该人被授权就将采取的行动代表该股东行事的人。

（iii）股东如提供拟于周年会议前提出的业务通知，须在有需要时进一步更新及补充该通知，以使依据本条2.7（a）条在该通知中提供或要求提供的资料，自该会议的记录日期起，以及自该会议或其任何休会或延期前10个营业日起的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达、邮寄及由，公司各主要行政办事处的秘书（a）就须于会议记录日期作出的更新及补充而言，不迟于该记录日期后五个营业日；及（b）就须于会议或其任何休会或延期（如适用）前10个营业日作出的更新及补充而言，不迟于会议或其任何休会或延期日期前八个营业日。为免生疑问，依据本条2.7（a）（iii）提供的任何资料，不得当作可纠正先前依据本条2.7（a）交付的通知中的任何不足之处，亦不得延长依据本条2.7（a）交付通知的期限。如股东未能按照本条2.7（a）（iii）提供任何书面更新或补充，则该书面更新或补充所涉及的信息可被视为未按照本条2.7（a）提供。

（iv）如依据本条第2.7（a）条提交的任何资料在任何重要方面不准确，则该等资料须当作并非根据本条第2.7（a）条提供。提议的股东应在知悉任何根据本条2.7（a）提交的资料的任何重大不准确或重大变化后的两个工作日内，在公司的主要执行办公室以书面通知秘书。经秘书代表管理局（或其正式授权的委员会）提出书面要求后，建议股东须在该要求交付后五个营业日内（或该要求所指明的较早期间）提供（a）书面核实，令管理局或公司任何获授权人员合理满意，以证明该股东根据本条2.7（a）及（b）所提交的任何资料的准确性，以书面确认该股东在较早日期根据本条2.7（a）所提交的任何资料。如果提议的股东未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则可根据本条第2.7（a）款视为未提供关于请求书面核实或确认的信息。

（v）如股东仅根据《交易法》第14a-8条规则（或其任何继承者）通知公司该股东打算在年度会议上提交该提案，且该股东的提案已包含在公司为征求该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则本条第2.7（a）款的上述通知要求应被视为对任何提案（提名除外）感到满意。除按照本条第2.7（a）款规定的程序在年会前提出的业务外，不得在股东年会上进行任何业务，但条件是，一旦业务已按照该等程序适当地在年会前提出，本条第2.7（a）款的任何规定均不得视为排除任何股东讨论任何该等业务。董事会（或由其指定的高级职员）有权及有责任决定股东的建议是否已按照本条2.7（a）的条文提出，如董事会或该高级职员确定任何股东的建议并非根据本条2.7（a）的条文提出，则该建议不得提交周年会议采取行动。尽管有本条第2.7（a）条的上述规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席公司的股东年会以介绍建议的业务，则该建议的业务不得进行交易，尽管公司可能已收到有关该事项的代理人。

（vi）除本条第2.7（a）款的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据《交易法》订立的规则和条例对本文所述事项的规定。本第2.7（a）节中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。

（b）股东特别会议。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。董事会成员的候选人提名可在股东特别会议上作出，在该股东特别会议上，仅根据第3.2条根据公司的会议通知选举董事。

（c）定义。就本附例而言，（i）“公开公告”系指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息；（ii）“股东关联人”系指任何提议或提名的股东（a）任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行动的人，（b）该股东在纪录上拥有或实益拥有的公司股份的任何实益拥有人，或（c）任何控制、控制或与前述（a）及（b）条所提述的该人共同控制的人；及（iii）如该股东明知行事（不论是否依据明示协议，安排或谅解）在前两年的任何时间与该人（或其控制人）就将对股东招揽股东具有重要意义的事项（无论是否公司特有）一致行动，包括但不限于社会、劳工、环境和治理政策事项；但条件是，股东不得被视为与其主要业务是就为客户或其自己的账户进行证券投资和交易担任投资经理或顾问的人一致行动。

（d）即使本条第2.7条另有相反规定，本条第2.7条（a）（i）、（a）（ii）、（a）（iii）、（a）（iv）或（b）段就任何周年股东大会或特别股东大会所订立的通知程序，不适用于持有公司B类普通股至少25%的股东所提出的建议。

第2.8节会议的召开。每次股东年会和特别会议的主席应为董事会主席，或在董事会主席缺席（或不能或拒绝行事）时，由首席执行官（如他或她为董事）担任，或在首席执行官缺席（或不能或拒绝行事或首席执行官不是董事时，由总裁（如他或她为董事）担任，在总裁缺席（或无法或拒绝行事）或总裁不是董事的情况下，由董事会委任的其他人。股东大会表决的每一事项的开票和结束投票的日期、时间，由会议主持人在大会上宣布。董事会可以通过其认为适当的关于召开股东大会的规则和规定。除与本附例或董事会通过的规则及规例不一致外，任何股东大会的主席均有权利及权力召集及休会（不论出席的人数是否达到法定人数），订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切作为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（a）为会议订立议程或业务顺序；（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（c）对出席或参加会议的公司记录股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（d）在规定的开始时间之后限制进入会议；（e）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按大会议事规则要求召开。每届股东周年大会及特别大会的秘书须为秘书，或在秘书缺席（或无法或拒绝行事）时，由会议主席如此委任的助理秘书代行。在秘书及所有助理秘书缺席（或无能力或拒绝行事）的情况下，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。每一次年度股东大会、特别股东大会的秘书应当保存会议记录。

第2.9节股东代替会议的同意。在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，只可按法团证明书所规定的方式，并根据适用法律，在不举行会议、无须事先通知及不经表决的情况下采取。

第三条

董事

第3.1节权力。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力，并作出并非藉法规或法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。

第3.2节董事提名事先告知书。

（a）只有按照以下程序获提名的人士，才有资格获公司股东选举为董事。在任何股东周年大会上，或在公司该特别会议通知所载为选举董事而召开的任何股东特别会议上，提名当选为董事会成员的人士，可（i）由董事会作出或应董事会指示作出，或（ii）由在发出本条第3.2条所规定的通知之日为纪录股东并有权在该会议上投票选举董事的任何公司股东（a）及（b）遵守本条第3.2条所列程序的股东作出。除第3.2（k）条另有规定外，上述第（ii）条为股东在任何股东年会或特别会议上提名人士参选董事会的专属途径。

（b）除任何其他适用规定外，如要由股东作出提名，该股东必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知，即使董事会董事的选举已是向股东发出的任何通知或董事会的公告的主题。为及时，股东向秘书发出的通知必须（i）符合本条第3.2（b）条的规定，及（ii）按第3.2（e）条规定的时间和方式及时更新。股东的通知必须由秘书在公司（i）的主要行政办公室收到，如属年会，则不迟于第90天或不早于紧接的前一次股东年会周年日的第120天；但条件是，如果召集年会的日期提前30天以上或在该周年日之后60天以上，股东的通知必须在不早于会议召开前第120天收到，且不迟于（a）会议召开前第90天或（b）公司首次公开宣布年会日期的翌日的第10天收到，及（ii）如为选举董事而召开的股东特别会议，不早于该次会议召开前的第120天，且不迟于（a）该次会议召开前的第90天或（b）公司首次公布特别会议日期的翌日的第10天，以较迟者为准。公开宣布年会或特别会议休会或延期，不得为发出本条第3.2款所述的股东通知开始新的时间段（或延长任何通知时间段）。

（c）尽管（b）段另有相反规定，如在周年会议上获选进入董事会的董事人数多于任期于周年会议日期届满的董事人数，而公司并无在紧接前一次股东周年会议周年日期前的第90天前公开宣布提名所有获提名的额外董事或指明增加后的董事会人数，本条第3.2条所规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于将在该年度会议上以选举方式填补的该等增加所产生的额外董事职位的被提名人，但该通知须由秘书在公司首次作出该等公告之日后的第10天在公司主要行政办公室收到。

（d）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载明（i）股东建议提名选举为董事的每一人（a）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）公司在纪录上拥有或由该人直接或间接实益拥有的股本股份的类别或系列及数目，（d）该等代名人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会，以及（e）与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在为选举竞逐中选举该人为董事而征集代理人的代理声明中披露（甚至如不涉及选举竞赛）或根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求就选举董事的代理征集进行的其他备案；以及（ii）关于发出通知的股东（a）出现在公司账簿上的该股东的姓名和地址，以及任何股东关联人的姓名和地址，（b）该股东及任何股东关联人在纪录上拥有或直接或间接实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目，（c）该股东或股东关联人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及该股东或任何股东关联人的任何其他直接或间接机会，以获利或分享来自公司股份价值的任何增减的任何利润，（d）根据《交易法》第14（a）条以在附表14A上提交的招标声明的方式作出的招标而作出的任何代理（可撤销的代理或书面同意除外）、合同、安排、谅解或关系，据此，该股东或任何股东关联人有权对公司的任何股份进行投票，（e）该股东或任何股东关联人所持有的公司任何证券的任何空头权益（就本条第3.2条而言，如该人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券的价值下降而产生的任何利润，则该人须当作在该证券中拥有空头权益），（f）直接或间接实益拥有的任何权利，由该股东或股东关联人就与公司相关股份分离或可分离的公司股份派发股息，（g）该股东或任何股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，（h）该股东或任何股东关联人根据公司或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东的成员或任何股东关联人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益，（i）对该股东、任何股东关联人之间或之间的所有协议、安排或谅解（书面或口头）的描述，任何建议的代名人或任何其他人士（包括其姓名），而该等股东将据此作出提名或提名，（J）表示该股东是有权在会议上投票的公司股本股份的记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议以提名其通知中指名的人士，并确认，如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在该会议上提出该股东的提名，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人，但公司无须在该会议上提交该股东的提名以供投票，（k）提议股东已知的支持提名的其他股东（包括实益和记录所有人）的姓名和地址，以及在已知的范围内，该等其他股东实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别或系列和数量，（l）任何协议， 该股东与股东关联人之间的安排或谅解（书面或口头），一方面涉及该股东征集股东的任何重大标的（包括但不限于社会、劳工、环境和治理政策事项），无论该等协议、安排或谅解是否具体涉及公司，（m）该股东或任何股东关联人与董事提名人之间的任何协议、安排或谅解（书面或口头），与该股东征集股东中将具有重大意义的任何标的相关（包括但不限于社会、劳工、环境和治理政策事项），无论该协议、安排或谅解是否具体涉及公司，（n）该股东或任何股东关联人在未来12个月内提名拥有根据《交易法》第12条注册的一类股本证券的任何其他公司的董事的任何计划或提议，无论该证券是否已暂停交易（“公众公司”），（o）过去36个月内代表该股东或任何寻求在任何其他公众公司提名董事的股东关联人提交的任何提案或提名（无论该提案或提名是否公开披露），（p）与该股东及任何股东关联人有关的任何其他资料，而该等资料须在根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例就选举董事的代理征集而要求在选举竞赛（即使不涉及选举竞赛）的代理征集声明或其他文件中披露，（Q）对所有直接和间接补偿及其他重要货币协议的描述，在过去三年期间的安排和谅解，以及该等股东或任何股东关联人或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他重大关系，而每名被提名人及其各自的关联人和关联人或与其一致行动的其他人，则包括但不限于根据S-K条例颁布的第404条要求披露的所有信息，如果作出提名的股东和任何股东关联人或与其一致行动的任何人，是该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，（r）该股东在与公司或公司任何关联公司的任何合同（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益，（s）对任何未决的、或据该股东所知、受威胁的法律程序的完整和准确的描述，在该法律程序中，该股东是涉及公司的一方或参与者，或据该股东所知，公司的任何现任或前任高级人员、董事、关联公司或联系人，（T）股东将向公司提供第3.2（e）节所要求的更新和补充的陈述，（U）关于该股东、其合格代表和/或任何股东关联人士是否打算根据《交易法》颁布的规则14a-19征集支持该董事提名或提名的代理人或投票的陈述（如果是，该声明还应包括一项承诺，即该股东将向代表有权在董事选举中普遍投票的股票至少67%投票权的股份的实益拥有人交付（1）至少在年度会议召开前20个日历日，一份其为其董事候选人征集代理的最终代理声明的副本，或（2）至少在年度会议召开前40个日历日交付一份将满足《交易法》第14a-16（d）条要求的代理材料互联网可用性通知），（v）股东就本第3.2节所述事项遵守了州法律和《交易法》的所有适用要求的声明。该通知必须附有每名被提名人的书面同意，同意在公司的代理声明中被提名为被提名人，并在当选时担任董事，以及该被提名人目前打算在该被提名人参选的整个任期内担任董事的陈述。关于每个人，如果有的话， 凡股东提议提名选举董事会成员，股东的通知除本段（d）所述的上述事项外，还必须包括本附例第3.3节要求的填妥和签署的调查表、代表和协议。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人是否有资格担任公司独立董事，或对合理的股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义。如公司提出要求，根据本条第3.2（d）款要求提供的任何补充资料，应由股东在公司提出要求后10天内提供。此外，董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面谈，而该被提名人须在提出该要求的日期后不少于10天内让其本人接受任何该等面谈。

（e）如有需要，提供董事提名通知的股东须进一步更新和补充该通知，以使依据本条第3.2条在该通知中提供或要求提供的资料，自该次会议的记录日期起，以及自该次会议或该次会议的任何休会或延期前10个工作日的日期起，均属真实和正确，而该等更新和补充资料须送达、邮寄和接收，公司各主要行政办事处的秘书（i）就须于会议记录日期作出的更新及补充而言，不迟于该记录日期后五个营业日；及（ii）就须于会议或其任何休会或延期（如适用）前10个营业日作出的更新及补充而言，不迟于会议或其任何休会或延期日期前八个营业日。为免生疑问，依据本条第3.2（e）条提供的任何资料，不得当作可纠正先前依据本条第3.2条交付的通知中的任何不足之处，亦不得延长依据本条第3.2条交付通知的期限。如股东未能按照本条第3.2（e）款提供任何书面更新或补充，则该书面更新或补充所涉及的信息可被视为未按照本条第3.2款提供。

（f）如依据本条第3.2条提交的任何资料在任何重要方面不准确，则该等资料须当作没有按照本条第3.2条提供。提名股东应在知悉此类不准确或变更后的两个工作日内，将根据本条3.2提交的任何信息中的任何重大不准确或重大变更（包括如果该股东或任何股东关联人不再打算根据根据根据第3.2（d）（ii）（U）条作出的陈述征集代理）以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书。经秘书代表管理局（或其正式授权的委员会）提出书面要求，提名股东须在该要求送达后五个营业日内（或该要求所指明的较早期间）提供（i）令管理局或公司任何获授权人员合理满意的书面核实，以证明该股东依据本条3.2提交的任何资料的准确性，及（ii）该股东在较早日期依据本条3.2提交的任何资料的书面确认。如果提名股东未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则可根据本节3.2节视为未提供关于请求书面核实或确认的信息。

（g）尽管本第3.2节有上述规定，除非法律另有规定，任何股东不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理，除非该股东遵守了根据《交易法》颁布的与征集此类代理有关的第14a-19条规则。如果（i）任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，并且（ii）该股东随后未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）或（3）条的要求（由董事会或由其指定的高级职员决定），则公司应不考虑公司代理卡上任何拟议被提名人的任何代理人，但公司的被提名人除外，尽管公司可能已收到有利于该代理人的代理人。根据公司的要求，如果任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条规则提供通知，该股东应不迟于适用的会议召开前五个工作日向秘书提供合理证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求已得到满足。

（h）委员会（或由其指定的高级人员）有权及有责任决定是否已按照本条3.2所列条文作出提名，而如委员会或该高级人员决定任何提名并非按照本条3.2的条文作出，则该提名不得在有关会议上考虑。

（i）除本第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据《交易法》制定的有关本条款所列事项的规则和条例。

（j）尽管有本条第3.2条的前述条文，如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席公司的股东大会以提出该提名，则该提名须予忽略，尽管公司可能已收到有关该提名的代理人。

（k）本条第3.2条不得当作影响优先股持有人依据法团证书提名及选举董事的任何权利或董事会根据法团证书填补董事会新设立的董事职位及空缺的权利。

（l）即使本条第3.2条另有相反规定，本条第3.2条（b）、（c）、（d）、（e）或（f）段就任何周年股东大会或特别股东大会所规定的通知程序，不适用于持有公司B类普通股至少25%的股东作出的提名。

第3.3节提交调查表、代表和协议。任何人如有资格成为获选或连选为公司董事的代名人，必须（按照根据本附例第3.2条订明的送达通知的期限，或如属由董事会作出或在董事会指示下作出的提名，或由持有公司B类普通股至少25%的股东作出的提名，按照董事会不时订明的期限）向公司主要执行办公室的秘书发出书面问卷，内容涉及该人的背景和资格以及以公司要求的格式作出提名所代表的任何其他人或实体的背景（该形式该提名股东应在提交通知前向秘书提出书面请求，而秘书应在收到该请求后10天内向该提名股东提供），及公司要求的格式的书面陈述及协议（组成该提名股东须在提交通知前向秘书提出书面要求，而该秘书须在收到该要求后10天内向该提名股东提供），规定（其中包括）该人（a）不是亦将不会成为（i）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该人如获选为公司董事如何，向其作出任何承诺或保证，将就未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（ii）任何可能限制或干扰该人在被选为公司董事时遵守适用法律规定的该人受托责任的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，未向公司披露的与担任董事的服务或行动有关的补偿或赔偿，以及（c）以该人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守并继续遵守公司证券上市所依据的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、这些章程以及公司不时公开披露的所有适用政策和准则，包括但不限于，与公司治理、利益冲突、保密、持股和证券交易有关的。

第3.4节赔偿。除法团注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬。董事出席董事会每次会议的费用（如有）可获补偿，并可就出席董事会每次会议的费用或作为董事的其他报酬获得固定金额的报酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获准就在委员会服务的费用进行补偿和报销。

第四条

董事会会议

第4.1节年度会议。董事会须于每届股东周年大会休会后，在切实可行范围内尽快于股东周年大会（如有的话）的地点举行会议，但董事会须订定另一时间及地点，并按本条例规定的方式就董事会特别会议发出通知，则属例外。除本条第4.1款另有规定外，合法召开本次会议无须向董事发出通知。

第4.2节定期会议。董事会定期、定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点举行，无须通知。

第4.3节特别会议。董事会特别会议（a）可由董事会主席或首席执行官召集，及（b）须由董事会主席、首席执行官或秘书应当时任职的至少过半数董事或唯一董事（视属何情况而定）的书面要求召集，并须在召集会议的人所决定的时间、日期及地点举行，如应董事或唯一董事的要求而召集，则须按该书面要求所指明。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定，（i）在会议召开前至少24小时向每位董事发出，如果该通知是亲自或通过电话发出的口头通知或通过专人递送或通过电子传送和递送形式发出的书面通知；（ii）在会议召开前至少两天，如果该通知是由国家认可的隔夜递送服务发出的；（iii）在会议召开前至少五天，如果该通知是通过美国邮件发出的。如秘书没有发出或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求召开会议的董事发出。董事会定期会议上可能处理的任何和所有事务可在特别会议上处理。除适用法律、法团注册证明书或本附例另有明文规定外，无须在任何特别会议的通知或放弃通知中指明将在任何特别会议上进行的业务或其目的。如全体董事出席或未出席的董事根据第9.4节放弃会议通知，则可随时举行特别会议，而无须发出通知。

第4.4节法定人数；规定的投票。全体董事会过半数即构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为即为董事会的作为，但适用法律、公司注册证书或本附例另有具体规定的除外。就本章程而言，“全体董事会”一词系指授权董事的总人数，不论先前授权的董事职位是否存在任何空缺。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则出席的过半数董事可不时休会，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第4.5节同意代替会议。除法团证明书或本附例另有限制外，如管理局或其任何委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而任何同意书可以DGCL第116条准许的任何方式记录、签署及交付，则在管理局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。采取行动后，有关文字或文字或电子传送或传送（或其纸质复制品）须与董事会或委员会的议事记录一并存档。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。

第4.6节组织。每次董事会会议的主席应为董事会主席，或在董事会主席缺席（或无法或拒绝行事）时，由首席执行官（如他或她为董事）担任，或在首席执行官缺席（或无法或拒绝行事）时，或在首席执行官不是董事时，总裁（如他或她应为董事）或在总裁缺席（或无法或拒绝行事）或总裁不是董事时，从出席的董事中选出的董事长。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席（或无能力或拒绝作为）的情况下，助理秘书须在该会议上履行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席（或无法或拒绝行事）的情况下，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。

第五条

董事委员会

第5.1节设立。董事会可指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。各委员会应保存其会议的定期会议记录，并在需要时向董事会报告。委员会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。

第5.2节可用权力。依据本条例第5.1条成立的任何委员会，在适用法律许可的范围内，并经董事会决议，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章。

第5.3节候补成员。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。

第5.4节程序。除非委员会另有规定，否则委员会的时间、日期、地点（如有的话）及会议通知须由该委员会厘定。在委员会的会议上，委员会成员人数的过半数（但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该会议召开时或与该会议有关时已替换任何缺席或不合格的成员）应构成业务交易的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，即为委员会的行为，但适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有具体规定的除外。出席委员会会议未达到法定人数的，出席委员可以不经会议公告以外的通知，不时休会，直至达到法定人数为止。除非管理局另有规定，亦除非本附例另有规定，否则管理局指定的每个委员会可就其业务的进行订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会须按授权董事会根据本附例第三条及第四条处理其业务的方式处理其业务。

第六条

官员

第6.1节干事。董事会选出的公司高级人员由董事会主席、首席执行官、总裁、司库、秘书及董事会不时厘定的其他高级人员（包括但不限于首席财务官、副总裁、助理秘书及助理司库）组成。董事会选出的主席团成员应各自享有与各自职务一般相关的权力和职责，但须遵守本第六条的具体规定。该等人员亦具有委员会不时授予的权力及职责。董事会主席、行政总裁或总裁亦可委任为经营公司业务所需或合宜的其他高级人员（包括但不限于一名或多于一名副总裁及总监）。该等其他高级人员具有本章程所规定的权力及职责，并须按委员会订明的任期任职，如该等高级人员已获委员会主席、行政总裁或总裁委任，则须按委任人员订明的任期任职。

（a）董事会主席。董事长出席股东大会和董事会的所有会议时应主持会议。董事会主席须向行政总裁及其他高级人员提供意见及辅导，并须行使董事会或本附例不时指派予董事会主席或要求其行使的权力及履行的职责。董事会主席必须是公司的董事。

（b）首席执行官。首席执行官应是公司的首席执行官，对公司事务具有一般监督和对其所有业务的一般控制，但须服从董事会的最终授权，并应负责执行董事会的政策。在董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，首席执行官（如其为董事）应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。

（c）主席。总裁应为公司的首席运营官，并应在首席执行官和董事会的授权下，对公司的日常业务进行一般管理和控制，并应与首席执行官协商并向其报告。总裁应将由首席执行官和董事会确定并由首席执行官和董事会传达给总裁的公司业务政策付诸实施。总裁应就通常留给首席执行官最终执行责任的所有业务事项向首席执行官提出建议。在董事会主席和首席执行官缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，总裁（如其为董事）应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。

（d）副主席。总裁缺席（或不能或拒不履行职责）时，由副总裁（或副总裁多于一人时，由董事会指定的顺序的副总裁）履行职责并拥有总裁的权力。任何一名或多名副总裁，可给予额外的职级或职能指定。

（e）秘书。

（i）秘书须出席股东、董事会及（按规定）董事会各委员会的所有会议，并须将该等会议的议事记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须就所有股东会议及董事会特别会议发出或安排发出通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁订明的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权将该法团印章粘贴在任何规定该法团印章的文书上，而如此粘贴时，可由其签署或由该助理秘书签署以证明该法团印章。委员会可给予任何其他人员一般授权，以加盖公司印章，并以其签字证明加盖该印章。

（ii）秘书须在公司的主要执行办公室或公司的转让代理人或登记处（如已委任一人）的办事处备存或安排备存一份股票分类账或一份股票分类账，列明股东的姓名及其地址、各自持有的股份数目及类别，以及就凭证式股份而言，为该等股份发出的证书的数目及日期，以及注销的证书的数目及日期。

（f）助理秘书。助理秘书或（如有多于一名）按管理局所厘定的命令的助理秘书，在秘书缺席（或无能力或拒绝作为）的情况下，须履行秘书的职责及拥有秘书的权力。

（g）司库。司库须履行与该办公室共同发生的所有职责（包括但不限于保管及保管不时可能落入司库手中的公司资金及证券，以及将公司资金存放于董事会、行政总裁或总裁授权的银行或信托公司）。

（h）助理司库。助理财务主任或（如有多于一名）委员会所决定的命令中的助理财务主任，在财务主任不在（或不能或拒绝作为）时，须履行财务主任的职责及行使财务主任的权力。

第6.2节任期；免职；空缺。董事会选出的所有主席团成员应任职至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。任何人员可在任何时间被委员会免职，不论是否有因由。由董事会主席、行政总裁或总裁委任的任何人员，亦可由董事会主席、行政总裁或总裁（视属何情况而定）在有或无因由的情况下免职，除非董事会另有规定。公司任何选举产生的职位出现任何空缺，均可由董事会填补。董事会主席、行政总裁或总裁委任的任何职位出现的任何空缺，可由董事会主席、行政总裁或总裁（视属何情况而定）填补，除非董事会随后决定该职位须随即由董事会选出，在此情况下，董事会须选出该人员。

第6.3节其他干事。委员会可转授委任该等其他高级人员及代理人的权力，亦可将该等高级人员及代理人免职或转授其不时认为有需要或合宜的免职权力。

第6.4节多个干事；股东和董事干事；委派。除非法团证明书或本附例另有规定，否则任何数目的职位均可由同一人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。委员会可不时将任何人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人，即使本附例另有规定。

第七条

股份

第7.1节有证无证股份。公司的股份应以证书表示，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。尽管董事会通过了这样一项决议，但每一位以证书为代表的股票持有人以及每一位未证明股份的持有人在提出要求时，均有权获得一份根据第7.3条签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。公司无权以无记名形式发出代表股份的证书。

第7.2节股票的多个类别。如公司获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则公司须（a）安排在公司为代表该类别或系列股票的股份而发行的任何证书的正面或背面，或（b）（如属无证明股份），完整地或概括地载列每一类别股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠或权利的资格、限制或限制，在该等股份发行或转让后的合理时间内，向该等股份的登记拥有人送交一份书面通知，其中载有上文（a）条所指明的证书上规定须载列的资料；但除非适用法律另有规定，否则可在该等证书的正面或背面载列一份声明，如属无证明股份，则可在该等书面通知上载列一份声明，公司将免费向每名股东提出如此要求的权力、指定、优惠及相对、参与，每一类股票或其系列的可选或其他特殊权利以及此类优惠或权利的资格、限制或限制。

第7.3节签字。每份代表公司股本的证明书，须由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册主任已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册主任一样。

第7.4节股份的对价和支付。

（a）在符合适用法律及法团注册证书的规定下，可为该等代价而发行股份，如属面值不低于其面值的股份，则可按DGCL许可的任何方式，向董事会批准的该等人士发行股份。代价可能包括公司的任何有形或无形财产或利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务合同或其他证券。

（b）在符合适用法律及法团注册证书的规定下，公司可发行其全部或任何部分股份，作为部分已付，并可要求支付余下的代价。在为代表任何部分缴足股本股份而发出的每份证明书的正面或背面，或在有关部分缴足未核证股份的情况下，在公司的簿册及纪录上，须说明将为此支付的代价总额及其已支付的金额。

第7.5节遗失、毁损或误取证件。

（a）如代表股份的证明书的拥有人声称该证明书已遗失、毁损或被错误取得，则如该拥有人：（i）在公司通知代表该等股份的证明书已由受保护的买方取得前要求该新证明书，则公司须发出代表该等股份或该等股份的新证明书；（ii）如公司提出要求，则向公司交付一份保证金，足以就因所指称的损失而可能向公司提出的任何申索向公司作出赔偿，不当取得或销毁该等证书或发出该等新证书或无证明股份；及（iii）符合公司施加的其他合理规定。

（b）如代表股份的证明书已遗失、明显毁损或错误取得，而拥有人在收到有关遗失、明显毁损或错误取得的通知后，并在合理时间内没有将该事实通知公司，而公司在接获通知前登记该等股份的转让，则该拥有人不得就登记该等转让的任何申索或就代表该等股份或该等股份的新证明书以无证明形式提出的申索而向公司提出申索。

第7.6节股票的转让。

（a）如向公司出示代表公司股份的证明书，并附有要求登记该等股份转让的股份权力或其他背书，或向公司出示要求登记无证明股份转让的指示，则公司须按要求登记转让，条件是：

（i）如属凭证式股份，代表该等股份的证明书已交还；

（ii）（a）就凭证式股份而言，背书由证书指明有权取得该等股份的人作出；（b）就无凭证式股份而言，由该等无凭证式股份的注册拥有人作出指示；或（c）就凭证式股份或无凭证式股份而言，背书或指示由任何其他适当人士或由有实际权力代表有关人士行事的代理人作出；

（iii）地铁公司已收到签署该背书或指示的人的签字保证，或有关该背书或指示是地铁公司所要求的真实及获授权的其他合理保证；

（iv）该项转让并无违反公司施加的任何根据第7.8（a）条可强制执行的转让限制；及

（v）根据适用法律订定的有关转让的其他条件已获满足。

（b）凡任何股份转让须作为抵押担保而非绝对担保而作出，如有关该等股份的证明书呈交公司转让，或如该等股份未获证明，则当该等股份的转让登记指示呈交公司时，转让人及受让人均要求公司这样做，则公司须在转让记项中如此记录该等事实。

第7.7节登记股东。在适当提出代表公司股份的证明书或要求登记转让无证明股份的指示以进行转让登记前，公司可将该登记拥有人视为专有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、投票表决该等股份、收取有关该等股份的股息或通知以及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力的人，但作为该等股份的实益拥有人的人（如在有表决权的信托中持有或由代名人代表该人持有），在提供该等股份实益拥有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可如此查阅公司的簿册和记录。

第7.8节公司限制转让的效力。

（a）对公司股份的转让或转让登记的书面限制，或对任何人或一群人可拥有的公司股份的数额的书面限制（如获DGCL许可，并在代表该等股份的证明书上显著注明），如属无证明股份，则载于公司在该等股份发行或转让后的合理时间内向该等股份的注册拥有人发出的通知内，可对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人（包括被执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或遗产负有类似责任的受托人）强制执行。

（b）公司对公司股份的转让或登记，或对任何人或一群人可拥有的公司股份的数额施加的限制，即使在其他方面是合法的，除非：（i）该等股份已获证明，而该等限制在该等股份发行或转让后的合理时间内，公司向该等股份的注册拥有人发出的通知中载有该等限制，否则对该等人无效，除非：（i）该等股份已获证明，且该等限制在该等股份发行或转让后的合理时间内注明；或（ii）该等股份未获证明，且该等限制已载于该公司向该等股份的注册拥有人发出的通知中。

第7.9节条例。董事会具有权力和权力，可在符合任何适用的法律要求的情况下，就发行、转让或登记代表股份的股份或证书的转让，制定董事会认为必要和适当的附加规则和条例。董事会可委任一名或多于一名转让代理人或过户登记处，并可就其有效性要求代表股份的证书须有如此委任的任何转让代理人或过户登记处的签字。

第八条

赔偿

第8.1节获得赔偿的权利。每一位曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）（以下简称“程序”）的人，由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人，其他企业或非营利实体，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“被覆盖人”），无论该程序的基础是被指以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取的行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在适用法律允许的最大范围内（同样存在或以后可能被修正）就所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决书、罚款、ERISA消费税和罚款以及在结算中支付的金额）由该受覆盖人就该程序合理招致或遭受；但除非第8.3条就强制执行弥偿权和垫付费用的程序作出规定，公司须就该受覆盖人发起的程序（或其部分）向该受覆盖人作出弥偿，前提是该程序（或其部分）已获管理局授权。

第8.2节费用垫付权利。除第8.1节赋予的获得赔偿的权利外，被覆盖人还应有权在其最终处分之前由公司支付为辩护、作证或以其他方式参与任何此类程序而产生的费用（包括但不限于律师费）（以下简称“垫付费用”）；但条件是，如果DGCL要求，受保人以公司董事或高级人员身份（而非以该受保人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）而招致的预支开支，须仅在由该受保人或代表该受保人向公司交付承诺书（以下简称“承诺书”）时作出，偿还所有如此垫付的金额，如果最终应由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下“终审裁决”）确定该被覆盖人无权就本条第八条或其他规定的此类费用获得赔偿。

第8.3节受偿人提起诉讼的权利。如根据第8.1条或第8.2条提出的申索在公司收到有关的书面申索后60天内未获公司足额支付，除非是就预支开支提出申索，在这种情况下，适用期限为20天，则获覆盖人士可在其后任何时间向公司提起诉讼，以在法律许可的最大限度内追讨该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则被覆盖人亦有权获得起诉或为该诉讼辩护的费用。在（a）被覆盖人为强制执行本协议项下的弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不在被覆盖人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），应作为抗辩，而（b）公司为根据承诺的条款追讨费用垫付，公司有权在最终裁决表明被覆盖人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准时追讨该等费用。公司（包括非此类行动当事方的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既未在此类诉讼开始前作出确定，即由于被覆盖人已达到DGCL中规定的适用行为标准，在当时情况下，对被覆盖人的赔偿是适当的，也未作出公司的实际确定（包括由非此类行动当事方的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问作出的确定，或其股东）被覆盖的人未达到此类适用的行为标准，应创建一个推定，即被覆盖的人未达到适用的行为标准，或者，在被覆盖的人提起此类诉讼的情况下，应作为此类诉讼的抗辩。在被覆盖人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明被覆盖人根据本条第八条或其他规定无权获得赔偿或此类预支费用的责任应由公司承担。如公司已作出申索人有权获得赔偿的裁定，则公司须在依据第8.3条展开的任何司法程序中受该裁定的约束。公司不得在根据第8.3条启动的任何司法程序中主张本条第八条的程序和推定无效、不具有约束力和可强制执行，并应在该程序中规定公司受本条第八条所有条款的约束。

第8.4节权利的非排他性。根据本条第八条向涵盖人士提供的权利不应排除任何涵盖人士根据适用法律、公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫款订立个别合同，最大限度不受DGCL禁止。

第8.5款保险。公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和/或公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第8.6节对他人的赔偿。本条第八款不限制公司在法律允许的范围内和以法律允许的方式向被保险人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人，以及应公司要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人的任何其他人，授予获得赔偿和垫付费用的权利，包括就雇员福利计划提供服务，在本八条规定的范围内最大限度地保障对象在本八条项下的赔偿和垫付费用。

第8.7条废除、修正或修改。除授权或批准时另有规定外，由本条第八条提供或依据本条授予的费用的补偿和垫付，应继续适用于已不再担任公司董事或高级人员的人，或应公司要求已不再担任另一公司或合伙、合资、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，并应适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。董事会或公司股东对第八条的任何废除、修订或修改，或因适用法律的变更，或本章程中与第八条不一致的任何其他规定的采纳，在适用法律允许的范围内，仅为预期（除非适用法律的此类修订、修改或变更允许公司在追溯基础上向涵盖的人提供比之前允许的更广泛的赔偿权利），并不会以任何方式减损或不利地影响就在该等废除、修订、修改或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为而根据本协议而存在的任何权利或保护。

第8.8节某些定义。就本第八条而言，（a）提述“其他企业”应包括任何雇员福利计划；（b）提述“罚款”应包括就雇员福利计划对某人征收的任何消费税；（c）提述“应公司要求服务”应包括就任何雇员福利计划、其参与者对某人施加职责或涉及其服务的任何服务，或受益人；及（d）就《总务委员会条例》第145条而言，任何人如以善意行事，并以该人合理地认为符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，须被视为以“不违反公司最佳利益”的方式行事。

第8.9节合同权利。根据本条第VIII（a）条向被覆盖人提供的权利应为基于良好和有价值对价的合同权利，据此，被覆盖人可提起诉讼，犹如本条VIII的规定在被覆盖人与公司之间的单独书面合同中所述一样，（b）应在被覆盖人首次担任公司董事或高级职员时完全归属，（c）意在追溯，并应就在通过本条第八条之前发生的任何作为或不作为提供，（d）应继续适用于已不再担任公司董事或高级人员的被覆盖人，（e）应符合被覆盖人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第8.10节可分割性。以任何理由认定第八条任何一项或多项规定无效、非法或不可执行的：（a）不以任何方式影响或损害第八条其余规定的有效性、合法性和可执行性；（b）在尽可能最大的范围内，对第八条的规定（包括但不限于本第八条中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的每个该等部分）进行解释，以便使被认定为无效的规定所表明的意图生效，非法或无法执行。

第九条

杂项

第9.1节会议地点。如根据本附例须发出通知的任何股东大会、董事会或董事会委员会的会议地点未在该会议的通知中指定，则该会议须在公司的主要营业所举行；但如董事会已全权酌情决定会议不得在任何地方举行，而是须依据本条例第9.5条以远程通讯方式举行，则该会议不得在任何地方举行。

第9.2节确定某些记录日期。

（a）为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于60天，亦不得少于该会议日期的10天。如果董事会如此确定记录日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日的下一个营业日，如放弃通知，则为会议召开之日的下一个营业日。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应为有权获得该休会会议通知的股东确定与根据本条第9.2（a）条前述规定确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期。

（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过与此有关的决议之日。

第9.3节发出通知的方式。

（a）向董事发出通知。每当根据适用法律规定须向任何董事发出公司注册证书或本附例通知时，该通知应（i）以书面形式发出，并以专人递送、美国邮件或国家认可的隔日送达隔夜送达服务发出，（ii）以传真电信或其他形式的电子传输方式发出，或（iii）以亲自或电话发出的口头通知发出。向董事发出的通知将被视为如下：（i）如果以专人递送、口头或电话方式发出，当董事实际收到，（ii）如果通过美国邮件发出，当存放在美国邮件中，并预付邮资和相关费用，寄给公司记录上出现的董事地址的董事，（iii）如果通过国家认可的隔夜递送服务发送次日递送，当与此种服务一起存放时，并预付其费用，（iv）如以传真电讯方式寄发至出现在公司纪录上的该董事的传真传送号码，（v）如以电子邮件方式寄发，则寄发至出现在公司纪录上的该董事的电子邮件地址，或（vi）如以任何其他形式的电子传送方式寄发，则寄发至出现在公司纪录上的该董事的地址、地点或号码（如适用）。

（b）通知股东。每当根据适用法律，要求向任何股东发出公司注册证书或本章程通知时，可（i）以书面形式发出此种通知，并通过专人递送、美国邮件或国家认可的隔日送达隔夜服务发送，或（ii）在DGCL第232条规定的条件允许的范围内，通过股东同意的电子传输形式发送。向股东发出的通知应被视为发出如下通知：（i）如果以专人递送方式发出，当股东实际收到时，（ii）如果通过美国邮件发送，当存入美国邮件时，并预付邮资和相关费用，寄给公司股票分类账上出现的股东地址的股东，（iii）如果通过国家认可的隔夜交货服务发送次日交货，当存入此类服务时，并预付相关费用，在公司股票分类账上出现的股东地址寄给股东，以及（iv）如果通过收到通知的股东同意的电子传输形式提供，并且以其他方式满足上述要求，（a）如果通过传真传输，当发送给股东同意接收通知的号码时，（b）如果通过电子邮件，当发送给股东同意接收通知的电子邮件地址时，（c）如藉电子网络上的张贴连同向该指明张贴的股东发出的另一份通知，则在（1）该等张贴及（2）发出该等另一份通知的较后日期，及（d）如藉任何其他形式的电子传送，则在向该股东发出时。股东可通过向公司发出有关撤销的书面通知，撤销该股东以电子通讯方式接收通知的同意。如（1）公司无法以电子传送方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，而（2）该等不能为秘书或助理秘书或公司的转让代理人或负责发出通知的其他人所知悉，则任何该等同意须当作被撤销；但如因疏忽而未能将该等不能视为撤销，则不得使任何会议或其他行动无效。

（c）电子传输。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制，包括但不限于通过电传、传真电信、电子邮件、电报和电报或DGCL允许的任何其他方式传输。

（d）通知共享同一地址的股东。在不限制地铁公司以其他方式向股东有效发出通知的方式下，地铁公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如在获发出该通知的该地址的股东同意下，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具效力。股东可以通过向公司交付有关撤销的书面通知来撤销该股东的同意。任何股东如在获地铁公司发出书面通知表示有意发送该单一书面通知后60天内未向地铁公司提出书面反对，须当作已同意接收该单一书面通知。

（e）通知要求的例外情况。每当根据DGCL、法团证明书或本附例规定须向任何与其通讯为非法的人发出通知时，无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知任何该等通讯为非法的人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动是要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应说明，如果这是事实，并且如果需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。

凡公司须根据DGCL的任何条文、公司注册证书或本附例向任何股东发出通知，而该等股东（1）在该连续两次年度会议之间的期间内向该股东发出连续两次股东年会的通知及所有股东大会的通知或未经股东书面同意而采取行动的通知，或（2）全部通知，以及在12个月期间至少两次支付股息或证券利息（如以头等邮件发送），已按公司记录所示该股东的地址邮寄给该股东且已退回无法交付，则不需要向该股东发出该通知。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知该股东，其效力与该通知已妥为发出的效力相同。如任何该等股东须向公司交付载明该股东当时地址的书面通知，则须恢复向该股东发出通知的规定。如果公司采取的行动是要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不必说明没有向根据DGCL第230（b）条无需向其发出通知的人发出通知。本款第一句第（1）款关于发出通知要求的例外情况，不适用于以电子传送方式发出通知而退回为无法交付的任何通知。

第9.4节放弃通知。每当根据适用法律规定须发出任何通知时，公司注册证书或本附例、由有权获得该通知的人在该会议日期之前或之后签署的对该通知的书面放弃，或由有权获得该通知的人以电子传送方式作出的放弃，均须视为等同于该规定通知。所有该等放弃须与公司簿册一并备存。出席会议即构成对该会议通知的放弃，但以该会议未合法召集或召开为由明确反对任何事务的交易为目的的人出席的除外。

第9.5节通过远程通信设备出席会议。

（a）股东会议。如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的前提下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：

（i）参加股东大会；及

（ii）被视为亲自出席股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行、仅以远程通讯方式举行或在指定地点举行及以远程通讯方式举行，但（a）公司须实施合理措施，核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式在会上投票的人士是否为股东或代理持有人，（b）公司须实施合理措施，为该等股东及代理持有人提供合理机会参加会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会与该等程序大致同时阅读或聆听该会议的议事程序；及（c）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该等投票或其他行动的记录须由公司保存。

（b）董事会会议。除适用法律另有限制外，法团注册证书或本附例、管理局成员或其任何委员会均可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或其任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备互相听取意见。此类参加会议应构成亲自出席会议，除非某人参加会议是为了明确反对任何事务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的。

第9.6节股息。董事会可不时就公司的已发行股本股份宣布股息（以现金、财产或公司股本的股份支付），而公司可支付股息，但须符合适用法律及法团注册证书的规定。

第9.7节准备金。董事会可从公司可用于股息的资金中拨出一项或多项储备金，用于任何适当目的，并可废除任何该等储备金。

第9.8节合同和票据。除适用法律另有规定外，法团证明书或本附例、任何合约、债券、契据、租约、按揭或其他文书，可由管理局不时授权的公司高级人员或高级人员或其他雇员或雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可能是一般的，也可能限于委员会可能确定的特定情况。董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁可以公司名义及代表公司签立及交付任何合约、债券、契据、租约、按揭或其他文书。除委员会施加的任何限制外，委员会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁可将以公司名义及代表公司执行及交付任何合约、债券、契据、租约、按揭或其他文书的权力，转授予在该人监督及授权下的公司其他高级人员或雇员，但有一项谅解是，任何该等权力转授并不解除该高级人员在行使该等转授权力方面的责任。

第9.9款会计年度。公司的财政年度由董事会确定。

第9.10节印章。董事会可采用法人印章，其形式由董事会决定。印章可以通过使印章或其传真被压印、粘贴或以其他方式复制而使用。

第9.11节账簿和记录。公司的簿册和记录可在特拉华州境内或境外的董事会不时指定的地点或地点保存。

第9.12节辞职。任何董事、委员会成员或高级人员可向董事会主席、行政总裁、总裁或秘书发出书面通知或以电子传送方式辞职。辞呈应在其中规定的时间生效，如未规定时间或规定时间早于收到通知的时间，则应在收到通知时生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。

第9.13节担保债券。董事会主席、行政总裁、总裁或董事会不时指示的公司高级人员、雇员及代理人（如有的话），须为忠实履行其职责，以及在其死亡、辞职、退休、丧失任职资格或被免职的情况下，将其管有或控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产，以其数额及由董事会主席等担保公司追讨，首席执行官、总裁或董事会可决定。该等债券的溢价须由公司支付，而如此提供的债券须由秘书保管。

第9.14节其他公司或实体的证券。授权书、代理人、豁免会议通知、书面同意书及其他与公司拥有的证券有关的文书，可由董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁以公司名义及代表公司签立。任何该等高级人员，可以公司的名义及代表公司采取任何该等高级人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何法团或其他实体的任何证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，或以公司作为该等持有人的名义以书面同意该法团或实体的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意，须拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而公司作为该等证券的拥有人本可行使及拥有该等权利及权力。委员会可不时向任何其他人授予同样的权力。

第9.15节修正案。董事会有权在未经股东同意或投票的情况下，以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式，制定、废除、更改、修订和撤销全部或部分本章程。只要B类普通股的股份仍未发行，公司所有当时有权就其投票的已发行股票的多数表决权持有人的赞成票，作为一个单一类别一起投票，就需要公司的股东全部或部分更改、修订、废除或撤销《公司章程》的任何条文（包括但不限于本第9.15条）或采纳与其不一致的任何条文。尽管本附例的任何其他条文或任何法律条文可能会容许股东以较低的票数投票，但一旦没有B类普通股的股份仍未发行，除了公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）所要求的公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票外，本附例或适用法律，为使公司股东全部或部分更改、修订、废除或撤销本附例的任何条文（包括但不限于本条第9.15条）或采纳与本附例不一致的任何条文，须取得公司当时所有有权就其投票的已发行股票的投票权至少662/3%的持有人的赞成票，并作为单一类别共同投票。