SEC表格4

SEC表格4 SEC表格4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

持股变动声明

根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交
或1940年《投资公司法》第30（h）条

美国预算管理局（OMB）许可

OMB编号：			3235-0287
预计每次回应
每次响应小时数：			0.5

如果不再受第16节的约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可以继续。见指令1（b）。

1.报告人姓名及地址^*

消防埃文K。

（姓氏）

（名字）

（中间名）

C/O PZENA INVESTMENT MANAGEMENT，INC。

320 PARK AVENUE，8楼

（街道）

纽约

10022

（城市）

（州）

(邮政编码)

2.发行人名称和股票代码或交易代码
Pzena Investment Management, Inc.[PZN]

5.报告人与发行人的关系
（勾选所有适用项）

	董事	持股10%人士
X	官员(在下面给出头衔)	其他（具体说明如下）
首席运营官

3.最早交易日期（月/日/年）
10/31/2022

4.如果修改，原件提交日期（月/日/年）

6.个人或联合/团体备案（勾选适用行）

X	由一个报告人填写的表格
	由多个报告人提交的表格

表I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	3. 交易代码（见说明8）		4. 已收购（A）或者已处置（D）证券，（见说明3,4,和5）			5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	代码	V	数额	(A) 或 (D)	价格	5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
A类普通股，面值0.01美元	10/31/2022		U		3,370	D	$9.6	0	D
B类普通股，面值0.000001美元	10/31/2022		U		16,634	D	$0	0⁽¹⁾	I	Pzena Investment Management，LP⁽²⁾

表格II：收购、处置或实益拥有的非衍生证券（例如，看涨权证，看跌权证，认股证书，期权，可转换证券）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	4.交易代码（见说明8）		5. 已收购（A）或已处置（D）的衍生证券数量（见说明3,4和5）		6.可行使日期及到期日（月/日/年）		7.衍生证券的证券名称和数量（说明3和4）		8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日	标题	股份数量或数目	8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
乙类单位	⁽³⁾							⁽³⁾	⁽³⁾	无⁽³⁾	16,634		16,634⁽⁴⁾	I	Pzena Investment Management，LP⁽²⁾
B-1类单位	⁽³⁾							⁽³⁾	⁽³⁾	无⁽³⁾	446,114		446,114⁽⁴⁾	I	Pzena Investment Management，LP⁽²⁾
幻影乙级单位	⁽⁵⁾⁽⁶⁾							⁽⁵⁾⁽⁶⁾	⁽⁵⁾⁽⁶⁾	乙类单位⁽³⁾	4,588		4,588⁽⁴⁾	D
延迟交换B类单位期权	$7.11							01/01/2022	01/01/2027	乙类单位⁽³⁾	150,000		150,000⁽⁴⁾	D
延迟交换B类单位期权	$7.04							01/01/2023	01/01/2028	乙类单位⁽³⁾	100,000		100,000⁽⁴⁾	D
延迟交换B类单位期权	$5.97							01/01/2024	01/01/2029	乙类单位⁽³⁾	78,740		78,740⁽⁴⁾	D

答复说明：

1.根据Pzena Investment Management, Inc.（“发行人”）、Pzena Investment Management，LLC（“运营公司”）和Panda Merger Sub，LLC（“合并协议”）之间的合并协议（“合并协议”），B类普通股在合并生效时被无偿注销。

2.根据Pzena Investment Management，LP（“PIM LP”）于2019年12月30日签署的经修订和重述的有限合伙协议（“LPA”），每当向报告人发放B类单位时，报告人将被视为立即自动向PIM LP提供该单位和相关的B类普通股，而PIM LP将同时向其发行相应的有限合伙权益。根据LPA，PIM LP的每份有限合伙权益将在B类单位和相关B类普通股的申报人赎回时注销，但须遵守LPA的条款。发行人是PIM LP的普通合伙人。

3.系指发行人中因修订和重述截至2007年10月30日的营运公司营运协议（“经修订的Pzena LLC协议”）而按一对一的原则重新归类为营运公司“B类单位”的营运公司单位，作为营运公司的管理成员和营运公司某些单位的持有人，以及营运公司这些重新分类单位的持有人。

4.根据合并协议，发行人于2022年10月31日终止存在。此行报告的证券继续提供运营公司的所有权，但不再是发行人的衍生证券。

5.最初是因为报告人根据奖金计划第5节强制推迟其2019年和2020年限制金额而发出的。报告人强制推迟其2019年和2020年限制金额的余额为4588个Phantom Delayed Exchange Class B单位。

6.这些幻影乙类单位分四期等额分配，并成为营运公司的延迟交换乙类单位，并受奖金计划所载的条款及条件所规限。

	Joan F. Berger作为Evan K. Fire的实际代理人	11/02/2022
	**报告人签名	日期
提醒：报告人直接或间接实益拥有的每类证券，都需单独分行报告。
*如表格由多于一名报告人提交，看指示4（b）（五）。
* *故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注：此表格一式三份，其中一份必须亲笔签名。如果空间不足，看程序说明6。
如您已对该表格中信息回应，则无需再次回应，除非表格当前显示有效的OMB编号。