附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

由和之间

马西莫公司，

丹纳赫公司

和

MOBIUS MERGER SUB，INC。

截至2026年2月16日

目 录

第一条

交割；生效时间；本次合并

第二条

法团注册证明书及附例；存续法团的董事及高级人员

第三条

合并对股本的影响；合并对价的交割

第四条

公司的陈述及保证

第五条

母公司及合并子公司的申述及保证

第六条

盟约

第七条

关闭的条件

第八条

终止

第九条

杂项和一般

附件

合并的协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）的签订日期为2026年2月16日，由特拉华州公司（“公司”）、丹纳赫公司（特拉华州公司）（“母公司”）和Mobius Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司）（“Merger Sub”，连同公司和母公司，称为“各方”，各自为“一方”）订立。除本协议另有说明外，本协议正文中使用但未定义的大写术语应具有附件 A中规定的含义。

简历

然而，各方拟根据本协议的条款和条件以及DGCL的适用条款，合并子公司与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续；

然而，公司董事会经出席妥为召开及举行的会议的全体董事一致同意，（a）批准并宣布本协议及本协议所设想的交易（“交易”）可取，（b）确定本协议及交易对公司及股份持有人（不属于异议股份的除外股份除外）公平，并符合其最佳利益，（c）指示将本协议提交股份持有人以供其采纳，及（d）根据本协议的条款及条件作出决议，建议股份持有人采纳本协议；

然而，母公司董事会经出席妥为召开和举行的会议的全体董事一致同意，（a）批准并宣布本协议和交易是可取的，（b）确定本协议和交易符合母公司及其股东的最佳利益，以及（c）批准母公司执行、交付和履行本协议并完成交易；

鉴于Merger Sub董事会的唯一成员已（a）批准并宣布本协议和交易是可取的，（b）确定本协议和交易符合Merger Sub和母公司（作为Merger Sub的唯一股东）的最佳利益，（c）指示将本协议提交给母公司（作为Merger Sub的唯一股东）以供其采纳，以及（d）决议建议母公司（作为Merger Sub的唯一股东）采纳本协议；

然而，在本协议执行及交付前，并作为母公司愿意订立本协议的条件，公司若干股东已就合并事项订立投票及支持协议（「投票协议」）；及

然而，双方希望就本协议和交易作出某些陈述、保证、契诺和协议。

现据此，考虑到前述前提及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方约定如下：

第一条

交割；生效时间；本次合并

1.1.收盘。交割应在满足或在适用法律允许的范围内放弃第七条规定的条件（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须满足或在适用法律允许的范围内放弃这些条件）后的第三个营业日或在该其他日期通过交换电子文件和已签署的签字页和电子转账方式进行，公司与母公司可能书面约定的时间、地点（或以远程通讯方式）。

1.2.生效时间。在截止日期，双方应按照DGCL第251条的规定，安排正式签署并向特拉华州州务卿提交合并证书，双方应交付和投标，或酌情安排交付或提交任何税费，并进行DGCL要求的与提交合并证书和合并有关的所有其他备案或记录。合并应在向特拉华州州务卿提交并接受合并证书时或在母公司和公司书面同意并在合并证书中指定的较晚时间（合并生效的时间和日期，“生效时间”）生效。

1.3.合并。根据本协议的条款和条件，并根据DGCL，（a）在生效时，Merger Sub应与公司合并并入公司，Merger Sub的独立公司存在应随之终止，（b）公司应为合并中的存续公司（有时在此称为“存续公司”），并且自生效时起，应为母公司的全资子公司，公司的独立公司存在应继续不受合并的影响，（c）合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的其他效力。

第二条

法团注册证明书及附例；存续法团的董事及高级人员

2.1.存续法团的注册成立证明书。在生效时间，公司在紧接生效时间之前有效的公司注册成立证书应自生效时间起全部修订和重述，以采用本协议附件 B中规定的格式，经如此修订和重述的应为存续公司的公司注册成立证书（“章程”），直至其后按其中或适用法律的规定进行适当修订、重述或修订和重述，在每种情况下均符合第6.12节规定的义务。

2.2.存续法团附例。双方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前生效的合并子公司章程成为存续公司的章程（“章程”），但对合并子公司名称的提述应替换为对存续公司名称的提述，直至其后按其中规定、经《宪章》或适用法律适当修订、重述或修正和重述，在每种情况下均符合第6.12节规定的义务。

2.3.存续公司的董事。双方应采取一切必要行动，以便紧接生效时间之前的Merger Sub的董事自生效时间起及之后均为存续公司的董事，各自任职至该人的继任者已被正式选举或任命并符合资格，或直至该人根据章程、附例或适用法律较早时去世、辞职或被免职。

2.4.幸存公司的官员。双方须采取一切必要行动，使紧接生效时间前的公司高级人员，自生效时间起及之后，均为存续公司的高级人员，各自任职至该人的继任人已妥为选出或获委任并符合资格，或直至该人较早前根据《宪章》、附例或适用法律去世、辞职或被免职为止。

第三条

合并对股本的影响；合并对价的交割

3.1.合并对股本的影响。于生效时，凭藉合并而无任何人采取任何行动：

（a）合并考虑。每份合资格股份应自动转换为收取每股合并对价的权利，并应停止流通，应自动注销并应不复存在，此后每份证书和每份记账股份仅代表收取每股合并对价的权利，应根据第3.2节支付。

（b）除外股份的处理。每一股被排除在外的股份应停止流通，应自动注销而无需支付任何对价，并应终止存在，但须遵守任何异议股东根据第3.2（f）条就属于异议股份的任何被排除股份可能拥有的任何权利。

（c）转换股份的处理。每份转换股份（如有的话）须自动转换为存续公司的股份数目，以使每一该等持有转换股份的附属公司拥有紧接生效时间后存续公司的已发行股本的相同百分比作为紧接生效时间前在公司拥有的该附属公司，而每份转换股份将停止流通，应自动注销并终止存在，且不得交付任何其他代价作为交换。

（d）合并小组。Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00 1美元的普通股应自动转换为存续公司的一股普通股，每股面值0.00 1美元，并且根据第3.1（c）节的规定，应构成存续公司在紧接生效时间之后的唯一流通股本。

3.2.合并对价的交付。

（a）合并对价及付款代理人的存款。

（i）在交割时或之前，母公司应向付款代理存入或安排存入总额足够的现金，以提供付款代理根据第3.2（b）条就合资格股份支付每股合并对价总额所需的所有资金（该等现金及其任何收益，“外汇基金”）。

（ii）根据付款代理协议，除其他事项外，付款代理须（a）担任根据本协议的条款及条件支付及交付每股合并对价的付款代理，并担任付款代理根据第3.3节将支付的公司股权付款的付款代理，及（b）在母公司指示下投资外汇基金；但条件是，任何投资须由，美国政府在穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务有限责任公司分别在资本超过100亿美元的商业银行的存款证、银行回购协议或银行承兑汇票（基于该银行当时公开的最新财务报表）或在收购时获得国家认可的信用评级机构授予的最高投资类别评级的货币市场基金中评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务，或在任何此类情况下，任何此类票据的期限均不得超过三个月。如因任何理由（包括亏损），外汇基金不足以支付根据第3.1节有权获得该等付款的合资格股份持有人所欠的款项，以及付款代理人根据第3.3节须支付的公司股权付款，母公司须立即向外汇基金的付款代理人存入或须安排存入现金，以确保外汇基金在所有有关时间维持在足以支付该等现金付款的水平。该等投资（如有的话）产生的任何利息及其他收入，如超出根据第3.2（b）条及第3.3条应付的金额，须在外汇基金根据第3.2（d）条终止时，按母公司根据付款代理协议的条款及条件厘定，退还母公司或存续公司。

（b）移交程序。

（i）在生效时间后（但无论如何应在其后三个营业日内）在切实可行范围内尽快，母公司应促使付款代理人通过直接或间接方式邮寄或以其他方式向符合资格股份的每一记录持有人提供（a）证书或（b）未持有的记账股份，通知这些持有人合并的有效性，该通知应包括（1）指明应进行交付的适当传送材料（包括习惯上的传送函），以及证书或此类记账股份的丢失和所有权风险应予传递，只有在正确交付证书（或代替证书的遗失誓章，如第3.2（e）条所规定）或向付款代理人交出该等记账股份（该等记账股份须当作已在交付有关该等记账股份的惯常“代理人电文”或付款代理人根据付款代理人协议的条款及条件合理要求的该等交出的任何其他合理证据（如有）时，（如适用）（该等材料须采用母公司和公司在生效时间之前合理约定的格式并有其他规定），以及（2）关于向付款代理人交付证书（或代替证书的遗失誓章，如第3.2（e）节所规定）或此类记账股份的指示，以换取该持有人根据本条第三款有权因合并而获得的每股合并对价。

（ii）就直接或间接通过DTC持有的记账股份而言，母公司和公司应合作与付款代理、DTC、DTC的代名人以及此类其他必要或可取的第三方中介机构建立程序，以确保付款代理在有效时间后（但无论如何在其后五天内）尽快将DTC或其代名人所持有的记录在案的合格股份按照DTC的惯常退保程序以及母公司、公司、付款代理、DTC约定的其他程序交出后，向TERM3或其代名人传送，DTC的提名人和此类其他必要或可取的第三方中介机构，其实益拥有人根据本条第三款有权因合并而获得的每股合并对价总额。

（iii）在向合资格股份的付款代理人交出（a）由证明书代表的证明书后，透过实物交出该等证明书（或第3.2（e）条所规定的代替证明书的遗失誓章）连同妥为填妥及签立的送文函，以及付款代理人根据付款代理协议的条款及条件可能合理要求的其他文件，（b）为非透过DTC持有的记账股份，藉由付款代理人就交出记账股份而以簿记方式收到“代理人电文”（及该等其他合理证据，如有任何情况，就付款代理根据付款代理协议的条款和条件可能合理要求的记账股份退保），在本第3.2（b）（iii）条前述（A）和（b）条的每种情况下，根据第3.2（b）（i）条所设想的材料和指示，以及（c）均为直接或间接通过DTC持有的记账股份，按照DTC的惯常退保程序以及公司、母公司、付款代理、DTC、DTC的代名人以及根据第3.2（b）（ii）条约定的其他必要或可取的第三方中介机构，该等证书或记账股份的持有人有权收取作为交换的款项，而母公司须促使付款代理人在切实可行范围内尽快从外汇基金中向该等持有人支付及交付一笔金额为现金的即时可用资金（在实施第3.2（g）条所规定的任何规定的扣缴税款后），相等于乘以（1）该等证书所代表的合资格股份数目（或代替该等证书的遗失誓章，根据第3.2（e）条的规定，或由（2）每股合并对价的该等记账式股份，以及如此交出的每一份凭证或记账式股份须随即注销。

（iv）如任何由并非登记在公司股份转让簿册或分类账内的证明书所代表的合资格股份的所有权发生转移，或如应付代价须以并非该证明书交出或为交换而转让的证明书已登记在公司股份转让簿册或分类账内的名称支付，付款代理人可就到期交出任何该等证书时将予兑换的任何现金向该等受让人发出支票，条件是该证书已妥为背书或以其他适当形式交出并向付款代理人出示，并附有证明和实施该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的转让税已缴付或不适用的证据，在每种情况下，在形式和实质上均令父母和付款代理人合理满意。记账股份的每股合并对价的支付应仅支付给该等记账股份登记在公司股票转让账簿或分类账中的人。

（c）转让账簿；没有进一步的股份所有权。自生效时间起及之后，公司股票转让账簿应予关闭，其后符合条件的股份不得在公司股票转让账簿或分类账上转让。如在生效时间后，记账式股份的任何证书或可接受的证据被提交给存续公司、母公司或付款代理人以供转让，则应在符合本条第三款条款和条件的情况下，将其注销并兑换为其持有人根据本条第三款因合并而有权获得的即时可用资金中的现金金额。

（d）终止外汇基金。

（i）如母公司以书面提出要求，在截止日期起计及之后12个月的日期，合资格股份持有人仍无人认领的外汇基金的任何部分（包括因其任何投资（如有的话）而产生的任何利息及其他收入），须交付予母公司或存续公司，由母公司决定。任何合资格股份持有人如此前未收到有关该等合资格股份的每股合并对价，以及任何公司股权奖励持有人如未收到付款代理人根据第3.3条须支付的适用公司股权付款，其后须仅向存续公司寻求有关该等付款（在根据第3.2（g）条和第3.3条（如适用）规定的任何所需预扣税款生效后）。

（ii）尽管本条第三条另有相反规定，存续公司、母公司、付款代理人或任何其他人均不得就依据适用的遗弃财产、遗赠或类似法律妥善交付给公职人员的任何金额向任何前股份或公司股权奖励持有人承担法律责任。尽管有本协议的任何其他规定，任何此类凭证或记账股份的持有人在生效时间五年后，或在该等金额将以其他方式转移给任何政府实体或成为其财产的紧接时间之前的较早日期，仍未申索的任何金额，将在适用法律允许的范围内，成为存续公司的财产，不受任何此类持有人（及其继承人、转让人或个人代表）先前有权获得的任何索赔或利益的影响。

（e）遗失、被盗或销毁的证书。如任何证明书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证明书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，如父母或付款代理人依据付款代理协议或其他方式提出要求，由该等人士按惯常金额及按母公司或付款代理人根据付款代理人协议合理要求的条款或其他方式张贴债券，作为就该等证书可能向其或存续公司提出的任何申索的弥偿，付款代理人须在符合本条第三款的条款及条件下，换取该等证书及根据本条第三款规定的其他文件，就该证书所代表的合资格股份支付合计每股合并对价。

（f）评估权。除本条第3.2（f）款最后一句另有规定外，任何异议股东均无权就其异议股份收取每股合并对价，且每名异议股东仅有权收取DGCL第262条就其异议股份提供的付款，且该异议股东对其异议股份不再享有任何其他权利。公司应向母公司（i）迅速发出书面通知（无论如何应在收到后两个工作日内）和任何书面要求（或书面威胁）的副本，实际、试图或声称的书面撤回此类要求，以及公司收到的根据（或据称依据）适用法律送达的与公司股东的评估要求有关的任何其他文书，以及（ii）有机会参与、指导和控制与根据DGCL提出的任何书面评估要求有关的所有谈判和程序，包括在有关评估的程序作出判决之前，根据DGCL第262（h）条就任何异议股份作出任何付款或存款的任何决定。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求作出任何付款或存款，提出解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求，或同意、授权或承诺作出上述任何一项。如任何异议股东应已有效撤回或以其他方式放弃或丧失DGCL第262条就任何异议股份规定的权利，则该异议股份应成为合资格股份，并据此转换为根据本条第三款就该等股份收取每股合并对价的权利。

（g）扣留权。母公司、存续公司和付款代理人（以及他们各自的任何关联公司）各自均有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除和扣留根据《守则》或任何其他适用税法就支付此类款项所需扣除和扣留的金额。如果发生根据本条3.2（g）款进行的任何扣除或扣缴（通过适用实体的工资单支付的与税务目的补偿性质的付款有关的任何扣缴或扣缴除外），适用的付款人应在适用法律允许的范围内，通过商业上合理的努力与适用的收款人合作，减少或消除任何原本可以扣除或扣缴的金额。在如此扣留并汇给适用的政府实体的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

3.3.股权奖励的处理。除公司披露附表第3.3节所列的情况外：

（a）截至紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权，自生效时间起自动且无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，无论已归属或未归属，均应被取消，并转换为收取相当于（i）（a）每股合并对价超过（b）该公司期权每股行使价的（如有）的乘积的现金金额的权利，以及（ii）该公司期权的基础股份数量，不计利息且减去根据《守则》或美国州或地方税法有关支付此类款项的任何条款要求代扣代缴或扣除的金额。尽管有上述规定，在紧接生效时间之前尚未行使且每股行使价等于或高于每股合并对价的每份公司期权，在每种情况下均应自动被取消，而无需母公司、公司或其持有人采取任何行动，无需支付任何对价。

（b）截至紧接生效时间前尚未行使的每份公司受限制股份单位奖励，自生效时间起自动且无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，由母公司承担，并就母公司普通股的股份数量（四舍五入至最接近的整股数量）转换为限制性股票单位奖励（此类限制性股票单位奖励，a“转换受限制股份单位奖励”）等于紧接生效时间前公司受限制股份单位奖励的基础股份数量乘以交换比率的乘积。每份转换的受限制股份单位奖励应继续受紧接生效时间之前适用于相应公司受限制股份单位奖励的相同条款和条件（包括关于归属和没收）的管辖；但尽管有上述规定，公司董事会的非雇员成员所持有的任何截至紧接生效时间之前尚未兑现的公司受限制股份单位奖励，无论是否已归属，不得由母公司承担，而是应被注销并转换为收取相当于（i）每股合并对价和（ii）该公司RSU奖励基础股份数量乘积的现金金额的权利，不计利息，并减去根据《守则》或美国州或地方税法有关支付此类款项的任何条款要求预扣或扣除的金额。

（c）在紧接生效时间之前尚未完成的每项公司PSU奖励，自生效时间起，在母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，自动取消并转换为收取相当于（i）每股合并对价和（ii）该公司PSU奖励的基础股份数量的乘积的现金金额的权利，公司PSU奖励的基础股份数量将基于目标业绩，不计利息且减去根据《守则》或美国州或地方税法有关支付此类款项的任何条款要求代扣代缴或扣除的金额。

（d）母公司应在不迟于生效时间后三个工作日内向SEC提交一份表格S-8（或任何后续表格或其他适当表格）（“表格S-8”）上的登记声明，内容涉及就转换后的RSU奖励可发行的母公司普通股的股份。只要转换后的RSU奖励仍未兑现，母公司应使用商业上合理的努力来保持此类注册声明或声明的有效性。在生效时间后（但不迟于截止日期后五个工作日）在合理可行的范围内尽快（但不迟于），母公司应通过电汇立即可用的资金，将本第3.3条所设想的欠公司股权奖励持有人的总金额（统称为“公司股权付款”）存入存续公司，包括任何雇主的工资税。存续公司（或其适用的附属公司）应在截止日期后在合理可行的范围内尽快通过其工资系统向公司股权奖励持有人支付或促使向其支付公司股权付款（在实施任何所需的预扣税款后）；但前提是，在适用的公司股权奖励归属期内，公司股权奖励持有人不是、也不是公司或其任何附属公司的雇员的情况下，则该等款项须存入外汇基金，并由付款代理人根据第3.2节支付。尽管有上述规定，在符合《守则》第409A条的情况下，如果本第3.3节所述的任何裁决构成不合格的递延赔偿，则在此设想的与此种裁决有关的任何付款应根据本协议和适用的裁决条款支付，如果较晚，则应在不会导致根据《守则》第409A条适用税款或罚款的此类裁决条款允许的最早时间支付。

（e）在生效时间之前，公司、公司董事会及母公司（如适用）须采取一切必要或可取的行动，以执行本第3.3条的条文。

3.4.为防止稀释而进行的调整。尽管本协议有任何相反的规定，如果自本协议执行和交付起至生效时间和根据第八条终止本协议的较早者，已发行和流通的股份或可转换或可交换为股份或可行使股份的证券应已因任何重新分类、股票分割、股票股息或分配、资本重组、合并或其他类似交易而变更为不同数量的股份或证券或不同类别，或应已宣布在该期间内有记录日期的股票股息，则应公平调整每股合并对价和根据本协议应付的任何其他金额，以向股份持有人提供与该事件之前本协议所设想的相同的经济效果；但本第3.4节中的任何内容均不得解释为允许公司或任何其他人采取本协议条款和条件禁止的任何行动。

第四条

公司的陈述及保证

除（x）中规定的情况外，在2023年12月30日或之后提交或提供的公司报告，以及在本协议日期之前的第二个工作日营业时间结束前可公开获得的报告（只要此类项目作为例外与本协议中的陈述或保证的相关性在其表面上是合理明显的），但在每种情况下均不包括任何风险因素、前瞻性陈述和其他类似陈述，只要它们是前瞻性陈述或主要是警示性、预测性或前瞻性的，或（y）公司在执行及交付本协议之前或同时交付予母公司的保密披露附表的适用章节或分节（“公司披露附表”）（经商定，就公司在本协议中作出的陈述及保证而言，在公司披露附表的任何章节或分节中披露任何项目，应被视为就本协议的任何其他章节进行的披露，只要该项目的相关性在其表面上是合理明显的）；但，本款第（x）款不适用于第4.1节、第4.2（a）节、第4.2（b）节第二句、第4.2（c）节第一句、第4.2（e）节、第4.3节、第4.19节和第4.21节所述的陈述和保证，公司特此向母公司和合并子公司声明并保证：

4.1.组织、良好的信誉和资质。

（a）公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的法人实体。公司拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前开展的方式开展业务，并有资格开展业务，并且在此概念适用的范围内，公司作为外国公司或其他法律实体在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

（b）公司已向母公司提供自本协议日期起生效的公司组织文件的正确和完整副本，包括其任何修订。公司的每一份组织文件均具有充分的效力和效力，公司不存在重大违反或违反其中任何规定的情况。

（c）公司的每一家子公司都是一个合法组织、有效存在的法人实体，并在适用这一概念的范围内，在其各自的组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前经营的方式经营其业务，并有资格开展业务，并且在适用这一概念的范围内，在所有权所在的每一司法管辖区作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，出租或经营其财产或资产或开展其业务需要此类资格，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

4.2.资本Structure。

（a）公司法定股本由100,000，000股及5,000，000股公司优先股组成。截至资本化日期：（i）74,218，782股已发行及流通在外，（ii）22,014，412股已发行并由公司在其库藏中持有，（iii）没有公司优先股股份已发行及流通在外或由公司在其库藏中持有，以及（iv）没有股份或公司优先股股份被保留以供发行（根据股票计划保留发行的3,734，499股股份除外）。截至资本化日期，有未行使的（a）购买611,180股公司普通股的公司期权，（b）关于593,261股公司普通股的公司RSU奖励，以及（c）关于115,744股公司普通股的公司PSU奖励（假设此类公司PSU奖励是在目标业绩水平上获得的）和231,488股公司普通股（假设此类公司PSU奖励是在最高业绩水平上获得的）。自资本化日期起至本协议日期，除根据本协议日期生效的适用股票计划的条款行使、归属或结算在本协议日期之前尚未行使的公司股权奖励外，没有回购或赎回或发行公司优先股的任何股份或股份，也没有为发行保留任何股份，也没有授予任何公司股权奖励，除非本协议另有明确许可。

（b）公司或其任何附属公司均无任何未偿还的债券、债权证、票据、债务或其他债务，其持有人分别有权就任何事项与公司股东投票（或转换为或行使有权投票的证券）或与公司任何附属公司的权益持有人就任何事项进行投票。公司股本或其他证券的所有已发行股份均已获正式授权，并获有效发行、缴足及不可评税。除根据本协议、适用的证券法或公司组织文件产生的转让限制外，公司所有已发行的股本股份和其他证券均不存在任何由公司或其任何子公司设置或招致的任何产权负担。

（c）公司普通股构成公司或其子公司根据《证券法》注册的唯一已发行证券类别。本公司无任何附属公司持有本公司股本的股份。

（d）《公司披露附表》第4.2（d）条载列公司各附属公司的真实及完整名单，以及其成立、组建或组织的司法管辖权（如适用）。公司各子公司均为公司全资子公司。

（e）除第4.2（a）节所述外，并无任何优先认购权或其他尚未行使的权利、期权、虚拟股权或权利、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利，使公司或其任何附属公司有义务发行或出售公司或其任何附属公司的股本或其他证券的任何股份，或任何可转换或交换或可行使、参照估值的证券或义务，或给予任何人认购或收购的权利，本公司或其任何附属公司的任何证券，且无任何证明该等权利的证券或义务获授权、发行或未偿付。除投票协议外，本公司并非任何有关本公司任何上述证券的投票的投票协议的订约方。

（f）公司披露附表第4.2（f）节列出了截至资本化日期的所有未偿还公司股权奖励的真实完整清单，包括就每项此类公司股权奖励而言，（i）持有人的姓名，（ii）授予此类公司股权奖励所依据的股票计划，（iii）授予日期，（iv）受此类公司股权奖励约束的公司普通股股份总数（如适用，按目标和最大值计算），（iv）归属时间表和当前归属状态，（v）行权价格，（vi）到期日（如适用），以及（vii）如适用，该公司期权是否旨在构成《守则》第422条所指的“激励股票期权”。每份公司期权授予均根据股票计划、适用法律和《守则》第409A条的条款进行，每份公司期权的每股行使价格等于或高于公司普通股股份在授予该公司期权之日的公允市场价值。根据公司股权奖励的转换、行使、结算或归属而可能发行的所有公司普通股股份，在按照其条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受任何优先购买权的约束。

4.3.企业权威；审批与公平。

（a）公司拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议，并遵守本协议的规定，但在合并完成的情况下，须获得必要的公司投票。本协议已由公司妥为签立及交付，并假设由母公司及合并子公司妥为签立及交付，构成公司的有效及具约束力协议，可根据其条款对公司强制执行，惟破产及股权例外情况除外。

（b）公司董事会经出席妥为召开及举行的会议的全体董事一致同意：（i）（a）批准并宣布本协议及交易是可取的，（b）确定本协议及交易对公司及股份持有人公平，并符合公司的最佳利益，但不属于反对股份的除外股份除外，及（c）决议建议股份持有人采纳本协议（“公司建议”），以及本条款（i）中的决议，但第6.2条许可的（c）条除外，截至本协议签署和交付时尚未被撤销、修改或撤回；（ii）指示将本协议提交给股份持有人以供其采纳；（iii）收到其财务顾问Centerview Partners LLC（“Centerview”）的口头意见（将通过提交书面意见予以确认），大意是，基于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及该书面意见中规定的资格和限制，截至该书面意见之日，根据本协议向股份持有人（不包括除外股份和转换股份）支付的每股合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的（同意该意见是为了公司董事会的利益，不得被母公司或合并子公司或任何其他人所依赖）。在本协议执行和交付后，公司将立即向母公司提供该意见的书面副本。

（c）必要的公司投票是根据适用法律和组织文件为采纳本协议和批准合并及其他交易所必需的任何类别或系列公司股本或其他证券的持有人的唯一投票。

4.4.政府备案；无违规。

（a）除了（i）根据HSR法案或任何其他反垄断法，（ii）根据DGCL，（iii）要求与SEC或从SEC获得，（iv）要求与NASDAQ或由NASDAQ做出，以及（v）公司披露附表第4.4（a）（v）节（统称“公司批准”）（如适用）规定的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可或授权外，公司或其任何子公司均无需与，本公司或其任何附属公司亦无须就本公司执行、交付及根据本协议履行及完成合并及其他交易，或就本公司及其附属公司在生效时间后的持续经营业务而向任何政府实体取得任何款项，但合理预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况除外。

（b）假设第5.8节中所述的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，公司根据本协议的执行、交付和履行不会，交易的完成也不会：（i）假设获得了必要的公司投票，构成或导致违反或违约，根据公司的组织文件；（ii）假设获得了必要的公司投票，并且遵守了第4.4（a）节中提及的事项，违反或冲突公司或其任何附属公司所受的任何法律；（iii）导致对公司或其附属公司的任何财产或资产设定或施加任何产权负担（许可产权负担除外），或（iv）假定遵守第4.4（a）条所述事项，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，需要根据任何通知、同意或批准，构成违反或违约，或导致或允许终止，加速或设定对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同的任何条款下的任何权利或义务，但在本第4.4（b）条第（ii）-（iv）款的情况下，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

4.5.遵纪守法；许可证。

（a）遵守法律。

（i）自适用日期起，公司及其各附属公司的业务在所有重大方面一直及正在遵守所有适用法律（包括制裁、出口进口法及医疗保健法）。自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，来自政府实体的其他函件，声称公司或其任何附属公司声称或实际未遵守截至本协议日期尚未得到纠正的任何适用法律（包括医疗保健法），但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

（ii）公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市及企业管治规则及规例。自适用日期至本协议日期，公司未收到来自纳斯达克的任何通知，声称存在任何重大不符合此类要求的情况。

（b）许可证。（i）自适用日期起，公司及其各附属公司均已取得、持有并遵守所有许可证，包括医疗保健许可证及按现时进行其各自业务所需的所有适用出口许可证，且每份该等许可证均已全面生效及生效；及（ii）自适用日期起至本协议日期止，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，来自政府实体的任何其他通信，声称公司或其任何子公司存在任何声称或实际不遵守任何此类许可的行为，并且据公司所知，截至本协议日期，没有任何调查、索赔或诉讼未决或书面威胁寻求撤销、取消、终止、不续签或不利修改任何许可，在每种情况下，除非单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。

（c）监管事项。

（i）公司及其各附属公司自适用日期起，在所有重大方面均符合所有医疗保健法。不存在任何未决的诉讼，并且自适用日期以来没有任何诉讼，或据公司所知，任何其他人对公司或其任何子公司指控任何违反任何医疗保健法的威胁。

（ii）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，自适用日期起至本协议日期，公司或其任何子公司均未收到任何FDA表格483的检查意见清单、不利调查结果通知或警告信或任何适用的政府实体发出的违反公司销售的产品的医疗保健法的通知（“公司产品”和任何此类政府实体，“监管机构”），以确定任何重大不遵守医疗保健法的情况，或受到与任何不遵守医疗保健法有关的任何程序的约束，这将合理地预期会导致对公司或其子公司的强制执行或拒绝、暂停、撤回或撤销公司或其子公司合法运营所需的任何许可，包括在公司或其子公司运营所在的每个司法管辖区合法分销公司产品所需的任何许可，或就目前在FDA或此类其他监管机构之前或之前批准或批准或批准的任何公司产品授予上市批准。

（iii）自适用日期起至本协议日期止，除合理预期不会个别或合计产生重大不利影响外，公司或任何附属公司均未自愿或非自愿发起、进行或发出、导致发起、进行、提交或发出21 C.F.R.第803部分、召回、退款、实地通知或纠正行动、移除、售后警告、市场撤回、扣留、终止或暂停制造、扣押、暂停、更换、安全警报、“亲爱的医生”信函或调查员通知医疗保健批发商、医疗保健分销商、医疗保健零售商，与任何公司产品有关的医疗保健专业人员或患者（包括根据21 C.F.R. Part 806要求报告或必须为此保留记录的任何行动）（统称为“召回”），或截至本协议日期，目前打算发起、进行或发出任何公司产品的任何召回。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，自适用日期起至本协议日期，公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他监管机构关于任何公司产品召回的任何书面通知。

（iv）除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司产品（如有要求）的设计、测试、制造、营销、销售和分销均符合所有适用的医疗保健法。

（v）自适用日期起，除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，与公司或其任何附属公司向任何政府实体提交或代表其提交或交付的任何公司产品有关或有关的所有文件、通信、报告、数据、分析和证明在提交或提供的日期（或在随后提交的文件中得到更正或补充）在所有方面都是真实和准确的，并且在所有方面都是真实和准确的。

（vi）公司及其各附属公司目前并无，且自适用日期以来亦无从事以下业务：（a）就医疗索偿的支付进行计费或收取应占收款；或（b）直接与任何政府医疗保健计划或任何其他第三方付款人计划订立合约。

（vii）除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则公司、其任何子公司，或公司的任何董事、经理、高级职员、管理雇员（该术语在42 U.S.C. § 1320a-5（b）中定义），或公司的雇员或独立承包商目前或自适用日期以来，均未受到威胁：（a）根据21 U.S.C. § 335a或任何类似的州或外国法律或法规被禁止，根据任何州或外国法律或法规被排除或暂停参与任何政府医疗保健计划或以其他方式被排除在外；（b）被FDA或任何类似监管机构根据任何适用的医疗保健法禁止；（c）受到根据FDCA第303（f）条（21 U.S.C. § 333（f））或根据《社会保障法》第1128A条评估的民事罚款，受到犯罪制裁、起诉或定罪，或保证nolo contendere或充分的事实，与任何违反任何政府卫生计划要求或法律的指控有关；（d）列入总务管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的缔约方名单；或（e）受制于与公司或其子公司业务相关的任何其他禁止、排除或制裁名单或数据库。公司、其任何子公司，或公司的任何董事、经理、高级管理人员、管理雇员（该术语在42 U.S.C. § 1320a-5（b）中定义），或公司的雇员或独立承包商目前或自适用日期以来，均未（a）根据任何政府实体的自我披露协议或类似职能进行自愿披露，包括但不限于根据OIG的自我披露协议向美国卫生与公众服务部（“OIG”）监察长办公室或向美国司法部进行自愿披露，或（b）为缔约方或受其约束，与任何与医疗保健法相关的政府实体的任何公司诚信协议、公司合规协议、同意令、延期起诉协议或同等安排。自适用日期起至本协议日期止，并无与公司及其附属公司遵守医疗保健法有关的持续重大内部调查。

（viii）自适用日期起，公司及其各附属公司（a）一直维持旨在解决遵守医疗保健法和其他适用法律的合规和质量计划，以及（b）一直在实质上遵守其合规和质量计划。

（ix）公司及其各附属公司（a）自适用日期起实施合规计划，包括书面政策和程序，以及其他行政、实物和技术保障措施，以遵守适用于公司或其附属公司各自业务运营的HIPAA，以及（b）自适用日期起实质上遵守其HIPAA合规计划。自适用日期起至本协议日期止，公司及其各附属公司并无收到任何书面通知，亦无任何行动、研讯、进行或调查待决，或据公司所知，就公司、其附属公司或其“员工”所指称的任何“违约行为”发出威胁。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，自适用日期以来，公司、其子公司或其“员工”或已知成功的“安全事件”未发生与公司、其子公司、其“员工”或其分包商“商业伙伴”拥有或控制的受保护健康信息有关的“违约”，这些信息需要根据45 C.F.R. § 164.508（b）通知美国卫生与公众服务部部长。此处使用且未另行定义的所有引用术语应具有HIPAA下赋予它们的含义。

（d）贸易管制与反腐败。

（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，代表公司或其附属公司行事的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他第三方代表，（a）目前或过去五年内：（x）受制裁人士；（y）与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或为其利益从事任何交易或交易；或（z）在任何重大方面违反制裁、出口进口法或美国反抵制法（统称，“贸易管制”）；或（b）在过去五年中（x）作出或接受任何非法付款，或直接或间接向任何政府当局的任何雇员或官员或以官方身份或代表任何政府实体行事的任何其他人作出或接受、接受、提出、承诺或授权或同意给予或接受任何金钱、利益或有价值的东西，违反《反海外腐败法》或其他反贿赂法的任何重大方面，或（y）在任何重大方面违反《反海外腐败法》或其他反贿赂法律，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

（ii）在过去五年中，就自2019年4月24日以来的制裁而言，公司或其任何子公司均未收到任何政府实体或任何人的任何书面通知、调查或内部或外部指控，未向政府实体作出任何自愿或非自愿披露，或就每一案件中与贸易管制、《反贿赂法》或其他反贿赂法有关的任何实际或潜在违规或不当行为进行任何内部调查或审计。据公司所知，不存在针对公司或其任何子公司的贸易管制、FCPA或其他反贿赂法的未决或威胁索赔。

4.6.公司报告。

（a）自适用日期至本协议日期提交或提交的所有公司报告均已及时提交或提交。

（b）自适用日期起提交或提交的每份公司报告，在其提交或正在提交时（或，如经修订或补充，则截至上一次此类修订或补充之日，或如公司报告是根据《证券法》提交的登记声明或根据《交易法》提交的代理声明，则分别在此类公司报告生效之日或适用会议之日），在所有重大方面均已遵守或将遵守（如适用），根据适用的《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求。截至其各自日期，或如经修订或补充，则截至该等修订或补充日期（以及，就注册声明及代理声明而言，分别于生效日期及有关会议日期），自适用日期起提交或提供的公司报告没有亦不会（如适用）载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不会在任何实质性方面产生误导。尽管有上述任何句子，本公司不对由母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供以供使用或包含在任何此类文件中的任何信息作出任何陈述或保证。

（c）自适用日期至本协议日期，没有收到SEC就提交或提供的任何公司报告提出的未完成或未解决的评论，并且据公司所知，没有任何公司报告受到SEC正在进行的审查或调查。

（d）公司的任何子公司均不受《交易法》第13a条或第15d条的报告要求的约束。

（e）自适用日期以来，公司没有任何高管未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条或第906条对其作出要求的证明。

4.7.财务报告的披露控制和程序及内部控制。

（a）公司及其每个子公司保持合理设计的披露控制和程序，以确保公司要求披露的信息被记录并及时报告给负责准备公司向SEC提交的文件的个人。

（b）公司及其每个子公司维持财务报告内部控制制度，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司及其子公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，以及公司及其各附属公司的收支仅根据公司管理层及公司董事会的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现合理预期会对其财务报表产生重大影响的公司或其附属公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

（c）自适用日期起至本协议日期止，据公司所知，公司或公司董事会审计委员会均未收到任何有关公司或其子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的重要书面投诉、指控、断言或索赔。

4.8.财务报表；无未披露负债；表外安排。

（a）财务报表。自适用日期至本协议日期提交的公司报告中所包括或以引用方式并入的每一份公司财务报表：（i）在所有重大方面均按照公认会计原则（在此类财务报表日期在美国有效）编制，但其中或附注中可能注明的除外；（ii）公允列报公司及其合并子公司截至各自日期的合并财务状况和合并经营业绩，这些实体截至和适用的相应期间的留存收益（亏损）和财务状况变化（视情况而定）（除非其中或其附注中可能注明，或在任何未经审计报表的情况下，对正常的年终审计调整和没有附注）。

（b）没有未披露的负债。除（i）在本协议日期之前提交的公司报告中包含的公司财务报表（或其附注）中反映或保留的负债或义务外，（ii）自2025年9月27日以来在正常业务过程中发生的负债或义务，（iii）与交易的准备、谈判和完成有关的发生、允许或预期的负债或义务，（iv）根据截至本协议日期存在的对公司或其任何子公司具有约束力的合同（任何此类合同项下因违约或违约而产生的责任或义务除外）或（v）不会产生重大不利影响，公司或其任何子公司不存在GAAP要求在公司及其子公司的综合资产负债表中反映或保留的义务或负债（无论是直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算或到期或即将到期）。

（c）表外安排。本公司或其任何附属公司均不是任何重大合营企业、证券化交易、表外合伙或任何类似合同或安排的当事方，也不承诺成为该等合同或安排的当事方，包括《交易法》下S-K条例第303（a）项所定义的任何“表外安排”。

4.9.诉讼。

（a）本公司或其任何附属公司或任何获弥偿方并无，且自适用日期以来，本公司或其任何附属公司或任何获弥偿方并无任何诉讼（或据公司所知，任何调查）待决，或据公司所知，对本公司或其任何附属公司或任何获弥偿方或本公司或其附属公司的任何各自财产或资产构成威胁，而该等诉讼或程序（或据公司所知，任何调查）会合理地预期个别或合计产生重大不利影响。

（b）公司或其任何附属公司均不是任何命令的当事方，且公司或其附属公司各自的财产或资产均不受任何命令的约束，除非合理地预期单独或合计不会产生重大不利影响。

4.10.缺乏某些变化。

（a）自2024年12月28日起至本协议日期止，（i）公司及其附属公司已在所有重大方面的正常业务过程中开展其各自的业务及（ii）公司及其附属公司并无采取任何行动，如在本协议日期后未经母公司同意而采取，将构成违反第（ii）、（iii）、（iv）、（viii）、（x）、（xiii）（b）、（xv）、（xvi）、（xvii）（仅（a）、（c）或（d）条）、（xviii）、（xix）、（xxi）或（xxii）（仅与前述有关）第6.1（b）条。

（b）自2024年12月28日至本协定之日，未发生实质性不利影响。

4.11.公司物资合同。

（a）公司披露附表第4.11节列出了截至本协议签署之日，公司或其任何子公司为一方或其中任何一方或其各自的任何资产或财产受其约束的下述所有合同的清单（任何公司利益计划除外）（经修订的以下类别合同中的每一份此类合同和每一份合同，另有规定，为“公司重要合同”）：

（i）属于“重大合同”的任何合同（a）（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义）或根据《证券法》S-K条例第404项要求披露的（b）；

（ii）与（a）公司或其任何附属公司的卖方或供应商订立的每份合约，而该等卖方或供应商要求或合理预期会要求公司及其附属公司在任何12个月期间的未来付款超过10,000，000美元，或（b）作为公司或其附属公司的唯一来源供应商的任何卖方或供应商订立的每份合约；

（iii）根据截至2025年12月31日止12个月内向公司及其附属公司（以合并基准）支付的商品和服务的实际金额确定的与公司及其附属公司的前20名客户的每项合同（以合并基准）；

（iv）任何与（a）、（b）、（c）、（d）、（f）或（g）条定义所述类型的债务或向任何人提供信贷有关的合约（不包括任何银行担保、信用证和担保债券），（a）本金金额超过10,000，000美元或（b）授予公司或其任何附属公司的财产或资产的重大产权负担（许可产权负担除外）；

（v）公允价值超过15000000美元的任何证明金融或商品套期保值或类似交易活动的合同；

（vi）公司或其任何附属公司所依据的任何合同（a），根据对公司及其附属公司的业务具有重要意义的任何知识产权，授予或收到许可、不起诉的契约或其他类似权利，但（x）IT资产或信息技术服务的非排他性许可除外，这些许可通常可在商业上获得，年费低于每年5,000，000美元（如果费用不按年度确定，则在合同期内为5,000，000美元），（y）公司或其附属公司在日常业务过程中向客户及服务供应商（包括供应商、供应商、制造商及分销商）授予或由其授予的非排他性许可，（b）主要与为公司或其任何附属公司的利益从第三人或由第三人或与第三人或与第三人合作开发任何重要知识产权有关，但雇佣、咨询、和独立承包商在正常业务过程中订立的合同或（c）为解决或避免任何未决或威胁的争议而订立的合同，据此，公司或其任何子公司使用或强制执行任何重要知识产权的能力受到限制、接收或扩大（包括并行使用协议、和解协议和同意使用协议）；

（vii）任何合伙企业、合营企业、共同营销或收益分享安排或与任何合伙企业或合营企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排（在每种情况下，对公司及其附属公司（作为一个整体）具有重要意义，但仅在公司及其附属公司之间或仅在公司附属公司之间的任何该等协议或安排除外；

（viii）有关在每宗个案中（a）直接或间接收购或处置任何证券、股本或其他权益、有形资产或业务（不论是透过合并、出售股权、出售资产或其他方式），而公司或其任何附属公司据此合理预期须支付或收取总额超过15,000，000美元的任何盈利、递延或其他或有付款；

（ix）任何（a）意图限制公司或其任何附属公司，或自生效时间起及之后，母公司或其任何附属公司的能力的合约，使其（1）从事任何业务或与任何人竞争任何业务，或（2）以任何方式或地点经营其业务，在每种情况下，除招揽或雇用雇员外，（b）向自生效时间起及之后将适用于母公司或其任何附属公司的任何人授予“最惠国”地位，（c）载有排他性义务或以其他方式实质上限制公司或其任何附属公司（或自生效时间起及之后，母公司或其任何附属公司）向或为任何其他人招揽、销售、分销或制造任何产品或服务或任何技术或其他资产的自由或权利，（d）载有对公司或其任何附属公司的最低采购或数量要求或承诺，或自生效时间起及之后，母公司或其任何关联公司在任何日历年超过5,000，000美元，前提是该合同不可由公司在90天或更短时间的通知后在没有罚款的情况下终止，或（e）就公司或其子公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利；

（x）公司或其任何附属公司与据公司所知实益拥有公司任何直接或间接附属公司百分之五或以上已发行股份或普通股股份的任何人之间的任何合约（包括任何涉及产生、承担或担保任何债务的合约）；

（xI）任何涉及解决或调解任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序或任何同意令、命令或其他类似类型的合同的合同，其中（a）要求在本协议日期之后的付款义务超过1,000，000美元，或（b）在本协议日期之后对公司或其任何子公司施加任何其他重大和持续的不付款义务；

（xii）任何（a）根据截至2025年12月31日止12个月期间向公司及其附属公司支付的商品及服务的实际金额（以综合基准）确定的与公司及其附属公司的前10名分销商的合同（以综合基准），（b）根据截至12月31日止12个月期间向公司及其附属公司支付的商品或服务的实际金额（以综合基准）确定的与公司及其附属公司的前5名OEM（原始设备制造）合作伙伴的合同（以综合基准），2025及（c）与公司及其附属公司的前三大GPO（集团采购组织）客户（以合并基准）订立的合同，以截至2025年12月31日止12个月期间向公司及其附属公司（以合并基准）支付的商品或服务的实际金额为基础确定；

（xiii）任何合约，要求公司或其附属公司在本合约日期后作出任何资本承诺或资本支出（或一系列资本支出），总额超过10,000，000美元；及

（xiv）（a）与公司或其任何附属公司的任何雇员或个人服务供应商订立的任何雇佣、管理、留任、遣散、控制权变更或类似合约或协议，而该等合约或协议订定在雇员或个人服务供应商所在的司法管辖区内的通知或遣散高于法定最低限额，或（b）任何劳工协议。

（b）已向母公司提供截至本协议日期的每份公司物料合约的正确及完整副本，包括其任何修订。

（c）除在正常业务过程中并根据该公司重大合同的条款到期（包括任何不展期）外，每份公司重大合同和每份重大政府合同均有效并对公司或其一个或多个子公司具有约束力，并且据公司所知，代表其交易对手方（视情况而定）的法律、有效和有约束力的义务，并具有充分的效力和效力，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外，受破产和股权例外的约束。

（d）截至本协议日期，公司或其任何附属公司或据公司所知与任何公司重大合同或重大政府合同有关的任何违约或违约或争议，或据公司所知与该等合同的任何其他方有关的威胁争议，且没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均会构成公司或其任何附属公司在任何该等合同项下的违约或违约，在每种情况下，除非合理预期不会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何第三方就任何重大合同或重大政府合同发出的任何书面通知，该第三方有意终止、不续签或不利地修改该等重大合同或重大政府合同（如适用）。

4.12.员工福利。

（a）公司披露附表第4.12（a）条列出每项重要公司福利计划的完整及准确清单。就每项重要的公司福利计划而言，公司已在适用范围内向母公司提供（i）公司福利计划文件的正确和完整副本，包括其任何现行修订或补充，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他资助工具文件，（ii）该公司福利计划的合理详细的书面说明，如果该计划未在书面文件中列出，（iii）最近拟备的精算报告及（iv）在紧接本协议日期前两年就任何公司福利计划与任何政府实体或来自任何政府实体的所有非常规通信。

（b）除个别或合计不会产生重大不利影响外，（i）每个公司福利计划（非美国公司福利计划除外）均已按照其条款和适用法律建立、维持、运营和管理，且公司或其任何子公司均未根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致（无论是否评估），也不会合理预期会招致任何罚款或税款，（ii）所有供款，公司或其任何子公司就当前或以前的计划年度应付或要求的保费和其他金额已及时支付，如果尚未到期，则已按照公认会计原则适当计提，并且（iii）没有未决的诉讼程序（常规福利索赔除外），或者据公司所知，没有受到任何政府实体的威胁，包括由任何公司福利计划或与之相关的任何信托、代表或针对任何政府实体的威胁。

（c）就每项重要的ERISA计划而言，公司已在适用范围内向母公司提供（i）最近的简要计划说明以及所有重大修改和补充的任何摘要，（ii）最近的IRS确定、咨询或意见函以及（iii）最近的两份年度报告（5500表格系列及其所附的所有附表和财务报表）的正确和完整副本。

（d）根据或打算根据《守则》第401（a）条获得资格的每个ERISA计划要么已收到IRS的有利确定函，要么可能依赖IRS就其合格状态形成的有利原型意见函，并且据公司所知，没有发生任何合理预期会对任何此类公司福利计划的资格产生不利影响的情况。

（e）就任何符合或曾经符合《守则》第412条或《ERISA》第四章规定的最低资金要求的公司福利计划而言，（i）没有任何此类计划处于或预计将处于“有风险”状态（在《ERISA》第303（i）（4）（a）条或《守则》第430（i）（4）（a）条的含义内），（ii）没有任何未得到满足的责任（根据《ERISA》第四章规定的养老金福利担保公司（“PBGC”）的保费除外）已经或预计将是，公司或其任何附属公司（包括由于公司ERISA关联公司）发生的，（iii）PBGC没有提起终止任何该等公司福利计划的程序，以及（iv）没有发生ERISA第4043条所指的“可报告事件”（不包括根据ERISA第4043条的条例豁免三十天通知要求的任何此类事件），也没有发生ERISA第4062、4063或4041条所述的任何事件。

（f）公司或任何公司ERISA关联公司均未在过去六年内维持、建立、参与或向任何（i）多雇主计划或（ii）计划作出贡献，或以其他方式承担任何当前或或有义务或根据任何（i）多雇主计划或（ii）计划承担任何受或曾经受《守则》第412条或ERISA标题IV的最低资金要求约束的义务或责任，在每种情况下。任何公司福利计划都不是“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条）或ERISA第210条或守则第413（c）条含义内的“多雇主计划”。除《守则》第4980B条或类似的美国州法律要求外，任何公司福利计划均不提供或承诺向任何人提供退休人员或离职后医疗、残疾、人寿保险或其他福利，公司或其任何子公司均无义务提供任何此类福利。

（g）本协议的执行和交付、本协议的股东或其他批准或交易的完成，均不能单独或与其他事件相结合，（i）使公司或其任何子公司（或其任何受扶养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供商有权获得任何补偿或利益的支付（无论是现金、财产或财产归属），（ii）大幅增加上文第（i）款所述任何该等人应得或应付的补偿或利益的金额，（iii）加快付款或归属的时间，或大幅增加任何补偿、公司股权奖励或其他利益的金额，（iv）直接或间接导致公司转移或预留任何资产以资助任何公司利益计划或股票计划下的任何利益，（iv）限制或限制合并、终止、实质性修订、补充或以其他方式修改或转移任何公司利益计划或股票计划的资产的权利，或（v）导致支付任何可能单独或与任何其他此类付款相结合的金额，构成《守则》第280G（b）（1）条定义的“超额降落伞付款”。

（h）公司或其任何附属公司均无义务提供，亦无公司福利计划或其他协议或安排规定任何个人有权就任何税项（包括但不限于根据《守则》第409A条或第4999节所招致的税项）获得总额、赔偿、补偿或其他付款。

（i）在任何部分构成《守则》第409A（d）（1）条所界定的“不合格递延补偿计划”（根据《守则》第409A（d）（1）条定义）主体的每项公司福利计划，在所有重大方面均已按照《守则》第409A条及其下颁布的所有IRS指南的操作和管理，并且在所有重大方面均在文件上符合《守则》第409A条及其下颁布的所有IRS指南。

（j）除个别或合计不会产生重大不利影响外，所有非美国公司福利计划（i）均已根据其条款和适用法律建立、维持和运营，并符合这些条款和适用法律，（ii）在要求由政府实体注册或批准的范围内，已在该政府实体注册或批准，并且据公司所知，没有发生任何会对此类注册或批准产生不利影响的情况，以及（iii）在有意或要求获得资金或簿记保留的范围内，获得资金或簿记保留，酌情根据适用法域普遍适用的会计原则，基于合理的精算假设。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，（x）截至本协议日期，不存在与任何非美国公司福利计划有关的未决或威胁的重大诉讼，以及（y）不存在与任何非美国公司福利计划有关的资金未到位或资金不足的负债。任何非美国公司福利计划都不是确定的福利计划（在ERISA的含义内，无论是否受ERISA约束）。

4.13.劳动很重要。

（a）公司的任何附属公司或向公司或其任何附属公司提供第三方工人的任何第三方雇主或临时机构均不是与工会、劳工组织、劳资委员会、雇员代表机构或类似组织（各自称为“劳工协议”）的任何集体谈判协议或其他合同或协议的一方或受其约束，且目前均未进行谈判。除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，据公司所知，并无任何个人或个人团体为组织公司、其任何附属公司或任何第三方雇主或临时代理工人而就任何第三方工人进行的活动或程序，且自适用日期起，亦无任何该等活动或程序。本公司、其任何附属公司或向本公司或其任何附属公司提供第三方工人的任何第三方雇主或临时机构均无任何法律或合约规定，须就执行本协议或本协议拟进行的交易向代表本公司或其任何附属公司的任何雇员的任何工会、劳资委员会、劳工组织或雇员代表或任何适用的劳资审裁处提供通知或信息、与其谈判、与其订立任何磋商程序或取得其同意。

（b）没有，而且自适用日期以来，没有任何罢工、停摆、减速、停工、纠察、处理账单、不公平劳动惯例或其他劳动争议，或劳动仲裁或申诉待决，或据公司所知，有威胁，但在每种情况下，单独或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（c）除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）公司及其各附属公司自适用日期以来一直遵守有关劳动、雇佣和雇佣惯例的所有法律，包括关于雇佣条款和条件以及职业安全和健康、工资和工时（包括独立承包商和第三方工人以及豁免和非豁免雇员的分类）、法定缴款（包括关于第三方工人）和相关报告要求、移民、就业歧视、骚扰、报复、外包，工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》）和工人赔偿，（ii）与任何向公司或其任何子公司提供第三方工人的第三方雇主、劳工承包商或临时机构没有任何关系，可能会导致出现联合雇主或共同雇佣索赔，以及（iii）公司或其任何子公司均未根据《WARN法案》承担任何义务或责任，或仍未得到满足。

（d）公司及其各附属公司已合理调查过去三年向公司或其任何附属公司报告或公司或其任何附属公司以其他方式已知悉或已知悉的针对公司或其任何附属公司的高级职员、董事、合伙人、高级主管雇员、承包商或代理人的所有性骚扰或其他骚扰、歧视或报复指控。就每项该等指控（公司或其适用的附属公司合理地被认为没有依据的除外）而言，公司或其适用的附属公司已采取合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行动，而据公司所知，不存在预期会导致重大责任或如公众知晓会使公司或其任何附属公司陷入重大声誉的该等指控。

（e）据公司所知，（i）没有现任雇员或年化薪酬在20万美元或以上的第三方工人打算在关闭一周年之前终止其与公司、其任何子公司或向公司或其任何子公司提供第三方工人的第三方雇主或临时机构的雇佣关系，以及（ii）公司或其任何子公司的现任或前任雇员、独立承包商或第三方工人没有在任何重大方面违反任何雇佣协议的任何条款，（i）公司或其任何附属公司；或（ii）有关该人受雇或受雇于公司或其任何附属公司的权利的任何第三方的保密协议、受托责任、不竞争协议或限制性契诺义务。

4.14.环境问题。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，（a）公司及其附属公司自适用日期起在所有方面始终遵守适用的环境法和环境许可证，并持有所有适用的环境许可证，（b）据公司所知，公司或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产均未受到任何有害物质的污染，而根据任何环境法，合理地预期这些有害物质将需要补救或采取其他行动，（c）公司或其任何附属公司均未就任何第三方财产上的任何有害物质处置或污染承担任何持续的义务或责任，（d）自适用日期起，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求或声称公司或其任何附属公司违反任何环境法或须承担任何环境法规定的责任，及（e）公司或其任何附属公司均不受任何与遵守环境法、环境许可或调查、采样、监测、处理有关的命令的约束，有害物质的补救、清除或清理。

4.15.税务事项。除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响：

（a）公司及其每间附属公司（i）已诚意备妥、妥为及及时地向适当的税务当局提交（考虑到提交时间的任何延长）他们中的任何一方须提交的所有报税表，且所有已提交的报税表均属真实、正确及完整，（ii）已缴付他们中的任何一方须缴付的所有税项（不论是否在任何报税表上显示），及（iii）已扣留、收取及缴付所有须扣留的税项，就已付、已收或欠任何雇员、股东、债权人、独立承包商或第三方的款项（每一项均为税务目的而确定）收取和支付；

（b）据公司所知，（i）公司及其各附属公司已作出所有规定的报关单，并已按照所有适用法律及时支付所有适用的进口关税、税款和费用，以及（ii）公司或其任何附属公司没有欠付或少付的进口关税、税款或其他政府收费，且公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、评估、审计结果，或要求任何政府实体指控任何违反海关或出口进口法的行为或要求支付额外的进口关税、税款或收费；

（c）没有针对公司或其任何附属公司提出、主张或以书面评估任何仍未支付的税款方面的不足，也没有关于公司及其附属公司的任何税款或公司及其附属公司的财产或资产的未决或威胁的书面程序；

（d）公司或其附属公司目前有效（或仍未缴纳）的任何税项的评估或征收的任何适用诉讼时效没有被放弃或延长（或请求放弃或延长），但在每种情况下，关于提交纳税申报表的惯常自动授予的延长时间的情况除外；

（e）公司或其任何附属公司在公司或其任何附属公司均未缴付某项税项或提交某一类型的报税表的司法管辖区内，均未获任何税务当局以书面通知该税务当局认为公司或其任何附属公司正在或可能须受该司法管辖区的该类型税项规限或须在该司法管辖区提交某一类型的报税表；

（f）公司或其任何附属公司均不因在该司法管辖区拥有常设机构（如适用的税务条约所界定）或其他营业地或应税存在（包括不动产的所有权）或其他租赁持有权益而在其组织所在国以外的任何司法管辖区国家受税；

（g）公司或其任何附属公司的任何财产或资产并无任何税项负担（任何许可负担除外）；

（h）公司或其任何附属公司均不是任何分税、划拨或赔偿协议或安排的一方或受其约束，但（i）仅在公司与其任何附属公司之间或之间的协议或安排或（ii）在日常业务过程中订立的主要与税项无关的惯常商业合同除外；

（i）公司或其任何附属公司（i）均不是提交综合税务申报表的附属集团的成员（但共同母公司是或曾经是公司或其附属公司之一的集团除外），或（ii）根据库务条例第1.1502-6条（或任何类似法律条文）对任何人（公司或其任何附属公司除外）作为受让人或继承人或因任何其他适用法律而承担的税款的任何义务或责任；

（j）公司或其任何附属公司均无须在截止日期后开始的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何收入项目，或将任何扣除项目排除在任何应课税收入中，原因是：（i）作出的会计方法变更，或使用不适当的会计方法，在截止日期当日或之前；（ii）在截止日期当日或之前订立的任何分期出售或公开交易处置；（iii）根据《守则》第7121条（或类似或类似的法律规定）订立的任何截止协议或在截止日期当日或之前与任何政府实体订立的任何其他书面协议；或（iv）在正常业务过程之外于截止日期当日或之前实现的任何已收预付款项或递延收入；

（k）在过去两年内，公司或其任何附属公司均不是“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内），在拟根据《守则》第355条获得免税待遇的股票分销中；和

（l）公司或其任何附属公司均未参与库务条例第1.6011-4（b）条所指的“上市交易”。

4.16.不动产。

（a）公司披露附表第4.16（a）节列出了所有重要的自有不动产和重要的租赁不动产的正确和完整的清单。

（b）除个别或合计合理预期不会对自有不动产产生重大不利影响外，公司或其一个或多个子公司（如适用）对此类财产拥有收费（或适用法域内的同等权益）所有权，不受任何产权负担（任何允许的产权负担除外）。

（c）除个别或合计合理预期不会对租赁不动产产生重大不利影响外，（i）该等财产的租赁或转租（每一项均称为“租赁”）根据其条款有效、具有法律约束力、可强制执行并具有完全效力和效力，但破产和股权例外情况除外，以及（ii）公司或其任何子公司或据公司所知的任何其他方均不存在任何该等租赁的违约或违约情况，且没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成公司或其任何附属公司或据公司所知任何其他订约方违反或违约的任何该等租约。

（d）除据公司所知不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响外，材料拥有的不动产和材料租赁的不动产的所有建筑物、构筑物、固定装置和建筑物系统或其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和建筑物系统均未遭受飓风、洪水、龙卷风、地震和野火等恶劣天气事件和其他自然条件的实质性损害。

4.17.知识产权。

（a）公司披露附表第4.17（a）节列出了所有已注册拥有的知识产权的正确和完整的清单，为每个项目指明了注册或申请编号、注册或申请日期以及适用的备案管辖权。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司具有重大意义外，（i）所有拥有的知识产权均存续，（ii）所有已发行或授予的注册拥有知识产权项目均有效且可强制执行，以及（iii）公司未收到任何对公司拥有或使用任何拥有知识产权提出异议的书面索赔或通知。

（c）除个别或总体上合理预期不会对公司及其子公司具有重要意义的情况外，（i）公司及其子公司完全拥有所有拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受除许可的产权负担之外的所有产权负担，以及（ii）公司及其子公司拥有或有权使用目前开展的各自业务所必需或使用的所有知识产权。

（d）除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）每一位是或曾经是公司或其任何附属公司的雇员或独立承建商，并曾为或代表公司或其任何附属公司为开发或创造任何知识产权作出贡献的人，已酌情通过法律运作或通过向公司或其附属公司的现时转让的方式转让所有该等知识产权，及（ii）据公司所知，概无该等人士保留或声称保留任何该等知识产权的任何权利、所有权或权益。

（e）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，（i）公司及其附属公司各自业务的开展在过去六年内没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，且（ii）公司或其附属公司在本协议日期之前的六年内均没有，（a）收到任何声称上述情况的书面索赔、通知、许可邀请或类似通信，或（b）受任何人指称上述情况而主张的任何法律程序规限。

（f）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，（i）在过去六年内，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反，或目前正在侵犯、挪用或以其他方式违反任何拥有的知识产权；及（ii）在本协议日期之前的六年内，公司或其任何附属公司均未以书面主张或威胁对任何声称上述任何情况的人进行任何诉讼。

（g）除个别或总体上合理预期不会对公司及其附属公司具有重大意义的情况外，（i）公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护所拥有知识产权中所包含的商业秘密的机密性，（ii）每一位获得所拥有知识产权中所包含的任何商业秘密的人，包括所有现任和前任雇员以及独立承包商，均须承担保护这些所拥有知识产权的保密义务，以及（iii）据公司所知，这些商业秘密并未被使用，向任何人披露或由任何人以其他方式发现，但根据公司所知并无在任何重大方面被违反的保密协议除外。

（h）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司具有重要意义的情况外，（i）据公司所知，没有任何现任或前任雇员或其他个人对任何政府实体、学术机构或其他第三人承担或正在对任何政府实体、学术机构或其他第三人承担任何会对公司的所有权或使用任何此类自有知识产权的权利产生不利影响的冲突义务，（ii）没有来自任何政府实体的资助，也没有来自大学、学院的任何设施，其他教育机构、或类似机构、或研究中心曾被公司或其任何子公司用于开发任何自有知识产权，也不存在任何此类人员对任何材料拥有知识产权的任何所有权、所有权或权益，或据公司所知，对公司或其任何子公司独家许可的任何知识产权的任何所有权、所有权或权益，（iii）公司或其任何子公司均不是任何专利池、行业标准机构、行业协会的成员或缔约方，或其他组织，据此，公司或其任何附属公司有义务向任何人授予任何拥有的知识产权的任何许可、权利或豁免，以及（iv）没有任何拥有的知识产权被托管，并且没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）将或将合理预期导致任何拥有的知识产权被托管或从任何托管中释放的任何要求。

（i）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，任何公司软件均不包含、派生于、并入、嵌入或直接或间接链接到受开源许可管辖的任何软件。公司在所有重大方面遵守适用于公司软件中包含的分布式源码的所有开源许可和其他开源许可。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司软件中包含的任何源代码均未披露、托管或提供给任何第三人或为任何第三人提供，且除公司或其子公司外，没有任何人拥有任何此类源代码或已被授予与其中或其相关的许可或其他权利。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），将会或将合理预期会导致任何要求披露、许可、托管或向任何人（公司或其子公司除外）提供公司软件中包含的任何源代码。

（j）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司IT资产（i）按照其文件和功能规格运营和执行，（ii）足以满足公司及其子公司业务的当前需要，（iii）自适用日期以来没有发生故障或故障，以及（iv）据公司所知，没有任何恶意代码。

（k）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其子公司已实施商业上合理的措施，旨在保护公司IT资产以及其中存储或包含或由此传输的信息（包括个人信息）的机密性、完整性和安全性，以免第三人未经授权使用或未经授权访问。自适用日期以来，没有发生（i）未经授权访问或第三人未经授权使用公司IT资产或其中存储或包含或由此传输的信息（包括个人信息）或与之相关的其他违反安全或网络事件，或（ii）任何公司IT资产的中断、故障、中断或中断，在（i）和（ii）的每一种情况下，其方式已单独或合计导致或合理预期将导致对其业务运营的重大责任或重大中断，公司或其任何子公司，或公司或其子公司通知任何政府实体的义务。

（l）自适用日期起，除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）公司及其各附属公司，以及据公司所知，代表公司或其附属公司处理个人资料的所有第三方，均未遵守隐私和安全要求，及（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知（包括任何强制执行通知）、信函或投诉，指称，或提供任何调查或程序的通知，不遵守公司或其任何子公司或由第三方代表其收集或处理的个人信息的任何隐私和安全要求或隐私和安全。

4.18.保险。公司已向母公司交付或提供所有重要保险单的准确完整副本，其真实完整的清单载于公司披露附表第4.18节。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，截至本协议日期，（a）每份保险单已完全生效，并在适用范围内，所有保险单的所有到期保费均已按照该等保单的条款支付，（b）保险单与信誉良好的保险人根据过去的经验，按公司合理认为的金额并涵盖此类风险，足以应付公司及其附属公司目前进行的业务及营运，该覆盖范围在所有重大方面与行业内类似规模公司的正常行业惯例一致，及（c）在适用范围内，公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均会构成任何保单项下的违约或违约。公司或其任何附属公司均未收到任何有关终止、取消、不续期或重大修改的书面通知（与普通续期有关的通知除外），除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响。截至本协议签署之日，没有任何保单项下的重大索赔未决，关于此类保单的承保人拒绝承保或对承保范围提出争议（此类保单的承保人交付的权利保留或情况通知除外）。

4.19.收购法规；没有股东权利计划。假设第5.8节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，除DGCL第203节外，公司组织文件中的任何收购法规、反收购条款或股东权利计划均不适用于公司、股份或交易。假设第5.8节所述陈述和保证的准确性，公司董事会已采取一切行动，以使母公司不会因执行和交付或根据本协议履行或完成交易而成为“感兴趣的股东”或被禁止与公司进行或完成“业务合并”（在每种情况下，该术语在DGCL第203节中定义）。

4.20.关联交易。公司或其子公司与其任何关联公司（包括任何董事或高级管理人员）之间没有任何合同，但另一方面不包括公司的任何全资子公司，根据SEC颁布的S-K条例第404项将被要求披露但未被如此披露。公司或其附属公司之间并无合约，或公司披露附表第4.20条所列的任何人士之间亦无合约。

4.21.经纪人和发现者。除CenterView和摩根士丹利 & Co.LLC外，公司、其任何子公司或其各自的任何董事或雇员均未雇用或保留任何经纪人、发现者或投资银行，或已就或将就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用（在每种情况下）承担或将承担任何义务或责任。本公司已向母公司交付所有应付任何该等费用或佣金的协议的完整和正确的副本，以及与应向其支付任何该等费用的人员的聘用有关的所有赔偿和其他协议。

4.22.无其他申述或保证；不依赖。除公司在本条第四款和依据本协议交付的任何文书或其他文件中作出的明确书面陈述和保证外，公司或任何其他人均不作出任何明示或暗示的陈述或保证，而公司代表自己和每一个该等其他人在此明确否认就公司或其任何关联公司作出任何明示或暗示的陈述或保证。母公司和合并子公司各自承认并同意，母公司、合并子公司或其各自的关联公司或其各自的代表均未依赖或正在依赖，且各自明确否认依赖公司或其任何子公司或任何其他人在决定订立或以其他方式与本协议和交易有关时作出的任何陈述或保证，但本第IV条中规定的明确书面陈述和保证除外。在符合且不限制母公司根据本协议就公司在本条第四款中明确作出的明确书面陈述和保证而享有的任何权利的前提下，公司或任何其他人均不对母公司或任何人承担因公司向母公司或母公司提供使用公司或代表公司在尽职调查中提供给母公司的任何信息或材料（包括虚拟数据室中的材料）而导致的任何责任，管理层介绍（正式或非正式）或以与交易有关的任何其他形式提供。

第五条

母公司及合并子公司的申述及保证

母公司及合并子公司特此声明并向公司保证：

5.1.组织、良好的信誉和资质。母公司和合并子公司各自都是按照其各自组织管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的法人实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，并有资格开展业务，并且在此概念适用的范围内，作为外国公司或其他法人实体在所有权所在地的每个司法管辖区具有良好的信誉，租赁或经营其财产或资产或开展其业务需要此类资格，但合理预期单独或合计不会阻止、实质性损害或实质性延迟母公司或合并子公司完成交易的能力的情况除外。

5.2.合并子公司的资本化和业务。Merger Sub的法定股本由Merger Sub的1,000股普通股组成，每股面值0.00 1美元。所有该等股份均已发行及发行在外，并由母公司直接拥有，而合并子公司的股本或其他证券的所有已发行股份均已获正式授权，并获有效发行、缴足款项且不可评税并由母公司拥有。自成立之日起，Merger Sub没有从事任何业务或经营或承担任何责任或义务，除非根据本协议。

5.3.公司权威。母公司和合并子公司各自拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议并遵守本协议的规定，但在合并完成的情况下，须经母公司（作为合并子公司的唯一股东）批准本协议，该批准应在本协议日期发生。母公司董事会已在适当召开和举行的会议上，（a）批准并宣布本协议和交易是可取的；（b）确定本协议和交易符合母公司及其股东的最佳利益；（c）批准本协议的执行、交付和履行以及交易的完成。Merger Sub董事会的唯一成员已（i）批准并宣布本协议和交易是可取的，（ii）确定本协议和交易符合Merger Sub和母公司（作为Merger Sub的唯一股东）的最佳利益，（iii）指示将本协议提交给母公司（作为Merger Sub的唯一股东）以供其采纳，以及（iv）决议建议母公司（作为Merger Sub的唯一股东）采纳本协议。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，假设本协议构成公司有效且具有约束力的协议，则构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行，但破产和股权例外情况除外。

5.4.政府备案；无违规。

（a）除了（i）根据HSR法案或任何其他反垄断法，（ii）根据DGCL，（iii）要求与SEC达成或从SEC获得，（iv）要求与NASDAQ达成或由NASDAQ达成，以及（v）公司披露附表第5.4（a）（v）节（统称“母公司批准”，连同公司批准，“批准”）（如适用）规定的备案、通知、报告、同意、注册、批准，母公司或其任何子公司必须与任何政府实体就母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及完成合并和其他交易作出许可或授权，母公司或其任何子公司也无须从任何政府实体获得任何许可或授权，但合理预期不会单独或合计阻止、实质性损害或实质性延迟母公司或合并子公司完成交易的能力的情况除外。

（b）母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议，以及交易的完成，将不会：（i）假定第6.5条所设想的义务得到履行，构成或导致违反或违反或违约，母公司或合并子公司的组织文件；（ii）假定第6.5条所设想的义务得到履行，并遵守第5.4（a）条所述事项，违反或冲突母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司所受的任何法律；或（iii）假定遵守第5.4（a）条所述事项，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，构成对母公司或合并子公司或其各自的任何子公司具有约束力的任何合同的任何条款项下的违约或违约，或导致或允许终止、加速或设定任何权利或义务，但在本第5.4（b）条第（ii）和（iii）款的情况下，不会，单独或合计，合理预期将阻止、实质性损害或实质性延迟母公司或合并子公司完成交易的能力。

5.5.诉讼。

（a）没有，而且自适用日期以来，没有任何由母公司或合并子公司提起或针对母公司或合并子公司的诉讼（或据母公司所知的任何调查）待决，或据母公司所知，对母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何各自财产或资产构成威胁，但合理预期不会单独或合计阻止、实质性损害或实质性延迟母公司或合并子公司完成交易的能力的情况除外。

（b）母公司或合并子公司均不是任何命令的一方，且母公司或合并子公司各自的财产或资产均不受任何命令的约束，除非单独或合计合理预期不会阻止、实质性损害或实质性延迟母公司或合并子公司完成交易的能力。

5.6.可用资金。母公司在合并基础上拥有或在交割时将拥有立即可用的现金，足以全额支付（a）每股合并对价和公司股权付款的总额，（b）母公司就交易需要支付的所有费用和开支，以及（c）完成合并和其他交易以及以其他方式履行其在本协议下的义务所需的所有金额。母公司承认并同意，其在本协议下的义务不取决于且不受制于第三方融资的可用性（无论是债务、股权或其他）或与此相关的任何条件的满足。

5.7.经纪人和发现者。除花旗集团 Global Markets Inc.外，母公司、其任何子公司或其各自的任何董事或雇员均未雇用任何经纪人、发现者或投资银行，或已就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担或将承担任何义务或责任。

5.8.公司普通股的所有权。母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司均不直接或间接（包括根据衍生工具合同）实益拥有任何可转换为、可交换或可行使为公司股份或任何其他证券或公司任何子公司的任何证券的股份或其他证券，且母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司均无权直接或间接收购任何股份或任何上述证券，除非根据本协议。母公司、合并子公司或其任何“关联公司”或“关联公司”均不是或在过去三年的任何时间都不是公司或其任何子公司或关联公司的“感兴趣的股东”。

5.9.其他业务。母公司或其任何受控关联公司，或根据HSR法案将被视为母公司或合并子公司关联公司的任何实体，均不持有5%或更多的有表决权的证券或非公司权益（作为“持有”、“有表决权的证券，”和“非公司利益”根据16 C.F.R. § 801）定义的任何实体：（a）与公司或其任何子公司竞争，（b）销售产品或提供服务，这些产品或服务要么是公司的投入，要么用于与公司的产品或服务竞争，公司或其任何子公司提供的任何服务，（c）从公司或其竞争对手处采购产品或服务，或（d）已订立（或正在谈判订立）任何协议或以其他方式收购或对任何与其竞争的人进行任何投资，向公司或其任何子公司销售商品或服务，或从公司或其任何子公司采购商品或服务，在（a）至（d）条款的每一种情况下，可以合理地预期，这将（i）在获得任何政府实体为完成本协议所设想的交易所必需的任何授权、同意、命令或声明方面造成任何重大延误，或实质性地增加无法获得的风险，（ii）实质性地增加任何政府实体进入禁止完成本协议所设想的交易的命令的风险，（iii）实质性地增加无法反对的风险，避免输入或解除任何该等命令或（iv）合理预期会阻止、实质上损害或实质上延迟取得任何政府实体的任何授权、同意、命令、声明或批准，或终止完成交易所需的任何适用等待期。

5.10.无其他申述或保证；不依赖。

（a）除第V条和依据本协议交付的任何文书或其他文件中由母公司和合并子公司作出的明示书面陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人均不代表他们自己和这些其他人作出，而母公司和合并子公司在此明确否认与母公司、合并子公司或他们各自的任何关联公司有关的任何明示或默示的陈述或保证。公司承认并同意，公司或其关联公司或其各自的代表均未依赖或正在依赖，且每一此类人均明确否认依赖母公司、合并子公司或其各自的子公司或任何其他人的任何陈述或保证，以确定订立或以其他方式与本协议和交易有关，但本第五条中规定的明确书面陈述和保证除外。

（b）母公司代表其本身及其附属公司确认，其及其代表已获得访问公司及其附属公司的管理层以及他们及其代表希望或要求审查的公司及其附属公司的此类账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产，并且他们及其代表已对母公司和合并子公司进行了令其满意的独立调查和审查公司及其附属公司的业务和资产。在作出订立本协议及进行包括合并在内的交易的决定时，母公司及合并子公司各自仅依赖其自身独立审查和分析的结果以及本协议所载公司的契诺、陈述和保证。

第六条

盟约

6.1.临时行动。

（a）自本协定之日起至生效时间和根据第八条终止本协定之日（以较早者为准），但（第（i）至（iv）条规定的以下例外情况，“临时盟约例外情况”）（i）本协定另有规定或明文规定的除外，（ii）政府实体可能要求或适用法律或命令要求的，（iii）父母可能书面同意的（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），或（iv）如公司披露附表第6.1（a）条另有规定，公司须并须促使其各附属公司在正常业务过程中使用商业上合理的努力开展业务，并使用商业上合理的努力保持其业务组织完整，保持其及其现任高级人员和关键雇员的服务，并维持其现有的业务关系和商誉，包括与重要客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系和商誉；但前提是，凡就第6.1（b）条条文具体述及的事项采取任何行动或不采取任何行动，均不构成违反本条第6.1（a）款，除非该等行动或不采取行动将构成违反第6.1（b）条的该等规定。

（b）自本协议日期起至生效时间及根据第八条终止本协议之较早者为止，除根据任何临时盟约例外情况外，公司不得并须促使其附属公司不得：

（i）采纳任何（a）公司组织文件的变更（部级修订除外）或（b）公司任何附属公司的组织文件的重大变更，而在本（b）条的情况下，该等变更将对母公司不利；

（ii）采纳全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但仅在公司与其任何全资附属公司之间或在公司任何全资附属公司之间或在公司任何全资附属公司之间或之间的任何该等计划除外，在每种情况下，在合理预期该等行动不会导致任何重大税务的范围内；

（iii）通过合并、合并、收购股权或资产或其他方式直接或间接收购任何人或其业务，但（a）公司及其全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易除外，在每种情况下，在合理预期此类交易不会导致任何重大税收或（b）在正常业务过程中收购库存或其他货物的情况下；

（iv）转让、出售、租赁、许可、剥离、取消或以其他方式处置，或招致、准许或容许存在对任何资产（不包括受第6.1（b）（v）条规限的公司或其任何附属公司的任何股本权益，以及不包括受第6.1（b）（xviii）条规限的任何知识产权，但（a）根据以往惯例在正常经营过程中作出的库存或其他货物或许可的销售除外，（b）出售陈旧资产或（c）根据在本协议日期之前有效并在本协议日期之前提供给母公司的公司材料合同的条款明确要求；

（v）发行、出售、剥离、授予、转让、租赁、许可、担保、担保（不包括其定义（j）条所述类型的许可担保）或以其他方式就公司或其任何附属公司的任何股本权益、可转换或可交换为或可行使为任何该等股本权益的证券的投票、或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利订立任何合同或其他协议，以取得任何该等股本权益或该等可转换或可交换证券，除任何（a）公司与其任何全资附属公司之间或公司与其任何全资附属公司之间或公司全资附属公司之间的该等交易外，（b）就截至本协议日期根据其截至本协议日期的条款尚未履行的公司股权奖励发行或（c）就根据先前提供给母公司的形式奖励协议在不违反本协议的情况下根据股票计划日期之后授予的公司股权奖励发行；

（vi）修订、修改、延长、续期或终止任何重大租赁，且不得就任何不动产的使用或占用订立任何重大新租赁、转租、许可或其他协议，除非在符合以往惯例的正常业务过程中；

（vii）购买任何不动产或出售任何自有不动产；

（viii）向任何人（不包括向公司及其任何全资附属公司或在其任何全资附属公司之间）作出任何贷款、垫款、担保或出资或投资，或以其他方式扩展任何债务，但（a）公司或其附属公司在与以往惯例一致的正常业务过程中就购买商品和服务作出的担保或（b）在与以往惯例一致的正常业务过程中向雇员垫付可偿还的业务费用除外；

（ix）就其任何股本或其他股本权益（包括就公司股份）宣派、搁置、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但任何全资附属公司向公司或公司任何其他全资附属公司支付的股息除外；

（x）直接或间接重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股本权益或可转换或可交换为其股本或其他股本权益的任何股份或可行使的证券（包括有关公司股份），但仅限于公司与其全资附属公司之间或之间的任何该等交易除外；

（xi）（a）创造、招致、承担或担保其定义（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）或（g）条所述类型的任何债务，在任何时候超过未偿本金15,000，000美元，但根据公司信贷协议产生的债务和担保（包括要求增加其项下承诺金额的任何请求，前提是，于本协议日期后及截止日期前的任何该等增加的总金额不得超过10,000，000美元）在公司全资附属公司的正常业务过程中或根据本第6.1（b）、（b）条以其他方式招致的债务担保，（b）预付、赎回、回购、取消、清偿、解除、取消或以其他方式终止公司或其任何附属公司的任何该等债务，但公司信贷协议项下的债务付款除外，（a）及（b）条的情况除外，只针对公司与其全资附属公司之间或之间的任何该等交易，或（c）就利率及货币义务掉期、对冲或类似安排，或就按照以往惯例在正常业务过程中创建或订立的年金保险产品而设定、承担、招致或保证任何义务、负债或承诺；

（xii）作出或承诺作出任何、合计超过10,000，000美元的资本支出，但（a）在本协议日期或之前提供给母公司的公司资本预算所设想的，或（b）在与紧急情况有关的合理必要范围内，包括在与保护人类健康和安全有关的范围内；

（xiii）（a）订立任何合约，如果该合约是在本协议日期之前订立的，则该合约本应为公司重要合约，但与以往惯例一致的正常业务过程中的合约（包括与任何该等公司重要合约到期或续期有关的合约除外，但条件是该合约不应包括第4.11（a）（ix）（a）条及第4.11（a）（ix）（e）或（b）条所提述的任何条文，或采取公司披露附表第6.1（b）（xiii）（b）条所列的任何行动。

（xiv）除受第6.1（b）（viii）条、第6.1（b）（xi）条及第6.13条规管的与债务有关的公司重大合同外，终止、实质上修改、实质上修订或放弃任何公司重大合同项下的任何重大权利，但在符合以往惯例的正常业务过程中（包括与任何该等公司重大合同的到期或续期有关）除外；

（xv）（交易诉讼除外）或任何税务申索、审计、评估或争议，而该等申索、审计、评估或争议须分别受第6.16条及第6.1（b）（xvii）条专门规限，（a）就任何收益达成和解、放弃、解除、转让、妥协或订立任何合约，但（a）为扣除保险后的金额个别超过2,500，000美元或合计超过5,000，000美元的任何妥协或和解除外，（b）不对公司或其任何附属公司施加强制性救济或其他非金钱义务（适用的妥协或和解协议中的惯常保密和微量合同义务除外，这些义务是根据该协议授予金钱损害赔偿所附带的），（c）不涉及任何刑事责任或承认公司的不当行为，其任何附属公司或其各自的任何高级职员或董事及（d）并无就任何重要知识产权的许可或任何重要知识产权许可的终止或修改或修订作出规定，或（b）采取公司披露附表第6.1（b）（xv）（b）条所列的任何行动；

（xvi）就任何财务会计政策或程序作出任何重大更改，但GAAP、适用法律或SEC规则或政策变更要求的除外；

（xvii）（a）作出（与以往惯例一致的正常业务过程中除外）、更改或撤销任何重大税务选择，（b）更改任何重大税务核算方法，（c）提交任何经修订的税务申报表，（d）就税款或任何税务分配或分担协议（与以往惯例一致的正常业务过程中订立的任何商业协议并不主要与税务有关）订立任何结案协议（或与任何政府实体的任何其他协议），（e）解决或支付任何收入或其他重大税务索赔、审计、评估或争议，（f）延长或放弃适用有关任何税项的评估或征收的任何诉讼时效（习惯上自动授予的提交纳税申报表的时间延长除外）或启动任何自愿披露或类似程序，（g）以不符合以往惯例的方式提交任何收入或其他重要的纳税申报表，或（h）放弃要求退还大量税款的任何权利；

（xviii）（a）出售、转让、转让或授予任何材料拥有的知识产权的任何许可（根据以往惯例在正常业务过程中授予的非排他性许可除外），（b）取消、放弃或以其他方式允许任何材料注册的拥有的知识产权失效或到期，但任何此类注册的拥有的知识产权在适用的法定期限结束时到期或放弃除外，（c）披露拥有的知识产权中包含的任何商业秘密或其他重要机密信息（但在本条款（c）中的上述每种情况下，（1）依据于本协议日期生效的保密协议或其他合约，（2）向受保密义务约束的公司或其子公司的代表、顾问或承包商或（3）适用法律要求的）或（d）披露、分发、托管或提供，或授予与公司软件中包含的任何源代码或其他技术相关的任何权利；

（xix）除依据自本协议日期起生效的任何公司福利计划的条款所规定外，（a）以任何方式增加公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或其他个人服务提供者的补偿或咨询费、奖金、退休金、福利、附加或其他福利、遣散费或解雇费，（b）成为订立、采纳、修订、修改、开始参与或终止任何公司福利计划或任何计划、政策、计划、合约的一方，如果在本协议日期之前订立本应为公司福利计划的协议或安排，（c）根据任何公司福利计划或其他方式授予任何新的奖励，或修订或修改任何未偿奖励的条款，（d）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或为任何公司福利计划或其他方式下的付款、补偿或福利提供资金或以任何其他方式确保，（e）实质上改变任何精算或其他假设，以计算适用法律规定须予资助的任何公司福利计划的资助义务，或改变向该等计划作出供款的方式或确定该等供款的依据，但公认会计原则或（f）终止任何雇员、高级人员的雇用或服务的规定除外，非因故年薪或工资率或咨询费超过20万美元的公司或其子公司的董事或其他个人服务提供商或第三方工人；

（xx）（a）成为任何劳动协议的一方、建立、通过、修订、开始参与或终止任何劳动协议或承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或类似组织为公司或其任何子公司的任何员工的谈判单位，（b）实施或宣布任何员工裁员、休假、工厂关闭或其他类似行动，这些行动将触发《WARN法》规定的通知义务，（c）放弃或解除公司或其任何子公司的任何现任或前任员工或独立承包商的任何不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契诺义务；

（xxi）与任何附属公司或其他人士订立任何交易或合约，而该等交易或合约须由公司根据SEC条例S-K第404项披露；或

（xxii）同意、授权或承诺作出上述任何一项。

（c）本协议中的任何规定均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，公司及其子公司应按照本协议的条款和条件，对各自的经营行使完全的控制权和监督权。

（d）自本协议执行和交付之日起至本协议生效时间和本协议根据第八条终止之日（以较早者为准），母公司不得、也不得促使其子公司和受控关联公司直接或间接（无论是通过合并、合并或其他方式）收购、购买、租赁或许可或以其他方式与任何人进行交易（或同意收购、购买、租赁或许可或以其他方式与任何人进行交易，如果这样做会合理地预期会阻止或实质性地延迟获得任何授权、同意，任何政府实体的命令或批准，或完成交易所需的任何适用等待期的到期或终止。

6.2.收购建议；更改推荐。

（a）不招揽。在自本协议的执行和交付开始并持续到生效时间和根据第八条终止本协议中较早者的期间内，除本第6.2节明确许可外，公司不得、且应促使其每一子公司不得、且不得授权或允许并应尽合理最大努力促使其每一位及其各自的董事、高级管理人员和其他代表不直接或间接：

（i）发起、征求、有意鼓励或有意便利任何有关任何收购建议的查询，或作出或呈交任何合理预期会导致收购建议的查询、建议、要约或感兴趣的表示；

（ii）参与、继续或以其他方式参与（与母公司及其代表除外）有关任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的查询、建议、要约或利益表示的任何讨论或谈判，在每种情况下，除非是响应非违反本条6.2的主动查询，以通知适用的人本条6.2的规定的存在；

（iii）就任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议、要约或利益表示，向任何人提供或披露有关公司或其附属公司的任何资料或数据；

（iv）就收购建议订立或公开建议订立任何合约或任何不具约束力的意向书、谅解备忘录、承诺或原则性协议（许可的保密协议除外）；

（v）将任何收购建议提交公司股东表决；或

（vi）解决、同意、授权或承诺作出上述任何一项。

（b）不得招揽的例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，在获得必要的公司投票之前，针对公司董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的并非因严重违反本第6.2节而导致的善意收购提议，构成或将合理地预期会导致优先提议，并且不采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，公司可在遵守第6.2（c）节的情况下：

（i）与就该收购建议提出收购建议的个人或团体（包括其各自的代表）进行或以其他方式参与讨论或谈判；

（ii）向提出该收购建议的个人或集团（包括其各自的代表）提供与公司及其附属公司有关的非公开信息、数据或访问权限；但在提供任何该等信息、数据或访问权限之前，公司从提出此类收购提议的个人或集团收到具有法律约束力的保密协议（1），其条款与保密协议中的可比保密条款基本相似，以及（2）不包含任何排他性条款或其他条款，这些条款将以任何方式限制公司完成合并或根据本协议遵守其对母公司和合并子公司的披露义务的能力（据了解，此类协议不需要有停顿条款）（任何满足此类标准的保密协议，“允许的保密协议”）；此外，前提是，公司应在向该个人或集团交付的实质上同时，向母公司提供向该个人或集团（或其各自的代表）提供或提供的有关公司或其任何子公司的任何非公开信息、数据或访问权限，除非该等非公开信息、数据或访问权限先前已提供或提供给母公司或其代表。

（c）收购建议通知。如公司或其任何附属公司收到收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议、要约或感兴趣的表示，或公司、其任何代表知悉，公司应立即（但无论如何应在24小时内）以书面通知母公司，在该通知中载明适用的个人或集团成员的姓名（在本协议日期之前与该个人或集团订立的保密协议未禁止的范围内）以及任何此类收购提议、询价、提议、要约或表示感兴趣的财务条款和其他重要条款和条件，此后应迅速（但无论如何，在24小时内）向母公司合理告知任何重大发展或状态变化，任何该等收购建议、询价、提议、要约或表示感兴趣的条款和条件（包括对对价类型和金额的任何更改），并向母公司提供向公司提供的所有重要书面材料的未经编辑的副本（包括任何融资承诺的副本），其中描述了任何收购建议、询价、提议、要约或表示感兴趣的任何财务条款或其他重要条款或条件。

（d）不改变建议或替代收购协议。

（i）除第6.2（d）（ii）条及第6.2（e）条准许外，公司董事会不得：

（a）未能在代理声明中包括公司建议；

（b）以对母公司不利的方式扣留、撤回、限定、修订或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修订或修改）有关合并的公司建议；

（c）在与公司的证券有关的任何要约或交换要约开始后，未能在附表14D-9的征集/推荐声明中建议拒绝该要约，并发布新闻稿指出公司建议拒绝该要约或交换要约，在每种情况下，在该开始后的十个营业日内；

（d）在公开披露收购建议后，未能在收到母公司提出的任何书面要求后的十个营业日内（或，如果更早，则在公司股东大会之前）公开重申公司建议，该要求可仅就任何此类收购建议提出一次，但母公司可在此类收购建议的条款发生任何重大变化后提出一项额外要求；

（e）批准或推荐或公开宣布任何收购建议或公开建议订立任何替代收购协议；

（f）采纳、批准或向公司股东推荐，或作出任何批准、背书或推荐收购建议的公开声明；

（g）在公司已收到收购建议的情况下，未能在母公司提出书面要求后五个营业日内公开重申公司建议（据了解，公司将没有义务在两次以上作出该等重申）；或

（h）解决、同意、授权或承诺作出上述任何一项。

（ii）尽管本协议中有任何相反规定，但在获得必要公司投票之前的任何时间，针对并非因严重违反本第6.2节规定的公司义务而产生的善意书面收购建议，如果公司董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定（a）该收购建议构成优先建议，以及（b）未能实现建议变更将不符合适用法律规定的董事的受托责任，那么，尽管本协议中有任何相反的规定，公司董事会可在遵守本条第6.2（d）（ii）款的情况下，（x）就该等优先建议作出建议的更改，以及（y）促使或允许公司根据第8.3（b）条终止本协议，以便就该等优先建议订立最终协议；但条件是，在采取该等行动之前：（i）公司应已至少提前四个营业日（“收购通知期”）向母公司发出其打算采取该等行动的书面通知，该通知应包括第6.2（c）条要求的所有信息，但须经适当变通（据了解，每次对财务条款作出任何修订或修订或对被确定为优先建议的收购建议的其他重要条款作出任何修订或修订（微量修订或修订除外）时，收购通知期限应在通知该等变更后再延长两个营业日（该通知应包括第6.2（c）条要求的所有信息，经适当变通）；（ii）在收购通知期内（包括在每次导致延期的通知之后），在母公司要求的范围内，公司应并应促使其代表善意地考虑并与母公司讨论母公司提出的对本协议条款的任何调整或修改；（III）在收购通知期结束时，公司董事会应在考虑到母公司以书面承诺对本协议的任何修订以及母公司在收购通知期内提供的任何其他信息后，经与外部法律顾问及其财务顾问协商后，善意地确定，收购建议继续为优先建议。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，公司董事会仍可在获得必要公司投票之前的任何时间，对第（i）（a）或（i）（b）条（或第（i）（h）条）所述类型的建议作出更改，以回应干预事件，前提是：（a）公司向母公司提供四个工作日前的书面通知，说明其采取该行动的意图，该通知应包括合理详细的所有重要信息，就任何该等干预事件及说明公司董事会采取该等行动的理由；（b）在（a）条所述的四个营业日期间内，公司考虑并真诚地与母公司及其代表讨论对本协议条款的任何调整或修改；（c）在（a）条所述的四个营业日期间结束时，公司董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后（在考虑到母公司在（a）条所述期间对本协议条款提出的任何调整或修改后）善意地确定，不采取此类行动将不符合董事根据适用法律承担的信托责任。

（e）某些许可披露。本协议中的任何规定均不得禁止公司（i）就收购提议遵守其根据适用法律承担的披露义务，包括作出公司董事会在与外部法律顾问协商后合理地善意确定的任何披露，即不这样做将不符合其根据适用法律承担的受托责任，或（ii）作出《交易法》第14d-9（f）条规则所设想类型的任何“停止、观察和倾听”或类似通信；但前提是，如果任何此类披露或通信将构成公司建议变更，则只能在遵守本第6.2节的上述规定的情况下进行。

（f）现有讨论。公司应并应促使其子公司及其子公司各自的代表立即停止并终止与任何人（母公司、合并子公司及其各自的代表除外）在本协议日期之前就任何实际或潜在的收购建议以及合理预期将导致收购建议的任何询价、提议、要约或感兴趣的表示进行的任何招揽、讨论和谈判，并迅速（无论如何在本协议执行和交付后24小时内）（i）如果该人拥有与公司或其任何子公司有关的机密信息，指示该人（及其代表）在本协议日期之后根据任何适用的保密协议的条款和条件迅速退回或销毁所有此类信息；（ii）在适用的情况下，终止先前授予这些人的任何实物和电子数据或其他尽职调查访问。

（g）停顿规定。公司应强制执行，而不是放弃、终止或修改任何保密、“停顿”或类似协议中的任何保密、停顿或类似规定，除非公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事受托责任。

（h）子公司和代表。在不限制本条第6.2节前述内容的情况下，我们同意，如果公司的任何子公司、董事或高级管理人员代表公司采取任何行动，如果公司采取该行动，将构成违反本条第6.2节，并且公司在可能的情况下不在公司实际知悉该违反行为之日起三个营业日内纠正该违反行为，则公司应被视为违反本条第6.2节。

6.3.公司股东大会。

（a）在根据第八条有效终止本协议的前提下（并在遵守第6.2节的义务之后），公司应根据适用法律（包括NASDAQ的规则）及其组织文件采取一切必要的行动来设定记录日期（并且，除法律要求外，未经母公司事先书面同意，公司不得更改记录日期，不得无理拒绝、附加条件或延迟），适当召集、通知，在邮寄委托书后，在合理可行的范围内尽快召集并召开公司股东大会，以获得必要的公司投票。公司应根据《交易法》第14a-13条迅速（且在任何情况下不得迟于本协议日期之后的五个工作日）进行“经纪人搜索”，以便能够设定记录日期，以便公司股东大会可以在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快举行。如果在任何时候公司股东大会的当前记录日期不能合理地满足公司组织文件和适用法律的要求，公司应与母公司协商，设定新的记录日期，并应继续遵守《交易法》第14a-13条关于任何此类新记录日期的“经纪人搜索”要求。

（b）未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得将公司股东大会延期或休会；但公司可延期，在公司确定（i）适用法律或公司董事会的受托责任要求或合理必要的情况下，休会或休会公司股东大会，以确保在公司股东大会召开之前将适用法律要求的时间内对委托书的任何必要补充或修订交付给公司股东，或（ii）获得开展公司股东大会业务所需的法定人数或获得必要的公司投票所需的法定人数；此外，前提是，就第（ii）款而言，公司不得在未经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，一次将公司股东大会延期、休会或休会超过十个营业日或在原定于召开公司股东大会之日后20个营业日（不包括适用法律要求的任何休会或延期）后的总和。未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），本协议的通过应是公司股东在公司股东大会上提议由公司股东采取行动的唯一事项（程序事项和适用法律要求公司股东就本协议的通过进行表决的事项除外，包括获得公司指定的执行官可能获得的与合并有关的补偿的咨询批准）。

（c）在符合第6.2节的任何建议变更发生的情况下，公司应（i）建议公司股东在公司股东大会上采纳本协议，并（ii）利用其商业上合理的努力来获得必要的公司投票，包括为此征集代理。公司将就与代理征集过程有关的所有事项向母公司保持合理的信息，包括及时提供公司收到的任何投票或代理征集报告，其中应至少包括公司股东大会日期前最后七个工作日的每个工作日的每日报告。在不限制前述一般性的情况下，公司承认并同意，其根据本第6.3节召开公司股东大会的义务不受任何收购提议的开始或向公司公告或通讯或任何干预事件的发生或披露的影响，除非在每种情况下，公司董事会已根据第6.2节进行了建议变更或本协议已根据第6.2节和第八条的义务终止。

6.4.家长投票。母公司应对其或其任何子公司实益拥有的或其或其任何子公司有权（通过协议、代理或其他方式）促使对其进行投票的任何股份进行投票或促使被投票，以赞成在公司股东大会或本协议应提交通过的公司任何其他股东大会上通过本协议，以及该协议的所有延期、休会或休会。

6.5.Merger Sub的独家股东的批准。在本协议签署和交付后，母公司（作为合并子公司的唯一股东）应立即根据适用法律和合并子公司的组织文件签署和交付批准本协议的书面同意，并应在随后立即向公司提供有关证据。

6.6.代理声明。

（a）在本协议日期后（但不迟于本协议日期后30天）在合理可行的范围内尽快，公司应在母公司的协助下，编制并向SEC提交与公司股东大会有关的初步形式的代理声明（该代理声明，包括对其的任何修订或补充，以及与之相关的最终代理声明，“代理声明”）。母公司和合并子公司应（并应促使其及其子公司并应指示其及其各自的代表）向公司提供公司合理要求纳入代理声明的信息。除第6.2节允许的情况外，代理声明应包括公司推荐。

（b）公司应作出商业上合理的努力，确保在向SEC提交时、在邮寄给公司股东之日以及在公司股东大会召开时，代理声明应（i）在所有重大方面遵守《交易法》和其他适用法律的规定，以及（ii）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述而必要的重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不具有误导性；但前提是（i）公司不对由母公司、其子公司或其各自代表提供或以引用方式纳入或纳入代理声明的信息承担任何责任，以及（ii）母公司和合并子公司各自不对由公司或以其代表、其子公司或其各自代表提供或以引用方式纳入或纳入代理声明的任何信息承担任何责任。

（c）如在公司股东大会召开之前的任何时间，任何有关公司或母公司、或其各自子公司或其各自代表的信息被一方发现，而该信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以便代理声明不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应在发现后在切实可行的范围内尽快通知另一方，而在此类通知后，公司应根据适用法律的要求，迅速（i）准备（在母公司的协助下）对代理声明的修订或补充，以及（ii）此后，促使经如此修订或补充的代理声明在合理可行的情况下尽快提交给SEC，并在每种情况下并在适用法律要求的范围内分发给其股东。

（d）在提交或邮寄代理声明或回应SEC或其工作人员的任何实质性评论之前，公司应（i）为母公司及其外部法律顾问提供审查和评论代理声明的合理机会，以及（ii）善意考虑母公司及其外部法律顾问合理提出的任何评论；但前提是，公司不应对任何代理声明和与根据第6.2节作出的建议变更有关的其他文件或通信承担此类义务。

（e）在不限制第6.8节规定的一般性的情况下，公司应利用商业上合理的努力，迅速回应SEC或SEC工作人员的任何评论，并应在收到SEC的任何实质性通信或评论（包括口头评论）时及时通知母公司，在与合并或代理声明有关的每一种情况下，以及SEC要求对代理声明进行任何修改或补充或获得额外信息的任何请求，并应在收到请求后尽快在实际可行的情况下向母公司提供公司、其外部法律顾问或其其他代表与SEC之间关于代理声明的所有书面或其他实质性通信的副本（或在此类通信为口头通信的情况下，提供其摘要）；但是，前提是，对于任何与根据第6.2节作出的建议变更有关的代理声明和其他文件或通信，公司不承担此类义务。公司应在母公司的协助下，根据第6.6（d）节的要求，尽其商业上合理的努力，在SEC工作人员确认SEC不打算审查初步代理声明或告知其对此没有进一步评论或公司可能开始邮寄代理声明之日后，尽快（无论如何在五个工作日内）邮寄最终代理声明。

6.7.合作；努力完善。

（a）在符合本第6.7条的条款和条件，包括第6.7（b）条规定的任何限制的情况下，公司和母公司应相互合作，并使用（并应促使其各自的受控关联公司使用）各自合理的最大努力，采取或促使其根据本协议和适用法律采取一切必要或可取的行动，以在本协议日期后尽快完成交易，包括准备和交付或提交文件，以（a）使适用的反垄断法规定的所有法定等待期届满，以及（如适用）分别在本协议或订立任何此类计时协议之日后在切实可行范围内尽快与适用于完成交易的政府实体签订的任何计时协议项下的任何合同等待期，以及（b）向任何政府实体提交并从其获得所有备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权，在每种情况下，为完成交易，包括其他批准，都是必要或可取的。

（b）在不限制第6.7（a）条的一般性及为促进第6.7（a）条的条文（但受本条第6.7（b）条所列的任何限制规限）的情况下，公司及母公司各自（如适用）须并须促使其各自的受控附属公司：

（i）在本协议日期后25个营业日内，就交易编制并提交根据HSR法案的通知和报告表格，并在合理可行的情况下尽快根据公司披露附表第6.7（b）（i）节规定的任何适用法律作出、交付或提交（如适用）所有其他初步提交、通知和报告，并就此要求根据HSR法案提前终止法定等待期，并在适用的范围内，根据公司披露附表第6.7（b）（i）节规定的适用法律，并在法律允许的范围内相互提供任何此类备案和请求的最终副本；

（ii）未经另一方事先书面同意（该同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），不得（a）因任何理由导致撤回、重新提交、重新提交或重新提交适用于其的第6.7（a）或第6.7（b）条所设想的任何提交、交付或提交，包括为适用的政府实体提供额外时间以审查任何或所有交易，或（b）同意自愿延长任何法定等待期，或（如适用），同意或与政府实体订立任何时间安排协议（或与任何等待期有关的其他合同承诺），适用于交易的完成或应任何政府实体的要求自愿延迟交易的完成；

（iii）向每一政府实体提供或安排向每一政府实体提供任何政府实体要求的或为允许在任何该等要求后尽快完成交易所必需或可取的任何非特权或非受保护的信息和文件，且每一方应相互提供任何该等信息和文件的副本；和

（iv）尽其合理的最大努力采取一切必要或可取的步骤，以（a）避免进入及（b）抵制、撤销、限制、撤销、暂停或阻止任何实际的、预期的或威胁的永久、初步或临时命令，在每种情况下，成为合理可预见的进入、发出、作出或作出，或在本条第6.7（b）（iv）条的每项前述（a）及（b）条的情况下，合理地预期会阻止、延迟或损害交易的完成，包括（x）就寻求阻止、延迟或损害交易完成的任何程序的是非曲直通过诉讼进行抗辩（以及，如适用，就该程序提出上诉并发布与此相关的保证金）和（y）母公司提供并同意其愿意（i）出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或以其他方式担保，或在此类处置之前单独持有，并迅速实施出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或其他担保，并单独持有公司的资产、运营、权利、产品线、许可、业务或其中的权益，母公司或其各自控制的任何关联公司或（II）限制或限制有关公司、母公司或其各自控制的关联公司保留或更改任何此类资产、运营、权利、产品线、许可、业务或其中权益的能力的行动自由，以及在每种情况下与相关政府实体签订协议并向其提交命令以在切实可行范围内尽快生效；但前提是（i）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不得被要求、且公司不得、也不得促使其子公司在未经母公司事先书面同意的情况下采取任何行动，无论是否属于上文第（i）或（II）条所述类型，或（a）与母公司或其任何子公司或其各自的任何资产或业务有关，或（b）与公司或其任何子公司或其各自的任何资产或业务有关，而这些资产或业务将被合理地预期单独或合计拥有，对公司及其附属公司整体造成重大不利影响，及（ii）无须采取该等行动，除非该等行动的有效性取决于生效时间的发生，且公司或公司的任何附属公司均不得在未经母公司事先书面同意（该同意不得不合理地附加条件、拒绝或延迟）的情况下采取任何该等行动。

（c）合作。每一缔约方应共同（i）指导、设计和实施战略，以实现任何法定等待期到期，并获得任何必要的同意、批准、许可或授权，以回应来自任何请求、调查或调查（包括指示所有此类回应的时间、性质和实质内容），并应共同领导与任何政府实体的所有会议和通信（包括任何谈判），以及（ii）共同控制任何政府实体提出的或在其面前提出的任何程序的辩护和解决。各缔约方应以合理的方式与另一方磋商，并善意考虑另一方对上述内容的看法和评论。公司和母公司应各自（并应促使其及其各自的子公司，并应指示其各自的代表）在对方的合理要求下，在合理可行的范围内尽快向对方提供（i）有关其自身、其代表的所有信息以及合理必要或可取的其他事项，以实现适用法律规定的所有法定等待期届满，以及（如适用）与适用于完成交易的政府实体的任何时间协议规定的任何合同等待期届满，以及（ii）所有备案、通知、报告，由或代表母公司、公司或其各自的任何子公司向任何第三方（包括任何政府实体）作出或寻求作出的同意、登记、批准、许可和授权，在每种情况下视与交易有关的必要或可取而定。母公司和公司各自均有权事先审查，并在切实可行的范围内，各自应就与母公司或公司（视情况而定）有关的所有信息与其各自的任何关联公司及其各自的代表就交易向任何政府实体提交的任何文件或交付或提交给任何政府实体的书面材料中出现的所有信息与对方协商并善意考虑对方的意见。公司或母公司均不得允许其任何受控关联公司或其任何或其各自的代表参加与任何政府实体就任何备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权（在每种情况下为完成交易而必要或可取）进行的任何讨论或会议，除非公司事先与对方协商，并在该政府实体切实可行和允许的范围内给予对方出席和参与的机会。

6.8.状态和通知。在不限制第6.6（e）节规定的权利和义务的情况下，公司和母公司应各自将与完成交易有关的事项的状态通知对方，包括在切实可行范围内尽快将母公司或公司（视情况而定）或其各自控制的关联公司从任何第三方（包括任何政府实体）收到的任何实质性或重要通知或通信通知对方，就该等交易而言，并在收到该等收据后在切实可行范围内尽快向对方提供任何通知或其他通讯的副本（或在没有该等副本的情况下，提供合理详细的书面说明）。

6.9.信息和访问。

（a）公司应（并应促使其子公司）在合理的事先通知下，在正常营业时间内，并在遵守普遍适用的健康和安全协议的情况下，自本协议之日起并持续到生效时间和根据第八条本协议终止之日（以较早者为准），向公司雇员、代理人、财产、办公室和其他设施、合同、簿册和记录（包括审计工作底稿，但须签署任何合理要求的准入函）提供母公司及其代表的合理访问权限，并在此期间，公司应（并应促使其子公司）仅为推进交易以及母公司或代表母公司合理要求的整合规划目的而迅速向母公司提供与其业务、财产、资产和人员有关或与之相关的所有其他信息和文件；但前提是：在符合第6.9（b）（i）条的规定下，公司或其任何子公司均无需提供此类访问或提供此类信息或文件，只要公司根据大律师的建议作出合理判断，导致（a）违反适用法律，（b）披露任何重大商业秘密的方式将导致任何此类商业秘密在披露后不再受到适用法律的保护，（c）违反在本协议日期之前或在正常业务过程中与第三方订立的任何合同中的任何合同保密义务，（d）放弃保护任何律师-委托人特权或保护（包括律师-委托人特权，律师工作-产品保护和保密保护）或有关未决或威胁诉讼的任何其他适用特权或保护，或（e）披露任何敏感或个人信息，这将使公司或其任何子公司面临责任风险或导致公司或其任何子公司的竞争对手收到信息具有竞争敏感性；（ii）在任何情况下，母公司或其任何代表均不得查阅公司及其子公司的独立会计师和审计师的工作底稿，除非且直至该等会计师和审计师在形式和实质上提供了该等审计师或独立会计师合理接受的同意；（iii）在任何情况下，查阅均不得包括对土壤、地下水或建筑材料的任何侵入性环境采样或测试。公司应利用商业上合理的努力促使其代表在根据本第6.9条提出的访问和信息请求方面与母公司和母公司代表进行合理合作。所有依据本条第6.9（a）条提出的有关该等查阅或资料的要求，均须针对《公司披露附表》第6.9（a）条所列的人，而公司可随时透过向母公司提供书面通知而取代该人，而就依据本条第6.9（a）条提出的要求而准予的任何查阅，均须由该等人监督，并须以不会无理干扰任何业务的方式进行，公司或其任何子公司的财产或资产，并按照公司可能确立的合理程序。

（b）如公司基于第6.9（a）条第（i）款所列的一项或多于一项事宜而依据第6.9（a）条所提交的任何要求提出异议，公司须运用商业上合理的努力作出适当的替代安排，以容许不受第6.9（a）条第（i）款所明示的任何障碍影响的合理披露，包括通过采取商业上合理的努力采取此类行动并实施适当和相互同意的措施，以尽可能迅速地允许此类访问并以消除反对依据的方式提供此类信息和文件，包括通过安排适当的“律师对律师”披露、洁净室程序、修订和其他习惯程序、签订习惯共同抗辩协议，以及就第6.9（a）节第（i）（c）款所设想的合同保密义务而言，在不承认任何货币或经济价值或要求向此类第三方交易对手支付任何对价费用或开支的情况下，就此类合同保密义务获得豁免或同意。

（c）在不限制本第6.9条其他规定的一般性的情况下，公司和母公司在各自认为可取和必要的情况下，经与各自的外部法律顾问协商后，可合理地将具有竞争性的敏感信息和文件指定为“仅外部法律顾问信息”。此类信息和文件应仅提供给公司或母公司的外部法律顾问（视情况而定），或受公司和母公司共同同意的其他类似限制；但前提是，在与信息交流相关的任何适用法律的约束下，接收此类信息和文件的外部法律顾问可以编写一份或多份报告，总结对任何此类共享信息和文件的任何分析结果，并披露此类报告，向该外部法律顾问客户的代表提供从此类共享信息和文件中得出的其他摘要或汇总信息。

（d）如果依据本条第6.9条提供或以其他方式提供的任何信息或文件或根据本协议或保密协议的条款和条件以其他方式提供的任何信息或文件构成可能受制于律师-委托人特权或保护（包括律师-委托人特权、律师工作-产品保护和保密保护）或与未决或威胁的程序有关的任何其他适用特权或保护的信息或文件，双方理解并同意，他们对此类事项具有共同利益，这是他们的愿望，意图和相互理解，共享此类材料和信息无意、也不应以任何方式放弃或削弱此类材料或信息的机密性或其在此类特权和保护下的持续保护。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，公司无须依据本条第6.9条向母公司提供任何访问权限或作出任何披露，只要该访问权限或信息合理地与母公司或其任何关联公司为反方的诉讼相关，而公司或其任何关联公司则为反方。

（f）自本协议之日起至生效时间和根据第八条终止本协议之日（以较早者为准），公司应在每个财政月结束后的15个工作日内向母公司交付该财政月的未经审计的综合损益表和截至公司该财政月末的未经审计的综合资产负债表，在每种情况下，财务报表均应按照公认会计原则公允列报公司截至该日或所示期间的综合财务状况和经营业绩，除按季度和年度编制的某些调整外，不包括脚注。

（g）在本协议日期之后向母公司或其任何代表或向公司或其任何代表提供的任何信息、数据或访问权限，无论是否依据本第6.9条或其他规定，均不应影响或被视为影响、修改或放弃本协议中规定的各方的陈述和保证，以及根据第6.6节、第6.7节、第6.8节披露或以其他方式提供的所有信息和文件，本第6.9条或与本协议和交易有关的其他规定应受《保密协议》条款和条件的约束，并受与信息交换或共享有关的适用法律以及任何政府实体施加的任何限制或要求的约束。

6.10.宣传。公司和母公司应在发布任何新闻稿或以其他方式就交易作出公开声明、披露、备案或通信之前相互协商，相互提供合理的审查机会并适当考虑彼此的合理评论，但（a）适用法律或根据与任何国家证券交易所（包括纳斯达克）或交易商间报价服务的任何上市协议或规则所规定的义务可能要求的除外，或（b）根据本协议作出的任何建议变更或母公司对此的回应，但须遵守第6.2节规定的公司义务。除本第6.10条前述（a）至（b）条规定的例外情况外，公司和母公司（及其代表）均可应新闻界、分析师、投资者、客户或供应商的询问或通过行业会议或分析师或投资者电话会议作出任何公开声明、披露或通信，只要此类声明、披露或通信与公司或母公司根据本第6.10条作出的先前公开声明、披露或通信一致，并且不会以其他方式要求另一方进行额外的公开披露。

6.11.员工事务。

（a）父母同意，在生效时间开始至生效时间一周年或（如更早）适用的持续雇员终止日期（如适用，则为“保护期”）结束的期间内，持续雇员应获得（i）基本工资或基本工资（如适用），并以不低于优惠的年度现金奖金机会为目标（仅就2026日历年之后的保护期部分合计确定；但前提是，然而，在任何情况下，在保护期内的持续雇员基本工资或基本工资不得降低）高于基本工资或基本工资（如适用），并以公司及其附属公司在紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的年度现金奖金机会为目标，（ii）福利和其他雇员福利在总额上与福利和其他雇员福利（不包括任何基于股权或股权的、不合格的递延补偿、遣散费、留任、长期激励、奖金、控制权变更、交易、离职后福利福利福利和固定福利养老金福利（统称，“不包括的福利”））由公司及其附属公司在紧接公司披露附表第4.12（a）节所列福利计划的生效时间之前向该等雇员提供，以及（iii）不低于公司披露附表第6.11（a）节所列的遣散保护和福利的遣散保护和福利。

（b）父母须作出商业上合理的努力，以（i）就持续雇员及其合资格受养人而使父母或其附属公司的任何团体健康计划下的任何先前存在的条件或限制及资格等待期获豁免，（ii）在生效时间发生的计划年度内，给予每名持续雇员信用，用于支付已支付的生效时间之前根据公司福利计划产生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额，以及（iii）就该持续雇员受雇于公司及其子公司的目的给予每名持续雇员服务信用，以归属（股权或基于股权的补偿归属除外）、应计带薪休假福利和参与每项适用的父母福利计划的资格，如同该服务已与父母一起提供，除每种情况外：对于设定受益养老金计划下的应计福利，出于退休后福利福利的目的或在可能导致福利重复的范围内。

（c）在保护期内，母公司应兑现每位持续雇员截至生效时间的应计但未使用的假期余额，母公司应根据持续雇员在生效时间之前为公司及其子公司提供的服务为其维持假期权利，以便基于雇员资历的假期应计费率和权利不低于紧接生效时间之前有效的那些。

（d）尽管本条文另有相反规定，但就劳工协议所涵盖的任何公司雇员而言，父母根据本条第6.11条所承担的义务，须是对适用的劳工协议所承担的任何义务的补充，而非违反。

（e）母公司特此确认，在包含此类条款的公司福利计划的含义内，公司的“控制权变更”或具有类似意义的其他事件将在生效时间发生。

（f）母公司同意，就公司就生效时间发生的公司财政年度维持的年度现金红利计划（“红利计划”）而言，母公司应或应促使公司向每名参与红利计划并在该财政年度的年度奖金支付的正常日期仍受雇于公司的雇员提供在生效时间发生的业绩期间的年度现金红利，其金额应仅根据奖金计划下适用业绩目标的实际实现水平确定，由适用实体以合理和善意的酌处权确定。尽管有上述规定，如果持续雇员的雇用在截止日期之后和适用的业绩期间的正常付款日期之前被母公司、公司或其任何子公司无“因由”（定义见公司披露附表第6.11（f）条）终止，则该持续雇员有权获得按比例分配的年度现金奖金部分，否则本应根据实际业绩获得，该比例分配根据雇员在适用的业绩期间内受雇的天数确定，而该等按比例分配的奖金须不迟于该奖金所关乎的财政年度的翌年3月15日支付。就本第6.11（f）条而言，“适用实体”是指公司董事会（或其授权委员会），如果在适用的履约期结束后关闭，以及母公司与公司财务团队协商后任命的委员会，如果在适用的履约期结束前关闭。

（g）本协议中所述的任何内容均无意或不应（i）被视为任何特定公司福利计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、合同、协议或安排的建立、修订或修改，（ii）阻止母公司或其任何关联公司（包括在生效时间之后，存续公司及其关联公司）修订、修改或终止任何福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排，或在生效时间之后，任何公司福利计划，（iii）阻止母公司、存续公司或其任何关联公司在生效时间之后，免于终止任何持续雇员的雇用，或（iv）在不限制第9.8条的一般性的情况下，就母公司、存续公司或其任何关联公司或根据母公司、存续公司或其任何关联公司可能维持的任何福利计划可能提供给任何持续雇员的补偿、雇佣条款和条件以及福利，为任何目的在任何人身上建立任何第三方受益权，包括公司或其任何子公司的任何雇员、其任何受益人或受抚养人，或其任何集体谈判代表。

6.12.赔偿；董事及高级职员保险。

（a）自生效时间起及之后，在适用法律允许的最大范围内，母公司应并应在符合第6.12（c）条的规定下，促使存续公司就任何费用或开支（包括在法律允许的最大范围内，在任何索赔、诉讼、程序或调查的最终处置之前向每一受赔偿方预付律师费和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和和解中支付的金额，在每种情况下，因，因与在生效时间或之前存在或正在发生（或被指称已经存在或发生）的任何事项有关的任何实际或威胁的程序（包括与在任何实体（包括公司的任何附属公司中担任高级职员、董事或其他受托人有关的作为或不作为，如果此类服务是应公司的请求或为公司的利益）而产生或以其他方式与之有关，无论是否在生效时间之前、在生效时间或之后主张或主张。如果发生任何此类实际或威胁进行的过程，母公司和存续公司应与受赔偿方合作，为任何此类实际或威胁进行的过程进行辩护。

（b）在生效时间之前，公司应（如果公司无法）促使存续公司自生效时间起获得并全额支付“尾部”保单的保费，用于延长（i）公司现有董事和高级职员保险单的董事和高级职员责任保险范围，以及（ii）公司现有的信托责任保险单（统称“D & O保险”），在每种情况下，就截至本协议日期公司的D & O保险承运人提出的与在生效时间或之前存在或发生的事项（包括与本协议或交易有关的）有关的任何索赔的尾期索赔报告或发现期，或者，如果该承运人不会在尾期期间提供该D & O保险，则一家或多家具有与该承运人相同或更好信用评级的保险承运人提供条款、条件，至少与公司现有保单一样对被保险人有利的保留和责任限额；但前提是，在任何情况下，此类保单的保费金额不得超过公司在本合同日期之前的最后一个完整会计年度每年支付金额的300%。如公司因任何理由未能取得，或母公司因任何理由未能促使取得该等“尾款”保单，则存续公司应及母公司应促使存续公司在尾期内继续与公司的D & O保险承运人保持本协议日期截至本协议日期已生效的D & O保险，或如该承运人在尾期内不提供该等D & O保险，与一家或多家具有与该承运人相同或更好信用评级的保险承运人订立至少与本协议之日公司现有保单中规定的对被保险人同样有利的条款、条件、保留和责任限额，或存续公司应和母公司应促使存续公司购买具有条款、条件的尾期可比较D & O保险，保留和赔偿责任限额，至少与截至本协议日期的公司现有保单规定的一样有利，并且来自与截至本协议日期的公司D & O保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人，在每种情况下，就生效时间或之前存在或发生的任何事项（包括与本协议或交易有关的事项）提供承保；但是，前提是，在任何情况下，该D & O保险的保费金额在尾期内均不得超过公司在本合同日期之前的最后一个完整会计年度每年支付金额的300%；并进一步规定，如果该保险承保的费用超过该金额，存续公司应且母公司应促使存续公司以不超过该金额的费用获得可获得的最大承保范围的保单。

（c）任何希望根据本条第6.12条要求赔偿的获弥偿方，在知悉根据本条第6.12条可获得赔偿的任何程序后，须迅速以书面通知家长，但如未能如此通知，则不得免除家长或存续的法团对该获弥偿方可能承担的任何义务或法律责任，除非该等不作为损害该弥偿方。在发生任何该等诉讼时：（i）母公司或存续公司有权承担抗辩（经理解及同意，选择承担抗辩，母公司或存续公司均不应被视为放弃任何权利，反对受弥偿方根据本协议享有的赔偿权利，或承担与此有关的任何义务或法律责任），但如母公司或存续公司选择不为受赔方承担该辩护或法律顾问告知存在引起母公司或存续公司与受赔方之间利益冲突的问题，则受赔方可聘请其满意的法律顾问，母公司或存续公司应在收到该陈述后立即为受赔方支付该法律顾问的所有合理且有文件证明的费用和开支；但前提是，根据本条第6.12款，母公司和存续公司有义务仅为任何司法管辖区的所有受偿方支付一家律师事务所的费用，除非为此类受偿方使用一家律师事务所会根据适用的专业行为标准在任何两个或多个受偿方的职位之间的任何重大问题上产生利益冲突，在这种情况下，应使用避免利益冲突所需的最少数量的律师事务所；（ii）如果母公司或存续公司选择承担此类抗辩，则受赔方应在任何此类事项的抗辩中予以合作；如果母公司或存续公司选择不承担此类抗辩，则母公司和存续公司应在任何此类事项的抗辩中予以合作；（iii）受赔方不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任或承担任何义务（此种同意不得附加不合理的条件，扣留或延迟），如果母公司或存续公司选择承担此类抗辩，且母公司和存续公司不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任或承担任何义务（此种同意不得附加不合理的条件，扣留或延迟），如果母公司或存续公司选择不承担此类抗辩；（iv）如果最终由选定的法院最终裁定适用法律禁止以本协议所设想的方式对该受赔方进行赔偿，则母公司和存续公司不对任何受赔方承担本协议项下的任何义务或责任；（v）母公司和存续公司不对根据有效且可收回的保险单实际向受赔方支付的任何受赔方承担本协议项下的任何义务或责任，除根据该保险单支付的任何超出部分外；及（vi）就任何该等法律程序获得赔偿的所有权利，须持续至所有该等法律程序的最终处置为止。

（d）任何希望根据本条第6.12条要求赔偿或垫付费用的获弥偿方，在获悉根据本条第6.12条可获得赔偿的任何程序后，须遵守公司（或其适用的附属公司）的组织文件及在本协议日期前订立的任何赔偿协议所列程序。

（e）在尾期内，根据公司及其附属公司的组织文件或该受弥偿方与公司或其任何附属公司之间的任何弥偿协议（在每种情况下，于本协议日期生效）的规定，所有就生效时间之前发生的作为或不作为而获得弥偿及免除法律责任的权利，以及就现时为任何受弥偿方而存在的垫付有关费用的权利，不得修订、重述、修订及重述，以任何方式废除或以其他方式修改，将对任何该等获弥偿方及母公司根据该等权利产生不利影响，须促使存续公司及其附属公司遵守该等义务。

（f）如母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续人，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，以便母公司或存续公司的继承人和受让人承担本条第6.12条所列的所有义务。

（g）本条第6.12条的条文意在为每一获弥偿当事人的利益服务，且自生效时间起及之后均可由每一获弥偿当事人强制执行，所有当事人均为本条第6.12条的第三方受益人。

（h）获弥偿方根据本条第6.12条所享有的权利，是该等获弥偿方根据公司或其任何附属公司的组织文件或根据任何适用合约（包括任何该等获弥偿方与公司或其任何附属公司之间的任何弥偿协议，在每种情况下，在本协议日期生效）或法律可能拥有的任何权利的补充，而本协议的任何内容均无意解释为或应予解除，放弃或损害董事和高级管理人员根据与公司或其任何子公司有关的任何保单为其各自的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出的保险索赔的任何权利。

6.13.某些现有债务的处理。公司应尽商业上合理的努力（i）在截止日期前至少一个营业日（无论如何应在截止日期前或截止日期前）以母公司合理满意的惯常形式向母公司交付与公司信贷协议有关的付款函的签立副本（以及在截止日期前至少三个营业日，该付款函的汇票），述明根据该协议全额支付所有义务（明确在公司信贷协议终止后的任何或有偿付和赔偿义务除外）以及实施与公司信贷协议有关的任何担保的终止和/或解除所需的金额（以该等金额在截止日期之前最终确定为准），并述明在收到该等金额后，公司信贷协议项下的所有义务均应终止并全额偿还，该等担保的终止和/或解除应发生，以及（ii）协助续期、替换、支持、现金抵押，终止或与任何未结清信用证、银行保函、履约保证金或交割时或交割前类似票据有关的其他类似惯例安排，由母公司就交易提出合理要求。

6.14.收购法规。如任何收购法规适用于、成为或被视为适用于交易，则公司和母公司及其各自董事会成员均应给予批准，并应采取合理必要和可取的行动，以便该等交易可在切实可行范围内尽快按本协议所设想的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少任何该等收购法规对本协议所设想的交易的影响。

6.15.第16款事项。公司、母公司和合并子公司应在生效时间之前采取一切必要或可取的行动，以促使任何受《交易法》第16（a）节有关公司的报告要求约束的个人根据《交易法》颁布的规则16b-3在适用法律允许的范围内根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免与交易有关的交易和公司股本证券的任何其他处置（包括公司股权奖励和任何衍生证券）。

6.16.交易诉讼。如任何股东提出与本协议或交易有关的要求或进行，或据公司所知，在本协议日期及之后且在生效时间之前对公司、其附属公司或任何获弥偿方提出书面威胁（该等诉讼，但与DGCL第262条下的要求评估有关、产生或以其他方式有关的任何进行，应受第3.2（f）节“交易诉讼”管辖），公司应（a）迅速（无论如何在48小时内）将此类交易诉讼通知母公司，并就任何交易诉讼在合理的当前基础上随时向母公司通报（包括通过迅速向母公司及其代表提供母公司可能合理要求的与此类交易诉讼有关的信息），以及（b）给予母公司合理的参与机会，但不控制，任何交易诉讼的抗辩或和解（由母公司独自承担费用并受制于习惯上的共同抗辩协议）和（c）就任何交易诉讼的抗辩或和解与母公司协商；但公司在任何情况下均应控制此类抗辩或和解，并且向母公司披露与此相关的信息应受第6.9条的约束；此外，前提是未经母公司事先书面同意，公司不得和解或同意和解任何交易诉讼（此种同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟）。

6.17.摘牌注销。在生效时间之前，公司以及在生效时间之后，母公司和存续公司应尽其合理的最大努力促使股票在生效时间之后在合理可行的范围内尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销。

6.18.其他活动。双方同意公司披露附表第6.18节所列事项。

6.19.关联方融资。在截止日期，但在紧接截止日期前，公司及其附属公司应根据适用的清偿函件清偿、解除和全额清偿，或促使其他附属公司清偿、解除和全额清偿根据任何关联方融资而产生的所有负债（该等人根据本第6.19条支付的所有款项的总额，“关联方融资付款”）。各方同意，（x）关联方融资支付早于每股合并对价的支付，并在时间上被视为在此之前发生；（y）关联方融资支付在母公司取得任何公司普通股的所有权之前进行，并被视为在此之前发生；（z）母公司将仅在关联方融资支付清偿后才取得任何公司普通股的所有权。就本第6.19条而言，“公司人士”指公司及其各附属公司以及公司或其任何附属公司为股东、成员或合伙人的任何其他人士。就本第6.19条而言，“公司关联方”是指（i）直接或间接拥有公司人员至少25%的股权、合伙企业或成员权益，但根据美国或欧盟公认会计准则或国际财务报告准则无法在公司报告组中完全合并的人员（该人员，“合资伙伴”），或（ii）与第1节第2款所指的合资伙伴有关的人员德国外国税法-----德国STG，包括任何拥有直接或间接股权的人员，在合资伙伴中拥有超过25%的合伙或会员权益或对合资伙伴具有主导影响力。就本第6.19条而言，“关联方融资”系指任何公司人士欠公司关联方的任何债务或任何公司人士从公司关联方收到的任何担保，或公司关联方承担任何公司人士的债务或其他义务，或公司关联方就公司人士所招致的任何债务作出任何担保或承担任何种类的任何责任。

第七条

关闭的条件

7.1.条件到各缔约方的义务来实现关闭。每一缔约方各自实施交割的义务以在交割时或之前满足或放弃以下各项条件为准：

（a）公司股东批准。应已获得必要的公司投票。

（b）监管批准。（i）适用于根据HSR法案完成交易的法定等待期（及其任何延期），以及（如适用）与司法部或联邦贸易委员会签订的适用于完成交易的任何时间安排协议下的任何合同等待期，应已到期或提前终止，且（ii）应已获得公司披露附表第7.1（b）节规定的批准（统称“监管批准”）。

（c）没有法律禁止。任何政府实体均不得发布或进入任何命令或颁布、发布、颁布、执行或进入任何法律，在每种情况下，这些法律继续有效并使合并成为非法或限制、禁止或以其他方式禁止完成合并。

7.2.对母公司和合并子公司履行关闭义务的条件。母公司和合并子公司实现交割的义务还取决于母公司在交割日期或之前满足或放弃以下条件：

（a）申述和保证。（i）第4.2节（a）款（Structure）、第4.2节（b）款第二句（资本Structure）、第4.2节（c）款第一句（资本Structure）和第4.2节（e）款（资本Structure）中所载公司的陈述和保证在截止日期及截止日期的所有方面均属真实和正确，犹如在截止日期作出一样（除非任何该等陈述或保证在特定日期或期间明示，在此情况下，该等陈述或保证应在该特定日期或期间如此真实和正确），在每种情况下，除任何微小的不准确外，（ii）第4.1节（a）（组织、良好地位和资格）、第4.3节（公司权力；批准和公平）、第4.19节（收购法规）和第4.21节（经纪人和发现者）（x）（如任何此类陈述和保证在其文本中因重要性或重大不利影响而有所限定）应在所有方面真实和正确，及（y）如任何该等陈述及保证并无如此限定，则在所有重要方面（就（x）及（y）条的每一情况而言），均须真实及正确，犹如于截止日期作出一样（但任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证须于该特定日期或期间如此真实及正确），（iii）第4.10（b）条（没有更改）所载公司的申述及保证，于截止日期及截至截止日期，在各方面均属真实及正确，犹如于截止日期作出一样；及（iv）第IV条所载公司的其他申述及保证，而不会使其中所载的任何“重要性”或“重大不利影响”限定语生效，于截止日期及截至截止日期均须真实及正确，犹如于截止日期作出一样（除非任何该等陈述及保证明示为某一特定日期或期间，在此情况下，该等陈述及保证自该特定日期或期间起须如此真实及正确），但在本条款的情况下，任何该等陈述及保证未能如此真实及正确，以致无法合理地预期个别或整体而言，a实质性不利影响。

（b）履行公司的义务。公司应已在所有重大方面履行了其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有义务。

（c）重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何实质性不利影响。

（d）公司结业证书。母公司须已收到一份由公司获正式授权的执行人员代表公司妥为签立的日期为截止日期的证明书，证明第7.2（a）条、第7.2（b）条及第7.2（c）条所载的条件已获满足。

7.3.条件公司的义务，以实现关闭。公司实现交割的义务还取决于公司在交割时或之前满足或放弃以下条件：

（a）申述和保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的每一项陈述和保证，在不影响其中规定的任何“重要性”或“重大不利影响”限定词的情况下，在截止日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证在特定日期或期间明确表示，在此情况下，截至该特定日期或期间，该等陈述和保证在所有重大方面均应如此真实和正确），但任何该等陈述和保证未能如此真实和正确而不会单独或总体上合理地预期会阻止、实质性损害或实质性延迟母公司或合并子公司完成交易的能力的情况除外。

（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行了其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有义务。

（c）母公司及合并子公司结业证书。公司须已收到一份证明书，日期为截止日期，并由母公司及合并分公司各自的正式授权执行人员代表母公司及合并分公司妥为签立，证明第7.3（a）条及第7.3（b）条所载的条件已获满足。

第八条

终止

8.1.经相互书面同意终止。经双方相互书面同意，本协议可在生效时间之前的任何时间终止。

8.2.由公司或母公司终止。在以下情况下，本协议可由公司或母公司在生效时间之前的任何时间终止：

（a）交易不应在2026年11月16日下午5：00（纽约时间）（“场外交易日期”）之前完成；但前提是，如果第7.1（b）条（监管批准）或第7.1（c）条（如果该命令或适用法律与反垄断法有关）规定的交割条件未得到满足，或在适用法律允许的范围内，在场外交易日期或之前被放弃，但第七条规定的交割的所有其他条件已得到满足，或在适用法律允许的范围内，豁免（根据其性质须在交割时满足的条件除外，但须以能够满足或已被豁免的条件为前提），外部日期应自动延长至2027年2月16日下午5：00（纽约时间），如此延长的时间和日期应为“外部日期”；此外，前提是，如果公司或母公司在任何重大方面违反了任何陈述、保证，则公司或母公司均不得享有终止本协议和放弃交易的权利，本协议中所述的契诺或协议以及此类违约应已直接导致在外部日期或之前发生关闭条件的失败（但有一项理解，就本第8.2（a）条而言（由公司或母公司（外部日期）终止），合并子公司的任何此类违约应被视为母公司的此类违约）；

（b）公司股东大会应已结束（如适用，在根据本协议采取的任何延期、休会或休会后），且未获得必要的公司投票；或

（c）任何政府实体应已发布或进入最终且不可上诉的命令，或已颁布、发布、颁布、执行或进入在每种情况下继续有效并使合并成为非法或永久限制、强制或以其他方式禁止完成的任何法律；但公司或母公司在任何重大方面违反任何陈述、保证，则根据本条第8.2（c）款（由公司或母公司终止（由政府实体的命令））终止本协议和放弃交易的权利不得提供给公司或母公司，本协议中规定的契约或协议以及此类违约行为应已直接导致施加该命令或法律。

8.3.由公司终止。在符合第8.5节（终止通知；终止的效力）的规定下，本协议可被终止，交易可在生效时间之前的任何时间被公司放弃：

（a）如有违反本协议所载由母公司或合并子公司作出的任何陈述或保证或契诺，在任何情况下，以致第7.3（a）条（陈述和保证）或第7.3（b）条（履行母公司和合并子公司的义务）中的任何条件将不会得到满足（且该等违反或失败在外部日期前三个营业日之前不可治愈，或如在该时间之前可治愈，在公司向母公司和合并子公司发出书面通知后45天内未得到纠正，该通知合理详细地描述了此类违约或失败；但如果公司当时违反本协议，以致第7.2（a）节（陈述和保证）或第7.2（b）节（履行公司的义务）中的任何条件将不会得到满足，则公司将无法获得根据本第8.3（a）节（违反陈述、保证或契诺）终止本协议和放弃交易的权利；或者

（b）在获得必要公司投票之前的任何时间，根据第6.2（d）（ii）节（不更改建议或替代收购协议）订立一份提供优先建议的替代收购协议。

8.4.由家长终止。在符合第8.5节（终止通知）的规定下，本协议可被终止，交易可在生效时间之前的任何时间由母公司放弃：

（a）如有违反本协议所载公司作出的任何陈述或保证或契诺，在任何情况下，以致第7.2（a）条（陈述及保证）或第7.2（b）条（公司履行义务）中的任何条件将不会得到满足，而该等违反或失败在外部日期前三个营业日之前不可治愈，或如在该时间之前可治愈，在母公司向公司发出书面通知后45天内未得到纠正，该通知合理详细地描述了此类违约或失败；但如果母公司或合并子公司中的任何一方当时违反本协议，以致第7.3（a）节（陈述和保证）或第7.3（b）节（履行母公司和合并子公司的义务）中的条件将不会得到满足，则母公司不得根据本第8.4（a）节（违反陈述、保证或盟约）终止本协议的权利；或者

（b）在获得所需公司投票之前的任何时间（如建议的更改已发生）。

8.5.终止通知；终止的效力。

（a）如发生本第八条规定的公司或母公司终止本协议的情况，终止方应向另一方发出书面通知，指明作出此种终止所依据的本协议的一项或多项规定，以及构成此种终止基础的事实和情况的概要。

（b）如根据本条第八款终止本协议，则本协议无效，对任何一方（或其任何关联公司或其各自的代表）的任何人不承担任何责任；但前提是，（i）任何此种终止均不得免除任何一方（a）在此种终止之前因任何欺诈或故意违反本协议而对任何其他一方造成的任何责任或损害（在公司的情况下，各方承认和同意的责任或损害可能包括根据DGCL第261（a）（1）条和根据第9.8节（第三方受益人）基于交易对股份持有人的经济利益的损失而造成的损害）或（b）（如适用），第8.5节（c）（公司终止费）中规定的支付公司终止费的要求，以及（ii）保密协议和本第8.5节（终止通知；终止的效力）中规定的规定、第九条（第9.7节除外，除非第9.7节涉及在终止后具体履行本协议的规定）和附件 A应在本协议的任何终止后仍然有效。双方承认并同意，如果母公司或合并子公司因终止本协议而被要求支付的损害赔偿超过公司与本协议和交易相关的费用或自付费用、成本或其他费用，包括与此相关的任何争议，则第9.8节（第三方受益人）应控制公司及其股东对任何此类损害的权利。

（c）如本协议终止，公司应通过电汇即时可用资金的方式向母公司支付公司终止费：

（i）由（x）公司或母公司依据第8.2（a）条（由公司或母公司任何一方终止（外部日期）），或（y）公司或母公司根据第8.2（b）条（由公司或母公司任何一方终止（未能获得必要的公司投票）），在每种情况下，

（a）仅在该协议的终止是根据第8.5（c）（i）条（x）款（根据第8.2（a）条终止（由公司或母公司（外部日期）终止）的范围内，在该终止时，第7.1条（每一方履行交割义务的条件）（第7.1（a）条（公司股东批准）和第7.3条（公司履行交割义务的条件）中规定的每一项条件均应已满足（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须符合该等条件才能在该等终止时达成），

（b）在本协议日期后，善意收购建议书应已传达至公司董事会或公开披露或公开提出（除非该收购建议书在导致该终止权利的事件发生前至少两个营业日被无保留地撤回（该撤回为公开的，如果该收购建议书应已公开披露），且

（c）在任何该等终止后12个月内，公司完成与收购建议有关的交易（以50%取代“收购建议”定义中所载的20%门槛）（“合资格交易”）或就任何合资格交易订立最终协议，

然后在订立规定合格交易的最终协议和完成合格交易两者中较早者之后迅速（但在任何情况下不得迟于三个工作日）并受其约束；

（ii）由公司根据第8.3（b）条（由公司终止（替代收购协议）），然后在该终止之前或基本上同时（并作为生效的条件）；或

（iii）由父母依据第8.4（b）条（由父母终止（更改推荐）），然后在本协议终止后三个营业日内。

（d）双方承认并同意（i）在任何情况下均不得要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费，（ii）本第8.5节（终止通知；终止的效力）中规定的协议是交易的组成部分，并且如果没有这些协议，双方将不会订立本协议，因此，如果公司未能及时支付或促使支付根据本第VIII条应支付的款项，并且为了获得这些款项，母公司启动一项程序，导致就终止费（或其任何部分）对公司作出具有约束力且不可上诉的最终判决，公司应向母公司（x）支付或促使向母公司（x）支付任何合理且有文件证明的自付费用和开支，包括非或有法律费用和开支，这些费用和开支由母公司或合并子公司为执行本协议而采取的法律行动导致对公司的判决，以及（y）公司终止费（或其任何部分）的利息（视情况而定），按《华尔街日报》公布的在该日期生效的最优惠利率，要求自该日期起至付款日期支付该等款项，以及（iii）尽管本协议中有任何相反规定，如果公司终止费由公司支付，并由公司或代表公司支付或导致支付，该费用应为母公司根据本协议的唯一和排他性补救措施，但上述规定不免除公司在本协议终止前因欺诈或故意违反本协议而承担的任何责任。

第九条

杂项和一般

9.1.生存。除第4.22节和第5.10节外，本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。各方理解并同意，第三条、第6.12条和本第九条所载的盟约和协议在生效时间内仍然有效。本协议或依据本协议交付的任何文书或其他文件中的所有其他契诺和协议，包括与违反此类契诺和协议有关、产生于或以其他方式与之相关的权利，均不在生效时间内有效。

9.2.通知。一方或多方根据本协议向另一方或多方发出或作出的所有通知和其他通信，除非本协议另有规定，均应以书面形式发出，如果在纽约时间下午5：00之前（或在下一个营业日以其他方式）收到，则应视为在收件人收到通知之日已妥为发出或作出，如果（a）以专人递送或国家认可的隔夜快递服务送达所针对的一方或多方，（b）以挂号或挂号邮件送达，要求的回执或（c）通过电子邮件发送的回执（以未收到与此相关的“反弹”、“外出”回复或类似自动生成的表明未交付的回复为限）。此类通信必须在以下街道地址或电子邮件地址或在根据本条第9.2条发出的通知中为此目的指明的缔约方的其他街道地址或电子邮件地址发送给各自的缔约方（但有一项理解，拒绝或其他拒绝接受或因未发出通知的街道地址或电子邮件地址变更而无法交付的情况，应视为自此类拒绝、拒绝或无法交付之日起收到此类通信）：

如果对公司：

Masimo Corporation

52发现

Irvine，加利福尼亚州 92618

附一份送达（不构成通知）：

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号
纽约州纽约州10004

White & Case LLP

美洲大道1221号
纽约，纽约10020

if to parent or merger sub：

丹纳赫公司

西北宾夕法尼亚大道2200号

套房800W

华盛顿特区20037

附一份送达（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

9.3.费用。除第6.12节、第8.5（d）节、本第9.3节或第9.4节规定的情况外，无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有成本、费用和开支，包括其代表的所有成本、费用和开支，均应由承担该成本、费用或开支的一方支付；但（a）与备案有关的所有费用，打印和邮寄代理声明应由公司和母公司平均分摊，并且（b）与根据第6.7节向任何政府实体提交的任何文件有关的所有备案费应由母公司承担。

9.4.转移税。除第3.2（b）节另有规定外，与合并有关的所有转让税应由母公司或公司支付，并且明确不应成为合格股份持有人的责任。

9.5.修正或其他修改；放弃。

（a）在符合适用法律规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，本协议只能通过双方正式签署和交付的书面文书进行修订或以其他方式修改，或者在放弃的情况下，由放弃生效的一方当事人进行修订或修改；但在获得必要的公司投票后，不得有任何修订或修改将需要根据适用法律获得股份持有人的进一步批准，而无需先获得此种批准。

（b）对每一方各自完成交易的义务所规定的条件仅为该缔约方的利益，可由该缔约方在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；但条件是，任何此类放弃只有在以正式签署和交付的书面文书作出的情况下才具有效力，该书面文书由放弃将对其生效的缔约方作出。任何一方在根据本协议或根据适用法律行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该等权利的放弃，除本协议另有明确规定外，任何单独或部分行使均不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除第8.5节规定的范围外，本条款规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

9.6.管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；放弃陪审团审判。

（a）本协议应被视为在所有方面作出，并在所有方面均应由特拉华州的法律解释、解释和管辖，而不考虑其法律条款、规则或原则（或任何其他司法管辖区）的冲突。

（b）每一方同意：（i）其应将与本协议、依据本协议交付的任何文书或其他文件（保密协议除外）或仅在选定法院进行的交易有关的任何程序、产生的或以其他方式有关的任何程序；（ii）仅就此类程序而言，（a）不可撤销和无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）不可撤销地放弃对在选定法院进行的任何此类程序中设置场地的任何异议，（c）不可撤销地放弃任何关于所选法院为不便诉讼地或对任何一方没有管辖权的异议，（d）同意以第9.2条规定的方式或以适用法律许可的其他方式邮寄与任何上述程序有关的法律程序或其他文件，即属有效及足够送达，及（e）同意不得主张任何由本条第9.6（b）条（a）至（d）款放弃的事宜或申索作为抗辩，或选定法院发出的任何命令不得在选定法院内强制执行或由选定法院强制执行。

（c）每一缔约方均承认并同意，任何可能与本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件有关、产生于或以其他方式有关的争议预计将涉及复杂和困难的问题，因此，每一缔约方均不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其就与本协议直接或间接相关、产生于本协议或以其他方式相关的任何程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利，根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件。各缔约方在此承认并证明：（i）其他缔约方的任何代表均未明示或以其他方式表示，在进行任何程序时，此类其他缔约方不会寻求强制执行上述放弃；（ii）其了解并考虑了这一放弃的影响；（iii）其自愿作出这一放弃；（iv）其是通过（其中包括）本第9.6（c）节中规定的相互放弃、确认和证明等方式而被诱导订立本协议和交易的。

9.7.具体表现。每一方都承认并同意，每一方完成交易的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，如果由于任何原因，本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即的、不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救办法。因此，每一缔约方同意，除第8.5节另有规定的范围外，除一缔约方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一缔约方均有权根据第9.6节（b）的规定，在选定的法院具体执行本协议的条款和规定，并获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的强制令，而无需提供保证金或其他形式的担保。如果任何收益被引入股权以强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称，并且每一方在此放弃抗辩，在法律上有充分的补救措施。

9.8.第三方受益人。双方同意，本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议仅为对方的利益，但须遵守本协议的条款和条件。本协议无意、也不会授予除双方以外的任何人任何明示或默示的权利或补救措施，包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利，但（a）公司在追求损害赔偿的权利方面除外，包括根据第8.5（b）条、本第9.8条最后一句和DGCL第261（a）（1）条、（b）条自生效时间起及之后，根据第6.12条、（c）条的规定，但受制于第8.5（b）条、本第9.8条（a）条和DGCL第261（a）（1）条的规定，基于交易对股份持有人的经济利益损失（公司可能有权获得这些利益）的损害赔偿，股份持有人和公司股权奖励持有人就其各自根据第三条获得应付对价的权利，以及（d）（a）至（c）条规定的前述人员的每一位继承人、法定代表人以及被许可和受让人应为第三方受益人，但仅限于上述（a）至（c）条明确规定的范围内。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本第9.8条（a）款、DGCL第8.5（b）条和第261（a）（1）条的规定授予的权利，涉及根据股份持有人所遭受的损失追回任何损害，包括基于交易对股份持有人的经济利益损失而造成的损害（如经证明并经有管辖权的法院裁定，公司可能有权获得这些损害），仅由公司作为股份持有人的代理人以其唯一和绝对酌情权代表股份持有人强制执行，据了解并同意，（x）在追回该等损失或任何该等债权方面的任何和所有权益应附于股份并随后可随之转让，以及（y）因此，任何损害赔偿、和解，公司就该等损失或索赔而追讨或收取的赔偿金或其他款项（扣除公司就该等损失或索赔或就订立及谈判本协议或任何交易而招致的开支），除其他外，可由公司全权酌情决定：（i）全部或部分分派，由公司以其唯一和绝对酌情权决定的任何日期向股份持有人提供；或（ii）由公司以其唯一和绝对酌情权认为合适的任何方式代表股份持有人为公司的使用和利益而保留。母公司和合并子公司各自同意，其及其关联公司将不会就为上述目的而委任公司为股份持有人代理人的有效性或就交易的经济利益损失可能根据本协议（在经证明并由有管辖权的法院裁定的范围内）获得的任何损害赔偿这一事实提出异议。

9.9.履行义务。每当本协议要求母公司的子公司或关联公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司方面促使该子公司或关联公司采取此类行动的承诺。每当本协议要求公司的子公司或关联公司采取任何行动时，该要求应被视为包括公司方面承诺促使该子公司或关联公司采取该行动，以及在生效时间之后，存续公司方面承诺促使该子公司或关联公司采取该行动。一方对任何其他方在本协议项下的任何义务，如该义务由该方的附属公司或关联公司履行、履行或适当履行，则应视为该方已履行、履行或履行。

9.10.继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。除非为履行第6.12条所设想的义务而可能被要求，以及仅在生效时间之后，在转让人未被解除其在本协议下的义务的情况下，将母公司或合并子公司的权利或义务转让给母公司的受控关联公司，否则任何一方均不得在未经其他各方事先书面同意的情况下，通过实施法律或其他方式全部或部分转让其任何权利或利益或将其在本协议下的任何义务转让，第9.9条规定的情况除外，而任何违反本条第9.10款的企图或声称的转让或转授，应从一开始就无效。

9.11.全部协议。

（a）本协议（包括本协议所附的证据）、公司披露附表和保密协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代与此类事项有关的所有其他先前和同期协议、谈判、谅解、陈述和保证，无论是口头的还是书面的，但保密协议除外，该协议应在本协议终止后继续有效，并根据协议条款保持完全有效。

（b）如果本协议正文中的声明与本协议所附的任何证据、公司披露附表和保密协议之间存在任何不一致，则本协议正文中的声明应予以控制。

9.12.解读与建设。

（a）本协议中的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。

（b）除本协议另有规定外，本协议中使用的所有序言、朗诵、条款、章节、条款、附表、附件和附件引用均指本协议的序言、朗诵、条款、章节、条款、附表、附件和附件。

（c）除非本协定另有规定或上下文另有要求，为本协定的目的：（i）如果一个术语被定义为一个词性（例如名词），当用作另一个词性（例如动词）时，它应具有相应的含义；（ii）以单数形式定义的术语在复数形式使用时应具有类似的含义，反之亦然；（iii）输入一种性别的词语应包括所有其他性别，反之亦然；（iv）每当使用“包括”或“包括”等词时，视同后接“不受限制”等字样；（v）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”等字样，“本协议下”及类似用语指的是本协议整体，而不是本协议的任何特定条款；（vi）“至程度”一语中的“程度”一词是指主体或其他事物延伸的程度，该用语不应仅指“如果”；（vii）“或”一词不是排他性的；（viii）“应”和“将”两词应被视为具有相同含义，并被理解为表示指示和义务，而不是一种选择；（ix）本协议中未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则下赋予它们的含义；（x）被称为ejusdem generis规则的规则不应适用，因此，由“其他”一词引入的一般词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义；（xi）提及“美国”或其简称是指美利坚合众国及其各州，领土和属地以及（xii）术语“美元”和符号“$”就本协议而言是指美元，本协议中的所有金额均应以美元支付。

（d）除非本协议另有规定或上下文另有要求，如果本协议提及由一缔约方或代表一缔约方向另一缔约方“提供”的信息或文件（或类似进口的词语），如果（i）该第一缔约方或其代表在由公司或代表公司设立的任何虚拟数据室提供此类信息或文件，或以其他方式（包括通过电子邮件）向该另一缔约方或其代表提供此类信息或文件，则应视为已履行此类义务，在每种情况下，在执行日期的下午12：30（纽约时间）之前，或（ii）此类信息或文件可在适用日期或之后且至少在本协议日期前24小时提交或提供的公司报告中公开获得。

（e）除非本协议另有规定，（i）在计算依据本协议将采取任何行动的期限或之后的期限时，作为计算该期限的参考日的日期应予排除，如果该期限的最后一天为非营业日，则有关期限应在下一个营业日结束；（ii）如果根据本协议必须在非营业日或之前采取任何行动，那么这样的行动可能会在工作日的第二天或之前有效地采取。除非指明营业日，否则提述天数应指历日。

（f）除本协定另有规定或上下文另有要求外，本协定中对任何（i）规约的所有提及均应包括根据其颁布的规则和条例以及政府实体发布或制定的与此相关的所有适用、指导、指南、公告或政策，（ii）法律应是对自适用日期或在适用期限内经修订、重新颁布、合并或取代的此类法律的提及（但为本协定中截至特定日期作出的任何陈述和保证的目的，提及任何适用法律将被视为提及截至该日期存在的此类法律）。

（g）除本协议另有规定外，本协议中所有提及（i）任何合同、文件或文书（不包括本协议）均指根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的合同、文件或文书，除非其中另有规定，包括所有附表、附件、增编、展品和所附或以引用方式并入其中的任何其他文件；（ii）本协议指根据第9.5节不时修订、补充或以其他方式修改的本协议（考虑到第9.11（a）节的规定）。

（h）公司披露附表可包括根据本协议的明确披露要求或作为本协议中规定的一项或多项陈述或保证或契诺的例外而不需要披露的项目和信息。协议所载的任何陈述、保证或契诺中任何美元或百分比金额的规格，或公司披露附表中任何项目或信息的列入，均不应被视为本身承认或同意（i）任何该等项目或信息（或任何具有可比或更大意义的未披露项目或信息）是“重要的”，（ii）单独或合计，它已经或将合理地预期会产生重大不利影响，或（iii）任何此类项目或信息与正常业务过程一致或超出正常业务过程。

（i）双方共同协商起草本协议，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

9.13.可分割性。本协议的条款应视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如有管辖权的法院或其他政府实体认定本协议的任何条款，或将该条款适用于任何人或任何情况，为非法、无效或不可执行，（a）应以双方谈判达成的适当和公平的条款作为替代，每一方均应合理和善意地行事，以便在可能合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行条款的原意和目的，（b）本协议的其余部分以及对其他人或情况适用该等规定不受该等违法、无效或不可执行性的影响，该等违法、无效或不可执行性也不影响该等规定的合法性、有效性或可执行性，或该等规定在任何其他司法管辖区的适用。

9.14.对口单位；有效性。本协议（a）可在任意数量的对应方中执行，每一对应方被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议，并且（b）应在每一缔约方均已收到由每一其他缔约方签署的本协议的一个或多个对应方时生效。以电子方式签立或交付的本协议副本，视为与交付本协议已签立副本原件具有同等法律效力。

[签名页关注]

作为证明，本协议已于上述首次写入之日由双方正式授权的官员正式签署和交付。

【协议及合并计划签署页】

【协议及合并计划签署页】

附件 A
定义

本协议中使用的以下用语具有本附件 A中规定的含义。

「收购建议」指任何个人或集团提出的任何善意书面建议、要约或表示有兴趣（母公司或其任何附属公司或联属公司提出的建议或要约除外），规定（a）合并、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、股份交换、安排计划、企业合并、收购或任何其他涉及公司或其任何附属公司的任何其他类似交易（或一系列相关交易），据此，任何个人或集团将直接或间接实益拥有或控制，20%或以上（在非稀释基础上）的公司普通股或20%或以上（在非稀释基础上）的公司总投票权或股权，或存续实体或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司，或（b）任何个人或资产集团（包括任何股本或证券）进行的收购（或一系列相关收购），而（i）须于截至2026年1月3日止12个月期间产生公司及其附属公司（整体）的合并净收益或合并净收益的20%或以上，或（ii）构成公司及其附属公司（整体）截至本协议日期的总资产的20%或以上，在每宗交易除外。

“Affiliate”具有《交易法》赋予此类术语的含义。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“替代收购协议”是指，除许可的保密协议外，就任何收购建议作出规定的任何合同。

“反垄断法”是指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有反垄断、竞争或其他法律以及所有外国直接投资法。

“适用日期”是指2022年12月30日。

“批准”具有第5.4（a）节中规定的含义。

“破产和股权例外”是指破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则有关的普遍适用的类似法律。

“奖金计划”具有第6.11（f）节规定的含义。

“记账份额”是指以前代表任何非证明合格股份的每个记账账户。

“营业日”是指在晚上11点59分（纽约时间）结束的任何一天，而不是周六或周日或（a）纽约州、纽约州或加利福尼亚州欧文市的银行被法律要求或授权关闭的一天，或（b）仅为确定关闭日期的目的，特拉华州国务院被法律要求或授权关闭的一天。

“章程”具有第2.2节规定的含义。

“大写日期”是指2026年2月13日下午5：00（纽约时间）。

“CenterView”具有第4.3（b）节规定的含义。

“证书”是指以前代表任何合格股份的每份证书。

“合并证明”是指与合并有关的合并证明。

“更改推荐”是指第6.2（d）（i）条（a）至（H）条规定的任何行动。

“宪章”具有第2.1节规定的含义。

“Chosen Courts”是指美国特拉华州衡平法院，或者如果该法院认定其缺乏标的管辖权，则由美国特拉华州高级法院（复杂商事诉讼庭）负责；但前提是，如果标的对作为适用诉讼标的的事项的管辖权完全归属于美国联邦法院，则该诉讼应在美国特拉华州地区法院进行审理。

“成交”是指交易的成交。

“收盘日期”是指收盘实际发生的日期。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司批准”具有第4.4节（a）中规定的含义。

“公司福利计划”是指每个“员工福利计划”（如ERISA第3（3）节中定义的术语）、雇佣、咨询、遣散、终止、离职、激励或奖金、佣金、保留、控制权变更、递延薪酬、利润分享、退休、福利、离职后福利、休假或带薪休假、股权或股权为基础（包括股票购买和虚拟股权以及股票计划）的计划、政策、计划、协议或安排，以及彼此的利益或薪酬计划、计划、政策、实践、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，无论是否获得资助，在每种情况下，由赞助或维持或贡献，或须向本公司或其任何附属公司作出贡献，或本公司或其任何附属公司对其承担任何当前或或有义务或负债。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司普通股”是指公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元。

“公司薪酬委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。

“公司信贷协议”是指公司、其贷款方和作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2025年12月1日签署的某些信贷协议。

“公司披露时间表”具有第四条规定的含义。

“公司雇员”是指公司或其任何子公司的任何现任雇员（无论是全职或兼职，包括任何高级职员）。

“公司股权奖励”是指公司期权、公司PSU奖励和公司RSU奖励以及根据股票计划或其他方式作出的任何其他股权或基于股权的奖励。

“公司股权支付”具有第3.3（d）节规定的含义。

“公司ERISA关联公司”是指在任何相关时间将与公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414条含义内的“单一雇主”的所有人（无论是否注册成立）。

“公司IT资产”是指公司或其任何子公司拥有、使用或持有使用的IT资产。

“公司物资合同”具有第4.11节规定的含义。

“公司期权”是指购买根据股票计划或其他方式授予的股份的任何尚未行使的期权。

“公司优先股”是指公司优先股的股份，每股面值0.00 1美元。

“公司产品”具有第4.5（c）（i）节规定的含义。

“公司PSU奖励”是指根据股票计划或其他方式授予的任何基于绩效的限制性股票单位奖励。

“公司推荐”具有第4.3（b）节中规定的含义。

“公司报告”是指公司根据《交易法》或《证券法》要求或以其他方式向SEC提交或提供给SEC的报告、表格、代理声明、招股说明书、注册声明和其他声明、证明和文件，包括其证物和通过引用并入的所有其他信息及其任何修订和补充。

“公司RSU奖励”是指根据股票计划或其他方式授予的任何已发行的限制性股票单位奖励。

“公司软件”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有软件。

“公司股东大会”是指为审议通过本协议而召开的公司股东大会。

“公司终止费”是指305,000，000.00美元。

“保密协议”指公司与母公司于2025年12月11日订立的保密协议。

「持续雇员」指公司及其附属公司于生效时间紧接生效时间后继续受雇于公司或其附属公司的雇员。

“契约”是指任何具有法律约束力的合同、协议、安排、谅解、租赁、许可、票据、抵押、契约或任何其他类似义务。

“转换后的PSU奖励”具有第3.3（c）节中规定的含义。

“转换RSU奖励”具有第3.3（b）节规定的含义。

“换股”是指母公司的任何全资子公司（合并子公司除外）或公司的全资子公司所拥有的股份的合称。

“D & O保险”具有第6.12（b）节规定的含义。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“异议股份”是指根据DGCL第262条，在紧接生效时间之前已发行和流通的股份，其评估已被适当要求，但未被有效撤回或以其他方式放弃或丧失。

“异议股东”是指异议股份持有人。

“DTC”是指存托信托公司。

“生效时间”具有第1.2节规定的含义。

“合资格股份”是指，除任何除外股份和转换股份外，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份。

“产权负担”是指任何质押、留置权、押记、选择权、质押、抵押、信托契据、担保权益、融资声明、逆权、所有权或勘测缺陷、事先转让，或任何其他任何种类或性质的押记或产权负担，无论是或有或绝对的。

“环境法”是指规范或涉及（a）保护、保存或恢复环境（包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源）的任何法律，包括保护雇员和其他人的健康和安全（因为这与接触有害物质有关）或（b）接触、处理、使用、储存、标签、回收、处理、产生、运输、处置、释放或威胁释放任何有害物质。

“环境许可”任何许可证、证书、登记、通知、批准、识别号、许可证或任何适用的环境法所要求的其他授权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA计划”是指ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”。

“事件”是指任何事件、变化、发展、情况、事实状态、条件、发生或效果。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“外汇基金”具有第3.2（a）（i）节规定的含义。

“交换比率”是指（i）每股合并对价，除以（ii）纽约证券交易所报告的截至收盘日期（包括收盘日期）的10个交易日期间的每股母普通股的成交量加权平均交易价格。

“不包括的福利”具有第6.11（a）节中规定的含义。

“被排除的股份”统称为（a）母公司、合并子公司或公司拥有的股份，以及（b）异议股份。

“出口进口法”是指公司或其任何子公司开展业务、已开展业务或以其他方式受制于的司法管辖区的所有适用的出口和进口管制法律和命令，包括《出口管理条例》和《欧盟两用条例》。

“反海外腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局，或其任何后续机构或权威机构。

“FDCA”是指《联邦食品、药品和化妆品法》、《21 U.S.C.》（U.S.C.）第301条及其后颁布的任何适用实施条例，并经不时修订。

“欺诈”（fraud），就一方而言，是指该人在作出由有管辖权的法院裁定的适用的第四条或第五条规定的任何陈述或保证方面根据特拉华州法律定义的实际和故意的普通法欺诈。为免生疑问，“欺诈”不包括任何基于推定知识、鲁莽、过失虚假陈述或任何类似理论的索赔。

“表格S-8”具有第3.3（d）节中规定的含义。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府合同”是指公司或其任何子公司与政府实体或任何政府实体的分包商（在任何层级）的任何总承包商（以其本身的身份）之间的任何销售用品或提供服务的合同，包括但不限于任何授予、合作协议或合作研发协议。

“政府实体”是指任何政府、准政府、监管或自律当局、执法当局、机构、委员会、机构或其他实体或其任何分支机构或工具，包括任何证券交易所或其他自律组织、法院、仲裁庭或仲裁机构或仲裁员（公共或私人）或其任何分支机构或工具，在每种情况下均属于主管管辖权。

“政府医疗保健计划”是指42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的任何美国联邦医疗保健计划，包括医疗保险、医疗补助、TRICARE、CHAMPVA和州医疗保健计划（定义见其中），以及由政府实体管理的任何医疗保健计划。

“集团”具有《交易法》第13条赋予此类术语的含义。

“有害物质”是指根据任何适用的环境法被列为、定义、指定或分类为危险、放射性、有毒、危险、有害、污染物或污染物或类似含义的词语的任何物质，包括石油或其任何衍生物或副产品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫绝缘材料、多氯联苯或全氟和多氟烷基物质（包括全氟辛酸）。

“医疗保健法”是指适用于公司、公司任何子公司或其各自的任何产品或活动的所有医疗保健法，包括，在适用于公司及其子公司的范围内：（a）FDCA（包括FDCA第510条和美国公共卫生服务法（42 U.S.C. § 201等）中规定的所有适用的注册和上市要求，包括注册、上市和上市前通知要求，适用于当前的良好生产规范、良好临床规范和良好实验室规范要求，以及针对不良事件、更正和移除以及召回要求，包括21 C.F.R.第4、7、11、50、54、56、58、803、806、807、812和820部分规定，（b）经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》；（c）联邦医疗保险和医疗补助法规；（d）联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7（b））、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、联邦虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、联邦民事货币处罚法、42 U.S.C. § 1320a-7a、联邦计划欺诈民事补救法案（31 U.S.C. § 3801-3812），与医疗保健事项法有关的虚假陈述，18 U.S.C. §，1035，联邦受益人反诱导法规，42 U.S.C. § 1320a-7a（a）（5）1996年健康保险流通和责任法案（42 U.S.C. § 1320d et seq.），经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HIPAA”）修订；（e）州检测、制造、分销、商业化、营销、许可、披露、礼物禁令、行为准则和报告要求，包括《医生支付阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）和同等或相关的州报告要求，（f）《联邦贸易委员会法》；（g）《排除法》（42 U.S.C. § 1320a-7）；（h）任何规范或规范临床研究行为的法律；（i）任何与医疗保健许可有关的法律；（j）任何适用于上述任何一项的、可比较的非美国法律，包括《欧盟医疗器械条例》（EU）2017/745（MDR）；（k）根据上述每一项法规颁布的任何适用条例，以及同等的州法规或条例。

“医疗保健许可”是指所有批准、授权、证书、许可、同意、许可、许可、登记和认可、资格、声明、备案、报告、豁免、上市、豁免，或任何政府实体或任何其他适用监管机构（无论公共或私营）就公司的任何产品授予或颁发的任何其他许可，并被要求合法经营公司和每个子公司的业务（在每种情况下，仅针对公司和每个子公司）。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“负债”是指，就任何人而言，没有重复的，该人的所有义务（a）借入资金，（b）以债券、债权证、票据或类似工具或其他债务工具或债务证券为证据，（c）根据公认会计原则要求在资产负债表上作为资本租赁义务入账的融资或资本租赁，（d）根据证券化计划或安排，（e）该人在掉期、期权、远期销售合同、衍生品和其他套期保值合同下的义务，金融票据或安排终止时应予支付的款项（假设在确定之日终止），（f）信用证、银行保函、保函、履约保证金、银行承兑汇票和由该人或代表该人订立的其他类似合同或安排，在提取的范围内，（g）财产、货物、服务或其他资产的递延购买价款的义务（正常业务过程中的当期贸易应付款项除外），包括任何“盈利”或其他或有付款义务（根据应付的最高金额计算）；（h）根据本定义前述条款（a）至（g）所设想的任何其他人的任何义务或承诺的担保（清算所担保除外）具有经济效果的担保和安排，在每种情况下包括与此相关的所有利息、罚款或其他应付款项，但不包括（x）公司间债务、义务，仅在母公司及其子公司之间或仅在公司子公司之间（如适用）的责任或承诺（包括具有担保经济效果的任何担保或安排），（y）经营租赁的义务、责任或承诺或（z）履约保证金项下的义务、责任或承诺，但当时到期和欠下的金额除外，并且不会受到适当程序的善意质疑。

“受偿方”是指公司或其任何子公司的每一位现任和前任（截至第6.12条之目的的生效时间确定）董事、高级职员或雇员，以及应公司或其任何子公司的请求或为其利益而担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级职员、成员、受托人或受托人的每一人。

“保险单”是指与公司及其子公司的业务、资产和运营有关的任何火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任、工人赔偿和雇主责任、董事、高级职员和受托人保单以及其他重大责任保险单和自保计划。

“知识产权”是指在世界任何地方的所有知识产权和其他类似的所有权，无论是已注册的还是未注册的，在以下方面或在以下方面：（a）商标、服务标记、品牌名称、证明标记、集体标记、d/b/a’s、logo、符号、商业外观、商号和其他原产地标记、对上述事项的所有申请和注册，以及与之相关并由此象征的所有商誉，包括对其的所有续期；（b）专利、专利申请和发明披露，包括修正、更正证明、对应物、非临时性、临时性、分割性、修订、补充保护证书、延续、延续部分、延续、延续、延期、替代，（c）机密或专有的商业秘密、专门知识和信息，包括想法、发现、制造和生产过程和技术、研发信息、图纸、规格、设计、计划、提案、财务和营销计划、客户和供应商名单，无论有形或无形，以及是否以实物、电子、图形、摄影或书面形式存储、汇编或纪念（统称“商业秘密”）；（d）著作权和对已发表和未发表的作者作品的任何其他同等权利（包括对软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编的权利，在每种情况下，作为作者身份的作品）及其注册和申请，以及其所有更新、延期、恢复和恢复；以及（e）互联网域名和URL。

“临时盟约例外”具有第6.1（a）节规定的含义。

“干预事件”指截至本协议日期或之前公司董事会不知道或合理预见的对公司及其子公司（作为一个整体）的业务、财务状况、资产、负债或运营产生重大影响的任何事件（或如已知，其规模或重大后果当时公司董事会不知道或合理预见）；但在任何情况下，以下事件均不构成干预事件：（a）收，收购提议或与之有关的任何询问或通讯或与之有关的任何事项或其后果的存在或条款，（b）由公司严重违反本协议直接导致的结果，（c）公司达到或超出任何内部或分析师的预期或预测，本身，（d）在本协议日期之后发生变化，股份本身的市场价格或交易量或（e）因公司披露附表第A.2节所列事项而产生或与之有关的任何事件；但在确定是否已发生干预事件时，可考虑导致本定义（c）和（d）条所述事件的根本原因。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”是指技术设备、计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及其中存储或处理的所有数据，以及所有相关文档。

“知情”或任何类似短语是指（a）就公司而言，公司披露附表第A.1节所列个人的实际知情情况，以及（b）就母公司或合并子公司而言，首席执行官、首席财务官和母公司首席法务官的实际知情情况。

“劳动协议”具有第4.13（a）节规定的含义。

“法律”是指任何政府实体或在其授权下发布、颁布、通过、颁布或以其他方式生效的任何法律、法案、法规、宪法、普通法原则、法令、法典、标准、规则、条例、具有法律约束力的指令、命令、裁决或要求。

“租赁”具有第4.16（c）节规定的含义。

「租赁不动产」指公司或其任何附属公司所持有的不动产的所有租赁或转租不动产以及使用和占用任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或其他权益的其他权利。

“许可证”是指政府实体颁发或授予的所有许可证、许可证、医疗保健许可证、认证、批准、许可、注册、同意、授权、特许、差异和豁免。

“恶意代码”是指任何恶意程序、例程、设备或其他未公开的功能，包括所谓的定时炸弹、病毒、软件锁、掉线死设备、恶意逻辑、蠕虫、特洛伊木马或陷阱或后门，旨在破坏、禁用或损害任何IT资产的操作，或提供未经授权的访问。

“重大不利影响”是指（x）已经或将合理预期会对公司完成交易的能力产生重大不利影响的任何事件，或（y）已经或将合理预期会对公司及其子公司（作为一个整体）的财务状况、资产、负债、业务或运营产生重大不利影响的任何事件；但前提是，就本定义第（y）条而言，没有任何以下情况，也没有任何由任何以下情况单独或合并导致的事件，在确定重大不利影响是否已经发生、正在发生或合理预期将发生时，应构成或考虑到：

此外，条件是，就第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）条而言，在确定“重大不利影响”是否已经发生、正在发生或合理预期将发生时，可考虑到（且仅限于）相对于公司及其子公司开展业务的行业和地理市场中的其他类似情况和可比公司而言，它们对公司及其子公司（作为一个整体）产生不成比例的不利影响。

“重大程序”是指公司披露附表第A.3节中规定的程序。

“合并”具有独奏会中阐述的含义。

“Merger Sub”具有序言中阐述的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”。

“NASDAQ”是指纳斯达克全球精选市场。

“非美国公司福利计划”是指主要为公司雇员或公司或其任何子公司在美国境外居住或提供服务的其他个人服务提供者的利益而维持的公司福利计划。

“OIG”具有第4.5（c）节规定的含义。

“开源许可”是指任何使用软件的许可或其他权利，其条件是（a）为该公司软件的任何部分提供源代码，（b）禁止或限制对该公司软件收取费用或其他对价的能力，（c）向任何第三人授予任何许可或其他权利，以反编译或以其他方式对该公司软件进行逆向工程，或（d）为制作该公司软件的衍生作品而对任何该公司软件进行许可。

“命令”是指任何政府实体输入、发布、作出或作出的任何命令、裁决、判决、强制令、令状、法令、指示、和解、规定、裁决、司法决定或判决，在每种情况下，不论是民事、刑事或行政决定。

“组织文件”是指（a）就属于公司的任何人而言，其公司注册证书和章程或类似文件，（b）就属于合伙的任何人而言，其合伙证书和合伙协议或类似文件，（c）就属于有限责任公司的任何人而言，其成立证书和有限责任公司协议或类似文件，（d）就属于信托的任何人而言，其信托声明或类似文件，以及（e）就非个人的任何其他人而言，其类似组织文件。

“其他反贿赂法”是指，除《反海外腐败法》外，公司及其子公司经营或已经经营的每个司法管辖区以及其任何授权代理人正在开展或已经开展涉及公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的业务的所有适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和类似法律均以其他方式受制于《反海外腐败法》。

“OTC Date”具有第8.2（a）节中规定的含义。

“自有知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

「自有不动产」指公司或其任何附属公司拥有的所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改善设施及固定装置，以及所有地役权及附属于其上的其他权益。

“家长”具有序言中阐述的含义。

“家长批准”具有第5.4（a）节中规定的含义。

“父母福利计划”是指任何雇员福利或补偿计划、计划、政策、实践、合同或安排，在每种情况下，均由母公司或其任何子公司赞助或维持，以便在交割后为持续雇员的利益服务。

“母公司董事会”是指母公司的董事会。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.01美元。

“家长披露时间表”具有第五条规定的含义。

“当事人”和“当事人”具有序言中阐述的含义。

“付款代理”是指母公司在公司合理接受的生效时间前至少10个工作日选定的银行或信托公司。

“付款代理协议”是指母公司根据该协议指定付款代理的合同，其形式和实质应为公司合理接受。

“PBGC”具有第4.12（e）节规定的含义。

“每股合并对价”是指180.00美元现金，不计利息。

“许可的保密协议”具有第6.2（b）（二）节规定的含义。

“允许的产权负担”是指（a）尚未到期和应付的税款或其他政府收费的产权负担，或者如果到期，要么没有拖欠，要么正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其设立了足够的准备金或其他担保；（b）法定产权负担和机械师、承运人、工人、修理工或其他在正常业务过程中因尚未拖欠的金额而产生或招致的类似产权负担；（c）确保房东的成文法或普通法产权负担，租赁或租赁合同项下的出租人或出租人，但由于公司的违约或违约，此类产权负担目前无法强制执行；（d）影响任何不动产所有权的任何地役权、契诺、通行权、记录限制和其他类似记录事项，这些事项不会或不会对公司业务的正常进行中使用或占用此类不动产造成重大损害或干扰；（e）非排他性许可，就在正常业务过程中授予的知识产权不起诉或类似权利或豁免的契约；（f）对此类不动产或在其上进行的活动具有管辖权的任何政府实体与分区、权利或其他土地使用或环境监管有关的产权负担，且在公司正常业务中当前使用或占用此类不动产未违反；（g）在公司报告上披露并反映的产权负担；（h）在每种情况下，在正常业务过程中发生的产权负担或作出的存款，与正常经营过程中的工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障有关；（i）与借款有关而未发生的、单独或合计合理预期不会对其所涉及的财产或资产的持续使用、运营或价值造成重大损害的其他负担；（j）仅根据适用的证券法产生或与之有关的转让限制。

“人”是指任何个人或实体。

“个人信息”是指（a）单独或与其他信息组合可合理用于识别自然人、家庭或设备的任何信息，或（b）在其他方面构成适用法律或隐私和安全要求下的“个人信息”、“个人身份信息”、“个人数据”、“受保护的健康信息”或类似术语的任何信息。

“隐私和安全要求”统称为以下所有内容，范围（a）与收集、访问、使用、处理、存储或披露任何个人、敏感或机密信息或数据（包括任何个人信息）有关，或与隐私、数据保护、安全或安全漏洞通知要求有关，以及（b）适用于公司及其子公司、公司及其子公司开展业务或公司任何IT资产：（i）公司及其子公司自身面向公众的规则、政策、陈述和程序；（ii）所有适用法律，包括但不限于HIPAA，联邦贸易委员会法、欧盟通用数据保护条例、英国通用数据保护条例和加州消费者隐私法；（iii）适用于公司及其子公司业务经营所在行业的具有约束力的行业标准（包括（如适用）支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）以及与临床试验或研究相关的行业标准）；（iv）公司或其任何子公司已订立或以其他方式受其约束的合同。

“诉讼程序”是指任何诉讼、诉讼因由（包括qui tam诉讼）、索赔、诉讼、指控、传票、民事调查要求、政府实体的询问、诉讼、程序或调查、仲裁或其他类似程序、民事、刑事、监管、行政或其他。

“保护期”具有第6.11条规定的含义。

“代理声明”具有第6.6（a）节中规定的含义。

“合格交易”具有第8.5（c）（i）（c）节规定的含义。

“不动产”是指自有不动产和租赁不动产的合称。

“召回”具有第4.5（c）（iii）节中规定的含义。

“已注册”是指在任何政府实体或互联网域名注册商面前注册、由其发布、由其续展或由其提交的待决申请的主体。

“监管机构”具有第4.5（c）（i）节规定的含义。

“监管批准”具有第7.1节（b）中规定的含义。

“释放”是指任何泄漏、排放、泄漏、倾注、倾倒、排空、注入、沉积、处置、分散、淋失或迁移进入或通过环境（包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）。

“代表”是指，就任何人而言，任何董事、委托人、合伙人、经理、成员（如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体）、雇员（包括任何高级职员）、顾问、代理人或该人的其他代表，在每种情况下均以其身份行事。

“必要的公司投票”是指有权在公司股东大会上就该事项投票的大多数已发行股份的持有人通过本协议。

“被制裁国家”是指自2019年4月24日以来，处于或一直处于贸易管制下的全面禁运对象或目标的任何国家、地区或政府，（包括截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的“顿涅茨克人民共和国”和所谓的“卢甘斯克人民共和国”，以及乌克兰扎波罗热和克尔松地区的非政府控制区）。

“受制裁人员”是指在贸易管制下受到制裁或限制的任何对象或对象，包括：（i）任何被列入任何美国或非美国制裁或出口相关限制方名单的人，包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的特别指定国民和被阻止人员名单，或任何其他OFAC、美国商务部工业和安全局或美国国务院制裁或出口相关限制方名单；（ii）任何在被制裁国家经营、组织或居住的人；（iii）任何被合计、由第（i）或（ii）条所述一人或多人直接或间接拥有或以其他方式控制的50%或以上；或（iv）被禁止与美国人交易的被制裁国家的任何国民。

“制裁”是指与经济或贸易制裁有关的所有法律和命令，包括美国（包括OFAC或美国国务院）和联合国安理会管理或执行的法律。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“股份”是指公司普通股的任何股份。

“软件”是指任何程序、应用程序、中间件、固件、微代码和其他软件，包括操作系统、算法的软件实现、模型和方法，以及应用程序编程接口，在每种情况下，无论是以源代码、对象代码或其他形式或格式，包括库、子例程及其其他组件，以及与上述任何内容有关的所有文档。

“股票计划”是指公司2017年股权激励计划和2007年股权激励计划。

“子公司”具有《交易法》赋予此类术语的含义。

「优先建议书」指由任何人于本协议日期后按公司董事会经谘询外部法律顾问及其财务顾问后以诚意确定合理可能根据其条款完成的条款作出的善意书面收购建议书（收购建议书定义中所有提及的“20%”均视为提及的“50%”），并考虑到公司董事会认为相关的收购建议书的所有方面（包括预期完成的时间和可能性、监管风险、与交易（包括在实施母公司根据第6.2节提出的建议（如果有的话）之后）相比，从财务的角度来看，完成的条件以及必要融资的必要性，以及（如适用的话）必要融资的可用性，以及公司董事会认为相关的收购建议的其他方面，对公司股东（仅以他们本身的身份）更有利。

“幸存的公司”具有第1.3节中规定的含义。

“尾期”是指自生效时间开始，至生效时间六年后止的期间。

“收购通知期”具有第6.2（d）（ii）条规定的含义。

“收购法规”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定。

“纳税申报表”是指与税收有关的所有申报表和报告（包括选举、申报、披露、附表、估计、信息申报表和其他文件及其附件），包括其任何修订或补充（以及任何相关或支持性工作文件或与之相关的信息），已提交或要求提交或提供给任何税务机关。

“税”是指所有收入、利润、特许经营权、转让、净收入、毛收入、环境、关税、进口出口关税、资本存量、遣散费、印花、工资单、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、跟单、替代或附加的最低限度、无人认领的财产、代扣代缴、消费税、生产、增值、从价、占用和任何性质的其他税收、关税或评估，以及与这些金额有关的所有利息、罚款和附加以及与此类罚款和附加有关的任何利息。

“税收当局”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有主管管辖权的任何政府实体。

“第三方工人”是指为公司或其任何子公司的利益工作或为其提供服务的第三方雇主、劳动合同或临时或人力代理机构的任何雇员。

“贸易管制”具有第4.5（d）（i）节规定的含义。

“商业秘密”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“交易诉讼”具有第6.16条规定的含义。

“交易”具有朗诵会中阐述的含义。

“转让税”是指所有转让、跟单、销售、使用、盖章、记录、增值、登记等类似的税收和所有运输费、记录费等类似收费。

“投票协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“WARN法案”是指1988年的联邦工人调整和再培训通知法，或任何类似的法律。

“全资附属公司”是指，就任何人士而言，该人士的任何附属公司，而该附属公司的全部股权或所有权权益均由该人士直接或间接拥有或控制。

“故意违约”是指故意采取的行动或故意不采取的行动，违约方故意采取（或故意不采取）并实际知道（或合理地应该知道）会或将合理地预期会导致对本协议中规定或规定的契诺或协议的重大违约；据了解，该术语应包括在本协议条款要求时未能完成交割。