附件 3.2
第二次修订及重述的附例
埃森哲健康公司
第一条
股东大会
1.1会议地点。股东的所有会议均应在弗吉尼亚州联邦境内或境外，或全部或部分以远程通讯方式召开，在每种情况下均由董事会不时确定。
1.2年度会议。股东年会，为选举董事及处理会前可能出现的其他事务，须于董事会订定的营业日举行。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
1.3特别会议。董事会主席、首席执行官或董事会过半数可随时召集为任何目的或目的召开的股东特别会议。在特别会议上，不得处理任何事务，也不得采取会议通知中所述以外的公司行动。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前排定的股东特别会议。
1.4会议通知。书面或印刷通知，述明地点（如适用）、远程通信手段（如适用）、每次股东大会的日期和时间，如为特别会议，则应在会议日期前不少于十天或不超过60天，以《弗吉尼亚股份公司法》允许的任何方式，包括通过电子传输（如其中所定义），向有权在该会议上投票的每一登记在册的股东发出通知。应按法律规定发出进一步通知，但如有权出席会议的所有股东均亲自或委托代理人出席会议，或如未出席的股东在会议之前或之后以书面形式放弃通知，则可不经通知而举行会议。
1.5法定人数。任何数目的股东合计持有至少过半数的已发行股本，有权就拟进行交易的业务投票，他们应亲自出席或由代理人代表出席任何正式召开的会议，应构成该业务交易的法定人数。如在召开会议时出席人数不足法定人数，会议可由会议主席或由出席或由代理人代表出席的股东过半数者不时休会，而无须另行通知，但须在会议上公告。
1.6投票。在任何股东大会上，某一类别的每名股东有权就该会议之前的任何事项进行表决，就该事项而言，在董事会为确定有权投票的股东而确定的日期（不超过该会议召开前70天），就其在公司簿册上的该类别股本的每一股份，须亲自或通过代理人拥有一票表决权。每份委托书应以书面形式或通过《弗吉尼亚股票公司法》或其他适用法律允许的任何方式执行。在每一种情况下，这种代理必须得到股东或股东的正式授权人员、董事、雇员、代理人或事实上的律师的授权。
1.7检查专员。任何股东大会的适当数量的检查人员可由该会议的主席任命。如此任命的视察员将开启和关闭投票，接收并负责代理和选票，并将决定有关选民资格、代理和选票有效性以及正确投票数量的所有问题。
1.8股东提名及提出其他业务。
（a）在符合公司优先股股份持有人的任何权利（如有的话）的规限下，选举董事的提名及任何其他业务的建议，只须（i）由董事会作出，（ii）依据董事会发出的会议通知（或其任何补充通知）或根据董事会的指示作出，或（iii）在股东周年大会上仅（a）依据第1.9条作出（仅就选举董事的提名），或（b）由任何有权在周年会议上投票并遵守第1.8（b）条所列程序的股东（x）发出，（y）及时通知该股东有意作出该等提名或提名或提出该等业务（为免生疑问而进行的业务必须构成股东行动的适当事项），及（z）在该通知送达公司秘书时及在周年会议时为纪录股东。为根据第1.8（a）（iii）（b）（y）条及时作出，提出通知的记录股东（“通知股东”）必须不早于第150天营业时间结束时或不晚于公司紧接前一届年度会议日期的第120天营业时间结束时以适当书面形式送达通知；但条件是，如果年度会议日期在前一年会议周年日之前30天以上或之后70天以上，或如上一年度没有举行周年会议，则通知股东必须在不早于该周年会议举行前第150天的营业时间结束前，以及不迟于该周年会议举行前第120天或公司首次就该会议日期作出公开公告（定义见下文）的翌日的第10天的营业时间结束前，如此送达通知及时。在任何情况下，年度会议的休会、休会、改期或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述通知股东的通知。
（b）为采用适当的书面形式，根据第1.08（a）（iii）（b）条交付的通知股东的通知须载列：
（i）就每名获通知股东建议提名选举或重选为董事的人而言：（a）该人的姓名、年龄及住址（商业及住宅），（b）该人的资历的完整履历及陈述，包括该人的主要职业或雇用（目前及过去五年），（c）该人及该人的任何直系亲属、或该人的任何关联或联系人（定义见下文）或与其一致行动的任何人的指明资料（定义见下文），（d）（1）完整、准确地描述所有协议、安排和谅解（无论是书面的还是口头的，
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及包括承诺）各持有人与任何股东关联人士（定义见下文），而该等人士，则包括但不限于（x）就任何对上市公司（包括公司）的投资或潜在投资提供咨询或建议，（y）提名、提交或以其他方式推荐（包括但不限于支持、提倡或采取行动以进一步考虑）该人士获委任（或为免生疑问，作为委任候选人）予任何高级人员，任何公开上市公司（包括公司）在过去十年中的执行官或董事角色，以及（2）对根据前述第（1）条所描述的任何情况的结果的完整和准确的描述，（e）该人是否已（1）就该人提出的董事会选举提名通知其董事会所在的每一家公开上市公司的董事会，以及，（2）（如适用），如获如此提名和选举或以其他方式委任（或如未获任何该等同意，则该人打算如何处理未能获得该等必要同意），（f）该人的提名、选举或委任（如适用）是否会违反或违反公司治理政策，包括但不限于该人担任高级职员、执行官或董事的任何公开上市公司的利益冲突或“过度管理”政策，如有，描述该人打算如何处理此类违规或违规行为，（g）任何持有人和/或股东关联人与该人之间就公司的第一次接触日期，（h）该人或该人的任何直系亲属在由任何持有人或股东关联人管理、共同管理或与其有关联的任何基金或车辆中的任何直接或间接经济或财务利益（如有）的金额和性质，（i）完整和准确地描述目前存在的、在过去三年内存在的或在过去三年内提出的所有直接和间接补偿以及其他货币或非货币协议、安排和谅解（无论是书面的还是口头的），以及持有人或任何股东关联人之间或与该人之间的任何其他重大关系，以及该人的任何直系亲属、该人各自的关联公司和关联人，或与其一致行动的其他人，或任何其他人，另一方面（包括这些人的姓名）以及根据联邦和州证券法，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（或任何后续条款）根据S-K条例（“S-K条例”）颁布的第404条规则（或任何后续条款）要求披露的所有履历、关联方交易和其他信息，如果任何持有人或任何股东关联人是该规则的“注册人”，并且该人是该注册人的董事或执行官，（J）与确定该人是否可被视为独立董事有关的信息，（K）与该人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在代理声明中披露，或与在有争议的选举中为选举董事而征集代理有关的任何其他文件中披露，或根据和根据1934年《证券交易法》第14条另有要求的其他信息，经修订的（《交易法》）和据此颁布的规则和条例（包括该人书面同意在代理声明中被指定为通知股东的拟议代名人，并在当选时担任董事），以及（L）一份填妥和签署的调查问卷、陈述和协议以及第1.8（b）（v）节要求的任何和所有其他信息。
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（ii）就通知股东建议在会议前提出的任何其他业务：（a）希望在会议前提出的业务的简要说明，（b）在会议上进行该业务的理由，（c）每名持有人及每名股东关联人在该业务中的任何重大权益（如有的话），（d）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该业务包括建议修订公司的附例，则建议修订的文本），及（e）各持有人与任何股东关联人及任何其他人士（包括其姓名）之间就通知股东提出该等业务的所有协议、安排及谅解的说明；
（iii）就代表其作出提名或正在提出其他业务的通知股东及实益拥有人（如有的话）（与通知股东、“持有人”及每名“持有人”合称）：（a）每名持有人的姓名及记录地址，作为出现在公司簿册上的姓名及地址，以及每名股东关联人的姓名及地址（如有的话），（b）截至通知日期（为免生疑问，该等资料须根据第1.8（c）条更新及补充），（1）每名持有人及任何股东关联人士直接或间接持有纪录或实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目（但就本条第1.8条而言，任何该等人在任何情况下，均须被视为实益拥有公司的任何股份，而该等人有权在未来任何时间取得实益拥有权（不论该权利可立即行使或仅在时间推移或条件达成或两者兼而有之后才可行使），（2）任何淡仓、获利利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司的任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，或具有公司任何类别或系列股份的长仓特征的任何衍生工具或合成安排，或任何合约、衍生工具，旨在产生与公司任何类别或系列股份所有权基本对应的经济利益和风险的掉期或其他交易或系列交易，包括由于此类合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是通过参考公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性确定的，无论此类文书、合同或权利是否应在公司的基础类别或系列股份中进行结算，通过交付现金或其他财产，或以其他方式，且不考虑持有人和任何股东关联人是否可能已进行交易，以对冲或减轻该等文书、合同或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会，以获利或分享每名持有人和任何股东关联人直接或间接拥有或持有（包括实益）的公司股份（上述任何一项，“衍生工具”）价值的任何增加或减少所产生的任何利润，（3）任何代理人、合约、安排、谅解或关系的描述（包括任何交易对手的名称），据此，每名持有人及任何股东关联人有任何投票权或已授予对公司任何股份或任何其他证券的投票权，（4）任何协议、安排、谅解、关系或其他方面的描述（包括任何交易对手的名称），包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，涉及任何持有人或任何股东关联人，以及任何人
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另一方面直接或间接与之一致行动，其目的或作用是通过以下方式减轻公司任何类别或系列股份的损失、降低（所有权或其他方面）经济风险、管理该持有人或任何股东关联人对公司任何类别或系列股份或其他证券的股价变动风险、或增加或减少其投票权，或直接或间接提供，获利或分享因公司任何类别或系列的股份或其他证券的价格或价值下跌而产生的任何利润的机会（上述任何一项，“空头权益”），以及每名持有人或任何股东关联人在过去12个月内在公司任何类别或系列的股份或其他证券中持有的任何空头权益，（5）每名持有人或任何股东关联人实益拥有的公司股份的任何股息或付款以代替股息的权利，这些股份与公司的股票或其他证券的基础股份分离或可分离，（6）直接或间接持有的公司股票或其他证券或衍生工具的任何比例权益，由任何持有人或任何股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙企业或有限责任公司或其他实体，是有限责任公司或其他实体的管理人、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或其他实体的管理人或管理成员的权益，（7）每名持有人或任何股东关联人根据公司股票或其他证券或衍生工具（如有）的价值增加或减少而有权或可能有权获得的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该持有人或任何股东关联人的同一家庭的直系亲属所持有的任何该等权益，（8）每名持有人及每名股东关联人的任何直接或间接法律、经济或财务利益（包括空头利益）（如有），在公司任何年度股东大会或特别股东大会或（y）任何其他实体的任何股东大会上就任何直接或间接与任何持有人根据本附例提出的任何提名或业务有关的任何事项进行的任何（x）投票结果中，（9）每名持有人或任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的任何直接或间接法律、经济或财务权益或任何衍生工具或空头权益，（10）每名持有人或任何股东关联人在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接权益（在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；及（11）任何持有人或任何股东关联人是或合理预期将成为涉及公司或其任何高级人员、董事或雇员的一方或重要参与者的任何待决或威胁诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、调查、行政或其他）的任何材料，或公司的任何联属公司，或该联属公司的任何高级人员、董事或雇员（本条第1.8款（b）（iii）（b）项须称为“指明资料”），（c）通知股东表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，将继续是公司的记录股东，有权在该会议上投票至该会议日期，并打算亲自或通过代理人出席会议以提出该提名或其他业务，（d）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修订（如果根据《交易法》和每个持有人和每个股东关联人士（如有）根据规则和条例颁布的规则和条例要求提交此类声明）中需要列出的所有信息，（e）任何
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根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，就提案（如适用）的代理征集和/或在有争议的选举中选举董事所需提交的其他文件，需要在代理声明和代理形式或其他文件中披露的与每个持有人和每个股东关联人有关的其他信息（如有），（f）通知股东就任何持有人及/或任何股东关联人是否有意或属于有意：（1）向持有公司已发行股本的至少百分比的持有人交付代表声明及/或代表表格，以选举建议的代名人或批准或采纳正在建议的其他业务和/或（2）以其他方式向股东征集代理以支持该提名或其他业务，（g）由通知股东作出的证明，证明每名持有人及任何股东关联人就其收购公司股本或其他证券的股份和/或该人作为公司股东的作为或不作为遵守了所有适用的联邦、州和其他法律要求，（h）《交易法》第14a-19（b）（3）条（或任何后续条款）要求的声明，（i）任何持有人或股东关联人为支持该提议或提名而知悉的其他股东（包括实益拥有人）的姓名和地址，以及在已知的范围内，该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别和数量，以及（J）通知股东就通知中所载信息的准确性作出的陈述。
（iv）公司亦可作为依据第1.8（a）（iii）（b）条被当作适当地提交股东大会的任何提名或业务的条件，规定任何持有人或任何建议代名人在任何该等要求后的五个营业日内，向公司秘书交付公司合理要求的其他资料，包括（i）董事会为决定（x）该建议代名人担任公司董事的资格而合理要求的其他资料，及（y）根据适用法律、证券交易所规则或规例，或公司任何公开披露的公司治理指引或委员会章程，该等被提名人是否符合“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格，以及（ii）董事会全权酌情决定可能对合理的股东对拟议业务的理解或在任何提名的情况下该等被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。
（五）除本条第1.8款的其他规定外，每名获通知股东建议提名选举或重选为公司董事的人，须在公司主要行政办公室（a）以书面（按照订明交付通知的期限）向秘书递交有关该人的背景及资格的书面调查问卷及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景（该调查问卷须由秘书在该书面要求后五个营业日内应任何按姓名指明的记录股东的书面要求提供）及（b）书面陈述及协议（以秘书在该书面要求后五个营业日内应任何按姓名指明的记录股东的书面要求提供的表格），该人（1）不是也不会成为（x）任何协议的一方，与任何个人或实体作出安排或谅解（不论是书面或口头），且未就如何
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该人士如当选为公司董事，将就未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）或（y）任何可能限制或干扰该人士（如当选为公司董事）根据适用法律遵守该人的信托责任的能力的投票承诺采取行动或投票，（2）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，与未向公司披露的担任董事的服务或行动有关的补偿或赔偿，（3）以该人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体进行提名，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守适用的法律，包括公司证券上市所依据的交易所的规则，以及公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则，及（4）如获选为公司董事，则拟以该人的个人身分并代表代其作出提名的任何持有人，任期满。
（c）根据第1.08（a）（iii）（b）条交付的通知股东的通知，如有需要，须进一步更新和补充，以使该通知中所提供或要求提供的资料在年会的记录日期，以及在年会或其任何休会、休会、改期或延期前十个营业日的日期，均属真实和正确，而该等更新及补充，如须于记录日期作出更新及补充，则须不迟于周年会议的记录日期后五个营业日后，以及如须于周年会议或任何休会、休会、改期或延期举行，则须不迟于会议日期前八个营业日，或于周年会议或任何休会、休会前十个营业日作出更新及补充，重新安排或推迟。此外，如果通知股东已向公司交付有关提名董事的通知，则通知股东应不迟于年度会议或其任何休会、休会、重新安排或延期日期前八个工作日向公司交付合理证据，证明其已遵守《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）的要求。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷、延长本协议下任何适用的截止日期或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东会议的被提名人、事项、业务和/或决议。
（d）如有通知股东企图在不遵守本条第1.8条所列程序的情况下提名任何人或将任何业务提交会议，则该提名或其他未妥善提交会议的业务将不予理会及/或不得处理。董事会主席有权及有责任决定拟提交会议的任何提名或业务是否按照本条1.8款规定的程序作出，如任何拟议提名或其他业务不符合本条1.8款的规定，则须宣布该等有缺陷的提案应予忽略及/或不得处理。尽管
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除非法律另有规定或年会主席或董事会另有决定，否则本附例中的任何相反规定，如（i）该通知股东或（ii）该通知股东的合资格代表没有出席年会以提出提名或其他业务，则该提名应不予考虑，且该其他业务不得进行，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。就本附例而言，如要被视为通知股东的合资格代表，则必须获得授权该人在股东周年大会上作为代理人代表该通知股东行事的文件授权，且该人必须在股东大会上出示该文件或该文件的可靠复制品，或该通知股东在年会上作为代理人代表该通知股东行事所交付的电子传送，且该人必须出示该文件或电子传送，或文件或电子传输的可靠复制品，在年会上。股东可授权另一人或多人以代理身份代表该股东行事，方法是向将成为代理持有人的人传送或授权传送电子传送，或向将成为代理持有人的人正式授权接收该传送的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人传送，但任何此类传送必须载列或提交可从中确定该传送是由该股东授权的信息。如果确定此类传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出该确定的其他人员应具体说明此类检查人员或此类人员所依赖的信息。
1.9董事会提名人的代理访问权限。
（a）公司须在其任何年会的代理陈述中，包括一名或多于一名股东（该等股东或股东，以及任何董事，）在一份及时通知（“股东通知”）中指明的符合本第1.9条规定的获提名参加董事会选举的人士（“股东提名人”）的姓名，而该等人士在送达要求时已符合本第1.9条的所有权及其他规定，该等股东或股东，以及任何董事，该股东的执行官或普通合伙人或与该股东一致行动的任何该等关联公司或人士，“合资格股东”），并明确选择根据本第1.9节将其代名人包括在公司的代理声明中。为符合本条第1.9款的规定，股东通知须由公司秘书于公司主要行政办公室接获，但不得迟于紧接周年会议通知的前一邮寄日期的第120天或前150天的营业时间结束前。在任何情况下，任何年会休会或延期的公告或年会在前一届年会周年日之后召开的事实，均不得开始新的股东通知发出时间。
（b）就本第1.9节而言，公司将在其代理声明中包含的“所需信息”是（i）由公司确定的、需要在根据美国证券交易委员会（“SEC”）代理规则提交的代理声明中披露的有关股东代名人和合格股东的信息，（ii）将包含在公司代理声明中的每个股东代名人的代名人声明（定义见下文），以及（iii）如果合格股东如此选择，则为“股东声明”（定义见下文）。
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（c）根据本条第1.9条可列入公司代理声明的股东提名人的最大数目，不得超过截至根据本条第1.9条可就周年会议送达股东通知的最后一天在任董事人数的两名或20%中的较大者，或如该等计算未导致整数，则最接近的整数低于20%；但条件是，这一最高人数应减少（i）任何股东提名人，其姓名根据本条第1.9款提交列入公司的代理声明，但随后被撤回，或董事会（包括董事会任何获授权的委员会）决定提名参加董事会选举（“董事会提名人”），（ii）任何曾在前两次年会中任一次为股东提名的董事候选人，而其在即将举行的年会上的连任正由董事会（包括董事会的任何获授权委员会）推荐，（iii）公司须已收到一份或多于一份根据第1.8条提名董事候选人的有效股东通知（不论其后是否撤回）的任何董事候选人，但在该年会时已连续担任董事的本条所提述的任何该等董事除外，作为董事会的代名人（包括董事会的任何授权委员会），任期至少两个年度，但仅限于就本条第（iii）款作出削减后的最高人数等于或超过一个，及（iv）根据与任何股东或股东集团的任何协议、安排或其他谅解（任何该等协议除外），将作为无人反对（由公司）代名人列入公司关于该年度会议的代理声明的任何董事候选人，就该股东或股东集团向公司收购公司股本股份而订立的安排或谅解），但在该年度会议召开时已作为董事会提名人（包括董事会任何获授权委员会）连续担任董事的第（iv）条所指的任何该等董事除外，任期至少两个年度，但仅限于就本条款作出的该等减少后的最大数目等于或超过一个的范围内。如在本条第1.9款送达股东通知的截止日期后但在年度会议和董事会决议削减与此相关的董事会规模之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，则股东提名人的最高人数应根据如此削减的在任董事人数计算。在确定哪些股东提名人应列入公司的代理声明后，如满足本条第1.9条的资格要求的任何股东提名人此后（x）由董事会（包括董事会的任何授权委员会）提名，（y）未列入公司的代理声明，或（z）因任何原因（包括合资格股东或股东提名人未能遵守本条第1.9条）未提交董事选举，任何其他被提名人或被提名人不得列入公司的代理声明或以其他方式提交董事选举以替代其。
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（d）合资格股东必须在股东通知送达公司之日和确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期至少三年内“拥有”（定义见下文）公司有资格在董事选举中投票的已发行股份的3%或更多（“规定股份”），并且必须通过年度会议继续拥有规定股份。为满足根据本条第1.9条作出的前述所有权要求，（i）一名或多于一名股东所拥有的公司股份，或由拥有公司股份的一名或多名股东及任何股东代其行事的人所拥有的公司股份，可以合并；但为此目的合并股份所有权的股东和其他人的人数不得超过20人；并进一步规定，股东集团应已向公司秘书提供书面协议，作为向股东通知提供的一部分，该书面协议由其每一成员签署，指定其中一名成员为代表所有成员与公司就本条第1.9条的目的进行互动的唯一成员，以及（ii）两个或多个（a）受共同管理和投资控制的基金，（b）在共同管理下并主要由同一雇主提供资金，或（c）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的“投资公司集团”，应被视为一个股东或实益拥有人。公司股票不得归属于构成合资格股东的一个以上集团。在规定的提供股东通知的期限内，合资格股东必须以书面向公司秘书交付以下资料：
（i）股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中间人）提供的一份或多份书面陈述，以核实，截至股东通知送达或邮寄至公司并由公司收到之日前七个历日内的某一日期，合资格股东拥有并在过去三年内连续拥有规定的股份，以及合资格股东同意在年度会议记录日期后五个工作日内提供，记录持有人和中介机构的书面声明，核实合资格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；
（ii）每名股东被提名人的书面同意，如获选，可在代理声明中被提名为代名人及担任董事；
（iii）根据《交易法》第14a-18条的规定向SEC提交的附表14N的副本；
（iv）有关合资格股东的陈述：
（1）在正常业务过程中取得所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此种意图；
（2）除依据本条第1.9条获提名的股东提名人外，没有提名亦不会在周年会议上提名任何人士参选董事会；
（3）没有参与、也不会参与、也不会参与《交易法》第14a-1（l）条所指的他人“邀约”的“参与者”，以支持任何个人在年会上当选董事，但其股东提名人或董事会提名人除外；
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（4）将不会向任何股东派发除公司派发的表格以外的任何代表周年大会的表格；
（5）将通过年会继续拥有所需股份；和
（6）将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重大方面是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述为使所作陈述根据作出这些陈述的情况而不具有误导性所必需的重大事实；
（v）合资格股东同意的承诺：
（1）承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所引起的全部责任；
（2）就因合资格股东依据本条第1.9条提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级人员或雇员产生的与任何威胁或待决诉讼、诉讼或法律程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何法律责任、损失或损害，向公司及其每名董事、高级人员及雇员个别作出弥偿及使其免受损害；
（3）根据第1.9节的要求向SEC提交所有征集和其他材料；
（4）就与年会有关的任何招标遵守所有其他适用的法律、规则、法规和上市标准；
（5）如公司在适用的周年会议日期前停止拥有任何规定的股份，则立即通知公司；及
（6）迅速向地铁公司（但在任何情况下均须在该要求后五个营业日内）提供地铁公司所需要或合理要求的额外资料；
（vi）合资格股东与其联属公司及联系人之间或与其一致行动的其他人与每名股东提名人、每名股东提名人各自的联属公司及联系人之间或与其一致行动的其他人之间在过去三年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系的说明，另一方面，包括，但不限于根据SEC条例S-K第404项要求披露的所有信息，如果进行提名或代表其进行提名的合格股东，或其任何关联公司或关联人或与之一致行动的人，就第404项而言是“注册人”，而股东提名人是该注册人的董事或执行官。
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（e）就本条第1.9条而言，合资格股东应被视为仅“拥有”作为合资格股东或被纳入构成合资格股东的集团的股东同时拥有（i）与股份相关的充分投票权和投资权以及（ii）该等股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）的公司股票的已发行股份；前提是根据第（i）及（ii）条计算的股份数目，不包括由该股东或代表该股东在任何尚未结清或结清的交易中出售的任何股份（a），（b）由该股东或代表该股东为任何目的借入或由该股东根据转售协议购买的股份，或（c）受该股东或代表该股东订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，任何该等文书或协议是否将根据公司股票的已发行股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或打算具有（x）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东对任何该等股份的投票或指挥投票的全部权利和/或（y）套期保值的目的或效果，抵销或变更该股东对该等股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东通过代理人、授权委托书或股东可随时撤销的其他文书或安排转授任何表决权的任何期间内，股东的股份所有权应被视为继续存在；但前提是（i）该人在接到通知其股东代名人将被列入公司有关年度会议的代理声明后五个工作日内撤销该转授，并且（ii）该人通过年度会议持有被撤销的股份。股东的股份所有权应被视为在该股东借出该等股份的任何期间内继续存在；但条件是（i）该股东既有权在提前五个工作日通知后召回该等借出的股份，也有权在接到通知其股东代名人将被列入公司有关年度会议的代理材料后立即召回该等借出的股份，以及（ii）该股东通过年度会议持有被召回的股份。就本第1.9节而言，“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
（f）合资格股东可在规定的提供股东通知的期限内，向公司秘书提供书面声明，以列入公司年会的代理声明，不超过500字，以支持股东提名人的候选资格（“股东声明”）。尽管本条第1.9节中有任何相反的规定，公司仍可在其代理材料中遗漏其认为会违反任何适用法律、规则、条例或上市标准的任何信息或陈述。
12
（g）根据本条第1.9条，公司无须在其代理材料中列入股东代名人：
（i）如已提名该股东代名人的合资格股东已参与或目前正在参与，或已参与，或是另一人的“参与者”，根据《交易法》第14a-1（l）条的含义，以支持在年度会议上选举除其股东代名人或董事会提名人以外的任何个人进入董事会；
（ii）根据公司股票交易的主要交易所的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准（由董事会确定），或根据《交易法》第16b-3条规则，不是“非雇员董事”的人；
（iii）其当选为董事会成员将导致公司违反本附例、公司的公司章程、公司股票交易的主要交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或规例；
（iv）根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的定义，在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；
（v）是待决刑事诉讼程序（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指名主体或在过去10年内曾在该刑事诉讼中被定罪的人；
（vi）受根据《证券法》颁布的条例D规则第506（d）条所指明类型的任何命令规限的人；
（vii）如该股东代名人或适用的合资格股东就该提名向公司提供的资料在任何重要方面不真实或不正确，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重要事实，而该等资料并非由董事会厘定的误导；
（viii）如提名该股东代名人的合资格股东已在过去一年内就公司向SEC提交附表13D；或
（ix）如合资格股东或适用的股东代名人以其他方式违反其或其根据本条1.9所承担的任何义务、协议或陈述。
（h）尽管本条例另有相反规定，年会主席须宣布合资格股东的提名无效，而即使公司可能已收到有关该投票的代理人，该提名亦须不予考虑，但如股东代名人和/或适用的合资格股东违反其或其根据本条第1.9条所承担的义务、协议或陈述，由董事会或年会主席决定。
（i）合资格股东应向SEC提交与将提名股东提名人的年度会议有关的与公司股东的任何招标通信，无论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类文件，或《交易法》第14A条是否对此类招标通信提供任何豁免提交。
13
（j）任何人不得是根据本条第1.9条构成合资格股东的多于一组人士的成员。
（k）任何股东提名人如被列入公司特定年会的代理材料，但（i）退出或变得没有资格或无法在年会上选举，或（ii）没有获得至少25%的赞成股东提名人选举的投票，则根据本条第1.9条，在股东提名人被提名选举的年会后的下两次年会上，将没有资格成为股东提名人。
（l）股东代名人必须在提供股东通知的指定期限内向公司秘书提供书面声明，以纳入公司年会的代理声明（“代名人声明”），披露该股东代名人是否是或将成为与公司以外的任何人或实体就作为股东代名人或董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿或其他重大金钱协议、安排或谅解的一方。此类被提名人声明还必须包括一项声明，即如果该股东被提名人被选为公司董事，该股东被提名人将不会同意或接受任何此类补偿、补偿或赔偿的金额或范围（如适用）的任何增加，并且这些增加将符合适用法律和公司的公司治理准则以及一般适用于董事的其他政策。此类被提名人声明必须进一步包括一项声明，即该股东被提名人不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有对该股东被提名人（如果当选为董事）将如何就任何事项采取行动或投票作出任何承诺或保证，而该协议、安排或谅解尚未向公司披露。
（m）应公司要求，股东代名人必须迅速（但无论如何在提出要求后五个工作日内）提交公司董事和高级职员要求的所有填妥和签署的调查问卷。公司可要求提供合理需要的补充资料（i），以允许董事会或其任何委员会根据公司股票交易的主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事的独立性时使用的任何公开披露的标准，以及在其他方面确定每个股东被提名人担任公司董事的资格时，确定股东被提名人是否独立，或（ii）可能对合理的股东对每名股东提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。尽管本条第1.9条载有任何相反的规定，公司可在其代理资料中省略其认为会违反任何适用法律、规则、规例或上市标准的任何资料或陈述。
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（n）尽管有本条第1.9条的上述规定，除非法律另有规定或年会主席或董事会另有决定，否则（i）合资格股东，或（ii）合资格股东的合资格代表没有出席年会以介绍其股东代名人，则该等提名或提名将不予考虑，且不得就该等股东代名人进行投票，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。就本条第1.9节而言，如要被视为合资格股东的合资格代表，任何人必须是该合资格股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该合资格股东签立的书面授权或该合资格股东交付的电子传送授权，以在年度会议上作为代理人代表该合资格股东行事，且该人必须在年度会议上出示该书面或电子传送，或该书面或电子传送的可靠复制品。
（o）除法律另有规定外，尽管本附例另有规定，董事会主席、董事会（包括董事会任何获授权委员会）或年会主席，均有权及授权解释本条第1.9条，并作出任何及所有必要或可取的决定，以将本条第1.9条适用于任何个人、事实或情况，在每宗个案中均以诚信行事。为适用本条第1.9条的规定，须按董事局（包括其任何获授权委员会）或公司秘书所厘定的方式，调整在任何期间内须由任何人或多人拥有的规定股份数目，以顾及公司的任何股票股息、股票分割、拆细、合并、重新分类或股份资本重组。
1.10一般。
（a）本附例的任何规定均不得被视为影响（i）任何类别或系列股份的持有人在股息方面优先于公司普通股或在清算时在特定情况下选举董事的任何权利，或（ii）股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的代理声明中列入提案的任何权利。
（b）董事会可藉决议通过其认为适当的公司任何股东大会的召开规则、条例和程序，包括其认为适当的关于非实际出席会议的股东和代理持有人以远程通讯方式参加的准则和程序。除与董事会通过的规则、条例和程序不一致的情况外，任何股东大会的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为适合会议适当进行的一切行为。该等规则、规例或程序，不论由董事会采纳或主席订明
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会议，可包括以下内容：（a）为会议制定议程或业务顺序；（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序，包括对投票方式和讨论进行的规定；（c）对出席或参加会议的公司记录股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（d）在规定的开始时间之后限制进入会议；（e）限制分配给与会者提问或评论的时间；（f）限制在会议上使用手机、录音或录像设备和类似设备。任何股东大会的主席，除作出可能适合进行会议的任何其他决定外，除法律、公司法团章程或本附例另有规定外，有权决定是否根据本附例作出或建议向会议提出提名或任何其他建议的业务（视属何情况而定），如任何建议的提名或其他业务不符合本附例，声明不得就该等提名或其他建议采取任何行动，且该等提名或其他建议应予忽略。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，根据议会议事规则，不要求召开股东大会。会议主席应在会议上宣布会议拟表决的每一事项的投票何时开启和关闭。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或投票或任何撤销或变更投票。会议主持人有权、有权、有权、有权召集、休会或休会任何股东大会。
1.11定义
就本附例而言，
（a）“关联公司”应具有《交易法》第12b-2条及其下颁布的规则和条例中赋予该术语的含义；
（b）《交易法》第12b-2条及其下颁布的规则和条例中的“联系人”应具有该术语的含义；
（c）“营业日”和“营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭弗吉尼亚州里士满或纽约州纽约的银行机构的一天；
（d）某一特定日期的“营业时间结束”系指公司主要执行办公室当地时间下午5：00，如果适用的截止日期为非营业日当天的营业时间结束，则适用的截止日期应被视为紧接前一个营业日的营业时间结束；
（e）“已交付”系指（a）专人递送、隔夜快递服务，或通过美国核证或挂号邮件，要求退回收据，在每种情况下发给公司主要行政办公室的秘书，以及（b）发给秘书的电子邮件；
16
（f）“公开公告”是指披露：（a）在公司发布的新闻稿中，前提是该新闻稿由公司按照其惯例程序发布，如道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务报道，或一般可在互联网新闻网站上获得，或（b）在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC公开提交的文件中；
（g）“股东关联人”就任何持有人而言，指（i）与该持有人一致行动的人，（ii）控制、控制或与该持有人共同控制的人或其各自的任何关联公司和关联人，或与其一致行动的人，以及（iii）该持有人的直系亲属的任何成员或该持有人的关联公司或关联人；和
（h）“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。
（i）凡本附例中提述任何塑像或规例，则该提述须指（1）不时修订的法规或规例（文意另有所规定的除外）及（2）根据其颁布的任何规则或规例。
第二条
董事
2.1一般权力。公司的财产、事务及业务须在董事会的指示下管理，而除法律、公司章程或本附例另有明文规定外，公司的所有权力均归属该董事会。
2.2董事人数。组成董事会的董事人数应不时以当时在任董事过半数票赞成通过的决议确定。
2.3选举和罢免董事。法定人数。
（a）董事须在每届年会上选出，任期至下一届股东年会为止，直至其继任人获妥为选出及符合资格，或其较早前辞任或免职为止。
（b）每名董事须在出席任何有法定人数出席的董事选举会议上，以就该被提名人所投的多数票投票选出；但条件是，每名董事须以每次股东大会所投的多数票投票选出，以选举有法定人数出席且（x）公司秘书接获通知一名或多于一名股东已建议提名一名或多于一名人士参选或重选为董事会成员的董事，而该通知看来符合本附例所载的股东提名的预先通知规定，不论董事会是否在任何时候确定任何该等通知不符合该等规定，及（y）该等提名或提名并未在公司向股东发出会议通知之日的十天前的日期或之前被该等股东正式和不可撤销地撤回。就本条第2.3（b）款而言，过半数的投票意味着，“支持”被提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人的选举的票数。
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（c）任何董事可在为此目的而明令召开的会议上，经持有在董事选举中有权投票的股份不少于过半数的股东投票而被免职。
（d）董事会出现的任何空缺，虽少于董事会的法定人数，但仍可由其余董事的过半数投赞成票填补，因此当选的任何董事的任期至下一次选举董事的股东大会届满。
（e）本附例所确定的董事人数过半数，即构成业务交易的法定人数。出席达到法定人数的会议的过半数董事的行为，即为董事会的行为。少于法定人数的任何会议均可休会。
2.4董事会议。董事会年会应在股东年会休会后在切实可行范围内尽快在董事会指定的地点召开。董事会的其他会议应在弗吉尼亚联邦内外的场所举行，有时由董事会决议确定，或在董事会主席、首席执行官或过半数董事的召集下举行。秘书或履行秘书职责的官员应以信函、电子传输（如《弗吉尼亚股份公司法》所定义）或电话（或亲自）方式提前不少于二十四小时通知董事会的所有会议，但不必就年度会议或在董事会决议确定的时间和地点举行的定期会议发出通知。全体董事出席的，或者未出席的董事在会议召开前后书面放弃通知的，可以随时召开会议，不发出通知。董事会会议通知无须说明会议目的。
2.5董事会主席。董事会应从其成员中任命一名董事会主席。董事会主席出席时须主持董事会会议及股东大会，并具有董事会不时订明或本附例其他条文订定的其他职责及权限。
2.6赔偿。根据董事会决议，未受公司雇用的董事可以以现金和/或股权奖励的形式获得合理的董事费用，包括支付给委员会主席和更频繁或更长时间开会的委员会成员的额外金额。
2.7担任董事的服务资格。任何人如在预期委任或选举时年满72岁，则不得获委任或有资格获选为公司董事会成员。尽管有上述规定，在例外情况下，董事会可通过本附例所定董事人数过半数通过的决议，允许董事在有限的时间内继续服务于72岁以上的年龄。
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2.8名誉董事。董事会可不时选举一名或多于一名前任董事为候任董事。当选为名誉董事，应表彰其在董事会任职期间所作的贡献，并感谢其忠诚和敬业的服务。应选出一名名誉董事，任期至下一届董事会年会之日止，并将在年会上获得认可。名誉董事是一种荣誉的非有偿职位，就本章程或任何其他目的而言，不被视为“董事”，包括《交易法》第16条。因此，Emeriti董事只能应主席的邀请出席董事会会议和参加其他董事会活动。
第三条
委员会
3.1执行委员会。董事会可藉以本附例所定董事人数过半数通过的决议，选出一个执行委员会，该委员会须由不少于三名董事组成，包括首席执行官（如首席执行官亦为董事）。当董事会闭会期间，执行委员会应拥有根据法律、公司章程或本章程赋予董事会的所有权力，但执行委员会无权（i）批准或向股东建议《弗吉尼亚股票公司法》要求股东批准的行动；（ii）填补董事会或其任何委员会的空缺；（iii）根据《弗吉尼亚股票公司法》第13.1-706条修订公司章程；（iv）通过、修订、或废除附例；（v）批准无须股东批准的合并计划；（vi）授权或批准分派，但根据董事会订明的一般公式或方法除外；或（vii）授权或批准股份的发行或销售或销售合同，或确定类别或系列股份的指定及相关权利、优先权及限制，但董事会特别订明的限制除外。执行委员会应在下一次董事会常会或特别会议上报告自上次董事会常会或特别会议以来执行委员会可能代表董事会采取的所有行动。
3.2其他委员会。董事会可藉以本附例所定董事人数过半数通过的决议，设立其认为可取的其他董事会常设委员会或特别委员会，由不少于两名董事组成；而该等委员会的成员、任期及权力，须按订立该等委员会的决议所载。
3.3次会议。根据本条成立的任何委员会的定期会议和特别会议，可在符合本附例就董事会定期会议和特别会议所指明的时间、地点和通知方面的相同要求的情况下召集和举行。
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3.4法定人数和行事方式。任何委员会成员人数的过半数应构成在该会议上处理事务的法定人数。出席委员会会议并达到法定人数的成员过半数采取的行动应构成委员会的行动。
3.5任期。任何委员会的成员应按上述规定选出，并应任职至其继任者由董事会选出或该委员会由董事会解散为止。
3.6辞职和免职。委员会的任何成员可随时向行政总裁或公司秘书发出书面通知，表示有意辞职，或可随时由董事会投票罢免，不论是否有因由，足以让其当选。
3.7空缺。委员会因任何原因出现的任何空缺，可由本附例所定董事人数的过半数填补。
第四条
军官
4.1选举主席团成员：任期。公司的高级职员由一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官及一名秘书组成。其他主席团成员，包括一名或多名副总裁（其资历和职称，包括常务副总裁和高级副总裁，可由董事会规定），以及助理和下属主席团成员，可不时由董事会选举产生。所有主席团成员的任期至下一届董事会年度会议，直至选出继任者为止。任何两个或两个以上的职位可合并在一起并由同一个人担任，由董事会决定。
4.2免职干事：空缺。公司的任何高级人员可随时由董事会在有或无因由的情况下被即决免职。空缺可由董事会填补。
4.3职责。公司高级人员须分别享有一般与其职务有关的职责，以及法律订明或以下规定或不时由董事会授予的权力及职责。董事会可要求任何高级人员为忠实履行其职责提供董事会认为合适的保证金。
4.4首席执行官的职责。在董事会的指示及控制下，行政总裁须监督及控制公司的管理，须主要负责执行董事会的政策，并拥有通常与公司行政总裁职位有关的职责及权力，以及董事会不时订明或本附例其他地方订明的其他职责及权力。行政总裁可以公司股份证明书、契据、按揭、债券、合约或其他文书的名义签署及签立，但如该等签署及签立须由本附例明示转授公司的其他高级人员或代理人，或须由法律规定或以其他方式由公司的其他高级人员签署或签立，则属例外。
4.5总统的职责。在董事会及行政总裁（如总裁并非同时担任行政总裁）的指示及控制下，总裁须监督及控制公司的营运，并须承担董事会或行政总裁（如总裁并非同时担任行政总裁）不时订明或本附例另有规定的其他职责。总裁可以公司股份证书、契据、按揭、债券、合约或其他文书的名义签署及签立，但如有关签署及签立须由董事会或行政总裁明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或法律规定或以其他方式须由公司的其他高级人员签署或签立，则属例外。
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4.6副总统的职责。每名副总裁（任期包括任何高级执行副总裁、执行副总裁及高级副总裁）（如有）均拥有行政总裁或董事会不时授予其的权力及职责。任何副总裁可以公司契据、按揭、债券、合约或董事会授权的其他文书的名义签署及签立，但如该等文件的签署及签立须由董事会或行政总裁明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或法律规定或以其他方式须由公司的其他高级人员签署或签立，则属例外。
4.7 首席财务官的职责。首席财务官应（i）担任公司的首席财务官并负责公司的所有财务事务，（ii）谈判公司所需的条款并获取其所需的资金，（iii）负责根据公认会计原则和适用的法律法规维护充足的财务账目和记录，（iv）负责公司对财务报告的内部控制，（v）掌管并负责公司的所有资金、证券、收支，（vi）将公司的所有款项及证券存放于董事会指定的银行及存放处，及（vii）以其他方式执行凡不遇首席财务官职位的所有职责及董事会或首席执行官不时指派予他的其他职责。首席财务官可以公司股票凭证、契据、按揭、债券、合约或其他文书的名义签署及签立，惟有关签署及签立须由董事会或本附例明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或法律规定或以其他方式规定由公司的其他高级人员签署或签立的情况除外。
4.8秘书的职责。公司董事会和股东的所有会议均由秘书代行秘书职责。应要求，秘书还应担任董事会各委员会会议的秘书。秘书（i）须将所有该等会议的会议纪录备存及保存于永久簿册内；（ii）须确保公司规定发出的所有通知均已妥为发出及送达；（iii）须保管公司的印章，并须将该印章或安排以传真或其他方式将该印章加贴于所有股份
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根据法律或本附例的规定，须由公司代其盖法团印章签立的公司的证明书及所有文件；（iv）须保管所有契据、租约、合约及其他重要法团文件；（v）须掌管公司与其作为法团的组织及管理有关的簿册、纪录及文件；（vi）须见所有报告，法律规定的报表及其他文件（税务申报表除外）须妥善存档；及（vii）一般须履行与秘书职位有关的所有职责及董事会或行政总裁不时指派予他的其他职责。秘书可以公司股份证书的名义签署及签立，但如有关签署及签立须由董事局或本附例明确转授公司的其他高级人员或代理人，或须由法律规定或以其他方式由公司的其他高级人员签署或签立，则属例外。
4.9赔偿。董事会有权确定公司所有高级职员的薪酬。
第五条
股本
5.1形式。公司股本的股份，可由董事会订明的表格证明，并以法律许可的任何方式签立，并在其上述明法律规定的资料。或者，公司的部分或全部股本股份可以无证发行，在这种情况下，公司应在发行或转让后的合理时间内向股东发送或促使发送书面声明，其中应包括法律要求在股本股份的凭证上载列的信息。公司一类或多类股份的转让代理人和/或登记员可由董事会委任，并可被要求会签代表该类或多类股份的证书。如任何高级人员的签名或传真已在股份证明书上使用，则由于任何理由，该高级人员即不再是公司的高级人员，而该证明书其后不得由公司交付，则该高级人员其后可发出及交付，犹如该人并未不再是公司的高级人员一样。
5.2遗失、毁损和残损证明。公司凭证式股份持有人须立即将有关证书的任何遗失、毁损或毁损通知公司，而董事会可酌情安排在交出毁损的证书或在有关遗失或毁损的令人满意的证明后，向该股东发行一份或多于一份合计相同股份数目的新证书或无凭证式股份，并按董事会规定的形式及金额及担保存入债券。
5.3股份转让。董事会可以就代表公司股份的股份和/或证书的发行、登记和转让作出规则和规定。公司的凭证式股份，只可由持有人在交出有关该等股份的妥为背书的证明书并附有书面转让时，亲自或由律师在公司簿册上转让或转让，而如寻求
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由律师转帐，并附有书面授权书，以在公司帐簿上有相同的转帐。未经证明的股份，只有在该等股份的持有人作出适当指示后，才可在公司的帐簿上转让或转让。然而，公司将承认在其账簿上登记为股份所有者的人获得股息或其他分配以及作为该所有者投票的专属权利。
5.4确定记录日期。为确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分派的款项，或为作出股东为任何其他适当目的的决定，董事会可预先订定一个日期作为股东作出任何该等决定的记录日期，该日期在任何情况下均不得多于要求股东作出该等决定的特定行动的日期前70天。如没有确定确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东，或有权获得股息或其他分配款项的股东的记录日期，则邮寄会议通知的日期或宣布该股息或其他分配的董事会决议获得通过的日期（视属何情况而定），即为确定该股东的记录日期。当有权在任何股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定适用于该决定的任何休会，除非董事会确定一个新的记录日期，如果会议延期到为原会议确定的日期后超过120天的日期，则董事会应这样做。
5.5控制权股份收购法规。《弗吉尼亚股票公司法》第14.1条不适用于收购公司股本的股份。
第六条
杂项规定
6.1封。该公司的印章应包括一个圆形设计，其顶部边缘处有“Accendra Health，Inc.”字样，其下部边缘处有“Richmond，Virginia”字样，其中央有“Seal”字样。
6.2会计年度。公司的财政年度应于该日期结束，并应由董事会可能确定的会计期间组成。
6.3支票、票据和汇票。支付款项的支票、票据、汇票和其他订单，应由董事会不时授权的人员签署。然而，当董事会如此授权时，任何此类人员的签名可能是传真。
6.4修订附例。除非公司章程禁止，否则本附例可在任何董事会会议上以本附例所定董事人数过半数的赞成票作出修订或更改。然而，有权就董事选举投票的股东有权撤销、修订、更改或废除任何附例，并在符合《弗吉尼亚股票公司法》规定的限制的情况下，颁布附例，如有明确规定，董事会不得修改、更改或废除这些附例。
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6.5所持股份的投票权。除非董事会或执行委员会（如有的话）的决议另有规定，否则行政总裁可在该其他法团的股份或其他证券持有人会议上，或以书面同意任何该等其他法团的任何行动，或以书面代替该等行动，投公司作为股东或以其他方式在任何其他法团（其任何证券可由公司持有）可能有权投的票，不时委任一名或多于一名律师或公司的代理人或代理人，以公司的名义及代表公司进行该等投票或给予该等同意。行政总裁须指示任何一名或多于一名获如此委任的人以何种方式投票或给予同意，并可代表公司签立或安排签立，并在其法团印章下或以其他方式签立所需或适当的书面代理人、同意书、弃权书或其他文书。
第七条
紧急附例
7.1本条第七条规定的紧急附例应在任何紧急情况下生效，尽管本附例的前述条款或公司的公司章程或弗吉尼亚股份公司法中有任何不同的规定（与紧急情况附例有关的规定除外）。如果公司董事会的法定人数由于某些灾难性事件而无法立即聚集，则存在紧急情况。在不违反本紧急情况附例的范围内，前述条款规定的附例在该紧急情况期间仍然有效，并且在该紧急情况终止时，紧急情况附例应停止生效，除非并直至发生另一此种紧急情况。
7.2在任何此类紧急情况期间：
（a）董事会的任何会议可由公司的任何高级人员或任何董事召集。其通知应当载明会议的时间和地点。在可行的情况下，应根据上文第2.4节发出通知，但只能通过当时可行的方式（包括出版物或无线电），并在发出通知的人认为必要的情况下，在会议召开前不到二十四小时的时间，向当时可行的董事发出通知。应在可行的范围内向下文（b）中提及的其他人员发出类似通知。
（b）在董事会的任何会议上，法定人数须由本附例当时确定的董事人数的过半数组成。如出席任何特定会议的董事人数少于该法定人数所需人数，则下述出席的其他人，至构成该法定人数所需人数，应被视为按以下规定确定的特定会议的董事，并按以下优先顺序排列：
（i）尚未担任董事的副总裁，按其首次当选该等职位的年资顺序排列，或如有两名或两名以上已于同日首次当选该等职位，则按其年资年龄顺序排列；
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（ii）公司所有其他高级人员按其首次当选该等职位的年资顺序，或如两名或多于两名已于同日首次当选该等职位，则按其年资年龄顺序；及
（iii）在紧急情况发生前已获董事会批准的名单上所指定的任何其他人，该等人须按优先顺序及受批准名单的决议可能规定的条件所规限。
（c）如在该紧急情况期间，公司的任何或所有高级人员或代理人因任何理由而无法履行其职责，则董事会可在该紧急情况期间以及在该紧急情况之前，提供并不时修改接续期限。
（d）董事会在任何该等紧急情况期间及之前，可在紧急情况下生效，更改主要职位，或指定若干替代职位，或授权高级职员这样做。
7.3任何高级职员、董事或雇员不得对根据本紧急附例善意采取的行动承担法律责任。
7.4本紧急附例可由董事会进一步采取行动或由股东采取行动予以废除或更改，但任何此类废除或更改不得修改上一款关于在该废除或更改时间之前的作为或不作为的规定。本紧急附例的任何该等修订可作出任何进一步或不同的规定，而该等规定对于紧急情况的情况而言可能是切实可行和必要的。
第八条
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8.1除非公司书面同意选择替代法院，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事或高级人员或其他雇员对公司或公司股东所负责任的索赔的任何诉讼，（iii）声称根据《弗吉尼亚股份公司法》的任何规定对公司或公司任何董事或高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，公司的法团章程或本附例（其中任何一项可不时修订），或（iv）任何针对公司或受内政原则管辖的公司任何董事或高级职员或其他雇员主张索赔的诉讼，应为美国弗吉尼亚州东区地区法院，（或，如果美国弗吉尼亚州东区地区法院缺乏标的管辖权，则为位于弗吉尼亚州联邦境内的另一州或联邦法院）。
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8.2除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。
8.3任何个人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第八条的规定。
经修订，自2025年12月31日起生效
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