美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年3月31日止季度
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到__________的过渡期
委员会文件编号：001-41323
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（972）918-5120
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式日期文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的各交易所名称 | ||
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The
|
截至2025年5月20日，公司已发行在外流通的普通股为2,716，906股。
SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
截至2025年3月31日止季度的表格10-Q
目 录
| 第一部分-财务信息 | 1 | ||
| 项目1。 | 未经审计的简明合并及合并财务报表 | 1 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 31 | |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 37 | |
| 第二部分-其他信息 | 39 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 39 | |
| 项目1a。 | 风险因素 | 39 | |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 39 | |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 39 | |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 39 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 39 | |
| 项目6。 | 附件 | 40 | |
| 签名 | 41 | ||
i
解释性说明
2024年2月2日（“交割日”），特拉华州公司Nubia Brand International Corp.（“努比亚”，在进行本文所述的交易后，“合并后的公司”或“Solidion Technology，Inc.”）根据合并协议（经2023年8月25日修订，“合并协议”），由努比亚、俄亥俄州公司Honeycomb Battery Company（“HBC”）和俄亥俄州公司、努比亚全资子公司Nubia Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）完成了先前宣布的业务合并（“交割”）。根据合并协议，Merger Sub与HBC合并（“合并”，以及合并协议所设想的交易，“交易”），HBC作为努比亚的全资子公司在该合并中幸存下来，努比亚在交易完成后更名为“Solidion Technology，Inc.”。
除非文意另有所指，“注册人”和“公司”指交割前的努比亚和交割后的合并后公司及其子公司，“HBC”和“蜂巢”指交割前的蜂巢电池公司及其子公司以及交割后的合并后公司及其子公司的业务。
该公司的普通股每股面值0.0001美元（“普通股”）现已在纳斯达克 Stock Market LLC（“NASDAQ Global”）上市，代码为“STI”。该公司以每股575.00美元的行权价购买普通股的公开认股权证此前上市代码为“NUBIW”，该认股权证已从纳斯达克退市，等待在场外交易市场上市，代码为“STIWW”。在合并之前，努比亚既没有从事任何业务，也没有产生任何收入，根据其业务活动，努比亚是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所定义的“壳公司”。
二、
第一部分
第一部分-财务信息
项目1。未经审计的简明合并及合并财务报表
SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
简明合并及合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 应收账款 |
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| 其他应收款 |
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| 存货 |
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| 预付费用 |
|
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| 其他流动资产 |
|
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| 流动资产总额 |
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| 财产和设备，折旧净额 |
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| 专利，摊销净额 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
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| 应付所得税 |
|
|||||||
| 应缴消费税 |
|
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| 衍生负债 |
|
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| 应付关联方款项 |
|
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| 可转换票据 |
|
|||||||
| 短期应付票据 |
|
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| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和或有事项（注5） | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$ |
||||||||
| 普通股，$ |
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|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 应收股票认购 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些未经审核简明综合及合并财务报表的组成部分。
1
SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
简明合并及合并经营报表
（未经审计）
| 截至3个月 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 （重述） |
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| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 研究与开发 |
|
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| 销售，一般和行政 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 |
|
( |
) | |||||
| 发行普通股和认股权证 | ( |
) | ||||||
| 利息收入 |
|
|
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用） | ( |
) | ||||||
| 其他收入总额（费用） |
|
( |
) | |||||
| 所得税拨备前净收益（亏损） |
|
( |
) | |||||
| 准备金 | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ | ( |
) | |||
| 已发行普通股加权平均数，基本 |
|
|
||||||
| 每股普通股基本净收益（亏损） | $ |
|
$ | ( |
) | |||
| 已发行普通股加权平均数，稀释 |
|
|
||||||
| 每股普通股摊薄净收益（亏损） | $ |
|
$ | ( |
) | |||
随附的附注是这些未经审核简明综合及合并财务报表的组成部分。
2
SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
股东（赤字）权益变动简明合并报表
截至2025年3月31日止三个月及2024年3月31日止三个月
（未经审计）
| 额外 | 股票 | 股东' | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | 订阅 | 股权 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 应收款项 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 因行使A系列认股权证而发行的股份 |
|
|
|
|
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| 可转换票据转换为普通股 |
|
|
|
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| 向顾问发行的股份 |
|
|
|
|
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| 反向拆股 | — | ( |
) |
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| 股票补偿 | — |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | — |
|
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|||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
截至2024年3月31日止三个月
（重述）
| 额外 | 股票 | 股东' | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | 订阅 | 股权 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 应收款项 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | — | $ | $ |
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$ | ( |
) | $ | $ |
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| 追溯适用资本重组至2023年12月31日 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 调整后的期初余额 |
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( |
) |
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| 追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额 |
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( |
) |
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| 关联方出资 | — |
|
|
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| 合并完成后发行普通股 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 合并完成后可转换票据转换为普通股 |
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| 应收股票认购 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 收益安排 | — |
|
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 或有对价 | — |
|
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 可转换票据–股票发行亏损 | — |
|
|
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| 定向增发 |
|
|
|
|
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| 与定向增发有关的发行费用 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — |
|
|
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| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合及合并财务报表的组成部分。
3
SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
现金流量简明合并报表和合并报表
（未经审计）
| 截至3个月 3月31日， |
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| 2025 | 2024 （重述） |
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| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | |||
| 调整净收益（亏损）与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 基于股票的补偿 |
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| 股权补偿费用 |
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| 非现金利息支出 |
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| 衍生负债公允价值变动 | ( |
) |
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| 发行普通股和认股权证 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 |
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| 其他应收款 | ( |
) | ||||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非流动资产 | ( |
) | ||||||
| 应付账款和应计费用 |
|
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| 应付所得税 | ( |
) | ||||||
| 消费税 |
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 资本化专利成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 环球石墨烯集团出资 |
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| 收到NUBI信托的现金 |
|
|||||||
| 与不赎回协议有关的贴现付款 | ( |
) | ||||||
| 偿还与远期购买协议有关的代价股份 | ( |
) | ||||||
| 与远期购买协议有关的回收股份的偿还 | ( |
) | ||||||
| 与合并有关的交易费用 | ( |
) | ||||||
| 合并流入 |
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| 可换股票据所得款项 |
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| 偿还短期票据 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 就私募发行普通股及认股权证所得款项 |
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|||||||
| 行使认股权证发行普通股所得款项 |
|
|||||||
| 与定向增发有关的发行费用 | ( |
) | ||||||
| 偿还关联方应付款项 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
|
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| 现金净变动 | ( |
) |
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| 期初现金 |
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| 期末现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露 | ||||||||
| 利息支出支付的现金 | $ |
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$ |
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| 为联邦所得税支付的现金 | $ |
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$ | |||||
| 补充披露非现金筹资活动： | ||||||||
| 在合并完成时发行普通股 | $ |
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$ |
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| 转换为普通股的可转换票据 | $ |
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$ | |||||
| 短期应付票据资本化利息与本金余额 | $ |
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$ | |||||
| 反向股票分割——从普通股重新分类为额外实收资本 | $ |
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$ | |||||
随附的附注是这些未经审核简明综合及合并财务报表的组成部分。
4
SOLIDION TECHNOLOGY，INC。
简明合并及合并财务报表附注
（未经审计）
附注1 —组织、业务运营和持续关注的描述
Solidion Technology，Inc（“公司”、“Solidion”或“Solidion Technology”）在2024年2月2日之前前身为Nubia Brand International Corp.，于2021年6月14日在特拉华州注册成立，是一家先进的电池技术公司，专注于下一代电池材料、组件和储能解决方案的开发和商业化。Solidion总部位于德克萨斯州达拉斯，研发和制造业务位于俄亥俄州代顿。
2024年2月2日，特拉华州公司Nubia Brand International Corp.（“努比亚”，在进行本文所述的交易后，“公司”、“Solidion”或“Solidion Technology，Inc.”）根据日期为2023年2月16日的合并协议（经2023年8月25日修订，“合并协议”），由努比亚、俄亥俄州公司Honeycomb Battery Company（“HBC”）和俄亥俄州公司、努比亚全资子公司Nubia Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）完成合并（“交割”）。HBC前身是Global Graphene Group，Inc.（简称“G3”）的能源解决方案部门。根据合并协议，Merger Sub与HBC合并（“合并”，以及合并协议所设想的交易，“交易”），HBC作为Nubia的全资子公司在该合并中幸存下来，Nubia在交易完成后更名为“Solidion Technology，Inc.”。
根据合并协议，公司向HBC股东发行的总对价为1,400，000股Solidion普通股，减去最多4,000股持有股份，但须根据合并协议生效时（“生效时间”）与G3税收留置权（“收盘合并对价股份”）相关的任何额外利息或罚款进行调整，加上在以下事件发生时（或在Solidion控制权发生变更时更早但受制于（且仅限于）该控制权变更交易所暗示的Solidion普通股估值达到合并协议中定义的相应数量加权平均价格（“VWAP”），下文规定的阈值）（“盈利安排”）最多额外450,000股Solidion普通股（“盈利安排”）：
|
|
|
| （二） | 150,000股盈利股份，如果在自截止日期后一百八十（180）天之日起至截止日期后四十二（42）个月之日的任何三十（30）个交易日期间内的任何十（10）个交易日内，Solidion A类普通股股份的VWAP大于或等于每股15.00美元（可根据合并协议进行任何调整）；和 |
| （三） | 200000股盈利股份，如果在自截止日期后一百八十（180）天之日起至截止日期四周年的任何三十（30）个交易日期间内的任何十（10）个交易日内，Solidion的A类普通股股份的VWAP大于或等于每股25.00美元（根据合并协议进行任何调整）。 |
如果在上述（i）-（iii）规定的盈利期届满之前，发生任何导致控制权变更的交易，并且Solidion的A类普通股的相应估值（包括根据盈利安排将发行的盈利股份计算）高于或等于（i）-（iii）中规定的金额（如适用），则在紧接该控制权变更完成之前，（i）-（iii）中规定的事件（如适用）（如先前未获满足）应被视为已发生，但须遵守合并协议中规定的条款。
截至2025年3月31日，G3没有赚取任何盈利股份。
5
此次合并被视为与HBC相关的共同控制交易，类似于反向资本重组。这一结论的依据是，G3在合并前拥有HBC的控股财务权益，并拥有Solidion（包括HBC作为全资子公司）的控股财务权益。努比亚的净资产按其历史账面值列报，没有根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）确认商誉或无形资产。与HBC有关的合并未被视为控制权变更，这主要是由于G3获得了Solidion的控股投票权以及G3能够提名Solidion董事会的多数成员。根据同一控制下实体之间交易的ASC 805中的指导，HBC和努比亚的资产和负债按合并日期的账面金额确认。
根据反向资本重组，努比亚被视为财务报告目的的“被收购”公司。因此，出于会计目的，合并被视为相当于HBC发行股票用于努比亚的净负债，并伴随着资本重组。
持续经营
公司的财务报表是在假设公司持续经营的前提下编制的，即预期在可预见的未来正常经营过程中实现资产变现和清偿负债。
该公司自成立以来，经历了经常性净亏损和经营活动中使用的净现金，并产生了极少的销售额。截至2025年3月31日止三个月，公司录得净收益9194630美元，其中包括衍生负债公允价值变动带来的收益12417450美元，经营活动使用的现金净额2342278美元，截至2025年3月31日，现金和现金等价物1170173美元。截至2024年12月31日止年度，公司录得净亏损25,929，003美元，其中包括衍生负债公允价值变动导致的收益18,011，100美元，以及发行普通股和认股权证导致的亏损30,281，475美元，经营活动使用的现金净额为7,377，807美元，截至2024年12月31日，现金和现金等价物为3,353，732美元。
公司根据经营计划预计将继续产生净亏损和用于经营活动的现金净额，并预计与正在进行的活动相关的支出将大幅增加。截至资产负债表日和截至财务报表发布之日，公司没有任何债务协议下的可用资源。鉴于公司预计的运营需求及其现有的现金和现金等价物，公司预计没有足够的流动性来维持其运营并在财务报表发布之日后的一年内履行其义务。此外，该公司还收到了来自纳斯达克的通知，该通知与他们未能维持每股1美元的最低买入价要求有关。对此，该公司于2025年5月12日对其普通股进行了1比50的反向拆分，以达到纳斯达克的最低标准。反向股票分割的主要目标是提高公司普通股的每股市场价格，使公司能够重新遵守在纳斯达克继续上市的最低投标价格要求。此外，由于公司未遵守纳斯达克的上市证券最低市值（“MVLS”）要求和公众持股最低市值（“MVPHS”）要求，公司已收到纳斯达克的通知。截至提交本文件之日，该公司目前不符合纳斯达克上市规则，如果该公司不能重新合规，该公司的普通股可能会从纳斯达克交易所退市。
如果公司的普通股退市，可能会影响公司获得融资、交易或出售其普通股的能力，和/或预测的运营可能会受到公司目前无法量化的负面影响。这些事件和情况对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。
作为一家处于早期成长阶段的公司，公司获得资本的能力至关重要。公司计划通过出售股本证券或债务的收益为其运营提供资金；然而，无法保证管理层获得额外债务或股权融资的计划将成功实施或以对公司有利的条款实施。
财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
该公司目前的业务活动包括电池材料、组件、电芯以及选定的模块/pack技术的开发和商业化。该公司面临与其运营相关的固有风险，例如其技术、营销、分销渠道的持续发展，以及供应链和制造能力的增强。此外，需要招聘更多的管理人员和关键人员至关重要。该公司发展举措的成功和盈利能力的实现取决于各种因素，包括其进入潜在市场和确保未来可持续融资的能力。
公司未来的经营业绩涉及多项风险和不确定因素。可能影响公司未来经营业绩并导致实际业绩与预期产生重大差异的因素包括但不限于快速的技术变革、来自替代产品和更大公司的竞争、专有技术的保护、维持经销商关系的能力以及对关键个人的依赖。
6
附注2 —更正先前报告的合并财务报表中的错误
在发布截至2024年9月30日止期间的中期财务资料后，公司发现与可转换票据相关的发行成本会计相关的错误。具体而言，与红股相关的约280万美元非现金、非经营性股票费用被无意中遗漏，未反映在2024年第一季度的财务报表中。详见附注10可转换票据。
因此，公司修订了之前发布的财务报表，以反映这一重大错误的更正，将发行普通股和认股权证中的发行成本记入非经营性亏损。此次修正对总股东权益或现金流没有影响，但确实增加了净亏损，并增加了受影响期间的额外实收资本。
经修订的季度财务资料载于本季度报告的表格10-Q，见下表。这些重述还将反映在我们2025年季度报告表格10-Q中的2024年未经审计简明合并和合并财务报表未来文件中包含的比较财务报表中。
所有对普通股、认股权证和限制性股票单位的提及，以及这些简明合并和合并财务报表中的相关每股金额，均已进行追溯调整，以反映2025年5月12日生效的1比50的反向股票分割。
重述对截至2024年3月31日止三个月的简明综合及合并经营报表的影响如下：
| 2024年3月31日 （未经审计） |
||||||||||||
| 据报道 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 发行普通股和认股权证 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利息收入 |
|
|
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入总额（费用） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税拨备前净收益（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 准备金 | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 已发行普通股加权平均数，基本 |
|
|
|
|||||||||
| 每股普通股基本净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 已发行普通股加权平均数，稀释 |
|
|
|
|||||||||
| 每股普通股摊薄净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
7
重述对截至2024年3月31日止三个月简明合并及合并股东（亏损）权益变动表的影响如下：
| 截至2024年3月31日止三个月 | ||||||||||||
| 额外 | 股东' | |||||||||||
| 实缴 | 累计 | 股权 | ||||||||||
| 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||
| 据报道 | ||||||||||||
| 追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
| 可转换票据–股票发行亏损 | ||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 2024年3月31日余额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 调整 | ||||||||||||
| 追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额 | ||||||||||||
| 可转换票据–股票发行亏损 |
|
|
||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 2024年3月31日余额 |
|
( |
) | |||||||||
| 如重述 | ||||||||||||
| 追溯适用资本重组后的2024年1月1日余额 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 可转换票据–股票发行亏损 |
|
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| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 2024年3月31日余额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
重述对截至2024年3月31日止三个月的简明综合及合并现金流量表的影响如下：
2024年3月31日 （未经审计） |
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| 据报道 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 调整净收益（亏损）与经营活动使用的现金净额： | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 基于股票的补偿 |
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| 股权补偿费用 | ||||||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 |
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| 发行普通股和认股权证 |
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对经营活动使用的现金净额或投融资活动内任何细列项目均无影响。
8
附注3 —重要会计政策概要
列报依据和合并原则
随附的未经审计的简明合并和合并财务报表（“财务报表”）按照美国公认会计原则并根据SEC的规则和规定列报。
在合并完成日期之前的期间，该公司作为G3的一部分运营。因此，历史上没有为公司编制独立的财务报表。随附的财务报表是根据G3的历史会计记录编制的，并以独立的方式列报，就好像公司的运营是独立于G3进行的一样。因此，此处包含的财务报表可能无法表明公司未来的财务状况、经营业绩和现金流量，或者公司在所述期间是否是一个独立的独立实体。
公司的财务报表是在假设公司持续经营的前提下编制的，即预期在可预见的未来正常经营过程中变现资产和清偿负债。
财务报表包括公司实体。为合并目的，所有公司间交易均已消除。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节定义，经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修订，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内呈报的费用金额。
9
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对资产负债表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
分部报告
公司已确定首席执行官为其首席运营决策者（“CODM”）。经营分部定义为可获得单独财务信息的实体的组成部分，并由主要经营决策者在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期进行审查。由于主要经营决策者为作出经营决策、分配资源和评估财务业绩而审查以综合基准呈列的财务资料，公司已确定其在一个经营分部和一个可报告分部经营。
主要经营决策者以综合收益净额（亏损）作为分部损益的计量标准。费用信息也仅在合并层面进行审查，如公司的合并运营报表所示。研发费用被确定为一项重要的分部费用，所有其他费用项目被视为‘其他分部项目’的一部分。此外，主要经营决策者在综合基础上评估资产。因此，本公司以综合及合并基准报告分部损益、分部开支及分部资产。
现金及现金等价物
本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司没有任何现金等价物。
应收账款，扣除信贷损失准备金
应收账款按公司预计收回的金额列报。公司确认信用损失备抵，以确保应收账款不会因无法收回而被高估。坏账准备是根据多种因素，包括应收账款逾期的时间长短、重大一次性事件和历史经验，为不同的客户维持有保证的坏账准备。当公司意识到客户无法履行其财务义务时，例如在申请破产或该客户的经营业绩或财务状况恶化的情况下，将记录个人账户的额外准备金。如果与客户有关的情况发生变化，应收款项可收回性的估计将进一步调整。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司确定无需备抵。
其他应收款
在2024年第一季度，该公司向G3预付了30.25万美元，用于支付合并期间产生的交易费用。截至2025年3月31日和2024年12月31日，其他应收款未清余额为302500美元。
存货
存货按先进先出成本与可变现净值孰低列示。公司根据对未来需求和市场状况的假设，对估计过时或无法销售的存货进行减记，减记的金额等于存货成本与估计市场价值之间的差额。当公司认为价值发生减值时，公司将注销过时的存货。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司确定无需核销。
10
物业及设备净额
物业及设备按成本减累计折旧入账。不延长相关资产经济使用寿命的维修保养支出，按发生时计入经营，延长经济寿命的支出予以资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧或摊销从账户中移除，并确认处置的任何收益或损失。公司每年对其财产和设备的账面价值进行减值评估，并在存在可能发生减值的迹象时进行评估。
根据其评估，公司于截至2025年3月31日止三个月及截至2024年12月31日止年度并无产生任何减值开支。
公司为财务报告目的，在资产的估计可使用年限内使用直线法对其财产和设备进行折旧。估计可使用年限如下：
| 建筑 |
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| 建筑改善 |
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| 机械设备 |
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截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，财产和设备折旧费用分别为47576美元和57094美元。
专利
公司将获得已授权专利所产生的外部成本（例如申请费和相关律师费）资本化。公司的无形资产包括未授权专利和已授权专利的资本化成本。已发行专利按成本减累计摊销列账。成功的专利努力在专利生命周期内摊销，不成功的努力被支出。已发行专利按20年的使用年限进行摊销。专利费用自专利签发时开始摊销。
截至2025年3月31日，未发布和已发布专利净额分别为1140179美元和850442美元；截至2024年12月31日，分别为1110815美元和862014美元。公司每年对其无形资产的账面价值进行减值评估，并在存在可能发生减值的迹象时进行评估。根据其评估，公司于截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月分别并无产生任何减值开支。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的专利摊销费用分别为22366美元和37298美元。未来五年这些专利的未来摊销费用预计约为每年83,528美元。
租约
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。对于公司为承租人的租赁，使用权资产确认为租赁负债，并根据收到的租赁奖励和预付款项进行调整。租赁负债按租赁期内剩余租赁付款额的现值确认。当公司租赁未提供隐含费率时，公司在确定租赁付款额现值时采用基于租赁开始日可获得信息的预计增量借款利率。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。初始租赁期限为12个月或以下的租赁不记录在简明综合及合并资产负债表中。
公司已根据ASC 842选择了短期租赁实务变通，将其一致地应用于初始期限为12个月或更短的所有租赁，这些租赁不包括在简明合并和合并资产负债表中。这些租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司的简明综合资产负债表和合并资产负债表分别没有记录使用权资产或租赁负债。
11
国外业务
Solidion台湾子公司的功能货币为新台币。根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）830（外币事项），公司台湾子公司的财务报表采用资产负债表日的汇率、股东权益账户的历史汇率和收入、费用及损益的加权平均汇率换算成美元。外币换算调整在股东赤字的单独组成部分中累积，直到外国业务被出售或大幅清算。这些财务报表所列期间的外币换算调整并不重大。
在之前的报告期间，截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司在台湾的研发设施——作为俄亥俄州代顿研发团队的延伸运营并专注于硅负极技术进步——的总资产分别为5,400美元和18,290美元，总负债分别为43,991美元和22,053美元。
截至2025年3月31日止三个月，公司停止在台湾地区的研发业务。该地点的运营结果对公司所有呈报期间的简明综合和合并财务报表并不重要。没有因停产而产生材料退出或处置费用。
收入确认
收入在履约义务通过向客户转让承诺产品或服务的控制权而得到履行时确认，该金额反映了公司预期为换取这些产品而获得的对价。收入在控制权转移给客户的时间点确认，这通常是在所有权、所有权和损失风险转移给客户时确定的。
研究与开发
所有研发费用在发生时计入费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用指公司为管理业务而产生的成本，包括工资、福利、股票薪酬、销售、保险、专业费用以及与公司非研发活动相关的其他运营成本。
股票补偿
公司有激励股权计划，（“2023年股权激励计划”）。根据该计划的条款，Solidion的员工、顾问和董事，以及其关联公司的员工和顾问，可能有资格获得激励股票期权（“ISO”）形式的奖励，以及授予员工、董事和顾问的非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。
激励计划首次预留发行的普通股股票数量为【19万股】。根据激励计划授予的股票奖励的股份到期或终止而未足额行权，或以现金而非股份方式支付的股份，不会减少激励计划下可供发行的股份数量。该激励计划还包括一项常青条款，规定自2024财政年度开始的每个财政年度的第一天，根据激励计划可供发行的普通股数量每年自动增加，等于（i）190,000股普通股，（ii）截至我们上一个财政年度最后一天已发行普通股总数的5%，或（iii）计划管理人确定的较少数量中的最少部分。
12
公司根据授予日的公允价值计量授予雇员、非雇员和董事的股票期权和限制性股票单位奖励，并在必要的服务期内确认这些奖励的补偿费用，通常是相应奖励的归属期。根据2023年股权激励计划授予的期权按计划管理人确定的股票期权协议规定的费率归属。计划管理人确定激励计划授予的股票期权期限，最长不超过十年。没收按发生时入账。
公司按照ASC 718，薪酬—股票薪酬核算股票薪酬。限制性股票单位的股票补偿费用根据授予日奖励的公允价值计量，并在必要的服务期（一般为归属期）内确认为费用。公司已选择使用加速归属法，根据该方法，奖励的每个归属部分被视为单独的奖励，并在其各自的归属期内计入费用。补偿费用仅对预期归属的奖励确认，没收在授予日估计并在必要时进行前瞻性调整。
每份股票期权授予的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估算。该公司对其普通股缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率信息的历史。因此，该公司根据公开交易的同行公司的历史波动性估计其预期股价波动性，并预计将继续这样做，直到其拥有关于其自身交易股票价格波动性的充分历史数据。
公司全部股票期权的预计期限采用“简易”法确定。无风险利率是参照授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大约等于预期的奖励期限。预期股息率是基于公司从未对其普通股进行过现金分红，预计在可预见的未来也不会进行任何现金分红。
所得税
根据ASC 740“所得税”，该公司遵循资产负债法进行所得税会计处理。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的估计未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC 740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了确认阈值和计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
13
每股普通股净收入（亏损）
公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。
普通股每股摊薄收益（亏损）的计算不包括潜在稀释的普通股等价物，如果它们包括在2025年3月31日和2024年3月31日是反稀释的。因此，截至2024年3月31日止三个月的基本和稀释每股亏损，每股普通股净亏损相同。
下表列出了被排除在每股稀释亏损计算之外的潜在稀释普通股等价物，因为将其包括在内将具有反稀释性：
| 3月31日， 2024 |
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| 持有股份 |
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| 认股权证-公众 |
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| 认股权证-私人 |
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| 认股权证-A系列 |
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| 认股权证-B系列 |
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| 股票薪酬-股权奖励 |
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| 远期购买协议-额外股份 |
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| HBC Earnout Shares |
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| 不计入每股摊薄亏损的普通股等价物总额 |
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下表列出了在计算截至2025年3月31日止三个月的每股摊薄收益时计入的具有潜在稀释性的普通股等价物，因为这些等价物的计入将具有稀释性。
| 3月31日， 2025 |
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| 股票薪酬-股权奖励 |
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| 计入每股摊薄收益的普通股等价物总额 |
|
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。公司在这些账目上没有出现亏损。
金融工具公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。美国公认会计原则建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。见附注13。
股票挂钩工具
该公司评估所有与股票挂钩的合约，包括认股权证和远期购买协议（“FPA”），以根据FASB ASC 480，区分负债与权益（“ASC 480”）和FASB ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）确定分类为权益或负债。该评估考虑了这些工具是否符合以固定换固定权益的分类标准，以及是否有任何拨备需要负债处理，包括公司控制范围之外的潜在“净现金结算”。符合权益分类条件的工具作为额外实收资本的组成部分入账，而需要负债分类的工具则以公允价值计量，后续变动计入收益。该评估在认股权证发行时和随后每个季度期末日期进行，而FPA和认股权证均未到期。
14
认股权证
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，未满足全部权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。公司将与努比亚2022年首次公开发行相关的尚未发行的公开认股权证和私募认股权证（“私募认股权证”）作为ASC 815-40下的权益分类工具进行会计处理，因为它们符合与公司自身股票挂钩的权益分类标准，并且不包含要求负债分类的规定。
该公司将与2024年3月和8月的私募融资相关的未偿还的A、B、C和D系列认股权证（“PIPE认股权证”）列为负债分类工具，因为某些结算调整使它们无法满足ASC 815-40下的以固定换固定股权的分类标准。该公司利用蒙特卡洛模拟模型确定管道认股权证的公允价值。由此产生的公允价值在简明综合及合并资产负债表中作为衍生负债入账，而PIPE认股权证的公允价值变动在公司简明综合及合并经营报表衍生负债公允价值变动账户中作为非现金其他收入（费用）入账。
远期采购协议
该公司根据对FPA具体条款的评估以及ASC 480和FASB“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南，将FPA作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了FPA是否是符合ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480下的负债定义，FPA是否符合TERM4 815下权益分类的所有要求，包括FPA是否与公司自身的普通股挂钩，FPA持有人在公司无法控制的情况下是否可能潜在要求“以现金净额结算”等权益分类的条件。该评估在FPA发行时以及随后每个季度期间结束日期的TERM1未偿还期间进行。
对于已发行或修改的、符合股权分类所有标准的FPA，要求在发行时将FPA记录为额外实收资本的组成部分。对于已发行或修改后的FPA，未满足权益分类所有标准的，要求其在发行日以公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日重新估值。由于和解条款，公司将FPA作为负债分类工具进行会计处理。公司采用蒙特卡罗模拟模型确定FPA的公允价值。由此产生的公允价值在简明综合及合并资产负债表中作为衍生负债入账。公司在公司简明综合及合并经营报表的衍生负债公允价值变动科目中将FPA公允价值变动记录为非现金其他收益（费用）。
其他流动资产
其他流动资产构成情况为：
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 董事及高级职员保险 |
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| 其他资产合计 |
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反向股票分割
2025年5月12日，该公司对其普通股进行了1比50的反向股票分割。因此，在反向分割之前已发行和流通的每50股普通股将转换为一股普通股。此外，这笔交易导致在截至2025年3月31日期间将13311美元从普通股重新分类为额外实收资本。反向股票分割没有改变授权股份总数或普通股的面值。公司将向股东支付现金，以代替发行零碎股份。
根据SEC员工会计公告主题4C，所附简明综合财务报表和附注中的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映所有呈报期间的反向股票分割。
最近采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2023-07，“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进”，以加强对所有被要求按照ASC 280报告分部信息的公共实体的重大分部费用的披露。该准则没有改变分部的定义、分部的确定方法或将经营分部汇总为可报告分部的标准。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。财务报表中列报的所有以前期间都需要追溯采用。为年度报告目的，公司通过了自2024年1月1日起生效的修订。该采用对公司的财务报表或披露没有重大影响。
15
近期发布的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露披露的改进》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大披露已缴纳的所得税，以及其他披露要求。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。该公司管理层认为ASU2023-09的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，“损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”，通过在常见的费用标题中提供有关费用类型的更详细信息来改进披露。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的财政年度的中期有效，允许提前采用。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表和相关披露的影响。
附注4 —再资本化
如附注1所述，合并作为HBC的共同控制交易入账，类似于反向资本重组。
交易收益
收盘时，该公司收到扣除交易费用后的净收益17555美元。下表将合并的要素与截至2024年3月31日止期间的简明合并和合并现金流量表以及简明合并和合并股东权益变动表（赤字）进行了核对：
| 收到NUBI信托的现金 |
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| 减：与不赎回协议有关的贴现付款 | ( |
) | ||
| 减：偿还与FPA相关的对价股份 | ( |
) | ||
| 减：与FPA相关的回收股份补偿 | ( |
) | ||
| 减：就合并支付的交易费用 | ( |
) | ||
| 收到NUBI信托的现金净额 | ||||
| 加：NUBI经营账户产生的现金 |
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| 加：预付费用 |
|
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| 减：衍生负债 | ( |
) | ||
| 减：其他负债 | ( |
) | ||
| 反向资本重组，净 | ( |
) |
紧随合并完成后发行的普通股数量为：
| 努比亚普通股，在合并完成前已发行 |
|
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| 向努比亚可换股票据持有人发行的股份 |
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| 前身HBC Shares |
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| 合并完成后的普通股 |
|
前身HBC股份数量确定如下：
| 前任 HBC股份 |
股份 发给 股东 前任 HBC |
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| 普通股 |
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新股认股权证
就努比亚2022年的首次公开发行而言，发行了12.35万份公开认股权证和10.81万份私人认股权证，所有这些认股权证仍未到期，成为公司普通股的认股权证。公司对IPO认股权证进行了评估，确定其为ASC 815-40范围内的独立式股票挂钩合约。根据这一指导意见，公司得出结论，IPO认股权证符合权益分类条件。
HBC Holdback Shares
公司和G3在合并协议中包含一项条款，如果G3税收留置权未在交割前解除，则调整将支付给HBC股东的总股份对价。具体而言，4,000股Solidion普通股，可在交易结束时或之后作为合并对价的一部分向HBC股东发行，将取决于G3是否在交易结束前解决了G3税收留置权。有关与G3税收留置权相关的持有股份的进一步讨论，请参见附注6。截至合并完成及截至2025年3月31日止三个月，G3税务留置权仍未获G3解决，截至2025年3月31日尚未发行4,000股保留股份。
HBC收益安排
如附注1所述，就合并而言，如果实现某些合并后每股市场价格，HBC股东有权获得最多450,000股。公司对盈利安排进行了评估，确定其为ASC 815-40范围内的独立式股票挂钩合同。基于这一指导，公司得出结论，盈利安排符合权益分类条件。由于合并已作为反向资本重组入账，盈利安排的公允价值已作为截至合并截止日的股权交易入账。该公司利用蒙特卡洛模拟分析确定了合并之日盈利安排的公允价值，其中包括以下假设：4.53美元的股价、3.98%的无风险利率、85%的波动率、0%的股息收益率和4年的持续时间。
截至2025年3月31日，G3没有赚取任何盈利股份。
附注5 —关联方
Global Graphene Group（“G3”）的出资
公司重要股东G3向该业务注入资本资源，以支付合并完成前产生的运营费用。G3的出资包括工资、租金和设施成本以及专业服务的拨款。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，G3的出资总额分别为0美元和487,273美元。
其他应收款
在截至2024年3月31日的三个月中，公司向G3预付了30.25万美元，用于支付合并期间产生的交易费用。截至2025年3月31日，其他应收款未清余额为302500美元。
共享服务协议
自2024年2月2日起，公司与G3订立共享服务协议（“SSA”），根据该协议，G3同意提供某些服务，包括员工、办公空间和设备的使用，公司同意按月支付此类服务的费用。SSA受制于典型条件，任何一方均可在书面通知后终止。管理层和董事会继续监控SSA和所有其他关联方交易，以维护透明度并保护股东利益。截至2025年3月31日的三个月，与SSA服务和雇员有关的支出分别为62,588美元和196,790美元。截至2025年3月31日，未偿还金额为588美元。
17
应付关联方款项
根据业务合并协议，在合并完成过程中，G3发生了某些交易费用，这些费用本应在完成日期后由公司偿还。这些费用包括与促进合并直接相关的法律、咨询和审计费用。截至截止日期，应付G3的总金额为879985美元。截至2024年12月31日止年度，公司偿还了应付G3的879,985美元。
此外，在合并完成时，该公司有一笔与每月行政服务支持费相关的未偿应付款项，应付给努比亚的赞助商Mach FM Acquisitions LLC的关联公司Mach FM Corp。这笔费用包括办公空间、水电费以及MacH FM为支持努比亚的运营活动而提供的秘书和行政支持。截至截止日期，应付给MacHFM的未清余额为88979美元。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，G3的未偿金额为0美元，Mach FM Corp的未偿金额为87,873美元。
或有代价
截至收盘，G3税收留置权尚未由G3结算，截至2025年3月31日，4,000股持有股份尚未发行。或有对价代表一项潜在义务，只有在G3解决其G3税收留置权后才会被解除。见附注4关于与G3税收留置权相关的持有股份的进一步讨论。
截至收盘，该公司记录的4,000股持有股份的公允价值为906,000美元，作为股权交易入账。
附注6 —承诺和或有事项
诉讼
公司在日常业务过程中可能不时涉及诉讼、索赔或法律诉讼。公司在很可能发生负债且损失金额能够合理估计时计提或有负债。管理层认为，没有任何针对我们的索赔，其结果预计会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。
18
G3税务留置权
美国国税局对属于G3的所有财产和财产权利设置了联邦税收留置权，这将包括出售公司财务报表中包含的财产资产的任何收益。留置权涉及2017年未缴纳的联邦所得税。包括利息在内，截至2025年3月，所欠余额约为2035000美元。
如附注3所披露，公司和G3在合并协议中包含一项条款，如果G3税收留置权未在交割前解除，则调整将支付给HBC股东的股份总对价。具体而言，4,000股Solidion普通股，可在交易结束时或之后作为合并对价的一部分向HBC股东发行，将取决于G3是否在交易结束前解决了G3税收留置权。截至合并完成及截至2025年3月31日止三个月，G3税务留置权仍未由G3结算，截至2025年3月31日，4,000股保留股份尚未发行。
G3税收留置权代表了一种潜在的义务，只有在出售建筑物时才能支付。由于此类出售的时间和可能性不确定，也没有立即出售的计划，公司没有在资产负债表上记录这一或有债务的负债。如果公司决定在未来出售该建筑物，这一留置权可能需要从出售收益中解决，这可能会影响此类交易的净现金流入。公司将继续监察有关情况，并将在该建筑物很可能被出售且留置权需要得到满足时，在财务报表中确认一项负债。
注册权协议
根据公司与私募证券买方（“买方”）于2024年8月30日订立的登记权协议（“协议”），公司有义务（其中包括）提交登记声明以登记该等证券的转售，并让证券交易委员会宣布登记声明在协议规定的某些截止日期前生效。截至2025年3月31日，公司尚未满足这些期限。因此，该公司在截至2025年3月31日的三个月期间，在其合并和合并经营报表的销售、一般和管理费用中记录了160,000美元的费用。违约金总额限制在约40万美元加上根据协议计算的利息。
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附注7 —股东权益（赤字）
优先股
公司获授权发行2,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，没有已发行或流通的优先股股份。
普通股
公司获授权发行300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有人有权为每一股投一票。截至2025年3月31日和2024年12月31日，已发行和流通的普通股分别为2,716，706股和2,633，956股。
股权融资
2024年3月13日，Solidion根据与某些机构投资者（“买方”）的证券购买协议（“3月认购协议”）进行了一项私募交易（“3月私募”），总收益为3,850，000美元。与3月私募相关的发行费用，包括向配售代理支付的费用和其他费用，总计522867美元，其中262064美元分配给3月私募普通股的发行，260803美元分配给A和B系列认股权证的发行。3月私募于2024年3月15日结束发行。
作为3月份私募的一部分，该公司发行了总计102,667个单位和预筹单位（统称“单位”），购买价格为每单位37.50美元（减去每预筹单位0.0001美元）。每个单位包括（i）一股Solidion普通股，（ii）两份A系列认股权证（“A系列认股权证”）各购买一股普通股，以及（iii）一份B系列认股权证（“B系列认股权证”）以购买在重置日期确定的数量的普通股，并按照其中的条款。
2024年8月30日，公司根据与某些机构投资者（“买方”）签订的证券购买协议（“8月认购协议”）进行了一项私募配售交易（“8月私募配售”），总收益为4,000，000美元。与8月私募相关的发行费用，包括向配售代理支付的费用和其他费用，总计380,001美元，其中157,435美元分配给8月私募普通股的发行，222,566美元分配给C和D系列认股权证的发行。8月私募于2024年9月5日结束发行。该公司将8月份私募的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。
作为8月份私募的一部分，该公司共发行了244,349个单位和预筹单位（统称“单位”），购买价格为每单位16.37美元。每个单位包括（i）一股普通股，每股公司股份面值0.0001美元（“普通股”）（或一份购买一股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）），（ii）两份C系列认股权证各购买一股普通股（“C系列认股权证”）和（iii）一份D系列认股权证，以购买在重置日期（定义见下文）确定的普通股股份数量，并根据其中的条款（“D系列认股权证”，连同预融资认股权证和C系列认股权证，“认股权证”）。
该公司将未行使的PIPE认股权证作为负债分类工具进行会计处理，因为某些结算调整使它们无法满足ASC 815-40下的固定换固定权益分类标准。该公司利用蒙特卡洛模拟模型确定管道认股权证的公允价值。由此产生的公允价值在简明综合及合并资产负债表中作为衍生负债入账，并在公司简明综合及合并经营报表的衍生工具公允价值变动账户中作为非现金其他收入（费用）记录PIPE认股权证的公允价值变动。
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附注8 —认股权证
新股认股权证–公开认股权证
就努比亚2022年的首次公开发行而言，发行了12.35万份公开认股权证，持有人有权以每股575.00美元的行权价购买一股普通股，但可能会有所调整。只可行使整权证。认股权证在公司首次业务合并完成后五年即2029年2月2日到期。
除非涵盖相关股份的登记声明有效，否则公司没有义务在认股权证行使时发行股份。登记声明不生效的，持有人可以在一定条件下以无现金方式行使认股权证。公司可按每份认股权证0.50美元赎回认股权证，至少提前30天通知，前提是在认股权证可行使后的30天期限内，普通股在20个交易日内的交易价格为每股900.00美元或以上。发生拆股、分红、重组或类似事项时，可能发生行权时可发行股票数量和行权价格的调整。认股权证在行使之前不提供投票权或股东特权。行使时不会发行零碎股份。
公司对公开认股权证进行了评估，确定其为ASC 815-40范围内的独立式股票挂钩合约。根据这一指导意见，该公司得出结论，IPO认股权证符合权益分类条件。
新股认股权证–私人认股权证
与努比亚2022年首次公开发行股票相关，发行10.81万份私募认股权证。
除下文所述外，私人认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同，包括行权价、可行权性和行权期。私人认股权证将可在无现金基础上行使，并且只要由私人认股权证持有人或其允许的受让人持有，我们将不能赎回。私募权证持有人或其许可受让方可选择以无现金方式行使私募权证。如果私人认股权证由私人认股权证持有人及其许可受让人以外的持有人持有，私人认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按照与公司首次公开发售中出售的单位中包含的认股权证相同的基础行使。
如果以无现金方式行使，持有人将根据认股权证行权价与股票公允市场价值之间的差额获得普通股股份。公允市场价值确定为普通股在行权通知日前第三个交易日结束的10个交易日内的平均最后出售价格。公司之所以同意这些认股权证只要由私人认股权证持有人及其允许的受让人持有就可以在无现金基础上行使，是因为目前尚不知道它们在初始业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售公司证券的能力将受到很大限制。公司已制定政策，禁止内幕信息知情人出售公司证券，除非在特定时间段内。即使在内部人士将被允许出售公司证券的这段时间内，如果内部人士掌握重大非公开信息，他或她也不能交易公司的证券。因此，与公众股东通常可以在公开市场上自由出售认股权证行使时可发行的普通股不同，内部人士这样做可能会受到很大限制。因此，公司认为，允许持有人在无现金基础上行使此类认股权证是适当的。
此外，公司私人认股权证持有人有权享有一定的登记权利。
公司对私募权证进行了评估，确定其为ASC 815-40范围内的独立式股票挂钩合同。基于这一指引，公司得出结论，私募认股权证符合股权分类条件。
A系列及B系列认股权证
与3月私募一起发行的A系列和B系列认股权证被确定为根据ASC 815分类的负债，并已在发行时按公允价值确认，并在随后的每个期间重新计量。因此，在发行之日，公司将普通股、A系列认股权证和B系列认股权证之间的收益首先分配给A系列认股权证和B系列认股权证的公允价值，并记为负债。
该公司使用蒙特卡洛分析确定认股权证在2024年3月15日发行日和截至报告日的公允价值。A系列认股权证和B系列认股权证在发行时计量的公允价值总额分别为12656550美元和82450美元，超过了3月份私募的总收益3850000美元。由于衍生负债的公允价值超过发行日的收益，差额记为发行股票和认股权证的损失17,820，998美元。
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截至2025年3月31日，A系列和B系列认股权证的公允价值分别为689500美元和0美元，在截至2025年3月31日的三个月内产生了4265800美元的收益。截至2025年3月31日，行使289,613份A系列认股权证和114,992份B系列认股权证，共发行404,605股普通股。截至2025年3月31日，尚有153,221份A系列认股权证未到期，无B系列认股权证未到期。
C系列及D系列认股权证
与8月私募一起发行的C系列和D系列认股权证被确定为按照ASC 815分类的负债，并已在发行时按公允价值确认，后续各期重新计量。因此，在发行之日，公司将普通股、C系列认股权证和D系列认股权证之间的收益首先分配给C系列认股权证和D系列认股权证的公允价值，并记为负债。
公司使用蒙特卡洛分析确定认股权证在2024年8月30日发行日和截至报告日的公允价值。发行时计量的C系列认股权证和D系列认股权证的公允价值总额分别为8,114，650美元和1,540，150美元，超过了8月份私募的总收益4,000，000美元。由于衍生负债的公允价值超过发行日的收益，差额记为发行股票和认股权证的损失9654799美元。
截至2025年3月31日，C系列认股权证和D系列认股权证的公允价值分别为7862000美元和3169300美元，在截至2025年3月31日的三个月内产生了2881950美元的收益。截至2025年3月31日，没有行使C系列认股权证和D系列认股权证。
附注9 —远期购买协议、非赎回协议和私募融资
远期采购协议
2023年12月13日，努比亚与Meteora Capital Partners，LP、Meteora Select Trading Opportunities Master，LP和Meteora Strategic Capital，LLC（统称“卖方”或“远期购买投资者”）签订了FPA。就FPA而言，Nubia在合并完成前被称为“交易对手”，而Solidion Technology，Inc.（“Pubco”）在合并完成后被称为“交易对手”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有先前向SEC提交的FPA中赋予此类术语的含义。
根据远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务在交割的同时，根据卖方的FPA融资金额PIPE认购协议，购买最多9.9%的合并完成后已发行的A类普通股总数，每股面值0.0001美元（“额外股份”），由卖方计算（“购买的金额”），减去卖方通过经纪人在公开市场上从第三方单独购买的NUBI股票数量（“循环股份”）。卖方将不需要购买一定数量的NUBI股份，因此在购买后，卖方的所有权将超过立即实施购买后已发行的NUBI股份总数的9.9%，除非卖方自行决定放弃该9.9%的所有权限制。就远期购买协议中“可选提前终止”中所述的股份而言，远期购买协议的股份数量须在远期购买协议终止后减少。
The FPA provides a prepayment shortage equal for 0.50% of the product of Recycled Shares and the initial price。卖方可酌情进行亏空销售，以在不触发提前终止义务的情况下收回这一亏空。应付卖方的预付款金额是根据购买的股票数量和赎回价格，减去任何预付款短缺计算的，资金来自交易对手的信托账户。此外，最多可按初始价格购买4000股。
收盘后，重置价格（“重置价格”）最初为初始价格。重置价格将自合并完成后第三十天后的第一周开始，每两周重置一次，以达到（a）当时的重置价格、（b）初始价格和（c）前两周股份的VWAP价格中的最低值；但重置价格须在紧接该等稀释性发行发生时在稀释性发行重置时予以降低。卖方还保留通过提供通知的方式通过可选提前终止（OET）终止部分或全部交易的权利，并根据重置价格承担相应的付款义务。
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结算的估值日期发生在合并后三年、特定不利事件（例如除名或注册失败）或由卖方酌情决定的较早者。结算时，可视情况以现金或股份方式进行调整。
卖方已放弃回收股份的赎回权，这可能会影响整体赎回水平和市场对合并的看法。FPA符合要约收购规定，包括1934年证券交易法第14e-5条。
2024年2月2日，合并完成后，NUBI就各自的回收股份向每位远期购买投资者支付了款项。这笔款项共计147股，其中包括从信托账户释放的80241美元现金付款。该笔付款的计算方法为，金额等于（a）可循环使用的股份数目乘以经不时修订的自2023年3月10日起生效的NUBI的公司注册证书（“公司注册证书”）第9.2（b）条所定义的每股赎回价格（“初始价”），减去（b）预付款项亏空。此外，2024年2月2日，NUBI从信托账户向远期购买投资者支付了219.38万美元，作为对147股对价股份的补偿。
2024年1月17日，公司收到远期购买投资者的定价日期通知，具体说明了116,771股额外股份。于2024年3月22日，公司收到经修订的定价日期通知，将额外股份总数修订为160,771股。2024年6月11日，公司收到经修订的定价日期通知，将增发股份总数修订为190,860股。于2024年8月29日，向远期购买投资者发行额外股份。
由于和解条款，公司将FPA作为负债分类工具进行会计处理。由此产生的公允价值在综合资产负债表中作为衍生负债入账。公司将FPA公允价值变动作为衍生工具公允价值变动科目内的非现金其他收益（费用）记录在公司合并及合并经营报表中。
该公司利用蒙特卡洛模拟模型确定了截至2025年3月31日和2024年12月31日的FPA的公允价值，该公允价值包括147股回收股份和190,860股额外股份，合计191,007股（“FPA股份”）。该模型估计公司收益的总现值为7838美元，公司负债的总现值为1142277美元，导致截至2025年3月31日的净负债约为1134400美元。因此，公司在截至2025年3月31日的三个月内确认了衍生工具公允价值变动产生的非现金收益526.97万美元。
FPA修订及诉讼解决
2024年7月16日，远期购买投资者在特拉华州衡平法院对Solidion提起诉讼，要求获得与FPA相关的具体履约和金钱赔偿。
于2024年8月29日，公司与卖方订立一项对FPA的修订（“修订”）。该修正案包括对若干条款的修改，包括：
| ● | 预付款不足：扩大到允许公司以$的增量请求额外资金
|
| ● | 预付款不足对价：卖方现在可以以任何价格出售额外股份和回收股份，无需提前终止义务，直至出售收益达到
|
| ● | 亏空出售：公司同意在特定条件满足前，未经卖方同意，不发行或出售额外股份或可转换证券。 |
| ● | 亏空差额：如出现亏空，公司须以现金支付亏空差额或向卖方增发股份。 |
| ● | 股份代价：卖方有权指定
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| ● | VWAP触发事件：定义为VWAP价格跌破$时发生
|
此外，在执行修订后，卖方同意在定价日至2024年12月31日期间（“停顿期”）暂时不行使远期购买协议项下与某些估值事件相关的任何权利，包括短缺差异登记失败、VWAP触发事件或登记失败（统称“估值日期事件”）。停顿期过后，如发生任何估价日期事件，卖方在协议项下的权利将会恢复。
此外，公司同意于修订后20个营业日内提交登记声明，以登记额外股份及股份代价（统称“Meteora股份”）的转售。公司将通过商业上合理的努力，在修订后的60个日历日内宣布注册声明生效。不得在Meteora股份之前登记其他股份，但可在同一回售登记声明中同时登记。
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此外，该修正案限制卖方在回售登记声明生效后30天内不得卖出超过公司普通股每日交易量的10%，但交易量超过140,000股的日子除外。
最后，在执行修订的同时，公司与卖方同意签署并促使提交一份有损诉讼（定义见下文）的驳回共同约定（“规定”）。该规定规定，公司发行247,860股Solidion普通股，包括额外股份190,860股和股份代价57,000股于该规定生效后五个营业日内向卖方发行。作为该规定的对价，该公司同意向卖方支付与该诉讼相关的合理且有文件证明的律师费，金额最高为65000美元。“诉讼”是指（i）于2024年7月16日提交的关于特定履约和金钱损害的投诉，从而在特拉华州衡平法院（“特拉华州衡平法院”）启动第2024-0752-LWW Meteora Capital Partners，LP诉Solidion Technology，Inc.的案件，以及（ii）卖方于2024年8月13日提交的与该投诉相关的违约判决动议。2024年9月9日，公司和卖方向特拉华州衡平法院提交了该规定。
2024年8月29日，公司向远期购买投资者发行了247,860股Meteora普通股。
根据截至2024年9月30日止三个月内修订日期的股价，公司在简明综合及合并经营报表的销售、一般和管理费用中记录了1,026，000美元的费用，用于支付因暂缓和FPA修订而发行的57,000股Solidion普通股的代价股份。
不赎回协议
于2023年12月13日，NUBI与其中指明的若干投资者（各自为“支持投资者”）订立不赎回协议（“不赎回协议”），各自代表若干基金、投资者、实体或账户行事，而该等基金、投资者、实体或账户由各该等支持投资者或其联属公司管理、赞助或提供建议。根据每份不赎回协议，各支持投资者同意，在交割时或交割前，其将实益拥有不超过（i）不赎回协议所载的支持股份数量和（ii）BackStop Investor及其关联公司以及根据1934年《证券交易法》第13（d）条的规定，其对NUBI股份的实益拥有权将与BackStop Investor的实益拥有权的任何其他人实益拥有的NUBI股份总数中的较低者，不超过已发行在外的NUBI股份总数的9.99%，且不得就为批准合并而召开的第二次NUBI股东特别会议（“第二次特别会议”）选择赎回或以其他方式投标或提交赎回任何该等支持股份；但前提是，如果支持投资者先前已选择赎回、投标或提交任何支持股份以进行赎回，支持投资者应在收盘前撤销或撤销该等赎回请求，且一旦支持投资者提交该等请求，NUBI应及时接受该等请求。
2024年2月2日，在合并完成后，NUBI从信托账户中剩余的收益中向每位支持投资者支付了一笔现金折扣付款，用于支付其各自的支持股份，作为不赎回协议的一部分。折价支付金额计算为（x）支持股份数量和（y）赎回价格的乘积，减去200.00美元。支持股份总数为4万股，调整后的赎回价格为每股548.50美元。总共从信托账户中释放了13,937，998美元，并支付给了支持投资者。
附注10 —债务
可转换票据
在2024年第一季度的不同日期，公司发行了527,500美元的可转换票据，以满足我们的营运资金需求。在2024年9月和10月的不同日期，公司和三个独立的投资者修改了各自的可转换票据，导致总共约有2,707股普通股在转换时到期。截至2024年12月31日，共有五张独立的未偿还可转换票据，可转换为总计约70,000股普通股。截至2024年12月31日，可转换票据的未偿余额为527,500美元。
在截至2025年3月31日的三个月中，持有人将本金总额为527,500美元的可转换票据转换为67,896股普通股。截至2025年3月31日，代表1,800股的可转换票据仍未发行，可进行转换。
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短期应付票据
EF Hutton LLC
2024年2月1日，公司与EF Hutton签订了总额为2200000美元的本票，用于支付与公司与HBC合并完成相关的承销商费用。在发生违约事件时，本票据应按年利率24%计息，直至该违约事件得到纠正。本票本金在指定日期支付，每月第一个工作日预定支付183333美元，直至2025年3月1日最后付款。截至2025年3月31日，公司因未支付预定分期付款导致本票违约，本票正在按年利率24%的违约率计息。本公司正就修订本票条款进行磋商。截至2025年3月31日和2024年12月31日，本票未清余额为128.3335万美元。
Benesch Friedlander Coplan & Aronoff LLP
2024年4月29日，公司与Benesch Friedlander Coplan & Aronoff签署了金额为67万美元的本票。利率为年利率7%，于2024年11月1日到期时一次性付清。
2024年11月12日，公司修订了与Benesch Friedlander Coplan & Aronoff的本票条款。修订后的条款包括更新后的本金余额694,061美元，其中包括前期未支付的利息费用24,061美元、利率提高至每年10%、签署时支付的40,000美元预付款以及每月最低付款25,000美元的要求。此外，到期日已延长至2025年5月31日。截至2025年3月31日，本票未清余额为595259美元。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，短期应付票据的未偿余额分别为1875290美元和1917962美元。
附注11 —所得税
公司采用资产负债法计提所得税。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异以及预期这些差异转回时有效的税率记录的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现，则递延所得税资产将减少估值备抵。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司对其递延所得税资产有全额估值备抵。
截至2025年3月31日止三个月，公司采用年化有效税率法，按零有效税率记录零所得税费用。截至2025年3月31日止三个月的税前收益并无录得任何税项优惠或开支，而截至2024年3月31日止三个月的税前亏损则因有全额估值备抵以抵销任何递延税项资产。
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附注12 —基于股票的赔偿
非限制性普通股奖励
在截至2025年3月31日的期间内，公司根据其个人雇佣协议的条款向某些人授予了非限制性普通股。由于这些奖励是完全归属的非限制性股票，公司在此期间确认了全部金额121,410美元。这笔补偿费用包含在公司简明合并及合并经营报表的研发费用中。
截至2024年3月31日止期间，公司根据某些高管的个人雇佣协议条款向其授予了无限售普通股。由于这些奖励是完全归属的非限制性股票，公司在此期间确认了全部金额1,359，000美元。这笔补偿费用包含在公司简明、合并和合并运营报表的销售、一般和管理费用中。
限制性股票单位和股票期权
截至2025年3月31日止三个月，公司就若干高管及管理层的个人雇佣协议条款向其授予限制性股票单位。该公司在该期间确认了168,775美元的金额。这笔补偿费用包含在公司简明合并及合并经营报表的研发费用中。截至2025年3月31日止期间，没有授予或未行使的股票期权。
截至2024年3月31日止期间，没有授予限制性股票单位或股票期权。此外，截至2024年3月31日止期间的期初或期末均无未行使的限制性股票单位或股票期权。
认股权证
截至2025年3月31日止三个月，公司根据若干行政人员的个别雇佣协议条款，向其批出1.2万份平价认股权证。认股权证在授予时已全部归属，因此，公司在该期间将186,000美元的全部公允价值确认为基于股票的补偿费用。这笔费用包括在公司简明合并和合并经营报表的研发费用中。认股权证的行权价等于授予日公司普通股的公允市场价值，立即归属，于2029年2月2日到期。
具有基于市场的条件的奖项
就上述高管雇佣协议而言，如果在各自的雇佣协议期限内达到某些股价目标，某些高管有资格获得无限售条件的普通股股份。如果公司普通股股份的120天追踪平均收盘价（基于交易日）等于或超过适用的股价目标，即每股30美元至300美元，则股价目标将得到满足。根据在六年任期内实现所有适用的股票价格目标以及估计的公允价值约4800000美元，这些高管最多可获得120000股股票。截至2025年3月31日和2024年3月31日止期间，公司分别记录了与这些奖励相关的278,176美元和0美元的费用。这笔补偿成本包含在公司简明合并和合并运营报表的销售、一般和管理费用中。
下表以市场为基础的条件总结了我们的奖项：
| 数量 股份 |
加权 平均 授予日期 公允价值 |
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| 期初 | ||||||||
| 已获批 |
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$ |
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| 既得 | ||||||||
| 已取消 | ||||||||
| 期末 |
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$ |
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有表现条件的奖项
就上述高管雇佣协议而言，某些高管有资格获得与公司实现某些筹资目标有关的现金奖励付款。此外，根据雇佣协议条款的定义，这些高管还可以在适用的公司出售中获得相当于公司股权价值2.5%的现金奖金（每位高管最高1000万美元，总计2000万美元）。截至2025年3月31日，认为不可能实现任一业绩条件，因此没有记录与这些奖励相关的费用。
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附注13 —公允价值计量
公司在每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债均遵循ASC 820中的指引。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间的有序交易中就出售资产本应收到或就转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值，采用以下公允价值等级对资产和负债进行分类：
第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。
2级—— 1级输入以外的可观测输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价和相同资产或负债在不活跃市场的报价。
第3级——基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估得出的不可观察输入值。
下表列出了截至2025年3月31日和2024年12月31日以公允价值计量的公司负债的信息，并显示了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||||
| 说明： | 水平 | 2025 | 2024 | |||||||
| 衍生负债： | ||||||||||
| 远期采购协议 | 3 | $ |
|
$ |
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| 认股权证– A系列 | 3 | $ |
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$ |
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| 认股权证– C、D系列 | 3 | $ |
|
$ |
|
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远期采购协议
该公司采用蒙特卡洛分析方法确定FPA的公允价值，假设FPA为191,007股。
27
采用以下加权平均假设区间计算得出2025年3月31日和2024年12月31日的FPA的公允价值计量：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 无风险利率 |
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% |
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% | ||||
| 股价 | $ |
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$ |
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| 预期寿命 |
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| 正股预期波动 |
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% |
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% | ||||
| 股息 |
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% |
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% | ||||
该模型计量了公司收益的总现值约为7838美元，公司负债的总现值约为1142277美元，导致截至2025年3月31日的净负债约为1134400美元。这导致截至2025年3月31日止三个月衍生工具公允价值变动产生的非现金收益约为526.97万美元。
认股权证– A、B系列
公司利用蒙特卡洛模拟分析确定A系列认股权证和B系列认股权证在发行日（2024年3月15日）的公允价值，其中包括以下假设：
| A系列 认股权证 |
B系列 认股权证 |
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| 预期期限（年） |
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| 股价 | $ |
|
$ |
|
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| 无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||
| 预期波动 |
|
% |
|
% | ||||
| 预期股息率 | $ |
|
$ |
|
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| 行权价格 | $ |
|
$ |
|
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A系列认股权证和B系列认股权证在发行时计量的公允价值总额分别为12656550美元和82450美元。
该公司利用蒙特卡洛模拟分析确定了A系列认股权证在2025年3月31日的公允价值，其中包括以下假设：
| A系列认股权证 | ||||
| 预期任期 |
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| 股价 | $ |
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| 无风险利率 |
|
% | ||
| 预期波动 |
|
% | ||
| 预期股息率 | $ |
|
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| 行权价格 | $ |
|
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28
截至2025年3月31日，A系列和B系列认股权证的公允价值分别为68.95万美元和0美元。B系列认股权证的0美元公允价值反映了截至该日期所有B系列认股权证已被行使。这导致截至2025年3月31日止三个月衍生工具公允价值变动产生的非现金收益分别为4265800美元。截至2025年3月31日，投资者从A系列和B系列认股权证的行使中分别获得了289,613股和114,992股普通股。截至2025年3月31日，尚有153,221份A系列认股权证未到期，无B系列认股权证未到期。
认股权证– C、D系列
公司利用蒙特卡洛模拟分析确定C系列认股权证和D系列认股权证在2024年8月30日发行日的公允价值，其中包括以下假设：
| C系列 认股权证 |
D系列 认股权证 |
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| 预期任期 |
|
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| 股价 | $ |
|
$ |
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| 无风险利率 |
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% |
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% | ||||
| 预期波动 |
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% |
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% | ||||
| 预期股息率 | $ |
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$ |
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| 行权价格 | $ |
|
$ |
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发行时计量的C系列认股权证和D系列认股权证的公允价值总额分别为8114650美元和1540150美元。
公司利用蒙特卡洛模拟分析确定了C系列认股权证和D系列认股权证在2025年3月31日的公允价值，其中包括以下假设：
| C系列 认股权证 |
D系列 认股权证 |
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| 预期期限（年） |
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| 股价 | $ |
|
$ |
|
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| 无风险利率 |
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% |
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% | ||||
| 预期波动 |
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% |
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% | ||||
| 预期股息率 | $ |
|
$ |
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| 行权价格 | $ |
|
$ |
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截至2025年3月31日，C系列认股权证和D系列认股权证的公允价值分别为786.2万美元和316.93万美元。这导致截至2025年3月31日止三个月衍生工具公允价值变动和发行认股权证产生的非现金收益为2,881，950美元。截至2025年3月31日，投资者未行使任何C系列和D系列认股权证。
29
下表汇总了截至2025年3月31日止三个月期间使用重大不可观察输入值（第3级）以经常性基础以公允价值计量的所有金融资产和负债的公允价值变动，包括净转入和/或转出。
| 公允价值 | ||||
| 测量 | ||||
| 使用3级 | ||||
| 远期采购协议 | 投入合计 | |||
| 余额，2024年12月31日 | $ |
|
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| 公允价值变动 | ( |
) | ||
| 余额，2025年3月31日 |
|
|||
| 公允价值 | ||||
| 测量 | ||||
| 使用3级 | ||||
| 认股权证– A系列 | 投入合计 | |||
| 余额，2024年12月31日 | $ |
|
||
| 公允价值变动 | ( |
) | ||
| 余额，2025年3月31日 |
|
|||
| 公允价值 | ||||
| 测量 | ||||
| 使用3级 | ||||
| 认股权证– C、D系列 | 投入合计 | |||
| 余额，2024年12月31日 | $ |
|
||
| 公允价值变动 | ( |
) | ||
| 余额，2025年3月31日 |
|
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HBC盈余股
该公司利用蒙特卡洛模拟分析确定了Earnout股份在合并日的公允价值，其中包括以下假设：226.50美元的股价、3.98%的无风险利率、85%的波动率、0%的股息收益率和4年的持续时间。
基于股票的薪酬–具有基于市场的条件的奖励
该公司利用蒙特卡洛模拟分析确定了合并之日具有市场条件的奖励的公允价值，其中包括以下假设：股价226.50美元，无风险利率3.9%，波动率72.5%，股息收益率0%，持续时间6年。
附注14 —随后发生的事件
公司对资产负债表日后至财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。除下文所述外，公司未发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
反向股票分割
2025年5月12日，该公司对其已发行普通股进行了1比50的反向股票分割。这一公司行动是在资产负债表日之后但在这些简明合并和合并财务报表发布之前完成的。
根据SAB主题4C，反向股票分割已追溯反映在截至2025年3月31日和2024年3月31日以及2024年12月31日止期间的财务报表中。
30
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Solidion Technology，Inc.。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级职员和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本季度报告其他部分所载财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份表格10-Q的季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或此类术语的否定或其他类似表达。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们提交给SEC的其他文件中描述的因素。
概述
Solidion Technology，Inc.是一家先进的电池技术公司，专注于下一代电池材料、组件和储能解决方案的开发和商业化。Solidion总部位于德克萨斯州达拉斯，研发（R & D）和制造业务位于俄亥俄州代顿，致力于通过解决当前锂离子和新兴电池技术的关键限制来改变储能格局。
公司主营高性能富硅负极材料、固态电池技术、阻燃电解液，旨在提升锂离子电池的能量密度、安全性、性价比。Solidion的专有创新包括石墨烯电池、弹性体保护电极、准固态和固态电解质以及生物炭衍生的负极材料，为电动汽车（EV）、储能系统（ESS）和消费电子产品市场提供可持续和可扩展的解决方案。
Solidion拥有广泛的知识产权（IP）组合，在全球拥有超过525项有效专利（正在申请和授予），将公司定位为硅负极和固态电池技术的领导者。其用于硅基负极材料的创新无硅烷生产工艺允许降低制造成本并提高可扩展性。此外，其阻燃和聚合物基电解质可实现与现有锂离子电池生产基础设施兼容的更安全、高能量密度电池。
Solidion技术进步的一个关键里程碑是成功开发了高能圆柱形电池，该电池实现了305Wh/kg的卓越能量密度，明显高于通常在240-260Wh/kg之间的传统锂离子电池。这一创新不仅提高了电动汽车的续航里程和性能，还凸显了Solidion为高能量和高功率应用提供尖端解决方案的能力。
该公司与行业领先企业建立了战略合作伙伴关系，包括Giga Solar Materials Corp.和Bluestar Materials Company，以推进氧化硅（SiOX）负极材料在美国的生产和商业化。这些合作，加上Solidion与电动汽车原始设备制造商（OEM）和收费制造合作伙伴的持续合作，使该公司能够加速采用其下一代电池解决方案。
2024年11月14日，我们为公司金库采用了一项战略比特币分配政策。作为这一战略的一部分，Solidion致力于利用比特币作为一种长期的价值储存手段。该公司将把运营产生的多余现金用于购买比特币，但须经董事会批准。此外，货币市场账户中持有的现金产生的利息收入将转换为比特币。该公司还计划将未来融资的一部分分配给比特币收购，这表明了将比特币纳入其财务战略的持续承诺。对于2024财年，该公司没有发现用于购买比特币的运营活动产生的超额现金。此外，作为正在进行的财政部战略的一部分，2024财年产生的13,806美元利息收入被指定用于2025财年的比特币购买。公司在公告日期至报告期末期间没有进行任何筹资活动，因此没有分配任何收益用于购买比特币。展望未来，在2025财年，Solidion预计融资将包括将部分收益分配给比特币收购。
实芯科技致力于通过持续的研发努力、扩充制造能力、优化供应链可持续能力，推进电池技术进步。通过整合尖端材料和可扩展的生产方法，Solidion旨在提供高性能、经济高效且环境可持续的电池解决方案，以满足对电气化移动和可再生能源存储日益增长的需求。
31
我们的产品
负极材料我们的产品组合包括基于石墨的负极材料，其特点是我们致力于利用可持续来源的原材料。作为我们为实现2050年温室气体净零排放目标所做努力的一部分，我们正在仔细检查我们的整个供应链，以确定减少环境影响的机会。石墨，由于其寿命和成本效益，是可充电电池中的关键部件，传统上来自石油焦和沥青。Solidion的创新方法引入了由废弃生物质生产的生物炭作为替代原料。这种可持续的过程不仅能固碳，还可能产生负碳生产。通过利用生物炭，Solidion旨在生产具有卓越性能的阳极级石墨。到2024年底，Solidion的含有生物炭衍生材料的负极材料已经实现了超过340 mAh/g的容量和与传统石墨负极相当的循环寿命，标志着朝着对环境更负责的电池制造迈出了重要一步。Solidion还开发了一系列硅和SiOx负极材料，这些材料可以实现显着更高的能量密度（例如，预计EV行驶里程将增加20-30 %），当大规模生产时，电池成本可能会以每千瓦时（“kWh”）美元计有所降低。这些产品的具体容量从1300到2800毫安时/克不等，旨在适应包括电动汽车、储能站、无人机和消费电子产品在内的不同应用。
电池电芯为严格验证其创新负极材料的性能，Solidion积极参与多样化电池电芯组合的开发和测试。截至2024年底，Solidion与战略合作伙伴合作，已成功构建并评估了三种不同类型的圆柱电池，每一种都采用我们的先进硅（Si）或石墨基阳极。这些电池展示了广泛的功能，容量从4.6到令人印象深刻的5.5Ah不等。
值得注意的是，我们的高能5.5Ah 21700圆柱电池代表了电池技术的重大飞跃。这款电芯不仅实现了305Wh/kg的卓越能量密度，超越了同一高能品类的亚洲老牌厂商提供的典型240-260Wh/kg，还提供了优越的动力性能。它拥有超过2C的连续充放电能力，与竞争对手产品中通常出现的低于1C的性能相比，有了大幅提升。这种高能量密度和强大的动力操控性的结合，使得我们的5.5Ah电池非常适合需要持续能量传递和中高功率输出的应用，例如先进的电动汽车和高性能便携式电子设备。
此外，Solidion正在积极开发为需要更高功率能力的应用量身定制的电池变体。这些电池已经展示了令人印象深刻的快速充电能力，超过3C，能够快速补充能量并最大限度地减少停机时间。这种对高功率电池的关注强调了我们致力于解决不断变化的储能市场的多样化需求。
除了阳极的进步，Solidion还在开拓下一代电解液的开发。如前所述，我们已经成功配制了阻燃和准固态电解质，通过构建小型原型电池展示了它们的性能。这些电解质代表着朝着提高电池安全性迈出的重要一步，在当今要求苛刻的应用中，这是一个关键的考虑因素。展望未来，Solidion打算扩大这些基于电解质的电池的生产规模，以常见的实用尺寸制造更大尺寸的电池。这一举措不仅将验证我们先进的电解质在实际场景中的性能，还将为开发更安全、更可靠的储能解决方案铺平道路。通过将我们创新的负极材料与这些先进的电解质相结合，Solidion准备交付新一代高性能、安全和可持续的电池。具有先进电解质的更大电池的开发计划于2025年结束。
近期动态
蜂巢电池公司合并
2024年2月2日，特拉华州公司Nubia Brand International Corp.（“努比亚”，在进行本文所述的交易后，“Solidion”或“Solidion Technology，Inc.”）根据日期为2023年2月16日的合并协议（经2023年8月25日修订，“合并协议”），完成了由努比亚、俄亥俄州公司Honeycomb Battery Company（“HBC”）和俄亥俄州公司、努比亚全资子公司Nubia Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）进行的合并（“交割”）。根据合并协议，Merger Sub与HBC合并（“合并”，以及合并协议所设想的交易，“交易”），HBC作为努比亚的全资子公司在该合并中幸存下来，努比亚在交易完成后更名为“Solidion Technology，Inc.”。
我们从合并中获得了总计17,555美元的净收益。该公司正在将合并所得收益用于与我们的电池技术商业化和扩大其制造业务相关的企业增长战略。
股权融资
2024年3月13日，Solidion根据与某些机构投资者（“买方”）签订的证券购买协议（“3月认购协议”）进行了一项私募配售交易（“3月私募配售”），总收益为3,850，000美元，未扣除向配售代理支付的费用以及公司就3月私募配售应付的其他费用。3月份私募的净收益被用于营运资金和一般公司用途。3月私募于2024年3月15日结束发行。
32
作为3月份私募的一部分，该公司发行了总计102,667个单位和预筹单位（统称“单位”），购买价格为每单位37.50美元（减去每预筹单位0.0050美元）。每个单位包括（i）一股Solidion普通股，（ii）两份A系列认股权证（“A系列认股权证”），每份认股权证可购买一股普通股，以及（iii）一份B系列认股权证（“B系列认股权证”），用于购买在重置日期确定的数量的普通股，并根据其中的条款。
重置期截至2024年7月2日（“重置日”），2024年6月28日最低10天VWAP为0.4347美元。因此，重置价格确定为17.39美元。由此，投资者持有的A系列认股权证和B系列认股权证分别重置为44.2834万股和11.4992万股。截至2025年3月31日，投资者共行使289,613份A系列认股权证和114,992份B系列认股权证，共发行404,605股普通股。截至2025年3月31日，尚有153,221份A系列认股权证未到期，无B系列认股权证未到期。
于2024年8月30日，公司根据与若干机构投资者（“买方”）签订的证券购买协议（“8月认购协议”）订立私募配售交易（“8月私募配售”），总收益为4,000，000美元，未扣除公司就8月私募配售应付的配售代理费用和其他费用。公司拟将8月私募的所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。
作为8月份私募的一部分，该公司共发行了244,349个单位和预筹单位（统称“单位”），购买价格为每单位16.37美元。每个单位包括（i）一股普通股，每股公司股份面值0.0050美元（“普通股”）（或一份购买一股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）），（ii）各购买一股普通股的两份C系列认股权证（“C系列认股权证”）和（iii）一份D系列认股权证，以购买在重置日期（定义见附注10）确定并根据其中条款确定的普通股股份数量（“D系列认股权证”，连同预融资认股权证和C系列认股权证，“认股权证”）。
截至2025年3月31日，投资者未行使任何C系列和D系列认股权证。
该公司将与2024年3月和8月的私募融资相关的未偿还的A、B、C和D系列认股权证（“PIPE认股权证”）列为负债分类工具，因为某些结算调整使它们无法满足ASC 815-40下的以固定换固定股权的分类标准。
运营结果的组成部分
收入
该公司专注于电池材料和下一代电池单元的商业化和制造。从历史上看，以及在报告所述期间，我们从产品样品中产生的收入极少。在我们完成商业化进程并建立制造能力之前，我们预计不会开始产生可观的收入。未来的产能可能来自与战略合作伙伴的合资企业，从我们的网络采购第三方制造，或者寻求并购。
营业费用
研究与开发
研发费用主要包括人员费用，包括工资、福利、第三方技术验证测试、设备、工程、设施维护、数据分析、材料等。
销售，一般和，行政
销售、一般和管理费用主要包括人事费用，包括与行政管理、财务、法律和人力资源职能相关的工资、福利和股票薪酬。其他成本包括业务发展、承包商和专业服务费用、审计和合规费用、保险成本和一般公司费用，如租金、办公用品和信息技术成本。
其他收入（亏损）
衍生负债公允价值变动
衍生负债的公允价值变动包括公司与投资者之间根据蒙特卡洛模拟模型促成未来购买公司股票的协议的公允价值波动。
利息收入
利息收入来源于公司经营性现金账户，定期投资于短期货币市场基金。
33
利息费用
利息支出主要包括公司短期票据的利息和D & O保险费融资安排。
经营成果
这些数据应与Solidion的财务报表和随附的附注一起阅读。这些运营结果并不一定预示着未来的表现。
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的营运报表摘要
| 对于 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 净销售额 | $ | - | $ | - | ||||
| 销货成本 | - | - | ||||||
| 营业费用 | 3,132,669 | 3,759,336 | ||||||
| 其他收入总额（费用） | 12,327,299 | (28,776,646 | ) | |||||
| 净收入（亏损） | $ | 9,194,630 | $ | (32,535,982 | ) | |||
营业费用
截至2025年3月31日的三个月，运营费用减少了626667美元。这一下降主要是由于销售、一般和管理费用减少，包括从2024年2月2日开始的专业费用、基于股票的薪酬、保险费用以及与公司作为公共实体的运营相关的其他管理费用的减少。
其他收入（费用）
截至2025年3月31日的三个月，其他收入增加了41,103，945美元。这一增长主要是由于与远期购买协议相关的衍生负债以及与3月和8月私募融资相关的认股权证的公允价值发生变化而产生的12417450美元的收益。此外，还有106,422美元的利息支出，主要与公司的短期票据有关。
34
现金流
下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要
| 对于 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 提供（使用）的现金净额： | ||||||||
| 经营活动 | (2,342,278 | ) | (2,040,712 | ) | ||||
| 投资活动 | (40,156 | ) | (91,348 | ) | ||||
| 融资活动 | 198,875 | 3,954,881 | ||||||
| 现金净增（减）额 | (2,183,559 | ) | 1,822,821 | |||||
经营活动使用的现金净额
截至2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为2342278美元。这主要是由于净收入9194630美元，其中包括与远期购买协议和3月和8月私募认股权证相关的衍生负债公允价值变动导致的非现金收益12417450美元。这些非现金收益被加回，以调节净收入与经营活动中使用的净现金，作为非现金调整的一部分，其中还包括折旧和摊销、基于股票的补偿非现金利息费用，总计11,502，027美元。此外，经营资产和负债的变化使用了34,881美元的经营活动现金，这主要是由于其他流动资产增加了607,376美元。其他流动资产增加是由于与董事和高级职员保险单相关的融资提审。
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为2040712美元。这主要是由于净亏损32535982美元，其中包括重大非现金亏损，原因是与远期购买协议和私募认股权证相关的衍生负债公允价值变动导致亏损8182500美元，以及与可转换票据和私募融资活动相关的发行普通股和认股权证损失20590717美元。这些非现金损失被加回，以调节净亏损与经营活动中使用的净现金，作为非现金调整的一部分，其中还包括折旧和摊销以及基于股票的补偿，总额为30,226，609美元。此外，经营资产和负债的变化提供了来自经营活动的268,661美元现金。
投资活动所用现金净额
在截至2025年3月31日的三个月中，公司使用了40,156美元的现金进行投资活动，其中包括资本化的专利成本。
截至2024年3月31日的三个月，公司使用现金91,348美元进行投资活动，包括资本化的专利成本。
融资活动提供的现金净额
截至2025年3月31日的三个月，该公司从融资活动中产生了198,875美元的现金。该公司从认股权证行使中获得的收益为241,546美元。这些增加被偿还42671美元的短期票据所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，该公司从融资活动中产生了3954881美元的现金。该公司从私募融资和可转换票据中获得的收益分别为3850,000美元和527,500美元。这些增加分别被偿还短期票据和偿还关联方预付款424277美元和241106美元所抵消。
35
持续经营考虑因素、流动性和资本资源
自Solidion成立以来，该公司经历了经常性净亏损，并产生了极少的销售额。这对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层为我们的运营和资本支出提供资金的能力取决于我们筹集额外外部资本的能力。这取决于我们未来的经营业绩和一般的经济、金融、竞争、立法、监管等条件，其中有些是我们无法控制的。我们目前正在与各种融资对手方进行讨论，以确保有足够的资本来满足我们在可预见的未来的业务需求。公司计划通过出售股本证券、政府赠款和贷款或债务的收益为其运营提供资金；然而，无法保证管理层获得额外债务、赠款或股权融资的计划将成功实施或以对公司有利的条款实施。
截至2025年3月31日，我们的累计赤字为106,685，879美元。此外，在交割日发生的与合并相关的1,400，717美元的NUBI交易费用仍未偿还，应在未来十二个月内到期。在截至2025年3月31日的三个月中，我们的运营亏损总额为3,132，669美元，用于运营活动的现金净额为2,342，278美元。我们预计至少在未来十二（12）个月内将继续产生此类损失。
表外安排
截至2025年3月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。
我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有订立任何涉及资产的非金融协议。
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这些原则要求我们的管理层做出估计，这些估计会影响资产负债表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑了我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们持续评估这些估计。
我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中有一些项目需要估计，但不被视为关键，如上文所定义。公司的关键会计估计与截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的那些没有变化。
远期采购协议
该公司根据对远期购买协议（“FPA”）具体条款的评估以及FASB ASC 480“区分负债与权益”（“ASC 480”）和FASB ASC 815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南，将远期购买协议作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了FPA是否是根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，FPA是否满足TERM4 815下股权分类的所有要求，包括FPA是否与公司自身的普通股挂钩，FPA持有人在公司无法控制的情况下是否可能潜在要求“以现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。此评估在FPA发行时以及随后每个季度期间结束日期的TERM1未偿还期间进行。
对于已发行或修改后的FPA，凡符合股权分类所有标准的，要求在发行时将FPA记录为额外实收资本的组成部分。对于未满足权益分类所有标准的已发行或修改后的FPA，要求其在发行日以其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日。公司将未偿还的FPA作为负债分类工具进行会计处理。
FPA的公允价值为第3级。公允价值的确定需要有重大的估计和判断。有关重大假设和估计，请参见财务报表附注13公允价值计量。
重大假设和估计的变化可能会对估值和财务报表中记录的金额产生重大影响。
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最近采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2023-07，“分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进”，以加强对所有被要求按照ASC 280报告分部信息的公共实体的重大分部费用的披露。该准则没有改变分部的定义、分部的确定方法或将经营分部汇总为可报告分部的标准。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。财务报表中列报的所有以前期间都需要追溯采用。为年度报告目的，公司通过了自2024年1月1日起生效的修订。该采用对公司的财务报表或披露没有重大影响。
近期发布的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露披露的改进》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大披露已缴纳的所得税，以及其他披露要求。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。该公司管理层认为ASU2023-09的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，“损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”，通过在常见的费用标题中提供有关费用类型的更详细信息来改进披露。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的财政年度的中期有效，允许提前采用。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表和相关披露的影响。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
这一项不适用，因为我们是一家规模较小的报告公司。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
根据对经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，如下文进一步描述。
尽管存在这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，我们的合并财务报表包含在表格10-Q的本季度报告中，在所有重大方面，均按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）公允地反映了我们截至和列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
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管理层关于财务报告内部控制的报告
材料弱点
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
管理层根据COSOF框架确立的标准，确定了与控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及内部控制的监测组成部分相关的原则中的缺陷，这些缺陷构成了如下所述的个别或总体的重大弱点。
控制环境：Solidion没有保持足够的合格技术会计和财务报告人员来执行控制活动，包括那些与复杂和/或非常规交易相关的活动。此外，Solidion没有在其财务报告职能范围内实施充分的职责分离，以显示独立性和适当的监督。这种实质性弱点助长了下文进一步描述的其他实质性弱点。
风险评估：Solidion没有根据COSO框架中建立的标准设计和实施有效的风险评估。确定了与（i）识别、评估和传达适当目标；（ii）识别和分析风险以实现这些目标；以及（iii）实施有效的风险评估以识别和评估业务中的变化（如果发生此类变化）有关的重大弱点，无论是个别的还是总体的。
控制活动：Solidion没有有效地设计和实施控制活动，以支持基于COSO框架中建立的标准的控制的运行有效性，以防止和检测潜在的材料错误。因此，以下控制缺陷单独或总体构成重大弱点：（i）与审查和批准日记账分录和对账有关的控制不力，以及（ii）缺乏适当的会计政策和程序。
信息和通信：我们发现了单独或总体构成重大弱点的控制缺陷，这些缺陷与（i）内部信息沟通有关，包括内部控制的目标和责任，这是支持内部控制运作所必需的；以及（ii）及时向外部各方传达相关信息。
监测：Solidion没有保持有效的监测活动，以确定财务报告内部控制的组成部分是否存在并根据COSOF框架中确立的标准发挥作用。
整治计划和现状
我们致力于维持一个强大的内部控制环境，并实施旨在确保导致重大弱点的控制缺陷在切实可行的范围内尽快得到补救的措施。我们计划聘请第三方协助我们的补救工作。我们将设计和实施风险评估流程，建立流程和控制，以支持有效的控制环境。这些行动旨在使Solidion能够加强我们对财务报告内部控制的监测，并加强所需的沟通。此外，我们将设计和实施控制措施，以解决控制活动中的重大弱点，包括适当审查和批准日记账分录和对账。
随着Solidion继续评估其内部控制，它可能会采取额外的补救行动。当Solidion的管理层设计和实施有效的控制措施，这些控制措施在足够的时间内运作，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的，这些实质性弱点将被视为得到补救。Solidion的管理层将监测其补救计划的有效性，并将做出管理层确定为适当的变更。
财务报告内部控制的变化
截至2025年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分–其他信息
项目1。法律程序
没有。
项目1a。风险因素
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下其他要求的信息。
项目2。未登记的股权证券销售和收益用途
没有。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
在截至2025年3月31日的季度内，公司没有董事或高级管理人员采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语都在S-K条例第408（a）项中定义。
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项目6。[展览]
以下证物作为本季度报告的一部分以表格10-Q提交或通过引用并入。
| 附件编号 | 说明 | |
| 3.1 | 经修订及重述的Solidion Technology，Inc.的公司注册证书（通过参考于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入） | |
| 3.2 | Solidion Technology，Inc.经修订和重述的章程（通过参考于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.2并入） | |
| 10.1 | Solidion Technology，Inc.与Bor Jang于2025年2月10日签订的雇佣协议（通过引用于2025年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入） | |
| 10.2 | Solidion Technology，Inc.与Songhai Chai于2025年2月10日签订的雇佣协议（通过引用于2025年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.2纳入） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券和交易法》第13a-14条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证 | |
| 32.2* | 根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
| * | 随此提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Solidion Technology，Inc。 | ||
| 日期：2025年5月20日 | 签名： | /s/Jaymes Winters |
| 姓名： | Jaymes Winters | |
| 职位： | 首席执行官 （首席执行官） |
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| Solidion Technology，Inc。 | ||
| 日期：2025年5月20日 | 签名： | /s/Vlad Prantsevich |
| 姓名： | Vlad Prantsevich | |
| 职位： | 首席财务官 （首席会计和财务干事） |
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