信贷协议

日期截至

2024年11月14日

中间

SURF Air MOBILITY INC.，作为借款人

这里的人事党，
作为贷款人，

和

CCP Agency，LLC，
作为代理

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附件 A form of note

附件 B [保留]

附件 C转让及承兑表格

附件 D借款通知书表格

美国税务合规证书附件 e表

时间表

附表A承诺及按比例股份
附表3.08负债

信贷协议

本信贷协议（可能不时修订、重述、补充或以其他方式不时修改，本“协议”）由（i）不时作为贷款人的本协议当事人（“贷款人”）、（ii）作为所有贷款人的代理人（定义见下文）的特拉华州有限责任公司CCP AGENCY，LLC（以其个人身份，“Comvest”）和（iii）特拉华州公司SURF AIR MOBILITY INC.（“借款人”）于2024年11月14日订立和订立。

W I T N E S E T H：

然而，为了提供资金以资助（i）支付与根据本协议为贷款提供资金有关的某些费用和开支，以及（ii）其他一般公司用途，借款人已要求贷款人根据本协议规定的条款和条件向借款人提供某些贷款（定义见下文）；和

然而，贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件，在几个基础上向借款人提供贷款；

因此，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，双方特此约定如下：

一、定义

第1.01节。定义的术语。除本协议其他地方定义的其他术语（如在此使用）外，以下术语应具有以下含义：

“账户”是指“账户”（定义见UCC）。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

“关联方”就任何人而言，是指控制、控制或与第一人共同控制的任何其他人；但前提是，就本协议的任何目的而言，代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司均不得仅因拥有或接收借款人或其任何关联公司的任何股票或其他股权而被视为借款人的“关联方”。

“代理费”应具有第2.02（c）节规定的含义。

“代理人”系指Comvest以其作为本协议项下所有贷款人的行政代理人的身份及其任何继任者的身份。

“累计延迟提款定期贷款承诺”系指5500000美元，因为根据本协议可能会不时减少，包括但不限于根据第2.01（b）、2.01（d）和7.02节。

“初始贷款承诺总额”是指44,500，000美元，因为可能会根据本协议不时减少，包括但不限于根据第2.01（a）节。

“约定”应具有序言部分所述含义。

“适用法律”是指所有（a）所有政府和/或准政府机构的宪法、法规、条例、规则、条例和命令，（b）政府批准，以及（c）所有法院和仲裁员的命令、判决和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指年利率等于5.00%的利率。

“转让和接受”系指随附的大致为附件 C形式的转让和接受协议，或代理人可能接受的其他形式。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第11.05（b）（iv）节从“利息期”的定义中删除。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；但前提是，如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第11.05（b）（i）节取代了此类先前的基准利率。

“基准更换”是指以下顺序中列出的、可由代理为适用的基准更换日期确定的第一个备选方案：

（a）（i）每日简单SOFR及（ii）有关基准更换调整的总和；或

（b）以下各项的总和：（i）代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由代理和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以替代

美元计价银团信贷额度适用的未调整基准替换的此类基准。

“基准更换日期”是指由代理人确定的日期和时间，该日期应不晚于（且未经借款人同意，不早于）与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期和时间：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开发表信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的资料

宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第11.05（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第11.05（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“借款人”具有序言中阐述的含义。

“营业日”是指（a）除（i）星期六、（ii）星期日以外的一天，或（iii）适用法律或行政命令授权或要求纽约州的银行机构关闭的一天。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，在承租人的资产负债表下作为融资租赁（而不是，为免生疑问，作为经营租赁）资本化或被要求资本化的任何租赁。

“资本化租赁义务”是指就任何人而言，反映该人在任何日期的所有资本化租赁下的所有未来付款金额的负债金额，根据公认会计原则确定。

“截止日期”是指本协议的日期。

“截止日期信用证”应具有第4.01（c）节中规定的含义（包括根据此处条款签发的任何替换）。

“结账付款”是指712,500美元，应在结账日根据第2.02（b）节支付。

“法典”是指经修订并不时生效的1986年《国内税收法典》及其下颁布的规则和条例。

“担保物”是指担保协议中定义的“担保物”。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，其延迟提取定期贷款承诺和其初始定期贷款承诺，就所有贷款人而言，是指延迟提取定期贷款承诺和汇总的初始定期贷款承诺。

“Comvest”应具有序言中阐述的含义。

“机密信息”是指借款人根据有关借款人、其子公司及其业务、运营、资产以及现有和预期的业务计划的任何贷款文件向代理或任何贷款人提供的信息，但不包括任何此类信息，一旦此类信息已成为，或者如果此类信息通常可供除

通过违反本协议的保密条款或其他适用的保密条款。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、代理与借款人协商后合理决定的“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、任何破损成本的适用性和其他技术、行政或操作事项），可能适合反映任何该等利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该等利率（或者，如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人合理决定的其他管理方式（在与借款人协商后）在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合同”是指借款人作为一方当事人的任何契约、合同、租赁、许可或其他协议（本协议或任何其他贷款文件除外），或借款人的任何财产或资产受其约束或约束的任何契约、合同、租赁、许可或其他协议（本协议或任何其他贷款文件除外）。

“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理层或政策方向的权力，“控制”和“被控制”这两个术语应具有与之相关的含义。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，与该利率的约定（其中将包括回顾）由Agent根据相关政府机构为确定商业贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立；但前提是，如果Agent认为任何此类约定对Agent在行政上不可行，则Agent可以在其合理的酌情权下建立另一约定。

“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件的任何条件或事件。

“延迟提取定期贷款”是指根据第2.01（b）节不时提供的贷款。

“延迟提款定期贷款承诺”是指，就任何延迟提款定期贷款贷款人而言，该贷款人在合计延迟提款定期贷款承诺中的按比例份额，截至截止日期，该份额载于本协议附表A。

“延迟提取定期贷款承诺期”是指自截止日期后的第一个工作日开始，至延迟提取定期贷款承诺终止日结束的期间。

“延迟提款定期贷款承诺终止日期”是指（a）2026年5月14日和（b）根据第2.01（b）或7.02节或其他规定将总延迟提款定期贷款承诺减至0美元或终止的日期中较早发生的日期；但如果该日期应落在营业日以外的某一天，则该日期应为紧接的前一个营业日。

“延迟提款定期贷款贷款人”是指，在任何确定日期，每个贷款人都有延迟提款定期贷款承诺或持有全部或任何部分未偿还的延迟提款定期贷款。

“披露时间表”是指随附的披露时间表。

“不合格机构”统称为（a）借款人不时以书面向代理人指明的借款人或其任何附属公司的任何竞争对手（每个该等人，“竞争对手”）和（b）该竞争对手的任何附属公司，只要该附属公司仅根据其名称的相似性或由借款人以书面向代理人指明即可明确识别。

“分割/串联交易”是指，就任何人而言，任何这样的人（a）分成两个或多个人（无论原始人是否在这种分割中幸存）或（b）创建或重组为一个或多个系列，在每种情况下，根据任何司法管辖区的法律所设想。

“美元”或“美元”是指美元，是支付公共和私人债务的法定货币。

“违约事件”应具有第7.01条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或被要求在向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益（根据借款人的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.07条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.07（a）-（d）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何经修订或继承的、实质上具有可比性且遵守起来并不更加繁重的版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“会计年度”是指借款人在每年12月31日结束的会计年度。

“财政季度”是指借款人的一个财政季度，截至每个自然年度的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“下限”是指年利率等于1.00%的利率。

“外国贷款人”应具有第2.07（b）节规定的含义。

“外国计划”是指借款人维持或贡献的任何员工福利，但不受美国法律规定的离职后福利的约束。

“FRB”是指美联储系统的理事会或其任何继任者。

“融资贷款”是指融资的初始定期贷款和延迟提取定期贷款的原始本金金额。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构）的报表和声明中不时阐述的公认会计原则，适用于确定之日的情况。

“政府批准”是指对任何政府或准政府部门、机构、团体或其他单位的授权、同意、不作为、批准、许可、授予、豁免、登记或备案，或向其报告。

“担保”或“担保”，适用于任何债务、责任或其他义务，系指（a）以任何方式，包括以背书（普通业务过程中收取的可转让票据背书除外）的方式，直接或间接地对该等债务、责任或义务的任何部分或全部作出担保，以及（b）一项协议，无论是或有的或其他方式，以及无论是否构成担保、保证或意图保证该等债务的任何部分或全部的支付或履行（或在不履行时支付损害赔偿），任何方式的责任或义务（包括但不限于购买证券或债务、购买或出售财产或服务或提供资金）。

“债务”就任何人而言是指（不重复）（a）该人就所借款项承担的任何及所有或有或其他义务或负债，（b）该人以承兑票据、债券、债权证或类似物为代表的任何及所有义务，或按惯例支付利息费用，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人所购买的财产或资产有关的任何及所有义务，（d）作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的该人的任何及所有债务（不包括贸易应付款项和在正常业务过程中发生的应计费用，但包括任何盈利、扣留或类似的或有债务，前提是该盈利、扣留或类似的或有债务需要根据公认会计原则在资产负债表上作为负债披露），（e）该人的任何及所有资本化的租赁债务，（f）作为账户方或申请人的人在信用证和/或银行承兑汇票方面的任何及所有债务（或有债务或其他债务），或在财务或其他对冲债务方面的债务，（g）任何合成租赁、表外贷款或与该人有关的类似融资产品项下的任何及所有未偿还本金，

及（h）该等人就他人的义务而作出的任何及所有保证、背书（在正常业务过程中收取除外）及其他或有义务。为本定义的目的，（i）仅由担保或其他类似文书所代表的任何债务的金额应为所担保且仍未清偿的债务的金额与担保人根据包含该债务的文书的条款可能承担的最高金额两者中的较低者，以及（ii）任何受合同限制或仅对已识别资产有追索权的债务的金额应按（a）（如适用）该等债务的有限金额和（b）（如适用）中的较低者估值，追索权有限的这类已识别资产的公允市场价值。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的不包括的税款以外的税款，以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税款。

“初始定期贷款”是指根据第2.01（a）节提供的定期贷款。

“初始定期贷款承诺”是指，就任何贷款人而言，等于该贷款人在初始总贷款承诺中所占份额的百分比，在每种情况下，在本协议附表A适用标题下的该贷款人姓名旁边列出。

“初始定期贷款贷款人”是指，在任何确定日期，每个贷款人都有初始定期贷款承诺或持有全部或任何部分未偿还的初始定期贷款。

“付息日”就任何贷款而言，是指（i）每个日历月的最后一个营业日，以及（ii）该贷款的最后到期日。

“利息期”是指自该贷款借入之日起，或该贷款的上一个利息期结束之日起，至借款人选定的一个月、三个月或其后六个月之日止的期间；条件是：（a）如任何利息期将在非营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；（b）任何开始于该利息期的日历月中在该利息期结束时没有数字对应日的日期的利息期，应在该利息期结束时的日历月的最后一个营业日结束；（c）借款人选择的第一个利息期可能是在截止日期后的第一个月、三个月或六个月的最后一个营业日结束的不定期利息期。

“LamVen票据”指由借款人、借款人的若干附属公司及LamVen LLC不时修订、重述、修订及重述、修订或补充的日期为2024年11月14日的若干有担保本票。

“贷款人认可银行”是指（i）汇丰银行、（ii）花旗银行、富国银行、巴克莱银行、美国银行、摩根士丹利和摩根大通中的任何一家，或（iii）任何其他美国银行，其被标普或穆迪评级为至少A-/A3，且为代理人合理可接受；但前提是，如果任何破产、无力偿债或其他类似适用法律下的任何程序或寻求任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何重要部分，应已就上述任何人发生，或者如果标普或穆迪对任何该等人士的长期发行人信用评级在当前A +/AA3评级的基础上至少下调三个级距，则该人士将不再是“贷款人认可银行”。

“出借人”应具有序言中阐述的含义。

“信用证”是指以代理人为受益人的信用证，其条款与截止日期的信用证（为免生疑问，包括面值不少于50,000，000美元（减去根据截止日期信用证不时作出的任何部分提款的任何金额）），期限不少于当时的到期日最后一天之前的三十（30）天的提前书面通知，最终终止日期不早于2029年5月31日，且不对根据其进行提款设置任何条件（截止日期信用证中规定的除外），或代理合理接受的其他条款。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。

“贷款承诺”是指，就任何贷款人而言，等于该贷款人的初始定期贷款承诺和延迟提款定期贷款承诺的百分比，在每种情况下，在本协议附表A适用标题下的该贷款人姓名旁边列出。

“贷款单证”系指集体提述本协议、票据、截止日期信用证、担保协议，以及借款人就上述事项可能签立和交付的任何及所有其他协议、票据、凭证和其他单证，在每种情况下，可能会不时修订、修改、补充和/或重述。

“贷款”是指初始定期贷款和延迟提取定期贷款的合称。

“重大不利影响”是指单独或合计对（a）借款人的业务、经营成果、财产、资产或财务状况，（b）借款人履行其在整体贷款文件项下的任何付款义务的能力（作为整体），或（c）贷款文件整体项下的有效性或可执行性，或代理人或贷款人的权利和补救措施（作为整体）产生或将合理预期产生重大不利影响的任何事件、作为、不作为、条件或情况。

“到期日”是指2028年11月14日。如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日。

“票据购买协议”系指Partners for Growth V，L.P.与借款人之间日期为2023年6月21日并于2024年11月14日修订的若干可转换票据购买协议，经不时修订、重述、修订及重述、修改或补充。

“票据交换协议”是指LamVen LLC、Surf Air Global Limited和借款人于2024年11月14日签署的某些票据交换协议。

“票据”是指借款人就贷款和承诺向贷款人发行的任何本票，如第2.01（f）节所述。

“借款通知”是指由借款人的正式授权人员以附件 D或由代理人批准的其他形式签署的书面通知。

“义务”系指借款人根据或根据本协议、票据、担保协议和其他贷款单证（无论有何证据）不时欠代理人和其他有担保人的所有债务（包括但不限于所有贷款）和所有其他各类和种类的责任和义务的统称

或已招致的、固定的或或有的、现在或以后存在的、到期的或将到期的，以及是否为本金、利息、费用、溢价、开支、赔偿或其他金额（包括利息、费用、溢价、开支、赔偿或其他金额，如果不是在破产或与借款人有关的其他破产事件中提交申请，则任何债务都会产生，无论是否允许就相关破产或破产程序中的此类利息、费用、溢价、开支、赔偿或其他金额向借款人提出索赔）。

“OFAC”应具有第3.20节中规定的含义。

“普通业务过程”是指，就任何人采取或未采取的任何作为或不作为而言，该人按照以往惯例或根据该业务的合理要求进行的业务的正常过程。

“有机文件”是指（如适用）就作为实体的任何人而言，该人的公司注册证书、公司章程、成立证书、有限合伙证书、章程、经营协议、有限责任公司协议、有限合伙协议和该等其他治理文件。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、收到或完善根据该贷款文件进行的担保权益、根据或强制执行从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项，或因执行、交付、履行、强制执行或登记、因根据任何贷款文件收到或完善担保权益而产生的所有现在或将来的印花、法院、跟单、无形、记录、备案或其他类似税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（应借款人要求的任何转让除外）征收的其他关连税项。

“全额支付”和“全额支付”是指，就任何或所有义务而言，如上下文所需，所有此类义务（无论是现在存在的还是以后产生的，但不包括未主张的或有赔偿义务）均已以现金全额支付，所有承诺均已终止，在每种情况下均按照本协议的条款和条件。

“Park Lane”是指Park Lane Investments LLC。

“参与者名册”应具有第8.01节中规定的含义。

“付款受款人”应具有第10.15（a）节规定的含义。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、银行业协会、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府机关或其他任何性质的实体。

“预付款溢价”应具有第2.02（f）节中规定的含义。

“按比例份额”是指（a）就任何贷款人与初始定期贷款有关的所有事项而言，除以（i）初始定期贷款承诺所得的百分比

（ii）该贷款人的初步贷款承诺总额（条件是，在截止日期后，该贷款人和所有贷款人分别持有的初步贷款的适用未偿还本金余额，应用于代替第（i）和（ii））（b）条中的初步贷款承诺和初步贷款承诺总额，就与任何贷款人有关的延迟提款定期贷款的所有事项而言，该百分比除以（i）该贷款人的延迟提款定期贷款承诺，不重复，该贷款人持有的延迟提款定期贷款的未偿本金余额由（ii）合计延迟提款定期贷款承诺加上（不重复）所有贷款人持有的延迟提款定期贷款的未偿本金余额总额，以及（c）就本协议和其他贷款文件中规定的任何其他事项而言，除以（i）该贷款人的承诺和/或贷款（按上述（a）和（b）条规定的方式）所得的百分比，由（ii）所有贷款人的总承诺和/或贷款（按上述（a）和（b）条规定的方式）。

“收件人”是指（a）代理人，或（b）任何贷款人（如适用）。

“注册”应具有第8.02条规定的含义。

“偿还协议”应具有第4.01（b）节规定的含义。

就任何贷款人而言，“相关基金”是指（i）由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司、（c）管理该贷款人的同一投资顾问或（d）管理该贷款人的投资顾问的关联公司或（ii）为该贷款人或上文第（i）款所述的任何人临时存储贷款的财务公司、保险公司或其他金融机构提供建议或管理的任何基金、信托或类似实体。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的直接和间接股东、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、共同代理人、分代理人、顾问、律师、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“关联交易单据”是指偿付协议、票据购买协议、票据交换协议和LamVen票据。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“相关政府当局”是指对借款人或其财产的任何重要部分具有管辖权的任何联邦、州、地方、市或其他政府机构、董事会、委员会、局、机构或部门，国内或国外。

“被要求的贷款人”是指按比例分配股份的贷款人，其总额超过未偿还贷款和未提供资金的承诺本金的百分之五十（50%）；但只要Comvest及其关联公司是合计持有未偿还贷款本金总额至少百分之二十五（25%）的贷款人，则Comvest（或其关联公司之一）应被要求包括在“被要求的贷款人”的确定中。

“负责人员”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、副总裁或首席运营官，或具有实质上相同的权力和责任的任何其他人员。

“被制裁国家”应具有第3.20节规定的含义。

“制裁”应具有第3.20节规定的含义。

“SDN列表”应具有第3.20节中规定的含义。

“有担保人员”是指代理人和出借人。

“担保协议”系指借款人和代理人之间为其利益和其他有担保人的利益签订的日期为截止日期的担保协议，该协议可能会不时修订、修改、补充和/或重述。

“特定违约事件”是指根据第7.01（b）（x）（i）或（ii）条、第7.01（b）（y）条、第7.01（e）条或第7.01（f）条发生的违约事件（由代理人或其任何贷款人或关联公司或其代表直接或间接启动的任何案件或程序除外）。

“从属协议”系指CCP Agency，LLC以其作为一级代理（定义见其中）的身份、Park Lane以其作为二级代理（定义见其中）的身份、LamVen LLC以其作为三级代理（定义见其中）的身份、LamVen LLC以其作为第四级代理（定义见其中）的身份以及Partners for Growth V，L.P不时修订、重述、修订和重述、修改或补充的日期为2024年11月14日的某些从属和债权人间协议。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“附属公司”或“附属公司”，就任何人而言，指任何其他人，其合计超过50%的已发行股票或其他拥有普通投票权以选举该其他人的董事会（或其他类似机构）多数席位的任何其他人，在当时直接或间接地由该人或该人的一个或多个附属公司合法或实益拥有，或其组合，或任何该等人士有权投票或指定该等股份或其他权益的50%以上的投票权，不论是透过代理、协议、适用法律的运作或其他方式。

“目标”是指在本协议允许的收购中获得的个人、业务或个人资产。

“税项”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期SOFR”是指在该利息期的第一天（该日，“定期期限SOFR确定日”）前两（2）个工作日，相当于适用利息期的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是该期限的期限SOFR参考利率

任期SOFR管理人在该期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布的前第一个营业日公布，只要该前第一个营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个营业日。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“交易公告”应具有第9.14条规定的含义。

“财政部条例”是指根据《守则》不时发布的美国财政部条例。

“UCC”系指在截止日及其后不时在纽约州（或就任何担保物上的担保权益的完善而要求适用其适用法律的任何其他州）有效的统一商法典。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何日期。

第1.02节。会计术语和确定；资本租赁。

除非在此另有规定，应解释此处使用的所有会计术语，应作出本协议项下的所有会计决定（包括但不限于根据本协议的证据作出的决定），并且本协议项下要求交付的所有财务报表应根据不时一致适用的有效公认会计原则在合并基础上编制。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务要求的计算，而借款人、代理或被要求的贷款人应提出要求，则贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意；但前提是，在借款人和被要求的贷款人同意之前，（i）此类要求应继续按照《公认会计原则》在该等变更之前计算；（ii）借款人应向代理和贷款人提供本协议和其他贷款文件所要求的财务报表和其他文件，其中包括在《公认会计原则》的此类变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算进行调节。

尽管有此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则第159号声明（会计准则编纂825-10）以其中定义的“公允价值”对借款人或其他人的任何债务或其他负债进行估值的任何选择。

尽管存在上述或“资本化租赁”和“资本化租赁义务”定义中的任何相反规定，在ASC 842生效之前，任何人就公认会计原则而言已经或本应被视为经营租赁的所有义务，仍应继续作为经营租赁入账，以用于本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管该

根据ASC 842（在预期或追溯基础上或以其他方式）的义务被要求被视为资本租赁。

第1.03节。其他定义规定和参考。除另有具体规定外，本协议中对“条款”、“章节”、“附件”、“展品”或“附表”的提述，均应为本协议的条款、章节、附件、展品或附表或对本协议的提述。本文定义的任何术语都可以单数或复数形式使用。“含”、“含”、“含”后，除另有明确规定外，视为“不限”。除本文另有规定或限制外，对任何人的提述包括该人的继承人和受让人。除非另有说明，凡提述“from”或“through”任何日期，分别指“from and include”或“through and include”，凡提述“to”或“until”任何日期，除非另有说明，均指“to but exclude”。除非本协议另有规定，本协议双方之间或双方之间根据本协议支付的所有款项和资金的结算应以美国的合法资金和立即可用的资金进行。时间对于借款人在本协议项下的每一项履约义务和每一份贷款文件来说都是至关重要的。所有用于此处要求进行的财务计算的金额均不得重复。除非本文另有规定，对任何法规或法案的引用应包括所有相关的现行法规和所有修正案以及任何后续法规、法案和条例。除本文另有规定外，对任何协议、文书或文件（i）的提述应包括所有附表、展品、附件和其他附件，以及（ii）应被解释为提述不时修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文或任何其他贷款文件中规定的此类修订、重述、补充或修改的任何限制）。除非本文另有规定，本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的许可继承人和受让人。除非本文另有说明，否则本文中对“应”一词的任何提及将被解释为强制性的，而不是预防性的。除非本文另有说明，本文中对“应”一词的任何提及将被解释为强制性的，而不是预防性的。“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便在任何该等契诺不允许的特定行动或条件下，如果采取了该等行动或条件存在，则该行动或条件将通过另一契诺的例外情况或以其他方式在其限制范围内被允许的事实不应避免违约或违约事件的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定陈述或保证被证明不正确或被违反，关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实将不会影响违反本协议项下的陈述或保证的不正确。除非另有明确说明，本协议的陈述和保证、契约和违约事件条款（以及其他类似的篮子）中规定的美元（$）篮子在每个计量日期按其在该计量日期的等值美元（由代理人善意确定）计算。

ii.一般条款

第2.01节。贷款。

（a）初期定期贷款。

（i）初始定期贷款承诺/借款。在任何时候遵守本协议的所有条款和条件（包括但不限于第4.01和4.02条）的前提下，每个贷款人在此分别同意仅就其本身（而不是代表任何其他贷款人）在该贷款人的总初始定期贷款承诺中适用的按比例份额（统称为“初始定期贷款”）向借款人提供定期贷款。首期贷款应在

在截止日以单一借款方式借入，且各贷款人的初始定期贷款承诺应与各该等贷款人在截止日以该等贷款的金额作出初始定期贷款同时终止，无论如何任何未使用的初始定期贷款承诺应于截止日营业时间结束时终止。就首期贷款偿还的任何本金金额不得再借。任何贷款人或代理人均不对任何贷款人未能为其根据本协议要求的初始定期贷款的按比例份额提供资金负责。

（二）借款/借款程序通知。借款人应不迟于截止日期前一（1）个工作日向代理人交付与初始定期贷款有关的借款通知（代理人在任何一天纽约时间中午12：00之后收到的任何此类借款通知应视为在下一个工作日交付给代理人）。代理人收到该借款通知后应迅速告知各首期贷款出借人。不迟于此种拟议垫款之日纽约时间中午12：00，每个初始定期贷款贷款人应在代理人指定的办事处或账户向代理人提供立即可用的资金，涵盖该贷款人在此种垫款中适用的按比例份额，只要代理人未收到关于此种垫款的第4.01和4.02节中规定的先决条件未得到满足的书面通知，并且在收到所有此种要求的资金后，代理人应按照随适用的借款通知送达的资金流动备忘录，在要求的提前日期将代理人收到的资金支付完毕。此类预付款应在工作日。

（三）到期还款。除非根据本协议因违约事件或其他原因提前到期应付，否则借款人应在到期日全额支付初始定期贷款的未偿本金余额，连同所有应计和未付利息以及根据本协议条款到期应付的所有费用和开支。

（b）延迟提取定期贷款。

（i）延迟提取定期贷款承诺/借款。在任何时候遵守本协议的所有条款和条件（包括但不限于第4.02条）的前提下，在延迟提款期限贷款承诺期内的任何营业日，不时，每个延迟提款定期贷款贷款人在此分别同意，在当时可用的总延迟提款定期贷款承诺的范围内，仅自己（而不是代表任何其他贷款人）根据下文第（ii）条以该贷款人在延迟提款定期贷款承诺下每笔预付款总额的按比例份额向借款人提供贷款。各延迟提款定期贷款贷款人的延迟提款定期贷款承诺（连同合计延迟提款定期贷款承诺）应减去该延迟提款定期贷款贷款人在每笔该等垫款作出之日作出的每笔该等垫款的金额，以及各延迟提款定期贷款贷款人的延迟提款定期贷款承诺，连同合计延迟提款定期贷款承诺，应在延迟提款定期贷款承诺期的最后一天或总延迟提款定期贷款承诺等于0美元的日期终止。就延迟提款定期贷款偿还的任何本金金额不得再借出。任何贷款人或代理人均不对任何延迟提款定期贷款贷款人未能为其在本协议规定的延迟提款定期贷款中的按比例份额提供资金负责。

（二）借款程序。在每个付息日，在符合第4.02节规定的先决条件的情况下，延迟提款定期贷款贷款人应根据延迟提款定期贷款承诺垫付金额相等的延迟提款定期贷款

至305556美元（或如果低于，则为全部剩余总延迟提款定期贷款承诺的金额），且不迟于该日期的纽约时间中午12：00，每个延迟提款定期贷款贷款人应在代理人指定的办公室向代理人提供立即可用的资金，涵盖该贷款人适用的此类预付款的按比例份额，并且，只要代理人未收到未满足第4.02节中就此类预付款规定的先决条件的书面通知，并且在收到所有要求的资金后，代理人应当将该等资金用于借款人在该利息支付日或之前要求支付的任何利息支付（或者，经借款人事先书面请求，仅在该利息支付日未能提供该等资金的情况下，经借款人选择，代理人应当（i）将该等资金的全部或指定部分支付给借款人，以偿还借款人先前以现金支付的任何利息，或（ii）以信托方式持有该等资金的全部或指定部分，以供借款人根据借款人的书面指示应用于本协议规定的任何后续利息支付）。尽管有上述规定，如果借款人应在该利息支付日期前不迟于三（3）个工作日向代理人交付书面通知，要求在该利息支付日期不借入延迟提款定期贷款，或借入金额较少的延迟提款定期贷款（但不低于50,000美元（或如果低于，则为全部剩余总延迟提款定期贷款承诺的金额）），则该请求应生效，且该延迟提款定期贷款不得提供，或应以如此规定的较少金额提供。

（三）到期还款。除非根据本协议因违约事件或其他原因提前到期和应付，借款人应在到期日全额支付延迟提款定期贷款的未偿本金余额，连同所有应计和未付利息以及根据本协议条款到期和应付的所有费用和开支。

（c）自愿提前偿还贷款和延迟提取定期贷款承诺减少

（i）定期贷款的未付本金余额的全部或任何部分，连同已预付本金的所有应计及未付利息，可由借款人选择在任何时间或不时在至少三（3）个营业日的事先书面通知下午12时前向代理人预付全部或部分款项，并按第2.02（f）条的规定连同预付款项溢价（如有的话）一并支付。

（二）自愿合计延迟提取定期贷款承诺减少。借款人可在代理人收到不少于五（5）个工作日的事先书面通知时，不时永久减少合计延迟提款定期贷款承诺（按比例适用于每个贷款人的个人延迟提款定期贷款承诺，按每个贷款人各自的按比例份额）。任何此类削减的金额应不低于500,000美元（或如果低于，则为全部剩余总延迟提款定期贷款承诺的金额）或250,000美元的更高整数倍。

（d）[保留]。

（e）预付款项的适用。所有自愿提前偿还的贷款应按比例适用于贷款，直至贷款全额支付。

（f）说明。应任何贷款人的请求，贷款应以应付给该贷款人或其注册受让人的借款人票据为凭证，票据的形式大致为本协议所附的附件 A。此类说明的条款（如有）通过此引用并入本协议。

第2.02节。利息、某些付款、费用和保费。

（a）利息。

（i）除第2.02（a）（iii）及2.04款另有规定外，每笔贷款须按相等于定期SOFR的年利率，加上适用的保证金，承担自作出日期起的未偿还本金的利息。代理人对利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，都是结论性的，对借款人和出借人具有约束力。根据本协议应支付的所有费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。利息和费用应在计算利息或此类费用的每一期间内从其第一天起至其最后一天止累计。就Term SOFR的使用或管理而言，代理将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理将及时通知借款人和贷款人与使用或管理Term SOFR相关的任何一致变更的有效性。经了解及同意：（1）第1个利息期的Term SOFR定义（a）条须当作自截止日开始，并持续至及不包括其后结束的第一个完整历月的最后一个营业日，而该第1个利息期的term SOFR须自截止日之前的两（2）个营业日起厘定，及（2）其后每一利息期的期限SOFR定义（a）条须于每一该等利息期的首个营业日之前的两（2）个营业日确定。

（二）每笔贷款的利息应在每个付息日支付。利息亦须于任何贷款付款或提前还款之日支付。

（iii）在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间，经要求的贷款人或代理人（只要Comvest或其关联公司是合计持有未偿还贷款本金总额至少百分之二十五（25%）的贷款人）的选举，该利率应提高每年百分之二（2.00%）（“违约率利息”），该选择由代理人和要求的贷款人向借款人交付该选择的书面通知（经理解并同意，违约率利息应，在选举代理人和所需贷款人时，追溯适用至适用的违约事件首次发生之日）。

（b）期末付款。借款人应在本协议签署和交付之时的截止日期向代理支付结清款项，为贷款人的利益基于其按比例持有的股份，作为在截止日期发放初始定期贷款的补偿。结账款于结账日视为已足额赚取，以结账日发生为准，不得全部或部分退还，且在任何情况下均不得减计或抵销。双方同意，就联邦和州所得税而言，期末付款应被视为根据财政部条例第1.1273-2（g）（2）节对贷款发行价格的调整，双方将以符合本节2.02（b）节的方式提交其所有纳税申报表（包括信息申报表），除非存在与此相反的《法典》第1313节含义内的“确定”。

（c）代理费。借款人应为自己的账户向代理支付每年50,000美元的完全赚取且不可退还的年度管理费用，该费用将在截止日期开始（该分期付款应按比例按截止日期开始至日历最后一天结束的期间）以12,500美元的等额季度分期付款方式提前到期支付

截至2024年12月31日的季度），然后在此后发生的每个日历季度的最后一个工作日（“代理费”）。

（d）[保留]。

（e）[保留]。

（f）预付保费。如在截止日期十八（18）个月周年之前以任何理由偿还或提前偿还全部或任何部分贷款（包括但不限于由于违约事件、抵押品的止赎和出售或其他处置导致的全部或任何部分贷款的加速，或终止或减少全部或任何部分承诺，在任何破产或破产程序中出售抵押品，自愿提前偿还，在每种情况下，不论是在违约事件发生之前或之后，或在任何破产或无力偿债程序启动之前，且尽管（出于任何原因）所有或任何部分债务的任何加速（均为“适用的提前还款事件”），除支付标的本金金额及其所有未支付的应计和未支付的利息外，借款人应被要求向代理人支付，为贷款人的利益，基于其各自的按比例份额，提前还款溢价（作为违约金和对准备就贷款提供本协议项下资金的贷款人的费用的补偿），金额（不得低于零）等于（“提前还款溢价”）贷款的月利率根据第2.02（a）（i）节，在适用的提前还款事件和由此产生的提前偿还贷款（不重复与此种提前还款有关的任何应计未付利息）之后直至并包括截止日期的十八（18）个月周年之后结束的每个完整日历月到期和欠款。预付款溢价应被视为已全部赚取，并在适用的预付款事件发生之日立即到期应付（无论受该适用的预付款事件约束的本金金额（或合计延迟提款定期贷款承诺）的全部或任何部分随后是否已支付或以其他方式终止），且不得全部或部分退还，且在任何情况下均不得减少或抵销。借款人承认并同意（x）即使代理人或规定贷款人依据第7.02条或其他方式撤销全部或任何部分债务的加速履行，本条第2.02（f）款的条文仍须保持完全有效，（但条件是，在任何该等撤销的范围内，任何其后收取的预付款项溢价不得与先前支付的任何预付款项溢价重复），（y）根据本条第2.02（f）条支付任何预付款项溢价构成违约金而非罚款，及（z）代理人及贷款人因该等预付款项而损失的损害赔偿或利润的实际数额将不切实际且极难确定，而根据本条第2.02（f）条的预付款项溢价是由借款人、代理人及贷款人就合理估计及计算代理人及贷款人的该等利润或损害赔偿而共同协议提供的。借款人明确放弃任何现行或未来法规或法律的规定，这些规定禁止或可能禁止收取与任何或所有义务的加速有关的任何预付款项溢价。借款人明确同意：（a）根据本条第2.02（f）款应付的任何预付款溢价应推定为等于代理人和贷款人因每一适用的预付款事件的发生而承受的违约金，（b）根据本条第2.02（f）款应付的任何预付款溢价的金额在目前存在的情况下是合理的，并且是由律师干练地代表的老练商业人士之间的公平交易的产物，（c）尽管付款时当时的现行市场利率，仍应支付预付款溢价，（d）代理人、放款人及借款人之间已有一项行为过程，在本次交易中就该协议支付预付款项溢价作出特定考虑，（e）此后应禁止借款人以与本条第2.02（f）条所约定的不同的方式提出索赔，（f）借款人同意支付预付款项溢价是对代理人及放款人作出

贷款并提供贷款和承诺，（g）代理人和贷款人可将根据本条第2.02（f）款应付的预付款溢价包括在就借款人提起的任何适用的破产或无力偿债索赔中，以及（h）预付款溢价代表对代理人和贷款人的利润损失或损害的善意、合理估计和计算，要确定代理人和贷款人的实际损失金额或代理人和贷款人因适用的预付款事件而损失的利润将是不切实际和极其困难的。

第2.03节。收益用途。借款人应将（i）初始定期贷款的收益仅用于（a）支付与本协议所设想的交易在截止日期结束相关的费用和开支，以及（b）借款人可将根据上述（a）条未使用的任何金额用于一般公司用途（ii）延迟提款定期贷款的收益可仅用于根据第2.02条就贷款向贷款人支付（或偿还借款人在该等借款支付日期前三十（30）天内使用的现金金额）利息。

第2.04节。进一步义务/最高合法税率。对于本协议未另行规定利率的所有债务（无论此种债务是根据本协议产生的还是根据其他贷款文件产生的，或其他情况），此种债务应按有关贷款的不时有效的最高利率计息，并应在代理人要求时支付。在任何情况下，就任何贷款或任何其他债务收取的利息或其他金额不得超过适用法律允许的最高金额。尽管本文或其他地方有任何相反的规定，如果在任何时候根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的利率或其他金额（“规定利率”）将超过任何适用法律允许收取的最高利率或其他金额（“最高法定利率”），那么只要最高法定利率将被如此超过，则应支付的利率和其他金额应等于最高法定利率；但如果在此后的任何时间，规定的利率低于最高法定利率，借款人应在适用法律允许的范围内，继续按最高法定利率支付利息和其他金额，直至收到的利息总额和其他此类金额等于如果规定的利率是（如果不是因为本规定的运作）应收到的利息总额和其他此类金额，则应收到的利息总额或此类其他此类金额。此后，利率和其他应付金额应为规定利率，除非并直至规定利率再次超过最高法定利率，在此情况下，本条规定应再次适用。在任何情况下，代理或任何贷款人收到的利息总额或其他此类金额在任何情况下均不得超过其在本协议整个期限内按最高法定利率计算利息和其他此类金额时可以合法收到的金额。如虽有前句规定，代理人或任何贷款人已收到本协议项下超过法定最高利率的利息或其他此类金额，则该超额金额应适用于减少贷款本金余额或根据本协议或根据其他贷款单证应付的其他义务（利息除外），如果当时没有该等本金或其他义务未清偿，则应将该超额部分或剩余部分支付给借款人。在参照适用于代理人或任何贷款人的最高法定利率计算应付利息时，该利息应按每日利率计算，该利率等于最高法定利率除以计算该利息的当年天数。

第2.05节。违约申请付款的帖子事件。在违约事件发生和持续时，根据所需贷款人的指示，代理人从任何来源（无论是从担保协议或任何其他贷款文件、任何抵押品上的任何变现，或以其他方式）就债务支付或收到的所有款项，均应由代理人按以下方式适用于债务：

（a）首先，向根据本协议或任何其他贷款文件支付当时欠代理人的所有费用、保费、（预付款保费除外）、成本、开支及弥偿；

（b）第二，[保留]；

（c）第三次，[保留]；

（d）第四，就贷款支付当时到期及欠贷款人的所有费用、溢价（预付款溢价除外）、成本、开支及弥偿，按每个贷款人按比例所占份额为基础，直至全额支付为止；

（e）第五，支付当时到期的所有应计未付利息以及就贷款欠贷款人的利息，按每个贷款人按比例分摊，直至全额支付为止；

（f）第六次，按当时到期和拖欠的贷款的全部本金的支付比例，按每个贷款人按比例分摊的比例计算，直至全额支付为止；

（g）第七，至支付当时到期及欠下的预付款项溢价，按每个贷款人的按比例份额按比例支付，直至全额支付为止；及

（h）第八条，按当时所欠所有其他债务的支付比例计算，直至全额支付为止；

将任何剩余款项支付给借款人（或以其他方式可能合法有权获得的人）。

第2.06节。义务无条件/预扣税款；法律变更。

（a）义务无条件/预扣税款。所有义务的支付和履行应构成借款人的绝对无条件义务，并应独立于借款人或任何其他人可能对代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何抗辩或抵销、补偿或反索赔权利。本协议和/或其他贷款文件要求的所有款项（代理人向任何贷款人支付的款项除外，或代理人或任何贷款人向借款人支付的款项除外）均应以美元支付（除非适用的贷款文件中另有明确规定以不同货币支付），并应支付任何税款（适用法律要求的除外）或其他金额的任何扣除或预扣款项，且不得减免、减少或抵消。如适用法律要求借款人或代理人从根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项中扣除或代扣已获赔偿的税款，借款人应向代理人支付必要的额外金额，以确保在进行此类扣除或代扣后，代理人和贷款人收到（在任何此类扣除或代扣方面不承担任何责任）一笔净额，该净额等于如果没有进行或要求进行此类扣除或代扣，其本应收到并因此保留的金额。借款人应当（i）在适用法律规定的付款期限内，将适用法律规定的扣除或扣缴的全额款项支付给有关当局，以及（ii）在发生任何此类付款后，立即向代理人交付有关当局就扣缴或扣缴的金额出具的正式收据的原件（或核证副本），或者，如果有关当局未出具该正式收据，则交付代理人合理接受的其他有关被扣缴或扣缴金额的付款证据。此外，借款人应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由代理人选择及时向代理人和贷款人偿还所缴纳的任何其他税款。

（b）法律的变化。如果在截止日期之后的任何时间和不时（或在截止日期之前或之后的任何时间就（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、通过或发布的请求、规则、条例、指南或指令，或（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国监管当局发布的所有请求、规则、指南或指令，就本条款（y）而言，在每种情况下，根据巴塞尔协议III），（i）任何现行法律、条例、条约或指令或其解释或适用的任何变更，（ii）颁布或适用的任何新法律、条例、条约或指令，或（iii）代理人或任何贷款人遵守来自任何政府当局的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）（a）使代理人或任何贷款人就任何贷款文件承担任何税款（在每种情况下，除获弥偿税款外，排除税或关联所得税定义（b）-（d）条中描述的税，（b）对代理人或任何贷款人的资产、存放在代理人或为其账户或为其账户的存款或提供的信贷征收、修改或认为适用任何准备金（包括FRB征收的任何准备金）、特殊存款或类似要求，或（c）对代理人或任何贷款人施加与由此设想的交易或参与其中的交易有关的任何其他条件或增加的成本，而上述任何情况的结果是增加代理或任何贷款人作出或继续进行任何贷款的成本，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应收的任何金额，则在任何该等情况下，借款人在接到代理或该等贷款人的通知时，应立即（但不迟于要求后十（10）个营业日）向代理或该等贷款人（如适用）支付补偿代理或该等贷款人所需的任何额外金额，以补偿代理或该等贷款人所确定的额外成本或减少的金额。代理人或任何贷款人向借款人提交的每一份根据本条2.06（b）支付的额外金额的此类通知也必须发送给代理人，并且在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力。尽管有上述规定，任何贷款人均无权就因法律变更而对该贷款人施加的任何费用根据本款要求赔偿，除非该贷款人通常在类似情况下根据类似情况的类似规定在类似情况下在类似情况下在类似情况下在类似情况下在类似情况下在类似情况下在类似情况下在类似情况下在类似情况下寻求赔偿，而这种情况是由该贷款人善意确定的。

第2.07节。税。

（a）如贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，则该贷款人须在借款人合理要求的时间或时间，向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或以减少的预扣率支付该等款项。此外，如果借款人提出合理要求，贷款人应交付适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（下文第2.07（b）、（c）和（d）节所述此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（b）为美国联邦所得税目的而非美国人（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）（“外国贷款人”）的每一贷款人，在合法有权这样做的范围内，应执行并交付给借款人和代理人，在截止日期当日或之前（就在截止日期为协议一方的每一外国贷款人而言）或在其成为贷款人所依据的任何转让之日或之前（就彼此的外国贷款人而言）一份或多份（作为借款人或代理人可能合理要求的）IRS表格w-8ECI、w-8BEN、w-8BEN-e、w-8IMY（如适用）或《守则》、《财政部条例》或美国国税局规定的其他适用表格、证书或文件，证明该外国贷款人的

有权免除或降低预扣或扣除所有相关税款的税率，并且，如果该外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合利息豁免的好处，则提供一份基本上以附件 E形式提供的证明，证明该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条含义内的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”。每一贷款人同意，如果其先前根据本条2.07（b）款交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（c）属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人和代理人，应在截止日期或之前（或在其以其他方式成为本协议一方的日期或之前）向每一借款人和代理人（如适用）交付一份正式签署、妥善填写的IRS表格W-9（或后续表格），证明该贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免，或不受其他方面的限制。每个贷款人同意，如果其先前根据本条2.07（c）交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（d）根据本条第2.07条要求交付与美国联邦所得税预扣事项有关的任何表格、证书或其他证据的每个贷款人特此同意，在该贷款人首次交付此类表格、证书或其他证据后（以及每当时间流逝或情况变化导致此类表格、证书或其他证据在任何重要方面过时或不准确时），及时向代理人和借款人交付IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY或W-9的一份或多份（如适用）原件，大意为附件 E形式的证明，证明该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及《守则》、根据其发布的法规或美国国税局或适用法律以其他方式要求的其他文件，所有经借款人书面合理要求，以确认或证明该贷款人根据贷款文件向该贷款人支付的款项无需扣除或预扣美国联邦所得税。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人和代理人为遵守其在FATCA下的义务以及确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务或在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额所必需的。为免生疑问，就本节2.07（d）而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

（e）在代理人成为本协议一方的日期或之前，代理人须向借款人提供以下第（i）或（ii）条所订明的文件（如适用）的两份已妥为签署、妥为填妥的副本（连同其所有规定的附件）：（i）IRS表格W-9或其任何继承者，或（ii）（a）IRS表格W-8ECI或其任何继承者，及（b）就任何贷款人的帐户所收取的付款，IRS表格W-8IMY上的美国分支扣缴凭证或其任何继任者，证明其与借款人同意在美国联邦扣缴目的下被视为美国人。在此后的任何时间，代理应提供先前更新的文件

当先前交付的任何文件已过期或过时或无效或应借款人的合理请求以其他方式提供（或其后续表格）。

（f）借款人须就代理人或每名该等贷款人支付的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何获弥偿税款（包括就根据本条第2.07条应付的款项征收或主张的或可归因于该等获弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理的自付费用（包括但不限于律师费），向代理人及每名贷款人作出弥偿，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张；但条件是，该借款人没有义务根据本条2.07（f）就任何该等税款的任何罚款（或利息）向代理人或任何贷款人支付任何款项，只要该等罚款最终由有管辖权的法院裁定直接产生于该代理人或贷款人的重大过失或故意不当行为。

（g）如代理人或贷款人接获依据第2.06或2.07条获弥偿的任何税项的退款（以现金或作为以支付其他方式须以现金支付的税项而应用的贷项），则代理人或贷款人须向借款人支付相等于该退款的款额（但仅限于根据第2.06及2.07条就引起该退款的税项作出的弥偿付款），扣除代理人或贷款人的所有合理自付费用（包括税项），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但如果要求代理或该贷款人向该政府当局偿还此种退款，则该借款人应向代理或该贷款人偿还根据本款支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，都不会要求代理人或此类贷款人根据本款向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使代理人或此类贷款人处于比代理人或此类贷款人在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款相关的赔偿付款或额外金额的情况下本应处于更不利的税后净头寸。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）要求根据本条2.07支付的任何额外款项的代理人或贷款人，应利用其合理努力（与其内部政策和适用法律一致）改变其贷款办事处的管辖权或将其在本协议项下的权利和义务转让给关联公司，前提是此类变更或转让会减少任何此类额外款项（或此后可能产生的任何类似数额），并且在确定代理人或此类贷款人时（如适用）不会对代理人或此类贷款人造成不利的其他方面。

（i）无论本协议到期或终止，本条第2.07条和第2.06条均应继续有效并具有充分的效力和效力。

（j）双方有意并同意，就美国联邦所得税而言，贷款将被视为债务，初始定期贷款的“发行价格”应根据《守则》第1273（c）（2）（c）条确定。本协议各方同意不为美国联邦、州或地方所得税目的（包括但不限于提交任何信息申报表，例如IRS表格1099）采取与本条款第2.07（j）节不一致的立场，除非有《守则》第1313（a）节含义内的相反决定。

（k）如借款人在任何时候根据第2.06（b）条或本第2.07条承担支付任何额外款项的义务，则借款人可在向代理人发出通知后，并在其所

出借人，通过促使该出借人（且该出借人有义务）根据第8.02节将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个允许的受让人来取代该出借人。任何依据本（k）条如此取代的贷款人，须（i）就该贷款人的适用贷款签立及交付转让及接受，及（ii）向借款人或代理人交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让和接受，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款的全部或部分（视情况而定），（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款和承诺有关的所有义务应由受让人贷款人在该转让和接受的同时向该转让贷款人按面值全额支付，以及（c）在该付款后，如果受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据或票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应就该等转让贷款和承诺不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续。

第2.08节。付款的逆转。如果代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件向或收到的任何付款或付款随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或根据任何州、联邦或其他破产或其他此类适用法律要求向任何受托人、接管人或其他人偿还，则在此范围内，这些金额（以及因此产生的所有留置权、权利和补救办法）应作为义务（以及作为所有这些留置权，权利和补救办法），并根据本协议和其他贷款文件继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款或付款未由代理人或该贷款人收到（因此，所有该等留置权、权利和补救办法均未由代理人或该贷款人解除）。此外，如果代理在任何时候确定根据本协议或根据任何其他贷款文件收到的任何金额必须根据任何州、联邦或其他破产或其他此类适用法律或其他方式退还给借款人或支付给任何其他人，那么，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款或条件，代理将不需要将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人将按要求向代理人偿还代理人已分配给该贷款人的金额的任何部分，连同按代理人须向借款人或该其他人支付的利率（如有的话）计算的利息，而不会抵销、反诉或任何种类的扣除。无论本协议到期或任何终止或任何债务的偿还，本条2.08均应继续有效并具有充分的效力和效力。

第2.09节。抵销权。借款人同意，代理人、每个贷款人及其各自的关联公司拥有适用法律规定的所有抵销权和银行留置权，此外，借款人同意，在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，代理人和每个贷款人可以（无论是否通知任何人）向代理人、任何贷款人或其各自的关联公司申请支付当时或其后到期和拖欠的任何债务、借款人的任何和所有余额、贷方、存款、账户或款项或其他财产。尽管有上述规定，未经代理人事先书面同意，任何出借人不得行使或允许其任何关联机构行使前句所述的任何权利。

第2.10节。付款。借款人根据任何贷款文件向代理人或任何贷款人支付的所有款项，应由借款人直接支付给代理人（而不是任何个人贷款人），而无需抵销、补偿或反索赔，并以即时可用资金的方式，不迟于到期日期纽约时间中午12：00通过电汇方式由代理人向借款人不时以书面指定的方式支付给代理人的账户，而在该小时之后收到的资金可由代理人酌情视为代理人已在下一个工作日收到。

第2.11节。按比例分摊付款。如任何贷款人须就本金取得任何付款或其他追偿（不论是自愿、非自愿、申请抵销或其他方式）

或贷款的利息（但不包括（i）根据第2.06条或第2.07条的任何付款及（ii）根据第8.01及8.02条的参与及转让）超过其适用的按比例分摊的所有贷款人因当时由其持有的任何贷款的本金及利息（或就任何其他适用的款额）而取得的付款及其他追偿，然后，该贷款人应向其他贷款人购买其所持有的适用贷款的必要参与，以促使该购买贷款人按比例与他们各自分享超额付款或其他追偿；但如果此后从该购买贷款人收回全部或任何部分超额付款或其他追偿，则应撤销该购买，并将购买价格恢复到该追偿的程度。

第2.12节。记录保存。代理人应代表每个贷款人，根据第8.02条在登记册中记录每个贷款人每笔贷款的日期和金额以及每笔还款。如此记录的未付本金总额应以无明显或可证明的错误为准。然而，未能记录任何该等金额或在如此记录任何该等金额时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议或根据任何票据偿还本协议项下贷款本金的义务，以及由此产生的所有利息。

iii.代表和授权书

借款人在此向代理人和出借人陈述和保证，所有这些陈述和保证均应在截止日期和贷款的发放后继续有效，具体如下：

第3.01节。[保留]。

第3.02节。组织；企业存在。

（a）借款人（i）是根据特拉华州法律妥为组织和有效存在并具有良好信誉的公司（或在过去两年内没有不是根据特拉华州法律妥为组织和有效存在并具有良好信誉的公司，在任何一种情况下连续三十（30）天），（ii）除合理地预期不会产生重大不利影响外，拥有拥有的所有必要权力和权力，租赁和经营其财产，并按现在进行和以后提议进行的方式开展业务，（iii）有资格作为外国实体在每个法域开展业务，在这些法域中，合理地预计借款人不具备这种资格将单独或总体上产生重大不利影响，以及（iv）拥有执行和交付以及履行其所有义务的所有必要权利、权力和授权，其作为一方的贷款文件，并完成贷款文件所设想的所有交易。

第3.03节。授权。

（a）借款人执行、交付和履行其在贷款文件下的义务，以及在此设想的每一项交易的完成，均已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且在贷款文件所设想的交易完成之前或之后，不会：（i）违反适用法律的任何规定、任何法院或其他政府机构的任何命令、借款人组织文件的任何规定，或借款人作为一方当事人的任何合同，或借款人或借款人的任何资产或财产受其约束，或（ii）根据任何此类适用的法律、命令、有机文件或合同，与任何此类适用的法律、命令、有机文件或合同发生冲突、导致违反或构成（在发出通知或时间流逝后或两者兼而有之）违约，在每种情况下，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

（b）借款人无须就任何贷款文件或在此设想的任何交易（包括但不限于相关交易）的执行、交付或履行取得任何政府工具或机构的任何政府批准、同意或授权，或向其提交任何声明或陈述，或作为尚未取得或未能取得无法合理预期会产生重大不利影响的未能取得或提交的条件。

（c）本协议和其他每一份贷款文件已由借款人正式签署和交付。

（d）每份贷款文件均构成借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性有关的一般衡平法原则的限制。

第3.04节。[保留]。

第3.05节。[保留]。

第3.06节。[保留]。

第3.07节。[保留]。

第3.08节。负债。截至截止日期，除附表3.08所列情况外，借款人并无因个别金额超过500,000美元的借款而招致或不以任何方式就任何债务承担法律责任。

第3.09节。[保留]。

第3.10节。[保留]。

第3.11节。收益用途。贷款的收益旨在并应仅用于第5.08条所列和允许的目的。

第3.12节。保证金证券。借款人不拥有或目前有任何意图购买任何“保证金证券”或任何联邦储备系统理事会条例T、U或X含义内的“保证金股票”（此处称为“保证金证券”和“保证金股票”）。贷款所得款项将不会直接或间接用于购买或持有，或用于减少或偿还最初因购买或持有、任何保证金证券或保证金股票而招致的任何债务，或用于可能构成上述T、U或X条例所指的交易的任何其他目的的“目的信贷”，或导致本协议违反联邦储备系统理事会的任何其他条例或《交易法》，或根据该等法规颁布的任何规则或条例。

第3.13节。[保留]。

第3.14节。[保留]。

第3.15节。[保留]。

第3.16节。遵守法律。（a）借款人遵守所有职业安全、健康、工资和工时、就业歧视、环境易燃性、标签和其他适用法律，（b）借款人不知道现在或以后可能构成或导致违反任何适用法律，或合理地预计会引起任何此类违反行为的断言的任何状态或事实、事件、条件或事件，（c）借款人没有收到违约或违反行为的书面通知，对于任何法院或任何联邦、州、地方、市或其他政府机构、董事会、委员会、局、工具或部门（国内或国外）就借款人的业务、事务、财产或资产的任何方面发出的任何判决、命令、令状、强制令、法令、要求或评估，借款人也不存在违约或违规行为，并且（d）借款人没有收到书面通知，也没有被指控，或者据借款人所知，正在就任何适用法律的任何规定的任何重大方面的任何违规行为接受调查。

第3.17节。[保留]。

第3.18节。制裁；反恐怖主义法律。

（a）无论是借款人，还是据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员、雇员或子公司，都不是由以下人员拥有或控制的人：（i）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部实施或执行的任何制裁的对象或目标，或属于相关政府当局的其他相关制裁机构（统称“制裁”），（ii）位于，有组织或居住在受制裁的国家或领土（目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国），或（iii）（x）美国《与敌人交易法》（50 U.S.C. App）第2节含义内的“敌人”或“敌人的盟友”。§ § 1 et seq.），或（y）违反（a）《与敌人交易法》，（b）美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章）或与之相关的任何授权立法或行政命令，（c）《爱国者法案》，或（d）相关政府当局颁布的任何其他反腐败或反恐怖主义适用法律（统称“反恐怖主义法”）。

（b）借款人以及据借款人所知，其董事、高级职员和雇员在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施和经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“反海外腐败法”）以及任何其他适用的反恐怖主义法律。借款人制定并维持旨在确保持续遵守适用制裁、《反恐公约》和任何其他反恐怖主义法律的政策和程序。

iv.发放贷款的条件

第4.01节。发放首期贷款的条件。每个贷款人在截止日期提供资金的初始定期贷款的义务受以下先决条件的约束，所有这些先决条件都必须以代理人可接受的方式（并在适用的情况下，根据代理人可接受的形式和实质内容的文件）得到满足，在每种情况下均受适用的某些资金规定（定义见下文）的约束：

（a）[保留]。

（b）贷款文件。代理人应当已收到下列各项：

（i）由代理人、每一贷款人和借款人正式签立的本协议；

（二）在贷款人要求的范围内，由借款人妥为签立的票据；

（三）担保协议，由借款人签立；

（iv）从属协议，由Park Lane、LamVen LLC、Partners for Growth V，L.P.及Agent签立；

（v）Park Lane和借款人之间签署的、日期为截止日期的该特定偿还协议（“偿还协议”）的已签立副本，其形式和实质均为代理人合理接受的；

（vi）借款人执行的初始定期贷款的借款的书面借款和资金流动通知；

（vii）借款人负责人员的妥为签立的证明书，证明（i）借款人董事会（或其他类似机构）授权及指示依据本协议及其所订立的贷款文件及所有进一步协议、文书、证书及其他文件的签立及交付的表决；（ii）获授权签立及交付贷款文件及依据本协议及其所交付的所有其他协议、文书、证书及其他文件的借款人高级人员的姓名，连同这些官员的真实签名（据了解并同意，代理人可最终依赖此类证书，直到代理人收到任何进一步的此类证书，取消或修改先前证书并提交此类进一步证书中指名的官员的签名）和（iii）借款人的有机文件副本（由国务卿或其他适当的政府官员（如适用，就公司注册证书）证明）。

（viii）借款人成立或成立（如适用）司法管辖区的国务秘书或其他适当政府官员的证明书，日期合理地早于截止日期，述明该人已妥为成立或合资格，并在该司法管辖区内具有良好的信誉，及

（ix）证明所有重大关联交易文件的真实、正确和完整副本的高级借款人证书。

（c）信用证。代理应已收到由HSBC Bank USA，N.A.为代理利益签发的不可撤销的备用信用证，金额等于50,000，000美元，初始期限不早于2025年11月11日到期，且以代理满意的其他条款（“截止日期信用证”；经确认并同意，2024年11月14日提供给代理的信用证汇票的条款如此令人满意）。

（d）法律意见书。代理应已收到借款人的法律顾问Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP就贷款文件及其所设想的交易提出的有利书面意见，借款人已要求提出该意见。

（e）[保留]。

（f）[保留]。

（g）[保留]。

（h）[保留]。

（i）KYC。只要在截止日期前至少五（5）个工作日以书面请求，代理人应已在截止日期前至少三（3）个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的与借款人及其任何子公司有关的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和此类文件和其他信息，包括但不限于，如果借款人符合31 C.F.R. § 1010.230下的“法人实体客户”资格，并且在截止日期前至少五（5）个工作日被代理人或任何贷款人要求，则根据31 C.F.R. § 1010.230的要求，提供关于与每个此类人有关的个人实益所有权的证明。

第4.02节。制作延迟提款定期贷款的条件。每个贷款人作出任何延迟提款定期贷款的义务受以下先决条件的约束，所有这些先决条件必须以代理人可接受的方式得到满足（除非代理人全权酌情放弃）：

（a）贷款文件。代理人应当已收到借款人签立的书面借款通知书（经了解并同意，在该借款日期之前提前提供的借款通知书，应当满足本（a）款的要求）；

（b）延迟提取定期贷款资金所需付款。就每笔此类延迟提款定期贷款预付款而言，借款人应已向代理全额支付在任何此类借款日期之前已到期、应付和欠款的所有代理费用。

借款人就延迟提款定期贷款作出的每项借款，须当作构成借款人的陈述及保证，即在作出该延迟提款定期贷款并使其生效时，第4.02条所列的先决条件将获满足，而第3.02及3.03条所列的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（除非任何该等陈述及保证因重要性或重大不利影响而受限制，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的）在该延迟提款定期贷款在该延迟提款定期贷款的资金提供及其收益使用生效之前和之后获得资金的日期和截至该日期。

五、确定性盟约

借款人在此承诺并同意，自截止日起至所有债务（不论现时存在或以后产生）已足额偿付及每份贷款文件已终止为止，除非代理人另有书面同意，借款人应：

第5.01节。企业。在任何时候作出或安排作出一切必要的事情，以（a）保全、续期及保持充分的效力及效力（i）其法人或其他合法存在（除非未能如此持续三十（30）天）及（ii）及所有权利、执照、许可证及特许，及（b）保全其在经营业务时使用或有用的所有物质财产，并保持其良好的维修、工作秩序及状况（合理磨损除外），并不时作出，或安排对其进行所有必要和适当的维修、更新、更换、改善和改进，以便其与之相关的正常业务运营可在任何时候都适当进行，在每种情况下针对（a）（ii）和（b）条，除非未能这样做不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

第5.02节。[保留]。

第5.03节。若干重大事件的通告。迅速向代理人发出书面通知（但在任何情况下不迟于发生后三（3）个工作日），知悉（a）任何违约或任何违约事件的发生，（b）在任何联邦、州或其他法院或在任何委员会或其他监管机构（不论是联邦、州或其他）对借款人提起的任何诉讼，这些诉讼合理地预计会单独或合计产生重大不利影响，（c）对借款人提起的任何诉讼的发生或以书面威胁（i）寻求禁令救济的情况，如果获得批准，将产生重大不利影响，（ii）非轻率并指控借款人的刑事不当行为，或（iii）由政府当局并指控重大违反反洗钱法或反恐怖主义法，以及（d）任何重大修订、重述、补充或其他修改，或根据任何相关交易文件收到或发送的任何违约，或任何重大通知，或终止任何相关交易文件，在本（d）条中的每一种情况下均对代理人和/或贷款人以其各自身份的利益构成重大不利，以及在每种情况下，就本条第5.03款中的上述每一项条款而言，借款人已就此采取、正在采取或拟就此采取的行动。

第5.04节。定期报告。向代理提供（在下文（a）、（b）和（c）条的情况下，仅当且只要借款人不受《交易法》报告要求的约束，在下文（d）条的情况下，仅当借款人受《交易法》报告要求的约束）：

（a）在每个财政年度（自2024年12月31日终了的财政年度开始）结束后一百五十（150）天内，经借款人选定的任何国家认可的独立认证公共会计师事务所或代理人合理接受的其他会计师事务所认证（就合并报表而言）的合并经审计的资产负债表、借款人及其子公司的合并损益表、股东权益表、现金流量表，以及其脚注和配套附表，显示借款人在该财政年度结束时的财务状况和借款人在该财政年度的运营结果，以及描述借款人在这些期间的表现的管理层讨论和分析，在每种情况下，由借款人的一名负责官员证明，此类财务报表在所有材料中都公允地反映了借款人及其子公司截至此类财务报表所涵盖日期和期间的财务状况和运营结果，并且是按照一贯适用的公认会计原则编制的；和

（b）在每个财政季度结束后的六十（60）天内（从截至2024年12月31日的财政季度开始），由借款人编制未经审计的资产负债表、借款人及其子公司的合并现金流量表和合并收益表及其配套附表，并在所有重大方面按照公认会计原则列报借款人及其子公司的财务状况和经营业绩，截至该财政季度结束时的资产负债表，以及该当前财政年度开始至该财政季度结束期间的损益表和现金流量表，连同上一财政年度相应期间的比较损益表和现金流量表，在每种情况下均须进行正常审计和年终调整，并附有管理层讨论和分析，说明借款人在这些期间的业绩，在每种情况下，经借款人负责官员证明，此类财务报表在所有材料中都公允反映了借款人及其子公司截至此类财务报表所涵盖日期和期间的财务状况和经营业绩，并且是根据在一致基础上适用的公认会计原则编制的，但就根据第5.04（b）节交付的财务报表而言，须遵守审计和正常年终调整导致的变化以及没有脚注披露。

（c）每个会计年度开始后的九十（90）内，借款人及其子公司的年度预算和经营计划；

（d）在分发给借款人的直接和间接权益持有人时，借款人以其共同权益持有人的身份向其提供的所有代理材料的副本；和

（e）不时迅速提供代理人或任何贷款人合理要求的有关借款人及其子公司的经营、资产、业务、事务和财务状况的其他信息，包括为免生疑问，代理人为其精算师和其他专业顾问并代表其要求提供的任何信息。

第5.05节。簿册、记录；检查。在借款人的主要营业地维护集中账簿和记录。

第5.06节。[保留]。

第5.07节。所得款项用途。促使贷款的所有收益仅按第2.03节规定的方式和用途使用。

第5.08节。截止日期信用证。（a）在截止日期当日或之前，借款人应安排将截止日期信用证交付给代理人。

（b）在截止日期信用证当时期限结束前30天的日期后的一个营业日内，借款人应要求与截止日期信用证的签发人确认，该签发人不打算续展或重新签发，或取消或终止截止日期函，并应将该签发人对该确认请求的答复通知代理人。

第5.09节。进一步保证。借款人应迅速和适当地采取、执行、承认和交付（或促使其适当采取、执行、承认和交付）为实现贷款文件的意图和目的以及由此设想的交易而不时合理需要或代理人可能不时合理要求的所有进一步行为、文件和保证。

第5.10节。制裁；反恐怖主义法律。维持有效的政策和程序，旨在促进借款人及其董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的制裁措施以及《反恐怖主义法》和任何其他适用的反恐怖主义法律。

第5.11节。附加受益所有权认证。在借款人以外的任何人成为贷款方之前至少五（5）天，如有任何贷款人提出要求，促使任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格且此前未交付受益所有权认证的此类人向代理人和贷款人交付受益所有权认证。

vi.消极盟约

借款人在此承诺并同意，在所有债务（无论现在存在或以后产生）均已全额支付（未主张索赔的或有赔偿支付义务除外）和每份贷款文件均已终止之前，借款人不得：

第6.01节。[保留]。

第6.02节。留置权。为所借资金设立、招致、承担或承受任何担保债务的留置权，但以下情况除外：

（a）留置权，有利于代理人（为代理人和其他有担保人的利益）担保债务；

（b）在本协定日期存在并在披露附表附表6.02中描述的留置权；

（c）对借款人的财产或资产的留置权，以确保在任何时候未偿还的债务本金总额不超过2000000美元，自发生之日起确定；

（d）购买金钱留置权（包括根据任何保留所有权、租购或有条件销售安排或具有类似效力的安排产生的留置权）或租赁（i）借款人为购置该等设备而招致的购置或持有的特定设备项目，或（ii）购置时存在于该等设备上，如果留置权仅限于该财产和设备的改良以及该设备的收益；和

（e）根据与从属协议基本一致的条款或以其他合理方式令代理人满意的条款取得从属地位的留置权。

第6.03节。[保留]。

第6.04节。[保留]。

第6.05节。[保留]。

第6.06节。[保留]。

第6.07节。合并；合并；收购；等。解散或清算，成为任何法定分立的一方，或与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，而该其他人而非借款人是存续实体。

第6.08节。[保留]。

第6.09节。[保留]。

第6.10节。[保留]。

第6.11节。[保留]。

第6.12节。若干修订；成立的管辖权；主要营业地。同意、同意、许可或以其他方式承诺（a）修订或以其他方式修改借款人有机文件的任何条款或规定，但适用法律要求的此类修订或其他修改或不会对代理人及其本身身份的贷款人的利益产生重大不利影响的除外，（b）未至少提前十（10）天向代理人发出书面通知（或代理人可能同意的较轻通知）并向代理人交付代理人为维护和保护有效性而合理要求的所有额外融资报表和其他文件及协议，完善和贷款单证中规定的担保权益的优先权，变更其组织、成立或组建的管辖权（前提是任何该等组织的管辖权、成立

或组建应为美国的一个州），（c）未经事先书面通知代理人，更改借款人的税务分类或（d）未经事先书面通知代理人，将其首席执行官办公室或主要营业地迁移。

第6.13节。[保留]。

第6.14节。[保留]。

第6.15节。[保留]

第6.16节。[保留]。

第6.17节。[保留]。

第6.18节。[保留]。

第6.19节。收益用途。贷款收益不得以任何方式或用于第2.03条规定以外的任何目的。

第6.20节。[保留]。

第6.21节。OFAC，美国爱国者法案；反腐败法披露。未能在任何重大方面遵守第3.18节中提及的法律、法规和行政命令。借款人，或据借款人所知，任何董事、高级人员、雇员或其他与贷款有关的代表借款人行事的人，均不会直接或间接地将任何贷款的收益用于支付给任何人，包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，或以其他方式直接或间接采取任何行动，在每种情况下都会导致实质性违反任何反恐怖主义法律。此外，借款人不会直接或在知情的情况下间接使用交易收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他人，以资助在提供此类资金时是制裁对象的任何人或在任何国家或地区与之开展的任何活动或业务，在每种情况下，其方式将导致参与交易的任何人违反任何制裁。

vii.违约

第7.01节。违约事件。以下每一项事件均应为“违约事件”，并可在此称为“违约事件”（但不得将任何违约事件视为因代理人或任何贷款人或其任何关联机构以书面通知其开证人终止截止日期信用证或要求其任何开证人不重新签发或重新签发或延长截止日期信用证而直接或间接发生，在每种情况下均未经借款人和Park Lane的书面同意）：

（a）如在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，或在借款人或其代表就本协议、任何其他贷款文件或就贷款和/或任何其他义务提供的任何凭证、财务报表、票据或其他报表中作出的任何陈述或保证，在作出时或在被视为作出时，连同所提供的所有其他此类信息整体上，在任何重要方面（不重复任何现有的重要性限定词或美元门槛）均属虚假、不准确或具有误导性，但就任何

预计的财务或其他信息，除根据当时认为合理的假设善意编制此类信息外，不作任何陈述；

（b）（x）借款人在付款方面的任何违约，不论是在到期日期或在提前还款所需的日期或通过加速付款或其他方式，（i）在任何贷款的任何本金金额或（ii）在该贷款到期后13个营业日内，根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何利息或代理费时及按本协议规定须予支付，在每一种情况下，如该违约（使该宽限期生效）在代理人向借款人和Park Lane发出通知（可通过电话或电子邮件及其他电子传输）后连续超过5天，或（iii）在该通知到期后15个营业日内，根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额（上述第（i）和（ii）条所述的除外），在每种情况下，如该违约（使该宽限期生效）在代理人向借款人和Park Lane发出通知（可通过电话或电子邮件及其他电子传送）后已连续超过10天，或（y）（i）截至截止日期的首个一年发行期或期限（或任何其后的发行期或期限）届满日期前10个营业日的信用证（如当时有效，使任何先前的续期生效，本协议允许的修订和替换）（该日期，“信用证续期触发日”），（1）该截止日期信用证未获续期且借款人未促使向代理人交付由贷款人认可银行签发的替代信用证（任何该等替代信用证，在交付给代理人时，成为截止日期信用证），或（2）借款人在适当遵守或履行第5.08条的要求方面发生违约，且截至信用证续期触发日仍在继续，且借款人未导致向代理人交付由贷款人认可银行签发的替代信用证（任何此类替代信用证，在交付给代理人时，成为截止日期信用证），（ii）截止日期信用证（使任何续期生效，根据本协议重新发行或替换）因任何原因不再有效或不再具有完全效力和效力（完全提款的原因除外）超过连续10天，或已根据该协议和本协议的条款向其发行人提出且该发行人拒绝或未能根据该协议向任何要求的提款提供资金，或（iii）截止日期信用证的发行人不再构成贷款人批准的银行，并且，不迟于代理人要求借款人促使从贷款人批准的银行交付替代信用证（“信用证截止日期”）后四十五（45）天（只要代理人已尽其商业上合理的努力配合借款人就签发该替代信用证提出的任何合理请求（包括但不限于通知不再是贷款人批准的银行的该发行人，当时未清偿的截止日期信用证应不迟于信用证截止日期前十五（15）个工作日终止），借款人未促使向代理人交付由贷款人认可银行签发的替代信用证（任何此类替代信用证，在交付给代理人时，成为截止日期信用证）；

（c）借款人在适当遵守或履行本条例第5.03、5.04、5.08或5.10条所载的任何契诺、条件或协议或本条例第六条任何一节所载的任何契诺、条件或协议方面的任何失责，而该失责的持续在代理人向借款人及Park Lane发出书面通知后连续十（10）天（或如属根据第5.08条失责，则连续三（3）天）期间仍未获补救；

（d）任何借款人在适当遵守或履行本协议任何条文或任何其他贷款文件所载而并非在第7.01（a）、（b）及（c）条所述的任何契诺、条件或协议方面的任何失责，而该失责的持续在代理人向借款人及Park Lane发出书面通知后连续四十五（45）天内仍未获补救；

（e）借款人须就其本身或其在任何破产、无力偿债或其他类似适用法律下的债务或寻求委任受托人、接管人、清盘人（除非根据第7.01（b）（y）（ii）或第7.01（b）（y）条或第7.01（y）（iii）条所指的违约事件已发生并仍在继续，或截止日期信用证已全部提取）而启动自愿个案或其他程序（由代理人或其代表直接或间接启动的任何个案或程序除外，为其或其财产的任何实质部分的保管人或其他类似官员，或须同意任何该等救济或任何该等官员在对其提起的非自愿案件或其他法律程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让；

（f）非自愿案件或其他程序须针对借款人根据任何破产、无力偿债或其他类似适用法律就其或其债务寻求清算、重组或其他救济或寻求委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其其他类似官员或其财产的任何实质部分而展开，而该非自愿案件或其他程序须在六十（60）天期间内保持不被驳回和不被搁置；或须根据任何破产针对借款人订立救济令，无力偿债或现行或以后生效的其他类似适用法律；

（g）如任何贷款文件停止具有完全效力及效力（根据该等文件的条款解除该等文件的结果除外），或如借款人寻求撤销任何贷款文件的全部或任何部分；

（h）任何文件或文书中的任何有利于代理人或任何贷款人的从属条款，须停止具有完全效力及效力（但按照该等条款除外），或Park Lane或因此而从属的任何其他人须以书面质疑任何该等条款的有效性、约束力或可执行性；

第7.02节。补救措施。仅在任何特定违约事件应已发生且仍在继续的范围内，Agent可以（只要Comvest或其关联公司是代理，并且与这些关联公司一起是至少持有未偿还贷款本金总额百分之二十五（25%）的贷款人），并应要求贷款人的书面请求，（i）在指明违约事件发生后（与根据第7.01（b）（y）条发生的指明违约事件有关的除外，无须就该等五（5）个营业日的书面通知）向借款人及Park Lane发出不少于五（5）个营业日的书面通知后，在截止日期提取不超过未偿债务金额的信用证，仅为申请，借款人特此授权并指示代理人提出申请，代理人应提出申请，就截止日期信用证向债务提取的该等金额，包括但不限于任何贷款、利息、费用及开支，以及就任何贷款的偿还或预付款项而须支付的预付款项（如有的话）（包括但不限于就该等加速履行债务而须支付的全部或任何部分预付款项溢价），均无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，借款人特此明确放弃所有这些义务（据了解并同意，代理人根据本条款（i）在截止日期信用证提款的唯一先决条件应是发生特定违约事件）（ii）仅限于该特定违约事件应已根据第7.01（b）（y）（ii）条或第7.01（b）（y）（iii）条发生（或任何特定违约事件已发生且截止日期信用证已全部提款），宣布全部或任何部分义务，包括但不限于，任何贷款的全部或任何部分，以及就任何贷款、利息、费用及开支的全部或任何部分（包括但不限于就该等贷款、利息、费用及开支的全部或任何部分）作出或须作出的偿还或预付款项而须支付的全部或任何部分预付款项溢价（如有的话）

加速义务），将立即到期应付，所有这些均无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些；和/或（iii）行使根据任何贷款文件和/或在法律或权益下向代理人或任何贷款人提供的任何和所有权利和补救措施，包括根据适用的UCC提供的任何和所有权利和补救措施；但前提是，在发生第7.01（e）或7.01（f）节规定的违约事件时，所有义务，包括但不限于就任何贷款的全部或任何部分（包括但不限于就该等加速履行义务而须支付的全部或任何部分的提前还款溢价）作出或被要求作出的偿还或提前还款而须支付的所有提前还款溢价（如有），应立即到期应付，每项溢价均无须任何人声明、通知或要求。代理人或任何贷款人在行使任何权利、补救或选择权方面的任何延迟或遗漏，均不得作为放弃该等或任何其他权利、补救或选择权或任何违约或违约事件的行为。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，在截止日期信用证上提取的任何金额，以及贷款人或代理人或其代表因行使与此有关的任何补救措施而收到的任何金额，应根据第2.05节适用于债务，并减少本协议项下债务的金额，超过本协议项下债务的任何此类金额应支付给借款人或其指定人。

第7.03节。借款人的豁免。除本协议或适用法律另有规定外，借款人放弃：（a）代理人或借款人可能以任何方式对其承担责任的任何贷款人在任何时间持有的任何或所有商业票据、账户、合同权利、文件、票据、动产票据和担保的提示、要求和抗议以及提示、拒付、意图加速通知、加速通知、违约、不付款、到期、解除、妥协、结算、延期或续期，并在此批准和确认代理人或任何贷款人在这方面可能采取的任何行动，（b）在代理人或任何贷款人占有或控制抵押品或任何法院在允许代理人或任何贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的任何债券或担保以及（c）所有估价、评估、编组和豁免法律的利益之前，获得通知和听证的所有权利，或获得代理人或任何贷款人对抵押品或任何债券或担保的回复、扣押或征款的所有权利。

viii.参与出借人；转让

第8.01节。参与。尽管本协议或任何其他贷款文件中的任何内容与此相反，但任何贷款人可在不以任何方式影响或损害任何义务的有效性的情况下，在任何时间和不时地向一名或多名人士（不包括不合格的机构（除非特定的违约事件已发生并仍在继续）或自然人（或为此目的的信托））出售其贷款的参与权益和/或本协议项下和/或任何其他贷款文件项下的其他权益（任何该等人士，“参与者”），并经代理人事先书面同意。如果贷款人向参与者出售参与权益，（a）该贷款人根据本协议和其他贷款文件承担的义务在所有方面均应保持不变，（b）借款人，代理人和该贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接相互交易，以及（c）借款人应支付的所有金额应确定为如同该贷款人没有出售该参与，并应直接支付给代表该贷款人的代理人或适用的该贷款人。在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，未经代理人事先书面同意，可由代理人全权酌情给予或不给予代理人同意（如给予同意，该同意可以代理人要求的任何方式作为条件），任何贷款人可将其根据本协议和/或任何其他贷款文件所提供的全部或任何贷款、承诺和/或其他权益中的任何参与权益出售给（x）借款人或借款人的任何子公司，或（y）借款人所欠债务的任何持有人，该持有人由优先于或从属于担保债务的代理人的任何留置权的留置权担保，包括任何第二留置权债务或任何该等持有人的任何附属公司。借款人同意，如果本协议或任何其他贷款文件下的未偿金额到期应付（由于加速或其他原因），则每个参与者连同每个参与者的每个关联公司应被视为有权就其

根据本协议和其他贷款文件所欠金额的参与权益，其程度与其作为本协议下的贷款人直接欠其的参与权益金额相同；但未经代理人事先书面同意，不得行使该抵销权，并应受制于每个参与者及其关联机构与代理人及其贷款人分享其份额的义务。借款人还同意，每个参与者应有权获得第2.06和2.07节的好处，就好像它是贷款人一样。尽管授予了任何此类参与权益：（i）借款人和代理人应仅为本协议、贷款文件和本协议所设想的交易的所有目的而依赖出售此类参与权益的贷款人，（ii）借款人和代理人应在任何时候都有权依赖该贷款人签署的对该贷款人的所有参与者具有约束力的任何放弃、同意或其他文件，以及（iii）与本协议有关的所有通信以及与该贷款人的此类交易不必涉及该贷款人的任何参与者。根据本协议授予参与的每一贷款人，应作为借款人的非受托代理人，就根据本条授予和转让的参与保存一份登记册（“参与者登记册”），其中包含登记册上第8.02条规定的相同信息，如同每一参与者都是贷款人一样。任何参与不得为贷款文件项下的任何目的而有效，除非及直至适用的贷款人将其记录在参与者名册内。本条第8.01款所列的对参加者登记册的要求，应解释为本协议项下的贷款、承诺和/或其他权益在任何时候都保持在库务署条例第5f.103-1（c）和1.871-14（c）条所指的“登记形式”。任何参与者不得根据本协议拥有任何直接或间接投票权，除非与第11.01节中所述的任何事件有关，该事件明确要求所有贷款人或（如适用）所有直接受影响的贷款人进行一致投票。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。

第8.02节。作业。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款人可在不以任何方式影响或损害任何义务的有效性的情况下，随时及不时将其全部或任何部分的贷款及贷款承诺（连同相关权益）转让予任何人（不包括不符合资格的机构（除非特定的违约事件已发生并仍在继续）或自然人（或为此目的的信托））（“受让人贷款人”）（经代理人事先书面同意，并且，只要不存在特定的违约事件并且仍在继续，Park Lane和借款人（前提是，对于贷款人向贷款人或贷款人的关联或相关基金进行的任何转让，不得要求代理人、Park Lane或借款人的同意（i）和借款人或Park Lane的同意（ii）不得被无理拒绝、附加条件或延迟，如果借款人或Park Lane（如适用）在收到该通知后十（10）个工作日内不反对拟议的转让，则应被视为给予。除代理人另有约定外，任何此种转让（贷款人向贷款人或贷款人的关联公司或相关基金的任何转让除外）的最低总额应等于适用的贷款和/或贷款承诺的1000000美元，或（如低于）该转让贷款人的所有剩余贷款和贷款承诺。此类转让不得生效，除非且直至代理人收到并接受由其适用各方（包括代理人）签署、交付和完全完成的有效转让和接受、正式签署的IRS表格W-9（或其他适用的税务表格）、监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于，《美国爱国者法案》和获转让此类权益的贷款人向代理人支付的5000美元处理费（除非代理人免除此类处理费）；但就贷款人向其关联公司或相关基金的转让而言，无需支付此类处理费。任何未按照本条第8.02款作出的尝试转让均为无效。自上述条件得到满足之日起及之后，（i）该受让人贷款人应自动被视为已成为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给该受让人贷款人的范围内，应享有本协议项下贷款人的权利和义务；（ii）转让贷款人在其根据该转让和接受转让本协议项下的权利和义务的范围内，应

解除其在本协议项下的权利（其赔偿权利除外）和义务。应受让出借人（以及（如适用）转让出借人）根据有效转让和接受提出的请求，借款人应签署并交付给代理人，以交付给受让出借人（以及（如适用）转让出借人）一份关于受让出借人贷款本金金额的票据，以及不重复的承诺（以及（如适用）一份由转让出借人保留的关于贷款本金金额的票据，以及不重复的承诺）。每份此类票据的日期应为此类转让的生效日期。转让出借人收到该票据后，转让出借人应将其持有的任何先前票据退还借款人。在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，未经代理人事先书面同意，任何贷款人可将其根据本协议和/或根据任何其他贷款文件的贷款、承诺和/或其他权益的全部或任何权益转让给借款人或借款人的任何附属公司，而该等同意可能会或可能不会被给予（如果给予，该等同意可能以代理人要求的任何事项为条件）的代理人的同意，在任何情况下，均不得将其在本协议和/或任何其他贷款文件下的贷款、承诺和/或其他权益的全部或任何权益转让给借款人或借款人的任何附属公司。代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和接受的副本以及一份登记册（“登记册”），用于记录每个贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款欠该贷款人的贷款的承诺、本金金额和规定的利息。在收到代理人合理要求的任何所需税表的前提下，代理人应将适用的转让、转让和假设记录在登记册中。该登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录其姓名的每个人视为本协议项下为本协议所有目的的贷款人，尽管有相反的通知，且任何转让均不得为贷款文件项下的任何目的生效，除非且直至登记册中记录。经向代理人发出合理的事先书面通知后，该登记册应在任何合理时间供借款人和任何贷款人（仅就该贷款人而言）查阅。除非代理人另有约定，否则任何贷款人或以该身份不得查阅或以其他方式获准查阅登记册中除与该贷款人有关的信息以外的任何信息。本条第8.02条对登记册的要求应被解释为，本协议项下的贷款、承诺和/或其他权益在任何时候都保持在库务署条例第5f.103-1（c）和1.871-14条所指的“注册形式”。

第8.03节。认捐/安全。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，代理人及每名贷款人可在任何时间，未经任何人同意，将其在本协议及其他贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益质押或授予任何人，以担保代理人或该贷款人对该人的债务，包括但不限于向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或授予；条件是，尽管有上述规定，未经代理人和借款人事先书面同意，不得允许向其作出此类质押或授予的人成为本协议项下的贷款人。

ix.杂项

第9.01节。生存。本协议以及借款人在本协议中以及在依据本协议交付的凭证中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，在代理人或任何贷款人作出贷款以及执行和交付给代理人和贷款人的本协议中仍然有效，并应继续完全有效，直至所有义务全部得到支付。凡在本协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为包括该方的继承人和允许的受让人；本协议中由借款人或代表借款人所载的所有契诺、承诺和协议均应符合代理人和贷款人的继承人和允许的受让人的利益。

第9.02节。赔偿/费用。

（a）借款人应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任以及相关的合理费用，包括律师费和开支，对代理人、每一贷款人及其各自的关联方（每一方，“受弥偿人”）进行赔偿，并使每一受弥偿人免受损害，包括律师费和开支，包括作为一个整体为所有这些受弥偿人提供的一名事务所大律师的合理和有文件证明的费用和开支，如有必要，还应增加一名律师以适应利益冲突，并在每个适当的司法管辖区提供一名当地律师（其中可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师），任何获弥偿人因以下情况而产生、以任何方式与之有关或因以下情况而招致：（a）使用贷款的任何收益；（b）本协议或任何其他贷款文件；（c）本协议或任何其他贷款文件所设想的交易；（d）借款人资产的所有权和经营；（e）就本协议或任何协议所产生或被指称产生的任何其他贷款文件所设想的交易应付或指称应付的任何发现者费用、其他此类义务的经纪佣金，借款人或其任何关联公司的行动或行为；和/或（f）与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论代理人、任何贷款人、任何参与者或其各自的任何关联方是否为其一方；但向任何该等获弥偿人提供的该等弥偿不适用于仅因（i）任何获弥偿人或其关联方的故意不当行为或重大过失而产生的任何该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，经最终裁定，有管辖权的法院的不可上诉判决，（ii）在没有发生违约或违约事件且仍在继续的时候，适用的贷款人严重违反其在本协议下的筹资义务，或（iii）在此种责任仅因一名或多名受偿人（且不涉及任何其他人）的行动而在受偿人之间（且不涉及任何其他人）的纠纷中产生的范围内；但本条款（iii）不适用于针对代理人或其任何关联方、次级代理人或其他指定人的索赔，与他们在贷款文件下的各自角色以及在此拟进行的交易有关。根据本条第9.02条应付的所有款项，须按书面要求支付。本条第9.02款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、索偿、损害等的税项以外的税项。

（b）借款人在此同意迅速支付代理人的所有合理和有文件证明的费用和开支（包括但不限于由代理人或代表代理人聘用的评估师、会计师、顾问和其他专业人员和顾问的合理和有文件证明的费用、成本和开支，以及代理人的一名律师事务所和每个适当法域的一名当地律师的合理和有文件证明的费用和开支，该律师事务所和当地律师应与根据上文第9.02（a）节聘用的律师相同，（在适用范围内）发生的与以下相关的所有贷款提议和承诺，（b）贷款文件所设想的交易的审查、审查、尽职调查、记录、谈判和结束（无论这些交易是否完成），（c）根据贷款文件设定、完善和维持留置权，（d）代理人履行其在贷款文件下的权利和补救措施，（e）贷款文件的管理，（f）本协议和其他贷款文件的编制、执行、交付和管理，包括但不限于对任何和所有贷款文件的任何修改、修改、同意和放弃以及/或根据任何和所有贷款文件（无论是否完成此类修改、修改、同意或放弃），（g）由代理人进行或应代理人要求进行的任何定期公共记录搜索（包括但不限于所有权调查和公共记录搜索），未决诉讼和税收留置权搜索以及有关某些人的持续存在、组织和良好信誉的适用的公司、有限责任、合伙和相关记录的搜索，以及任何定期背景调查，（h）[保留]，（i）根据为本条例所订立的条款及条件行使检查权，（J）与任何贷款文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或程序，及（K）根据任何及所有贷款文件进行的任何解决、催收、破产、无力偿债及其他强制执行程序。借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何费用、成本和开支，应在书面要求后十五（15）天内到期支付。

（c）无论本协议到期或终止、本协议所设想的交易的完成、贷款的偿还、任何贷款文件的任何条款或规定的无效或不可执行、代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查，以及借款人在任何贷款文件中作出的任何陈述或保证的内容或准确性，上述赔偿及成本和费用偿还均应保持有效和完全有效。

第9.03节。治理法。本协议连同所有其他贷款文件（除非在此种其他贷款文件中另有明确规定）应由适用于所订立合同的纽约州法律管辖并按照该法律执行，不涉及法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条除外）。此外，纽约州的法律应适用于因本协议和所有此类其他贷款文件（除非在此类其他贷款文件中另有明确规定）而产生或与之相关的所有争议或争议，但不涉及法律冲突原则（纽约一般义务法第5-1401和5-1402节除外）。

第9.04节。出借人和代理人的非责任。借款人与出借人、代理人之间的关系，应当完全是借款人与出借人之间的关系。代理人或任何出借人均不对借款人承担任何信托责任。代理或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人执行本协议构成对借款人就与本协议标的和其他贷款文件有关的所有事先口头或书面讨论和谅解在法律上或公平上可能拥有的任何和所有债权的完全、完整和不可撤销的解除。

第9.05节。保留补救办法。代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或任何延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得因单一或部分行使该权利或特权而排除任何其他或未来行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。

第9.06节。通知。

（a）根据本协议或就本协议或本协议下的任何交易发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式（其中可能包括传真通信），并应亲自交付或邮寄（通过预付挂号或挂号邮件、要求的回执）、通过预付认可隔夜快递服务发送，或通过传真传送方式向适用方发送，地址或传真号码如下所示。

If to Agent or Comvest：

CCP Agency，LLC
360 S. Rosemary Avenue，Suite # 1700
佛罗里达州西棕榈滩33401
关注：查尔斯·阿斯福尔
传真：（561）727-2100
邮箱：comvestAgency@alterdomus.com

附一份副本（不应构成通知），分别发给：

阿尔特·多穆斯
华盛顿大街225号西，9楼
伊利诺伊州芝加哥60606
关注：Thomas Petersen和法律部
电话：（312）564-5100
电子邮件（将发送给双方）：
comvestagency@alterdomus.com
legal _ agency@alterdomus.com

和

Katten Muchin Rosenman LLP
西门罗街525号，套房1900
伊利诺伊州芝加哥60661
关注：Andrew C. Lillis
邮箱：andrew.lillis@katten.com

如向任何其他贷款人，则按其签署本协议页或适用的转让和接受中的规定

If to borrower：

Surf Air Mobility Inc。

克伦肖大道12111号。
Hawthorne，加利福尼亚州 90250
关注：Oliver Reeves，首席财务官
邮箱：oliver.reeves@surfair.com

附一份副本（不应构成通知），分别发给：

Surf Air Mobility Inc。
克伦肖大道12111号。
Hawthorne，加利福尼亚州 90250
注意：总法律顾问
邮箱：legalnotices@surfair.com

Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP
宾夕法尼亚大道西北2100号
华盛顿特区20037
关注：亚当·罗斯
电子邮件：adam.ross@orrick.com

Park Lane Investments LLC
格林威治大道53号，2楼
格林威治CT，06830
关注：詹姆斯-霍兰德；迈克尔-巴克

邮箱：james.holland@parklaneinvestmentsllc.com；

mike.barker@parklaneinvestmentsllc.com

Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
 

纽约，NY 10166
关注：珍妮特·万斯
邮箱：JVance@gibsondunn.com

If to Park Lane：

Park Lane Investments LLC
格林威治大道53号，2楼
格林威治CT，06830
关注：詹姆斯-霍兰德；迈克尔-巴克

邮箱：james.holland@parklaneinvestmentsllc.com；

mike.barker@parklaneinvestmentsllc.com

附一份（不应构成通知）以：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，NY 10166
关注：珍妮特·万斯
邮箱：JVance@gibsondunn.com

或就每一方而言，按该一方在按前述方式交付给另一方的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有该等通知、要求、要求及其他通信均须视为（i）亲自送达，（ii）以预付邮资方式（以挂号或挂号邮件方式，要求回执）存入邮件后收到，（iii）在及时送达隔夜快递服务后一（1）个营业日，如已预付并隔夜送达，地址如上所述，并将所有费用预付或开单记入寄件人账户，（iv）如以传真传送方式发送至该收件人指定的传真号码，而发件人收到来自发送传真机的传送确认，或（v）如以电子邮件或下文第9.06（b）及（c）条所述的其他电子传送方式送达。

（b）通知和其他通信可通过电子邮件和其他电子传输（包括互联网或内联网网站，但在任何情况下均不得通过短信或通过社交媒体发布）送达或提供给本协议各方，但前提是（i）上述规定不适用于直接发送给本协议任何一方的通知，如果该一方已通知代理人（或就代理人而言，已书面通知借款人及各贷款人）其已选择不以电子邮件或任何其他电子传送方式接收通知（该选择可能限于特定通知）及（ii）除非根据代理人不时以书面批准的特定程序作出，否则不得以电子邮件或其他电子传送方式交付或提供借款通知。

（c）除非代理人另有规定，（i）以电子邮件或其他电子传送方式发出的通知（下文第（ii）款规定的除外，该通知应在发送人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“要求的回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，须当作已收到，但如任何该等通知或其他通讯未在正常期间发送或张贴

营业时间，此种通知或通信应视为在下一个营业日营业时发出。

第9.07节。权利和补救的性质；不放弃。借款人的所有义务以及在此或任何其他贷款文件中表示的代理人和贷款人的权利和补救措施，应是适用法律规定的补充而不是限制。本文及其中提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。代理人或任何出借人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。为明确起见，一旦发生违约事件（特定违约事件除外（根据第7.01（b）（x）（ii）节规定的特定违约事件除外））且该违约事件已发生且仍在继续，则该违约事件如借款人已对产生该违约事件的基础条件或情形进行了补救或该违约事件根据本协议XI以书面形式获得豁免，则该违约事件即终止继续。

第9.08节。绑定效果。本协议对借款人、代理人和贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

第9.09节。同意管辖权；放弃陪审团审判。任何有关本协议或任何其他贷款文件的法律诉讼、诉讼或程序（除非在该等其他贷款文件中另有明确规定）应仅在纽约州的纽约州法院或在纽约州南部地区的美国地区法院或由此而来的任何上诉法院提出；但条件是任何寻求对任何和这里的每一方，为其本身和就其财产而言，一般和无条件地同意上述法院的管辖权。此处的每一方在此明确和不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃任何反对，包括但不限于任何反对设立地点或基于论坛非方便理由，或基于《美国法典》第28号第1404条，它现在或以后可能不得不在ANAN中提出和调整任何此类行动、诉讼或程序此处的每一方在此各自放弃就本协议或任何其他贷款文件下的任何权利，或根据所交付的任何修正、放弃、文书、文件或其他协议或未来可能与本协议或其相关交付的任何权利，或因任何融资而产生的任何诉讼、诉讼程序或反索赔中的任何陪审团审判的权利

第9.10节。某些豁免。借款人特此放弃因本协议、任何其他贷款文件、在此或因此而设想的任何交易或任何违反本协议或其中规定的行为而产生或与之有关的任何方式的特别、间接或惩罚性损害赔偿的任何索赔。

第9.11节。可分割性。如本协议或任何其他贷款文件的任何条款被认为全部无效或不可执行，或因其范围或适用于特定情况而被认为无效或不可执行，则该条款应随即被视为仅在使相同的有效性或不适用于特定情况所需的范围内被修改，或根据情况可能需要从本协议或其他贷款文件中删除，而本协议和其他贷款文件应被解释和强制执行，如同该条款已在范围或适用上被如此修改纳入本协议，或未包括在此或其中，视情况而定。

第9.12节。字幕。本协议中的条款和章节标题仅为便于参考而包含在此，不影响本协议任何条款的构建或解释。

第9.13节。独家和完整的协议。本协议、其他借款文件以及本协议及其中提及或描述的其他协议、文书、证书和文件构成本协议各方就本协议标的事项达成的唯一和完整的协议和谅解，并取代各方之前就该标的事项进行的所有讨论、意向书、承诺函、建议函、其他各种类型和性质的协议和谅解。借款人承认，其已获得律师就本协议和其他贷款文件的执行提供的建议，并不依赖与本协议或任何其他贷款文件的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

第9.14节。保密。代理人和每个贷款人同意，机密信息应由代理人和贷款人以保密方式处理，仅在与本协议相关且符合适用法律（包括美国联邦或州证券法）的情况下使用，不得由代理人和贷款人向非本协议当事人披露，除非：（a）在适用法律、法规、规则、法规或司法程序要求的范围内，或与行使任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关，或在与代理人、任何贷款人或其任何关联公司的审查、审计或类似调查有关的情况下可能需要，在每种情况下，基于大律师的建议（在这种情况下，代理人或该贷款人（如适用）同意在可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前及时通知借款人，并在借款人的任何合法努力中与借款人合理合作，以阻止或限制此类披露或以其他方式保护此类信息的机密性）（b）向审查员、审计师、会计师或任何监管机构，（c）向代理人或任何贷款人的关联方或其各自的任何关联公司提供，仅用于与本协议相关的用途，但前提是向其披露此类信息的人将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密，（d）就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或争议，而该等诉讼或争议是由代理人或任何贷款人作为一方或以其他方式受制于或与代理人或任何贷款人根据任何贷款文件行使或强制执行任何权利或补救措施有关，或与披露特此设想的交易的税务结构或税务处理有关，（e）向代理人或任何贷款人的附属公司或附属公司，仅用于与本协议有关，前提是，将被告知此类信息的保密性质并指示此类信息保密的人，（f）向代理人的任何许可受让人贷款人或参与者（或许可的潜在受让人贷款人或参与者）或书面同意受本条第9.14条约束的任何贷款人，及（g）向代理人或任何贷款人的任何贷款人或其他资金来源提供资金，但须向获作出该等披露的该等人士告知该等资料的保密性质，并指示对该等资料保密（上述条款中对代理人及/或贷款人的每项提述均须

当作包括（i）上文（f）条所指的实际和预期受让人放款人和参与人以及上文（g）条所指的放款人和其他资金来源（如适用于本条第9.14条）和（h）仅就贷款文件条款（包括其副本）所构成的机密信息向借款人的任何受与代理人订立的从属关系或债权人间协议或规定约束的债权人提供，进一步规定，在任何情况下，代理人或任何贷款人都不应承担或被要求归还由借款人或其代表提供的任何材料。代理人和每个贷款人根据本条第9.14款承担的义务，应取代和取代代理人和/或任何贷款人先前签署并交付给借款人或其任何子公司的与本次融资或任何其他融资有关的任何保密函或规定下的代理人和每个贷款人的义务。尽管有上述规定，在截止日期或之后，代理公司可自费在报纸、商业期刊和其他适当媒体上发布新闻稿和发布与本次交易有关的“墓碑”广告和其他公告（可能包括使用借款人的标识）（统称为“交易公告”），但此类出版物和信息不得包含本协议所设想的融资交易的任何细节或任何未公开获得的关于本协议的信息，并须由借款人自行决定事先审查和批准。任何贷款人（Comvest及其附属公司除外）不得（a）发布任何交易公告，（b）在广告、宣传或其他方面使用或提及Comvest、任何贷款人或其各自的任何附属公司、合作伙伴或雇员的名称，或（c）表示所提供的任何产品或任何服务已获得Comvest、任何贷款人或其各自的任何附属公司的批准或背书，但（i）适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会规则要求的披露或（ii）经代理人事先批准的情况除外。

第9.15节。封控。代理人或任何贷款人均不承担为支付任何或所有义务而调集任何资产的义务。

第9.16节。没有严格建设。本协议各方及其他借款文件共同参与了本协议及其他各项借款文件的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释的问题，本协议及其他每一份贷款文件应被解释为由本协议及其各方共同起草，不得因本协议或任何其他贷款文件的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第9.17节。美国爱国者法案通知。代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，可能要求代理和每个贷款人获得、核实和记录确定借款人身份的某些信息和文件，这些信息可能包括借款人的姓名和地址以及允许代理或此类贷款人根据《美国爱国者法》识别此类人的其他信息。

第9.18节。对口单位；传真/电子邮件签名。本协议和其他贷款文件（除任何此类其他贷款文件另有明确规定的范围外）可由任意数目的对应方签署，并可通过传真、电子邮件送达或电子签字方式签署，每一项均应为原件，其效力与本协议及其签字在同一文书上的效力相同。以传真、电子邮件送达或电子签名或其他电子通信方式签署本协议或任何此类其他贷款文件，对当事人的约束力应与手工执行的对应方相同。

X.特工。

第10.01款。任命；授权。各贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人根据本协议和相互间贷款文件的规定代表其采取此类行动，并行使明确规定的权力和履行职责

由本协议或任何其他贷款文件的条款授予，连同合理附带的权力。对于本协议和其他贷款文件未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取贷款），不应要求代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求（在不违反第10.04条的情况下）根据所要求的贷款人的指示（或本协议或其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），而所需贷款人的指示（或在此或其他贷款文件中明文规定的其他贷款人数目或百分比）对所有贷款人和所有贷款制造者具有约束力。尽管本协议其他部分或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，除本协议明文规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任，也不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对代理人的。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意或应被解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。

第10.02款。职责下放。

（a）代理人可根据代理人指明的任何条款及条件，转授或行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力及补救措施，以及转授或执行其与本协议或任何其他贷款文件有关的任何职责或任何其他行动，由受托人、共同代理人、分代理人、其他代理人、雇员、事实上的代理人或代理人选定的任何其他人（及代理人可将根据本协议或任何其他贷款文件应付予代理人的全部或任何部分费用或其他款项转让予任何该等受托人、共同代理人、分代理人、代理人、其他代理人、雇员，律师----事实上或其他人），并应有权就与该职责和其他项目有关的所有事项获得律师的建议。每名该等受托人、共同代理人、分代理人、其他代理人、雇员、事实上的律师或其他人，均应在代理人提供的范围内受益于本条第10款。代理人不应对任何该等受托人、共同代理人、次级代理人、其他代理人、雇员、事实上的代理人或其他人的疏忽、不当行为或任何其他作为或不作为负责（除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定，仅因代理人在选择该受托人、共同代理人、次级代理人、其他代理人、雇员、事实上的代理人或其他人时故意不当行为或重大过失导致）。

（b）如上文所述，在不限制代理人权力的一般性的情况下，现授权代理人根据每份贷款文件担任每个贷款人的抵押代理人。代理人以该身份有权（但无义务）行使根据贷款文件、UCC和其他适用法律可获得的所有权利和补救措施，其中权利和补救措施应包括，在发生代理人对抵押品的任何部分进行止赎的情况下，无论是根据公开或私下出售，代理人作为所有贷款人的代理人有权成为或组成收购实体成为，在适用法律允许的范围内并根据适用法律，在每种情况下的任何此类出售中购买任何或所有此类抵押品的人。代理人作为所有贷款人的代理人，应有权（但无义务）在任何该等出售时将任何债务与代理人（或该收购实体）在该出售时应付的购买价款相抵，或以其他方式同意减少债务，作为与该出售有关的借款人的对价。代理人有权（但无义务）采取其认为必要或可取的其他行动，以完成前几句所述类型的销售。无论买方是否为代理人、由上述代理人组成的实体或任何其他人，代理人均有权（但无义务）接受与抵押品的出售或其他处分有关的非现金对价。如上文所述，在不限制代理人权力的一般性的情况下，在涉及借款人的任何破产或其他破产程序中，特此授权代理人代表任何或所有贷款人（但不得

有义务）：（i）提交债权证明和其他文件，（ii）反对或同意使用现金抵押品，（iii）反对或同意任何拟议的债务人占有融资，无论是由一个或多个贷款人或任何其他人提供，也是否以优先于担保债务的留置权或其他方式的留置权作担保，（iv）反对或同意任何抵押品出售，包括以非现金对价出售以代表所有贷款人清偿部分债务，（v）成为或组成收购实体，（vi）根据第（iv）条在任何该等出售时购买任何或所有该等抵押品，并以抵销代理（或该等收购实体）在该等出售时应付的购买价款的任何债务，或以其他方式同意减少与该等出售有关的作为对价借款人的债务，以及（vi）寻求、反对或同意借款人对抵押品中的代理和/或贷款人的利益提供充分保护。

第10.03节。有限责任。任何代理人或其任何关联方均不得（a）就他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动向任何贷款人承担法律责任（除非仅因该人的故意不当行为或重大过失而导致，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定），或（b）就任何陈述、陈述以任何方式向任何贷款人承担责任，借款人或借款人的关联公司或其任何高级人员作出的陈述或保证，载于本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的任何证书、报告、报表或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（或其中任何留置权或担保权益的设定、完善或优先权），或借款人或任何贷款文件的任何其他方未能履行其根据本协议或根据本协议承担的义务。代理人不对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人或借款人的附属公司的财产、簿册或记录。本条第10.03款的规定在偿还贷款、注销票据、根据抵押协议或任何或所有贷款文件进行的任何止赎或修改、解除或解除、本协议的终止以及代理人的辞职或更换后仍有效。

第10.04节。信赖。代理人有权依赖、并应在依赖方面得到充分保护，依据其认为真实、正确并已由适当人员签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信函、电报、传真、电传、电子邮件或电话电文、对账单或其他文件，以及法律顾问（包括借款人的顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的建议和陈述。代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件（a）采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或所有贷款人，或如本协议明确要求的其他贷款人）的建议或同意，如果其要求，则应从贷款人确认其有义务赔偿代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，（b）如果该行动将在代理人看来，违反适用法律或本协议或任何其他贷款文件的条款，（c）如果代理人认为此类行动将使代理人承担责任，或（d）如果代理人不应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用获得令其满意的赔偿。在任何情况下，代理人均应在根据所需贷款人（或所有贷款人，或此类其他贷款人，如果根据本协议明确要求）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对每个贷款人具有约束力。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得根据规定贷款人（或所有贷款人，或此类其他贷款人，如根据本协议明确要求）的指示，因代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件行事或不行事而对代理人提起任何诉讼的权利。

第10.05节。违约通知；信息传播。代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非代理人应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并明确说明该通知为“违约通知”或类似含义的词语。代理人将尽力将其收到任何该等通知的情况通知出借人；但该代理人不对未能交付任何该等通知承担任何责任。代理人应就所需贷款人根据第7.02条合理要求的违约或违约事件采取行动；但除非且直至代理人收到任何此类请求，代理人可（但无义务）就其全权酌情决定认为可取的违约或违约事件采取或不采取此类行动。代理人和贷款人承认，借款人必须根据贷款文件向代理人和/或贷款人提供某些财务报表和其他财务信息和报告，并同意代理人没有任何义务向贷款人提供同样的财务报表和其他财务信息和报告。

第10.06节。信贷决定。各贷款人承认，代理人并无向其作出任何陈述或保证，且代理人在此后采取的任何行为，包括对借款人事务的任何审查，均不应被视为构成代理人向任何贷款人作出的任何陈述或保证。各贷款人向代理人声明，其已独立且不依赖代理人并基于其认为适当的文件和信息，对借款人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将在不依赖代理人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除在此明确要求由代理人向出借人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何出借人提供代理人可能掌握的与借款人的业务、前景、经营、财产、财务或其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息。

第10.07节。赔偿。无论特此设想的交易是否完成，各贷款人均应（以该贷款人的按比例份额为基础）对代理人及其关联方进行赔偿（在借款人未偿还或未代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），并应使代理人及其关联方免受任何和所有损失、索赔、税收（不包括的税收）损害赔偿和责任以及相关的合理费用（前提是此类“合理”限定词不适用于代理人在违约事件存在期间发生的成本和费用），包括律师费和费用，由代理人或其任何关联方因以下原因、以任何方式与之相关或因以下原因而产生；（b）本协议或任何其他贷款文件，（c）本协议或任何其他贷款文件所设想的交易，（d）借款人资产的所有权和经营，包括所有不动产和改良或任何合同，或借款人履行其在任何合同下的义务；（e）就本协议或任何其他贷款文件所设想的交易而产生或被指称产生的任何发现者费用、其他此类义务的经纪佣金，以及/或（f）与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论其是否为代理人，或其任何相关当事人为其当事人；但向任何该等人提供的此类赔偿不适用于任何该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，其范围仅为由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该人的故意不当行为或重大过失所引起。根据本条10.07应付的所有款项，须按书面要求支付。在不受前述限制的情况下，各贷款人应偿还

代理人应要求按比例分担代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修正或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括法律费用和费用），或就法律咨询提供法律咨询，但以借款人或其代表未就此类费用向代理人偿还为限。本节10.07中的承诺应在偿还贷款、注销票据、根据担保协议或任何或所有贷款文件进行的任何止赎或修改、解除或解除、本协议的终止以及代理人的辞职或更换后继续有效。

第10.08节。个别代理。Comvest及其关联公司和相关基金可以向借款人、任何其他人和借款人的任何关联公司或任何其他人提供贷款、为其账户开具信用证、接受其存款、获得其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像Comvest不是本协议下的代理人一样，也不需要任何贷款人的通知或同意。每个贷款人承认，根据此类活动，Comvest或其关联公司或其相关基金可能会收到有关借款人、其他人或其关联公司的信息（包括可能对借款人、该其他人或该关联公司负有保密义务的信息），并承认代理没有义务向他们提供此类信息。就其贷款（如有）而言，Comvest及其关联公司和相关基金应与任何其他贷款人在本协议下享有相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像Comvest不是代理人一样。术语“贷款人”和“贷款人”包括Comvest及其关联公司和相关基金，在适用的范围内，以其个人身份。

第10.09节。继任代理人。代理人可（并在规定贷款人的指示下，应）在提前30天通知贷款人和借款人后随时辞去代理人职务（除非该通知被规定贷款人和借款人放弃）。如果代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任“代理人”，并为借款人合理接受。在代理人离职生效日前未指定继任“代理人”的，代理人可以与出借人、借款人协商后指定继任“代理人”。在接受其作为本协议项下继任“代理人”的委任后，该继任“代理人”应继承退任代理人的所有权利、权力和义务，“代理人”一词系指该继任“代理人”，退任代理人作为代理人的委任、权力和义务终止。任何退任代理人在本协议项下辞去代理人职务后，其在本协议项下担任代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第十款和第9.02款的规定应继续对其有利。如在退任代理人发出离职通知后30天之日，仍无继任“代理人”接受委任为代理人，则该退任代理人的辞呈仍应随之生效，贷款人应履行本协议项下的所有代理人职责，直至规定的贷款人按上述规定指定继任“代理人”的时间（如有）为止。

第10.10节。抵押事项。贷款人同意并不可撤销地授权代理人，可自行选择并酌情决定，（a）解除根据担保协议和/或任何其他抵押单证授予或由代理人持有的任何留置权（i），当与贷款有关的所有未偿货币债务已全额支付且承诺已终止时（据了解并同意，该代理人没有义务对未由该贷款人以书面向代理人报告的任何未偿的欠任何贷款人的货币债务进行会计处理，而该贷款人和代理人可承担就本条款（i）而言，不存在欠该贷款人的此类未报告的货币债务；（ii）构成作为本协议所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或将出售或处置的财产（包括通过同意、放弃或修订，并且经同意和理解，代理人可无需进一步查询借款人高级职员的证书就按照本协议进行的财产出售或其他处置而最终依赖；或

（iii）在符合第11.01条的规定下，如获规定贷款人以书面批准、授权或追认；或（b）将其在任何抵押品上的权益附属于根据本协议许可的在该抵押品上的购买款（或其等值）留置权的任何持有人（但有一项谅解，即代理人可最终依赖借款人的证明，以确定任何该等留置权所担保的债务是否根据本协议许可）。根据代理人在任何时候提出的要求，贷款人将书面确认代理人有权根据本条第10.10款解除特定类型或项目的抵押品，或将其在特定类型或项目中的权益置于次要地位。

第10.11节。[保留]。

第10.12节。从属协议。各贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人代表其订立与借款人根据本协议允许承担的任何其他债务有关的任何从属或债权人间协议（如有），并根据任何此类协议的规定（包括但不限于从属协议）代表其采取此类行动。各贷款人进一步同意受与任何其他此类债务有关的任何从属或债权人间协议的条款和条件的约束，包括但不限于从属协议，各贷款人特此授权代理人就任何此类债务发出阻塞通知。

第10.13节。一致行动。各贷款人在此与其他贷款人约定，任何贷款人在未事先获得代理人书面同意的情况下，不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议、票据或任何其他贷款文件（包括行使任何抵销权）而产生的权利，这是贷款人的意图，任何此类保护或强制执行本协议、票据和其他贷款文件项下权利的行动应在代理人的指示或同意下一致采取。

第10.14节。没有受托关系。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

XI。弃权；修正。

第11.01节。一般条款。任何对本协议任何条款或任何其他贷款文件的修订、修改或放弃或同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修订、修改或放弃或同意须以书面形式提出，并由（i）借款人（就借款人为一方的贷款文件而言）、（ii）代理人和（iv）合计按比例分配的股份不少于在此明确指定的合计按比例分配的股份的贷款人签署，或在没有在此明确指定的情况下，由规定出借人（或在该等出借人或规定出借人的指示下由代理人）作出，然后任何该等修订、修改、放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但条件是：

（a）任何该等修订、修改、放弃或同意，除非以书面作出，并由直接受其影响的所有贷款人与借款人（但为免生疑问，无须任何其他贷款人同意）签署，否则不得作出以下任何一项：（1）增加任何贷款承诺（但条件是，只有参与任何该等增加贷款承诺的贷款人才被视为直接受该等增加影响），（2）延长根据本协议或根据其他贷款文件须支付的任何贷款本金或利息或任何费用或其他款额（而非任何强制性提前还款或撤销加速的选择）的预定支付日期，（3）减少任何贷款的本金、其金额或利率（但规定贷款人可依据第2.02条撤销征收违约利息），或任何费用或其他款额

根据本协议或根据其他贷款文件支付或（4）修订第2.05条的规定或其按比例分摊的规定；及

（b）除非以书面形式并由除代理人和借款人之外的所有贷款人签署，否则任何该等修订、修改、放弃或同意不得进行以下任何一项：（1）更改规定贷款人的定义，（2）更改本条的任何条文XI，（3）修订第2.05条的条文，或（4）减少根据贷款文件进行任何修订、修改、放弃或同意所需的按比例合计股份。

尽管本条有与此相反的规定，任何贷款文件中为纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处而进行的任何修改、修改、放弃或同意，只需由代理人和借款人签字即可。

第11.02节。代理条款。任何修改、修改、放弃或同意，除非以书面形式并经代理人（如适用）签署，除借款人和所需贷款人（或受此直接影响的所有贷款人或根据上述规定的所有贷款人（视情况而定）外，不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利、特权、义务或义务（包括但不限于根据第十条规定）。

第11.03节。[保留]。

第11.04节。[保留]。

第11.05节。无法确定费率；暂时无法确定。

（a）除第11.05（b）条另有规定外，如果在任何利息期的第一天或之前，（i）代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）不能根据其定义确定期限SOFR，或（ii）要求贷款人确定，出于任何原因，任何要求的利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人提供和维持该等贷款的成本，而要求贷款人已向代理人提供有关该确定的通知，代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。经代理人向借款人发出通知后，贷款人作出贷款的任何义务应予中止（以受影响的贷款或受影响的利息期为限），直至代理人（就第（ii）条而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何未决的借款请求（以受影响的贷款或受影响的利息期为限）。

（b）基准更替设定。

（i）基准更替设定。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的（b）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，无需任何

对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的修订或进一步行动或同意，只要代理人在此之前尚未收到来自由所需贷款人组成的贷款人的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意……

（iii）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理将通知借款人（x）根据第11.05（b）（iv）节取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可用期限的开始。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第11.05（b）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第11.05（b）款的明确要求。

（iv）任何其他贷款文件，在任何时间（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（a）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可以撤销任何在任何基准不可用期限内提出的任何未决贷款请求。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的官员在上述第一个日期和年份正式签署本协议。

作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的官员在上述第一个日期和年份正式签署本协议。

作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的官员在上述第一个日期和年份正式签署本协议。

附表a

承诺及按比例配股

108240302.15