附件 19.1

NetApp, Inc.内幕交易政策

介绍

联邦和州证券法禁止拥有重要、非公开且与证券价值相关的“内幕信息”的人进行公开交易的证券交易。

此外，公司、高级职员和董事会成员可能会对公司人员未能采取合理措施防止此类违规行为承担责任。因此，NetApp，Inc.采取了这一内幕交易政策。在整个政策中，我们将NetApp，Inc.及其子公司简称为NetApp。

请注意，以下描述的程序是NetApp政策。本政策并不取代您了解并遵守州和联邦内幕交易证券法的责任——您个人对您遵守证券法承担最终责任。

该内幕交易政策已被NetApp董事会（“董事会”）采纳。NetApp的首席法务官负责按要求解释和更新这一政策。首席法务官可授权对本政策中规定的程序进行更改，前提是这些更改符合本政策的一般目的和适用的证券法。首席法律干事还应有权通过、批准和实施对本政策的任何非实质性或行政修正或修改，包括更新增编B（因其在NetApp的角色性质而被视为“内部人员”的个人名单）或增编C（允许用户访问重要非公开信息或MNPI的工具清单，定义如下）。任何此类修订应在首席法律干事批准并通过此类修订后向董事会报告。对本政策条款的任何重大修改必须得到董事会的批准。

如果您对本政策或联邦和州证券法规定的义务有任何疑问，请联系ng-insidertradingCompliance的内幕交易合规办公室或首席法务官办公室

(408) 822-6000.就本政策而言，首席法务官是公司的合规官。

政策声明

禁止对重大非公开信息进行交易

受此政策约束的人员持有未对外披露的关于网易的“重大”信息的，不得买卖网易证券。利用此类信息进行交易违反了这一政策和美国联邦证券法。

当您拥有未向公众披露的关于NetApp的重大信息（“重大非公开信息”或“MNPI”）时，您违法：

持有MNPI时进行交易的个人、给他人小费的个人以及收到小费的个人可能成为民事和刑事诉讼的主体。此外，任何从事这种行为的个人可能会被立即终止雇用或服务。

这项政策和美国联邦证券法继续适用，即使你已经从NetApp中分离出来。如果您在您的雇佣或服务关系终止时知道MNPI，您可能不会交易NetApp证券，直到该信息已公开或不再重要。

 

请注意，NetApp不会以自己的证券进行交易，除非遵守适用的证券法。

保密义务

应慎重对待所有企业信息，只与有权利和需要了解的NetApp员工讨论机密数据。不要与朋友、亲戚或熟人讨论机密信息。不与任何“专家网”或类似组织讨论机密信息，包括但不限于Alphasights、Coleman Research Group、Gerson Lehrman Group、Guidepoint、Primary Global Research和Third Bridge。来自专家网络的询问可能看起来是良性的，但他们可以拼凑出看似不重要和不相关的事实来推断MNPI。不回应这类组织的电话或询问，也不接受这类组织的付款或馈赠。

此外，禁止您与任何第三方或在任何网站、博客、社交媒体网络、聊天室或互联网讨论组或留言板上讨论有关NetApp、其服务、产品、技术、客户、潜在客户或竞争对手以及任何其他MNPI和NetApp交易禁售期和交易窗口（下文讨论）的任何机密信息，包括但不限于Facebook、Slack、SnapChat、Twitter、WhatsApp、Silicon Investor或Motley Fool。

谁受制于这一政策？

这项政策适用于所有：

这项政策也适用于居住在您家中的直系亲属。它也适用于由你指导、影响或控制证券交易的任何人，即使他们不住在你的家里。此外，本政策适用于所有公司、合伙企业、有限责任公司、信托和其他实体，其证券交易是由你指导、影响或控制的。你对他们的交易负责，应该让他们在交易NetApp证券前与你联系。你应该像对待自己的交易一样对待所有这类交易。

 

对董事会成员和高级管理人员的额外限制

NetApp通过了这项政策的增编（“增编A”）。增编A适用于NetApp董事会成员、受1934年美国证券交易法第16条约束的执行官以及NetApp“CEO员工”的所有成员。如果您受制于增编A，NetApp会通知您。如果增编A适用于您，您必须向内幕交易合规办公室预先清算NetApp证券的所有交易。

 

什么是“重大非公共信息”？

“材料”

重大信息是指合理的投资者在决定购买、持有或出售证券时极有可能认为重要的任何信息。一般来说，可能影响证券市场价格的信息被认为是重要的。

重要信息的例子包括但不限于：

正面或负面的信息都可能是重要的。如不确定是否掌握网易的重大信息，应联系内幕交易合规办公室进行澄清。

“非公开”

信息是非公开的，除非已向公众充分披露。这意味着，信息要公开传播，要经过充分的时间，让证券市场消化信息。一个常见的误解是，重大信息一旦发布披露信息的新闻稿，就会失去“非公开”地位。然而，只有当信息被广泛发布并且投资大众有时间充分吸收信息时，信息才被认为是公众可以获得的。为了解决这个问题，我们通常认为在发布新闻稿一段时间后信息是公开的。因此，就本政策而言，重要信息在NetApp向公众广泛分发信息（例如，通过新闻稿或SEC文件）后一个完整交易日之后才被视为“公开”。信息不一定是公开的，仅仅是因为已经在媒体或社交媒体上讨论过，而社交媒体有时会报道谣言。你应该假定信息是非公开的，除非你能指出它是NetApp官方发布的。

“交易日”一词是指美国国家证券交易所开放交易的日子。相关证券开盘后随公开披露收盘已经过“满”个交易日。整个交易日于美国东部时间上午9：30在纳斯达克开始，至美国东部时间下午4：00结束。例如，如果在美国东部时间周三下午4：00之后发布新闻稿，则该信息要到周四纳斯达克市场收盘之后才被视为“公开”，因此个人要到周五开市后才能进行交易。

不过，根据公告的形式和信息的性质，有可能信息要到晚些时候才能被市场完全吸收。有关信息是否重要和/或非公开的问题应直接向内幕交易合规办公室提出。

关于第三方的重大非公开信息

该政策也适用于有关NetApp与其有业务关系的其他公开交易公司的MNPI，例如NetApp的客户、合作者、合作伙伴、供应商、供应商和因您在NetApp的角色而获得的其他业务合作伙伴。此类MNPI可能包括但不限于就合并、收购、资产剥离或续签或终止重要合同或其他安排进行谈判。每一个受此政策约束的人，对待这些第三方的MNPI应该像对待NetApp本身的MNPI一样小心谨慎。

交易窗口和黑击期

季度交易窗口

NetApp的季度财务业绩几乎总是很重要。因此，为避免甚至出现在MNPI上交易的情况，被指定为“内部人”的个人不得在封闭交易窗口期间交易NetApp的证券。“内部人士”是本政策所附B增编中列出的董事会成员、管理人员、员工、顾问，以及NetApp通知的任何其他个人。此外，通过增编C所列工具获得MNPI（财务指标示例见第4页）的个人不应在关闭的交易窗口期间进行交易。首席法律干事可不时发布增编B或增编C的更新。

一般来说，交易窗口在下个季度最后一个财政月的第一个星期五的交易日结束时（东部时间下午4点）关闭。对于NetApp的第二财季，交易窗口在新的日历年的第二个交易日（1月1日不是交易日）结束时关闭。交易窗口通常在NetApp财报发布后的第二个完整交易日开始时重新打开。例如，如果NetApp在周三收盘后公布收益，交易窗口将在周五上午的交易日开始时重新打开。

然而，交易窗口的确切日期可能会发生变化，应予保密，不得向NetApp以外的任何人确认或披露，包括但不限于潜在投资者和当前股东。

中期收益指引

NetApp可能会不时通过新闻稿、SEC备案或其他旨在实现信息广泛传播的方式发布中期收益指引或其他潜在的重大信息。这种情况可能会导致交易停电，而NetApp正在组装即将发布的信息，直到该信息被发布并被市场充分吸收。NetApp有充分的自由裁量权来确定交易将被拉黑的时间段。

特定事件的黑名单

网易不时可能会发生重大的非公开事件。例如，如果NetApp正在就收购另一家公司进行谈判或考虑发行证券，知道这些交易的NetApp人员将受到特定事件的限制，该限制将一直有效，直到交易被公开披露或终止。

由于通常难以评估非公开信息的重要性，NetApp可能会实施被称为“特定事件停电”的交易限制。存在非公开信息重大风险的，可宣布特定事件停电。此外，NetApp有充分的自由裁量权来确定交易将被拉黑的时间段。

特定事件停电的存在将只对那些被禁止交易的个人宣布。它适用于这些个人，无论他们是否知道引发停电的实际事件。此外，任何意识到特定事件停电的个人都不应将其透露给其他任何人，因为这也被视为MNPI。

内幕交易合规办公室或首席法务官未能使个人遭受特定事件的停电，并不能解除该人在意识到MNPI的情况下不进行交易的义务。最终的责任仍然完全在于个人。

请记住，即使没有有效的禁售期，如果你知道有关NetApp的MNPI，你可能不会交易NetApp证券。

特别交易和禁止交易

衍生证券交易

“衍生证券”包括但不限于NetApp证券的看跌和看涨期权、预付可变远期、股权互换、项圈、交易所基金和其他金融工具，其价值来源于NetApp证券的价值。该术语还包括卖空交易。NetApp禁止受此政策约束的个人从NetApp股价下跌中受益。与NetApp相关的个人进行衍生证券交易引发了复杂的法律问题。由于这些问题的复杂性，NetApp政策不允许您从事卖空（包括与NetApp的股票为其组成部分的市场指数相关的卖空）或涉及衍生证券的交易。

保证金贷款和质押

由于保证金或止赎出售可能发生在个人知道MNPI或被禁止交易NetApp证券的时候，您不得直接或间接采取任何类型的贷款（包括保证金贷款），其中NetApp的股票被用作抵押品。

参与股息再投资计划

将NetApp支付的现金股息自动再投资为NetApp股票的额外股份的计划（任何此类计划称为“DRIP”）不受该政策的禁止或限制。然而，参加DRIP或终止参与DRIP的选举受此政策约束。因此，在您拥有有关NetApp的MNPI的情况下，您不得在任何时候选择参与（或终止参与）DRIP。此外，如上文所述，在任何季度停电、交易停电或特定事件停电期间，任何内幕人士不得选择参与（或终止参与）DRIP。

 

这一政策的例外

你在得知MNPI之前就决定从事交易这一事实并不允许你仍然执行交易。无论您出于何种交易原因，除非您满足以下有限例外情况之一，否则您不得在持有MNPI时交易NetApp证券：

期权练习

根据NetApp的股权激励计划授予的期权的行使或预扣股份以支付行权价或任何适用的预扣税款不受本政策的限制。请注意，这一例外情况不包括通过出售已行使的股份或随后出售根据行使期权获得的股份而进行的“无现金行使”。例外情况只允许行使和持有股份。

RSU归属

根据限制性股票单位归属股份或预扣股份以支付任何适用的预扣税款不受本政策的限制。请注意，这一例外情况不包括随后出售的既得股份。

员工股票购买计划（ESPP）购买

在NetApp的ESPP下购买股票不受此政策限制。注意，这个例外

不包括根据ESPP收购的股份的后续出售。

礼品

未导致捐赠人获得税收减免的NetApp证券的善意赠与不受本政策的限制，除非赠与的人有理由相信接受者打算在NetApp高级管理人员、董事或雇员知道MNPI时出售NetApp证券，或赠与的人受到上述“禁售期和交易窗口”部分规定的交易限制（在这种情况下需要预先许可）。礼物是否“善意”，可能取决于礼物周围的各种情况。因此，我们鼓励您在考虑送礼时咨询内幕交易合规办公室或首席法务官。

10B5-1计划交易

根据根据本政策增编A批准的书面10b5-1计划进行的购买或销售不受本政策中的限制。

严重的潜在责任和处罚

内幕交易责任

根据联邦和州证券法，个人在知情的情况下可能会因参与NetApp证券交易而受到严厉的刑事和民事罚款和处罚。这些罚款和处罚可能包括：

付小费的责任

个人也可能对被告知或意识到MNPI的其他人进行的交易承担责任，前提是该个人是该提示的来源。此外，如果是基于MNPI，这种责任甚至延伸到个人的模糊建议和意见。即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。SEC、证券交易所和美国国家证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，Inc.）使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。

可能的纪律行动

受制于和违反该政策的个人也将受到NetApp的纪律处分，可能包括未来无法参与NetApp的股权激励计划、终止雇佣或服务，或在董事会成员的情况下不得重新提名。

归根结底，这是你的个人责任，因此你有责任遵守监管内幕交易的联邦和州证券法。您不应仅依赖本政策中规定的程序和政策，应在有疑问时获得额外指导。

所需认证

在开始服务时，所有董事会成员、管理人员、雇员和指定顾问必须执行一份关于遵守本政策声明中规定的政策和程序以及禁止内幕交易的证明，其形式如下。

可能会定期要求所有董事会成员、高级职员、雇员和指定顾问证明遵守本政策声明中规定的政策和程序以及禁止内幕交易。

经常被问到的问题

我拥有重要的非公开信息（MNPI），但我没有与我的配偶分享任何信息。如果我的配偶有单独的经纪账户，我的配偶可以买卖NetApp股票吗？

没有。配偶、直系亲属和与你同住的人受此政策约束，他们犯下的任何违法行为，你都将承担责任。SEC可能会假设你分享了信息，并且可能会进行调查，无论你是否这样做。

我想出售我的NetApp股票，但我知道MNPI。如果不能卖出股票，对我和我的家人来说都是一种困苦。我可以交易吗？

没有。证券法不包含紧急情况的例外情况。除了违反这项政策外，如果你进行交易，你可能会受到严重的刑事和民事处罚。

我最近得知NetApp将超过其季度业绩预期，但我现在想出售我的股票，因为我需要现金。为什么我不能在这个信息公开之前卖出我的股票，因为我预计我们的业绩发布后股价会上涨，我不会赚到额外的钱？

任何时候你在持有MNPI的情况下进行交易，你都违反了这项政策和证券法。即使你不会因为持有MNPI时的交易而赚更多的钱，但该交易将违反这一政策和内幕交易法，SEC可能会对其进行罚款和处罚。

怎么知道自己是不是内幕？

NetApp的内部人士在该政策的增编B和增编C中列出。这些人被NetApp指定为内部人员，前提是他们在正常履行职责过程中经常接触到MNPI，或者作为某些工具的用户可以接触到MNPI。

我被告知我将受到特定事件的限制，但我不认为我知道任何重大的非公开信息，我想出售NetApp的股票。我可以这样做吗？

如果您被告知您受到“特定事件停电”的影响，在信息、事件或项目公开之前，或者在您被告知特定事件停电已解除之前，您可能无法进行交易。对特定事件实施停电以及何时解除停电的决定由首席法务官酌情决定。

我的经纪人建议我做空纳斯达克100指数（NDX或QQQ）。我可以这样做吗？

没有。由于NetApp的股票是纳斯达克 100的一个成分股，因此您可能不会做空该指数。记住，千万别跟NetApp对赌！

我本打算出售NetApp的股票，用于购买首付款，但最近我了解到了MNPI。既然已经决定卖股了，还能卖吗？

没有。即使你在意识到信息之前就做出了决定，但你不能在意识到MNPI时进行交易。

股票期权可以在封闭交易窗口或者黑市期间行权吗？

您可以在封闭交易窗口或停电期间行使股票期权。然而，如果你是内幕人士，你必须以现金支付行权价（你不能做通过出售已行权股份进行的“无现金”行权）。此外，NetApp董事会成员、其第16条官员（定义见增编A）和“CEO工作人员”必须获得内幕交易合规办公室的股票期权行使的预先许可。内部人士在开放交易窗口（以及，如适用，禁售期结束）之前不得出售行使期权时收到的股份。如果您不是内部人士，您可以出售股份，只要您不受禁售期或以其他方式拥有MNPI。

增编A

预先清理和细则10b5-1计划

为了帮助防止无意中违反美国联邦证券法，甚至避免出现利用内幕信息进行交易的情况，NetApp董事会通过了NetApp内幕交易政策的这份增编A。本增编A适用于：

NetApp可能会不时增加或删除受本增编A约束的职位，并将根据需要对本增编进行修订以反映此类变化。董事会成员和第16条官员还须遵守旨在满足1934年美国证券交易法（“交易法”）第16（a）条规定的为期两天的表格4提交要求的额外程序。这些程序在单独的备忘录中涵盖。

预清手续

您连同您的家庭成员和您的家庭其他成员，不得从事任何涉及NetApp证券的交易，包括馈赠或捐赠，而无需先获得内幕交易合规办公室的交易预许可。应至少在拟议交易前两个工作日以书面形式向内幕交易合规办公室提交预许可请求。内幕交易合规办公室没有义务批准提交预先清算的交易，可以决定不允许交易，并可以决定以任何理由拒绝任何请求。如果一笔交易按照本政策进行了预先清算，那么您将有两（2）个工作日进行交易。但是，如果您在收到预先许可后意识到MNPI或成为受制于禁售期，但在交易尚未生效之前，您不得进行此类交易。

批准的10B5-1计划除外

《交易法》第10b5-1条为符合特定要求的交易计划提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩。根据适当的10b5-1交易计划（“10b5-1计划”）进行交易也避免了内幕交易政策下的交易预先清算要求。

所有10b5-1计划都必须通过内幕交易合规办公室批准的经纪人实施。您可能会在您的10b5-1计划之外进行NetApp证券交易，但NetApp强烈建议您在有10b5-1计划的情况下不要这样做，因为这可能会减轻10b5-1计划的好处。所有10b5-1计划，包括采纳和任何修改，都必须事先获得内幕交易合规办公室的批准。10b5-1方案要求包括：

 

最长期限为一百二十（120）天。

 

终止后交易

即使在您离职后，您也不得交易NetApp证券或向任何其他人披露该重大非公开信息，直到该信息已公开或不再重要。但是，本增编A中的预清算程序将在您终止雇佣时停止适用于您在NetApp证券中的交易。

援助

您对本增编A和NetApp内幕交易政策的遵守情况至关重要，无论对您还是对NetApp。如果您对本增编A、内幕交易政策或其适用于任何拟议交易有任何疑问，请通知内幕交易合规办公室或致电法律或股票管理局。

 

增编b

“内部人士”应对角色

 

 

增编C

MNPI通过工具访问的“内部人士”

 

 

 

认证表格

致：内幕交易合规办主体：内幕交易政策

我，，

名字中间名姓姓

 

（请打印）

 

在此确认，我已收到内幕交易政策的副本，已阅读并理解内幕交易政策并同意遵守其条款和条件，只要我受制于内幕交易政策。我进一步承认，我目前遵守内幕交易政策。我的理解是，违反内幕交易或小费法律或法规可能会使以下签署人受到严厉的民事和/或刑事处罚，违反内幕交易政策条款可能会使以下签署人受到NetApp的纪律处分，包括因故终止。

签署日期